中饮巴比食品股份有限公司

ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD.

（上海市松江区车墩镇茸江路785号）

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A股）

发行股数 6,200万股

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 【】元/股

预计发行日期 【】年【】月【】日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 24,800万股

本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人刘会平承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月；（2）本人在前述锁定期届满后的24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职

后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 2、公司控股股东刘会平配偶、公司实际控制人丁仕梅承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。（2）本人在前述锁定期满届满后24个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、公司股东丁仕霞承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末，收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月。 4、公司股东天津会平投资管理合伙企业(有限合伙)、天津中饮投资管理合伙企业(有限合伙)、天津巴比投资管理合伙企业(有限合伙)承诺：（1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 5、公司股东嘉华天明(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)承诺：（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业在前述

锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 6、担任公司董事、高级管理人员的股东（孙爱国、宋向前、钱昌华、李俊、章永许）承诺：（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长6个月；（2）本人在上述锁定期满后24个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 7、担任公司监事的股东（金汪明、王红、张程花）承诺：（1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）前述锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 8、公司股东潘和杰、吕小平承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司

招股说明书签署日期 【】年【】月【】日

声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”，并特别关注以下重大事项：

一、股份锁定承诺

（一）本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺

1、公司控股股东、实际控制人刘会平承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发生发行人股票连续20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。

二、本人在前述锁定期届满后的 24 个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。

三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

2、公司控股股东刘会平配偶、实际控制人丁仕梅承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。

二、本人在前述锁定期满届满后 24 个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

3、公司股东丁仕霞承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。

二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

4、公司股东天津会平、天津中饮、天津巴比承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

三、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；（3）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

5、公司股东嘉华天明承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

三、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；（3）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

6、担任公司董事、高级管理人员的股东（孙爱国、宋向前、钱昌华、李俊、章永许）的承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。

二、本人在上述锁定期满后 24 个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。

三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

7、担任公司监事的股东（金汪明、王红、张程花）承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

二、前述锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。

三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任:（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

8、公司股东潘和杰、吕小平承诺：

“一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

（二）稳定股价预案

为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下：

“一、启动股价稳定措施的条件

自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整)。

二、股价稳定措施的方式

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后，将依法向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10个交易日后，启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）在公司领取薪酬的董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员增持公司股票等方式；（4）其他证券监管部门认可的方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东/实际控制人履行要约收购义务。

三、实施公司回购股票的程序

公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

在公司股东大会审议通过实施回购股票方案的议案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

四、实施控股股东/实际控制人增持公司股票的程序

若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东/实际控制人增持公司股票，则公司控股股东/实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东/实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东/实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件(不包括控股股东/实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：控股股东/实际控制人单次用于增持股票的资金总额不低于 100 万元，且连续十二个月用于增持股票的资金总额不超过 1,000 万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东/实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东/实际控制人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东/实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

五、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的程序

若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，实施以下具体股价稳定措施：

1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东/实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；

3、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员将按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。

若公司新聘任在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时在公司领取薪酬的董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

（三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺：

“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起 30 日内，制定股份回购方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。

二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

三、若本公司违反上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

2、发行人控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起，督促发行人履行回购本次发行的全部新股的决策程序，并在发行人召开股东大会对股份回购方案做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。同时，本人将根据发行人股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人已转让的原限售股份。

二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

三、若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

三、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）填补摊薄即期回报的措施与承诺

1、填补摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

（1）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力

公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在中式面点领域的领先地位；继续加大在产品种类的研发投入力度，培育新增长点；此外，公司将进一步加强开拓新的市场，不断提升盈利水平。

（2）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的技术研发实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用

公司制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。

（5）完善利润分配尤其是现金分红政策

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了《公司章程（草案）》，制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、控股股东、实际控制人的相关承诺

本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、董事、高级管理人员的相关承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）未履行承诺时的约束措施

1、发行人承诺：

“中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“本公司”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

3、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

2、控股股东、实际控制人承诺：

“中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，本人作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师上海市通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。

审计、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本公司为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

二、股利分配政策

（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过公司发行前滚存利润的分配政策：公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

（二）公司上市后的股利分配政策及分红回报规划

公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下：

1、利润分配政策的原则：

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配方式：

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例：

公司采取现金方式分红，应符合以下全部条件：

（1）公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。

4、利润分配的期间间隔：

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请见本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）食品安全风险

食品安全问题关系到消费者切身健康。近年来，我国接连发生了诸多食品安全事故，社会各界越来越关注食品安全问题，政府也加大了对食品安全问题的监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。

发行人在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产，建立了完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。但若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人的品牌形象，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。

（二）加盟商管理风险

发行人以加盟的销售模式为主，主营业务收入 90%左右来源于加盟模式的产品销售。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

（三）原材料价格波动风险

公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，主要原材料包括猪肉、面粉、糖类、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的经营产生不利影响。

（四）“巴比”品牌被仿冒的风险

品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“改革开放 40 年中国餐饮模式创新行业突出贡献企业”、“中国消费者更喜爱连锁餐饮品牌”等。

经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。

但随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

目  录

第一节 释  义 ........................................... 29

第二节 概  览 ........................................... 32

一、发行人简介.................................................32

二、发行人的主要财务数据及财务指标.............................34

三、本次发行情况...............................................35

四、募集资金用途...............................................36

第三节 本次发行概况 ..................................... 38

一、本次发行的基本情况.........................................38

二、本次发行的有关当事人.......................................38

三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.......................40

四、本次发行上市有关的重要日期.................................40

第四节 风险因素 ......................................... 41

一、行业风险...................................................41

二、经营风险...................................................41

三、净资产收益率下降的风险.....................................45

四、募集资金投资项目风险.......................................45

五、股票价格波动的风险.........................................46

六、摊薄即期股东收益的风险.....................................46

第五节 发行人基本情况 ................................... 47

一、发行人基本情况.............................................47

二、发行人改制重组情况.........................................47

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.................49

四、发行人历次验资情况.........................................57

五、发行人股权结构及组织结构情况...............................58

六、发行人控股及参股公司情况...................................61

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............................................................68

八、发行人股本情况.............................................77

九、发行人内部职工股的情况.....................................79

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.................................................79

十一、员工及其社会保障情况.....................................79

十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...................................................81

第六节 业务与技术 ....................................... 84

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............84

二、发行人所处行业基本情况.....................................84

三、发行人在行业中的竞争地位..................................100

四、公司的主营业务情况........................................103

五、主要资产情况..............................................119

六、与业务相关的生产许可情况..................................138

七、公司技术研究与开发情况....................................140

八、公司质量控制情况..........................................144

九、公司境外经营情况..........................................149

第七节 同业竞争与关联交易 .............................. 150

一、发行人独立运行情况........................................150

二、同业竞争..................................................151

三、关联方、关联关系及关联交易................................152

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......... 164

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介................164

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况........................................................169

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..170

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况....171

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............171

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系..............................................................173

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和承诺..............................................................173

八、董事、监事、高级管理人员任职资格..........................174

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..................174

第九节 公司治理 ........................................ 176

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................176

二、发行人近三年违法违规情况..................................190

三、发行人近三年资金占用和对外担保情况........................192

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见..192

第十节 财务会计信息 .................................... 194

一、经审计的财务报表..........................................194

二、注册会计师的审计意见类型及关键审计事项....................201

三、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况..............203

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................204

五、会计政策、会计估计变更....................................244

六、报告期内发行人执行的主要税收政策..........................246

七、最近一年的兼并收购情况....................................247

八、分部信息..................................................247

九、非经常性损益..............................................248

十、最近一期末主要资产情况....................................249

十一、发行人主要债务情况......................................250

十二、股东权益................................................252

十三、现金流量情况............................................252

十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项........252

十五、主要财务指标............................................254

十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况......................256

十七、历次验资情况............................................257

第十一节 管理层讨论与分析 .............................. 258

一、财务状况分析..............................................258

二、盈利能力分析..............................................275

三、现金流量分析..............................................292

四、资本性支出分析............................................295

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................295

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺............................296

第十二节 业务发展目标 .................................. 301

一、发行当年和未来两年的发展计划..............................301

二、拟定上述计划所依据的假设条件..............................304

三、实施上述计划可能面临的主要困难............................304

四、确保实现上述发展计划的主要途径............................305

五、发展计划与现有业务的关系..................................305

第十三节 募集资金运用 .................................. 306

一、募集资金规模及拟投资项目..................................306

二、募集资金投资项目与现有业务的关系..........................307

三、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的意见..............307

四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况......................308

五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见..................308

六、本次募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响............308

七、募集资金投资项目的具体情况................................309

八、募集资金投资运用对公司财务和经营状况的影响................342

第十四节 股利分配政策 .................................. 343

一、发行人现行的股利分配政策..................................343

二、报告期内股利分配情况......................................343

三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序......344

四、发行后的股利分配政策......................................344

五、未来分红回报规划..........................................346

第十五节 其他重要事项 .................................. 351

一、发行人信息披露制度和为投资者服务的计划....................351

二、重大合同..................................................352

三、发行人对外担保情况........................................353

四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项..................353

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项................................355

六、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况................356

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .... 357

第十七节 备查文件 ...................................... 365

一、备查文件..................................................365

二、备查文件的查阅时间........................................365

三、备查文件的查阅地点........................................365

第一节 释  义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

普通释义

发行人 、本 公司 、公司、股 份公 司、 中饮股份 指 中饮巴比食品股份有限公司

中饮投资 指 上海中饮投资管理有限公司，系本公司前身

中饮集团 指 上海中饮食品集团有限公司，系本公司前身

中饮食品 指 中饮食品科技股份有限公司，系本公司前身

中饮餐饮 指 上海中饮餐饮管理有限公司，报告期内注销的全资子公司

中饮咨询 指 上海中饮企业管理咨询有限公司，系本公司全资子公司中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司前身

中饮上海 指 中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司，系本公司全资子公司

南京巴比 指 南京巴比餐饮管理有限公司，系中饮上海全资子公司

杭州中巴 指 杭州中巴餐饮管理有限公司，系中饮上海全资子公司

广州良星 指 广州市良星餐饮服务有限公司，系本公司全资子公司

阿京妈 指 上海阿京妈网络科技有限公司，系本公司全资子公司

中饮北京 指 中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司，系本公司控股子公司

中饮天津 指 中饮巴比食品(天津)有限公司，系中饮北京全资子公司

克圣新材 指 上海克圣新材料有限公司，系本公司全资子公司

克圣实业 指 上海克圣实业有限公司，系克圣新材全资子公司

鲨蚁网络 指 上海鲨蚁网络科技有限公司，系本公司参股公司

天津君正 指 天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)，系本公司参与投资的合伙企业

天津会平 指 天津会平投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司5%以上股东

嘉华天明 指 嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），

系本公司 5%以上股东

天津中饮 指 天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司5%以上股东

天津巴比 指 天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司5%以上股东

加华裕丰 指 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

合兴投资 指 合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉华原龙 指 嘉华原龙（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉华锦添 指 嘉华锦添（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

五道口创新 指 五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

卫生部 指 中华人民共和国卫生部，现更名为中华人民共和国卫生和计划生育委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅

保 荐 机 构 、 主 承 销商、国元证券 指 国元证券股份有限公司

发行人律师 指 上海市通力律师事务所

华普天 健、 申报 会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年

报告期末 指 2018 年 12 月 31 日

报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12月 31 日

元/万元 指 人民币元/万元

专业词汇释义

HACCP 指 危害分析和关键控制点。HACCP 是确保食品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法

SAP 指 SAP 起源 于 Systems Applicationsand  ProductsinData Processing。SAP 既是公司名称，又是其产品—企业管理解决方案的软件名称

ERP 指 ERP 指 企 业 资 源 计 划 （ Enterprise  ResourcePlanning），是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件

APP 指 安装于智能手机或平板电脑等终端的应用程序

OA 指 是将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公方式

冷链物流 指 指冷藏、冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程

团餐 指 销售对象为单位法人、个体工商户或其他组织形式的销售模式

本招股说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 概  览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

公司名称：中饮巴比食品股份有限公司

注册资本：18,600.00 万元

法定代表人：刘会平

成立日期：2010 年 7 月 8 日

股份公司成立日期：2017 年 4 月 21 日

住所：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号

经营范围：食品流通，食品生产，食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，餐饮企业管理，食用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品、百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料的销售，粮食收购，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，自有设备租赁，道路货物运输，广告设计、制作，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

邮政编码：201611

公司电话：021-57797068

互联网网址：www.babifood.com

（二）发行人设立情况

发行人系由中饮集团整体变更设立。2016 年 12 月 13 日，经中饮集团股东会审议通过，原中饮集团全体股东作为发起人，以中饮集团截至 2016 年 9 月 30日经审计的账面净资产 27,404.01 万元，按照 1:0.678733 的比例折为股份有限公司股本 18,600 万元，其余部分计入资本公积，中饮集团整体变更为股份有限公司，名称变更为中饮食品科技股份有限公司。2016 年 12 月 29 日，华普天健对发行人整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》(会验字[2016] 5223 号)。2017 年 4 月 21 日，中饮食品取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000558762442G）。

（三）主要业务和产品

发行人自成立以来，专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。公司产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，共计近百余种产品。

截至 2018 年底，公司拥有 15 家直营店、2,641 家加盟门店。公司建立了以加盟门店销售为主，直营店及团餐销售等相结合的营销体系，每日为上百万顾客服务。

发行人 报告期内营 业收入分别 为 71,975.43 万元、 86,659.18 万元和99,021.09 万元；净利润分别为 3,719.07 万元、11,260.11 万元和 14,289.27万元。

（四）发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股说明书签署日，公司控股股东刘会平先生持有公司 10,119.33万股股份，其配偶丁仕梅女士持有公司 1,902.78 万股股份，刘会平、丁仕梅夫妇合计直接持股数量占公司股份总数的 64.64%。同时，刘会平作为有限合伙人通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司 2,987.04 万股股份，占公司股份总数的 16.06%，刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司 80.70%的股份，刘会平、丁仕梅夫妇系公司实际控制人。

刘会平，男，中国国籍，无境外永久居留权。刘会平先生的基本情况，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”。

丁仕梅，女，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 11 月至今，担任安徽怀宁独秀教育基金会理事长。2018 年 10 月至今，担任上海聪沃企业管理咨询有限公司执行董事。

二、发行人的主要财务数据及财务指标

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]0108 号标准无保留意见审计报告，公司报告期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动资产 54,395.21 41,067.15 35,309.72

非流动资产 29,945.26 30,144.68 28,763.31

资产总计 84,340.47 71,211.83 64,073.03

流动负债 22,439.38 23,238.60 27,918.60

非流动负债 2,560.15 1,595.63 1,033.81

负债总计 24,999.53 24,834.23 28,952.41

归属于母公司股东权益合计 59,275.47 46,061.83 34,808.78

股东权益合计 59,340.94 46,377.60 35,120.62

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

营业利润 17,753.17 14,361.19 4,877.25

利润总额 18,932.83 15,056.69 5,405.32

净利润 14,289.27 11,260.11 3,719.07

归属于母公司所有者的净利润 14,335.20 11,254.49 3,762.10

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 13,071.08 9,624.27 6,061.95

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,626.39 14,010.19 13,980.84

投资活动产生的现金流量净额 -684.07 24,319.40 -15,953.52

筹资活动产生的现金流量净额 -2,298.42 -4,400.68 2,086.08

现金及现金等价物净增加额 10,643.89 33,928.92 113.40

期末现金及现金等价物余额 45,793.49 35,149.60 1,220.68

（四）主要财务指标

主要财务指标 2018 年度 /2018 年末 2017 年度 /2017 年末 2016 年度 /2016 年末

流动比率（倍） 2.42 1.77 1.26

速动比率（倍） 2.28 1.70 1.22

资产负债率（母公司）（%） 23.49 33.39 30.27

应收账款周转率（次） 25.30 26.11 24.26

存货周转率（次） 27.93 43.56 49.13

利息保障倍数（倍） 476.89 81.02 33.72

息税折旧摊销前利润（万元） 19,870.10 17,310.30 6,419.71

归属于母公司股东的净利润（万元） 14,335.20 11,254.49 3,762.10

归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 13,071.08 9,624.27 6,061.95

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.75 0.75

每股净现金流量（元） 0.57 1.82 0.01

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.19 2.48 1.87

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.94 1.43 -

注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

三、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股(A 股)

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：不超过 6,200.00 万股

4、发行股数占发行后总股本的比例：25.00%

5、每股发行价格：【   】元，本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会核准的其它方式确定

6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

7、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

四、募集资金用途

根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资 募集资金使用规模 项目备案批文 环评部门及项目批复编号

1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00 18,000.00 上海代码： 31011755876244220181D3101001 国家代码： 2018-310117-14-03-000117 松环保许管[2019]314 号

2 生产线及仓储系统提升项目 16,699.08 16,699.08 上海代码： 31011755876244220191D3101002 国家代码： 2019-310117-14-03-001546 松环保许管[2019]313 号

3 直营网络建设项目 19,280.97 19,280.97 上海代码： 31011755876244220191D3101003 国家代码： 2019-310117-14-03-002342 ‐

4 食品研发中心和检测中心建设项目 5,898.35 5,868.57 上海代码： 31011755876244220191D3101001 国家代码： 2019-310117-14-03-001548 松环保许管[2019]315 号

5 品牌推广项目 6,000.00 6,000.00 上海代码： 31011755876244220191D3101006 国家代码： 2019-310117-14-03-002356 ‐

6 信息化建设项目 6,201.30 6,201.30 上海代码： 31011755876244220191D3101005 国家代码： 2019-310117-14-03-002340 ‐

7 电子商务平台建设项目 7,950.08 7,950.08 上海代码： 31011755876244220191D3101004 国家代码： 2019-310117-14-03-002341 ‐

8 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 - ‐

合  计 96,388.78 95,000.00 ‐ ‐

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数、占发行后总股本的比例 不超过 6,200 万股（不进行老股转让），占发行后总股本的25.00%

每股发行价 【】元/股

市盈率 【】倍（按本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的净资产与本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的净资产和本次发行拟募集资金净额与本次发行后总股本计算）

市净率 【】倍（按本次发行后每股净资产计算）

发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象 符合条件的自然人和机构投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)

承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

预计募集资金总额 【】万元

预计募集资金净额 【】万元

发行费用概算 保荐承销费用：【】万元 审计验资费用：【】万元 律师费用：【】万元 信息披露及发行手续费用：【】万元 其他发行相关费用：【】万元

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：中饮巴比食品股份有限公司

住所： 中饮巴比食品股份有限公司

法定代表人： 刘会平

电话： 021-57797068

传真： 021-57797552

联系人： 钱昌华

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号

法定代表人： 蔡咏

电话： 0551-68167999

传真： 0551-62207360

保荐代表人： 牟晓挥、王钢

项目协办人： 张进

项目组其他成员： 孙彬、李朋、王声扬、黄斌、杨骏

（三）发行人律师：上海市通力律师事务所

住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼和 16 楼

负责人： 俞卫锋

联系电话： 021-31358666

传真： 021-31358600

经办律师： 王利民、陈军

（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26

执行事务合伙人： 肖厚发

联系电话： 010-66001391

传真： 010-66001392

经办会计师： 褚诗炜、黄剑

（五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

住所： 北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室

法定代表人： 蒋建英

联系电话： 010-62155866

传真： 010-62196466

经办资产评估师： 史先锋、方强

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

联系电话： 021-58708888

传真： 021-58899400

（七）保荐机构收款银行：中国工商银行合肥市四牌楼支行

户名： 国元证券股份有限公司

账号： 1302010129027337785

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系

发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。

四、本次发行上市有关的重要日期

发行安排 日  期

询价推介日期 【】年【】月【】日

定价公告刊登日期 【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日

预计股票上市日期 【】年【】月【】日

第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险依排列次序发生。

一、行业风险

（一）原材料价格波动风险

公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，主要原材料包括猪肉、面粉、糖类、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的经营产生不利影响。

（二）行业竞争风险

近年来，我国速冻食品行业市场参与者数量不断增加，该类企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大，行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展，在产品产能、全渠道运营、品牌知名度等方面已形成了较强的竞争力，但随着新进入速冻食品行业的企业和品牌增加，如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致公司的产品销量下滑或售价降低，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

二、经营风险

（一）食品安全风险

食品安全问题关系到消费者切身健康。近年来，我国接连发生了诸多食品安全事故。社会各界越来越关注食品安全问题，政府也加大了对食品安全问题的监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。

发行人在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产，建立了完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。但若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人的品牌形象，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。

（二）加盟商管理风险

发行人以加盟的销售模式为主，主营业务收入 90%左右来源于加盟模式的产品销售。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

（三）人才流失风险

公司拥有专业的生产和技术研发团队，经验丰富的管理人员，这是公司发展的重要基础。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是若同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司的经营和研发能力产生不利影响，进而影响公司在行业中的领先地位。

（四）第三方物流风险

公司与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，产品由第三方物流公司运输至各门店，公司物流部、质量安全部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司物流部、质量安全部在管理上出现疏忽或失误，或发生本公司无法控制的意外事项，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

（五）市场拓展风险

公司产品可以分为中式面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、粗粮、点心、饮料、粥品等中华传统美食，每日服务上百万顾客。未来，公司将继续深耕上海、江苏、浙江、广东等区域，重点培育北京等区域市场，逐步将业务拓展至全国。

但是，我国幅员辽阔，各地区经济发展水平、消费者的消费能力和消费习惯、速冻食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的完善程度均存在一定差异，因此，公司的市场拓展对经营管理的要求较高。在新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外，多区域市场拓展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，若公司的管理制度和管理人员配置未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

（六）实际控制人不当控制风险

刘会平、丁仕梅夫妇为公司实际控制人，分别直接持有公司 10,119.33 万股和 1,902.78 万股股份，合计直接持股数量占公司股份总数的 64.64%。同时，刘会平作为有限合伙人，通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司2,987.04 万股股份，占公司股份总数的 16.06%，刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司 80.70%的股份，本次发行后，刘会平、丁仕梅夫妇持有公司的股份比例仍然较高。

虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司各项内控制度，但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的人事任免、经营决策、确认股利分配政策、公司章程修改等方面实施不利影响，仍可能会损害公司及其他中小股东的合法权益。

（七）门店选址风险

报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入为 68,600.14 万元、80,258.99 万元和 89,288.68 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 95.39%、92.68%和 90.28%，因此新开门店选址对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回，同时加盟商也将因加盟门店的经营不善影响公司对其的销售收入。

（八）销售区域集中风险

目前，公司虽然已建立了全渠道的销售体系，销售渠道包括直营门店、加盟门店、团餐销售客户等。但公司线下门店主要集中于上海、江苏、浙江、广东等地区，北京等市场仍处于初步开发阶段，销售区域较为集中，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。若公司不能积极开拓其他市场，将会对公司经营业绩的提升造成一定影响。

（九）质量控制风险

公 司 专 业 从 事 中 式 面 点 速 冻 食 品 的 研 发 、 生 产 与 销 售 ， 已 经 通 过GB/T22000-2006/ISO22000:2005 食品安全管理体系、GB/T27341-2009 危害分析与关键控制点(HACCP)体系和 GB14881-2013 食品生产通用卫生规范认证并在产品质量管理方面积累了丰富的经验，建立了较为完善的质量管理体系，但随着公司近几年的快速发展，生产经营规模扩大，对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。一旦公司因管理疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制制度建设不够完善等原因，出现食品质量安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、品牌负面影响或政府处罚，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生不利影响。

（十）“巴比”品牌被仿冒的风险

品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“改革开放 40 年中国餐饮模式创新行业突出贡献企业”、“中国消费者更喜爱连锁餐饮品牌”等。

经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。

但随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

三、净资产收益率下降的风险

报 告期 内公 司扣 除非 经常 性 损益 后的 加权 平均 净资 产 收益 率分 别为18.01%、23.80%和 24.79%，盈利能力较高。本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，是综合考虑公司现实需求和市场环境等因素提出来的，具有良好的技术经验积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

（二）募集资金投资项目实施的风险

本次公开发行募集资金项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管理能力，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

五、股票价格波动的风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期及其他不可预料事件等诸多因素的影响。公司股票的价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。公司提醒投资者，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票价格的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并做出审慎判断。

六、摊薄即期股东收益的风险

公司首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大产能产量，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但是募集资金产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在一定期间内存在被摊薄的风险。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：中饮巴比食品股份有限公司

英文名称：ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD.

注册资本：18,600.00 万元

法人代表：刘会平

成立日期：2010 年 7 月 8 日

股份公司成立日期：2017 年 4 月 21 日

住所：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号

邮政编码：201611

电话：021-57797068

传真：021-57797552

互联网网址：www.babifood.com

电子邮箱：jituanban@zy1111.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由中饮集团整体变更设立。2016 年 12 月 13 日，经中饮集团股东会审议通过，原中饮集团全体股东作为发起人，以中饮集团截至 2016 年 9 月 30日经审计的账面净资产 27,404.01 万元，按照 1:0.678733 的比例折为股份公司股本 18,600 万元，其余部分计入资本公积，中饮集团整体变更为股份有限公司，名称变更为中饮食品科技股份有限公司。2016 年 12 月 29 日，华普天健对发行人整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》(会验字[2016] 5223 号)。2017 年 4 月 21 日，中饮食品取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000558762442G）。

（二）发起人

发行人的发起人为整体变更前中饮集团的全体 11 名股东。发行人设立时，各发起人股东持有发行人股份的数量和持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 刘会平 10,119.33 54.41

2 丁仕梅 1,902.78 10.23

3 天津会平 1,400.31 7.53

4 嘉华天明 1,302.00 7.00

5 天津巴比 1,029.64 5.54

6 天津中饮 1,029.64 5.54

7 潘和杰 691.92 3.72

8 丁仕霞 691.92 3.72

9 金汪明 243.00 1.31

10 吕小平 102.96 0.55

11 孙爱国 86.49 0.47

合  计 18,600.00 100.00

（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人的发起人均为其现有股东，其中持有 5%以上股权的发起人为刘会平、丁仕梅、天津会平、嘉华天明、天津巴比及天津中饮六名股东。发行人整体变更设立股份有限公司前后，上述发起人持有的资产主要为其持有的发行人股份，主要发起人拥有的主要资产没有发生重大变化。

刘会平在发行人整体变更设立股份有限公司前后一直在发行人任职，丁仕梅在发行人整体变更设立股份有限公司前后一直在安徽怀宁独秀教育基金会担任理事长。天津会平、嘉华天明、天津巴比及天津中饮四名股东从事的主要业务为对外投资，上述主要发起人从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由中饮集团整体变更设立，承继了中饮集团的全部资产、负债和业务，并由中水致远资产评估有限公司于 2016 年 11 月 24 日出具了《上海中饮食品集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2790 号）。发行人成立时主要业务为中式面点速冻食品的研发、生产与销售。发行人变更设立时拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。

（五）改制前后发行人业务流程及其变化情况

发行人由中饮集团整体变更设立，在改制设立股份公司前后业务流程没有发生变化，详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人成立以来，与主要发起人之间的关联关系详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人是由中饮集团整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产、负债和业务均由股份公司承继，已办理相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的移交及产权过户手续。

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人的股本形成及变化情况

发行人股本形成及其演变过程如下：

1、2010 年 7 月，中饮投资设立及缴纳第一期出资

2010 年 6 月，刘会平、洒海滨、金汪明、潘和杰、秦红艳 5 名自然人和中饮餐饮共同签署了《上海中饮投资管理有限公司章程》，由中饮餐饮和刘会平、洒海滨、金汪明、潘和杰、秦红艳 5 名自然人共同出资设立上海中饮投资管理有限公司，公司注册资本为 5,800 万元，其中中饮餐饮出资 800 万元，占注册资本的 13.79%；刘会平出资 4,300 万元，占注册资本的 74.14%；洒海滨出资 200 万元，占注册资本的 3.45%；金汪明出资 100 万元，占注册资本的 1.72%；潘和杰出资 200 万元，占注册资本的 3.45%；秦红艳出资 200 万元，占注册资本的 3.45%。

根据前述公司章程，注册资本由上述各方以货币形式分两期缴纳。第一期出资为 2,088 万元，于 2010 年 6 月出资完毕，其中中饮餐饮应缴纳 288 万元，刘会平应缴纳 1,548 万元，洒海滨应缴纳 72 万元，潘和杰应缴纳 72 万元，秦红艳应缴纳 72 万元，金汪明应缴纳 36 万元。第二期出资为 3,712 万元，于 2012 年6 月前缴足，其中中饮餐饮应缴纳 512 万元，刘会平应缴纳 2,752 万元，洒海滨应缴纳 128 万元，潘和杰应缴纳 128 万元，秦红艳应缴纳 128 万元，金汪明应缴纳 64 万元。

根据上海新高信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 13 日出具的新高信财审验字（2010）第 1095 号《设立验资报告》，截至 2010 年 6 月 13 日，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本第一期出资合计人民币 2,088 万元。

2010 年 7 月 8 日，中饮投资取得由上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310112000994159）。

中饮投资设立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 4,300.00 1,548.00 74.14

2 中饮餐饮 800.00 288.00 13.79

3 洒海滨 200.00 72.00 3.45

4 潘和杰 200.00 72.00 3.45

5 秦红艳 200.00 72.00 3.45

6 金汪明 100.00 36.00 1.72

合  计 5,800.00 2,088.00 100.00

2、2010 年 9 月，中饮投资第一次股权转让

2010 年 8 月 18 日，中饮投资召开股东会，审议通过中饮餐饮将其持有的中饮投资 11.86%、0.55%、0.55%、0.55%和 0.28%的股权分别转让给刘会平、洒海滨、潘和杰、秦红艳和金汪明，转让价格为 1 元/实际出资额。同日，中饮餐饮就上述股权转让事宜分别与刘会平、洒海滨、潘和杰、秦红艳和金汪明签署了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定，具体转让情况如下:

转让方 受让方 转让出资比例(%) 转让款（万元）

中饮餐饮 刘会平 11.86 247.68

洒海滨 0.55 11.52

潘和杰 0.55 11.52

秦红艳 0.55 11.52

金汪明 0.28 5.76

合  计 13.79 288.00

2010 年 9 月 6 日，中饮投资取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,中饮投资股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 4,988.00 1,795.68 86.00

2 洒海滨 232.00 83.52 4.00

3 潘和杰 232.00 83.52 4.00

4 秦红艳 232.00 83.52 4.00

5 金汪明 116.00 41.76 2.00

合  计 5,800.00 2,088.00 100.00

3、2010 年 10 月，缴纳第二期出资

2010 年 9 月 26 日，中饮投资召开股东会，审议通过注册资本由分两期缴纳变更为分三期缴纳。第二期出资为 2,712 万元，全体股东应于 2010 年 10 月前缴纳，其中刘会平应缴纳 2,332.32 万元，洒海滨应缴纳 108.48 万元，金汪明应缴纳 54.24 万元，潘和杰应缴纳 108.48 万元，秦红艳应缴纳 108.48 万元。第三期出资为 1,000 万元，于 2012 年 6 月前缴足，其中刘会平应缴纳 860 万元，洒海滨应缴纳 40 万元，潘和杰应缴纳 40 万元，秦红艳应缴纳 40 万元，金汪明应缴纳 20 万元。

根据上海新高信会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 11 日出具的新高信财审验字（2010）第 1219 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 9 日，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本第二期出资合计人民币 2,712 万元。连同第一期出资，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 4,800万元。

2010 年 10 月 22 日，中饮投资取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。

本次出资完成后，中饮投资股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 4,988.00 4,128.00 86.00

2 洒海滨 232.00 192.00 4.00

3 潘和杰 232.00 192.00 4.00

4 秦红艳 232.00 192.00 4.00

5 金汪明 116.00 96.00 2.00

合  计 5,800.00 4,800.00 100.00

4、2011 年 10 月，缴纳第三期出资

2011 年 9 月 26 日，中饮投资召开股东会，审议通过修改公司章程中的出资时间条款等。根据该修改后的公司章程，中饮投资第三期注册资本缴纳期限变更为 2011 年 10 月。

根据上海新高信会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 12 日出具的新高信财审验字（2011）第 1215 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 8 日，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本第三期出资合计人民币 1,000 万元。连同第一期出资、第二期出资，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 5,800 万元，注册资本已全部缴足。

2011 年 10 月 27 日，中饮投资取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。

本次出资完成后，各股东的出资额和出资比例如下:

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 4,988.00 86.00

2 洒海滨 232.00 4.00

3 潘和杰 232.00 4.00

4 秦红艳 232.00 4.00

5 金汪明 116.00 2.00

合  计 5,800.00 100.00

5、2012 年 11 月，中饮投资第一次增资

2012 年 10 月 18 日，中饮投资召开股东会，审议通过注册资本增至 10,800万元，新增 5,000 万元注册资本中，刘会平以货币方式认缴 4,300 万元，洒海滨以货币方式认缴 200 万元，潘和杰以货币方式认缴 200 万元，秦红艳以货币方式认缴 200 万元，金汪明以货币方式认缴 100 万元，增资价格为 1 元/出资额。

根据上海新高信会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 16 日出具的新高信财审验字（2012）第 1199 号《验资报告》，截至 2012 年 11 月 9 日，中饮投资已收到全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元。

2012 年 11 月 27 日，中饮投资取得上海市工商行政管理局松江分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中饮投资股权结构如下:

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 9,288.00 86.00

2 洒海滨 432.00 4.00

3 潘和杰 432.00 4.00

4 秦红艳 432.00 4.00

5 金汪明 216.00 2.00

合  计 10,800.00 100.00

6、2013 年 1 月，中饮投资第二次股权转让

2012 年 12 月 15 日，中饮投资召开股东会，审议通过：1、同意股东刘会平将其持有的中饮投资 0.5%股权（对应 54 万元出资额）以 54.2611 万元转让给孙爱国，转让价格参照 2012 年 11 月中饮投资净资产；2、同意公司名称变更为上海中饮食品集团有限公司。同日，刘会平就上述股权转让事宜与孙爱国签订《股权转让协议》。

2013 年 1 月 4 日，中饮集团取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，中饮集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 9,234.00 85.50

2 洒海滨 432.00 4.00

3 潘和杰 432.00 4.00

4 秦红艳 432.00 4.00

5 金汪明 216.00 2.00

6 孙爱国 54.00 0.50

合  计 10,800.00 100.00

7、2013 年 11 月，中饮集团第三次股权转让

2013 年 10 月 16 日，中饮集团召开股东会，审议通过股东洒海滨将其持有的中饮集团 4%股权（对应 432 万元出资额）作价 500 万元转让给刘会平。同日，洒海滨就上述股权转让事宜与刘会平签订了《股权转让协议》。

2013 年 11 月 8 日，中饮集团取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，中饮集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 9,666.00 89.50

2 潘和杰 432.00 4.00

3 秦红艳 432.00 4.00

4 金汪明 216.00 2.00

5 孙爱国 54.00 0.50

合  计 10,800.00 100.00

8、2014 年 6 月，中饮集团第二次增资

2014 年 4 月 6 日，中饮集团召开股东会，审议通过注册资本增至 16,800 万元，新增 6,000 万元注册资本中，刘会平以货币方式认缴 5,370 万元，潘和杰以货币方式认缴 240 万元，秦红艳以货币方式认缴 240 万元，金汪明以货币方式认缴 120 万元，孙爱国以货币方式认缴 30 万元。

2014 年 6 月 25 日，中饮集团取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，中饮集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 15,036.00 89.50

2 潘和杰 672.00 4.00

3 秦红艳 672.00 4.00

4 金汪明 336.00 2.00

5 孙爱国 84.00 0.50

合  计 16,800.00 100.00

9、2016 年 1 月，中饮集团第四次股权转让

2015 年 12 月 22 日，中饮集团召开股东会，审议通过股东刘会平将其持有中饮集团的 11%、8.1%、5.95%和 5.95%的股权分别以 1,848 万元、1,360 万元、1,000 万元和 1,000 万元的价格转让给丁仕梅、天津会平、天津巴比和天津中饮，同意股东秦红艳将其持有的中饮集团 4%的股权以 672 万元的价格转让给丁仕霞，同意股东金汪明将其持有的中饮集团 0.6%的股权以 100 万元的价格转让给吕小平，转让价格均为 1 元/出资额。同日，刘会平就上述股权转让事宜分别与丁仕梅、天津会平、天津巴比和天津中饮签订了《股权转让协议》，秦红艳与丁仕霞签订了《股权转让协议》，金汪明与吕小平签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

转让方 受让方 转让出资比例(%) 转让款（万元）

刘会平 丁仕梅 11.00 1,848.00

天津会平 8.10 1,360.00

天津巴比 5.95 1,000.00

天津中饮 5.95 1,000.00

合  计 31.00 5,208.00

秦红艳 丁仕霞 4.00 672.00

金汪明 吕小平 0.60 100.00

2016 年 1 月 27 日，中饮集团取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让后，中饮集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 9,828.00 58.50

2 丁仕梅 1,848.00 11.00

3 天津会平 1,360.00 8.10

4 天津巴比 1,000.00 5.95

5 天津中饮 1,000.00 5.95

6 潘和杰 672.00 4.00

7 丁仕霞 672.00 4.00

8 金汪明 236.00 1.40

9 吕小平 100.00 0.60

10 孙爱国 84.00 0.50

合  计 16,800.00 100.00

10、2016 年 3 月，中饮集团第三次增资

2016 年 1 月 12 日，中饮集团召开股东会，审议通过注册资本增至 18,064.52万元，新增 1,264.52 万元注册资本由嘉华天明以货币方式认缴，增资价格为 8.30元/出资额。

根据上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 29 日出具的沪建衡[2016]验字 026 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中饮集团已收到嘉华天明以货币形式缴纳的人民币 10,500 万元，其中 1,264.52 万元计入实收资本，其余 9,235.48 万元计入资本公积。

2016 年 3 月 23 日，中饮集团取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次增资后，中饮集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘会平 9,828.00 54.41

2 丁仕梅 1,848.00 10.23

3 天津会平 1,360.00 7.53

4 嘉华天明 1,264.52 7.00

5 天津巴比 1,000.00 5.54

6 天津中饮 1,000.00 5.54

7 潘和杰 672.00 3.72

8 丁仕霞 672.00 3.72

9 金汪明 236.00 1.31

10 吕小平 100.00 0.55

11 孙爱国 84.00 0.47

合  计 18,064.52 100.00

11、2017 年 4 月，整体变更设立股份公司

2016 年 12 月 13 日，中饮集团召开股东会审议通过：根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2016]4906 号），中饮集团截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产为 27,404.01 万元；根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海中饮食品集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2016]第 2790 号），中饮集团截至 2016年 9 月 30 日经评估的净资产为 33,659.90 万元；同意以全体 11 名股东为发起人，将中饮集团整体变更设立为股份公司，各发起人将在中饮集团的权益（截至 2016年 9 月 30 日）所对应的净资产投入股份公司，并按 1：0.678733 的比例折合为其所持有的股份公司股份，共折合股份公司股本 18,600 万股，每股面值 1 元，净资产超过折股部分 8,804.01 万元计入股份公司资本公积，公司名称变更为中饮食品科技股份有限公司。

2016 年 12 月 29 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2016] 5223 号)，对中饮集团整体变更股份公司登记的注册资本实收情况进行了验证。

2017 年 4 月 21 日，中饮食品取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

中饮食品设立时的股权结构为：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 刘会平 10,119.33 54.41

2 丁仕梅 1,902.78 10.23

3 天津会平 1,400.31 7.53

4 嘉华天明 1,302.00 7.00

5 天津巴比 1,029.64 5.54

6 天津中饮 1,029.64 5.54

7 潘和杰 691.92 3.72

8 丁仕霞 691.92 3.72

9 金汪明 243.00 1.31

10 吕小平 102.96 0.55

11 孙爱国 86.49 0.47

合  计 18,600.00 100.00

2017 年 9 月 1 日，中饮食品召开股东会审议通过公司名称变更为中饮巴比食品股份有限公司。

2017 年 10 月 17 日，中饮股份取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

截至本招股说明书签署日，发行人股权未发生变动。

（二）发行人重大资产重组情况

发行人自设立以来未进行过重大资产重组行为。

四、发行人历次验资情况

股份公司设立至今历次验资情况如下：

序号 验资时间 审验事项 验资机构 报告编号 备注

1 2010 年 6 月 有限公司设立 上海新高信 新高信财审 货币出资

第一期出资 会计师事务所有限公司 验字（2010）第 1095 号

2 2010 年 10 月 有限公司设立第二期出资 上海新高信会计师事务所有限公司 新高信财审验字（2010）第 1219 号 货币出资

3 2011 年 10 月 有限公司设立第三期出资 上海新高信会计师事务所有限公司 新高信财审验字（2011）第 1215 号 货币出资

4 2012 年 11 月 增资至 10,800万元 上海新高信会计师事务所有限公司 新高信财审验字（2012）第 1199 号 货币出资

5 2016 年 4 月 增资至18,064.52 万元 上海建衡会计师事务所（特殊普通合伙） 沪建衡[2016]验字026 号 货币出资

6 2016 年 12 月 股份公司设立 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会验字[2016] 5223号 净资产折股

7 2019 年 3 月 验资复核报告 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会验字[2019] 1391号 针对发行人2010 年6 月、2010 年 10 月、2011 年 10 月、2012年11月历次验资情况进行专项复核

8 2019 年 3 月 出资复核报告 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会验字[2019] 1392号 针对发行人2014 年4 月、2015 年 12 月注册资本实收情况进行专项复核

五、发行人股权结构及组织结构情况

（一）发行人本次发行前的股权结构图

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：

（二）发行人组织结构

截至本招股说明书签署日，公司组织结构如下：

（三）发行人职能部门

公司各职能部门的情况如下：

部  门 职  责

董事会办公室 负责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备；负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、机构投资者、媒体和证券监管机构的日常联络等工作。

巴比商学院 负责公司培训计划的建立与实施、执行、课程体系设计与实施及评估。负责新员工、部门人员、生产和技术以及营运门店培训等。

集团办公室 负责公司经营风险控制、工作计划管理、制度与文件管理、法律事务管理、印章管理。

信息管理中心 负责公司软件开发管理、应用系统管理、基础构架管理、数据与流程管理。

营运优化中心 负责各门店的日常营运支持；推动公司各项政策制度在门店的执行；收集、汇总和分析公司运营中的问题，提出解决方案。

采购管理中心 负责公司供应商开发、维护、跟踪及评估；负责公司招标采购、战略采购、专项采购、基建工程建设采购的开发，议价、合同签订。

品牌经营中心 负责公司品牌策划管理、推广与维护；负责市场调研与分析，为公司决策提供有力的数据支持。

财务管理中心 负责公司预算管理、资金与资产管理、会计档案管理、经营分析并根据经营状况变化提供企业财务状况、经营成果等有关的会计信息为公司决策提供有力的数据支持。

人力资源中心 负责公司企业文化建设；负责公司整体的人力资源规划，员工招聘、培训、

员工绩效考核及薪酬管理。

巴比商城 负责公司电商平台管理及市场运营。

项目筹建部 跟进在建项目的施工进度、保障工程项目的质量和施工安全、管控工程项目的成本。

华东团餐事业部 负责公司华东团餐销售渠道建设，完善渠道销售体系，建立健全市场拓展管理体系。

上海生产中心 负责公司生产计划、产品品质、成本控制、生产安全管理；负责公司质量体系建设、内外部审核及认证、产品质量与安全检验、质量安全意识贯彻与培训管理；负责公司产品配送、仓储及承运商管理。

六、发行人控股及参股公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有 7 家全资子公司、2 家控股子公司、1 家参股公司、1 家投资的合伙企业。

（一）全资子公司

1、中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司

名  称 中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1H75ET2Q

注册资本 800 万元

实收资本 800 万元

股权结构 中饮股份持股 100%

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 刘会平

住  所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 16015 室

成立日期 2015 年 11 月 19 日

经营范围 企业管理咨询(除经纪),餐饮企业管理(不得从事食品生产经营),餐饮服务(限分支机构经营),厨房设备、日用百货、服装鞋帽的销售,食品流通,标识标牌,广告设计、制作。

中饮上海最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 5,350.45

净资产 868.35

净利润 192.48

注：以上财务数据已经华普天健审计。

2、广州市良星餐饮服务有限公司

名称 广州市良星餐饮服务有限公司

统一社会信用代码 91440113088052007U

注册资本 2,400 万元

实收资本 2,400 万元

股权结构 中饮股份持股 100%

公司类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 潘和杰

住所 广州市番禺区石基镇金龙路桥山村段 19 号之二

成立日期 2014 年 2 月 20 日

经营范围 中餐服务；冷热饮品制售；餐饮配送服务；预包装食品零售；速冻食品制造；厨房设备及厨房用品批发；百货零售（食品零售除外）；服装零售。

广州良星最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 2,823.36

净资产 1,558.91

净利润 522.41

注：以上财务数据已经华普天健审计。

3、上海阿京妈网络科技有限公司

名称 上海阿京妈网络科技有限公司

统一社会信用代码 91310117342370108Q

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

股权结构 中饮股份持股 100%

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 孙爱国

住所 上海市松江区茸江路 785 号 2 幢 4 层-1

成立日期 2015 年 5 月 21 日

经营范围 从事计算机网络科技、电子科技、信息科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、发布各类广告，仓储服务（除危险化学品），票务代理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货批发、零售，食用农产品的销售，从事货物进

出口和技术进出口业务，食品销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

阿京妈最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 1,481.48

净资产 910.71

净利润 -131.25

注：以上财务数据已经华普天健审计。

4、上海克圣新材料有限公司

名称 上海克圣新材料有限公司

统一社会信用代码 91310117051260339R

注册资本 1,200 万元

实收资本 1,200 万元

股权结构 中饮股份持股 100%

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 沈海荣

住所 上海市松江区车墩镇泾车路 88 号 2 幢 3 楼

成立日期 2012 年 8 月 7 日

经营范围 研发、生产、销售硅胶制品和其它新材料及制品；销售橡塑制品、日用百货、五金交电、包装材料；从事货物及技术的进出口业务。

克圣新材最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 884.30

净资产 810.00

净利润 47.66

注：以上财务数据已经华普天健审计。

5、上海克圣实业有限公司

名称 上海克圣实业有限公司

统一社会信用代码 91310117332386296J

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

股权结构 克圣新材持股 100%

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 沈海荣

住所 上海市松江区车墩镇泾车路 88 号 3 幢 2、3、4 楼

成立日期 2015 年 3 月 20 日

经营范围 从事塑料包装袋生产，包装装潢印刷；硅胶制品、塑料制品、五金制品、日用百货、包装材料的销售；从事货物及技术的进出口业务。

克圣实业最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 711.64

净资产 431.67

净利润 46.46

注：以上财务数据已经华普天健审计。

6、南京巴比餐饮管理有限公司

名称 南京巴比餐饮管理有限公司

统一社会信用代码 91320105MA1N8R9JXH

注册资本 200 万元

实收资本 200 万元

股权结构 中饮上海持股 100%

公司类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 刘会平

住所 南京市建邺区福园街 137-8 号

成立日期 2017 年 1 月 3 日

经营范围 餐饮管理，餐饮服务(须取得许可或批准后方可经营)，食品销售(须取得许可或批准后方可经营)，企业管理咨询，厨房设备、日用百货、服装鞋帽的销售，标识标牌，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

南京巴比最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 166.82

净资产 122.68

净利润 -56.52

注：以上财务数据已经华普天健审计。

7、杭州中巴餐饮管理有限公司

名称 杭州中巴餐饮管理有限公司

统一社会信用代码 91330101MA28X7RU45

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

股权结构 中饮上海持股 100%

公司类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 刘会平

住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 4 幢 107 号房

成立日期 2017 年 8 月 18 日

经营范围 服务:餐饮管理，热食类食品制售，冷食类食品制售，自制饮品制售，企业管理咨询；食品销售；批发、零售：厨房设备、日用百货、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州中巴最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 148.00

净资产 110.69

净利润 11.76

注：以上财务数据已经华普天健审计。

（二）控股子公司

1、中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司

名称 中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司

统一社会信用代码 91110105MA019BXG8L

注册资本 1,500 万元

实收资本 1,500 万元

公司类型 其他有限责任公司

法定代表人 孔维涛

住所 北京市朝阳区东三环南路 19 号院-2 至 15 层 101 内 9 层 B905 室

成立日期 2017 年 12 月 13 日

经营范围 餐饮管理；销售食品。

中饮北京股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中饮股份 1,340.00 89.33

2 刘绍庆 100.00 6.67

3 曹骏 30.00 2.00

4 江多侠 30.00 2.00

合  计 1,500.00 100.00

中饮北京最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 611.79

净资产 436.94

净利润 -568.06

注：以上财务数据已经华普天健审计。

2、中饮巴比食品(天津)有限公司

名称 中饮巴比食品(天津)有限公司

统一社会信用代码 91120222MA06KJHX12

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 孔维涛

住所 天津市武清开发区禄财道 3 号

成立日期 2019 年 3 月 26 日

经营范围 食品生产、销售,食品技术开发、技术转让、技术咨询服务,餐饮企业管理,初级农产品、厨房设备、电器设备、电子产品、日用百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料销售,企业管理咨询,自有房屋租赁,机械设备租赁,道路货物运输,从事广告业务,展览展示服务,餐饮服务,标识、标牌制作。

中饮天津系中饮北京的全资子公司，成立于 2019 年 3 月，目前尚在筹备中，未实际经营业务。

（三）参股公司

1、上海鲨蚁网络科技有限公司

名称 上海鲨蚁网络科技有限公司

统一社会信用代码 91310117MA1J1K0C47

注册资本 58.82 万元

实收资本 58.82 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 贾彦来

住所 上海市松江区石湖荡镇双金公路 298 号 314 室

成立日期 2016 年 8 月 22 日

经营范围 网络、电子、信息、计算机软硬件领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机软硬件销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，自有房屋租赁，货运代理，食品流通。

鲨蚁网络的股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 贾彦来 25.00 42.50

2 中饮股份 15.00 25.50

3 钟彩民 5.88 10.00

4 上海鲨宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00 8.50

5 上海勒肯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.00 8.50

6 李子军 2.94 5.00

合  计 58.82 100.00

鲨蚁网络最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 4.11

净资产 4.09

净利润 -8.87

注：以上财务数据未经审计。

（四）投资的合伙企业

1、天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）

名称 天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA07J84719

出资额 35,000 万元

执行事务合伙人 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

住所 天津市滨海新区中新生态城建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-222

成立日期 2016 年 2 月 19 日

经营范围 投资管理

公司投资 2,000 万元作为投资款。

天津君正最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 35,000.54

净资产 35,000.54

净利润 564.97

注：以上财务数据未经审计。

（五）报告期内发行人注销或转让的全资子公司情况

1、上海中饮餐饮管理有限公司

名称 上海中饮餐饮管理有限公司

统一社会信用代码 91310117677890711R

注册资本 1,200 万元

实收资本 1,200 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 刘会平

住所 上海市松江区佘山镇沈砖公路 3129 弄 7 号 180 室

成立日期 2008 年 8 月 08 日

注销日期 2018 年 11 月 3 日

经营范围 餐饮企业管理，食品流通，厨房设备、百货、服装鞋帽的销售；农副产品收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海海驰物流有限公司

名称 上海海驰物流有限公司（原名为“上海中饮物流有限公司”）

统一社会信用代码 91310117591620198X

注册资本 300 万元

实收资本 300 万元

公司类型 有限责任公司（自然人独资）

法定代表人 曹峰

住所 上海市松江区车墩镇车嘉路 180 号 2 幢-5

成立日期 2012 年 3 月 6 日

转让日期 2016 年 7 月 1 日

经营范围 普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜),食品流通,仓储服务,装卸服务,商务信息咨询,物流设备租赁；汽车配件销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

1、自然人发起人

公司有 7 名自然人发起人，均为中国国籍且无境外永久居留权，自然人发起人的身份证号码及住所信息如下：

序号 姓名 身份证号码 住所

1 刘会平 340822197712****** 安徽省安庆市怀宁县******

2 丁仕梅 340822198109****** 安徽省安庆市怀宁县******

3 潘和杰 340822197805****** 安徽省安庆市怀宁县******

4 丁仕霞 340822198003****** 安徽省安庆市怀宁县******

5 金汪明 340825196301****** 安徽省安庆市太湖县******

6 吕小平 342825196510****** 安徽省安庆市太湖县******

7 孙爱国 342501197906****** 安徽省合肥市瑶海区******

2、天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，天津会平持有公司 1,400.31 万股，持股比例为7.53%，其具体情况如下：

名称 天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA0760938G

认缴出资额 1,360 万元

执行事务合伙人 孙爱国

住所 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-103 室

成立日期 2015 年 12 月 11 日

经营范围 投资管理

天津会平最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项目 2018.12.31/2018 年度

总资产 1,509.46

净资产 1,359.15

净利润 -0.03

注：以上财务数据未经审计。

截至本招股说明书签署日，天津会平的出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 孙爱国 普通合伙人 6.80 0.50

2 刘会平 有限合伙人 1,257.44 92.46

3 李  俊 有限合伙人 5.83 0.43

4 肖慎平 有限合伙人 4.66 0.34

5 周  燕 有限合伙人 3.88 0.29

6 彭祥陵 有限合伙人 3.88 0.29

7 方力全 有限合伙人 3.88 0.29

8 韩亮亮 有限合伙人 3.40 0.25

9 杜凤伟 有限合伙人 3.40 0.25

10 王甫江 有限合伙人 3.21 0.24

11 侍北平 有限合伙人 2.91 0.21

12 祁贵锋 有限合伙人 2.91 0.21

13 汪立信 有限合伙人 2.43 0.18

14 丁银玲 有限合伙人 2.43 0.18

15 陈应秋 有限合伙人 2.43 0.18

16 马占国 有限合伙人 2.43 0.18

17 赖展成 有限合伙人 2.43 0.18

18 贺新川 有限合伙人 2.33 0.17

19 颜肇仁 有限合伙人 2.33 0.17

20 周志刚 有限合伙人 2.33 0.17

21 泮光华 有限合伙人 2.14 0.16

22 沈一鸣 有限合伙人 2.14 0.16

23 王月波 有限合伙人 2.14 0.16

24 李志强 有限合伙人 2.04 0.15

25 张  楠 有限合伙人 2.04 0.15

26 邢  云 有限合伙人 2.04 0.15

27 韦  斌 有限合伙人 1.94 0.14

28 喻家凤 有限合伙人 1.94 0.14

29 张会波 有限合伙人 1.94 0.14

30 徐冲锋 有限合伙人 1.94 0.14

31 郭万建 有限合伙人 1.94 0.14

32 陆晓宇 有限合伙人 1.75 0.13

33 付传化 有限合伙人 1.75 0.13

34 张广禄 有限合伙人 1.75 0.13

35 杨  勇 有限合伙人 1.55 0.11

36 徐安明 有限合伙人 1.46 0.11

37 张建军 有限合伙人 1.26 0.09

38 耿许睿 有限合伙人 1.26 0.09

39 张  凌 有限合伙人 0.97 0.07

40 王华兵 有限合伙人 0.97 0.07

41 顾友乐 有限合伙人 0.97 0.07

42 曹冬冬 有限合伙人 0.97 0.07

43 刘建亮 有限合伙人 0.97 0.07

44 王  涛 有限合伙人 0.78 0.06

合  计 1,360.00 100.00

3、嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有公司 1,302.00 万股，持股比例为 7.00%，其具体情况如下：

名称 嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116351559017U

认缴出资额 10,500 万元

执行事务合伙人 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

住所 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层202-69 室

成立日期 2015 年 8 月 6 日

经营范围 资产管理(金融资产除外)

嘉华天明最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项目 2018.12.31/2018 年度

总资产 10,578.29

净资产 10,578.29

净利润 78.14

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本招股说明书签署日，嘉华天明的出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 加华裕丰 普通合伙人 250.00 2.38

2 合兴投资 有限合伙人 2,900.00 27.62

3 嘉华原龙 有限合伙人 2,500.00 23.81

4 嘉华锦添 有限合伙人 2,000.00 19.05

5 五道口创新 有限合伙人 1,000.00 9.52

6 潘  登 有限合伙人 600.00 5.71

7 费晓暄 有限合伙人 600.00 5.71

8 张皓超 有限合伙人 300.00 2.86

9 俞传昆 有限合伙人 250.00 2.38

10 苏文俊 有限合伙人 100.00 0.95

合  计 10,500.00 100.00

4、天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 1,029.64 万股，持股比例为 5.54%，其具体情况如下：

名称 天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA0752890Y

认缴出资额 1,000 万元

执行事务合伙人 孙爱国

住所 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-102 室

成立日期 2015 年 12 月 11 日

经营范围 投资管理

天津巴比最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 1,272.62

净资产 1,027.98

净利润 26.87

注：以上财务数据未经审计。

截至本招股说明书签署日，天津巴比的出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 孙爱国 普通合伙人 5.00 0.50

2 刘会平 有限合伙人 764.13 76.41

3 尹代有 有限合伙人 11.73 1.17

4 姜柏华 有限合伙人 10.79 1.08

5 钱昌华 有限合伙人 10.27 1.03

6 皮  云 有限合伙人 8.82 0.88

7 孙国旗 有限合伙人 8.33 0.83

8 左海兵 有限合伙人 8.29 0.83

9 尹邦久 有限合伙人 7.81 0.78

10 王  红 有限合伙人 7.39 0.74

11 王泓霖 有限合伙人 7.34 0.73

12 王  洋 有限合伙人 7.32 0.73

13 胡永彬 有限合伙人 7.28 0.73

14 朱  武 有限合伙人 7.00 0.70

15 顾微微 有限合伙人 6.43 0.64

16 陈雨华 有限合伙人 5.91 0.59

17 方友兰 有限合伙人 5.89 0.59

18 赵劲松 有限合伙人 5.59 0.56

19 俞  祥 有限合伙人 5.39 0.54

20 刘岳兵 有限合伙人 5.38 0.54

21 夏卫萍 有限合伙人 5.03 0.50

22 孙茂明 有限合伙人 4.93 0.49

23 周日平 有限合伙人 4.68 0.47

24 冯  曾 有限合伙人 4.67 0.47

25 邓大刚 有限合伙人 4.46 0.45

26 胡雄高 有限合伙人 4.40 0.44

27 魏函序 有限合伙人 4.38 0.44

28 孔维涛 有限合伙人 4.37 0.44

29 陈兴旺 有限合伙人 4.12 0.41

30 陈  杰 有限合伙人 4.08 0.41

31 潘芬芬 有限合伙人 3.96 0.40

32 赵锦瓶 有限合伙人 3.90 0.39

33 刘桂强 有限合伙人 3.44 0.34

34 郑晓阳 有限合伙人 3.40 0.34

35 郑礼礼 有限合伙人 3.21 0.32

36 胡激流 有限合伙人 3.17 0.32

37 陆  音 有限合伙人 3.00 0.30

38 孙井邦 有限合伙人 2.94 0.29

39 叶  丹 有限合伙人 2.72 0.27

40 陈  辉 有限合伙人 2.62 0.26

41 张结林 有限合伙人 2.62 0.26

42 朱  强 有限合伙人 2.62 0.26

43 江  燕 有限合伙人 2.43 0.24

44 钱  樱 有限合伙人 2.14 0.21

45 刘  元 有限合伙人 1.94 0.19

46 王  宇 有限合伙人 1.94 0.19

47 张善文 有限合伙人 1.75 0.17

48 王  威 有限合伙人 1.02 0.10

合  计 1,000.00 100.00

5、天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 1,029.64 万股，持股比例为 5.54%，其具体情况如下：

名称 天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA07528749

认缴出资额 1,000 万元

执行事务合伙人 孙爱国

住所 天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-104 室

成立日期 2015 年 12 月 11 日

经营范围 投资管理

天津中饮最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 1,178.70

净资产 1,005.91

净利润 6.06

注：以上财务数据未经审计。

截至本招股说明书签署日，天津中饮的出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1 孙爱国 普通合伙人 5.00 0.50

2 刘会平 有限合伙人 879.48 87.95

3 章永许 有限合伙人 17.56 1.76

4 常  东 有限合伙人 6.29 0.63

5 倪  耀 有限合伙人 5.34 0.53

6 张程花 有限合伙人 4.99 0.50

7 万思平 有限合伙人 4.37 0.44

8 唐  林 有限合伙人 3.93 0.39

9 李  佳 有限合伙人 3.88 0.39

10 廖智武 有限合伙人 3.88 0.39

11 张  闯 有限合伙人 3.50 0.35

12 周  伟 有限合伙人 3.20 0.32

13 袁江潮 有限合伙人 2.91 0.29

14 许利强 有限合伙人 2.91 0.29

15 严爱红 有限合伙人 2.91 0.29

16 杜  洁 有限合伙人 2.43 0.24

17 袁成龙 有限合伙人 2.43 0.24

18 弓玉生 有限合伙人 2.43 0.24

19 朱建华 有限合伙人 2.43 0.24

20 周黎飞 有限合伙人 2.43 0.24

21 湛向春 有限合伙人 2.43 0.24

22 唐  词 有限合伙人 2.23 0.22

23 黄加龙 有限合伙人 2.23 0.22

24 李振勇 有限合伙人 2.14 0.21

25 洪伟杰 有限合伙人 2.14 0.21

26 李前军 有限合伙人 2.14 0.21

27 李  报 有限合伙人 2.14 0.21

28 唐凤文 有限合伙人 2.14 0.21

29 章  伟 有限合伙人 1.94 0.19

30 赵祯平 有限合伙人 1.94 0.19

31 钟成桂 有限合伙人 1.94 0.19

32 乔金辉 有限合伙人 1.94 0.19

33 刘会平 有限合伙人 1.94 0.19

34 何  伟 有限合伙人 1.75 0.17

35 黄兵华 有限合伙人 1.75 0.17

36 詹  毅 有限合伙人 1.75 0.17

37 付廷广 有限合伙人 1.46 0.15

38 胡志良 有限合伙人 1.46 0.15

39 王小明 有限合伙人 1.46 0.15

40 徐慧峰 有限合伙人 0.78 0.08

合计 1,000.00 100.00

注：上表中第 33 位的合伙人刘会平与公司控股股东刘会平重名。

（二）公司控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，公司控股股东刘会平先生持有公司 10,119.33万股股份，其配偶丁仕梅女士持有公司 1,902.78 万股，刘会平、丁仕梅夫妇合计直接持股数量占公司股份总数的 64.64%。同时，刘会平作为有限合伙人，通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司 2,987.04 万股股份，占公司股份总数的 16.06%，刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司 80.70%的股份，刘会平、丁仕梅夫妇系公司实际控制人。刘会平、丁仕梅基本情况详见本节之“七、（一）发起人基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押和其他有争议的情况。

（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况

持有本公司 5.00%以上股份的股东为刘会平、丁仕梅、天津会平、嘉华天明、天津巴比、天津中饮，其基本情况详见本节之“七、（一）发起人基本情况”。

（五）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况

1、安徽广亿置业有限公司

名称 安徽广亿置业有限公司

统一社会信用代码 913408225704363166

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

住所 安徽省安庆市怀宁县高河镇政和东路巴比商务中心 3 楼

成立日期 2011 年 3 月 16 日

经营范围 房地产开发；物业管理；房屋租赁；教育信息咨询。

安徽广亿置业有限公司最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 11,684.18

净资产 2,299.51

净利润 -83.37

注：以上财务数据未经审计。

2、上海聪沃企业管理咨询有限公司

名称 上海聪沃企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91310105MA1FWD053E

注册资本 10 万元

实收资本 10 万元

住所 上海市长宁区天山西路 125 号 616 室

成立日期 2018 年 10 月 16 日

经营范围 企业管理咨询,社会经济咨询,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),经济贸易咨询。

上海聪沃企业管理咨询有限公司最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/2018 年度

总资产 10.35

净资产 -1.38

净利润 -1.38

注：以上财务数据未经审计。

八、发行人股本情况

（一）股本情况

本次拟公开发行 6,200 万股社会公众股，占发行后股本总额的 25.00%。本次发行前后公司股权结构如下：

序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构

持股数 （万股） 比例（%） 持股数 （万股） 比例（%）

一、有限售条件流通股 18,600.00 100.00 18,600.00 75.00

1 刘会平 10,119.33 54.41 10,119.33 40.80

2 丁仕梅 1,902.78 10.23 1,902.78 7.67

3 天津会平 1,400.31 7.53 1,400.31 5.65

4 嘉华天明 1,302.00 7.00 1,302.00 5.25

5 天津巴比 1,029.64 5.54 1,029.64 4.15

6 天津中饮 1,029.64 5.54 1,029.64 4.15

7 潘和杰 691.92 3.72 691.92 2.79

8 丁仕霞 691.92 3.72 691.92 2.79

9 金汪明 243.00 1.31 243.00 0.98

10 吕小平 102.96 0.55 102.96 0.42

11 孙爱国 86.49 0.47 86.49 0.35

二、本次拟发行的股份 - - 6,200.00 25.00

合  计 18,600.00 100.00 24,800.00 100.00

（二）前十名股东

截至本招股说明书签署日，公司前十名股东及持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质

1 刘会平 10,119.33 54.41 自然人

2 丁仕梅 1,902.78 10.23 自然人

3 天津会平 1,400.31 7.53 合伙企业

4 嘉华天明 1,302.00 7.00 合伙企业

5 天津巴比 1,029.64 5.54 合伙企业

6 天津中饮 1,029.64 5.54 合伙企业

7 潘和杰 691.92 3.72 自然人

8 丁仕霞 691.92 3.72 自然人

9 金汪明 243.00 1.31 自然人

10 吕小平 102.96 0.55 自然人

合  计 18,513.50 99.53 -

公司前十名股东中，刘会平与丁仕梅系夫妻关系，丁仕霞与丁仕梅系姐妹关系，金汪明与吕小平系夫妻关系。

（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司任职情况

1 刘会平 10,119.33 54.41 董事长、总经理

2 丁仕梅 1,902.78 10.23 -

3 潘和杰 691.92 3.72 -

4 丁仕霞 691.92 3.72 -

5 金汪明 243.00 1.31 监事会主席

6 吕小平 102.96 0.55 -

7 孙爱国 86.49 0.47 董事、副总经理

合  计 13,838.40 74.40 -

（四）发行人股本中涉及国有股份或外资股份的情况

截至本招股说明书签署日，发行人股本中不存在国有股份和外资股份情况。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署日，发行人股东中无战略投资者。

（六）本次发行前主要股东之间的关联关系及其持股比例

截止本招股说明书签署日，发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东关联关系

刘会平 10,119.33 54.41 刘会平与丁仕梅系夫妻关系

丁仕梅 1,902.78 10.23

天津会平 1,400.31 7.53 （1）刘会平作为有限合伙人分别持有天津会平 92.46%出资额、天津巴比 76.41%出资额和天津中饮 87.95%出资额。（2）孙爱国作为普通合伙人分别持有天津会平 0.50%出资额、天津巴比 0.50%出资额和天津中饮 0.50%出资额。

天津巴比 1,029.64 5.54

天津中饮 1,029.64 5.54

丁仕霞 691.92 3.72 丁仕霞与丁仕梅系姐妹关系

金汪明 243.00 1.31 金汪明与吕小平系夫妻关系

吕小平 102.96 0.55

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺”。

九、发行人内部职工股的情况

发行人未发行过内部职工股。

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东人数超过两百人的情况。

十一、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下表所示：

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

员工人数 1,405 1,300 1,064

（二）员工结构情况

2018 年末，公司员工总数为 1,405 人，员工的专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：

1、员工专业结构

专业分工 人  数 占员工总数的比例（%）

技术人员 131 9.32

管理人员 182 12.95

销售人员 337 23.99

生产人员 755 53.74

合  计 1,405 100.00

2、员工受教育程度

学  历 人  数 占员工总数的比例（%）

本科及以上 149 10.60

大  专 207 14.73

大专以下 1,049 74.66

合  计 1,405 100.00

3、员工年龄分布

年龄分布 人  数 占员工总数的比例（%）

30 岁以下 569 40.50

31—40 岁 518 36.87

41—50 岁 296 21.07

50 岁以上 22 1.56

合  计 1,405 100.00

（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，建立了劳动用工制度，实行劳动合同制。公司及其子公司按国家法律法规以及公司所在地区社会保险政策，为员工办理了必要的基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险，同时按规定为员工缴纳了住房公积金。

报告期内缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的情况如下：

时间 员工人数 已缴/未缴 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金

2018 年末 1,405 已缴人数 1,383 1,383 1,383 1,383 1,383 1,383

未缴人数 22 22 22 22 22 22

2017 年末 1,300 已缴人数 1,274 1,274 1,274 1,274 1,274 1,259

未缴人数 26 26 26 26 26 41

2016 年末 1,064 已缴人数 1,006 1,006 1,006 1,006 1,006 108

未缴人数 58 58 58 58 58 956

报告期末，发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因如下：

1、部分员工为新员工当月入职，根据规定于次月开始缴纳；

2、部分员工为退休返聘人员，公司无需为其缴纳；

3、部分员工由于系外地户籍，出于个人收入考虑及其他原因，未缴纳住房公积金。

发行人及控股子公司所在地人力资源和社会保障主管部门均出具证明，证明发行人及其控股子公司报告期内未曾因违反有关劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处罚的情形。

发行人及控股子公司所在地住房公积金主管部门均出具证明，证明发行人及其控股子公司报告期内没有因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形。

针对公司报告期内未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金问题，公司控股股东、实际控制人刘会平与丁仕梅出具《承诺函》，承诺如下：

若因发行人及其控股子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按政府主管部门核定的金额代发行人及其控股子公司补缴相关款项。若因发行人及其控股子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使发行人及其控股子公司产生其他任何费用或支出的，本人将代发行人及其控股子公司支付相应的款项，保证发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失。

十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）股份锁定、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺

公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就本次发行前所持发行人股份进行锁定的事项作出承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司和中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东均已出具了《避免同业竞争承诺函》，具体参见本招股说明书“第七节  同业竞争与关联交易”之“二、（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）履行稳定公司股价预案的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员出具了《稳定股价承诺》，预案内容具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）稳定股价预案”。

（四）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者损失，出具了赔偿损失的相关承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺”。

（五）关于填补摊薄即期回报措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（四）填补摊薄即期回报的措施与承诺”。

（六）相关责任主体未能履行承诺时约束措施的承诺

针对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了相应的承诺，具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（五）未履行承诺时的约束措施”。

第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

发行人自成立以来，专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，致力于“工业化生产，全冷链配送，直营、加盟、团体供餐为一体”的经营模式，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。

本公司产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，共计近百余种产品。

发行人在上海、广州建立了食品加工生产基地、在北京地区委托第三方生产，通过标准化的供应链管理体系、线下网点布局、品牌终端管理，形成遍布全国几十座城市的门店网络。截至 2018 年末，公司拥有 15 家直营店、2,641 家加盟门店，公司建立了以加盟门店销售为主，直营店及团餐销售等相结合的营销体系，每日为上百万顾客服务。

公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业是制造业中的 C14-食品制造业；

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于制造业中的食品制造业所属范围下的 C1432-速冻食品制造。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门与监管体制

公司主营业务为中式面点速冻食品的研发、生产和销售，属于食品制造业。

经过多年发展，本行业已经形成了政府主管部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。行业主管部门主要有国家市场监督管理总局、商务部等。本行业所属企业由各地的市场监督管理主管部门、商务主管部门实施具体监督管理。

本行业的自律性组织主要为各级食品行业协会，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展交往活动，代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议和意见，促进行业进步与发展。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

序号 文件名称 发布机构 生效日期

1 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》 国家质量监督检验检疫总局 2005 年

2 《定量包装商品计量监督管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2006 年

3 《商业特许经营管理条例》 国务院 2007 年

4 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 国务院 2007 年

5 《糕点通则》 国家质量监督检验检疫总局 2007 年

6 《食品标识管理规定》 国家质量监督检验检疫总局 2008 年

7 食品安全国家标准速冻面米制品 中华人民共和国卫生部 2011 年

8 《国务院关于加强食品安全工作的决定》 国务院 2012 年

9 《速冻调制食品》 中华人民共和国商务部 2013 年

10 《中华人民共和国消费者权益保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年

11 《中华人民共和国商标法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年

12 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 国家质量监督检验检疫总局 2014 年

13 《关于监督食品生产经营者严格落实食品安全主体责任的通告》 国家食品药品监督管理总局 2015 年

14 《食品安全抽样检验管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年

15 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》 国家卫生和计划生育委员会 2015 年

16 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 2016 年

17 《食品生产许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2017 年

18 《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2017 年

19 《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年

20 《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年

21 《中华人民共和国反不正当竞争法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年

22 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年

23 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年

（2）主要行业政策

序号 文件名称 发布机构 颁布时间 相关内容

1 《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》 国务院办公厅 2014 加快发展符合营养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、快餐食品、调理食品等新型加工食品，不断增加膳食制品供应种类。强化对主食类加工产品的营养科学指导，加强营养早餐及快餐食品集中生产、配送、销售体系建设，推进主食工业化、规模化发展。发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。加快传统食品生产的工业化改造，推进农产品综合开发与利用。

2 《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》 国务院办公厅 2016年 鼓励主食加工业发展。拓宽主食供应渠道，加快培育示范企业，积极打造质量过硬、标准化程度高的主食品牌。研制生产一批传统米面、杂粮、预制菜肴等产品。

3 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 国务院 2016年 适应消费加快升级，以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用。增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费。以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费。

4 《居民生活服务业发展“十三五”规划》 商务部 2016年 做强大众化服务。以方便快捷、经济实惠为目标，鼓励生活服务企业提供面向大众的服务，创新服务形式，丰富服务内容。着力发展大众化餐饮，引导餐饮企业建立集中采购、统一配送、规范化生产、连锁化经营的生产模式，鼓励高端餐饮企业发展大众化餐饮网点和品牌，优先提供平价特色产品；支持餐饮企业在社区、学校、医院、办公集聚区、交通枢纽等地设立经营网点，着力发展营养、卫生、美味、经济的快餐和风味小吃，大力发展早餐、快餐、团餐、特色小吃、食街排挡等民生服务业态。

5 《关于促进食品工业健康发展的 国家发展改革委工 2017年 积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华

指导意见》 业和信息化部 传统食品。 到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长7%左右；创新能力显著增强，“两化”融合水平显著提升，新技术、新产品、新模式、新业态不断涌现；食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。

6 《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》 国务院办公厅 2017年 健全冷链物流标准和服务规范体系；完善冷链物流基础设施网络；鼓励冷链物流企业经营创新；提升冷链物流信息化水平；加快冷链物流技术装备创新和应用。

（三）行业发展状况

1、食品制造业

近年来，我国农业及畜牧业的快速发展为食品制造业提供了日益丰富和充足的原材料，刚性需求和扩大内需政策则支撑了食品制造业的持续快速发展。据国家统计局的数据显示，2007 年我国食品制造业规模以上工业企业主营业务收入为 5,853.09 亿元，到 2017 年达到了 22,140.85 亿元，年复合增长率为 15.93%，行业处于快速成长期。随着国民经济的快速发展，全国居民人均可支配收入逐年提高，人均食品消费支出不断增加，我国食品制造业的市场规模在未来仍将保持较快的增长态势。

2、中式面点速冻食品行业

（1）速冻食品行业发展历程

速冻食品是指采用新鲜原料制作，经过适当的处理，急速冷冻，低温储存，于连贯低温条件下送抵消费地点的低温产品。速冻食品最大的优点是以低温来保存食品原有的品质（使食物内部的热或支持各种化学活动的能量降低，同时将细胞的部分游离水冻结，及降低水分活度），使食品营养最大限度的保存下来。

速冻食品产业最初起源于美国，后来在欧洲和亚洲得到快速发展。美国速冻食品产业起源于 1920 年代，快速发展到 1960 年代，1970 年代后稳定增长。日本速冻食品的现代工业化生产起始于二战之后，经历 1955～1975 年快速成长之后稳定增长，目前行业处于发展成熟期。

速冻食品在我国起步较晚，大致经过了以下发展阶段：

①20 世纪 80 年代至 90 年代初，萌芽起步阶段

20 世纪 80 年代，我国开始出现冷冻冷藏方式的速冻食品，主要是一些经过简单加工或没有加工的肉制品，这时期的速冻可以理解为食品储存方式的传统速冻。

②20 世纪 90 年代初至 2004 年，快速发展阶段

进入 20 世纪 90 年代后，随着引进设备的不断增加和各种国产设备的研制成功，我国的速冻食品加工工艺取得长足发展，速冻食品也从过去品种单调的肉类、水产类发展到果品、蔬菜和面点类等产品。这一时期速冻食品厂家数量快速增长，通过竞争，行业集中度逐渐加强，行业内优秀企业开始打造品牌特色和渠道资源以巩固和加强市场领先地位，实现了现代意义上速冻食品的快速发展。

③2005 年至今，整合发展阶段

随着国民经济的发展、居民收入水平的提高和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势。这段时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速扩张和进一步细化，其中速冻米面制品经过前期的快速发展进一步整合，市场竞争更加趋于多元化。

在食品消费健康化的趋势下，消费者对于速冻食品的健康需求越来越重视，速冻食品的消费也开始从节日型消费转为日常型消费，逐渐融入到消费者生活的各方面，未来具有健康品质的速冻食品将更加获得消费者的青睐。

（2）行业发展特点及趋势

①行业营销渠道多元化

随着中式面点速冻食品行业的不断发展和深入，中式面点速冻食品的流通渠道由传统的批发零售方式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。目前，国内中式面点速冻食品销售渠道包括全国连锁企业、区域性连锁企业、商超、食品零售店、电子商务平台、街边商铺等，总体表现出销售模式多元化的特征。

目前来看，中式面点速冻食品企业连锁经营模式是在商品品种上实行系列化经营，价格上以多层次的价格体系取胜，购物更便捷，服务更完善。连锁经营模式一方面展示了品牌形象，另一方面更加利于消费者就近即食消费。目前连锁经营模式受到了越来越多消费者的青睐与好评，这种模式契合了消费市场的变化方向。因此，搭建连锁销售渠道成为中式面点速冻食品产业发展新的需求。

②行业消费群体覆盖面广

速冻食品自诞生以来，随着速冻技术的不断发展完善，速冻食品越来越具有品类丰富、覆盖面广的特点。目前速冻食品大致可分为速冻米面制品、速冻调理制品、速冻肉制品、速冻果蔬制品等几大类别，覆盖了大众生活消费的诸多方面。

同时，速冻食品作为消费者日常生活所需，以市场为导向，口味日益丰富，消费层次多样，适合不同人群和不同收入群体。具有覆盖面广的显著特征。

③注重产品质量及产品生产标准化、规模化

随着行业的不断发展，我国速冻食品的生产技术水平将不断提升，速冻食品生产自动化水平将不断提高。早期的速冻食品生产以手工小作坊为主，生产效率低且安全卫生得不到保证。随着行业技术的不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。此外，随着速冻产品的普及化，速冻技术也将不断发展，且将向提高速冻食品的口感及营养价值的方向发展。

④追求安全、营养成为发展趋势

2017 年，党的十九大报告指出，我国当前社会的主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。人民在满足温饱的基础上，必然会对追求更加安全、营养、健康的食品提出更高要求。食品消费需求已经由“物美价廉”的阶段上升至“品质优先”的阶段，越来越多的人愿意为了高品质的健康食品支付额外的价格。尤其是作为消费主力的年轻一代对食品消费也更理智，他们善于利用互联网技术手段，购买高品质的食品，在线下商超、连锁店消费时，亦会选择更加有实力、更加健康、更加放心消费的食品。

⑤行业兼并重组加快，市场集中度进一步提升

伴随经济发展进入新常态，消费结构升级，消费者对食品的营养与健康要求更高，品牌意识不断增强，速冻食品工业发展模式将从量的扩张向质的提升转变。

随着国家品牌战略的推进，速冻食品制造业兼并重组步伐不断加快，小规模企业往往由于自身发展条件限制，落后于行业的发展，在竞争中将逐步被淘汰；行业内优质企业将会不断凭借自身独有优势，不断扩大经营规模，提高盈利能力，在竞争中赢得市场份额，逐渐成为行业内的龙头企业，行业的集中度将进一步提升。

（3）下游行业的市场需求状况分析

①连锁品牌早餐消费市场

我国的早餐种类大多以包子、馒头、各种粗粮点心等面食为主，辅之以液态食物如豆浆、粥、牛奶等。随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐快餐的获取方式发生了较大变化，主要为从家庭制作转为到品牌早餐快餐连锁店消费，品牌早餐快餐连锁店满足了消费者安全、放心、便捷的消费需求。

作坊式门店一般无品牌意识、管理混乱、产品单一、营销能力相对较差，随着顾客更加注重品牌消费，作坊式门店也将逐步加盟品牌连锁企业。

随着消费者消费习惯的变化以及加盟门店数量的增加，未来品牌早餐连锁店消费市场的需求会越来越大。

②团体供餐消费市场

随着各种餐饮连锁店、便利店、各单位食堂对早餐食品的需求量越来越大，若自行制作加工早餐面点食品，除需要单独的操作间外，还需要聘请有经验、有资历的面点师傅，人员成本支出也较高。而采购专业规模化公司生产的产品，不但品类齐全、加工方便，还可以根据每日预订数量，来决定次日面点的供应量，大幅减少了上述单位在餐饮方面的管理成本，也满足了消费者的选择需求。从目前来看，团餐对中式面点速冻食品的需求刚刚开始释放，未来市场空间广阔。

③家庭消费市场

随着人们生活水平的提高，城乡结构的进一步优化，城市化水平不断提高，家庭消费市场的消费需求不断提升，具有很大的发展潜力。消费者对速冻食品的需求不断增加。一方面，现今的生活节奏越来越快，而且烹饪环节多而复杂，导致年轻人下厨时间较少，意愿也不强烈。而速冻食品既满足了容易烹饪、食材营养的要求，又顺应了年轻人追求方便快捷的心理。另一方面，速冻食品依靠低温来保鲜保质，符合人们追求健康、卫生的消费观念，因而在家庭餐桌上愈加常见。

（四）行业竞争格局和市场化程度

1、食品制造业

食品制造业的行业集中度比较低，企业规模参差不齐，多数企业规模偏小。

据国家统计局数据显示，2017 年，食品制造业中规模以上企业数达到 8,862 家。

其中，大中型企业约占企业总数的 18%，小型企业约占企业总数的 82%。由于食品行业进入壁垒相对较低，整体来看，市场处于完全竞争状态。

2、中式面点速冻食品制造行业

我国中式面点速冻食品制造行业存在加工规模较小、产品标准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“大市场、多群体、小生产、小规模”的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，全国性品牌较少，区域性品牌较为突出。我国领土幅员辽阔，各地饮食习惯存在较大差异，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，这也是行业集中度比较低的原因之一，产业集中度较低一方面导致面点食品制造行业的生产设备小型化、整体技术水平不高，另一方面加剧了企业间的无序竞争，大量中小企业进行低水平生产，产品结构不合理，存在食品安全的隐患。

未来随着我国食品安全控制标准进一步严格和中式面点速冻食品制造行业快速发展，市场份额会逐步向规模以上、具有品牌优势的企业集中。在该阶段，部分企业将凭借标准化、现代化的生产工艺、规范的连锁加盟模式、领先的研发创新、良好的质量控制和产品营销策略逐步凸显市场竞争优势，引领行业发展。

3、行业内主要竞争对手

（1）北京庆丰餐饮管理有限公司

北京庆丰餐饮管理有限公司成立于 1980 年 9 月，公司主要经营包子、小吃、米饭、炒菜等。

（2）郑州三全食品股份有限公司

郑州三全食品股份有限公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和常温方便食品的生产和销售。公司是国内首家速冻米面食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。

（3）郑州千味央厨食品股份有限公司

郑州千味央厨食品股份有限公司，成立于 2012 年，致力于为餐饮、酒店、团体食堂提供全面供应解决方案。先后成为肯德基、必胜客、德克士、真功夫、永和豆浆等餐饮企业和锦江之星酒店、富士康集团战略合作伙伴。

（4）南京青露餐饮管理有限公司

南京青露餐饮管理有限公司成立于 2009 年。目前已拥有超过 400 多家连锁门店，为顾客提供花式包子、粗粮馒头、经典糕团等中式蒸煮类点心和各类时令饮品。

（5）上海早阳餐饮企业管理有限公司

上海早阳餐饮企业管理有限公司成立于 2010 年 3 月，公司以特色淮扬点心为主导产业，为顾客提供传统的早餐食品。

（6）杭州甘其食餐饮管理有限公司

杭州甘其食餐饮管理有限公司成立于 2009 年 3 月，主要从事生产和销售包子产品及饮品。

4、进入本行业的主要障碍

（1）市场准入壁垒

《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》以及《食品经营许可管理办法》等法律法规文件规定：在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可；从事食品销售和餐饮活动，应当依法取得食品经营许可。根据上述规定，进入本行业的企业需取得食品生产、经营许可证书等资质。随着国家对食品质量要求的日趋严格，行业市场准入要求也日趋规范化和进一步提高，食品生产、经营许可资质等市场准入资格成为进入本行业的重要壁垒。

（2）品牌壁垒

随着人们品牌意识的不断增强，食品制造企业品牌竞争日益加剧。品牌食品制造企业具备较强的影响力，可以有效提升消费者对食品品质、服务质量的信赖程度，加强消费者对企业的品牌认知度和忠诚度，是食品企业在激烈的市场竞争中占领市场、赢得客户的重要保障。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累和广泛的消费者认同，对新进入食品企业构成明显的进入壁垒。

（3）销售渠道壁垒

食品是流通性非常强的产品，因此流通环节对每个面点食品制造企业都至关重要。食品营销网络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，也需要长时间的积累。目前，部分大型优质的食品制造企业已经通过直营、加盟、经销等多种方式，发展区域性或全国性的营销网络。

新进入企业建立完善的食品营销渠道，需要良好的销售渠道管理制度和完备的营销人才储备，需要投入大量资金和人力。因此，销售渠道的建设已成为面点食品制造行业新进入者面临的一大障碍。

（4）食品质量控制壁垒

食品质量安全问题涉及消费者的健康和生命安全，近年来引起了消费者及政府部门的高度重视，食品质量控制已经成为食品制造企业的重中之重。对此，国家相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。近年来，行业内许多大型食品制造企业已在厂房、设备、加工技术、流通等方面进行改造投入，生产环境条件和装备水平提升较快，为食品制造质量安全提供了有效保障。面对越来越高的食品安全标准的形势，新进入企业面临一定的食品质量安全壁垒。

（5）规模化生产壁垒

对于行业内生产企业而言，规模效益日益明显。一方面，规模较大的生产商能够对于原材料进行集中采购，提升自身的议价能力。另一方面，规模较大的生产企业能够进行现代化、标准化生产，产品质量更加稳定，生产效率更高，进而降低生产成本。相对而言，规模较小和新进入的生产企业，其生产成本通常相对较高，抗风险能力也不强。另外，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。

（6）技术研发壁垒

食品制造行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点，消费者对产品的健康性、营养性提出了更高的要求。因此，业内大型企业纷纷改善生产工艺，提高自动化生产水平，提高生产效率，保障产品质量，同时持续不断进行新产品和新配方的技术研究和开发，及时开发出符合客户需求的新产品。新进入企业积累丰富的技术和研发优势需要较长的周期，保证产品的持续更新换代存在较大障碍，食品制造行业存在一定的技术研发壁垒。

（五）行业市场供求状况及主要原因

中式面点食品原料主要为面粉谷物、肉类、蔬菜、食用油等，相关行业是一个充分竞争的市场，一方面原料生产企业众多，不存在个别企业能够对市场形成绝对的垄断或控制，中式面点食品原料生产企业的生产情况一般受到下游经销商、加工销售企业等销售渠道的需求约束；另一方面，中式面点食品原料产品的销售渠道主要为经销商、加工销售企业和餐饮企业等，最终由居民消费者进行终端消费。随着国民收入水平的提高以及中式面点食品种类的不断丰富，中式面点食品原料产品的需求量逐年递增。

（六）行业利润水平变动趋势及其原因

随着国内居民收入的增长以及食品消费的升级，人们日益注重饮食的安全性、便捷性和健康性，尤其是面点等主食食品，其市场需求量正在稳步逐年增加，行业利润水平保持稳定状态。

近年来，随着行业结构调整和产品不断升级，本行业利润水平呈现出以下趋势：

1、随着食品安全控制进一步提高、上游原材料价格波动加剧，一些小型生产企业由于抗风险能力较低和食品质量控制水平较差而被迫退出市场，未来行业整合将加速，行业集中度将提高，小作坊式生产企业将逐渐被淘汰；

2、以本公司等为代表的行业内品牌企业依靠多元化的销售渠道、较高的品牌知名度、先进的生产工艺、完善的质量管理体系，确立了在行业中的主导地位，实现了生产的集约化，获得了规模效应，利润率水平保持稳定状态。

（七）影响行业的有利和不利因素

1、有利因素

（1）居民收入增长与消费结构升级

随着我国经济的快速发展，我国居民家庭人均可支配收入也呈现出快速增长的趋势。国家统计局统计数据显示，2013 年至 2018 年间，我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别从 26,467 元、9,430 元增长到 39,251 元、14,617 元。2013-2018 年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：

资料来源：国家统计局

随着收入水平的提高，近几年我国城镇居民人均食品烟酒消费支出额保持稳定增长态势，2018 年我国城镇居民人均食品烟酒消费支出额为 7,239 元，比上年增长 3.40%。2013 年至 2018 年，我国城镇居民人均食品烟酒消费支出如下图所示：

资料来源：国家统计局

（2）国家产业政策支持

在法律法规方面，国家出台了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》等一系列法律法规，对食品的生产加工销售等环节进行规范，保障行业健康有序发展。

在产业政策方面，近年来国家出台了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》、《居民生活服务业发展“十三五”规划》等一系列重要文件，意在鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大，产业结构持续优化。

另外，面对食品行业普遍存在的“小”、“散”、“乱”的格局，为促进食品制造业的健康发展，提升食品安全质量水平，促进食品制造业结构调整和优化，国家在近年来陆续出台了国家食品新标准，促进食品制造业结构调整和优化，使大量不具备生产条件的中式面点食品企业停产、转产或被市场淘汰。

（3）物流行业和食品保质保鲜技术的发展推动了本行业的发展

中式面点速冻食品制造企业的物流呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要完善的仓储物流体系和先进的食品保质保鲜技术来支撑。仓储物流和保质保鲜技术的发展速度直接影响中式面点速冻食品制造行业销售网络的铺设和市场的反应速度。近年来，我国物流行业冷链运输的快速发展以及低温保质保鲜等先进保鲜技术的推广应用，有效地提高了企业网络覆盖广度和深度，扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安全，极大地支持了连锁加盟模式的发展，解决了束缚行业发展的瓶颈性问题，为中式面点速冻食品制造行业的发展创造了有利条件。

（4）市场空间广阔为未来的增长提供了有利支撑

中式面点速冻食品主要通过快餐、团体餐饮和家庭餐饮等餐饮渠道消费。根据国家统计局数据，2018 年全年，我国餐饮收入 42,715.85 亿元，比 2017 年增长 7.75%，餐饮行业快速发展带动上游中式面点速冻食品的共同增长，同时餐饮行业巨大的市场空间，为中式面点速冻食品制造行业的增长提供了有力保障。

资料来源：国家统计局

2、不利因素

（1）食品卫生安全隐患

中式面点速冻食品的主要原材料为面粉、猪肉、食用油、蔬菜等，食品在生产过程中从原料的筛选清洗、温度和湿度的控制以及产品的包装到运输、储存环节，如果控制不当，有可能出现微生物污染导致产品的变质等质量问题，引起安全事故，对食品安全造成威胁。

（2）人力成本、门店租金成本上涨

中式面点速冻食品制造行业属于劳动密集型行业，人力成本占公司成本比重较高。近些年来，随着我国工资水平的提升及社会保障体系的完善，劳动力成本逐年上升，对企业的经营造成了较大的压力。

中式面点速冻食品制造企业主要依赖加盟店和直营店销售产品。门店普遍采用租赁商铺的方式经营，近几年来商业地产价格涨幅较快，商铺的租金也水涨船高。门店租金的上涨势必会增加企业及加盟商的运营成本，对行业的发展产生负面影响。

（3）原材料价格波动

中式面点速冻食品的主要原材料为猪肉等农副产品。近年来，我国中式面点食品制造行业总体上保持着良好的发展势头，但由于猪肉等农副产品易受自然条件、市场供求等因素的影响，其价格存在一定的波动性，这对中式面点速冻食品制造企业的成本控制和抗风险能力提出了挑战。

（八）行业内的技术水平及发展特点、发展趋势

中式面点速冻食品制造行业在工业化以前普遍采取的是传统手工或半机械化制作、作坊式的经营模式，作坊式的经营模式在本行业仍占较大比例，该种经营模式制约了本行业向规模化、集中化的发展，在食品安全方面也存在诸多隐患。

近年来，随着中式面点速冻食品制造行业规模的不断扩大，消费者对健康食品需求的不断提升，以及对食品安全问题的逐渐关注，以本公司为代表的业内规模化企业，不断提高机械化和自动化程度、开发符合消费者口味的新产品、提高企业经营的信息化程度。目前中式面点食品制造行业已经开始逐步走向标准化、工业化和规模化生产阶段。行业内的技术发展趋势主要由以下两点：

1、自动化技术得到进一步应用

传统中式面点食品制造多以手工操作或半机械化制作为主，产品质量全靠制作师傅的经验和手艺，但随着欧美、日本等进口设备及国产半自动、全自动设备的引进开发，部分品牌中式面点食品企业率先建立起自动化生产研发基地，通过前瞻性的多功能规划设计，实现了产品的标准化、规模化生产。

2、现代信息管理技术在中式面点食品制造行业的逐步运用

以 ERP 管理系统为代表的现代信息管理技术在行业内部分公司得到了应用。

信息管理系统利用远程数据传输技术并及时获取信息，在库存管理、采购管理、生产管理、销售管理、财务管理、业务流程管理、质量管理、人力资源管理等各个环节进行监控，即时获知各环节的实时状态。

（九）行业的主要经营模式

目前，我国中式面点速冻食品制造行业主要有三类模式，即小作坊经营模式、区域性经营模式、全国连锁经营模式。

1、小作坊经营模式

该模式多为作坊式生产企业及个体经营者所采用，主要用居家设备或者小型专业机器进行生产，产品生产出来之后一般就近销售给当地的超市、农贸市场或者自设门店。该种模式的加工企业销售区域受限、利润水平较低、产品品种单一、产品品质控制能力差、品牌知名度低。目前，小作坊经营仍在本行业中占有较大比例。

2、区域性经营模式

该模式主要为一些中等规模的加工企业所用，该类型企业已开始购买了部分专业机器设备，采用了集中加工生产，但规模化产能仍然有限。该模式的部分生产企业已开始突破供应半径的限制，实行“冷链”物流配送，产品销售拓展至邻近区域内，在区域内有一定品牌影响力。

3、全国连锁经营模式

该模式主要为全国知名企业所用，该种模式的主要特点是品牌知名度较高、全国范围内主要地区设有生产基地、工艺水平先进、产能产量较大、产品品种丰富、食品安全管理体系较完善；全国连锁经营模式可以通过业务模式的有效复制，实现规模生产、统一配送，实行了全程冷链物流配送，可在任何有消费需求的地域发展，进一步突破了区域性限制，是一种既快速又安全的业务拓展方式。

（十）行业的周期性、区域性与季节性特点

1、行业周期性

中式面点食品属于日常消费品，其消费具有较强的稳定性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的周期性。

2、行业区域性

中式面点是深受我国消费者喜爱的一种传统食品，其市场区域分布广泛。虽然中式面点市场空间较大，但受各地饮食消费习惯差异以及购买力水平的影响，对个别区域性需求明显的地区，需要进行产品配方的适当调整。我国中式面点行业的发展存在一定的区域性特征。

3、行业季节性

公司销售的产品属于日常消费食品，但由于公司的销售主要通过加盟店销售，受到春节节假日、部分加盟商回家过节等因素的影响，一季度公司的销售占比较其他几个季度相对较少，其余几个季度的销售占比相对稳定。公司的产品销售存在一定的季节性。

（十一）公司所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业的影响

中式面点速冻食品生产企业通过一系列工艺将面粉谷物、肉类、蔬菜、油脂、乳制品等原材料加工为面点食品，并通过自有品牌连锁门店、其他餐饮连锁门店、便利店、企事业单位食堂、电子商务销售等渠道向消费者销售。作为产业链的中间环节，其上下游行业关系如下图所示：

中式面点速冻食品主要原料为农副产品，关联的上游行业主要有粮食生产蔬菜种植业、畜牧业、食品加工业、其他食品制造业等。上游产品的产量、价格、供应质量对本行业的生产和销售有着重要的影响，上游行业稳步健康发展，市场充裕供应，能够确保本行业发展所需原材料的稳定，但在异常气候、流行疫病等因素的影响下，部分原材料的供应量和供应价格容易出现波动。因此，种植业、畜牧业、食品加工业以及其他食品制造业的稳定发展，是中式面点速冻食品制造行业健康发展的基础。

本行业的下游是餐饮消费市场，中式面点速冻食品最终销售给广大消费者，主要目标市场包括连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场。

随着经济发展和城乡居民生活水平的提高、餐饮业的快速发展，中式面点速冻食品消费有着较大的市场空间和较强的稳定性。下游行业对产品质量要求的日益提高，也将使中式面点产品规模化生产成为行业的发展趋势。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场占有率

目前，中式面点食品制造的行业集中度较低，各类产品的生产企业数量较多，中式面点食品销售情况及市场占有率缺乏权威的统计数据。

根据国家统计局公布的 2017 年食品制造业规模以上工业企业主营业务收入为 22,140.85 亿元，2017 年发行人营业收入为 8.67 亿元，占比为 0.039%。

（二）主要竞争对手

公司主要竞争对手见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）行业竞争格局和市场化程度”之“3、行业内主要竞争对手”。

（三）发行人竞争优势与劣势

1、发行人竞争优势

公司秉承品质优先的经营理念，全方位锻造竞争力及影响力。拥有品牌、经营渠道、产品开发、质量管控、信息管理等多方面的优势。

（1）品牌优势

经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司及公司产品获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“改革开放 40 年中国餐饮模式创新行业突出贡献企业”、“中国消费者更喜爱连锁餐饮品牌”等。经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。

同时公司打造巴比魔法面点乐园，开展亲子主题的体验式营销活动，推广健康营养知识教育，向儿童普及包子诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。

巴比魔法面点乐园被评为松江区科普教育基地，每年接待上千名参观者，对提高“巴比”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。

（2）经营渠道优势

①销售网络优势

经过公司多年的开拓发展，形成了覆盖上海、江苏、浙江、北京、广东等地几十余座城市的直营和特许加盟销售网络。截至 2018 年底，公司拥有 15 家直营店、2,641 家加盟门店。公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着公司的品牌理念。

公司除直营、连锁门店销售外，公司大力拓展团餐销售渠道，实现为数百家企事业单位、学校、医院、连锁餐饮供餐。

公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售渠道已成为公司重要的竞争优势，为公司未来进一步提高市场份额奠定了良好的基础。

②统一供应配送优势

公司中式面点产品是一种即食性较强的产品，其新鲜程度决定了产品的质量和品质。公司以各生产基地为中心，对本地及周边城市的特许加盟店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系。这不仅实现了快捷、低成本的产品配送效果，同时也保证了产品品质，有效地解决了在单店加工中，由于不可控因素造成的口味上的差异，更节约了单店加工所消耗的能源，同时也减小了加盟店的管理难度，让店铺的管理者有更多的时间和精力加强对服务卫生环节的管控。这为公司终端门店的快速扩张、业绩提升提供了坚实的基础。

（3）产品开发的优势

自成立以来，公司一直非常重视新产品的开发，以应对消费者不同的饮食习惯以及口味变化的提升需求。公司自设立以来，公司产品从最初仅有的几个品种，到现在拥有近百种产品，始终坚持追求产品创新，每年更新推出几十余种特色产品，为消费者提供价廉物美、安全放心、品种丰富的面点食品。

通过公司十多年的发展，集聚了实践经验丰富的研发人才，公司不断完善产品工艺和设备功效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列等产品为辅”的近百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。

（4）质量管控优势

公 司 通 过 了 GB/T22000-2006/ISO22000:2005 食 品 安 全 管 理 体 系 、GB/T27341-2009 危害分析与关键控制点（HACCP）体系和 GB14881-2013 食品生产通用卫生规范，对采购、生产加工、贮存、销售、售后服务等过程进行严格的控制，提高了食品安全的保障系数，能最大限度地保证生产出品质如一的优质产品。

（5）信息管理优势

公司一直以来非常重视信息化系统建设，并不断加大信息化方面的投入，保证了公司较高的信息化程度，以满足公司快速发展的需要。

公司拥有订货 APP 系统、SAP 系统、智能分拣系统、生产可视化监控系统、OA 系统等较为完善的信息化管理系统，并通过相应的数据库和接口相连，形成了一个相互支持、全面、高效的管理系统。

订货 APP 系统的实施，建立了门店快速订货机制，提升门店服务能力和供应链协同效率；SAP 系统实现了销售订单(SD)、生产计划下单(PP)、生产制造(BOM)、物料需求计划(MRP)、产品入库、物料采购(MM)、品控质检(QM)、财务及成本核算(FICO)管理的供应链及财务管理，实现了业务、财务一体化自动集成，提升了业务、财务的运营和管理效率；智能分拣系统的实施，提升了仓库业务运作及拣配的准确性，提升了冷链车辆和门店的关联性；生产可视化监控系统的实施，达到了实时监控查看企业各生产环节及质量追踪的目标。

2、发行人竞争劣势

（1）产能不足

公司目前的销售渠道覆盖广度和深度难以满足市场需求，且生产中心面临产能不足的问题。因此，公司目前需要在加强技术改造的基础上，扩大现有产能。

本次募投项目实施后，上述问题将得到较好的解决。

（2）融资渠道单一

公司在多年的经营中，主要依靠自身的积累逐步发展，融资渠道较为单一，生产基地的扩产、销售网络的拓展、品牌的推广较为缓慢。缺乏大额持续的资金支持已束缚了公司更好更快地发展。在现阶段行业快速发展的情形下，为巩固并提升公司的市场地位和竞争力，实现公司的战略发展目标，公司急需拓展新的融资渠道，以支持公司的快速发展。

四、公司的主营业务情况

（一）主要产品

公司产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外购系列产品，具体包括包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，其中豆浆、粥类、粽子、糕点、饮品等产品向外购供应商直接采购。公司产品具体情况如下：

1、面点系列产品

（1）包子类主要产品







（2）馒头、粗粮点心类主要产品







2、馅料系列主要产品







3、外部采购主要产品







（二）主要产品的工艺流程图

1、面点类产品生产工艺流程图

发行人面点类产品生产工艺流程图如下：

原材料采购

原材料检测验收

原材料初加工

配料

和面

水处理

压面

返工 制馅投馅

成型

装盘

无馅产品无此步骤

醒发

蒸制

预冷

速冻（冷藏）

包装包材验收 包材消毒

返工

金属检测

检测金属异物等

装箱

储存

合格不合格

检验

按《不合格品和潜在不安全品控制程序》执行

入库

冷链配送

2、馅料系列产品生产工艺流程图

发行人馅料系列产品生产工艺流程图如下：

原材料采购

原材料检测验收

原材料初加工

不同馅料按照配

配料

方的配比不同

搅拌

包装

返工

金属检测

检测金属异物等

检测混在产品中的金属异物以及非金属异物等

X光检测

速冻

储存

合格不合格

检验

按《不合格品和潜在不安全品控制程序》执行

入库

冷链配送

（三）主要经营模式

公司在上海、广州建立了现代化生产基地，实现了标准化作业生产中式面点产品。公司通过直营店、加盟店和团体供餐等方式销售产品实现利润。

1、采购模式及流程

公司结合当期的生产计划、订货量、产品库存量、产品保质期等因素制定采购计划。公司设立采购管理中心，负责原辅材料及外购食品的采购。公司主要原材料为面粉、猪肉、食用油、蔬菜、调料、包装物等。外购食品主要为搭配面点产品食用的豆浆、粥类、粽子、糕点、饮品等。

子公司广州良星、中饮北京主要原材料通过公司统一采购，部分原材料在附近筛选合适的供应商进行零星采购，这一方面满足了生产适合当地特色产品的需求，另一方面降低了各项综合成本。

公司建立了《中饮巴比食品股份有限公司采购管理规定》、《中饮巴比食品股份有限公司供应商管理规范》等制度，对供应商选择、询价比价、协议签订、下达订单、验收和入库、付款申请与授权审批等关键环节制定了严格的控制程序。

公司标准采购流程如下所示：

（1）供应商选择及管理

公司编制《合格供方名单》进行供应商管理。在选择合格供应商时，首先进行供应商的资格的考察、评定，取得营业执照、质量管理体系认证证书、型式检测报告、其他有关资质或证书等，对于审核合格的备选供应商，纳入备选供应商名单。

对于初选的合格供应商，采购管理中心、质量安全部及其他相关部门进行供应商的实地核查评审，检查备选供应商的企业资质、硬件设施、食品安全管理、综合管理等。备选供应商产品需经过送样、小试、中试、实地核查评审、试用等流程，合格后才能进入《合格供方名单》。

公司对进入《合格供方名单》的供应商实施动态管理，原辅料供应商、外购产品供应商每月均进行现场评分考核，每年第一个月末前对上一年度合格供应商进行评定，根据评定结果对《合格供方名单》进行修订，评定不合格的列入《不合格供方名单》。

（2）采购定价

公司采购方式分为以下几种：招标、竞争性谈判、单一来源采购（直接采购）、询比价采购、竞争性谈判与协议供货相结合、其他采购方式。

（3）检验入库

原材料到货后，公司仓储科负责收集送货单、核验入库物资的品名、数量、规格型号、包装、批次、交货期等信息，质量安全部按照验收标准进行原材料实物验收。对于猪肉、食用油、白砂糖等普通原料，公司按照国家标准、地方标准、企业标准等进行原材料的检验；对于生鲜蔬菜等没有国家统一技术标准的原材料，公司制订了内部标准进行原材料的检验。经检验合格的原材料，进入公司仓库，不合格的原材料拒收或进行退货处理。

（4）对账结算

采购管理中心严格审核合同、验收单或入库单、发票等相关付款凭证并提交财务部门审核，审核完成后，采购管理中心负责在 SAP 系统中生成《付款申请单》，流转至 OA 系统，经部门经理、部门总监、财务管理中心会计、财务管理中心领导审核，生产中心负责人和总裁办进行审批。财务管理中心根据合同约定及《财务付款及报销管理规定》的要求，支付货款。

2、生产模式及流程

为保证公司生产计划平稳有效的进行，公司计划科根据库存、每日订单数量以及各渠道销售情况的汇总销售总量，生产部按照确定的销售计划组织生产，质量安全部对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理。

公司上海、广东生产基地自主生产产品。受自身生产厂房、设备以及产能限制，北京地区销售的产品采用委托加工模式生产。截至目前北京地区仅生产馅料产品，暂未生产成品面点产品。

（1）自主生产模式

公司采取每日以销定产的经营模式，每日指定时间前各加盟门店、直营门店向公司发送次日产品订单，公司 SAP-ERP 系统收到订单后进行汇总，经审核各生产基地按照接到的生产任务单后再安排生产。

（2）委托加工模式

报告期内，仅 2018 年度北京地区销售的产品采用委托加工模式生产。北京地区委托加工产品销售收入占发行人当期营业收入的比重为 0.32%，占比较小。

发行人委托加工的食品安全质量控制情况如下：

①委托加工厂商的严选

公司历来重视产品的质量安全，对于委托加工厂商的选择，公司通过审查对方经营资质、实地走访核查等方式，了解委托加工厂商的生产加工、质量控制能力、资质信誉、客户状况的情况，选择合适的委托加工商。

②严格的原材料采购管理

委托加工主要原材料由公司根据相关采购标准统一采购、统一配给，从源头上保证原材料质量。

③委托加工过程的全面控制

公司根据签署的委托加工合同，向委托加工厂配给原材料，在委托加工厂加工过程中，公司选派产品质量控制人员、仓储管理人员驻场监控生产的各个环节；在委托加工产品交货时，选派人员严格按照公司质量标准进行检验验收入库。

3、销售模式

公司采用特许加盟为主，直营门店、团餐销售为辅的销售模式。团餐客户中包括少量经销商客户。为了节约物流成本、向中小型商超、便利店、农贸市场等零售终端拓展，公司将产品销售给经销商后，经销商再向上述渠道供货，通过经销商销售渠道的补充，使得公司的销售网络进一步延伸、公司产品的覆盖率和市场占有率进一步提高。公司销售模式如下图所示：

报告期内，公司的主营业务收入情况如下：

单位：万元

类  别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例

特许加盟销售 87,572.49 88.54% 78,740.05 90.92% 67,584.62 93.98%

直营门店销售 1,716.19 1.74% 1,518.94 1.75% 1,015.52 1.41%

团餐销售 8,101.63 8.19% 5,230.15 6.04% 2,705.07 3.76%

其他 1,515.10 1.53% 1,110.86 1.28% 607.34 0.84%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

（1）特许加盟销售

特许加盟是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟门店，在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售巴比品牌产品及提供相关服务。公司加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。发行人对加盟商及其销售人员不具有控制权，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。发行人具有独立和完整的销售能力和销售体系。公司对加盟门店采取 10 天信用期的结算制度。

公司采取单店加盟模式，以指定城市的约定地址进行加盟，并给予一定的保护区域。在授权地点，加盟商根据公司规定开设并经营巴比专卖店，拥有在授权地点使用巴比商标、品牌卡通形象的权利。加盟期限为 3 年，到期可续约。加盟流程具体如下：

公司对加盟店开业前、开业及开业后进行全方位的加盟支持。开业前协助加盟店选址、装修、办证；开业时，公司对加盟店进行技术辅导，营销策划，物料统一供应；开业后，公司对加盟店定期培训，督导管理，物流配送。

公司将面点成品产品、馅料销售给加盟商，加盟商直接将从公司购买的成品或利用从公司购买的馅料加工成符合要求的成品后再销售给终端客户。

面点成品销售和馅料销售主要的区别如下：

面点成品销售是公司统一将速冻成品（包子、馒头等面点）配送至门店，门店无需包制，产品经过醒发、蒸制即可销售，成品的操作难度较低，便于零基础门店迅速掌握；相对于现制现售，员工岗位技能要求较低，所需人员较少，便于门店控制人力成本；出品速率高，便于门店从容应对营运高峰。

馅料销售是公司将速冻的馅料统一配送至门店，由门店进行和面、压面、包制、蒸制后销售。此模式比成品店模式增加了人员和操作程序，相对耗费更多的时间和精力，成本管理难度比成品店大，所以要求在开业前更要加强人员技能培训，提高操作技能和管理水平。

（2）直营门店销售

直营门店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营店将产品直接销售给终端客户。

公司加盟模式和直营模式的比较情况如下所示：

项  目 加盟门店 直营门店

权益归属 加盟商拥有投资收益权 公司拥有投资收益权

人员安排 加盟商聘请，需接受公司培训和督导 公司聘请，属于公司员工

销售模式 公司向加盟商销售，加盟商通过门店向客户销售 公司通过直营门店以零售方式销售

订货方式 门店根据近期销售情况和节假日情况，预估次日的销售情况后，通过手机 APP 系统向公司订货

物流模式 全程冷链配送

产品定价方式 公司根据不同地域统一定价

（3）团餐销售

公司设有团餐事业部，负责团体客户开发和维护，公司部分成品产品直接销售给团餐客户。

团餐客户中包括少量经销商客户。由于公司对经销商的销售在已发货并获得经销商确认收货后即已实现，公司经销商渠道产品在约定交付验收后风险转移，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，公司经销为买断模式。

报告期内，经销商渠道的营业收入分别为 389.48 万元、1,163.29 万元、1,771.62 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.54%、1.34%、1.79%。

4、物流运输

公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流公司合作，运用冷链物流车辆进行运输。通过对发货时冷藏车检查、货物运输途中温度监控等关键控制点实施检测，并据安装在车辆上的 GPS 和温控器，全程动态监控冷藏车厢内的温度及行车路线，严格的监控措施和责任明确的管理制度，确保了物流环节上的食品安全控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以最优的质量投放市场，最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。发行人具体运输环节质量控制情况详见本节之“八、（二）质量控制具体措施”。

（四）产能、产量及销量情况

1、报告期内主要产品的产能、产量情况

目前，公司有两处中央工厂，分别位于上海市、广州市。报告期内，公司上海及广州中央工厂的产量、产能利用率情况如下：

年度 区域 种类 产量（吨） 标准产能（吨） 产能利用率

2018 年度 上海工厂 成品类 29,922.18 24,507.00 122.10%

馅料类 24,531.13 19,250.00 127.43%

广州工厂 成品类 2,504.33 4,112.00 60.90%

馅料类 1,695.36 1,610.00 105.30%

2017 年度 上海工厂 成品类 26,372.91 24,507.00 107.61%

馅料类 23,046.88 19,250.00 119.72%

广州工厂 成品类 2,583.32 4,112.00 62.82%

馅料类 1,447.03 1,610.00 89.88%

2016 年度 上海工厂 成品类 21,025.93 14,574.00 144.27%

馅料类 20,565.83 15,000.00 137.11%

广州工厂 成品类 2,375.20 4,112.00 57.76%

馅料类 1,208.58 1,610.00 75.07%

注：产能为各条产线 8 小时满负荷的理论产能之和乘以年工作天数 350 天得出。

2、销售情况

报告期内，公司主营业务收入分产品类型构成情况具体如下：

单位：万元

类  别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

食品类 88,117.05 89.10% 77,341.55 89.31% 65,512.47 91.10%

包装物及辅料 6,749.26 6.82% 5,796.28 6.69% 3,428.94 4.77%

加盟商管理 4,039.10 4.08% 3,462.18 4.00% 2,971.14 4.13%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

3、报告期内前五名客户情况

年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

2018年度 1 康成投资（中国）有限公司 608.49 0.61%

2 十足集团股份有限公司 455.67 0.46%

3 鸿海（苏州）食品科技股份有限公司 326.29 0.33%

4 雍飞明（加盟商） 303.52 0.31%

5 上海海之缘贸易有限公司 303.36 0.31%

合  计 1,997.34 2.02%

2017年度 1 十足集团股份有限公司 408.17 0.47%

2 杭州英聚食品有限公司 242.05 0.28%

3 雍飞明（加盟商） 241.82 0.28%

4 陈少辉（加盟商） 230.75 0.27%

5 上海安心餐饮管理有限公司 220.19 0.25%

合  计 1,342.99 1.55%

2016年度 1 雍飞明（加盟商） 265.73 0.37%

2 陈少辉（加盟商） 234.77 0.33%

3 杭州英聚食品有限公司 225.62 0.31%

4 深圳市家乐缘餐饮顾问有限公司 198.26 0.28%

5 吴统武（加盟商） 197.80 0.27%

合  计 1,122.17 1.56%

注：部分加盟商存在多个门店，加盟商拥有的门店已合并计算。

报告期内，公司客户数量较多，单个客户的销售比例均较低，未超过年度销售总额的 50%。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益，公司与前五大客户之间不存在关联关系。

（五）原材料和能源供应情况

1、报告期主要原材料和能源占营业成本的比重

公司采购的主要原材料包括原料和辅料，其中原料为：猪肉、面粉、糖类、食用油、糯米、青菜等，上述原材料市场供应充足。辅料及其他主要为包装袋、杯子、吸管、标贴等辅助配套材料。

报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

原材料 30,208.73 45.77% 27,433.18 46.22% 27,012.21 52.40%

其中：猪肉（瘦肉） 7,213.11 10.93% 7,294.78 12.29% 7,897.00 15.32%

猪肉 2,765.34 4.19% 2,603.95 4.39% 3,998.03 7.76%

（肥膘）

面粉 5,223.15 7.91% 4,655.72 7.84% 3,592.27 6.97%

糖类 1,567.02 2.37% 1,663.81 2.80% 1,232.18 2.39%

食用油 1,177.84 1.78% 1,108.75 1.87% 1,021.89 1.98%

青菜 1,086.80 1.65% 986.79 1.66% 1,037.63 2.01%

糯米 873.78 1.32% 974.16 1.64% 953.78 1.85%

辅料及其他 885.81 1.34% 564.57 0.95% 423.85 0.82%

原材料合计 31,094.54 47.11% 27,997.75 47.17% 27,436.07 53.22%

注：上述原材料主要为公司自产产品原材料情况。

发行人生产过程和日常经营中消耗的能源主要为电、天然气、蒸汽、水。报告期内，发行人主要消耗的能源情况如下：

能  源 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

电 1,137.70 1,024.53 687.20

天然气 883.41 724.46 88.58

蒸汽 - - 896.04

水 159.83 123.81 128.68

合  计 2,180.94 1,872.80 1,800.51

占营业成本比例 3.30% 3.16% 3.49%

注：公司 2016 年度主要为对外采购蒸汽，2017 年上海工厂搬入新工厂后，使用天然气。

2、报告期公司采购主要原材料的价格波动情况

原材料 2018 年度 2017 年度 2016 年度

平均单价（元/千克） 增减幅度 平均单价（元/千克） 增减幅度 平均单价（元/千克）

猪肉（瘦肉） 17.62 -15.90% 20.95 -12.62% 23.98

猪肉（肥膘） 6.33 -8.52% 6.92 -39.45% 11.42

面粉 3.28 -0.01% 3.28 2.30% 3.21

糖类 5.25 -12.01% 5.97 9.39% 5.46

食用油 6.68 -5.27% 7.06 -0.50% 7.09

青菜 1.59 4.59% 1.52 -18.50% 1.86

糯米 4.41 -16.18% 5.26 0.46% 5.24

报告期内，公司采购的猪肉、食用油的价格有一定的下降，面粉价格相对稳定，糖类、青菜、糯米价格有一定价格波动。

3、报告期向前五名供应商采购情况

报告期内，公司向前五名原材料供应商采购额及占采购总额的比例如下：

项目 序号 供应商 金额（万元） 占采购总额比例

2018 年度 1 承武贸易（上海）有限公司 5,207.26 8.45%

2 益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 3,665.10 5.95%

3 上海万有全东昕食品有限公司 3,432.54 5.57%

4 五芳斋食品销售有限公司 2,177.65 3.53%

5 江阴市琥珀食品有限公司 2,118.81 3.44%

合  计 16,601.35 26.95%

2017 年度 1 承武贸易（上海）有限公司 3,484.26 6.47%

2 上海其隆食品有限公司 2,870.00 5.33%

3 杭州豆制食品有限公司 2,669.67 4.96%

4 上海爱森肉食品有限公司 2,549.88 4.73%

5 益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 2,264.24 4.20%

合  计 13,838.06 25.69%

2016 年度 1 上海其隆食品有限公司 3,618.85 7.36%

2 杭州豆制食品有限公司 3,495.12 7.11%

3 上海万有全东昕食品有限公司 3,282.83 6.68%

4 上海爱森肉食品有限公司 2,471.71 5.03%

5 上海艺杏食品有限公司 2,215.97 4.51%

合  计 15,084.48 30.68%

注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。

报告期内，公司对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的 50%，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益，公司与上述供应商不存在关联关系。

（六）环境保护和安全生产情况

本公司业务所属行业不属于高危险、重污染行业。

1、环境保护情况

公司主要从事中式面点速冻食品的研发、生产和销售，生产经营过程中产生的废水、机器设备产生的噪声及固体废物等较少。公司采取以下环保防治措施： 生产废水：生活污水直接经市政污水管网进入水环境净化有限公司；生产废水包括蔬菜、肉类、设备和场地冲洗废水，经厂区管网进入厂区废水处理站处理达标后进入市政水环境净化系统，废水排放执行《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）。

噪声：采用低噪声设备，并通过隔声、减震和经建筑物隔声及距离衰减后达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的规定。

固体废弃物管理：固废均交环卫部门或有资质的单位处理。

发行人环保设施运行良好，处理能力能够满足环保要求。发行人报告期各期环保投入如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

环保投入 183.03 263.69 154.31

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

占营业收入比例 0.18% 0.30% 0.21%

经核查发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息和环保部门出具的证明，报告期内，发行人所从事的生产及经营活动不存在重大环境污染事故及因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。

2、安全生产情况

公司制定了安全生产管理制度，规范公司治安、消防和其他安全工作，保障公司的正常工作秩序，生产经营不存在重大安全隐患。

公司严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，根据安全生产管理监督局出具的证明，发行人及其生产子公司报告期内生产经营符合有关安全生产法律法规，无重大安全生产事故，无安全生产违法的不良记录，且未受到安全生产监督管理部门的处罚。

五、主要资产情况

（一）固定资产

报告期末，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项  目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）

房屋及建筑物 13,825.67 955.25 - 12,870.43 93.09

机器设备 8,962.60 2,242.05 - 6,720.55 74.98

运输设备 458.23 242.61 - 215.62 47.05

电子设备及其他 2,919.91 964.23 - 1,955.68 66.98

合  计 26,166.42 4,404.14 - 21,762.28 83.17

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

1、生产设备

报告期末，公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

设备名称 单位 数量 账面原值 账面价值 成新率

米饭生产线 条 1 154.70 124.69 81%

饺子成型机 台 5 336.11 281.19 84%

输送线 条 9 270.72 237.78 88%

双螺旋速冻隧道 台 8 711.44 613.28 86%

包馅机 台 8 215.68 114.85 53%

制冰机 套 2 57.30 46.98 82%

真空和面机 台 8 113.48 77.44 68%

包装机 台 14 202.22 102.42 51%

金属检测机 台 3 77.35 72.15 93%

报告期末，子公司广州良星主要生产设备情况如下：

单位：万元

设备名称 单位 数量 账面原值 账面价值 成新率

制冷机组 台 5 63.59 22.04 35%

燃气蒸汽锅炉 台 1 49.39 27.20 55%

水冷机组 台 8 45.21 27.30 60%

包子馒头一体机 台 2 27.08 15.94 59%

不锈钢推车式蒸柜 台 6 22.43 15.82 71%

醒发房设备 台 2 21.14 15.84 75%

2、自有及租赁房产

（1）公司拥有房屋产权证书的房产

截至本招股说明书签署日，公司拥有房屋产权证书的房产情况如下：

序号 权利人 产权证书编号 座落 建筑面积（㎡） 用途 他项权利

1 发行人 沪（2018）长字不动产权第 008998 号 天山西路 125 号 602 室 43.45 办公 无

北渔路 82 弄 17 号 33.41 其他 无

2 发行人 沪（2018）长字不动产权第 009012 号 天山西路 125 号 608 室 55.65 办公 无

3 发行人 沪（2018）长字不动产权第 009022 号 天山西路 125 号 606 室 37.58 办公 无

4 发行人 沪（2017）松字不动产权第 044655 号 松江区茸江路 785 号 39,561.06 厂房 无

5 发行人 沪（2017）松字不动产权第 044660 号 松江区茸江路 785 号 8,603.85 厂房 无

（2）租赁的房屋及物业

①发行人及下属公司与生产经营相关的租赁房屋及物业情况如下:

序号 承租方 出租方 位置 面积 （㎡） 用途 租赁期限 是否提供产权证或权属证明

1 发行人 上海冰度仓储服务有限公司 上海市车墩镇香车路 299 号3 号楼一楼 2号冷库 178.93 仓储 2018.11.01-2019.10.31 有

上海市松江区香车路 299 号5 号楼 410.00 仓储 2018.04.01-2020.03.31 有

2 发行人 上海永琰实业有限公司 上海市长宁区天山西路 567号神州智慧天地主楼 5 层 B单元 768.00 办公 2016.11.01-2021.12.31 有

3 中饮上海 上海永琰实业有限公司 上海市长宁区天山西路 567号神州智慧天地主楼 5 楼 C室 1,590.00 办公 2017.08.01-2021.12.31 有

4 中饮上海 上海南汇天然气输配有限公司 上海市浦东新区南汇新城镇环 湖 西 二 路888 号 2 幢 1区 16015 室 5.00 办公 2015.11.06-2035.11.06 有

5 中饮上海 俞杰 苏州市姑苏区人 民 路 3188 129.46 办公 2018.02.01-2023.01.31 有

号万达广场 18幢 2201 室

6 中饮上海 史九子、史福林 丹阳市金鼎城市花园 21 幢 2单元 702 室 132.49 办公 2018.11.01-2019.10.30 有

7 中饮上海 王林根、钱晓梅 杭州市拱墅区上塘路 267 号新青年广场 A座 2611 室 115.14 办公 2018.11.14-2020.11.13 有

8 中饮上海 陈凌 舟山市定海区恒尊春天里 30幢 2 单元 604室 89.82 办公 2018.08.07-2019.08.06 有

9 中饮上海 高碧峰 宁波市海曙区粮丰街 123 号 50.00 办公 2019.03.11-2021.03.10 有

10 中饮上海 浙江雅高物业服务有限公司 宁波市海曙区粮丰街 129 弄9 号 35.00 仓储 2018.10.01-2019.09.30 有

11 中饮上海 陈新富 浙江省金华市义乌市戚继光路阳光都市 47号 303 室 77.90 办公 2019.04.10-2020.04.09 有

12 中饮上海 马锡美 台州市黄岩区上海花园 7 幢2 单元5楼 502室 53.35 办公 2018.07.12-2019.07.11 有

13 广州良星 李展升 广州市番禺区市桥街东环路453 号 201、202 室 330.00 办公 2017.01.01-2019.12.31 有

14 广州良星 曾志坤 广州市番禺区石基镇金龙路桥 山 村段 19号之二 6,800.00 生产 2013.08.12-2019.08.11 无

15 广州良星 广州市番禺区大龙街大龙村股份合作 广州市番禺区金龙路 201 号之 A 座 6,113.00 生产 2019.03.01-2022.02.28 有

经济社

16 广州良星 深圳市秋瑞投资发展有限公司 深圳市龙华区民治街道樟坑社区民康路秋瑞大厦十一楼1101、1102 号 119.00 办公 2018.12.01-2019.11.30 无

17 克圣新材 上海企福置业(集团)有限公司 上海市松江区车墩镇泾车路88 号 2 幢 3 楼 871.85 生产 2017.06.27-2021.03.07 有

18 克圣实业 上海企福置业(集团)有限公司 上海市松江区车墩镇泾车路88 号 3 幢 1 楼 871.85 生产 2016.07.01-2021.03.07 有

19 克圣实业 上海企福置业(集团)有限公司 上海市松江区车墩镇泾车路88 号 3 幢2、3、4 楼 2,616.00 生产 2016.07.01-2021.03.07 有

20 克圣实业 上海企福物业管理有限公司 上海市松江区车墩镇泾车路88 号 3 号楼 1楼北面空地 20.00 仓储 2014.12.01-2021.03.07 有

21 克圣实业 上海企福置业(集团)有限公司 上海市松江区车墩镇泾车路88 号 2 幢 5 楼 871.12 仓储 2019.06.01-2020.05.31 有

22 中饮北京 北京杰盛华物业管理有限责任公司 北京市朝阳区东三环南路 19号院 1 号楼-2至 15 层101 内九层 B905 室 110.00 办公 2018.01.26-2020.01.25 有

23 中饮天津 天津帅博纸业有限公司 天津市武清开发区禄财道 3号 9,291.50 生产 2019.04.08-2026.03.31 有

截至本招股说明书出具日，发行人及其子公司共租赁了 23 处房屋作为生产、办公、仓储的场所，其中 5 处租赁房屋存在瑕疵，上述租赁房屋面积合计为9,312.00 平方米。具体情况如下：

序号 承租方 出租方 瑕疵情况 面积（㎡）

1 中饮上海 上海永琰实业有限公司 实际用途（办公）与规划用途（厂房）不符 1,590.00

2 中饮上海 浙江雅高物业服务有限公司 未取得房屋所有权人同意转租声明 35.00

3 广州良星 曾志坤 房屋建于集体土地之上，出租方未提供相关产权证或权属证明 6,800.00

4 广州良星 深圳市秋瑞投资发展有限公司 出租方未提供相关产权证或权属证明 119.00

5 发行人 上海永琰实业有限公司 实际用途（办公）与规划用途（厂房）不符 768.00

合  计 9,312.00

②直营门店店面租赁情况:

序号 承租方 出租方 位置 面 积（㎡） 租赁期限 是否提供产权证或权属证明

1 中饮上海 上海福满家便利有限公司 上海市闵行区龙茗路2710 号东端 60.00 2017.08.01-2019.09.30 有

2 中饮上海 上海美歌文化传播有限公司 上海市闵行区古美西路 899 弄 2 号 1 楼 20.00 2017.08.01-2019.08.14 有

3 中饮上海 晏承香 上海市松江区松东路116 号 15.00 2018.08.25-2021.08.24 有

4 中饮上海 何智胜 上海市松江区谷阳北路 155-11 号底层-1 15.00 2016.08.01-2019.07.31 有

5 中饮上海 蒋巍巍 上海市松江区西林北路 194 号 28.50 2015.10.10-2022.10.09 有

6 中饮上海 上海东萌置业有限公司 上海市松江区永丰路319 号一层 40.38 2017.09.17-2022.09.16 有

7 中饮上海 上海联锦超市有限公司 上海市松江区九亭大街 221 号 24.00 2017.08.01-2020.10.27 有

8 中饮上海 搜候（上海）投资有限公司 上海市长宁区金钟路968 号凌空 SOHO9 号楼 地 下 一 层 商 业9-28 室 177.22 2016.02.19-2021.02.18 有

9 中饮上海 上海锦之嘉酒店管理有限公司 上海市浦东新区洪山路 1615 号商铺 15.00 2019.01.01-2019.12.31 有

10 中饮上海 上海迪特威投资管理有限公司 上海市浦东新区东书房路 225 号 1 层 6 室 20.00 2018.02.12-2020.12.31 有

11 中饮上 上海地铁商贸有 上海市轨道交通一号 22.60 2018.10.01-2019.09.30 有

海 限公司 线锦江乐园 1-211 号

12 南京巴比 福建七匹狼实业股份有限公司 南京市建邺区福园街137-8 号 178.63 2019.06.01-2022.05.31 有

13 杭州中巴 杭州市高科技企业孵化器有限公司 杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街452 号 4 幢 107 号 40.00 2017.08.01-2022.07.31 有

14 杭州中巴 杭州盈泽商业管理有限公司 杭州市江干区凯旋街道景芳地铁站商业空间 B5 号商铺 34.59 2018.01.09-2020.01.08 有

15 杭州中巴 杭州盈泽商业管理有限公司 杭州市江干区四季青街道庆春广场地铁站商业空间 C15 号商铺 27.81 2018.03.15-2020.03.14 有

发行人直营门店共租赁了 15 处房屋作为直营门店的经营场所，其中第 4 项租赁房屋由于所在土地使用权来源（该处土地使用权来源方式为划拨）及第 13项租赁房屋所在土地用途（该处土地用途为科教用地）原因存在瑕疵。上述 2家瑕疵门店面积合计 55 平方米。公司直营门店经营对租赁房屋没有特殊要求，租赁房屋单个面积较小，在相近地段可选择的门店资源较多，且搬迁方便。因此，直营门店房屋租赁瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。

发行人的控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇签署书面《承诺函》，承诺：如因发行人及其控股子公司上述租赁物业存在的法律瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或因存在的法律瑕疵导致不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而致使发行人或其控股子公司遭受损失的，除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外，本人将承担该等罚金并足额补偿发行人及其控股子公司所遭受的该等资产损失。

自营业以来，发行人生产和办公没有发生因租赁瑕疵而导致需要搬迁及纠纷的情况，业务经营也未因此受到影响。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

权利人 土地使用权证号 取得 方式 座落 土地用途 面积（㎡） 终止期限 他项权利

发行人 沪（2017）松字不动产权第 044655 号 出让 松 江 区 茸江路 785号 工业 22,693.10 2064.02.17 -

发行人 沪（2017）松字不动产权第 044660 号 出让 松 江 区 茸江路 785号 工业 18,792.70 2064.02.17 -

2、专利

截至本招股说明书签署日，公司已取得专利权 8 项，具体情况如下：

序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期

1 发行人 专卖店门前招牌 201230009054.6 外观设计 2012.01.12 10 年

2 发行人 一种蔬菜洗烫生产线 201720591400.3 实用新型 2017.05.25 10 年

3 发行人 一种胶体磨 201821219040.5 实用新型 2018.07.27 10 年

4 发行人 店铺招牌 201830527242.5 外观设计 2018.09.19 10 年

5 发行人 一种切丁机 201821218957.3 实用新型 2018.07.27 10 年

6 发行人 一种恒温加热水箱 201821218999.7 实用新型 2018.07.27 10 年

7 发行人 一种重量选别系统 201821219036.9 实用新型 2018.07.27 10 年

8 发行人 一种包装机 201821219039.2 实用新型 2018.07.27 10 年

3、商标

截至本招股说明书签署日，公司已取得商标 84 项，具体情况如下：

序号 商标权人 商标图像/名称 注册证号 专用期限 国际分类号 取得方式

1 发行人 3762290 2015.10.07-2025.10.06 第 30 类 受让取得

2 发行人 4167000 2016.12.21-2026.12.20 第 30 类 受让取得

3 发行人 4458490 2017.07.21-2027.07.20 第 30 类 受让取得

4 发行人 4458491 2019.02.28-2029.02.27 第 35 类 受让取得

5 发行人 5208319 2009.09.14-2019.09.13 第 43 类 受让取得

6 发行人 5227561 2019.03.28-2029.03.27 第 30 类 受让取得

7 发行人 5227562 2019.03.28-2029.03.27 第 30 类 受让取得

8 发行人 5227563 2009.06.14-2019.06.13 第 35 类 受让取得

9 发行人 5227564 2009.09.14-2019.09.13 第 43 类 受让取得

10 发行人 5227565 2009.06.14-2019.06.13 第 35 类 受让取得

11 发行人 5784337 2009.06.28-2019.06.27 第 29 类 受让取得

12 发行人 5784339 2010.01.14-2020.01.13 第 32 类 受让取得

13 发行人 7717240 2011.01.07-2021．01.06 第 43 类 受让取得

14 发行人 8053965 2011.04.28-2021．04.27 第 35 类 受让取得

15 发行人 8053976 2013.04.07-2023．04.06 第 35 类 受让取得

16 发行人 8053988 2011.07.28-2021．07.27 第 43 类 受让取得

17 发行人 8524543 2011.08.21-2021．08.20 第 30 类 申请取得

18 发行人 8524564 2011.09.07-2021．09.06 第 35 类 申请取得

19 发行人 8524573 2011.09.07-2021．09.06 第 43 类 申请取得

20 发行人 8701743 2011.11.14-2021．11.13 第 29 类 申请取得

21 发行人 8701751 2011.11.14-2021．11.13 第 29 类 申请取得

22 发行人 8701752 2012.09.14-2022.09.13 第 29 类 申请取得

23 发行人 8701788 2012.05.28-2022.05.27 第 30 类 申请取得

24 发行人 8701795 2011.10.21-2021．10.20 第 30 类 申请取得

25 发行人 8701813 2011.11.07-2021．11.06 第 35 类 申请取得

26 发行人 8701819 2011.11.07-2021．11.06 第 35 类 申请取得

27 发行人 8701821 2011.11.07-2021．11.06 第 35 类 申请取得

28 发行人 8701827 2011.11.07-2021．11.06 第 43 类 申请取得

29 发行人 8701836 2011.11.07-2021．11.06 第 43 类 申请取得

30 发行人 8705355 2011.11.07-2021．11.06 第 43 类 申请取得

31 发行人 8705366 2011.10.21-2021．10.20 第 32 类 申请取得

32 发行人 8705377 2011.10.21-2021．10.20 第 32 类 申请取得

33 发行人 8705383 2011.12.21-2021．12.20 第 32 类 申请取得

34 发行人 8705423 2011.10.14-2021．10.13 第 25 类 申请取得

35 发行人 8707657 2011.10.14-2021．10.13 第 25 类 申请取得

36 发行人 8707675 2011.10.14-2021．10.13 第 28 类 申请取得

37 发行人 8707686 2014.01.21-2024．01.20 第 28 类 申请取得

38 发行人 8707720 2012.06.14-2022．06.13 第 20 类 申请取得

39 发行人 8707730 2011.10.14-2021．10.13 第 20 类 申请取得

40 发行人 8707756 2011.10.14-2021．10.13 第 18 类 申请取得

41 发行人 8707772 2011.10.14-2021．10.13 第 18 类 申请取得

42 发行人 8707834 2014.01.14-2024．01.13 第 16 类 申请取得

43 发行人 8707850 2011.10.14-2021．10.13 第 16 类 申请取得

44 发行人 8707878 2012.04.28-2022．04.27 第 9 类 申请取得

45 发行人 8712314 2011.12.07-2021．12.06 第 41 类 申请取得

46 发行人 8712322 2011.10.14-2021．10.13 第 41 类 申请取得

47 发行人 8712337 2011.11.14-2021．11.13 第 24 类 申请取得

48 发行人 8712385 2011.10.14-2021．10.13 第 24 类 申请取得

49 发行人 8712409 2011.10.14-2021．10.13 第 12 类 申请取得

50 发行人 8712414 2011.10.14-2021．10.13 第 9 类 申请取得

51 发行人 8712416 2011.10.14-2021．10.13 第 12 类 申请取得

52 发行人 8712432 2011.10.14-2021．10.13 第 10 类 申请取得

53 发行人 8712435 2011.10.14-2021．10.13 第 10 类 申请取得

54 发行人 9883260 2012.10.28-2022.10.27 第 30 类 受让取得

55 发行人 9883284 2012.10.28-2022.10.27 第 35 类 受让取得

56 发行人 9883286 2012.10.28-2022.10.27 第 43 类 受让取得

57 发行人 10103154 2013.01.07-2023.01.06 第 43 类 受让取得

58 发行人 10103180 2013.02.21-2023.02.20 第 35 类 受让取得

59 发行人 10103204 2012.12.21-2022.12.20 第 30 类 受让取得

60 发行人 10225687 2013.01.28-2023.01.27 第 30 类 受让取得

61 发行人 11066971 2013.11.21-2023.11.20 第 30 类 受让取得

62 发行人 11420321 2014.01.28-2024．01.27 第 35 类 申请取得

63 发行人 11420487 2014.01.28-2024．01.27 第 43 类 申请取得

64 发行人 12282108 2014.08.28-2024.08.27 第 30 类 受让取得

65 发行人 14692295 2015.08.21-2025.08.20 第 30 类 受让取得

66 发行人 15028887 2015.11.07-2025.11.06 第 32 类 受让取得

67 发行人 15150235 2016.02.14-2026．02.13 第 25、43 类 申请取得

68 发行人 15150236 2016.03.14-2026．03.13 第 28、29、30、32、35类 申请取得

69 发行人 15781347 2016.04.14-2026．04.13 第 30、35 类 申请取得

70 发行人 15781348 2016.04.14-2026．04.13 第 30、35、43类 申请取得

71 发行人 15781346A 2016.05.21-2026．05.20 第 30、35 类 申请取得

72 发行人 15781349 2016.04.28-2026．04.27 第 29、30 类 申请取得

73 发行人 16269767 2016.06.14-2026．06.13 第 1-45类 申请取得

74 发行人 16860370 2016.11.21-2026．11.20 第 16、21、25、28、29、30、39、40、41、42 类 申请取得

75 发行人 17846774 2016.10.14-2026．10.13 第 29 类 申请取得

76 发行人 17847705 2016.10.14-2026．10.13 第 29 类 申请取得

77 发行人 17847861 2016.10.14-2026．10.13 第 32 类 申请取得

78 发行人 17847903 2016.10.21-2026．10.20 第 32 类 申请取得

79 克圣新材 16514007 2016.04.28-2026.04.27 第 21 类 申请取得

80 克圣新材 11418983 2014.05.07-2024.05.06 第 17 类 申请取得

81 克圣新材 11419003 2014.02.28-2024.02.27 第 17 类 申请取得

82 克圣新材 12862560 2014.11.07-2024.11.06 第 21 类 申请取得

83 克圣新材 16461338 2016.04.28-2026.04.27 第 21 类 申请取得

84 克圣新材 16461339 2016.04.28-2026.04.27 第 21 类 申请取得

注：注册号 5208319、5784337、5227564、5227565、5227563 商标已获得《商标续展注册证明》。

4、著作权

（1）计算机软件著作权

序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号 取得方式 权利范围

1 发行人 巴比商城用户端软件V1.0 软著登字第2187892 号 2017SR602608 原始取得 全部权利

2 发行人 巴比商城门店端软件V1.0 软著登字第2191975 号 2017SR606691 原始取得 全部权利

3 发行人 巴比商城内部管理系统软件 V1.0 软著登字第2204938 号 2017SR619654 原始取得 全部权利

4 发行人 巴比商城速冻鲜食预订平台软件 V3.5.20 软著登字第3631998 号 2019SR0211241 原始取得 全部权利

（2）作品著作权

序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期 取得方式 权利范围

1 发行人 塑料包装袋图案 09-2007-F-033 号 2007.01.23 受让取得 全部权利

2 发行人 加盟店宣传推广标识 沪作登字 -2013-F-00086183 号 2013.05.29 原始取得 全部权利

3 发行人 食品包装及加盟店门头标识 沪作登字 -2013-F-00086184 号 2013.05.29 原始取得 全部权利

4 发行人 物流服务标识 沪作登字 -2013-F-00086185 号 2013.05.29 原始取得 全部权利

5 发行人 无处不在的巴比 沪作登字 -2017-F-00815295 号 2017.03.10 原始取得 全部权利

6 发行人 巴比卡通形象家族 沪作登字 2017.07.14 原始 全部

-2017-F-00882508 号 取得 权利

（三）特许经营权

1、特许经营备案情况

公司所从事的业务涉及特许经营，公司已在相应商务主管部门对门店加盟进行了商业特许经营备案，截至本招股说明书签署日，公司商业特许经营备案证明如下：

序号 备案人 备案编号 备案公告日期

1 中饮上海 0311500211700067 2017.07.04

2 广州良星 0440100211800162 2018.10.22

2、《特许经营合同》主要条款内容

截至招股说明书签署日，除授权加盟商使用公司的商标、品牌卡通形象使用权等，公司不存在其他资产许可和被许可使用情况，中饮上海、广州良星与加盟商均签订《特许经营合同》，主要条款如下：

“甲方（本处指公司，下同）授予乙方（本处指加盟商，下同）依据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理条例》及相关法律法规的规定，甲、乙双方本着诚实信用、互惠互利原则，就乙方加盟知名品牌“巴比”特许经营事宜订立本合同，一致同意恪守下列各章条款：

第一章 总则

1.0 定义

除非本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下： 1.1 “特许经营体系”，是指甲方的特许经营体系，其特征包括但不限于注册商标、商号、专利、专有技术、产品经营模式等。

1.2 “加盟店”，是指乙方在认同并同意遵守甲方特许经营体系的基础上，获得甲方授权而设立的从事特许经营活动的经营实体，包括但不限于个体工商户、个人独资企业、合伙企业及公司等。

1.3 “特许标识”，是指与特许经营体系相关的识别符号，包括但不限于注册商标、商号、招牌（店铺标志）、特有的外部与内部设计（装修、装饰、颜色配置、布局、家具、灯光、音响、视频等）、制服、广告等。

1.4 “特许产品”，是指带有特许标识的所有商品及服务，包括但不限于原料、辅料、成品及服务品种、方式等。

2.0 特许经营权的内容

2.1 甲方拥有“巴比专卖店”特许经营体系，甲方的经营范围：企业管理咨询、餐饮企业管理；餐饮服务、食品流通等，甲方依照本合同的约定，授予乙方特许经营权。

2.2 甲方授予乙方的特许经营权性质：直接特许。

2.3 乙方获准的特许经营保护区范围内（详见合同附件），未经乙方同意甲方不得许可第三方开设巴比专卖店。

3.0 特许经营权的期限

3.1 本合同期限为 3 年，从  年  月  日起，至  年  月  日止，双方可根据本合同的约定提前终止或续期。

4.0 营业地

4.1 乙方获准行使特许经营权的地址为：中国，乙方仅有权在该地址开设加盟店，销售特许产品和提供服务。

5.0 特许经营费用的种类、金额及其支付方式

5.1 加盟费/品牌使用费

本合同为首次签订，为获得特许经营资格，乙方应向甲方一次性支付加盟费人民币（￥ ），该笔款项应在本合同签订当日内汇入甲方指定账户，除另有约定外，一律不予退还。

本合同为续约合同，乙方应向甲方一次性支付品牌使用费人民币（￥ ），该笔款项应在本合同签订当日内汇入甲方指定账户，除另有约定外，一律不予退还。

5.2 培训费

甲方或甲方指定的第三方为乙方提供特许经营培训，乙方在本合同签订当日，向甲方支付门店经营培训费人民币整（￥）。

5.3 基本管理费

在本合同有效期内，乙方每月 6 日前向甲方支付上月基本管理费人民币  元整，从实际经营的第二个月 1 号开始计算。此费用主要用于甲方每月向乙方门店派出管理人员，对乙方门店经营管理进行检查、指导。

5.4 合同保证金

乙方应在本合同签订后当日内支付人民币      万元整作为合同保证金，以确保本合同的完全正当履行（包括乙方向甲方或甲方指定供应商应支付的货款、灯箱广告款等与特许经营相关的费用及时支付）。甲、乙双方约定,保证金由甲方保管。

第二章  信息披露及商业秘密保护

6.0 信息披露

6.2 在本合同有效期内，甲方应及时向乙方披露有关授予乙方使用的注册商标、商号、专利或其他特许经营体系所发生的重大变化、所涉及的诉讼或仲裁及其他对乙方有重大影响的信息。

6.3 在本合同有效期内，乙方应及时向甲方披露所涉及的诉讼或仲裁及其他对甲方有重大影响的信息。

6.4 乙方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，或在本合同签订时不符合法律、法规关于被特许人资格的强制性规定致使甲方遭受经济损失的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的保证金不予返还，并有权要求其赔偿所造成的全部损失。

7.0 商业秘密的保护及限制竞争

7.1 商业秘密是指甲方拥有的经营诀窍和专有技术等，包括但不限于《门店营运手册》、制造特许产品的技术、配制、烹饪秘方、广告与促销方法、服务标准、财务管理、日常劳动管理、经营（制造/销售）的全部程序和方法。

7.2 在本合同有效期内及终止后，乙方及其雇员未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。否则，乙方应赔偿甲方遭受的损失。

第三章  加盟店的开业

8.0 设立加盟店的责任承担

8.1 加盟店作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。

若乙方以自身名义经营加盟店的，加盟店视为乙方本身，享有本合同所载明的权利，承担本合同载明的义务。

9.0 商号的使用

9.1 未经甲方单独书面授权，乙方不得将甲方注册商标作为加盟店商号使用。

10.0 加盟店经营资格

10.1 乙方须保证加盟店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，取得《营业执照》、《食品经营许可证》等相关证照，并具有经营特许经营体系项下经营活动的合法资格。若乙方未办齐相关证照强行开业或经营的门店证照主体与乙方不吻合，而产生的法律纠纷与甲方无关，由乙方自行负责。因此给甲方造成损失的，乙方应负责赔偿。

11.0 加盟店开业指导

11.1 甲方将对乙方加盟门店目标市场的考察调研、加盟店的选址、营业地的装修布置、经营管理等工作提供必要的协助和指导。

12.0 加盟店开业培训

12.1 在加盟店开业前，甲方或甲方指定的第三方为乙方和加盟店员工进行培训，以确保乙方能够独立运营加盟店。

12.2 乙方和其加盟店员工必须接受甲方或甲方指定的第三方组织的培训，培训合格后取得员工上岗证,持证上岗。

15.0 加盟店开业的条件

15.1 加盟店已取得《营业执照》、《食品经营许可证》等相关证照；

15.2 营业地建筑物的装修及设备配置经甲方验收合格；

15.3 乙方已按本合同约定履行开业前的所有义务；

15.4 乙方符合《门店营运手册》规定的其他标准。

第四章  特许产品的提供和配送

16.0 乙方经营所需的产品、原辅料以及包装物（包括但不限于：馅料、包装袋、杯子、吸管等），均由甲方或甲方指定的第三方统一供应及配送。

17.0 若乙方需增售本协议约定的特许产品以外的产品，须向甲方提出书面申请，未经甲方书面同意，不得向其他供应商采购或自行制造。

18.0 食品安全

18.1 甲方或甲方指定供应商配送的产品及其原辅料都必须符合国家食品安全标准。如因质量问题造成乙方直接损失的，乙方有权要求甲方或甲方指定供应商承担赔偿责任。如乙方验收时发现质量问题，应立即退货，并要求供应商补充相应的产品及其原辅料。

18.2 乙方应按商品及其原辅料性能要求保存，若出现质量问题，无论因何种原因乙方均不得销售，如乙方违反本约定给甲方或第三方造成损失的，乙方应负责赔偿。乙方现场制作的产品，必须按甲方产品制作标准实施，产品规格以甲方书面通知为准。

第五章  经营指导、技术支持以及业务培训

19.0 为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对加盟店的经营活动进行监督。乙方应按照甲方的要求规范经营。

甲方应当在不影响加盟店正常营业的前提下，定期或不定期对加盟店的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。甲方有权定期或不定期检查和审核加盟店交易记录等文件。

20.0 在本合同有效期内，甲方可根据实际情况主动向乙方提出培训要求，通知其参加重要的会议或培训课程，乙方应安排相关人员参加。

21.0 在本合同有效期内，甲方应持续地对加盟店提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟店提供必要的协助。

22.0 乙方应得到甲方开业支持和后期技术支持。

23.0 乙方后期经营当中新进员工，须按甲方要求接受考核，合格后签发员工上岗证,才能正式上岗。

第六章  知识产权的授予与使用

24.0 甲方依法拥有巴比商标、品牌卡通形象使用权。

24.1 注册商标

注册商标名称：巴比，《商标注册证》编号：4167000，核定使用商品或服务项目：包子、粽子 。

注册商标名称：巴比，《商标注册证》编号：12282108，核定使用商品或服务项目：粥、元宵、饺子等。

第七章  产品或者服务的质量、标准要求和保证措施

28.0 乙方认可并同意遵守甲方特许经营体系有关标准和统一性的规定。

29.0 乙方保证严格遵守本合同约定和《门店营运手册》规定的统一标准，未经甲方书面许可，不得作任何变更；双方另有约定的除外。

30.0 乙方销售特许产品应当遵循甲方指定的统一零售价，不得擅自降低或抬高零售价，甲方另行通知的除外。甲方有权对乙方经营的商品和零售价格进行监督检查。

31.0 乙方应按甲方制定的服务标准为客户服务。

32.0 乙方应自行依法缴纳税费，包括但不限于所得税、增值税、印花税、及其它类似税项、行政收费、手续费和其它类似的费用。

第八章  消费者权益保护和赔偿责任的承担

33.0 乙方应遵守甲方统一制定的服务和质量标准，自觉维护消费者的合法权益。乙方门店零售商品因质量问题，造成他人人身、财产损害的，除有证据证明属甲方产品责任外，均由乙方承担赔偿责任。但发生顾客投诉，无论因何原因，乙方应积极处理并及时通报甲方。

34.0 乙方对消费者的投诉应当及时处理，对造成消费者权益损害的，应及时采取补救措施。

35.0 消费者对乙方加盟店因广告内容提出的赔偿要求，由甲方负责处理并承担责任，但乙方擅自策划、制作的除外。因乙方原因但消费者直接向甲方投诉的，甲方赔偿后有权向乙方追偿。

第九章  广告宣传与营运管理

37.0 甲方应制定特许经营专卖店营运管理标准，甲方督导人员根据特许经营营运管理标准对加盟店进行监督，指导。

38.0 甲方建议并专为乙方单店安排的促销活动，需征得乙方同意，否则乙方有权拒绝执行。

39.0 乙方可自行策划并实施针对其加盟店广告宣传或促销推广活动，需获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。

40.0 乙方应遵守甲方《门店营运手册》等各项营运管理标准，自觉维护甲方和连锁门店的整体利益，配合甲方督导人员履行职责。

41.0 乙方加盟店的装潢、招牌、铭牌、告示牌、价目牌、包装、蒸笼、员工服装等由甲方统一设计制作。”

六、与业务相关的生产许可情况

根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等相关法律法规，本公司已经依法取得生产经营必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》、《食品经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《道路运输经营许可证》等资质，资质证书均在有效期内。截至招股说明书签署日，公司获得经营所需的经营资质的具体情况如下：

序号 持证人 资质类别 证照编号 许可内容 到期日期

1 发行人 食品生产许可证 SC11131011701843 速冻食品；糕点 2021.10.20

食品经营许可证 JY13101170015963 食品销售经营者：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；单位食堂：热食类食品制售 2022.02.15

出口食品生产企业备案 3100/18026 豆沙包、葱油花卷、刀切馒头，养生馒头等备案品种 2023.06.20

道路运输经营许可证 沪交运管许可松字310117010409 号 货物专用运输(冷藏保鲜)，普通货运 2021.07.25

2 广州良星 食品生产许可证 SC11144011301246 速冻食品；糕点 2021.07.11

食品经营许可证 JY34401130162749 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），热食类食品制售 2021.10.08

3 克圣实业 全国工业产品生产许可证 沪 XK16-204-00448 食品用塑料包装容器工具等制品 2020.06.23

沪 XK16-205-01135 食品用纸包装容器等制品 2023.07.16

4 阿京妈 食品经营许可证 JY13101170118480 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品） 2023.12.28

网络订餐平台备案 2019001 网络订餐 -

5 中饮北京 食品经营许可证 JY11105281761849 预包装食品销售，含冷藏冷冻食品 2023.04.11

6 南京巴比 食品经营许可证 JY23201050034388 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售 2022.02.19

7 杭州中巴 食品经营许可证 JY23301860140090 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；热食类食品制售 2022.12.25

截至招股说明书签署日，公司 15 家直营门店拥有经营资质如下：

序号 持证人 资质类别 证照编号 许可内容 有效期

1 中饮上海松东路店 食品经营许可证 JY23101170001550 糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售（植物蛋白饮料、风味饮料） 2020.12.30

2 中饮上海西林北路分公司 食品经营许可证 JY23101170048983 糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售(茶、咖啡、植物饮料) 2022.9.18

3 中饮上海九亭大街店 食品经营许可证 JY23101170043464 糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售(植物蛋白饮料) 2022.7.31

4 中饮上海谷阳北路店 食品经营许可证 JY23101170002139 糕点类食品制售(不含冷加工糕点) 2021.1.20

5 中饮上海洪山路店 食品经营许可证 JY23101155128637 现制现售：糕点类食品制售（蒸煮类糕点） [仅限环保部门限定的不产生油烟及废弃油脂的食品经营项目] 2024.4.10

6 中饮上海金钟路分公司 食品经营许可证 JY23101050012314 热食类食品制售、糕点类食品制售(不含冷加工糕点)、自制饮品制售 2021.6.13

7 中饮上海东书房路店 食品经营许可证 JY23101155128629 现制现售：糕点类食品制售（蒸煮类糕点） [仅限环保部门限定的不产生油烟及废弃油脂的食 2024.4.10

品经营项目]

8 中饮上海古美西路店 食品经营许可证 JY23101120066957 糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售(茶、咖啡、植物饮料) 2022.12.19

9 中饮上海龙茗路分公司 食品经营许可证 JY23101120071603 食品销售经营者:预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)；餐饮服务经营者:糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售(茶、咖啡、植物饮料) 2023.1.23

10 中饮上海永丰路店 食品经营许可证 JY23101170058719 糕点类食品制售(蒸煮类糕点)、自制饮品制售(植物蛋白饮料) 2022.12.28

11 中饮上海锦江乐园站店 食品经营许可证 JY23101040028110 糕点类食品制售(蒸煮类糕点) 2022.11.20

12 杭州中巴地铁景芳站店 食品生产经营登记证 浙餐 01042018000065 预包装食品:(含冷藏冷冻食品)销售，热食类食品制售:(简单加热)。 -

13 杭州中巴地铁庆春广场站店 食品经营许可证 JY33301040009596 预包装食品:(含冷藏冷冻食品)销售，热食类食品制售 2023.7.24

14 南京巴比餐饮管理有限公司 食品经营许可证 JY23201050034388 预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(含冷藏冷冻食品)销售，热食类食品制售 2022.2.19

15 杭州中巴餐饮管理有限公司 食品经营许可证 JY23301860140090 预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；热食类食品制售 2022.12.25

七、公司技术研究与开发情况

公司根据业务特点以及未来的战略规划，设立了研发部，截至本招股说明书签署日，研发部共有 23 人，负责公司的产品研发工作。研发部下设研发各科及综合管理科，研发各科根据实际发展需求增设。具体组织架构如下：

（一）发行人主要生产技术

公司注重生产过程中技术经验的积累和提炼，持续开展全员创新、技术改造和新产品研发，已形成多项生产工艺、技术，主要工艺、技术情况如下：

序号 工艺、技术名称 用途及目标

1 自动化蔬菜洗烫生产线 茎叶类蔬菜的整体加工，保持蔬菜的颜色和营养

2 智能自动供料系统 面粉自动吸料，提高效率和质量

3 全自动化米饭生产线 糯米的全自动蒸煮加工，保证质量、提高效率

4 新鲜马铃薯的防褐变工艺 马铃薯主食化产品加工，提高质量和出品率

5 冷冻面团生产技术 解决冷冻面团产品在生产储运售卖中的技术难题

6 酸豆角馅料炒制技术升级 口感清脆，提升产品质量

7 香菇青菜馅料保鲜技术 确保青菜颜色翠绿，提升产品质量

8 鲜汁肉馅生产技术升级 鲜美多汁，提升产品质量

9 梅干菜馅生产技术升级 梅干菜香更浓郁，提升产品质量

10 老坛酸菜馅生产技术升级 突出酸爽风味，提升产品质量

11 豆沙馅生产技术升级 豆香味美，提升产品质量

12 奶黄馅生产技术升级 突出风味，提升产品质量

13 粉丝馅生产技术升级 香辣可口，提升产品质量

14 鱼香肉丝生产技术升级 鱼香四溢，提升产品质量

15 花卷自动成型线 花卷从人工改为机制的转化，提高效率

16 回盘系统 不锈钢盘的自动化运转，提高效率

17 青菜自动称重输送线 用于青菜挑拣后自动输送、称量，提高准确度和效率

18 物流自动分拣线 门店配货自动化、标准化，降低少配、多配现象

19 智能自动配料系统 调味料搅拌称重一体化，提高效率

20 1 出 3 新型馒头成型机 实现馒头类产品一出三，提高效率

21 卡通包生产线 用于生产卡通系列产品，提高生产效率

22 烧麦生产线 用于烧麦产品的生产，提高生产效率

23 全自动水饺生产线 用于水饺、蒸饺、煎饺产品的生产，提高生产效率

24 X 光异物检测线 用于馅料的异物在线检测，减少异物风险

25 产品自动包装、输送系统 用于产品的自动包装、输送，提高生产效率

26 全网、全过程监控系统 用于工厂安全及生产现场管控

27 可追溯系统 用于食品安全追溯

28 馅料保鲜速冻技术 保证馅料新鲜和口味

29 包子保鲜速冻技术 保证包子的口感、外观

30 周转格自动清洗流水线 周转格自动化清洗，提升效率

（二）正在从事的研发项目及进展

截至本招股说明书签署日，公司正在研究的主要项目情况如下：

序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标

1 杂粮馒头系列 完成工艺验证并在进行试销 成功批量生产并上市

2 黄馍馍 完成工艺设计，处于试销阶段 成功批量生产并上市

3 儿童系列水饺 完成工艺设计，小样准备 成功批量生产并上市

4 老面馒头 正在进行工艺设计，小样制作 成功批量生产并上市

5 杂粮面皮包子系列 完成工艺设计，小样准备 成功批量生产并上市

6 鸡肉包系列 完成工艺设计，小样准备 成功批量生产并上市

7 肉类烧麦系列 完成工艺设计，小样准备 成功批量生产并上市

8 肉包保汤防漏技术研发 完成工艺设计，小样准备 增加肉包汤汁，提升口感

9 包子面皮组织改良 完成工艺设计，小样准备 面皮组织细腻，提升口感

10 机器模拟手工包制技术 正在进行工艺设计 替代人工，提升效率

11 馅饼预定型技术研发 正在进行工艺设计 防止馅饼的变形破碎，提升口感

（三）新产品开发流程

公司的研发部主要负责新产品开发，传统产品工艺改进、技术更新和对生产、业务部门的技术支持。公司制定的新产品开发流程为：

（四）报告期内研发费用的投入情况

公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。报告期内，公司的研发费用投入情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年 2017 年 2016 年

研发费用 445.97 379.48 277.17

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

研发费用占营业收入比例 0.45% 0.44% 0.39%

（五）发行人技术创新机制

为进一步加强技术创新能力，不断提升公司核心竞争力，公司在人员、制度及激励机制、技术储备等方面进行了如下安排：

1、在人员方面，公司通过培养、招聘、聘请等渠道积极引进优秀的专业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。通过举办各种交流分享会，交流产品研发心得；提供各地考察机会，了解各地特色面点食品，开拓思路，推陈出新。

2、在制度及激励政策方面，公司根据自身的实际情况，建立了涵盖技术引进、项目管理、技术保密等一系列技术管理制度。公司主要技术管理制度及其主要内容如下：

名  称 主要内容

研究与开发管理规定 对公司为获取新产品、 新技术、 新工艺等所开展的各种研发活动，从研发计划、项目立项申请及审批、研发项目执行、项目验收等进行规定

自有产品研发管理规定 规定自有产品从接到研发任务，到研发结案的整体流程，以及在研发过程中产生的研发成果的保密机制

技术引进管理规定 对从外引进先进技术的考察、论证、谈判、引进消化、验收等流程进行规定，并针对此过程中产生的商业秘密设定保护机制

为适应不断变化和激烈竞争的市场环境，公司建立了一系列规章制度，激励公司员工尤其是技术研发团队进行技术创新、优化生产工艺、提高产品质量，制定了《研发绩效奖励办法》、《提案改善奖励办法》等激励政策，充分调动了科研人员的积极性和创造性。

3、在技术储备方面，公司研发部设立产品库，以季节性产品、阶段性上下市类产品和新品测试产品为基础，以应对不同季节和消费习惯的变化所带来的市场需求。截止目前，公司产品库累计数目超过 250 个品种，可以随时为市场提供定制化的产品。

八、公司质量控制情况

（一）质量控制标准

公司建立了完善的质量管理和食品安全管理体系，切实将质量管理落实到从采购、生产、储存、配送、销售、服务等各个环节。公司具体执行的产品质量标准细如下：

序号 标准名称 发布单位 实施年份

1 《食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》（GB/T22000-2006） 国家质量监督检验检疫总局 2006 年

2 《糕点通则》（GB/T20977-2007） 国家质量监督检验检疫总局 2007 年

3 《危害分析与关键控制点(HACCP)体系食品生产企业通用要求》 （GB/T27341-2009） 国家质量监督检验检疫总局 2009 年

4 食品防护计划及其应用指南 （GB/T27320-2010） 国家质量监督检验检疫总局 2011 年

5 《食品安全国家标准速冻面米制品》（GB19295-2011） 卫生部 2011 年

6 《食品安全国家标准预包装食品标签通则》（GB7718-2011） 卫生部 2012 年

7 《速冻调制食品》（SB/T10379-2012） 商务部 2013 年

8 《食品生产通用卫生规范》 （GB14881-2013） 国家卫生和计划生育委员会 2014 年

9 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014） 国家卫生和计划生育委员会 2015 年

10 《食品安全国家标准食品中污染物限量》（GB2762-2017） 国家卫生和计划生育委员会、食品药品监督管理总局 2017 年

（二）质量控制具体措施

公司严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营，同时公司成立了专门的质量管理部门，对原材料、产成品、外购食品进行严格的质量控制，建立了覆盖原材料、外购食品采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。具体质量控制措施如下：

1、原料采购环节

公司建立了合格供应商管理体系，主要原料、外购产品供应商均为国内知名厂商，该等厂商的产品质量管理体系较为完善，能够确保其食品安全控制体系有效实施。公司建立了严格的采购控制程序，对原材料、外购产品进行及时严格的抽样、检验和实验，建立了过程和产品的监测与测量控制程序，并对产品实现过程持续满足其预定目的的能力进行确认，对生产所用原料、生产的半成品和成品进行监视和测量。同时，公司建立了严格的关键控制点判定程序，对公司产品形成过程中各危害发生点危害风险程度进行评价与控制。

2、仓储环节

公司按照国家相关标准和法律法规要求，建立了满足产品质量之要求的储存体系，建立了独立的常温、冷藏、冷冻库等，对原料、辅料、内包材、外包材、添加剂、化学品、劳保物料、外购商品等不同类型的产品设置专库专区存放。冷藏及低温要求的存储库均采取了全自动温控系统控制。

公司建立了包含进出料物料、温度设定、温度检查、人员控制、仓储环境控制等质量控制相关文件。在原材料、自产产品和外购商品入库贮存期间，除了按照生产日期做到先进先出、合理使用外，并要求公司巡检品控员对库房内自产产品进行每日抽检，凡是库存期间抽检不合格的产品，一律不得发货并对整批次进行拦截返工处理，以保证产品在仓储环节的安全。

3、生产加工环节

公司建立了完整的生产过程控制体系，实行标准化生产，按 ISO22000、HACCP食品安全管理体系的要求，建立了关键控制点管控、工艺检查、食品安全专项检查、环境微生物控制、出厂检验等管控体系，确保食品安全管理体系的有效实施。

建立了关键控制点管控体系：公司将金属异物检测/X 光机异物检测、过程温度、湿度等作为生产过程中的关键控制点；现场品控员对生产过程关键控制点进行首件检核、过程巡检和末批检查及验证并记录。对发现的不合格品或潜在不安全品进行立即拦截隔离，依据《不合格品和潜在不安全品控制程序》对不合格品进行食品安全风险评估执行降级、报次或报废处理，并开具不合格品处理单、品质异常改善单和纠正预防措施单，跟进责任部门深度分析质量问题并采取纠偏措施，保证生产过程和产品质量持续改善；

建立了生产工艺检查体系：公司有《生产过程控制管理制度》，现场品控依据《工艺操作规程》对生产过程各道工序进行首件和过程参数确认及产品综合感官检查，并组织车间主管对馅料、成品进行每班试味品评工作，检查内容包括不限于：设备设施运行状况、生产环境和人员卫生状况、原物料使用及防护状况、生产过程工艺参数、车间现场虫鼠害隐患点、车间异物隐患点等监督检查，巡检中发现偏离工艺参数依据《不合格品和潜在不安全品控制程序》进行处理。

建立了食安专项检查体系：公司有《食品安全自查管理制度》、《异物控制管理规程》、虫害防治措施等，定期组织有关部门人员，根据上述制度规定进行专项检查，发现不符合项并持续跟踪检查整改效果，确保食品安全。

建立了车间微生物监测体系：质量部化验室每周对车间环境、人员手部和工作服、设备及工器具等食品直接接触面进行微生物检测和空气沉降菌检测，统计并分析检测不合格数据反馈生产部进行质量异常调查分析并制定纠正预防措施，现场品控员对车间纠偏效果进行检查验证，形成 PDCA 质量监督验证闭环管理，确保生产环境符合标准。

出厂检验覆盖所有产品：公司建立了《产品出厂检验制度》，公司产品出厂前都须逐批抽样检验，检验合格方能出厂，检验结果不合格依据《不合格品和潜在不安全品控制程序》进行安全风险评估执行降级、报次或报废处理。

4、产品配送环节

公司在严格筛选与考察的基础上，与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，确保公司产品准确、及时、安全送达至门店。为保证食品安全，服务冷链车辆只能装载食品原料、食品辅助材料、食品容器等物资，不得装载任何有毒有害或有严重污染的物品，同车不得装载非公司货物。

公司从物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全管理等方面重点实施管理，并通过物流车辆进行冷链运输，严格的物流监控措施和责任明确的物流管理制度，确保了物流环节上的质量控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以期最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。公司运输环节的质量控制措施具体如下：

（1）运输以汽车运输为主，远距离门店通过高速公路运输，近距离则通过省道，城镇区域内运行于城市或城镇内线路，运输时间一般不超过 10 小时。

（2）在产品配送过程中，公司实行严格的冷链控制和卫生控制。产品在装车前车辆经过提前冷却后才可分装货装车，而且每一批次发货装车时间会严格控制。

（3）产品运输使用冷藏车加保温箱配送，公司根据安装在车辆上的 GPS 和温控器，全程监控冷藏车厢内的温度及行车路线，保证车厢温度控制。

（4）产品进入门店后，立即置入专用冷柜（冰箱），不得脱冷储存或长时间滞留在常温环境中。

5、销售环节

发行人通过产品质量安全追溯制度、严格的加盟商管理措施、完整的门店管理制度、健全的门店监督机制、良好的产品反馈机制等最大限度地保证销售环节中的食品安全质量控制。

（1）食品安全追溯制度

公司建立了食品安全追溯制度，该制度的实施使发行人能够追溯加工产品的生产日期、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间、发货人、原材料和包装物料的供应商等信息。

公司在产品生产及交付的各阶段，为防止产品混淆，通过合理的标识将不同的产品明确区分开来，实现对产品质量的全程有效追溯。公司产品以原材料、包装材料进库验收单、生产过程质量记录、成品包装及产品批号为标识，确保过程追溯有效。

为了自身发展和管理提升的需要，公司已建立了 SAP-ERP 和 RMS 系统（目前，RMS 信息化建设已完成一期建设且部分地区已开始运行），用于工厂原材料至成品及门店销售情况的追溯。

（2）严格的加盟商管理制度

①加盟协议的约束。根据公司与加盟商签署的协议，加盟商经营所需的产品，均由公司或公司指定的第三方统一供应及配送。加盟协议对商业秘密保护、加盟店开业、知识产权的授予与使用、产品或者服务的质量、标准要求等方面进行了详细的规定。

②公司的报单系统能够根据各加盟门店近期报单情况，核查公司报单是否存在异常，如存在非正常销售数量的减少或增加，将进行重点核查。

（3）完整的门店管理制度

公司制定了完整的门店管理制度，涉及门店管理的各个方面，对开店、产品、服务、清洁、设备、门店定位、门店安全管理、公司政策、门店营运管理等方面进行详细标准化指导，确保了门店操作标准化。销售门店的质量控制情况如下：培训：员工培训前需提供有效健康证或有效办理证明、每家门店的加盟商及员工必须接受公司安排培训，合格后方能上岗。每季进行一次定期食品安全专业知识培训，做到质量安全控制专项知识的更新和持续改进。

产品储存：产品配送至门店后，立即置入专用冷柜中；为保证产品质量，要求产品在规定时间内销售完毕。

（4）健全的门店监督机制

公司构建了健全的门店监督机制，门店监督管理人员定期或不定期到门店巡查门店产品品质、环境卫生、门店服务、门店管理。公司配备百余名巡视督导人员，平均每名督导人员管控 30 家左右的门店，保证每店每月平均 3 次的巡视。

巡视督导人员对门店各个方面拍照打分，将数据上传至公司门店管理系统。公司根据评分对门店进行评估，要求及时整改。同时，公司设有稽核部门，对门店进行不定期的抽查，对巡视督导人员的工作进行监督。

（5）良好的产品反馈机制

随着门店及顾客群的不断扩张和增加，为了更好的服务加盟商及门店的日常管理和相关投诉，公司设立了客服中心。加盟商、顾客对产品或其他门店相关问题可致电公司客服中心，保障终端产品及服务问题得到及时反馈。

（三）质量纠纷情况

报告期内，公司没有因产品质量问题引起的重大纠纷情况，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。

九、公司境外经营情况

公司不存在境外经营的情况。

第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

公司的资产独立完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在以自身资产、权益或信用为股东违规提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人违规占用而损害公司利益的情形，公司对所有资产均具有完全控制支配权。

（二）人员独立情况

公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账户情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。

（四）机构独立情况

公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立情况

公司是一家从事中式面点速冻食品研发、生产与销售的企业，拥有从事上述业务完整独立的生产及辅助系统、采购和销售系统，独立开展生产经营活动，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司控股股东和实际控制人已出具承诺函，承诺避免与公司发生同业竞争。公司拥有独立完整的业务，具备直接面向市场独立经营的能力。

保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）公司和控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司是一家从事中式面点速冻食品研发、生产与销售的企业。

公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇控制的除本公司外的其他企业包括：安徽广亿置业有限公司、上海聪沃企业管理咨询有限公司。以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为有效避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇已作出了如下书面承诺：

“一、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除发行人(含发行人下属控股子公司，下同)外的企业或其他经营实体，均未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的企业或其他经营实体，均未生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品，均未直接或间接经营或为他人经营任何与发行人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体与发行人均不存在同业竞争。

二、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不会生产、开发任何与发行人的产品相同或相似的产品。

三、本人将持续促使本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体在未来不直接或间接从事与发行人的生产经营构成同业竞争的任何业务。

四、如果本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人产生直接或间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。

五、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人并本人将促使本人直接或间接控制的除发行人外的企业或其他经营实体按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系第三方；（4）其他对维护发行人权益有利的方式。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”

三、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，公司关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，公司控股股东刘会平先生持有公司 10,119.33万股股份，其配偶丁仕梅女士持有公司 1,902.78 万股股份，刘会平、丁仕梅夫妇合计直接持股数量占公司股份总数的 64.64%。同时，刘会平作为有限合伙人，通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司 2,987.04 万股股份，占公司股份总数的 16.06%，刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司 80.70%的股份，刘会平、丁仕梅夫妇系公司实际控制人。

2、持有发行人股份 5%以上的其他股东

名  称 持股数(股) 持股比例

天津会平 14,003,142 7.53%

嘉华天明 13,020,000 7.00%

天津巴比 10,296,429 5.54%

天津中饮 10,296,429 5.54%

3、公司子公司、参股公司及投资的合伙企业

序号 名  称 关联关系

1 中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司 全资子公司

2 南京巴比餐饮管理有限公司 中饮上海全资子公司

3 杭州中巴餐饮管理有限公司 中饮上海全资子公司

4 广州市良星餐饮服务有限公司 全资子公司

5 上海阿京妈网络科技有限公司 全资子公司

6 上海克圣新材料有限公司 全资子公司

7 上海克圣实业有限公司 克圣新材全资子公司

8 中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司 控股子公司

9 中饮巴比食品(天津)有限公司 中饮北京全资子公司

10 上海鲨蚁网络科技有限公司 参股公司

11 天津君正投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人投资 5.71%的合伙企业

公司因业务调整需要，已注销子公司和转让的子公司及参股公司情况如下：

序号 名  称 关联关系

1 上海中饮餐饮管理有限公司 报告期内注销的全资子公司

2 上海海驰物流有限公司 报告期内转让的全资子公司

3 餐百联投资管理有限公司 报告期内转让的参股公司

4 上海巴象文化传播有限公司 2019 年 5 月转让的参股公司

注：上海海驰物流有限公司（原名为“上海中饮物流有限公司”）系公司于 2016 年 7月 1 日转让的子公司，转让后的 1 年内与公司发生的交易作为关联交易。

4、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除发行人以外的其他企业和社会组织情况如下：

关联方 注册资本 主营业务范围 关联关系

安徽广亿置业有限 公司 3,000 万元 房地产开发；物业管理；房屋租赁；教育信息咨询。 刘会平持股 80%

上海聪沃企业管理咨询有限公司 10 万元 企业管理咨询，社会经济咨询，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经济贸易咨询。 丁仕梅持股 100%

桑田智能技术(上海)有限公司 529.1 万元 智能技术、互联网技术、物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。 刘会平持股 5.50%并担任董事

安徽怀宁独秀教育基金会 400 万元原始基金 资助贫困家庭学生，奖励优秀师生，资助教育设施建设。 丁仕梅担任理事长，刘会平担任监事

5、公司自然人关联方

公司自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，即公司的董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员具体参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

报告期内与公司发生关联交易的其他自然人关联方如下：

序号 关联方名称 关联关系

1 刘会发 公司实际控制人刘会平哥哥

2 陈昌琴 刘会发的配偶

3 金水明 监事会主席金汪明的弟弟

4 吕启胜 监事会主席金汪明配偶的弟弟

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 北京加华伟业资本管理有限公司 董事宋向前直接持股 99.1800%，并担任

总经理、董事长

2 北京加华丰盛投资管理有限公司 加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)持股 100%,董事宋向前担任经理、执行董事

3 加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 董事宋向前担任执行事务合伙人

4 加华盈峰(天津)投资管理有限公司 北京加华伟业资本管理有限公司持股100%,董事宋向前担任执行董事兼经理

5 上海朴靖资产管理有限公司 董事宋向前直接持股 1%并担任执行董事兼总经理

6 加华资本管理股份有限公司 董事宋向前直接持股 62.591%并担任董事长兼总经理

7 北京加华优势投资管理有限公司 董事宋向前担任执行董事兼经理

8 业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司 董事宋向前担任董事

9 深圳市世通投资发展有限公司 董事宋向前担任总经理、董事

10 东鹏饮料(集团)股份有限公司 董事宋向前担任董事

11 奧山控股有限公司(ORSUN HOLDINGS LIMITED) 董事宋向前担任独立董事

12 安徽省股权服务集团有限责任公司 独立董事姚禄仕担任董事

13 合肥昊达投资管理有限公司 董事钱昌华弟弟钱昌柱持股 99%并担任执行董事兼经理、董事钱昌华哥哥钱昌云持股 1%并担任监事

14 上海玖弗建筑材料有限公司 董事杨秀珍的弟弟杨志持股 51%并担任监事的公司

15 上海煌宽物流有限公司 监事会主席金汪明配偶吕小平的弟弟吕启胜持股 100%并担任执行董事

除上述主要企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。

7、报告期内与公司发生交易的曾经关联方

（1）曾经的关联自然人

秦红艳系公司实际控制人丁仕梅姐姐丁仕霞的前夫，秦红艳与丁仕霞于2016 年 1 月 18 日解除婚姻关系；截至 2016 年 1 月 1 日，中饮集团的监事为秦红艳。2016 年 1 月 12 日，中饮集团召开股东会决议，同意免去秦红艳监事职务。

（2）曾经的关联法人

上海轩雪餐饮管理有限公司（原名“上海巴比餐饮管理有限公司”（以下简称“上海巴比”））系公司控股股东刘会平曾经控制的公司。

上海巴比于 2015 年 12 月 8 日召开股东会会议并作出决议，同意:（1）刘会平将其持有的上海巴比 90%的股权对应 27 万元注册资本、潘和杰将其持有的上海巴比 4%的股权对应 1.2 万元注册资本、秦红艳将其持有的上海巴比 4%的股权对应 1.2 万元注册资本、金汪明将其持有的上海巴比 2%的股权对应 0.6 万元注册资本，合计 30 万元转让给自然人江桂林（刘会平姐姐的儿子）。2016 年 1 月，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更向上海巴比换发了新的营业执照。

江桂林于 2016 年 9 月 28 日作出股东决定，同意上海巴比注册资本由 30 万元减至 3 万元。

2018 年 6 月，江桂林将其持有的上海巴比 100%的股权对应 3 万元注册资本转让给张新海。

2019 年 1 月 3 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海轩雪核发《准予注销登记通知书》，同意上海轩雪注销登记。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）与关联自然人发生的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售金额 占当期销售收入比例 销售金额 占当期销售收入比例 销售金额 占当期销售收入比例

刘会发控制的门店 销售商品、提供服务 59.41 0.06% 46.89 0.05% 44.73 0.06%

陈昌琴控制的门店 销售商品、提供服务 37.11 0.04% 46.11 0.05% 34.34 0.05%

金水明控制的门店 销售商品、提供服务 - - 24.33 0.03% 31.36 0.04%

吕启胜控制的门店 销售商品、提供服务 30.93 0.03% 12.59 0.01% - -

合计 127.44 0.13% 129.92 0.14% 110.43 0.14%

注：刘会发系公司实际控制人刘会平哥哥；陈昌琴系刘会发妻子；金水明系公司监事会主席金汪明的弟弟；吕启胜系公司监事会主席金汪明配偶吕小平的弟弟。

报告期内，发行人向关联方控制的加盟门店销售商品、提供服务，其销售价格及收费标准参照公司统一的加盟政策，与其他加盟门店无重大差异，关联交易价格公允。

（2）实际控制人刘会平和丁仕梅曾经控制的加盟店

报告期内，公司实际控制人刘会平和丁仕梅曾控制 43 家门店，具体交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售金额 占当期销售总额比例 销售金额 占当期销售总额比例 销售金额 占当期销售总额比例

刘会平、丁仕梅控制的门店 销售商品、提供服务 - - 21.17 0.02% 334.77 0.47%

（3）与上海海驰物流有限公司发生的交易

单元：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

上海海驰物流有限公司 接受物流服务 — 251.90 —

注：上海海驰物流有限公司 2017 年度发生额系 2017 年 1-6 月间产生的交易金额。

2、偶发性关联交易

（1）支付管理费

根据发行人与加华裕丰于 2017 年签署的《入伙协议》、《天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发行人出资 2,000 万元投资天津君正，加华裕丰担任天津君正的普通合伙人，发行人担任天津君正的有限合伙人。

根据《天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人按实缴出资额的 1%/年向普通合伙人支付管理费；在有限合伙人实缴出资到位后的三个工作日内，有限合伙人应一次性向普通合伙人支付三年的管理费，即实缴出资金额的 3%。发行人于 2017 年 5 月向加华裕丰支付 2017 年至 2019 年的管理费用 60 万元（含税）。

（2）向关联方提供咨询服务

根据发行人与上海朴靖资产管理有限公司于 2017 年 5 月 31 日签署的《咨询服务合同》，发行人向上海朴靖资产管理有限公司提供咨询服务，服务期限为《咨询服务合同》签署之日起一年。报告期内，上海朴靖资产管理有限公司与发行人的交易情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

上海朴靖资产管理有限公司 提供咨询服务 5.86 5.03 -

（3）向东鹏饮料（集团）股份有限公司采购

报告期内，公司向关联方东鹏饮料（集团）股份有限公司采购，具体如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

东鹏饮料（集团）股份有限公司 购买产品 2.67 - -

（4）关联担保

根据刘会平与招商银行股份有限公司上海徐家汇分行于 2015 年 8 月 21 日签署的《最高额不可撤销担保书》（编号:2802150749），刘会平为中饮集团与招商银行股份有限公司上海徐家汇分行签署的《授信协议》(编号:2802150749)项下最高额 5,000 万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

根据刘会平与交通银行股份有限公司上海浦东分行于 2016 年 3 月 23 日签署的《保证合同》（编号:C160321GR3109390），刘会平为中饮集团与交通银行股份有限公司上海浦东分行签署的《流动资金借款合同》（编号:Z1603LN15602285）项下最高额 2,200 万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

根据刘会平、丁仕梅与宁波银行股份有限公司上海分行于 2016 年 9 月 27日签署的《最高额保证合同》（编号:07001KB20168053），刘会平、丁仕梅为中饮集团与宁波银行股份有限公司上海分行在 2016 年 9 月 28 日-2018 年 9 月 28日期间产生的债务提供最高额 2,000 万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

根据刘会平与交通银行股份有限公司上海浦东分行于 2017 年 3 月 28 日签署的《保证合同》（编号:C170327GR3104082），刘会平为中饮集团与交通银行股份有限公司上海浦东分行签署的《流动资金借款合同》（编号:Z1703LN15635935）项下最高额 2,200 万元提供保证担保。该笔担保已经到期终止。

（5）商标转让

报告期内，公司实际控制人刘会平将与发行人经营有关的 8 项商标无偿转让给发行人。该等商标具体情况如下：

序号 商标名称 取得方式 注册号 分类号

1 转让取得 5784337 29

2 转让取得 5227562 30

3 转让取得 5784339 32

4 转让取得 5227563 35

5 转让取得 5227564 43

6 转让取得 5208319 43

7 转让取得 5227561 30

8 转让取得 5227565 35

3、与报告期内曾经的关联方发生的交易

（1）与曾经的关联自然人发生的交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售金额 占当期销售收入比例 销售金额 占当期销售收入比例 销售金额 占当期销售收入比例

秦红艳控制的门店 销售商品、提供服务 - - - - 26.72 0.04%

（2）与曾经的关联法人上海轩雪餐饮管理有限公司发生的交易

根据上海轩雪与发行人于 2018 年 11 月 6 日签署的《著作权转让合同》，上海轩雪将其持有的登记号为 09-2007-F-033 号塑料包装袋图案著作权无偿转让给发行人。

根据上海轩雪与发行人向国家工商行政管理总局商标局提交的《转让/移转申请/注册商标申请书》，上海轩雪已将其持有的注册号为 4458490、4458491 的商标无偿转让给发行人。

5、关联方往来余额

单位：万元

项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末 2016 年末

应收账款 刘会发控制的门店 1.98 4.96 1.69

陈昌琴控制的门店 3.64 3.52 4.39

金水明控制的门店 - - 3.54

吕启胜控制的门店 2.97 3.03 -

刘会平、丁仕梅控制的门店 - - 7.89

其他应收款 刘会平 - - 11.32

丁仕梅 - - 2.13

金汪明 - - 0.27

孙爱国 - - 0.10

丁仕霞 - - 0.77

吕小平 - - 0.12

章永许 - 3.00 -

预付款项 加华裕丰 - 41.13 -

其他应付款 刘会发控制的门店 2.50 2.50 2.50

陈昌琴控制的门店 3.00 3.00 3.00

金水明控制的门店 - - 3.00

吕启胜控制的门店 3.00 3.00 -

注：应收账款为公司应收关联方控制门店的货款；其他应收款系公司股改时为关联方代缴的个人所得税，应收章永许 3 万元为其出差备用金；预付加华裕丰款项为预付的管理费；其他应付款为公司收取关联人门店的保证金。

6、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均为公司正常经营业务发生，对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

（三）关联交易决策权力与程序

1、《公司章程（草案）》的有关规定

《公司章程（草案）》以由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。

第四十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

..

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

..

2、《股东大会议事规则》的有关规定

第四十四条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

3、《董事会议事规则》的有关规定

第十六条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

..

第二十三条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《关联交易管理制度》的有关规定

发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理制度》，对于关联人和关联关系、关联交易决策、关联交易的披露等事项进行了详细的规定。

5、《独立董事工作制度》的有关规定

第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

第十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

..

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

..

（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（四）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司第一届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会对公司近三年发生的关联交易进行了确认。

公司独立董事对公司近三年关联交易的执行情况发表如下意见：关联交易符合公司实际生产经营需要；交易公平、公正，定价公平合理；符合有关法律、法规、公司章程及公司相关制度规定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）减少和规范关联交易的措施

为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅夫妇已就规范关联交易、保护其他股东利益承诺将尽量避免、减少与发行人及其控股子公司之间发生的关联交易。

如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件及发行人公司章程等的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其控股子公司及发行人其他股东的合法权益。

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员简介

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事基本情况如下：

姓名 职位 任职期限

刘会平 董事长、总经理 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

孙爱国 董事、副总经理 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

钱昌华 董事、董事会秘书、财务总监 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

章永许 董事 2018 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 28 日

杨秀珍 董事 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 28 日

宋向前 董事 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

孙笑侠 独立董事 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 28 日

姚禄仕 独立董事 2018 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 28 日

陈晓漫 独立董事 2018 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 28 日

刘会平：男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。

2003 年 8 月至 2015 年 12 月，担任上海巴比餐饮管理有限公司董事长；2008 年8 月至 2018 年 11 月担任上海中饮餐饮管理有限公司董事长、总经理；2014 年 3月至 2017 年 10 月，担任上海星达克企业管理咨询有限公司执行董事。2010 年 7月，创立并任职于本公司。目前担任公司董事长、总经理，中饮上海、杭州中巴、南京巴比执行董事兼总经理。刘会平目前还担任安徽广亿置业有限公司董事，桑田智能技术(上海)有限公司董事，上海聪沃企业管理咨询有限公司监事。

孙爱国：男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2000 年 6 月至 2007 年 10 月，任职于安徽新长江投资有限公司，先后担任总经办秘书、主任助理、副主任、主任、人力资源中心主任；2007 年 11 月至 2008年 6 月，担任上海诚丰凯腾石油化工有限公司人事行政总监；2008 年 7 月至 2010年 2 月，担任北京中港印国际经贸有限公司人力资源经理；2010 年 3 月至 2018年 11 月，就职于上海中饮餐饮管理有限公司，担任人事行政总监、董事；2013年 10 月至 2015 年 12 月担任上海巴比餐饮管理有限公司董事；2013 年 10 月至今，任职于本公司，目前担任公司董事、副总经理，阿京妈执行董事，杭州中巴、南京巴比监事，鲨蚁网络监事。孙爱国目前还担任安徽广亿置业有限公司监事，天津巴比、天津会平、天津中饮的执行事务合伙人。

钱昌华：女，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

1989 年 7 月至 1995 年 3 月，任职于安徽省合肥市新型建筑材料有限公司；1995年 4 月至 1998 年 3 月，任职于珠海华电股份有限公司；1998 年 4 月至 2007 年10 月，担任珠海深能洪湾电力有限公司主任会计师、监事；2008 年 3 月至 2013年 6 月，任职于上海莱必泰数控机床股份有限公司，先后任财务部长、财务总监兼董事会秘书；2013 年 5 月至今，任职于本公司，目前担任公司董事、财务总监、董事会秘书，克圣新材监事。

杨秀珍：女，1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2013 年 4 月至 2014 年 4 月，任职于上海乃村装饰工程有限公司；2014 年 4 月至今，担任上海信鸿装饰工程有限公司成本总监。目前担任公司董事。

章永许：男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004 年 9 月至 2006 年 7 月，担任江苏镇江谏壁高级中学教师；2006年 9 月至 2009 年 7 月，就读于上海大学；2009 年 7 月至 2011 年 12 月，任职于上海紫丹印务有限公司；2011 年 12 月至 2012 年 7 月，任职于理光（中国）投资有限公司；2012 年 7 月至今，任职于本公司。目前担任公司董事、华南营运总部总经理。

宋向前：男，1971 年 6 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士研究生学历。1995 年至 2006 年，先后任职于光大证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司；2007 年 4 月，创立并任职于北京加华伟业资本管理有限公司。目前担任加华伟业、加华资本管理股份有限公司董事长兼总经理，加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人，北京加华优势投资管理有限公司、加华盈峰（天津）投资管理有限公司、北京加华丰盛投资管理有限公司、上海朴靖资产管理有限公司执行董事兼经理，东鹏饮料（集团）股份有限公司、业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司董事，奧山控股有限公司独立董事，公司董事等。

孙笑侠：男，1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984 年 7 月至 2010 年 9 月，历任杭州大学法律系教师，浙江大学法学院教授、博士生导师；2010 年 10 月至今，任职于复旦大学，目前担任复旦大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法理学会副会长、中国法学教育研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、全国法律硕士专业学位教育指导委员会委员、浙江伟明环保股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至今，担任公司独立董事。

姚禄仕：男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985 年 7 月至今，任职于合肥工业大学，目前担任合肥工业大学管理学院教授，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、安徽省总会计师协会副会长、安徽国风塑业股份有限公司独立董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立董事、安徽天立泰科技股份有限公司独立董事、安徽省股权服务集团有限责任公司董事。2018 年 6 月至今，担任公司独立董事。

陈晓漫：男，1954 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1991 年 8 月至今，任职于复旦大学，目前担任复旦大学数学学院教授，兼任上海市数学会理事长、科大智能科技股份有限公司独立董事、绿地控股集团股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今，担任公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事基本情况如下：

姓  名 职  位 任职时间

金汪明 监事会主席 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

王  红 监  事 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

张程花 职工代表监事 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

金汪明：男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

1983 年 7 月至 1998 年 8 月，先后担任安徽省太湖县徐桥粮站会计主管和晋熙粮站副站长；1998 年 9 月至 2001 年 9 月，担任安徽省太湖县财政局立信会计师事务所所长；2001 年 10 月至 2007 年 7 月，担任安徽中诚会计师事务所所长；2008年 8 月至 2018 年 11 月，担任上海中饮餐饮管理有限公司董事，财务负责人；2009年 2 月至 2015 年 12 月，担任上海巴比餐饮管理有限公司董事。2010 年 8 月至今，任职于本公司，目前担任公司监事会主席、中饮上海监事。

王红：女，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1995 年 9 月至 1997 年 8 月，就职于重庆市忠县植物油公司；1997 年 10 月至 2004年 12 月，就职于阿台电子（上海）有限公司；2005 年 4 月至 2009 年 7 月，担任风度电气（上海）有限公司财务主管；2009 年 8 月至 2016 年 11 月，任职于上海中饮餐饮管理有限公司；2016 年 12 月起任职于本公司，目前担任公司监事、财务副总监，克圣实业监事。

张程花：女，1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2004 年 7 月至 2012 年 6 月，担任上海斯尔丽服饰有限公司人力资源副经理；2012年 9 月至 2016 年 1 月，担任上海中饮餐饮管理有限公司人事部副经理；2016 年1 月至今，任职于本公司，目前担任公司监事、人力资源中心经理，阿京妈监事。

（三）高级管理人员简介

公司现任高级管理人员，包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。公司高级管理人员基本情况如下：

姓  名 职  位 任职时间

刘会平 总经理 2018 年 6 月 7 日至 2019 年 12 月 28 日

孙爱国 副总经理 2018 年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 28 日

钱昌华 董事会秘书、财务总监 2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日

李  俊 副总经理 2018 年 12 月 11 日至 2019 年 12 月 28 日

刘会平先生、孙爱国先生和钱昌华女士简历参见本节之“（一）董事会成员简介”部分。

李俊：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000 年 6 月至 2011 年 12 月，任职于浙江稽山控股集团有限公司及下属子公司；2012 年 2 月至 2014 年 1 月，担任润盈生物工程（上海）有限公司总经理；2014 年 2 月至 2015 年 7 月，担任圣邦布兰卡新材料（上海）有限公司监事；2015 年 8 月至 2017 年 6 月，担任上海元祖梦果子股份有限公司上海生产中心厂长；2017 年 7 月至今，任职于本公司，目前担任公司副总经理。

（四）核心技术人员简介

公司核心技术人员为刘会平先生、孙爱国先生和李俊先生，刘会平先生简历和孙爱国先生简历参见本节之“（一）董事会成员简介”部分，李俊先生简历参见本节之“（三）高级管理人员简介”部分。

（五）董事、监事提名及选聘情况

1、董事提名及选聘情况

2016 年 12 月 29 日，中饮食品科技股份有限公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举中饮食品科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，经公司股东提名，选举刘会平、宋向前、孙爱国、刘忠、钱昌华为公司第一届董事会董事。

2018 年 6 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过：1、《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》，选举陈晓漫、姚禄仕为公司第一届董事会独立董事；2、《关于补选董事的议案》，因董事刘忠辞去董事职务，补选章永许担任第一届董事会董事。

2018 年 12 月 28 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过：1、《关于选举杨秀珍为公司第一届董事会董事的议案》，选举杨秀珍担任第一届董事会董事；2、《关于选举孙笑侠为公司第一届董事会独立董事的议案》，选举孙笑侠担任公司第一届董事会独立董事。

2、监事提名及选聘情况

2016 年 12 月 29 日，中饮食品科技股份有限公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举中饮食品科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，经公司股东提名，选举金汪明、王红为公司第一届监事会监事。

同日，中饮食品科技股份有限公司召开职工代表大会，选举张程花为公司第一届监事会职工代表监事。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：

姓名 职务 持股方式 持股数（股） 持股比例

刘会平 董事长、总经理、核心技术人员 直接 101,193,300 54.4050%

间接 29,870,412 16.0594%

合计 131,063,712 70.4644%

孙爱国 董事、副总经理、核心技术人员 直接 864,900 0.4650%

间接 172,980 0.0930%

合计 1,037,880 0.5580%

钱昌华 董事、财务总监、董事会秘书 间接 105,765 0.0569%

章永许 董事 间接 180,815 0.0972%

杨秀珍 董事 - - -

宋向前 董事 间接 2,260,592 1.2154%

孙笑侠 独立董事 - - -

姚禄仕 独立董事 - - -

陈晓漫 独立董事 - - -

金汪明 监事会主席 直接 2,429,957 1.3064%

王  红 监事 间接 76,126 0.0409%

张程花 职工代表监事 间接 51,406 0.0276%

李  俊 副总经理、核心技术人员 间接 60,000 0.0323%

合  计 137,266,254 73.7991%

报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

（二）上述人员近亲属持股情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除孙爱国与杨秀珍为夫妻关系外，相互之间不存在亲属关系，公司其他股东中与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在亲属关系的情况如下：

序号 姓  名 亲属关系 持股数（股） 持股比例（%）

1 丁仕梅 刘会平配偶 19,027,800 10.23

2 丁仕霞 刘会平配偶丁仕梅的姐姐 6,919,200 3.72

3 吕小平 金汪明配偶 1,029,643 0.55

合  计 26,976,643 14.50

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

姓名 本公司职务 投资企业名称 持股/出资额比例（%）

刘会平 董事长、总经理、核心技术人员 安徽广亿置业有限公司 80.00

桑田智能技术(上海)有限公司 5.50

广州市七溪地旅游开发有限公司 3.75

宋向前 董事 北京加华伟业资本管理有限公司 99.18

上海捷宣资产管理有限公司 100.00

上海朴靖资产管理有限公司 1.00

加华资本管理股份有限公司 62.59

加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙) 0.001

天津君正投资管理合伙企业（有限合伙） 12.00

安徽加华裕丰投资管理合伙企业（有限合伙） 1.00

嘉华原龙(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9.80

加华原龙(天津)投资管理合伙企业（有限合伙） 0.01

嘉华优选(天津)企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 19.88

天津德济投资管理合伙企业（有限合伙） 7.41

天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 1.38

除上述列明的对外投资情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资。上述列明的对外投资与本公司均不存在利益冲突的情形。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况

2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下：

姓名 职务 薪酬金额（万元） 是否在发行人及其关联企业领薪

刘会平 董事长、总经理、核心技术人员 48.84 是

孙爱国 董事、副总经理、核心技术人员 52.04 是

钱昌华 董事、财务总监、董事会秘书 54.49 是

章永许 董事 41.07 是

杨秀珍 董事 - -

宋向前 董事 - -

孙笑侠 独立董事 - -

姚禄仕 独立董事 4.17 是

陈晓漫 独立董事 4.17 是

金汪明 监事会主席 41.18 是

王红 监事 30.26 是

张程花 职工代表监事 23.42 是

李俊 副总经理、核心技术人员 58.82 是

注：姚禄仕、陈晓漫于 2018 年 6 月起担任公司独立董事，2018 年津贴按月计算。

除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司未有其他待遇和退休金计划等。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

姓名 本公司职务 兼职单位 在兼职单位职务 兼职单位 与公司关系

刘会平 董事长、总经理、核心技术人员 安徽广亿置业有限公司 董事 无

桑田智能技术(上海)有限公司 董事 无

中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司 执行董事兼总经理 全资子公司

杭州中巴餐饮管理有限公司 执行董事兼总经理 全资子公司

南京巴比餐饮管理有限公司 执行董事兼总经理 全资子公司

上海聪沃企业管理咨询有限公司 监事 无

孙爱国 董事、副总经理、核心技术人员 安徽广亿置业有限公司 监事 无

上海阿京妈网络科技有限公司 执行董事 全资子公司

上海鲨蚁网络科技有限公司 监事 参股公司

杭州中巴餐饮管理有限公司 监事 全资子公司

南京巴比餐饮管理有限公司 监事 全资子公司

天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 公司股东

天津会平投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 公司股东

天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 公司股东

钱昌华 董事、财务总监、董事会秘书 上海克圣新材料有限公司 监事 全资子公司

宋向前 董事 东鹏饮料（集团）股份有限公司 董事 无

业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司 董事 无

北京加华伟业资本管理有限公司 经理，执行董事 无

加华资本管理股份有限公司 董事长兼总经理 无

北京加华优势投资管理有限公司 执行董事兼经理 无

加华盈峰（天津）投资管理有限公司 执行董事兼经理 无

北京加华丰盛投资管理有限公司 经理，执行董事 无

上海朴靖资产管理有限公司 执行董事兼总经理 无

奧山控股有限公司 独立董事 无

孙笑侠 独立董事 复旦大学 教授 无

中国法理学会 副会长 无

中国法学教育研究会 副会长 无

教育部法学教育指导委员会 委员 无

全国法律硕士专业学位教育指导委员会 委员 无

浙江伟明环保股份有限公司 独立董事 无

姚禄仕 独立董事 合肥工业大学 教授 无

安徽实华工程技术股份有限公司 独立董事 无

安徽天立泰科技股份有限公司 独立董事 无

安徽省股权服务集团有限责任公司 董事 无

安徽国风塑业股份有限公司 独立董事 无

中国会计学会高等工科院校分会 秘书长 无

安徽省总会计师协会 副会长 无

陈晓漫 独立董事 复旦大学 教授 无

科大智能科技股份有限公司 独立董事 无

绿地控股集团股份有限公司 独立董事 无

上海市数学会 理事长 无

金汪明 监事会主席 中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司 监事 全资子公司

王红 监事 上海克圣实业有限公司 监事 全资子公司

张程花 监事 上海阿京妈网络科技有限公司 监事 全资子公司

除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除孙爱国与杨秀珍为夫妻关系外，相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和承诺

（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

公司按照《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规的要求，与在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》，明确了双方之间的权利和义务。

截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员作出的关于申请文件真实、准确、完整的承诺、关于稳定股价措施的承诺等重要承诺具体参见本招股说明书“第五节  发行人基本情况”之“十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事

截至 2016 年 1 月 1 日，中饮集团的董事会成员包括刘会平、孙爱国和金汪明，其中刘会平为董事长。

2016 年 1 月 12 日，中饮集团召开股东会决议同意免去金汪明董事职务，并选举宋向前为董事。2016 年 1 月 12 日至发行人创立大会召开前，中饮集团董事会成员为:刘会平、孙爱国、宋向前。

2016 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，决定选举刘会平、孙爱国、宋向前、刘忠及钱昌华担任发行人第一届董事会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举刘会平为董事长。

2018 年 5 月 24 日，刘忠因个人原因辞去发行人第一届董事会董事职务。2018年 6 月 25 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，增选章永许为发行人第一届董事会董事，并选举陈晓漫、姚禄仕为发行人第一届董事会独立董事。

2018 年 12 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决定选举杨秀珍为发行人第一届董事会董事，孙笑侠为发行人第一届董事会独立董事。

（二）监事

截至 2016 年 1 月 1 日，中饮集团的监事为秦红艳。

2016 年 1 月 12 日，中饮集团召开股东会决议，同意免去秦红艳监事职务，并选举金汪明为监事。

2016 年 12 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，决定选举金汪明、王红为股东代表监事，与同日经职工代表大会选举产生的职工监事张程花组成发行人第一届监事会。

2016 年 12 月 29 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，决定选举金汪明为发行人第一届监事会主席。

（三）高级管理人员

截至 2016 年 1 月 1 日，中饮集团的总经理为刘会平。

2016 年 12 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意聘任刘忠为总经理，聘任钱昌华为财务总监兼董事会秘书。

2018 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第四次会议并作出决议，鉴于刘忠向发行人董事会申请辞去了总经理职务，同意聘任刘会平为总经理。

2018 年 12 月 11 日，发行人召开第一届董事会第五次会议并作出决议，同意聘任孙爱国、李俊为副总经理。

综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的上述部分变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。

第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了符合上市公司要求的《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度，引入了独立董事，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的规范的公司治理架构，同时在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》。前述制度的建立时间及主要内容如下：

制度名称 建立/修订时间 主要内容

股东大会议事规则 2016.12.29/ 2018.06.25/ 2018.12.28 股东大会的通知、召集与召开程序；提案与决议程序；股东大会的职权等

董事会议事规则 2016.12.29/ 2018.06.25/ 2018.12.28 董事会的组成与职权；提案与通知程序；会议的召集、召开、表决与决议程序等

监事会议事规则 2016.12.29 监事会的组成与职权；提案与通知程序；会议的召集、召开、表决与决议程序等

独立董事工作制度 2018.06.25/ 2018.12.28 独立董事的任职资格及独立性要求；独立董事的职权；提名、选举与更换程序；独立董事的权利和义务等

董事会秘书工作细则 2016.12.29 董事会秘书的聘任、解聘和辞职程序；董事会秘书的职责与工作制度等

董事会战略委员会工作细则 2018.12.28 战略委员会的组成与职责权限；议事规则；会议的召开、表决与决策程序等

董事会审计委员会工作细则 2018.12.28 审计委员会的组成与职责权限；议事规则；会议的召开、表决与决策程序等

董事会提名委员会工 2018.12.28 提名委员会的组成与职责权限；议事规则；会

作细则 议的召开、表决与决策程序等

董事会薪酬与考核委员会工作细则 2018.12.28 薪酬与考核委员会的组成与职责权限；会议的召开、表决与决策程序；议事规则、回避制度与工作评估等

（一）股东大会制度的建立健全及其运行情况

报告期内，股东大会按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定运行。

1、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司发行证券或公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（14）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东的权利和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）保守公司商业秘密；

（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

3、股东大会议事规则

《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集与通知、提案、召开与决议、会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下：

（1）会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者不足《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告(公司上市后适用)。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知全体董事、监事和股东。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议并于之后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案(公司上市后适用)。在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料(公司上市后适用)。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

（2）股东大会提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

（3）股东大会召开

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，公司未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4、股东大会决议

股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

5、发行人股东大会运行情况

报告期内，公司股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，在召集方式、议事程序、表决方式等方面均符合有关法律、法规的规定。

（二）董事会制度的建立健全及其运行情况

报告期内，董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定运行。

1、董事会构成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）制定公司战略发展目标和发展规划；

（4）决定公司的经营计划和投资方案；

（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（10）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订、修改公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

《董事会议事规则》对董事会会议的召集、召开、审议程序、表决、决议及会议记录等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下：

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；《公司章程》规定的其他情形。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

4、发行人董事会运行情况

报告期内，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。董事会在召集方式、议事程序、表决方式等方面均符合有关法律、法规的规定。

（三）监事会制度的建立健全及其运行情况

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定运行。

1、监事会的构成

公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 人。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

《监事会议事规则》对监事会的提案、召集、召开、通知、审议程序等内容进行详细的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。其主要内容如下： 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常事务处理人应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各监事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

4、发行人监事会运行情况

报告期内，公司监事会运行规范，公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

（四）独立董事制度的建立健全及其运行情况

1、独立董事的制度安排及聘任情况

2018 年 6 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于制定<中饮巴比食品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，2018 年 12 月 28 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<中饮巴比食品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务作出了详细规定，该制度符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求。

公司现有 3 名独立董事，占董事会总人数三分之一以上，其中包括一名会计专业人士，其提名程序及任职资格均符合《独立董事工作制度》的相关规定。

2、独立董事的职权

独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（6）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（7）重大资产重组方案、股权激励计划；

（8）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（9）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事的运行及发挥作用的情况

2018 年 6 月 25 日，公司 2017 年年度股东大会选举姚禄仕、陈晓漫为公司第一届董事会独立董事。

2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举孙笑侠为公司第一届董事会独立董事。

自公司建立独立董事制度以来，公司独立董事能够按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，并发挥各自的专长和经验，对公司及董事会的发展和工作提出了建设性的意见，勤勉、尽责、忠实地履行职务，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。截至本招股说明书签署日，公司独立董事未对公司董事会审议事项或其他非董事审议事项提出过异议。

（五）董事会秘书制度的建立健全及其运行情况

1、董事会秘书制度安排

2016 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于董事会秘书工作细则的议案》，对董事会秘书的任职资格、职责履行等作出详细规定，该细则符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求。

2016 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过决议，聘任钱昌华为公司董事会秘书。

2、董事会秘书的职责

公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（1）负责处理公司信息披露事务；

（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（4）负责公司重大信息的登记报备工作、未公开重大信息的保密工作；

（5）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（7）负责投资者关系管理，协调公司和相关当事人与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的沟通和联络；

（8）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（9）参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；

（10）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（11）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的职责；

（12）促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章以及对公司适用的监管部门的规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，在公司已上市的情况下，同时向证券交易所报告；

（13）《公司法》、中国证券监督管理委员会和公司上市的证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书制度的运行情况

报告期内，获聘董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定履行职责，对公司法人治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）董事会专门委员会的设置情况

1、专门委员会人员构成及主要职责

2018 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》并选任了专门委员会委员。目前发行人董事会各专门委员会人员构成、各委员会职责情况如下：

名称 人员构成 主要职责

战略委员会 刘会平（主任委员）、陈晓漫、孙爱国 1.对公司的中、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2.对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3.对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；4.对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；5.对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；6.定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；7.根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；8.对以上事项的实施进行跟踪检查；9.公司董事会授权的其他事宜。

提名委员会 陈晓漫（主任委 1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董

员）、孙笑侠、孙爱国 事会的规模和构成向董事会提出建议；2.研究、拟定董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；3.广泛搜寻合格的董事、总经理人选；4.在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；5.在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；6.对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； 7.对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；8.董事会授权的其他事宜。

审计委员会 姚禄仕（主任委员）、陈晓漫、钱昌华 1.提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；2.监督公司的内部审计制度及其实施；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审查公司的财务信息及其披露；5.审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；6.公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会 陈晓漫（主任委员）、孙笑侠、孙爱国 1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；2.审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；3.负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；4.董事会授权的其他事宜。

2、专门委员会的运行情况

自董事会各专门委员会设立以来，各专门委员会根据《公司法》、《公司章程》及相关工作细则，积极履行职责，进一步规范了公司法人治理结构，加强了公司内部管理的规范性。

二、发行人近三年违法违规情况

报告期内，公司及子公司存在违法违规行为受到行政处罚的情况如下：

处罚人 被处罚人 处罚文号 处罚金额（元） 处罚时间 处罚理由 是否缴纳罚款

上海市奉贤区城市管理行政执法局 中饮餐饮 行政处罚决定书（一）0100000576第 2201610225 号 2,000 2016.3.14 利用其他车辆经营户外广告 是

南京市建邺区国家税务局 南京巴比 建国税简罚 [2017]879 号 540 2017.6.30 逾期申报企业所得税 是

广州市天河区地方税务局 广州良星巴比面点分公司 天简罚 [2018]3496 号 200 2018.5.11 未按照规定期限办理个人所得税申报 是

上海市公安局长宁分局临空经济园区治安派出所 中饮上海金钟路分公司 长公（临空）行罚决字 [2019]100016 号 5,000 2019.5.21 占用疏散通道 是

上海市奉贤区城市管理行政执法局于 2016 年 3 月 15 日出具的 0100000576第 2201610225 号《行政处罚决定书(一)》，中饮餐饮因 2016 年 3 月 14 日在上海市奉贤区相关路口利用其它车辆设置经营性户外广告的行为违反《上海市流动户外广告设置管理规定》的规定，被上海市奉贤区城市管理行政执法局处以罚款2,000 元的行政处罚。根据上海市奉贤区城市管理行政执法局于 2019 年 5 月 31日出具的《关于上海中饮餐饮管理有限公司相关情况的证明》，中饮餐饮的上述违规行为情节较为轻微，中饮餐饮自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 3 日注销前不存在其他被该局处罚的情形。

南京市建邺区国家税务局于 2017 年 6 月 30 日作出的建国税简罚[2017]879号的《税务行政处罚决定书(简易)》，南京巴比因 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3月 31 日期间企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，被南京市建邺区国家税务局处以罚款 540 元；广州市天河区地方税务局纳税服务分局于 2018 年 5月 11 日作出的天简罚[2018]3496 号《税务行政处罚决定书(简易)》，广州良星巴比面点分公司因未按照规定期限办理 2017 年 1 月至 2017 年 6 月所属期的个人所得税申报，被广州市天河区地方税务局纳税服务分局处以罚款 200 元。南京巴比、广州良星巴比面点分公司的上述行政处罚金额较小，不属于重大违法违规情形，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

上海市公安局长宁分局临空经济园区派出所于 2019 年 5 月 21 日出具的长公(临空)行罚决字[2019]100016 号《行政处罚决定书》，中饮上海金钟路分公司因于 2019 年 5 月 20 日被查明有占用疏散通道的消防违法行为，被上海市公安局长宁分局临空经济园区派出所处以责令改正及罚款 5,000 元的行政处罚。根据《中华人民共和国消防法》、上海市公安局于 2017 年 5 月 29 日发布的《关于印发<上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准>的通知》（沪公行规[2017]1 号），中饮上海金钟路分公司的上述罚款金额处于该类裁量幅度的最低标准，裁量阶次属于较轻，该等行政处罚涉及的行为不构成重大违法违规行为。

除上述情况外，公司及子公司报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。

三、发行人近三年资金占用和对外担保情况

（一）资金占用情况的说明

公司已建立了严格的资金管理制度，报告期内，不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

（二）对外担保情况的说明

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见

（一）发行人内部控制制度建设及管理层对内部控制的自我评估意见

1、发行人内部控制制度建设

公司自成立以来即十分重视内控制度的建设，一方面逐步完善了公司治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，另一方面不断完善公司治理的基本制度，形成了以《公司章程》为基本指导原则的一系列制度，尤其制定了“三会一层”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《内部审计工作制度》等一系列内控制度。公司已初步建立起科学、合理的适合本公司的内部控制体系。

2、公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

华普天健于 2019 年 4 月 9 日出具《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]0107号）认为，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

第十节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]0108 号《审计报告》。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息与管理层分析外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务信息。

一、经审计的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项  目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 457,934,911.75 351,495,963.09 12,206,803.00

应收票据及应收账款 41,829,740.94 36,462,487.55 29,927,558.56

预付款项 7,565,755.61 2,290,552.64 1,516,612.06

其他应收款 2,171,800.24 2,666,847.84 4,568,199.09

存货 31,657,658.57 15,612,448.50 11,640,361.05

其他流动资产 2,792,198.42 2,143,212.30 293,237,663.79

流动资产合计 543,952,065.53 410,671,511.92 353,097,197.55

非流动资产：

可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 2,000,000.00

长期股权投资 300,289.14 297,910.01 200,000.00

固定资产 217,622,782.05 226,036,108.90 223,875,023.61

在建工程 10,705,236.93 4,679,432.95 14,249,285.92

无形资产 39,467,600.13 41,232,638.95 35,361,849.82

长期待摊费用 4,098,656.66 5,282,497.66 7,229,953.51

递延所得税资产 6,943,634.17 2,572,840.61 1,470,219.09

其他非流动资产 314,389.50 1,345,390.01 3,246,748.04

非流动资产合计 299,452,588.58 301,446,819.09 287,633,079.99

资产总计 843,404,654.11 712,118,331.01 640,730,277.54

流动负债：

短期借款 9,626,201.50 50,000,000.00

应付票据及应付账款 86,136,745.08 92,173,997.23 105,808,164.55

预收款项 841,974.77 381,729.35 353,509.89

应付职工薪酬 25,900,011.55 21,876,799.37 16,245,059.70

应交税费 19,618,775.45 20,545,860.91 38,592,119.19

其他应付款 90,939,848.00 87,244,978.54 67,885,627.84

其他流动负债 956,448.29 536,448.78 301,560.95

流动负债合计 224,393,803.14 232,386,015.68 279,186,042.12

非流动负债：

递延收益 24,137,207.25 15,956,293.83 10,338,083.56

递延所得税负债 1,464,268.66

非流动负债合计 25,601,475.91 15,956,293.83 10,338,083.56

负债合计 249,995,279.05 248,342,309.51 289,524,125.68

所有 者 权 益(或股 东 权益)：

实收资本(或股本) 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00

资本公积 87,970,151.68 88,025,753.31 88,040,122.67

盈余公积 35,234,422.14 11,884,383.52 2,543,271.99

未分配利润 283,550,088.55 174,708,159.61 71,504,387.60

归属于母公司所有者权益合计 592,754,662.37 460,618,296.44 348,087,782.26

少数股东权益 654,712.69 3,157,725.06 3,118,369.60

所有者权益合计 593,409,375.06 463,776,021.50 351,206,151.86

负债和所有者权益总计 843,404,654.11 712,118,331.01 640,730,277.54

（二）合并利润表

单位：元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 990,210,856.38 866,591,774.39 719,754,325.07

其中：营业收入 990,210,856.38 866,591,774.39 719,754,325.07

二、营业总成本 816,604,748.65 735,973,679.85 634,236,427.44

其中：营业成本 660,058,103.82 593,565,568.38 515,499,481.08

税金及附加 7,907,886.41 7,597,023.21 5,043,217.14

销售费用 87,469,524.06 66,921,186.49 57,106,219.34

管理费用 73,007,008.00 63,613,562.16 52,499,836.07

研发费用 4,459,717.47 3,794,752.76 2,771,718.69

财务费用 -16,774,360.00 276,899.30 1,286,701.65

其中：利息费用 -1,273,464.26 -45,283.82 1,574,037.35

利息收入 15,812,201.46 174,817.88 365,140.06

资产减值损失 476,868.89 204,687.55 29,253.47

加：其他收益 2,622,596.49 1,532,522.54

投资收益（损失以“-”号填列） 181,557.43 10,879,968.21 -32,256,233.73

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -22,620.87 -285,841.34

公允价值变动损益（损失以“-”号填列） -3,382,906.67

资 产 处 置 收 益 （ 损 失 以“-”号填列） 1,121,419.77 581,284.26 -1,106,224.85

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 177,531,681.42 143,611,869.55 48,772,532.38

加：营业外收入 12,157,517.81 7,447,362.18 5,403,043.39

减：营业外支出 360,850.87 492,329.56 122,398.64

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 189,328,348.36 150,566,902.17 54,053,177.13

减：所得税费用 46,435,662.00 37,965,783.88 16,862,512.86

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 142,892,686.36 112,601,118.29 37,190,664.27

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 142,892,686.36 112,601,118.29 37,190,664.27

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润 143,351,967.56 112,544,883.54 37,621,024.04

2.少数股东损益 -459,281.20 56,234.75 -430,359.77

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 142,892,686.36 112,601,118.29 37,190,664.27

归属于母公司所有者的综合收益总额 143,351,967.56 112,544,883.54 37,621,024.04

归属于少数股东的综合收益总额 -459,281.20 56,234.75 -430,359.77

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.77 0.61 0.21

（二）稀释每股收益 0.77 0.61 0.21

（三）合并现金流量表

单位：元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,142,235,129.08 1,065,775,380.13 880,396,551.72

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 30,847,388.97 32,609,073.12 12,245,191.70

经营活动现金流入小计 1,173,082,518.05 1,098,384,453.25 892,641,743.42

购买商品、接受劳务支付的现金 715,955,613.81 686,650,320.22 587,116,921.25

支付给职工以及为职工支付的现金 159,505,870.84 128,517,982.95 105,246,396.20

支付的各项税费 120,896,991.77 113,716,109.76 31,953,253.38

支付其他与经营活动有关的现金 40,460,146.98 29,398,126.03 28,516,773.52

经营活动现金流出小计 1,036,818,623.40 958,282,538.96 752,833,344.35

经营活动产生的现金流量净额 136,263,894.65 140,101,914.29 139,808,399.07

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 290,960,000.00 765,978,124.81

取得投资收益收到的现金 204,178.30 11,165,809.55 5,628,204.15

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,965,403.18 1,151,516.33 2,850,047.61

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 218,150.06 155,927.59 986,571.68

收到其他与投资活动有关的现金 15,592,201.46 174,817.88 365,140.06

投资活动现金流入小计 17,979,933.00 303,608,071.35 775,808,088.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,795,671.92 40,199,031.23 112,417,144.88

投资支付的现金 25,000.00 20,215,000.00 822,926,174.75

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 24,820,671.92 60,414,031.23 935,343,319.63

投资活动产生的现金流量净额 -6,840,738.92 243,194,040.12 -159,535,231.32

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,450,000.00 400,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,450,000.00 400,000.00

取得借款收到的现金 12,535,000.00 32,085,201.50 70,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 13,985,000.00 32,085,201.50 70,400,000.00

偿还债务支付的现金 22,161,201.50 72,459,000.00 40,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,258,672.77 3,432,995.82 9,539,176.24

支付其他与筹资活动有关的现金 3,549,332.80 200,000.00

筹资活动现金流出小计 36,969,207.07 76,091,995.82 49,539,176.24

筹资活动产生的现金流量净额 -22,984,207.07 -44,006,794.32 20,860,823.76

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 106,438,948.66 339,289,160.09 1,133,991.51

加：期初现金及现金等价物余额 351,495,963.09 12,206,803.00 11,072,811.49

六、期末现金及现金等价物余额 457,934,911.75 351,495,963.09 12,206,803.00

（四）母公司资产负债表

单位：元

项  目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 377,619,183.45 197,102,512.31 1,860,400.59

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据及应收账款 35,614,898.64 30,574,938.94 39,245,479.16

预付款项 6,651,322.65 935,748.73 407,385.86

其他应收款 704,488.38 922,554.22 2,647,862.19

存货 26,174,104.54 11,035,688.72 169,409.64

其他流动资产 1,087,023.72 688,459.06 55,003,275.02

流动资产合计 447,851,021.38 241,259,901.98 99,333,812.46

非流动资产：

可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 2,000,000.00

长期股权投资 44,339,602.99 31,392,019.57 30,766,464.94

固定资产 208,683,055.08 216,709,782.98 213,487,179.86

在建工程 10,705,236.93 4,679,432.95 14,249,285.92

无形资产 39,467,600.13 41,232,638.95 35,361,849.82

长期待摊费用 1,606,226.55 - -

递延所得税资产 4,443,705.82 2,365,215.69 1,294,505.89

其他非流动资产 191,910.00 1,345,390.01 3,246,748.04

非流动资产合计 329,437,337.50 317,724,480.15 300,406,034.47

资产总计 777,288,358.88 558,984,382.13 399,739,846.93

流动负债：

短期借款 - 8,946,201.50 50,000,000.00

应付票据及应付账款 78,788,195.56 84,687,357.62 62,914,355.87

预收款项 523,902.72 235,519.70 -

应付职工薪酬 18,640,199.54 14,972,922.09 1,904,521.08

应交税费 18,027,052.43 17,802,427.75 2,519,069.17

其他应付款 49,393,902.54 52,235,312.82 1,486,529.12

其他流动负债 256,251.95 141,258.01 116,340.64

流动负债合计 165,629,504.74 179,020,999.49 118,940,815.88

非流动负债：

长期应付款

递延收益 15,525,301.65 7,634,484.98 2,050,000.00

递延所得税负债 1,464,268.66

非流动负债合计 16,989,570.31 7,634,484.98 2,050,000.00

负债合计 182,619,075.05 186,655,484.47 120,990,815.88

所有者权益(或股东权益)：

股本 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00

资本公积 88,208,874.02 88,208,874.02 88,040,122.67

盈余公积 33,618,460.24 10,268,421.62 927,310.09

未分配利润 286,841,949.57 87,851,602.02 3,781,598.29

所有者权益合计 594,669,283.83 372,328,897.66 278,749,031.05

负债和所有者权益总计 777,288,358.88 558,984,382.13 399,739,846.93

（五）母公司利润表

单位：元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 864,238,392.31 737,485,792.38 283,557,940.86

减：营业成本 585,057,665.46 521,109,413.70 230,493,643.72

税金及附加 7,119,673.72 6,410,283.20 384,434.80

销售费用 54,293,967.93 40,182,995.09 1,027,964.80

管理费用 55,368,357.85 48,515,248.08 14,194,546.92

研发费用 4,327,321.00 3,784,686.43 66,200.00

财务费用 -14,990,135.16 -79,608.20 1,418,957.59

其中：利息费用 -1,090,828.18 -48,063.17 1,510,148.47

利息收入 13,969,046.90 73,429.81 101,414.36

资产减值损失 2,012,278.40 597,109.33 20,007,768.86

加：其他收益 1,735,070.16 672,320.03

投资收益（损失以“-”号填列） 98,503,310.65 4,303,246.07 -5,831,316.56

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -22,620.87 -285,841.34 -

公允价值变动损益（损失以“-”号填列） - -3,382,906.67

资产处置收益（损失以“-”号填列） -158,070.33 - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 271,129,573.59 121,941,230.85 6,750,200.94

加：营业外收入 8,215,720.08 3,602,983.82 406,328.48

减：营业外支出 83,060.59 297,705.27 6,408.25

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 279,262,233.08 125,246,509.40 7,150,121.17

减：所得税费用 45,761,846.91 31,835,394.14 -2,122,979.76

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 233,500,386.17 93,411,115.26 9,273,100.93

（六）母公司现金流量表

单位：元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 996,585,369.43 868,466,466.92 263,659,777.32

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 17,010,385.77 59,266,576.27 2,556,157.92

经营活动现金流入小计 1,013,595,755.20 927,733,043.19 266,215,935.24

购买商品、接受劳务支付的现金 651,383,174.30 526,562,604.65 256,830,874.45

支付给职工以及为职工支付的现金 110,655,598.43 80,005,669.23 8,832,340.89

支付的各项税费 108,601,798.28 66,150,992.51 583,802.50

支付其他与经营活动有关的现金 19,789,751.02 14,700,670.16 11,362,980.85

经营活动现金流出小计 890,430,322.03 687,419,936.55 277,609,998.69

经营活动产生的现金流量净额 123,165,433.17 240,313,106.64 -11,394,063.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,000,000.00 54,300,000.00 880,688,124.81

取得投资收益收到的现金 98,525,931.52 4,589,087.41 34,238,654.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 186,034.02 63,139.67

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 218,150.06 155,927.59 1,162,095.60

收到其他与投资活动有关的现金 13,749,046.90 73,429.81 101,414.36

投资活动现金流入小计 124,679,162.50 59,181,584.48 916,190,289.43

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,267,408.42 37,702,237.39 112,268,396.21

投资支付的现金 26,674,332.80 22,065,000.00 834,226,174.75

投资活动现金流出小计 46,941,741.22 59,767,237.39 946,494,570.96

投资活动产生的现金流量净额 77,737,421.28 -585,652.91 -30,304,281.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 28,946,201.50 70,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 28,946,201.50 70,000,000.00

偿还债务支付的现金 8,946,201.50 70,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,439,981.81 3,431,543.51 9,449,731.80

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 20,386,183.31 73,431,543.51 29,449,731.80

筹资活动产生的现金流量净额 -20,386,183.31 -44,485,342.01 40,550,268.20

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 180,516,671.14 195,242,111.72 -1,148,076.78

加：期初现金及现金等价物余额 197,102,512.31 1,860,400.59 3,008,477.37

六、期末现金及现金等价物余额 377,619,183.45 197,102,512.31 1,860,400.59

二、注册会计师的审计意见类型及关键审计事项

（一）注册会计师的审计意见类型

华普天健对本公司截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年12 月 31 日的财务状况，2018 年度、2017 年度、2016 年度的经营成果、现金流量情况进行了审计，并出具了会审字[2019]0108 号标准无保留意见《审计报告》：“我们认为，中饮股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中饮股份 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）关键审计事项

华普天健会计师在无保留意见的审计报告（会审字[2019]0108 号）中，就关键审计事项具体阐述如下（其中“我们”指华普天健会计师）：

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1.事项描述

参见财务报表附注“三、23.收入确认原则和计量方法”及“五、27.营业收入及营业成本”。

中饮股份的营业收入主要为销售商品收入，2017 至 2018 年度营业收入分别为 86,659.18 万元、99,021.09 万元，其中销售商品收入分别为 83,137.83 万元、94,866.30 万元，占营业收入的比例分别为 95.94%、95.80%，基于营业收入的确认和计量直接关系到报告期内财务报表的准确性、合理性，故我们将其确认为关键审计事项。

中饮股份采用全国连锁经营及团餐客户模式从事产品销售。连锁经营又分为直营连锁销售和特许加盟连锁销售两种。对直营连锁方式的销售收入，以直营店直接销售给最终消费者，中饮股份通过后台获取门店的 POS 机销售信息，与直营店回款记录、发货装车单、门店进销存报表相互核对后确认销售收入；对特许加盟连锁方式的销售收入以加盟商通过中饮股份订货系统提交订单，数据传送至ERP 系统后，中饮股份根据订单发货，打印发货装车单、经第三方物流确认并在装车单上签字，加盟商收到货物后若有异议可于第二日上午之前提出退换货，中饮股份以签字后的装车单、在货物发出的第二日反馈时间过后确认销售收入；对团餐客户的销售收入，中饮股份按照团餐客户下达的订单将货物配送至客户处，客户验收无误后在送货单上签字确认，中饮股份根据签收单确认销售收入。

2.审计应对

我们对收入确认实施的相关程序包括：

（1）我们了解并评估销售收入核算确认政策，根据不同的销售渠道，测试相关过程的控制，判断不同销售渠道内部控制执行情况；利用 IT 审计团队的工作对公司的 ERP 系统、POS 系统进行信息系统审计；

（2）将报告期的销售业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算并比较重要产品报告期内的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；分析异常变动的原因；

（3）函证主要客户的应收账款余额及发生额，确认收入金额是否真实、准确、完整；

（4）实地走访主要客户，询问客户与中饮股份的交易情况；

（5）检查期后销售退回情况，以确定销售是否真实；

（6）执行销售收入截止性测试。

基于上述工作结果，我们认为中饮股份管理层对于营业收入的确认和计量是恰当的。

三、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况

（一）会计报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）合并财务报表范围及变化

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。

1、合并报表范围

截至报告期末，纳入公司合并范围的子公司的基本情况如下：

子公司名称 注册资本 持股比例 合并期间

中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司 800.00万元 100% 2016.01-2018.12

广州市良星餐饮服务有限公司 2,400.00万元 100% 2016.01-2018.12

上海阿京妈网络科技有限公司 3,000.00万元 100% 2016.01-2018.12

中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司 1,500.00万元 86% 2017.12-2018.12

上海克圣新材料有限公司 1,200.00万元 100% 2016.01-2018.12

南京巴比餐饮管理有限公司 200.00万元 100% 2017.01-2018.12

杭州中巴餐饮管理有限公司 100.00万元 100% 2017.08-2018.12

上海克圣实业有限公司 500.00万元 100% 2016.01-2018.12

2、报告期合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

名  称 增加或者减少 变更原因 变化时间

中饮巴比餐饮管理(北京)有限公司 增加 投资新设 2017 年 12 月

南京巴比餐饮管理有限公司 增加 投资新设 2017 年 1 月

杭州中巴餐饮管理有限公司 增加 投资新设 2017 年 8 月

上海中饮餐饮管理有限公司 减少 注销 2018 年 11 月

上海中饮物流有限公司 减少 处置 2016 年 6 月

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）营业周期

本公司正常营业周期为一年。

（四）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

（六）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

2、合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

3、报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

4、合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

5、特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（七）现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。

因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

3、外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

（九）金融工具

1、金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

2、金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

3、金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

4、金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。

在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

5、金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

6、金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

8、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；

B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

B.可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

9、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

（十）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。应收款项包括应收票据及应收账款、其他应收款等。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收票据及应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账  龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（十一）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

3、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

4、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5、周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

（2）包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

（十二）持有待售的非流动资产或处置组

1、持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

2、持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。

3、列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

（十三）长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

2、初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3、后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（十四）固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值超过 5,000 元的有形资产。

1、确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类  别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-45 3 2.16-4.85

构筑物 15-25 3 3.88-6.47

机器设备 8-12 3 8.08-12.13

运输工具 4-8 3 12.13-24.25

电子及其他设备 3-5 3 19.4-32.33

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十五）在建工程

1、在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十六）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

2、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十七）无形资产

1、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

2、无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项  目 预计使用寿命 依  据

土地使用权 50 年 法定使用权

计算机软件 5 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

4、开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十八）长期资产减值

1、长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

3、在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

4、无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

5、商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（十九）长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。

（二十）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1、短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。

本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

2、离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

3、辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二十一）预计负债

1、预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（二十二）股份支付

1、股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

4、股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

5、股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

6、股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

（二十三）收入确认原则和计量方法

1、销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司收入确认时点及计量具体方法：

A.特许加盟连锁店：加盟店在线上订货系统中下达订单，公司按照订单将商品配送至加盟店，加盟店在验收过程中若发现问题需于第二天上午之前向公司反馈，若加盟店无异议，公司在货物发出的第二天反馈时间过后确认销售收入； B.直营连锁店零售：以直营连锁店直接销售给最终消费者，公司通过后台获取门店的 POS 机销售信息，与门店回款记录、发货装车单、门店进销存报表相互核对后确认销售收入；

C.团餐客户：公司按照团餐客户下达的订单将货物配送至客户处，客户验收无误后在送货单上签字确认，公司根据签收单确认团餐客户销售收入。

2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A.收入的金额能够可靠地计量；B.相关的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度能够可靠地确定；D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司收入确认时点及计量具体方法：

加盟商管理收入中管理费收入确认政策如下：管理费收入按照实际提供劳务完成的时点确认。

3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

公司收入确认时点及计量具体方法：

加盟商管理收入中加盟费收入确认政策如下：加盟费在加盟合同期限内分期确认收入。

（二十四）政府补助

1、政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；

②本公司能够收到政府补助。

2、政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3、政府补助的会计处理

本公司除财政贴息外，采用总额法核算政府补助。

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

1、递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

2、递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

（二十六）经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

1、经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

2、融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

五、会计政策、会计估计变更

（一）会计政策变更

（1）根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。上述规定于 2016年 5 月 1 日起施行，以前期间不追溯调整。

（2）2017 年 4 月 28 日财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

根据财政部 2017 年 5 月 10 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该规定自 2017 年 6 月 12 日起实施，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。

财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018 年 1 月12 日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对合并比较报表的项目影响如下：

单位：元

项  目 2016 年度

变更前 变更后

资产处置收益 — -1,106,224.85

营业外收入 5,467,507.85 5,403,043.39

营业外支出 1,293,087.95 122,398.64

（3）财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）根据文件的要求，公司拟调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

股东权益变动表：在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

由于“应收票据”、“应收账款”、“应收票据及应收账款”、“应付票据”、“应付账款”、“应付票据及应付账款”“管理费用”、“研发费用”项目的追溯调整，对比较报表的项目影响如下：

单位：元

项  目 2017 年度 2016 年度

变更前 变更后 变更前 变更后

应收票据

应收账款 36,462,487.55 29,927,558.56

应收票据及应收账款 36,462,487.55 29,927,558.56

应付票据

应付账款 92,173,997.23 105,808,164.55

应付票据及应付账款 92,173,997.23 105,808,164.55

应付利息 12,137.03 60,416.67

其他应付款 87,232,841.51 87,244,978.54 67,825,211.17 67,885,627.84

管理费用 67,408,314.92 63,613,562.16 55,271,554.76 52,499,836.07

研发费用 3,794,752.76 2,771,718.69

（二）会计估计变更

本报告期无重要会计估计变更事项。

六、报告期内发行人执行的主要税收政策

（一）主要税种和税率

税  种 计税依据 税  率

增值税 销售收入 17%、16%、13%、6%、11%、10%、5%、3%（征收率）*

营业税 租赁收入、服务收入 5%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1%

企业所得税 应纳税所得额 25%

房产税 租赁收入、房产余值 12%、1.2%

注*：根据《财政部、税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）的规定，从 2017 年 7 月 1 日起，纳税人发生农产品增值税应税销售，原适用 13%税率的，税率调整为 11%；本公司及子公司原商品销售收入的增值税税率为 13%，自 2017 年 7月 1 日起税率调整为 11%。根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；本公司及子公司原商品销售收入的增值税税率为17%、11%，自 2018 年 5 月 1 日起税率调整为 16%、10%；本公司及子公司服务费收入的增值税税率 6%；本公司及子公司租赁收入增值税率为 5%；子公司中饮餐饮部分固定资产处置类业务适用 3%的增值税征收率。

（二）税收优惠政策

1、中饮上海

根据财税【2014】34 号《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定，子公司中饮上海 2016 年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

2、杭州中巴

根据财税【2018】77 号《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税【2017】43 号《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》规定，公司的子公司杭州中巴 2018 年度及 2017 年度享受其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

七、最近一年的兼并收购情况

本公司最近一年无兼并收购情况。

八、分部信息

（一）产品分部

单位：万元

类  别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

食品类 88,117.05 89.10% 77,341.55 89.31% 65,512.47 91.10%

加盟商管理 4,039.10 4.08% 3,462.18 4.00% 2,971.14 4.13%

包装物及辅料 6,749.26 6.82% 5,796.28 6.69% 3,428.94 4.77%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

（二）地区分部

单位：万元

地区分部 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华东 91,912.39 92.93% 81,263.74 93.84% 67,703.52 94.15%

华南 6,434.18 6.51% 5,167.81 5.97% 4,091.93 5.69%

华北 422.62 0.43% 23.93 0.03% 14.88 0.02%

其他 136.22 0.14% 144.53 0.17% 102.22 0.14%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

九、非经常性损益

华普天健对本公司报告期的非经常性损益情况进行了审核，并出具了《中饮巴比食品股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（会专字[2019]0109 号），2016年度、2017 年度、2018 年度本公司非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-61.13%、14.49%和 8.82%。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，扣除非经常性损益后的净利润逐年上升。

报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益 98.77 41.68 -23.40

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,412.02 919.75 435.97

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 1,116.58 546.09

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,198.91

单项进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 179.28 88.46 93.76

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小  计 1,690.07 2,166.46 -3,146.47

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 426.19 535.96 -847.32

少数股东损益 -0.23 0.29 0.70

归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,264.11 1,630.22 -2,299.85

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,071.08 9,624.27 6,061.95

十、最近一期末主要资产情况

（一）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

库存现金 0.00 0.48

银行存款 45,594.23 35,005.06 1,087.52

其他货币资金 199.26 144.54 132.67

合  计 45,793.49 35,149.60 1,220.68

注：2018 年末，库存现金为 14.50 元。

（二）固定资产情况

截至报告期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项  目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）

房屋及建筑物 13,825.67 955.25 - 12,870.43 93.09

机器设备 8,962.60 2,242.05 - 6,720.55 74.98

运输设备 458.23 242.61 - 215.62 47.05

电子设备及其他 2,919.91 964.23 - 1,955.68 66.98

合  计 26,166.42 4,404.14 - 21,762.28 83.17

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%

报告期末，公司固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

（三）无形资产

截至报告期末，公司无形资产账面价值为 3,946.76 万元，主要为土地使用权和计算机软件等。具体情况如下表：

单位：万元

项  目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 3,748.61 362.37 - 3,386.24

计算机软件 736.17 175.66 - 560.52

合  计 4,484.78 538.02 - 3,946.76

报告期末，公司无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

十一、发行人主要债务情况

截至报告期末，公司的负债总额为 24,999.53 万元，主要包括应付票据与应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

（一）应付票据与应付账款

截至报告期末，公司应付账款账面价值为 8,613.67 万元，账龄分析如下：

账  龄 金额（万元） 比例（%）

1 年以内 8,127.02 94.35

1 至 2 年 410.63 4.77

2 至 3 年 3.18 0.04

3 年以上 72.84 0.85

合  计 8,613.67 100.00

截至报告期末，应付账款中不含应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项，无账龄超过一年的重要应付账款。

（二）预收款项

截至报告期末，公司预收款项余额为 84.20 万元，主要为预收客户货款，账龄基本在一年以内，预收款项余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（三）应付职工薪酬

截至报告期末，公司应付职工薪酬为 2,590.00 万元，其中应付职工工资（含奖金、津贴）2,379.25 万元。

（四）应交税费

截至报告期末，公司应交税费为 1,961.88 万元，主要为应交企业所得税和应交增值税，其中应交企业所得税为 1,357.63 万元，应交增值税为 494.79 万元。

（五）其他应付款

截至报告期末，公司其他应付款的余额为 9,093.98 万，主要为加盟商保证金。其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（六）或有负债

截至报告期末，公司无或有负债。

（七）逾期未偿还事项

截至报告期末，公司不存在逾期未偿还债务。

十二、股东权益

报告期各期末，公司股东权益情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

股    本 18,600.00 18,600.00 18,600.00

资本公积 8,797.02 8,802.58 8,804.01

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 3,523.44 1,188.44 254.33

未分配利润 28,355.01 17,470.82 7,150.44

归属于母公司股东权益 59,275.47 46,061.83 34,808.78

少数股东权益 65.47 315.77 311.84

股东权益合计 59,340.94 46,377.60 35,120.62

十三、现金流量情况

报告期内，公司现金流量表主要项目的情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,626.39 14,010.19 13,980.84

投资活动产生的现金流量净额 -684.07 24,319.40 -15,953.52

筹资活动产生的现金流量净额 -2,298.42 -4,400.68 2,086.08

现金及现金等价物净增加额 10,643.89 33,928.92 113.40

期末现金及现金等价物余额 45,793.49 35,149.60 1,220.68

十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至 2019 年 4 月 9 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）承诺及或有事项

1、重要承诺事项

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）宝钢工程建设有限公司与公司建筑工程施工合同纠纷案

根据宝钢工程建设有限公司向上海市松江区人民法院提交的《民事诉状》并经查询上海市高级人民法院网站，宝钢工程建设有限公司于 2018 年 12 月 19 日因建设工程施工合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令公司支付工程余款 18,775,217.63 元，以及自 2016 年 11 月 17 日起至判决生效之日止以 18,775,217.63 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息；（2）判令公司支付进度款、保证金逾期利息 267,356.80 元；（3）原告享有工程款优先受偿权；以及（4）该案诉讼费、鉴定费由公司承担。

根据公司向上海市松江区人民法院提交的《民事反诉状》，公司于 2019 年 1月 22 日以宝钢工程建设有限公司为被告提起反诉，请求：（1）判令反诉被告承担工期延误违约金 4,050,000.00 元；（2）判令反诉被告承担装修工程质量维修费用共计 123,088.70 元，以及延期维修违约金 351,000.00 元；以及（3）该案的诉讼费、鉴定费由反诉被告承担。

上述案件已获上海市松江区人民法院受理，尚待由法院依法审理后作出裁判。

（2）公司与上海详锐企业登记代理有限公司的商标纠纷

①上海详锐企业登记代理有限公司（以下简称“上海详锐”）与崇川区永翠早点店、本公司侵害商标权纠纷案

根据上海详锐出具的《民事起诉状》，上海详锐企业登记代理有限公司于2018 年 1 月 3 日因公司在所销售的豆浆产品上使用的商标标识侵害其商标权而向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令崇川区永翠早点店、公司立即停止对原告“海上巴比”(第 8742231 号)、“海上巴比馒头+图形”(第12266295 号)商标的侵权行为，停止销售侵权商品；（2）判令公司在巴比馒头官网 www.babifood.com、微信公众号“巴比商城”首页以及新民晚报发表申明，消除侵权造成的不良影响；以及（3）判令崇川区永翠早点店、公司共同向原告赔偿损失 50 万元。

江苏省南通市中级人民法院正在审理本案，尚待依法审理后作出裁判。

②上海详锐企业登记代理有限公司与海门市玖捌包子店、本公司侵害商标权纠纷案

根据上海详锐企业登记代理有限公司出具的《民事起诉状》，上海详锐企业登记代理有限公司于 2017 年 12 月 4 日因公司在所销售的豆浆产品上使用的商标标识侵害其商标权而向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）判令海门市玖捌包子店、公司立即停止对原告“海上巴比”(第 8742231 号)、“海上巴比馒头+图形”(第 12266295 号)商标的侵权行为，停止销售侵权商品；（2）判令公司在巴比馒头官网 www.babifood.com、微信公众号“巴比商城”首页以及新民晚报发表申明，消除侵权造成的不良影响；以及（3）判令海门市玖捌包子店、公司共同向原告赔偿损失 50 万元。

江苏省南通市中级人民法院正在审理本案，尚待依法审理后作出裁判。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司预计上述案件败诉概率较低；如公司发生败诉的情况，相关主要赔偿金额将按照资产科目列示，其余逾期利息等赔偿金额较小，故未予计提预计负债。除上述事项外，本公司无其他需要披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

截至报告期末，发行人不存在需披露的其他重要事项。

十五、主要财务指标

以下财务指标除非特别指明，均以合并财务报表的数据为基础计算。

（一）基本财务指标

主要财务指标 2018 年度 /2018 年末 2017 年度 /2017 年末 2016 年度 /2016 年末

流动比率（倍） 2.42 1.77 1.26

速动比率（倍） 2.28 1.70 1.22

资产负债率（母公司）（%） 23.49 33.39 30.27

应收账款周转率（次） 25.30 26.11 24.26

存货周转率（次） 27.93 43.56 49.13

利息保障倍数（倍） 476.89 81.02 33.72

息税折旧摊销前利润（万元） 19,870.10 17,310.30 6,419.71

归属于母公司股东的净利润（万元） 14,335.20 11,254.49 3,762.10

归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 13,071.08 9,624.27 6,061.95

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.75 0.75

每股净现金流量（元） 0.57 1.82 0.01

归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.19 2.48 1.87

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.94 1.43 -

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/净资产

9、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

报告期利润 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股）

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 2018 年度 27.18% 0.77 0.77

2017 年度 27.83% 0.61 0.61

2016 年度 11.18% 0.21 0.21

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2018 年度 24.79% 0.70 0.70

2017 年度 23.80% 0.52 0.52

2016 年度 18.01% 0.33 0.33

注：上述指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况

2016 年 11 月 24 日，中水致远资产评估有限公司出具了《上海中饮食品集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字（2016）第 2790 号）。

本次评估采用资产基础法，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，截至 2016 年9 月 30 日，中饮集团净资产评估值为 33,659.90 万元，比调整后的账面净资产增值 6,255.89 万元，增值率为 22.83%。评估结果如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 增值额 增值率（%）

资产 37,373.24 43,629.13 6,255.89 16.74

负债 9,969.23 9,969.23 - -

净资产 27,404.01 33,659.90 6,255.89 22.83

2018 年 11 月 30 日，中水致远资产评估有限公司出具了《中饮巴比食品股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中水致远评报字（2018）第 020418号）。

本次评估采用收益法，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至 2018 年 9 月30 日，中饮股份公司股东全部权益价值为 158,000.00 万元，与账面净资产55,516.87 万元相比评估增值 102,483.13 万元，增值率为 184.60%。

十七、历次验资情况

公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节  发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。

第十一节 管理层讨论与分析

根据经审计的财务报告，公司管理层结合实际经营情况，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出等作出以下讨论与分析。本节财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。

公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合经审计的财务报告和本招股说明书披露的其他信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产结构及总体变动情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 54,395.21 64.49% 41,067.15 57.67% 35,309.72 55.11%

非流动资产合计 29,945.26 35.51% 30,144.68 42.33% 28,763.31 44.89%

资产总计 84,340.47 100.00% 71,211.83 100.00% 64,073.03 100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 64,073.03 万元、71,211.83 万元和84,340.47 万元，报告期内公司总资产持续增长，主要系公司产销规模的不断扩大、经营业绩的持续增长所致。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例较高，分别为 55.11%、57.67%和 64.49%，报告期各期末公司资产结构基本保持稳定，流动性较好。

2、流动资产构成分析

报告期各期末公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 45,793.49 84.19% 35,149.60 85.59% 1,220.68 3.46%

应收票据及应收 4,182.97 7.69% 3,646.25 8.88% 2,992.76 8.48%

账款

预付款项 756.58 1.39% 229.06 0.56% 151.66 0.43%

其他应收款 217.18 0.40% 266.68 0.65% 456.82 1.29%

存货 3,165.77 5.82% 1,561.24 3.80% 1,164.04 3.30%

其他流动资产 279.22 0.51% 214.32 0.52% 29,323.77 83.05%

流动资产合计 54,395.21 100.00% 41,067.15 100.00% 35,309.72 100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产等项目构成。随着公司业务规模的扩大，报告期各期末公司流动资产呈总体上升趋势。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

库存现金 0.00 0.48

银行存款 45,594.23 35,005.06 1,087.52

其他货币资金 199.26 144.54 132.67

合  计 45,793.49 35,149.60 1,220.68

注：2018 年末，库存现金为 14.50 元。

公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为存放在公司支付宝及微信账户中的资金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,220.68 万元、35,149.60 万元和 45,793.49 万元，占流动资产比例分别为 3.46%、85.59%和 84.19%。

公司货币资金余额 2018 年末较 2017 年末增加 10,643.89 万元，同比增长30.28%，主要系 2018 年度经营积累增加；2017 年末较 2016 年末增加 33,928.92万元，主要系 2017 年度经营积累增加和以前年度购买的理财产品到期赎回所致。

（2）应收票据及应收账款

报告期内，公司无应收票据。公司应收账款情况如下：

①应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款与营业收入比较情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 2016.12.31/ 2016 年度

应收账款账面价值 4,182.97 3,646.25 2,992.76

当年营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

应收账款账面价值占当期营 业收入的比例 4.22% 4.21% 4.16%

公司应收账款账主要为应收加盟商 10 天信用期内的货款及应收部分团餐客户的货款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,992.76 万元、3,646.25 万元和 4,182.97 万元，占流动资产比例分别为 8.48%、8.88%和 7.69%，占同期营业收入比例分别为 4.16%、4.21%和 4.22%，总体保持在较低水平。

②应收账款账龄结构分析

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

账面 余额 比例（%） 坏账 准备 账面 余额 比例（%） 坏账 准备 账面 余额 比例（%） 坏账 准备

1 年以内 4,398.86 99.89 219.94 3,831.01 99.69 191.55 3,144.40 99.72 157.22

1 至 2 年 4.50 0.10 0.45 4.57 0.12 0.46 5.08 0.16 0.51

2 至 3 年 - - - 3.77 0.10 1.13 0.36 0.01 0.11

3 至 4 年 - - - - - - 0.20 0.01 0.10

4 至 5 年 - - - 0.20 0.01 0.16 3.26 0.10 2.61

5 年以上 0.20 0.00% 0.20 3.26 0.08 3.26 - - -

合计 4,403.57 100.00 220.59 3,842.81 100.00 196.56 3,153.30 100.00 160.54

报告期各期末，公司应收账款账龄结构相对稳定，且 1 年以内的占 99%以上，公司的应收账款管理有效，应收账款回收风险较小。

③公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司对比分析如下：

账龄 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

绝味食品 5% 20% 30% 80% 80% 100%

三全食品 6 个月以内 1%，6 个月以上 5% 10% 50% 100% 100% 100%

安井食品 5% 10% 50% 100% 100% 100%

煌上煌 5% 10% 20% 30% 50% 100%

本公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%

从上表可见，与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提政策较为谨慎，符合谨慎性原则。

④前五名应收账款余额情况

报告期各期末，公司前五名应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目 客户名称 期末余额 占应收账款 余额的比例（%） 已计提 坏账准备

2018 年末 康成投资（中国）有限公司 174.50 3.96 8.73

十足集团股份有限公司 140.47 3.19 7.02

鸿海（苏州）食品科技股份有限公司 107.51 2.44 5.38

连云港紫燕农业开发有限公司 31.56 0.72 1.58

上海新迎园食品有限公司 31.22 0.71 1.56

合  计 485.26 11.02 24.26

2017 年末 十足集团股份有限公司 120.07 3.12 6.00

鸿海（苏州）食品科技股份有限公司 39.96 1.04 2.00

上海真行食品有限公司 25.60 0.67 1.28

上海安心餐饮管理有限公司 25.30 0.66 1.26

绪旺餐饮管理（上海）有限公司 22.18 0.58 1.11

合  计 233.11 6.07 11.66

2016 年末 深圳市家乐缘餐饮顾问有限公司 22.23 0.71 1.11

上海安心餐饮管理有限公司 21.06 0.67 1.05

广州市金谷园实业发展有限公司 21.03 0.67 1.05

深圳市金谷园实业发展有限公司 20.86 0.66 1.04

上海好优好餐饮服务有限公司 20.75 0.66 1.04

合  计 105.92 3.36 5.30

⑤应收账款管理制度

目前，发行人产品的销售客户主要为加盟商，针对加盟商的产品销售，发行人与加盟商、银行签署了相关代扣款协议，由发行人通过银行每 10 天代扣一次应收款。由于发行人加盟门店数量较多，应收账款存在单店金额小且账龄较短的特点，且各加盟店都有一定金额的保证金，因此产生坏账的可能性较小。

除加盟商外，公司还有部分团餐客户及包装物产品销售客户等，针对团餐等其他客户公司建立了完善的应收账款管理政策，制定了严格的收款程序和制度，明确了销售人员的职责权限。未来公司将继续加大应收账款的管理力度。

截至报告期末，应收账款余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）

1 年以内 735.56 97.22 212.73 92.87 151.16 99.67

1 至 2 年 21.02 2.78 16.04 7.00 0.51 0.33

2 至 3 年 - - 0.29 0.13 - -

3 年以上 - - - - - -

合  计 756.58 100.00 229.06 100.00 151.66 100.00

公司预付款项主要是预付的日常生产经营所需的原材料采购款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为 151.66 万元、229.06 万元和 756.58 万元，占流动资产比例分别为 0.43%、0.56%和 1.39%。2018 年末预付款项余额较 2017 年末增长 230.30%，主要原因是为应对原材料涨价风险、预付原材料采购款增加；2017 年末预付款项余额较 2016 年末增长 51.03%，主要原因是预付加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理费增加。

报告期末，预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏账准备。

（4）其他应收款

①其他应收款账龄结构分析

报告期各期末，公司其他应收款的账龄构成及其坏账准备计提如下：

单位：万元

账  龄 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

账面 余额 比例（%） 坏账 准备 账面 余额 比例（%） 坏账 准备 账面 余额 比例（%） 坏账 准备

1 年以内 85.87 35.56 4.29 171.64 57.50 8.58 391.50 77.41 19.57

1 至 2 年 78.35 32.45 7.83 96.35 32.28 9.64 26.23 5.19 2.62

2 至 3 年 49.42 20.47 14.83 10.81 3.62 3.24 86.34 17.07 25.90

3 至 4 年 9.81 4.06 4.90 18.01 6.03 9.01 1.70 0.34 0.85

4 至 5 年 18.00 7.46 14.40 1.70 0.57 1.36 - - -

5 年以上 - - - - - - - - -

合  计 241.44 100.00 46.26 298.51 100.00 31.83 505.77 100.00 48.95

注：上述其他应收款不含应收利息、应收股利，2018年应收利息为22.00万元。

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 456.82 万元、266.68 万元和 217.18 万元，占流动资产的比例分别为 1.29%、0.65%和 0.40%。报告期内，公司其他应收款主要系房租押金及保证金等。2017 年末其他应收款账面余额较2016 年末下降 40.98%，主要原因是与上海市松江区财政局往来款减少。

报告期各期末，公司其他应收款主要单位余额情况如下：

单位：万元

项目 客户名称 期末余额 占其他应收款 余额的比例（%） 已计提 坏账准备

2018 年末 上海永琰实业有限公司 70.63 29.25 11.67

曾志坤 27.00 11.18 18.90

青岛海信智能商用系统股份有限公司 10.00 4.14 1.00

刘航齐 10.00 4.14 0.50

杭州盈泽商业管理有限公司 8.31 3.44 0.42

合 计 125.94 52.16 32.48

2017 年末 上海永琰实业有限公司 70.63 23.66 4.68

曾志坤 27.00 9.04 11.70

曹峰 21.82 7.31 1.60

青岛海信智能商用系统股份有限公司 10.00 3.35 0.50

国网上海市电力公司 10.00 3.35 1.00

合 计 139.44 46.71 19.49

2016 年末 上海市松江区财政局农业科 149.50 29.56 7.48

上海永琰实业有限公司 70.63 13.96 3.53

上海市松江区规划土地测绘所 49.07 9.70 14.72

曹峰 37.41 7.40 1.87

曾志坤 27.00 5.34 6.30

合 计 333.61 65.96 33.90

（5）存货

报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

账面 余额 比例（%） 跌价准备 账面 余额 比例（%） 跌价准备 账面 余额 比例（%） 跌价准备

原材料 2,226.37 70.33 - 921.84 59.04 - 678.09 58.25 -

在产品 36.27 1.15 - 166.67 10.68 - 82.64 7.10 -

库存商品 903.12 28.53 - 472.74 30.28 - 403.31 34.65 -

合计 3,165.77 100.00 - 1,561.24 100.00 - 1,164.04 100.00 -

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品以及库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,164.04 万元、1,561.24 万元和 3,165.77万元，占流动资产比例分别为 3.30%、3.80%和 5.82%。2018 年末存货较 2017 年末增长 102.77%，主要原因系 2018 年度为应对主要原材料涨价风险、储备的原材料增加；2017 年末存货较 2016 年末增长 34.12%，主要原因系上海新工厂投产，生产规模扩大，原材料、在产品和库存商品相应增加。

报告期内，公司拥有的存货整体质量良好，未出现减值迹象，故未计提减值准备。

（6）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为 29,323.77 万元、214.32 万元和279.22 万元，占各期末流动资产的比重分别为 83.05%、0.52%和 0.51%。2018年末其他流动资产较 2017 年末增长 30.28%，主要原因系公司 2018 年末待抵扣税金增加；2017 年末其他流动资产较 2016 年末下降 99.27%，主要原因系公司2016 年度购买的 28,896.00 万元理财产品到期赎回。

3、非流动资产变动分析

报告期各期末，公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产和无形资产等。具体构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

可供出售金融资产 2,000.00 6.68 2,000.00 6.63 200.00 0.70

长期股权投资 30.03 0.10 29.79 0.10 20.00 0.07

固定资产 21,762.28 72.67 22,603.61 74.98 22,387.50 77.83

在建工程 1,070.52 3.57 467.94 1.55 1,424.93 4.95

无形资产 3,946.76 13.18 4,123.26 13.68 3,536.18 12.29

长期待摊费用 409.87 1.37 528.25 1.75 723.00 2.51

递延所得税资产 694.36 2.32 257.28 0.85 147.02 0.51

其他非流动资产 31.44 0.10 134.54 0.45 324.67 1.13

合  计 29,945.26 100.00 30,144.68 100.00 28,763.31 100.00

报告期各期末，公司非流动资产分别为 28,763.31 万元、30,144.68 万元和29,945.26 万元，结构总体保持稳定，各项非流动资产变动情况及具体原因分析如下：

（1）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值构成如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

天津君正投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 - -

餐百联投资管理有限公司 - - - - 200.00 100.00

合  计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 200.00 100.00

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 200.00 万元、2,000.00 万元和 2,000.00 万元，占非流动资产比例分别为 0.70%、6.63%和6.68%。2017 年末可供出售金融资产较 2016 年末大幅增长，主要原因系公司 2017年收回对餐百联投资管理有限公司投资 200.00 万元、新增对天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）投资 2,000.00 万元。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值构成如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

上海巴象文化传播有限公司 28.99 96.54 26.49 88.92 - -

上海鲨蚁网络科技有限公司 1.04 3.46 3.31 11.11 20.00 100.00

合  计 30.03 100.00 29.79 100.00 20.00 100.00

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 20.00 万元、29.79 万元和 30.03 万元，占非流动资产比例分别为 0.07%、0.10%和 0.10%。2017 年末长期股权投资较 2016 年末增长 48.96%，主要原因系公司 2017 年新增对上海巴象文化传播有限公司的投资。

（3）固定资产

报告期各期末，公司各类固定资产账面价值构成如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

房屋及建筑物 12,870.43 59.14 13,287.83 58.79 13,004.18 58.09

机器设备 6,720.55 30.88 7,233.29 32.00 7,698.48 34.39

运输设备 215.62 0.99 324.49 1.44 110.10 0.49

电子设备及其他 1,955.68 8.99 1,757.99 7.78 1,574.74 7.03

合  计 21,762.28 100.00 22,603.61 100.00 22,387.50 100.00

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 22,387.50 万元、22,603.61万元和 21,762.28 万元，占非流动资产比例分别为 77.83%、74.98%和 72.67%。

报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成，报告期各期末，上述两项固定资产账面价值合计占固定资产的比例分别为 92.48%、90.79%和90.02%。

报告期内，公司拥有的固定资产运转正常，整体质量良好，未出现减值迹象，故未计提减值准备。

（4）在建工程

报告期各期末，公司各类在建工程的账面价值构成如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

二期厂房建设 899.11 83.99 - - - -

零星工程 171.42 16.01 467.94 100.00 16.04 1.13

一期厂房建设 933.29 65.50

工程物资 - - - - 475.60 33.38

合  计 1,070.52 100.00 467.94 100.00 1,424.93 100.00

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 1,424.93 万元、467.94 万元和 1,070.52 万元，占非流动资产比例分别为 4.95%、1.55%和 3.57%。报告期内，公司在建工程主要由新厂建设及相应工程物资构成。2018 年末在建工程较 2017年末增长 128.77%，主要原因系公司 2018 年新增二期厂房建设工程；2017 年末在建工程较 2016 年末下降 67.16%，主要原因系一期工程建设完工转为固定资产。

报告期内，公司拥有的在建工程按进度正常进行，整体质量良好，未出现减值迹象，故未计提减值准备。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

土地使用权 3,386.24 3,461.21 3,536.18

计算机软件 560.52 662.05 -

合  计 3,946.76 4,123.26 3,536.18

公司无形资产主要为土地使用权和计算机软件。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 3,536.18 万元、4,123.26 万元和 3,946.76 万元，占非流动资产比例分别为 12.29%、13.68%和 13.18%。2017 年末，公司无形资产账面价值较 2016 年末增加 587.08 万元，主要系公司新采购 SAP 系统等计算机软件所致。

报告期末，公司无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用主要是经营租赁房产的装修费。报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为 723.00 万元、528.25 万元和 409.87万元，占非流动资产比例分别为 2.51%、1.75%和 1.37%。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下表：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

递延收益 453.71 65.34 210.67 81.88 78.25 53.22

未弥补亏损 153.56 22.12 - - 16.28 11.08

坏账准备 63.19 9.10 43.09 16.75 44.95 30.57

直线法确认的房租差异 23.91 3.44 3.53 1.37 7.54 5.13

合  计 694.36 100.00 257.28 100.00 147.02 100.00

报告期内，公司递延所得税资产主要由递延收益和坏账准备等可抵扣暂时性差异构成。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 147.02 万元、257.28万元和 694.36 万元，占非流动资产比例分别为 0.51%、0.85%和 2.32%。2018 年末递延所得税资产余额较 2017 年末增长 169.88%，2017 年末递延所得税资产余额较 2016 年末增长 75.00%，主要原因系递延收益产生的暂时性差异增加、递延所得税资产相应增加。

（8）其他非流动资产

报告期内，公司账面其他非流动资产主要为预付的工程、设备款等。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 324.67 万元、134.54 万元和 31.44 万元，占非流动资产比例分别为 1.13%、0.45%和 0.10%。2018 年末其他非流动资产较2017 年末下降 76.63%、2017 年末其他非流动资产较 2016 年末下降 58.56%，主要原因系上一年度预付的工程设备款在下一年度已结算。

4、资产减值准备提取情况

本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

坏账准备 266.85 228.39 209.49

合  计 266.85 228.39 209.49

报告期各期末，坏账准备主要为应收账款、其他应收款按账龄分析法计提的坏账准备。公司的固定资产、无形资产等其他资产不存在减值迹象，故无需计提减值准备。

（二）负债结构及其变化

1、负债构成

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 - - 962.62 3.88% 5,000.00 17.27%

应付票据及应付 8,613.67 34.46% 9,217.40 37.12% 10,580.82 36.55%

账款

预收款项 84.20 0.34% 38.17 0.15% 35.35 0.12%

应付职工薪酬 2,590.00 10.36% 2,187.68 8.81% 1,624.51 5.61%

应交税费 1,961.88 7.85% 2,054.59 8.27% 3,859.21 13.33%

其他应付款 9,093.98 36.38% 8,724.50 35.13% 6,788.56 23.45%

其他流动负债 95.64 0.38% 53.64 0.22% 30.16 0.10%

流动负债合计 22,439.38 89.76% 23,238.60 93.57% 27,918.60 96.43%

递延收益 2,413.72 9.66% 1,595.63 6.43% 1,033.81 3.57%

递延所得税负债 146.43 0.59% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

非流动负债合计 2,560.15 10.24% 1,595.63 6.43% 1,033.81 3.57%

负债总计 24,999.53 100.00% 24,834.23 100.00% 28,952.41 100.00%

报告期内，公司负债结构较稳定，以流动负债为主，负债总额与资产规模、销售规模匹配。公司流动负债主要为应付票据及应付账款和其他应付款等。公司非流动负债主要为收到的政府补助及加盟费等产生的递延收益。

2017 年末，公司负债总额较 2016 年末减少 4,118.18 万元，下降 14.22%，主要系公司归还部分短期借款所致。2018 年末，公司负债总额与 2017 年基本保持一致。

2、负债变动分析

公司负债以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款为主。报告期内，公司各项负债变动情况分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

保证借款 - 962.62 5,000.00

合  计 - 962.62 5,000.00

2017 年末短期借款较 2016 年末下降 80.75%，主要原因是归还到期借款。

（2）应付票据及应付账款

报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额按账龄列示如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

1 年以内 8,127.02 8,177.67 10,090.99

1 至 2 年 410.63 971.25 283.87

2 至 3 年 3.18 9.22 156.48

3 年以上 72.84 59.26 49.49

合  计 8,613.67 9,217.40 10,580.82

报告期内，公司无应付票据。公司应付账款主要为应付货款、应付工程、设备款、应付运费等，报告期各期末，应付账款余额占负债总额的比例分别为36.55%、37.12%和 34.46%。

报告期各期末公司应付账款余额较高的原因主要为公司在生产经营中与供应商保持了良好的商业合作关系，并积累了良好的商业信誉，多数供应商通过先发货后收款的方式向公司提供原材料，并给予公司一定的信用期限。

报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元

年度 单位名称 金额 占应付账款总额的比例 款项性质

2018 年末 承武贸易（上海）有限公司 684.81 7.95% 货款

益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 445.69 5.17% 货款

河南龙大牧原肉食品有限公司 301.58 3.50% 货款

上海万有全东昕食品有限公司 227.18 2.64% 货款

杭州豆制食品有限公司 223.77 2.60% 货款

合  计 1,883.02 21.86% -

2017 年末 承武贸易（上海）有限公司 563.42 6.11% 货款

益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 313.17 3.40% 货款

杭州豆制食品有限公司 290.68 3.15% 货款

上海盛琍发实业有限公司 268.99 2.92% 设备款

河南龙大牧原肉食品有限公司 261.30 2.83% 货款

合  计 1,697.56 18.42% -

2016 年末 宝钢工程建设有限公司 692.91 6.55% 工程款

上海盛琍发实业有限公司 685.95 6.48% 设备款

上海住信建设发展有限公司 378.64 3.58% 工程款

杭州豆制食品有限公司 357.89 3.38% 货款

上海万有全东昕食品有限公司 349.82 3.31% 货款

合  计 2,465.21 23.30%

（3）预收款项

公司预收款项主要为预收的货款，报告期各期末，公司预收款项余额情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 84.16 99.95 37.32 97.77 33.11 93.67

1 至 2 年 0.04 0.05 - - 0.78 2.21

2 至 3 年 - - 0.09 0.24 - -

3 年以上 - - 0.76 2.00 1.46 4.12

合  计 84.20 100.00 38.17 100.00 35.35 100.00

报告期各期末，预收款项余额分别占负债总额比例为 0.12%、0.15%和 0.34%，主要系部分客户预付的采购款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬变动情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

应付职工薪酬 金额 较上年增长比例 金额 较上年增长比例 金额

2,590.00 18.39% 2,187.68 34.67% 1,624.51

应付职工薪酬主要为尚未发放的工资、计提的福利费及社会保险费等。2017年末，应付职工薪酬余额较 2016 年末增加 563.17 万元，2018 年末，应付职工薪酬余额较 2017 年末增加 402.32 万元，主要系公司经营规模和业绩不断增长、员工数量增加，年末计提的薪酬相应增多。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

企业所得税 1,357.63 1,475.14 1,653.62

增值税 494.79 435.42 1,739.73

印花税 43.25 51.23 4.07

个人所得税 21.01 40.79 255.90

城市维护建设税 25.03 26.09 88.21

教育费附加 15.87 15.55 52.50

地方教育费附加 4.30 10.37 35.32

其他 - - 29.86

合  计 1,961.88 2,054.59 3,859.21

公司应交税费主要为应交的企业所得税和增值税。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款主要为收取的加盟商保证金及代收代付款等，具体情况如下：

单位：万元

项  目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

保证金 8,466.12 7,603.04 6,625.59

代收代付款 548.65 981.64 46.39

应付利息 - 1.21 6.04

其他 79.22 138.60 110.54

合  计 9,093.98 8,724.50 6,788.56

报告期各期末，其他应付款余额占负债总额比例分别为 23.45%、35.13%和36.38%，主要为收取的加盟商保证金。报告期内，公司其他应付款逐年增加主要系加盟店数量增加导致加盟商保证金余额增加所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

财务指标 2018 年度/ 2018.12.31 2017 年度/ 2017.12.31 2016 年度/ 2016.12.31

流动比率（倍） 2.42 1.77 1.26

速动比率（倍） 2.28 1.70 1.22

资产负债率（母公司） 23.49% 33.39% 30.27%

资产负债率（合并） 29.64% 34.87% 45.19%

息税折旧摊销前利润（万元） 19,870.10 17,310.30 6,419.71

利息保障倍数（倍） 476.89 77.32 30.53

1、流动比率和速动比率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.26、1.77 和 2.42，速动比率分别为1.22、1.70 和 2.28，呈增长趋势，公司短期偿债能力较强。同时，公司保持了较为经济合理的存货水平，因此流动资产的可变现性较强、变现速度较快，足以偿付到期的流动负债。

2、资产负债率分析

报告期各期末，母公司资产负债率分别为 30.27%、33.39%和 23.49%，总体呈下降趋势，公司具有较强的偿债能力。2016 年末和 2017 年末资产负债率略高，主要原因系公司流动资金借款所致。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为 6,419.71 万元、17,310.30万元和 19,870.10 万元，随着经营业绩的增长，公司息税折旧摊销前利润快速增加，表明公司具有较强的盈利及偿债能力。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 30.53 倍、77.32 倍和 476.89 倍，利息保障倍数高，表明公司通过盈利偿还利息的压力小。

综上所述，公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，公司资信状况良好，具有较强的偿债能力。

4、与同行业上市公司的对比分析

指  标 可比上市公司 2018 年度/ 2018.12.31 2017 年度/ 2017.12.31 2016 年度/ 2016.12.31

流动比率（倍） 绝味食品 1.95 2.74 1.96

三全食品 1.05 1.10 1.08

安井食品 1.33 1.25 0.90

煌上煌 4.11 4.84 4.72

平均值 2.11 2.48 2.17

中饮股份 2.42 1.77 1.26

速动比率（倍） 绝味食品 1.17 2.03 1.06

三全食品 0.62 0.62 0.59

安井食品 0.76 0.71 0.38

煌上煌 2.79 3.23 3.31

平均值 1.34 1.65 1.33

中饮股份 2.28 1.70 1.22

资产负债率（母公司） 绝味食品 24.53% 14.71% 34.64%

三全食品 61.66% 57.48% 57.04%

安井食品 37.43% 25.63% 46.54%

煌上煌 27.12% 11.58% 9.31%

平均值 37.68% 27.35% 36.88%

中饮股份 23.49% 33.39% 30.27%

由上表可见，报告期内公司与同行业上市公司由于经营模式、财务结构、业务具体开展方式等的差异，流动比率和速动比率差异较大。发行人流动比率和速动比率基本处在同行业相关指标水平区间之内，具有合理性；本次发行完成后，发行人对应指标将更为稳健。

公司资产负债率 2018 年低于同行业可比公司平均水平，2016 年和 2017 年处于同行业相关指标水平区间之内。

公司具有良好的企业信用，与银行建立了稳定的合作关系，银行借款按期归还，无不良记录。报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率处于合理水平，息税折旧摊销前利润大幅增加。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司不存在重大的偿债风险。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：

指标名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率（次） 25.30 26.11 24.26

应收账款周转天数（天） 14.23 13.79 14.84

存货周转率（次） 27.93 43.56 49.13

存货周转天数（天） 12.89 8.26 7.33

1、应收账款周转率变动分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为 24.26 次、26.11 次和 25.30 次，公司应收账款周转率保持较高水平，应收账款回收情况良好。公司一贯奉行稳健的经营策略，并未追求规模的粗放式增长，注重收益质量，严格客户信用管理和应收账款回收管理，对应收账款管理有着较强的控制力。

2、存货周转率变动分析

报告期内，公司存货周转率分别为 49.13 次、43.56 次和 27.93 次，公司存货周转率保持较高的水平，公司存货周转率下降主要系为应对原材料的涨价风险，公司储备的原材料增加。公司重视对存货的管理，在保证生产经营需要的条件下，尽可能加快存货周转，提高资金使用效率。公司有效地控制了存货规模，存货周转率保持良好水平。

3、与同行业上市公司的对比分析

指  标 可比上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率（次） 绝味食品 986.43 977.06 1,282.32

三全食品 14.02 13.05 11.90

安井食品 36.77 31.58 31.23

煌上煌 49.00 32.96 28.15

平均值 271.55 263.66 338.40

中饮股份 25.30 26.11 24.26

存货周转率（次） 绝味食品 5.55 5.93 5.88

三全食品 3.50 3.44 3.74

安井食品 3.18 3.33 3.30

煌上煌 2.53 2.40 2.30

平均值 3.69 3.78 3.80

中饮股份 27.93 43.56 49.13

由上表可见，报告期内与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率低于绝味食品、安井食品和煌上煌，高于三全食品，绝味食品应收账款周转率极高主要系采取预收款模式所致。与同行业可比公司相比，报告期内公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系公司采取以销定产的模式进行生产，产品为即食性较强的产品，生产周期较短，对原材料的新鲜度要求高，公司产品销售情况良好，且公司存货主要为肉、面粉、糖及蔬菜等原材料，市场供应充足，无需提前较长时间进行采购。另外，公司也一直将存货管理作为管理工作的重点，着力加强生产和采购的计划性，不断优化原材料的储备，上述各因素使得公司存货周转率保持较高的水平。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 98,905.41 99.88% 86,600.01 99.93% 71,912.55 99.91%

其他业务收入 115.68 0.12% 59.17 0.07% 62.88 0.09%

合  计 99,021.09 100.00% 86,659.18 100.00% 71,975.43 100.00%

报告期内，公司主营业务突出，总体保持稳定，主营业务收入占营业收入的比例均超 99%。公司其他业务收入主要为废弃包装材料及房产租赁收入等。

2、主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入分类型构成情况具体如下：

单位：万元

类  别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

食品类 88,117.05 89.10% 77,341.55 89.31% 65,512.47 91.10%

加盟商管理 4,039.10 4.08% 3,462.18 4.00% 2,971.14 4.13%

包装物及辅料 6,749.26 6.82% 5,796.28 6.69% 3,428.94 4.77%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

报告期内，公司主营业务收入按类别分为食品类、加盟商管理和包装物及辅料，公司的主营业务收入主要来源于食品类收入。报告期内，公司食品类收入占主营业务收入的比重分别为 91.10%、89.31%和 89.10%。

3、主营业务收入区域构成分析

报告期内，主营业务收入按销售区域划分情况如下：

单位：万元

地区分部 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华东 91,912.39 92.93% 81,263.74 93.84% 67,703.52 94.15%

华南 6,434.18 6.51% 5,167.81 5.97% 4,091.93 5.69%

华北 422.62 0.43% 23.93 0.03% 14.88 0.02%

其他 136.22 0.14% 144.53 0.17% 102.22 0.14%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

报告期内，公司国内销售区域主要是华东、华南、华北，其中华东是最重要的销售区域，报告期内各年产品销售金额占比 90%以上，主要系公司主要生产基地位于上海市，产品配送有一定的运输半径，销售区域呈现一定的集中度。

4、主营业务收入销售模式划分情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

特许加盟销售 87,572.49 88.54% 78,740.05 90.92% 67,584.62 93.98%

直营门店销售 1,716.19 1.74% 1,518.94 1.75% 1,015.52 1.41%

团餐销售 8,101.63 8.19% 5,230.15 6.04% 2,705.07 3.76%

其他 1,515.10 1.53% 1,110.86 1.28% 607.34 0.84%

合  计 98,905.41 100.00% 86,600.01 100.00% 71,912.55 100.00%

报告期内，公司以特许加盟销售为主，各年度特许加盟销售占主营业务收入的比重分别为 93.98%、90.92%和 88.54%。其他收入为子公司克圣新材及克圣实业销售食品垫、硅胶蒸笼垫及包装袋等产生的收入。

（二）营业成本构成分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，具体构成情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务成本 65,956.09 99.92% 59,348.71 99.99% 51,532.69 99.97%

其他业务成本 49.72 0.08% 7.84 0.01% 17.26 0.03%

合  计 66,005.81 100.00% 59,356.56 100.00% 51,549.95 100.00%

报告期内，公司营业成本的结构与营业收入的结构基本一致，其中主营业务成本占营业成本的比例 99%以上。

2、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本按成本项目构成情况具体如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 52,439.29 79.51% 47,893.97 80.70% 42,611.51 82.69%

直接人工 7,730.84 11.72% 6,558.77 11.05% 5,449.73 10.58%

制造费用 5,785.97 8.77% 4,895.97 8.25% 3,471.45 6.74%

合  计 65,956.09 100.00% 59,348.71 100.00% 51,532.69 100.00%

注：直接材料包括外购产品及公司自产产品原材料。

报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，直接材料成本所占比重较高，符合公司所处行业特征，具体构成情况的分析如下：

（1）直接材料成本

公司直接材料成 本占主营业务成本比重较高 ，报告期各期占比分别为82.69%、80.70%和 79.51%。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比重整体呈现小幅下降趋势，主要系部分原材料采购价格下降及人员工资增加所致。

报告期内，公司主要原材料的采购金额及采购价格情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（五）原材料和能源供应情况”。

（2）直接人工成本

直接人工成本主要为生产人员的薪酬，包括为生产相关人员支付的工资、奖金、津贴、社会保险费、住房公积金、职工福利费等。报告期各期末，公司直接人工成本占主营业务成本比重分别为 10.58%、11.05%和 11.72%，呈上升趋势，主要系工资上涨所致。

（3）制造费用

制造费用主要为固定资产折旧、消耗性材料费、车间管理人员工资等。报告期各期末，公司制造费用占主营业务成本比重分别为 6.74%、8.25%和 8.77%，呈小幅上升趋势，主要系 2016 年底新工厂投入后折旧摊销增加所致。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司毛利构成情况具体如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务毛利 32,949.32 99.80% 27,251.29 99.81% 20,379.86 99.78%

其他业务毛利 65.96 0.20% 51.33 0.19% 45.62 0.22%

合  计 33,015.28 100.00% 27,302.62 100.00% 20,425.48 100.00%

报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利，主营业务毛利占比分别为 99.78%、99.81%和 99.80%。

报告期内，公司主营业务毛利按产品分类情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

食品类 28,985.35 87.97% 23,983.04 88.01% 17,833.64 87.51%

加盟商管理 2,475.96 7.51% 2,199.28 8.07% 1,888.88 9.27%

包装物及辅料 1,488.00 4.52% 1,068.98 3.92% 657.35 3.23%

合  计 32,949.32 100.00% 27,251.29 100.00% 20,379.86 100.00%

2、毛利率构成情况

报告期内，公司综合毛利率及各类产品毛利率变动情况如下：

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

主营业务毛利率 33.31% 31.47% 28.34%

其中：食品类 32.89% 31.01% 27.22%

加盟商管理 61.30% 63.52% 63.57%

包装物及辅料 22.05% 18.44% 19.17%

其他业务毛利率 57.02% 86.75% 72.55%

综合毛利率 33.34% 31.51% 28.38%

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司综合毛利率分别为 28.38%、31.51%和 33.34%，报告期内综合毛利率总体平稳，略有上升，主要系猪肉等原材料价格下降所致。

3、分销售区域毛利率分析

报告期内，不同销售区域下主营业务毛利率情况具体如下：

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比

华东 34.32% 95.75% 32.04% 95.53% 29.12% 96.74%

华南 23.62% 4.61% 23.48% 4.45% 15.92% 3.20%

华北 -30.12% -0.39% 12.73% 0.01% 33.16% 0.02%

其他地区 5.64% 0.02% 1.21% 0.01% 8.09% 0.04%

合  计 33.31% 100.00% 31.47% 100.00% 28.34% 100.00%

报告期内，公司销售区域主要在华东区域，华东区域销售毛利占比分别为96.74%、95.53%和 95.75%。华北区域 2018 年度毛利为负主要系公司新设子公司中饮北京业务属于拓展期，相关成本较大所致。

4、分业务模式毛利率分析

报告期内，公司的业务模式主要为特许加盟模式、直营门店和团餐模式，不同业务模式下主营业务毛利率情况具体如下：

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比

特许加盟销售 33.34% 88.61% 31.30% 90.45% 28.16% 93.40%

直营门店销售 60.59% 3.16% 58.04% 3.24% 59.96% 2.99%

团餐销售 28.07% 6.90% 27.01% 5.18% 22.86% 3.03%

其他 29.04% 1.34% 27.76% 1.13% 19.34% 0.58%

合  计 33.31% 100.00% 31.47% 100.00% 28.34% 100.00%

公司以特许加盟模式销售为主，报告期内特许加盟模式销售毛利占比分别为93.40%、90.45%和 88.61%，团餐模式销售毛利报告期内逐渐增加。

5、产品售价、原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析

以 2018 年公司的经营业绩为基础，假定公司各产品平均销售价格、原材料价格分别变动 1%对公司产品销售毛利和利润总额的敏感性分析如下：

项  目 产品售价/主要原材料价格变动幅度

-1.00% 0 1.00%

销售单价变动导致的毛利变动 -3.00% - 3.00%

原材料单价变动导致的毛利变动 1.59% - -1.59%

销售单价变动导致的利润总额变动 -5.22% - 5.22%

原材料单价变动导致的利润总额变动 2.77% - -2.77%

假设其他因素不变，公司盈利能力对售价最敏感，产品售价提升 1%可以带来毛利提升 3.00%和利润总额提升 5.22%；盈利能力对原材料价格变动的敏感度相对较低，原材料价格提升 1%会导致毛利下降 1.59%和利润总额下降 2.77%。

6、与同行业毛利率对比分析

报告期内，同行业公司综合毛利率指标如下：

公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

绝味食品 34.30% 35.79% 31.84%

三全食品 35.52% 33.92% 35.14%

安井食品 26.51% 26.27% 27.12%

煌上煌 34.47% 34.66% 33.24%

平均值 32.70% 32.66% 31.83%

中饮股份 33.34% 31.51% 28.38%

报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率平均值相比，基本一致，符合行业特征。

（四）利润的主要来源分析及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、报告期内，公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

营业成本 66,005.81 59,356.56 51,549.95

营业毛利 33,015.28 27,302.62 20,425.48

税金及附加 790.79 759.70 504.32

销售费用 8,746.95 6,692.12 5,710.62

管理费用 7,300.70 6,361.36 5,249.98

研发费用 445.97 379.48 277.17

财务费用 -1,677.44 27.69 128.67

资产减值损失 47.69 20.47 2.93

其他收益 262.26 153.25 -

投资收益 18.16 1,088.00 -3,225.62

资产处置收益 112.14 58.13 -110.62

营业利润 17,753.17 14,361.19 4,877.25

营业外收入 1,215.75 744.74 540.30

营业外支出 36.09 49.23 12.24

利润总额 18,932.83 15,056.69 5,405.32

报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为 99.78%、99.81%和 99.80%，是公司利润的主要来源。

2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为，根据公司目前的经营模式、产品生产及研发设计能力、市场开拓能力以及较高的品牌影响力，公司在未来几年内仍能够保持盈利能力的连续性与稳定性，但下列因素对公司长远稳定发展将产生重要影响：

（1）品牌形象是企业持续经营的关键

品牌形象的树立直接影响企业的认知度和美誉度，进而影响企业的生存和发展。“巴比”品牌经过多年的发展，已经拥有了众多的合作伙伴与忠实的消费者，获得了一系列荣誉。随着食品制造行业逐渐步入品牌竞争时代，品牌优势突出的企业将在行业竞争中占据更为有利的地位。

（2）产品质量是企业长期发展的根本

公司的品牌能够得到消费者持续认可的首要条件就是产品质量。公司视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识，注重产品质量体系的建设，对原料采购、产品生产、配送和销售等众多环节实施严格控制，保障产品质量。

（3）营销网络是企业持续盈利和发展的基础

作为从事食品制造行业的企业，除要求高效的生产、物流配送体系外，更要求高效的营销体系。通过多年的建设，截至报告期末，公司在全国共开设了 2,641家加盟店，形成了覆盖华东区域、华南和华北部分区域的连锁销售网络，这是公司业务规模快速增长的基础。

（五）经营成果其他主要影响因素分析

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加发生额分别为 504.32 万元、759.70万元和 790.79万元，占营业收入比例分别为 0.70%、0.88%和 0.80%，主要为城市维护建设税、教育费附加等。

2017 年度税金及附加较 2016 年度增加 255.38 万元，上升 50.64%，主要系自 2016 年 5 月 1 日起，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从管理费用重分类到税金及附加进行核算，对以前期间发生额不进行追溯调整。

2、公司期间费用

报告期内，公司期间费用变动情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 8,746.95 8.83% 6,692.12 7.72% 5,710.62 7.93%

管理费用 7,300.70 7.37% 6,361.36 7.34% 5,249.98 7.29%

研发费用 445.97 0.45% 379.48 0.44% 277.17 0.39%

财务费用 -1,677.44 -1.69% 27.69 0.03% 128.67 0.18%

期间费用合计 14,816.19 14.96% 13,460.64 15.53% 11,366.45 15.79%

报告期内，期间费用占营业收入比例分别为 15.79%、15.53%和 14.96%。公司期间费用主要由销售费用及管理费用构成，随着公司规模的持续扩大，公司对新产品的持续研发以及开拓新市场会增加相关费用的投入，且人力资源成本处于上升趋势，均引起期间费用的上升。

（1）销售费用变动分析

报告期内，公司销售费用主要明细构成如下表：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

运杂费 4,357.37 49.82% 3,610.15 53.95% 3,080.27 53.94%

职工薪酬 2,597.46 29.70% 1,898.88 28.37% 1,527.77 26.75%

房租物业费 455.13 5.20% 321.67 4.81% 270.26 4.73%

门店装修补贴 272.63 3.12% 118.48 1.77% - -

营销策划费 226.46 2.59% 195.54 2.92% 155.39 2.72%

办公费 195.83 2.24% 144.77 2.16% 101.22 1.77%

装修费摊销 153.76 1.76% 94.62 1.41% 35.50 0.62%

折旧费 139.78 1.60% 81.38 1.22% 47.50 0.83%

差旅交通费 125.10 1.43% 91.32 1.36% 78.11 1.37%

业务招待费 26.17 0.30% 16.49 0.25% 13.25 0.23%

咨询费 12.03 0.14% 1.63 0.02% 233.31 4.09%

其他 185.23 2.12% 117.19 1.75% 168.03 2.94%

合  计 8,746.95 100.00% 6,692.12 100.00% 5,710.62 100.00%

公司销售费用主要由运杂费、职工薪酬等构成。报告期内，公司销售费用分别为 5,710.62 万元、6,692.12 万元和 8,746.95 万元，占营业收入的比例分别为 7.93%、7.72%和 8.83%。报告期内，公司运杂费和职工薪酬呈现上升的趋势，主要系公司销售量增加所致。2016 年度的咨询费主要为支付品牌咨询设计相关费用。

报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

可比公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

绝味食品 8.23% 11.07% 8.11%

三全食品 28.57% 27.69% 29.64%

安井食品 13.43% 14.07% 14.17%

煌上煌 12.65% 11.99% 12.36%

平均值 15.72% 16.21% 16.07%

中饮股份 8.83% 7.72% 7.93%

报告期内公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，公司 2018 年度和 2016 年度与绝味食品销售费用率基本保持一致，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平主要系公司广告费支出相对较少所致。

（2）管理费用变动分析

报告期内，公司管理费用主要明细构成如下表：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 4,132.23 56.60% 3,556.40 55.91% 3,103.65 59.12%

折旧、摊销费 1,194.82 16.37% 989.89 15.56% 412.30 7.85%

房租物业费 629.12 8.62% 576.39 9.06% 662.54 12.62%

中介服务费 375.49 5.14% 236.32 3.71% 106.31 2.02%

办公费 347.80 4.76% 352.94 5.55% 288.20 5.49%

技术服务费 153.25 2.10% 76.95 1.21% 157.30 3.00%

业务招待费 153.07 2.10% 76.03 1.20% 39.71 0.76%

差旅交通费 121.59 1.67% 162.91 2.56% 129.92 2.47%

会议费 78.21 1.07% 67.60 1.06% 44.69 0.85%

保安费 65.31 0.89% 76.58 1.20% 77.61 1.48%

税金 - - - - 64.49 1.23%

其他 49.79 0.68% 189.36 2.98% 163.26 3.11%

合  计 7,300.70 100.00% 6,361.36 100.00% 5,249.98 100.00%

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧、摊销费、房租物业费等构成。报告期内，公司管理费用分别为 5,249.98 万元、6,361.36 万元和 7,300.70 万元，占营业收入的比例分别为 7.29%、7.34%和 7.37%。报告期内，公司的管理费用呈上升趋势，主要原因系公司销售收入增长，相应的职工薪酬等上涨所致，公司管理费用占营业收入的比例保持平稳。

报告期内，公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：

可比公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

绝味食品 5.97% 6.70% 6.11%

三全食品 3.50% 3.86% 4.13%

安井食品 2.79% 2.75% 4.82%

煌上煌 7.44% 7.08% 9.94%

平均值 4.93% 5.10% 6.25%

中饮股份 7.37% 7.34% 7.29%

注：可比公司 2016 年度管理费用包含研发费用。

报告期内公司管理费用率高于同行业可比上市公司平均水平，2017 年度与2018 年度，公司与煌上煌管理费用率接近。

（3）研发费用变动分析

报告期内，公司研发费用主要明细构成如下表：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

人工成本 417.22 314.64 213.48

直接材料 15.66 23.28 31.77

折    旧 5.83 16.98 28.44

其    他 7.26 24.58 3.48

合  计 445.97 379.48 277.17

报告期内，公司研发费用逐年上涨主要系各年度研发项目增加、研发投入相应增加所致。

（4）财务费用变动分析

报告期内，公司财务费用主要明细构成如下表：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

利息支出 8.65 138.47 157.40

减：利息收入 1,581.22 17.48 36.51

财政贴息 136.00 143.00

利息净支出 -1,708.57 -22.01 120.89

银行手续费 31.13 49.70 7.78

合  计 -1,677.44 27.69 128.67

报告期内，公司利息支出总体较少，与公司当期银行借款金额相匹配。2016年度、2017 年度公司将货币资金购买理财产品，相关收益计入投资收益，2018年度公司利息收入较大的原因系公司将货币资金存入银行，存款利息增加所致。

3、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

坏账损失 47.69 100.00% 20.47 100.00% 2.93 100.00%

合  计 47.69 100.00% 20.47 100.00% 2.93 100.00%

报告期内，公司资产减值损失逐年增加系营业收入逐年增长，应收账款余额增加，计提的坏账损失相应增加。

4、其他收益

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

与收益相关的政府补助 16.95 19.90 -

与资产相关的政府补助 245.31 133.35 -

合  计 262.26 153.25 -

其他收益 2018 年度较 2017 年度增长 71.13%，主要原因是收到的政府补助增加；2017 年度较 2016 年度大幅增长，主要原因是按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，与日常活动相关的政府补助计入其他收益，无需对可比期间的比较数据进行调整。

5、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 20.42 - -

权益法核算的长期股权投资 -2.26 -28.58 -

理财投资收益 - 1,116.58 546.09

处置子公司收益 - - 88.90

股票投资收益 - - -3,860.61

合  计 18.16 1,088.00 -3,225.62

报告期内，公司的投资收益主要为理财投资收益和股票投资收益。投资收益2018 年度较 2017 年度下降 98.33%，主要系 2018 年度公司理财投资减少所致；投资收益 2017 年度较 2016 年度大幅增长，主要系 2016 年度公司股票投资亏损较多、2017 年度未进行股票投资。

6、公允价值变动收益

单位：万元

产生公允价值变动收益的来源 2018 年度 2017 年度 2016 年度

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 — — -338.29

2016 年度公允价值变动收益为负主要系公司投资的股票价格下跌所致。

7、资产处置收益

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

固定资产处置 112.14 58.13 -110.62

合  计 112.14 58.13 -110.62

资产处置收益 2018 年度较 2017 年度增长 92.92%，主要原因系 2018 年度注销子公司中饮餐饮的过程中处置部分车牌产生的收益较多；资产处置收益 2017年度较 2016 年度大幅增长，主要原因系 2016 年末公司工厂搬迁导致的资产处置损失较多。

8、营业外收入和支出

（1）营业外收入情况

报告期内，公司营业外收入构成明细如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定资产报废收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% - -

政府补助 1,013.76 83.39% 623.50 83.72% 435.97 80.69%

无法支付的应付款项 104.21 8.57% 19.63 2.64% - -

其他 97.77 8.04% 101.60 13.64% 104.33 19.31%

合  计 1,215.75 100.00% 744.74 100.00% 540.30 100.00%

注：固定资产报废收益 2018 年度为 33.17 元，2017 年度为 0.44 元。

报告期内，营业外收入 2018 年度较 2017 年度增长 63.25%，2017 年度较 2016年度增长 37.84%，主要原因是公司收到的政府补助逐年增加。报告期内，计入政府补助的金额分别为 435.97 万元、623.50 万元和 1,013.76 万元。

2018 年度公司政府补助的具体情况如下：

单位：万元

项目名称 来源 依据或批准文件 金额

上市扶持资金 上海市松江区车墩镇财政所 《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导意见>的通知》(沪松府办[2016]4 号)、《上海市松江区人民政府办公室关于转发<松江区关于加强中小企业发展专项资金管理办法>的通知》(沪松府办[2016]20 号) 914.00

中央财 政资金贴息 国家农业综合开发办公室 《关于做好 2017 年国家农业综合开发产业化发展项目申报工作的通知》(国农办[2016]46 号) 136.00

早餐工程补贴 上海市商务委员会 《市商务委关于开展 2018 年早餐工程建设项目申报的通知》(沪商服务[2018]79 号)、《2017 年早餐工程早餐示范门店建设拟纳入建设范围的项目公示》、《2016 年早餐工程实事项目建设实施方案》、《2015年早餐工程实事项目建设实施方案》 82.40

冷链项目补贴 上海市松江区农业综合开发办公室 《关于 2015 年农业综合开发产业化经营财政补助项目计划的批复》(沪松农综开办(2015)字第 11 号)及《关于 2015年“松江区2500 吨农产品冷链贮运建设项目”调整的批复》(沪松农综开办(2015)字第 15号) 81.83

服务业 发展引导专项资金 上海市财政局 《关于下达 2016 年第二批上海市服务业发展引导资金计划的通知》(沪发改服务[2016]14 号) 49.20

物流标 准化试点企业补贴 上海市商务委员会 《上海市商务委关于开展上海供应链体系建设项目预申报工作的通知》及《上海供应链体系建设试点拟支持项目公示》 22.00

稳岗补贴 上海市松江区就业促进中心 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》(沪人社规[2018]20 号)、《关于上海市失业保险 2018年度援企稳岗“护航行动”补贴 5 月份审批通过名单的公示》 21.76

上海市 浦东新区世博 地区开发扶持资金 上海市临港地区企业服务局 《市政府关于深化完善“双特”政策支持临港地区新一轮发展的若干意见》 20.10

马铃薯 推广项目补贴 上海市农业发展促进中心 《马铃薯主食化推广项目协议书》 18.58

重点企 业技术改造专项补贴 上海市松江区经济委员会 《关于公布 2017 年松江区工业企业技术改造专项资金项目的通知》及上海市松江区财政局、松江区工业企业技术改造专项资金审批小组于 2018 年 7 月 17日出具的《松江区技术改造项目竣工验收表》 16.67

个税手 续费返还 上海市税务局 《中华人民共和国个人所得税法》 15.57

两化融 合专项补贴 上海市松江区科学技术委员会 《松江区信息化和工业化融合专项资金项目合同》 11.09

其他零星补助 - - 22.83

合  计 1,412.02

2017 年度公司政府补助的具体情况如下：

单位：万元

项目名称 来源 依据或批准文件 金额

生产性服务业发展扶持补贴 松江区经济委员会 《关于组织申报 2017 年度松江区产业转型升级发展专项资金(总部经济项目)的通知》 300.00

上海市松江区佘山镇财政所企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财政所 《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导意见>的通知》(沪松府办[2016]4 号)、《上海市松江区人民政府办公室关于转发<松江区关于加强中小企业发展专项资金管理办法>的通知》(沪松府办[2016]20 号) 269.00

市财政资金综开贴息 国家农业综合开发办公室 《关于印发<2016 年国家农业综合开发产业化经营项目申报指南>的通知》(国农办[2015]68 号) 143.00

早餐工程补贴 上海市商务委员会 《2017 年早餐工程早餐示范门店建设拟纳入建设范围的项目公示》、《2016 年早餐工程实事项目建设实施方案》、《2015 年早餐工程实事项目建设实施方案》、《2014 年早餐工程实事项目建设实施方案》 66.12

冷链项目补贴 上海市松江区农业综合开发办公室 《关于 2015 年农业综合开发产业化经营财政补助项目计划的批复》(沪松农综开办(2015)字第 11 号)及《关于 2015 年“松江区 2500 吨农产品冷链贮运建设项目”调整的批复》(沪松农综开办(2015)字第 15 号) 52.73

马铃薯推广项目补贴 上海市农业发展促进中心 《马铃薯主食化推广项目协议书》 40.00

上海松江区镇财 政 所 2017年企业职工职业培训补贴 上海松江区镇财政所 关于印发《关于区县使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的指导意见 》的通知沪人社职[2015]78 号 19.90

服务业发展引导专项资金 上海市财政局 《关于下达 2016 年第二批上海市服务业发展引导资金计划的通知》(沪发改服务[2016]14 号) 12.00

其他零星补助 17.00

合  计 919.75

2016 年度公司政府补助的具体情况如下：

单位：万元

项目名称 来源 依据或批准文件 金额

上海市松江区佘山镇财政所补贴收入 上海市松江区佘山镇财政所 《上海市松江区人民政府办公室关于转发<关于进一步完善中小企业财政扶持工作的指导意见>的通知》(沪松府办[2016]4 号)、《上海市松江区人民政府办公室关于转发<松江区关于加强中小企业发展专项资金管理办法>的通知》(沪松府办[2016]20 号) 257.00

早餐工程补贴 上海市商务委员会 《2014 年早餐工程实事项目建设实施方案》、《2015 年早餐工程实事项目建设实施方案》、《2016 年早餐工程实事项目建设实施方案》 73.53

上海市产业转型升级发展专项资金 上海市经济和信息化委员会 《上海市经济信息化委关于印发 2015 年上海市产业转型升级发展专项资金(品牌经济发展)项目申报指南的通知》(沪经信都〔2015〕460 号)及《2015 年上海市产业转型升级发展专项资金(品牌经济发展)拟支持项目公示》 50.00

财政资金综开贴息 国家农业综合开发办公室 《关于申报 2015 年农业综合开发产业化贷款贴息项目的通知》(国农办[2015]17 号) 27.00

上海松江区镇财政所 2016 年企业职工职业培训补贴 上海松江区镇财政所 《关于区县使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的指导意见》沪人社职[2015]78 号 19.82

其他零星补助 8.62

合  计 435.97

注：上表中报告期内公司各年度收到的政府补助金额包含计入财务费用和其他收益的政府补助，故与营业外收入中的政府补助金额有所差异。

（2）营业外支出情况

报告期内，公司营业外支出构成明细如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

公益性捐赠支出 - - 26.00 52.81% 6.00 49.02%

非流动资产毁损报废损失 13.38 37.08% 16.45 33.42% 1.67 13.67%

其他 22.71 62.92% 6.78 13.77% 4.57 37.31%

合  计 36.09 100.00% 49.23 100.00% 12.24 100.00%

公司营业外支出主要包括公益性捐赠支出、非流动资产毁损报废损失等。

9、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

当期所得税费用 4,934.22 3,906.84 1,872.84

递延所得税费用 -290.65 -110.26 -186.59

合  计 4,643.57 3,796.58 1,686.25

报告期内，公司所执行的税收政策未发生重大变化，亦未发生即将实施的重大税收政策调整情形，具体参见本招股说明书“第十节  财务会计信息”之“六、报告期内发行人执行的主要税收政策”。报告期内，会计利润与所得税费用调整过程如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

利润总额 18,932.83 15,056.69 5,405.32

按法定/适用税率计算的所得税费用 4,733.21 3,764.17 1,351.33

子公司适用不同税率的影响 -1.95 - 8.68

调整以前期间所得税的影响 - - -

非应税收入的影响 - - -

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6.72 60.31 39.34

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -279.88 -61.84 -1.09

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 185.47 33.94 287.99

所得税费用 4,643.57 3,796.58 1,686.25

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益 98.77 41.68 -23.40

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,412.02 919.75 435.97

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 1,116.58 546.09

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,198.91

单项进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 179.28 88.46 93.76

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小  计 1,690.07 2,166.46 -3,146.47

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 426.19 535.96 -847.32

少数股东损益 -0.23 0.29 0.70

归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,264.11 1,630.22 -2,299.85

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,071.08 9,624.27 6,061.95

报告期内，发行人的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和投资收益等。

三、现金流量分析

报告期内，公司净利润及现金流量情况如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,626.39 14,010.19 13,980.84

投资活动产生的现金流量净额 -684.07 24,319.40 -15,953.52

筹资活动产生的现金流量净额 -2,298.42 -4,400.68 2,086.08

现金及现金等价物净增加额 10,643.89 33,928.92 113.40

期末现金及现金等价物余额 45,793.49 35,149.60 1,220.68

报告期内，公司经营活动产生的现金流量较好，经营情况良好；2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司股票投资亏损所致；2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司收回理财投资所致；2018 年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要与公司借款收到的现金和偿还债务支付的现金等变动相关。

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司销售额与经营活动现金流净额情况分析如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,626.39 14,010.19 13,980.84

净利润 14,289.27 11,260.11 3,719.07

经营活动产生的现金流量净额/净利润 0.95 1.24 3.76

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润比值分别为3.76、1.24 和 0.95。报告期内，公司销售回款情况良好，经营活动获取现金能力较强，总体情况比较稳定。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,953.52 万元、24,319.40 万元和-684.07 万元，2016 年度和 2018 年度公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司购建固定资产、无形资产支付的现金较多，2017年度公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司收回理财投资所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为吸收投资收到的现金、银行借款的借取与偿还、利息费用的支付及股利支出。

2016 年度，筹资活动产生的现金流量净额为 2,086.08 万元，主要原因为分配股东股利 1,000.00 万元以及归还银行借款 4,000 万元并借入银行借款 7,000万元。

2017 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-4,400.68 万元，主要原因为归还银行借款 7,000.00 万元并借入银行借款 2,894.62 万元。

2018 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-2,298.42 万元，主要原因为分配股东股利 1,116.00 万元以及归还银行借款 894.62 万元。

目前，公司的融资能力基本能够满足当前生产经营的需要，但随着公司产销规模进一步扩大，公司仍需较大资金投入，融资渠道拓展是影响公司长期发展的重要因素。

（四）公司业务中现金收款的相关情况

报告期内，公司存在少量现金收款的情形，主要系公司直营店销售、加盟门店前期综合收款（主要为培训费、服装费等综合费用）及 2016 年对加盟门店产品销售、团餐现金销售以及其他业务（废弃包装材料销售等）现金收款所致。现金交易金额及占比如下所示：

单位：万元

项  目 2018 年 2017 年 2016 年

现金交易金额 762.65 1,339.62 2,134.17

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

占当期营业收入的比例 0.77% 1.55% 2.97%

报告期内，发行人现金交易金额占营业收入的比例分别为 2.97%、1.55%、0.77%，呈下降趋势。

（五）公司客户通过第三方账户回款的情况

报告期内，公司存在少量第三方回款的情形，主要系对加盟商销售、团餐销售及子公司克圣新材对外销售形成的。公司第三方回款金额及占比如下：

单位：万元

项  目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

第三方回款金额 1,784.63 4,373.92 4,907.64

营业收入 99,021.09 86,659.18 71,975.43

占当期营业收入的比例 1.80% 5.05% 6.82%

报告期内，随着发行人内部管理的不断规范，第三方回款金额占营业收入的比例分别为 6.82%、5.05%、1.80%，呈快速下降趋势。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流支出分别为11,241.71 万元、4,019.90 万元和 2,479.57 万元，公司重大资本性支出主要系为适应业务发展需要，新建厂房扩大生产经营规模，购置了机器设备等长期资产。

（二）重大资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响

报告期内，公司产销规模不断扩大，为满足市场需求，新建厂房、购置生产设备，扩大生产经营规模，公司主要产品的生产能力和技术水平得到显著提高，为公司未来的快速发展奠定了坚实基础。

（三）未来可预见的重大资本性支出计划

在未来可预见的时间里，公司资本性支出项目主要为本次首次公开发行股票募集资金投资项目中的“巴比食品智能化厂房项目”、“生产线及仓储系统提升项目”、“食品研发中心和检测中心建设项目”、“直营网络建设项目”、“信息化建设项目”、“电子商务平台建设项目”，本次募集资金投资计划和资金需求的具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司经营的主要优势

1、公司主营业务突出、业务结构合理

报告期内，公司营业收入稳步增长，各年度主营业务收入占营业收入比例分别为 99.91%、99.93%和 99.88%，主营业务突出，且主要利润来自于主营业务。

报告期内，公司主营业务收入主要来自食品类产品，依托公司品牌知名度的不断提升，公司产品结构将更加合理，公司良好的业务结构将有利于提高公司的抗风险能力。

2、经营活动现金流量充足

报告期内，公司产品主要为食品类产品，销售模式主要有加盟模式、直营模式、团餐销售模式。报告期内，公司经营性净现金流分别为 13,980.84 万元、14,010.19 万元和 13,626.39 万元，经营活动产生的现金流量较为充沛，为公司发展提供了可靠的内部资金支持。

3、公司资产状况良好、运营效率高

报告期内，公司资产状况良好，运营能力较强。报告期各期末，公司存货、应收账款均控制在合理的水平之内。公司资产规模与经营规模同步增长，资产结构相对稳定。

（二）公司经营面临的主要困难

1、产能不足

公司目前的销售渠道覆盖广度和深度难以满足市场需求，且生产中心面临产能不足的问题。因此，公司目前需要在加强技术改造的基础上，扩大现有产能。

本次募投项目实施后，上述问题将得到较好的解决。

2、融资渠道单一

公司在多年的经营中，主要依靠自身的积累逐步发展，融资渠道较为单一，生产基地的扩产、销售网络的拓展、品牌的推广较为缓慢。在现阶段行业快速发展的情形下，为巩固并提升公司的市场地位和竞争力，实现公司的战略发展目标，公司急需拓展新的融资渠道，以支持公司的快速发展。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次发行对每股收益的影响

发行人首次公开发行股票并上市当年，公司总资产、净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，因此，本次募集资金到位后，公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势，即期回报存在摊薄风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）本次发行的必要性和合理性

公司募集资金投资项目达产后，能够促使公司实现扩能增效、优化产品结构、完善信息系统、提升品牌影响力，助力业务发展。本次发行将持续增强公司的整体竞争力。本次募集资金投资项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司每股收益、净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务规模的扩大，公司的经营规模和盈利能力将得到稳步的提升。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金拟投入的“巴比食品智能化厂房项目”、“生产线及仓储系统提升项目”、“食品研发中心和检测中心建设项目”、“品牌推广项目”、“直营网络建设项目”、“信息化建设项目”、“电子商务平台建设项目”及“补充流动资金项目”等 8 个项目紧紧围绕公司主营业务开展，通过提高公司生产规模和研发水平、建设营销服务网络、补充营运资金，巩固和提升公司主营业务，其目的在于扩大产品产能，增强公司信息化管理能力以及提高品牌知名度和影响力，提高公司的核心竞争力。

（四）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金拟投入的“巴比食品智能化厂房项目”、“生产线及仓储系统提升项目”、“食品研发中心和检测中心建设项目”、“品牌推广项目”、“直营网络建设项目”、“信息化建设项目”、“电子商务平台建设项目”及“补充流动资金项目”等 8 个项目紧紧围绕公司主营业务开展，通过提高公司生产规模和研发水平、建设营销服务网络、补充营运资金，巩固和提升公司主营业务，其目的在于扩大产品产能，增强公司信息化管理能力以及提高品牌知名度和影响力，提高公司的核心竞争力。

公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。

在人员储备方面，公司凝聚了一支富有丰富管理经验、具有高度责任心和进取心的管理团队，并且建立了有竞争力的人才引进、培养、激励、晋升发展体系，不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。

在研发技术方面，公司通过培养、招聘、聘请等渠道积极引进各类优秀的专业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。公司通过举办各种交流分享会，交流产品研发心得；提供各地考察机会，了解各地特色面点食品，开拓思路，推陈出新。

在市场渠道方面，公司经过多年的经营和积累，充分发挥自身行业地位优势，“巴比”已成为行业内的知名品牌。同时积极开拓市场，建立了华东、华南和华北市场的销售渠道，建立了有效的市场开拓激励机制，整个市场营销网络完整。

（五）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

1、巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力

公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在中式面点领域的领先地位；继续加大在产品种类的研发投入力度，培育新增长点；此外，公司将进一步加强开拓新的市场，不断提升盈利水平。

2、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的技术研发实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。

3、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用

公司制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。

5、完善利润分配尤其是现金分红政策

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了《公司章程（草案）》，制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（六）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅作出如下承诺：

本人将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

第十二节 业务发展目标

一、发行当年和未来两年的发展计划

（一）公司战略

发行人自成立以来，专业从事各式包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等中式面点为主的速冻食品研发、生产与销售。未来，公司将继续在“打造中华包点中国著名品牌”的战略指引下，在中式面点速冻食品这一细分领域深耕细作，通过扩建产能、增强产品研发和食品安全检测、加强品牌建设、完善渠道开拓、夯实管理基础，全面提升公司营业规模、管理水平和盈利能力。

1、公司将继续深耕长三角市场，快速拓展珠三角、京津冀市场，提升扩建产能，逐步将业务向全国拓展。

发行人成长并扎根于长三角地区，未来将继续在速冻食品这一细分市场深耕细作，实现公司“打造中华包点中国著名品牌”的战略目标，体现公司的品牌价值及规模优势。通过横向产业整合，持续拓展线下门店，构建和强化线上电商入口，建立基于消费者的大数据分析系统，形成强大销售平台，逐步将业务拓展至全国。

2、通过登陆资本市场,提高品牌知名度和融资效率。择机兼并收购其他同行业公司，提升公司盈利能力及市场占有率，引领行业规范发展。

（二）经营目标

1、整体经营目标

未来三年内，发行人将围绕公司主营业务产品，全程监测食品质量安全、全面控制成本、全方位拓展销售渠道、提高产品市场占有率。在公司战略指导下，借助本次股票发行上市契机，全面整合公司现有各类资源，不断提高产品品质，提升核心竞争能力，加快企业升级发展步伐，以优异业绩回报股东和社会。

2、增加产能目标

随着消费者需求的提升、人均消费水平的提升以及速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势，公司的订单需求远超过最大生产能力。公司拟在上海、南京地区建立新工厂，进一步增加公司产能，提升产品供应能力，提高公司产品覆盖区域，进一步提升服务客户的能力，巩固公司的行业地位，为公司业务向全国拓展打下坚实的基础。

3、品牌建设目标

公司由于产能及销售区域的限制，在发展过程中未进行大规模的品牌推广，现通过本次发行上市契机，全方位的拓展销售渠道，极大地提升产能，现亟需加快品牌推广，全方位提升品牌知名度，快速增加销售规模。

4、渠道开拓目标

公司目前的销售模式主要为加盟连锁销售和团餐销售，其中加盟模式占比较大，需要开拓更多样化的销售渠道。为了拓宽销售渠道、增强公司竞争力，公司除巩固加强原有的加盟连锁销售业务和团餐销售业务外，计划 3 年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点地段开设 182 家直营店铺，增强公司在华东、华南、华北等地区的旗舰门店示范宣传作用和提升销售；同时加强自有电子商务平台建设，进一步提升消费者购物体验、增加用户，为线上销售打下坚实基础。

（三）经营计划

1、研发和食品安全检测计划

随着公司业务规模快速扩张，公司研发项目不断增加，公司研发和检测中心现有的设备水平、实验环境、人员规模和管理等均已无法完全满足公司发展的需要，限制了公司业务增长的潜力。同时，行业发展升级对公司的研发和检测能力也提出了新的要求。因此，亟需提升公司现有研发和检测能力，以满足公司业务规模不断扩张的需求。

公司计划通过引进国内外先进的研发、检测设备，改善研发和检测条件，加强产品的质量把控；招募高素质研发和检测人员，增加投入，从而全面缩短新产品的研制周期，优化产品结构，满足公司业务增长的需要。

2、市场拓展计划

目前，公司的市场范围主要在华东、华南、华北地区，销售渠道具体分为加盟销售渠道、直营销售渠道、团餐销售渠道等。公司将根据不同市场和客户的特点，针对已有市场和新市场采取不同的市场拓展策略，将区域销售网络的覆盖拓宽至全国市场。

对于已经建立销售渠道的成熟地区，公司将根据以往销售情况以及客户对产品认可度的分析，继续发挥原有的销售网络优势，进一步完善产品结构，并参考团餐销售成功经验，挖掘及发挥市场潜力，提高市场占有率。

对于新市场，根据公司业务模式复制性强的特点，将按照新市场的地域特点、当地居民的消费习惯合理布局，树立良好的企业及品牌形象，抢占市场份额。

近年来电子商务模式得到消费者的广泛认可，公司募投项目的成功实施将会使电子商务渠道建设得到快速发展，同时公司将继续发挥公司产品质量、品牌优势，进一步开发潜在的消费群体，拓展市场营销网络的广度与深度，使公司产能得到合理有效利用。

公司同时积极争取政府相关部门的支持及利用法律手段，加大打击假冒产品的力度，保护“巴比”品牌。

3、人力资源计划

本公司坚持“以人为本”的理念，一直把选拔人才、培育人才、发展人才作为人力资源工作的重中之重。经过多年的发展，公司已经建立了各种类型人才的发展通道，形成了门类齐全、素质过硬的专业技术和管理团队。

根据公司发展战略需要，公司将不断优化人力资源管理，实现业务型人力资源管理向战略型人力资源管理转变。加大专业人才引进和培养力度，重点引进研发、营销和中高级管理人才。强化多层次的全员培训体系，不断提高员工专业水平，提高工作效率。健全激励机制，提高员工的工作热情和忠诚度，打造一批具备专业技术知识、管理经验丰富并适应公司快速发展的骨干力量，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。

4、融资计划

公司在本次发行后，将合理使用募集资金，加强资金监控，按有关规定及时、真实的向社会进行披露。同时，公司在募集资金投资项目顺利投产并产生预期效益的基础上，以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力。

在未来融资方面，公司将根据自身的实际情况和发展需要，适时通过资本市场直接融资或申请银行贷款等方式筹集资金，以推动公司的持续发展。

5、兼并收购计划

本公司将利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极推动行业整合发展，计划收购兼并一些在市场区域、销售渠道等方面能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主要经济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；

2、国家食品安全、特许经营政策未发生重大变化；

3、公司能够持续保持现有管理团队，核心技术人员、销售人员保持连续性和稳定性；

4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期完成并产生预期效益；

5、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重大的突发性变化；

6、无其他不可预见或人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、实施上述计划可能面临的主要困难

本次发行前，公司融资渠道单一，获取充足的低成本资金存在一定困难。

本次发行后，公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标。

四、确保实现上述发展计划的主要途径

公司将通过本次募集资金投入、不断完善公司治理、持续加强人力资源建设、实行品牌战略等途径确保上述发展计划得以顺利实施。

1、本次募集资金的运用将围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目建成投产后，将提高公司主要产品的生产能力和市场竞争力，优化公司产品结构，进一步提升公司经营业绩。

2、公司将严格按照上市公司的要求完善公司治理、加强规范运作，提高生产经营、产品质量、制度建设等方面的管理水平和运营效率，为公司的进一步发展奠定基础。

3、本次成功发行上市，将为公司人才的引进和培育创造更好的环境，也为人才提供更好的平台，从而为公司提供充分的人才，推进公司进一步发展。

4、本次成功发行，将提高公司的品牌影响力，进一步提升公司的市场形象，从而有助于品牌战略的实施。

五、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，结合本行业发展以及本公司市场开发情况，经过审慎分析而制定的，该计划紧密围绕公司现有资产状况、业务开展情况和战略发展目标，是现有业务的拓展和延伸。

上述业务发展计划将扩大公司生产规模、优化公司生产布局、完善产品结构、提高生产自动化水平，进一步巩固公司在行业的竞争地位，提高公司核心竞争力，实现公司战略发展目标。

因此，公司的发展规划和投资项目符合公司的总体发展战略，与现有业务关系紧密，公司现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络将为上述发展计划的成功实施提供坚实的基础。

第十三节 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

本公司拟公开发行新股不超过 6,200.00 万股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资 募集资金使用规模 项目备案批文 环评部门及项目批复编号

1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00 18,000.00 上海代码： 31011755876244220181D3101001 国家代码： 2018-310117-14-03-000117 松环保许管[2019]314 号

2 生产线及仓储系统提升项目 16,699.08 16,699.08 上海代码： 31011755876244220191D3101002 国家代码： 2019-310117-14-03-001546 松环保许管[2019]313 号

3 直营网络建设项目 19,280.97 19,280.97 上海代码： 31011755876244220191D3101003 国家代码： 2019-310117-14-03-002342 ‐

4 食品研发中心和检测中心建设项目 5,898.35 5,868.57 上海代码： 31011755876244220191D3101001 国家代码： 2019-310117-14-03-001548 松环保许管[2019]315 号

5 品牌推广项目 6,000.00 6,000.00 上海代码： 31011755876244220191D3101006 国家代码： 2019-310117-14-03-002356 ‐

6 信息化建设项目 6,201.30 6,201.30 上海代码： 31011755876244220191D3101005 国家代码： 2019-310117-14-03-002340 ‐

7 电子商务平台建设项目 7,950.08 7,950.08 上海代码： 31011755876244220191D3101004 国家代码： ‐

2019-310117-14-03-002341

8 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 ‐ ‐

合  计 96,388.78 95,000.00 - -

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目与现有业务的关系

公司自成立以来一直从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售。本次募集资金全部投资于主营业务，即巴比食品智能化厂房项目、生产线及仓储系统提升项目、食品研发中心和检测中心建设项目、品牌推广项目、直营网络建设项目、信息化建设项目、电子商务平台建设项目和补充流动资金项目，募投项目的实施可以扩大公司生产规模，提高公司现有技术水平和自主研发能力，增强公司市场占有率，提高公司信息化管理水平和资金实力。公司充分论证了项目建设的必要性，对相关产品及其市场需求量进行了详细的市场调研分析，结合公司自身发展现状和行业特点的需要，拟通过实施募投项目以进一步推进公司的发展战略。

三、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的意见

本次发行扣除发行费用后的募集资金拟全部用于公司主营及其相关业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次募集资金投资项目已在相关部门办理备案手续，取得环保部门关于公司募投项目环评的批复文件，相关建设项目在公司已经取得土地使用权证的现有厂区内建设，不涉及新增用地的情况，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及募集资金管理制度的规定，严格规范地使用募集资金。

五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

报告期内，公司实现营业收入分别为 71,975.43 万元、86,659.18 万元和99,021.09 万元，净利润分别为 3,719.07 万元、11,260.11 万元和 14,289.27万元，盈利能力较好；募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

发行人自成立以来，一直从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售。经过多年发展，公司在中式面点制造行业积累了丰富的生产经验和运营经验。

本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础上进行扩大公司生产、经营规模，提高公司现有生产技术水平、信息化和检验检测能力，增强公司的市场占有率及内部管理能力。本次募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间，巩固公司的行业竞争优势。

公司已建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随着公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目履行了相应的内部决策程序，同时对募集资金投资项目可行性进行了认真分析，确信该等项目具有较好的市场前景和经济效益。

六、本次募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响

公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，由公司自主实施，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

七、募集资金投资项目的具体情况

（一）巴比食品智能化厂房项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：19,359 万元

建设周期：2 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目拟投资 19,359.00 万元，用于 31,441.81 平方米厂房及相关设施的建设，以及智能化硬件设备的购置。本项目建成后，公司将形成新增年产包子 20,757.41 万个、馒头花卷 48,350.31 万个、饺子 1,058.07 万袋的生产能力。

2、项目的必要性分析

（1）有效缓解公司当前的产能瓶颈，提升智能化、规模化效应

随着消费者需求的提升、人民消费水平的提升以及速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，订单需求呈明显上升态势，现有的产能已无法满足来自市场的消费需求，其中面点类成品生产规模明显不足，若不对生产线进行扩建，未来公司将无法适应市场和业务的快速发展。

募集资金项目的实施，将使公司智能化水平得到提升，速冻食品的生产能力得到充分的扩充，有效满足市场需求。同时，产能和产量的提升将带来规模优势和资源使用效率的提高，使得公司产品的单位研发和生产成本降低，市场竞争力和整体盈利能力也将相应得到提高。

（2）优化产品结构，保证产品质量稳定性

公司以生产销售各类包子、馒头花卷、饺子等面点食品，及馅料为主业，不论是从市场前景，还是从满足公司未来重点发展的客户需求来分析，都具有较大的发展潜力。

从公司未来重点发展的客户需求来分析，面点产品不仅降低了公司下游客户的人工成本、开店成本，提升效率，而且在提高了产品品种丰富度的同时还保持了所售产品的质量稳定性，也容易快速复制拓展新门店。

（3）适应行业发展趋势，响应国家政策号召

十九大报告特别提出：“中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。”安全、营养、健康、美味的食品将是消费者的消费需求。

随着经济的发展、生活水平的提高和生活节奏的加快，消费者对食品的消费观念已经开始从温饱转变为追求营养、健康、多样化、方便快捷的消费，促使中国食品制造企业要迅速转型升级，在经营管理、品牌塑造、模式创新、技术应用、现代供应链等环节全方位改进，从而保持企业稳定健康发展。

公司为适应我国食品行业发展趋势制定本募投项目，对提升产品供应能力，推进行业科技创新，提升产品竞争力和持续发展能力有积极作用。

3、项目的可行性分析

（1）城镇居民可支配收入持续增长带来需求增加

改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2018 年国内生产总值达到 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。全国居民人均可支配收入 28,228元，比上年名义增长 8.7%。伴随着我国经济总量的持续增长，城镇居民人均可支配收入不断提高，人民收入和生活水平显著改善。

城镇居民人均可支配收入的提高，对食品制造行业及相关上下游行业而言，蕴含着巨大的商机。随着收入的提高，将会有越来越多的居民开始注重食品的质量安全、功能性和便捷性。因此，本项目的实施有坚实的消费基础。

（2）拥有品牌优势

公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业规模化运营的公司之一，在消费者中形成了良好的口碑。荣获“2017 年中国餐饮业十大快餐品牌”、“2017年度上海品牌”、“2017-2019 年上海著名商标”等。公司所具备的品牌优势为本项目的产能消化打下了良好基础。

（3）拥有严格的质量管理体系

公司对食品质量安全高度重视，以确保食品安全为己任，将食品安全的责任、观念主动融入到产品生产、销售过程中，坚持贯彻食品生产必须以安全作为基本前提和第一要素的核心生产方针。

公司在多年的经营和生产中，建立了完善的质量管理体系、严格的岗位管理制度和生产规章制度，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制系统。严格的质量管理体系是本项目实施的坚实保障。

（4）拥有充分的人才储备

深耕行业多年，公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验、行业敏感度高的管理团队，拥有一大批食品制造行业技术研发人才、专业制造人才和营销人才，人才的充分储备是公司本项目成功实施的保证。

4、项目具体建设内容

本项目总投资包括工程费用和工程建设其他费用，项目总投资额 19,359.00万元，其中：工程费用投资 19,043.00 万元，工程建设其他费用 316.00 万元。

具体情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 金  额 占总投资比例

一 工程费用 19,043.00 98.37%

1 建筑工程费 13,987.00 72.25%

2 设备购置费 5,056.00 26.12%

二 工程建设其他费用 316.00 1.63%

合  计 19,359.00 100.00%

5、项目技术方案及设备

（1）主要工艺技术及来源

序号 技术名称 技术特点 技术来源

1 冷冻面团生产技术在中式面点中的应用 冷冻生坯包子，在门店醒发、蒸制后，所呈现的面团口感、馅料状态，和现制现售门店产品比较接近。 自主研发

2 速冻面点熟制品面皮保水技术 组织细腻、不粘牙、有咬劲，香味足。 自主研发

3 生鲜原料保鲜技术在馅料中的应用 馅料中的生鲜原料新鲜度好、口感如现加工。 自主研发

4 热加工馅料原料脆嫩口感的生产技术 热加工馅料中的原料有爽脆感，与新鲜原料差异不大。 自主研发

5 传统老面发酵应用技术 面点产品组织细腻、口感筋道、老面香味浓郁。 自主研发

6 烧卖糯米口感的提升改善技术 烧卖糯米软糯 Q 弹，糯米香味突出。 自主研发

7 马铃薯护色技术 马铃薯丝丝丝清爽不褐变，口感爽脆。 自主研发

8 酵母活化速度控制技术在生产加工中的应用 酵母活化速度可控，高效服务于生产。 自主研发

9 水豆沙炒制技术 豆沙口感更香浓。 自主研发

（2）工艺流程图

本项目产品的主要工艺流程参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程图”。

（3）产品的质量标准

本项目产品执行现有国家标准、行业标准及企业标准，主要包括：《食品生产通用卫生规范》（GB14881-2013）、《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）等。

（4）主要生产设备

本项目的主要生产设备具体如下：

序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）

1 配电房设备 套 1 350.00 350.00

2 穿楼层输送线 套 3 25.00 75.00

3 提升机 台 2 20.00 40.00

4 蒸汽管道系统 套 1 62.00 62.00

5 速冻机（含机组、管路、双螺旋） 台 2 260.00 520.00

6 和面机 台 2 19.00 38.00

7 成型线 台 3 33.30 99.90

8 压面机 台 1 20.10 20.10

9 蒸箱 台 6 6.00 36.00

10 自动输粉系统 套 1 301.00 301.00

11 空压机 台 2 8.00 16.00

12 冷库工程 套 1 2,500.00 2,500.00

13 洗筐线 台 1 25.00 25.00

14 醒发室 间 3 30.00 90.00

15 回盘输送系统 套 1 100.00 100.00

16 回车输送系统 套 1 50.00 50.00

17 臭氧杀菌系统 套 1 33.00 33.00

18 金检机+检重秤 套 3 31.00 93.00

19 枕式包装机 台 2 51.00 102.00

20 清洗流水线 套 1 50.00 50.00

21 切菜机 台 1 59.00 59.00

22 切丁机 台 1 84.00 84.00

23 拌馅机 台 1 15.00 15.00

24 绞肉机 台 1 20.00 20.00

25 包装机 台 2 27.00 54.00

26 夹层锅 台 3 6.00 18.00

27 制冰机 台 1 55.00 55.00

28 饺子机 台 1 150.00 150.00

合  计 - 49 - 5,056.00

6、主要原辅料的供应

（1）原辅材料供应情况

本项目所需各类原材料、辅料市场供应稳定，数量和质量均能充分满足公司生产经营需求。同时，公司拥有可靠的采购渠道，在供货质量、物品价格、供货期、售后服务等方面能够得到保证。

（2）燃料供应情况

本项目的燃料动力消耗主要是电、水和燃气。项目所在地区电力、水力、燃气等基础设施配套都比较完善，水、电、燃气等能源供给有保障。

7、项目的进度安排

项目建设期为 2 年，项目建设完成后第 1 年达到设计能力的 55%，第 4 年达到设计能力的 100%。本项目实施进度表如下所示：

项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

土建施工与装修

设备购置与安装调试

员工招聘与培训

试生产运行

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推（下同）。

8、项目的建设地点

本项目不涉及新增土地，项目位于上海市松江区车墩镇茸江路 785 号，在现有厂区内新建厂房。

9、项目的环境影响评价

2019 年 5 月 31 日，上海市松江区生态环境局出具了《关于中饮巴比食品股份有限公司巴比食品智能化厂房项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2019]314 号），从环保角度同意该项目的建设。

根据《建设项目环境保护设计规定》等规定的要求，公司严格按照“三同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。

10、项目经济效益分析

本项目计划投资总额为 19,359.00 万元。项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加 55,000.00 万元，达产年税后净利润达到 5,846.70 万元，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为 27.86%和22.38%，所得税后静态投资回收期为 5.71 年（包含建设期），经济效益良好。

（二）生产线及仓储系统提升项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：16,699.08 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目总投资约 16,699.08 万元，拟利用 8,000 万元用于先进生产设备的购置，利用 7,815 万元用于仓储系统的建设，通过购置先进的、高技术性能的关键工艺设备，大幅度提升设备的自动化程度，提高生产效率，扩大生产规模，弥补公司现有的产能不足。本项目建成后，公司将形成新增包子 3,900万个、馒头花卷 5,630 万个、饺子 23 万袋和馅料 4,400 吨的生产能力。

2、项目的必要性分析

（1）顺应市场趋势，满足下游市场需求持续增长

速冻食品以低温来保存食品原有品质，同时兼具安全卫生、营养美味、方便实惠的特点，受到现代社会中提倡高效快捷生活方式消费者的推崇。随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，速冻食品在家庭渠道、餐饮渠道的消费潜力将得到充分释放，未来速冻食品市场空间巨大。

（2）扩大生产规模，弥补现有产能不足的需要

经过多年的经营积淀，公司在行业内已具备了较强的竞争优势，市场知名度不断提升，下游消费者需求及销售订单也持续增长。随着公司业务规模的不断扩大，目前公司现有的设备利用率已达饱和，已难以满足实际生产要求，这直接影响到公司生产的进一步发展。为了能够快速满足客户的需求、促进产品升级，公司亟需提升现有设备的智能化水平和生产效率，以提升生产产能。

（3）缓解公司原料和产品储存压力，提高效率

目前公司主要生产面点和馅料等一系列产品，主要的生产原料以及产成品对仓储能力有很大的需求。近年来，公司业务规模不断增长，而公司现有仓储还主要依靠人工作业，自动化程度低，厂区内的仓储设施已无法满足生产所需，在一定程度上限制了公司的快速发展。此外，募投项目“巴比食品智能化厂房项目”建成后，还将大幅增加公司产品产能，将会进一步增加公司的仓储压力。

（4）提升行业地位，实现公司战略发展的需要

公司未来的战略发展目标是紧紧抓住食品制造产业发展的良好机遇，继续深化和巩固在食品制造领域的竞争优势和领先地位，进一步扩大公司产品在国内市场的占有率，开拓国外市场。随着食品制造行业的迅速发展，产业竞争也逐渐加剧，公司要想持续保持领先地位，必须不断提高企业的生产能力、研发实力和生产设备的智能化程度等。

3、项目的可行性分析

（1）国家产业政策对行业的支持

2017 年 1 月，国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，意见要求围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。2017 年 2 月国务院发布《“十三五”国家食品安全规划》，要求以最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，全面实施食品安全战略，着力推进监管体制机制改革创新和依法治理，着力解决人民群众反映强烈的突出问题。国家出台的一系列产业扶持政策为本行业的持续、快速、稳健发展提供了良好的政策保障。

（2）公司在行业内拥有多年经营经验和严格的质量管理体系

公司拥有多年的生产、经营经验，通过 GB/T22000-2006 食品安全管理体系等一系列质量认证，建立了严格的质量控制体系，实现了从研发、原材料、生产、销售及售后等全过程的质量控制，并且公司还建成了现代化的全透明中式面点生产中心，从生产车间到品控实验室，从原料仓库到成品装卸平台，覆盖全天候监控，在办公楼对监控情况进行集中展示，严控食品品质管控。公司多年的行业经验和严格的质量管理，是本项目成功实施的保证。

（3）公司拥有优秀的管理团队

公司经过多年的经营积淀，已经组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有多层次、高素质团队人才队伍，包括行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才等。公司中高层以上的人员，在行业内从业均有 10 余年，具有丰富的行业从业经验、管理经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

（4）后续营销计划完善，新增产能消化有保证

公司通过多年来的经营，已形成了一套完整的渠道开发体系，对市场和渠道建设趋势具有较强的前瞻把握能力。公司拥有一支优秀、稳定的营销团队，高层营销管理人员拥有多年的从业经验及营销经验。同时，此次募集资金将部分用于品牌推广建设项目。公司进一步加大渠道建设与品牌推广，将有利于公司进一步加强公司的产能消化能力。因此，公司现在及未来的渠道网络组织和管理能力，是本项目产能消化的强力保证。

4、项目具体建设内容

本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用和预备费用，项目总投资额16,699.08 万元，其中：工程费用 15,815.00 万元，工程建设其他费用 732.70万元，预备费用 151.38 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 金  额 占总投资比例

一 工程费用 15,815.00 94.71%

1 生产设备购置费 8,000.00 47.91%

2 仓储系统 7,815.00 46.80%

二 工程建设其他费用 732.70 4.39%

三 预备费用 151.38 0.91%

合  计 16,699.08 100.00%

5、项目主要生产设备

本项目的生产设备具体如下：

表 1：生产设备购置列表

序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）

1 全自动包子生产线 1 1,450.00 1,450.00

2 全自动光头包生产线 5 140.00 700.00

3 全自动馒头生产线 1 1,970.00 1,970.00

4 全自动花卷生产线 1 1,970.00 1,970.00

5 全自动魔术手仿手工包生产线 2 550.00 1,100.00

6 全自动面粉输送系统 1 280.00 280.00

7 全自动包装、装箱、码垛生产线 2 250.00 500.00

8 全自动蔬菜清洗流水线 1 30.00 30.00

合  计 - - 8,000.00

表 2：仓储硬件设备购置列表

序号 项目 功能模块 设备名称 单价（万元/套） 数量 合计（万元）

1 自动入库系统 自动装箱 机器人 300.00 1 300.00

2 拆箱机 170.00 1 170.00

3 输送机 100.00 1 100.00

4 自动输送 输送机 270.00 1 270.00

5 移栽机 130.00 1 130.00

6 提升机 220.00 1 220.00

7 自动存 存储系统 货架 1,800.00 1 1,800.00

8 储系统 天地轨 500.00 1 500.00

9 上架系统 堆垛机 1,475.00 1 1,475.00

10 输送机 160.00 1 160.00

11 RGV 小车 170.00 1 170.00

12 自动分拣及出库系统 自动拣货系统 输送机 125.00 1 125.00

13 分拣机 510.00 1 510.00

14 RFID 或条码及二维码 120.00 1 120.00

15 自动出库 输送机 115.00 1 115.00

16 提升机 240.00 1 240.00

合  计 - - - - 6,405.00

表 3：仓储设备软件设备购置列表

序号 项目 模块 设备名称 单价（万元/套） 数量 合计（万元）

1 自动入库系统 自动化控制系统 自动化控制系统（WCS） 220.00 1 220.00

2 自动存储系统 仓储管理系统 仓储管理系统（WMS） 250.00 1 250.00

合  计 - - - - 470.00

表 4：项目实施费用列表

序号 项目 功能模块 金额（万元）

1 自动入库系统 自动下线装箱及入库 150.00

2 自动存储系统 自动上架及存储 350.00

3 自动分拣及出库系统 自动分拣及出库 180.00

4 WMS 仓储管理软件 160.00

5 WCS 自动控制软件 100.00

合  计 - 940.00

6、主要原辅料的供应

（1）原辅材料供应情况

本项目所需各类原材料、辅料市场供应稳定，数量和质量均能充分满足公司生产经营需求。同时，公司拥有可靠的采购渠道，在供货质量、物品价格、供货期、售后服务等方面能够得到保证。

（2）燃料供应情况

本项目的燃料动力消耗主要是电、水和燃气。项目所在地区电力、水力、燃气等基础设施配套都比较完善，水、电、燃气等能源供给有保障。

7、项目的进度安排

项目建设期为 3 年，项目建设期第 3 年达到设计能力的 60%，建设完成后第2 年达到设计能力的 100%。本项目实施进度表如下所示：

项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备

设备采购安装调试

员工招聘与培训

试生产运营

8、项目的建设地点

本项目不涉及新增土地，位于上海市松江区车墩镇茸江路 785 号。

9、项目的环境影响评价

2019 年 5 月 31 日，上海市松江区生态环境局出具了《关于中饮巴比食品股份有限公司生产线及仓储系统提升项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2019]313 号），从环保角度同意该项目的建设。

根据《建设项目环境保护设计规定》等规定的要求，公司严格按照“三同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。

10、项目经济效益分析

本项目计划投资总额为 16,699.08 万元。项目建成，达产后将使公司的年营业收入增加 12,995.68 万元，达产年税后净利润达到 2,233.59 万元，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为 18.79%和14.58%，所得税后静态投资回收期为 6.62 年（包含建设期），经济效益良好。

（三）直营网络建设项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：19,280.97 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目计划 3 年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设 182 家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度及影响力。

2、项目的必要性分析

（1）拓宽市场销售渠道，增强销售能力

本项目的实施是拓宽销售渠道、增强公司竞争力的重要手段。在加大技术研发和新产品开发力度的同时，公司只有大力整合原有的销售渠道和售后服务资源，着力构建强大、稳定、可控的营销网络，建立起更加完善的、符合市场特点及适应自身发展情况的营销网络，方能快速应对市场变化，有效增强产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力，为公司的可持续发展奠定基础。

（2）抓住行业发展契机，扩大企业规模

在发达国家速冻食品发展已具规模，美国是世界上速冻食品产量最大、人均消费量最高的国家，年产量达 2,000 万吨，人均年消费量 80 千克以上，速冻食品占据整个食品行业的 60%-70%。而中国速冻食品人均消费量为 10.6 千克，在规模上还有一定的上升空间。同时，随着居民收入水平的提升、城市化进程的加速，便捷、安全的品牌餐饮迅速占领了各种大型商圈、CBD 以及居民区。

公司有必要抓住行业发展契机，迅速扩大企业的规模，占据先发优势，为公司业务进一步发展布局。

（3）巩固提高公司品牌地位，提升影响力

公司作为中式面点行业的优势企业，通过营销、广告、线下推广提升公司品牌形象是公司实施整体战略、增加销售收入、提升占有率的有效途径。公司本次直营网络建设项目将有力推动线下品牌推广，有利于中饮股份扩大市场份额和品牌竞争力。

3、项目的可行性分析

（1）公司人力资源基础为项目建设提供支持

经过多年的发展积累，公司形成了适应符合行业和企业自身特色的人力资源管理体系，在人才队伍建设方面，广纳博采优秀制造企业经验，注重以人为本，多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才，已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍，吸收并培养了一批优秀营销、管理等专业人才。

本项目的建设拥有专业的营销人才进行指导，提高了本项目实施的成功性。

（2）巨大的市场空间是营销网络建设的前提

改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2018 年国内生产总值达到 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。其中，随着我国人民生活水平的提高、生活节奏的加快、“外食人群”的增加，以餐饮和团体伙食为主的业务市场正成为面点食品生产企业新的拓展领域。在餐饮领域内，以解决大众基本生活需要为目的的快餐（快餐店、速食店、公共场所等餐饮）发展迅猛。速冻食品在发展快餐中前景广阔，其市场包括流动人口、城市工薪阶层、学生阶层。未来，快餐中心可以与众多的社会销售网点结成网络化经营，使之进入规模生产的社会化服务体系。因此，本项目的实施有坚实的消费基础，是本项目实施的保障。

（3）拥有品牌和客户群体保障

公司经过多年的快速发展，在食品加工制造企业领域、餐饮连锁渠道领域、零售终端开拓了大量的优质客户，与客户形成了稳定的合作关系。目前，中饮股份现有的营销和服务网络也日趋完善，掌握了对应区域全面的第一手的客户资源，为建立完善的营销服务体系打下了坚实基础。

4、项目具体建设内容及方案

（1）项目建设方案

本次募集资金项目计划在 3 年内新开设 182 家直营店铺，其中单店面积约为100 ㎡-200 ㎡。直营店铺则主要定位于加强对区域市场的开拓，强化对周边潜在客户的有效覆盖，增强公司销售能力。项目具体建设规划如下：

序号 城市 店铺数量（家）

第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计

1 深圳 2 4 4 10

2 广州 3 3 4 10

3 宁波 2 4 4 10

4 杭州 4 3 4 11

5 上海 32 30 31 93

6 南京 2 2 3 7

7 常州 2 1 1 4

8 无锡 2 2 2 6

9 苏州 3 4 4 11

10 北京 6 7 7 20

合  计 58 60 64 182

（2）项目具体建设内容

本项目总投资包括场地租赁费、场地装修费和设备购置费，项目总投资额19,280.97 万元，其中：场地租赁费 6,369.42 万元，场地装修费 6,817.50 万元，设备购置费 6,094.05 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 金额 占总投资比例

一 场地租赁费 6,369.42 33.03%

二 场地装修费 6,817.50 35.36%

三 设备购置费 6,094.05 31.61%

合  计 19,280.97 100.00%

5、项目经济效益分析

本项目计划投资总额为 19,280.97 万元，项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加 77,660.38 万元，运营期第一年税后净利润达到 10,701.37 万元。项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为 39.73%和 29.90%，所得税后静态投资回收期为 4.07 年（包含建设期），经济效益良好。

（四）食品研发中心和检测中心建设项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：5,898.35 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：食品研发中心和检测中心需要改造总建筑面积为 2,666.23 平方米，旨在打造先进的研发中心和检测中心。项目拟投资 1,500.00 万元装修改造检测中心。购置 4,200.00 万元的研发、检测、环保设备。项目依托公司现有研发、检测机制和人员，购置国内外先进的研发、检测设备，升级研发和检测中心硬件环境，为公司新技术、新产品的持续研发、升级与安全检测奠基。

2、项目的必要性分析

（1）提升公司研发水平，满足公司规模扩张的需要

随着公司业务规模快速扩张，公司研发项目不断增加，公司研发和检测中心现有的设备水平、实验环境、人员规模和管理等均已无法完全满足公司发展的需要，限制了公司业务增长的潜力。同时，行业转型升级对公司的研发和检测能力也提出了新的要求。因此，亟需提升公司现有研发和检测能力，以满足公司业务规模不断扩张的需求。

（2）有利于提高企业研发创新能力，实现可持续发展

随着我国居民可支配收入持续增长，居民消费持续扩大升级，国民饮食从注重量的满足走向追求质的提升。终端消费者对公司产品口味和种类的需求更加多元化，在激烈的市场竞争中，唯有持续不断的技术创新、提高产品的附加值并拥有快速研发的能力来保证产品的差异化竞争，公司才能始终保持领先优势。

（3）有利于提高公司食品安全检测水平

公司生产的产品事关食品安全，与人们的日常生活息息相关，因此在产品生产各个环节中的质量把控极为重要。随着国家对食品安全的重视和消费者食品安全意识的增强，食品安全成为当今社会中个人和政府高度关注的焦点。公司作为行业内的主要企业之一，建立完善的高水平检测中心尤为必要。公司检测中心现有场地不足，检测流程效率较低，环境无法满足国家检测要求，产品检测由第三方机构检测。为了实践“十三五”规划对食品质量的要求，同时为了提高公司产品质量，公司提出该项目的投资建设。本项目将进一步完善检测实验室建设，重点改善检测中心的环境，提升公司的检测水平和效率。

3、项目的可行性分析

（1）国家政策支持为项目建设提供政策保障

2017 年 2 月 14 日，国家发展改革委发布《“十三五”国家食品安全规划》，规划提出，到 2020 年，食品安全抽检覆盖全部食品类别、品种，国家统一安排计划、各地区各有关部门每年组织实施的食品检验量达到每千人 4 份；农业污染源头得到有效治理，主要农产品质量安全监测总体合格率达到 97％以上；食品安全现场检查全面加强，对食品生产经营者每年至少检查 1 次；食品安全标准更加完善，产品标准覆盖所有日常消费食品，限量标准覆盖所有批准使用的农药兽药和相关农产品；食品安全监管和技术支撑能力得到明显提升。坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，坚持源头治理、标本兼治，促进食品工业的健康发展。国家对食品安全的高度重视，有助于行业的健康发展，促进行业的转型升级。

（2）优秀的人才团队为项目提供人才支撑

公司自成立以来，对人才的培养十分重视，经过多年的经营沉淀，公司已经打造了一支行业内经验丰富、高素质的研发团队，公司业务规模快速扩大与之密不可分，为本次募投项目的顺利实施提供了人才支撑。

（3）建立了健全的内部控制管理体系和完善的研发机制

公司建立了健全的内部控制管理体系和完善的研发机制，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。公司通过建立和完善创新机制，优化研发环境，积极引进高端技术人才，保证公司持续不断的技术创新研究，有利于加快技术成果的产业转化速度。

4、项目具体建设内容

本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用和预备费用，项目总投资额5,898.35 万元，其中：工程费用 5,700.00 万元，工程建设其他费用 82.70 万元，预备费用 115.65 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 金额 占总投资比例

一 工程费用 5,700.00 96.64%

1 建筑工程费 1,500.00 25.43%

2 设备购置费 4,200.00 71.21%

二 工程建设其他费用 82.70 1.40%

三 预备费用 115.65 1.96%

合  计 5,898.35 100.00%

5、项目建设目标及设备

（1）项目建设目标

项目的建设目标为促进公司产品质量安全控制水平、公司现有产品精加工技术水平提升；促进新型技术与现有产品生产过程中的快速嫁接，有效提升公司研发的软硬件环境，促使公司研发团队更好地承载公司新产品开发的重任，通过整合多方面研发资源，为公司有效响应市场新需求推出新产品作出贡献；成为公司的“产、学、研”战略合作平台。

（2）项目的主要设备

根据公司发展情况，公司研发和检测中心需要购置若干研发、检测、环保设备。具体明细如下：

表 1：研发中心设备列表

序号 名  称 单位 数量 单价（万元/台、套） 合计（万元）

1 三维一体和面机 套 2 40.00 80.00

2 CVT 压面机 台 2 15.00 30.00

3 酵种自动发面机 台 1 45.00 45.00

4 全混合自动醒发箱 台 2 30.00 60.00

5 多功能产品蒸汽柜 台 2 25.00 50.00

6 二氧化碳速冻机 台 1 190.00 190.00

7 液氮超低温速冻机 台 1 260.00 260.00

8 切菜机 台 2 20.00 40.00

9 绞肉机 台 1 20.00 20.00

10 斩拌机 台 1 20.00 20.00

11 拌馅机 台 2 30.00 60.00

12 蒸汽锅 台 1 50.00 50.00

13 全自动脱水机 台 1 20.00 20.00

14 电磁灶台 台 1 130.00 130.00

15 燃气灶台 台 1 90.00 90.00

16 蒸汽灶台 台 1 70.00 70.00

17 万能蒸烤箱 台 1 50.00 50.00

18 冷冻冰箱 台 6 5.00 30.00

19 冷藏冰箱 台 6 5.00 30.00

20 不锈钢冷冻操作台 台 4 25.00 100.00

21 自动开酥机 台 1 330.00 330.00

22 多功能智能烤箱 台 2 20.00 40.00

23 粉质综合测定仪 台 1 215.00 215.00

合  计 43 - 2,010.00

表 2：检测中心设备列表

序号 名  称 单位 数量 单价（万元/台） 合计（万元）

1 气相色谱 台 2 70.00 140.00

2 液相色谱-质谱联用 台 2 80.00 160.00

3 超纯水机 台 1 110.00 110.00

4 气泡仪 台 1 70.00 70.00

5 粘度仪 台 1 60.00 60.00

6 原子吸收分光光度计 台 2 60.00 120.00

7 原子荧光光度计 台 1 55.00 55.00

8 旋光仪 台 1 45.00 45.00

9 生物安全柜 台 2 120.00 240.00

10 紫外可见分光光度计 台 1 35.00 35.00

11 离心机 台 2 90.00 180.00

12 凯氏定氮仪 台 1 110.00 110.00

13 自动电位滴定仪 台 1 55.00 55.00

14 脂肪测定仪 台 1 120.00 120.00

15 旋转蒸发仪 台 3 10.00 30.00

16 全自动智能通风橱 台 2 30.00 60.00

17 马弗炉 台 2 10.00 20.00

18 水分测定仪 台 6 5.00 30.00

19 自动滴定仪 台 1 50.00 50.00

20 电镜扫描仪 台 1 220.00 220.00

21 水分活度测定仪 台 1 120.00 120.00

22 微生物膜过滤仪 台 1 40.00 40.00

合  计 - 36 2,070.00

6、项目的进度安排

项目建设期为 3 年，实施进度表如下所示：

项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备

场地装修改造

设备购置

设备安装、调试

人员招聘、培训

7、项目的建设地点

本项目不涉及新增土地，位于上海市松江区车墩镇茸江路 785 号。

8、项目的环境影响评价

2019 年 5 月 31 日，上海市松江区生态环境局出具了《关于中饮巴比食品股份有限公司食品研发中心和检测中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2019]315 号），从环保角度同意该项目的建设。

本项目建设内容主要为公司研发中心、检测中心建设，运营期只涉及技术研究、产品测试以及研发日常办公与生活的垃圾、污水等，对环境影响极小。

9、项目经济效益分析

本项目主要用于提升公司研发和安全检测能力，提高公司产品的研发和质量安全水平，仅为公司提供服务或使用功能，项目本身不单独产生经济效益。

（五）品牌推广项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：6,000 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目将在现有传统营销方式的基础上丰富公司的品牌建设方式，通过媒体宣传推广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，全方位提升公司品牌的社会影响力。本项目建成后，将有效满足公司业务拓展需求，提升公司品牌知名度和社会影响力。

2、项目的必要性分析

（1）完善营销网络，提高市场占有率

公司历来重视品牌建设，但由于销售地域的限制，公司品牌知名度主要集中在长三角地区，限制了公司在全国市场的有效开拓，市场占有率仍有进一步提升的空间。本项目通过加大品牌建设的投入，有利于公司品牌在全国市场的影响力，提高品牌价值和产品溢价能力。

（2）拓宽业务版图，提升盈利能力

未来公司将打通中式面点产供销全产业链，公司的产能和销售规模将大幅提升，未来需推广的产品种类将不断扩大，现有营销推广规模将难以满足公司快速发展的需要。公司亟需建设品牌推广项目，以满足拓展业务版图的需要。

（3）提升品牌影响力，为市场拓展提供支持

《“十三五”期间食品工业发展意见》把“强化品牌建设。鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基础，提升产品附加值和软实力”作为主要任务之一，良好的品牌形象对提升客户忠诚度、企业整体战略实施及市场占有率提升具有重要意义。本项目将在公司现有品牌推广的基础上，利用更加多元化宣传方式，全方位提升公司品牌影响力，为公司市场拓展提供有力支撑。

3、项目的可行性分析

（1）良好的品牌形象，为项目实施奠定了市场与客户基础

公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业的公司之一，在消费者中形成良好的口碑。2005 年鲜肉大包、香菇菜包、荠菜肉包荣获 2005 年上海国际餐饮博览会金奖；2006 年巴比馒头成为上海市标准化菜市场推荐品牌、“巴比”品牌获“优质畅销品牌”；2014 年荣获上海市名牌推荐委员会“上海名牌”、“农业产业化上海市重点龙头企业”称号；2015 年荣获“2015 年最具影响力特许品牌”；2016 年荣获“2015 年度中国餐饮百强企业”、“2016 年中国消费者更喜爱连锁餐饮品牌”；2017 年荣获“2017 年度上海品牌”、“2017-2019 年上海著名商标”；2018 年公司荣获“2017 年中国餐饮业十大快餐品牌”等。良好的品牌形象为项目实施后客户的开拓提供了强有力的支撑。

（2）专业的员工团队，为项目开展提供人才保障

经过十余年的经营与发展，公司已经建立起了现代化的企业管理制度，并逐步培养出一支职业技能突出的员工团队。针对此项目，公司已经配备专业管理及支持团队，对产品体系、包装包材、营销企划、电商技术、营运优化、绩效激励体系等项目直接统筹管理。公司专业的管理团队和完善的培训体系，以及专业的人才队伍为公司品牌推广计划提供了坚实的人才保障。

4、项目具体建设内容

本项目总投资额 6,000.00 万元，其中广告投放费用 5,700.00 万元，品牌推广费用 300.00 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号 项  目 名  称 金  额 占总投资比例

1 广告投放 新媒体广告投放 4,200.00 70.00%

电商平台广告投放 200.00 3.33%

平面及户外广告投放 1,300.00 21.67%

2 品牌推广 主题营销活动 130.00 2.17%

电商平台互动活动 120.00 2.00%

品牌、产品发布会 50.00 0.83%

合  计 6,000.00 100.00%

5、项目建设目标及资金使用计划

（1）项目建设目标

未来公司将适当加大广告投放力度，具体将根据核心区域、外围区域等不同市场的成熟度、渠道特点及产品铺市情况，运用科学的媒体组合进行针对性投放，提高公司品牌知名度。

（2）资金使用计划

本项目资金使用计划具体明细如下：

单位：万元

项目 明细 投资金额 说明

建设期第1 年 建设期第2 年 建设期第3 年 合计

广告投放 新媒体广告投放 1,400.00 1,200.00 1,600.00 4,200.00 微博、微信、社交网站、网络红人等新媒体渠道宣传

电商平台广告投放 50.00 100.00 50.00 200.00 各电商品台站内广告、关键词、推广活动、精准营销、跨界活动、推广服务等

平面及户外广告投放 400.00 400.00 500.00 1,300.00 机场、高铁、地铁、公交站台，杂志，报纸媒体，CBD,社区广告、电梯广告等

品牌推广 主题营销活动 50.00 30.00 50.00 130.00 大型产品推广主题营销活 动

电商平台互动活动 40.00 40.00 40.00 120.00 平台年度大促，节日促销等

品牌、产品发布会 50.00 - - 50.00 新品、新店发布会

合  计 1,990.00 1,770.00 2,240.00 6,000.00 -

6、项目经济效益分析

本项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。

（六）信息化建设项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：6,201.30 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目旨在提升公司整体信息化水平，满足公司未来业务发展。

项目建设主要包括 SAP 系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。本项目总投资 6,201.30 万元，其中，软硬件购置3,226.00 万元，系统开发费 691.00 万元，实施费用 2,123.00 万元，预备费 161.30万元。

2、项目的必要性分析

（1）是公司发展的必然要求，为公司快速扩张提供技术支持

企业信息化管理的核心是信息系统能够把研发、采购、物流、生产、营销、财务等各个环节的数据进行有效的整合，为企业在的经营管理决策提供客观依据，最终实现数据的有效转化。随着公司的快速发展，公司需要处理和管理的数据量越来越大，公司现有信息系统已无法满足公司未来业务扩张的需求，本项目的建设是公司发展的必然要求。

（2）有利于提高公司运营效率，提升管理水平

项目通过整合“商流、物流、资金链、信息流”等信息，达到集研发、生产、供应链、仓储、财务核算、会员管理等功能一体化运营，有利于实现公司各职能部门之间的信息共享，达到部门之间、工序之间的协同配合高效化，降低内部沟通成本，进而提升整个公司的管理水平。

（3）提升信息化水平，实现快速发展的需要

与国际食品制造企业相比，公司信息化建设步伐相对滞后，对公司经营管理产生了不利影响，企业亟需提升信息化水平，减少公司相对滞后的信息化建设对公司的不利影响，实现快速发展。本项目建设完成后，能够全面提高公司资源的利用率，提升各个环节的工作效率，满足公司业务持续高速发展的需求。

3、项目的可行性分析

（1）项目实施顺应国家产业政策导向

信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量，我国政府一直以来都高度重视企业信息化工作。2006 年 5 月，中国中央办公厅、国务院办公厅印发了《2006-2020 年国家信息化发展战略》，明确指出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出：推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。2016 年，《“十三五”国家信息化规划》《规划》强调，要按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，着力补齐核心技术短板，全面增强信息化发展能力。国家政策的鼓励和扶持，为本项目的顺利实施创造了良好的宏观环境。

（2）信息技术行业技术发展成熟

得益于国家政策的支撑，我国信息技术行业实现了高速发展，针对各行业的信息化建设的服务日趋完善。信息技术的应用逐渐从单一的数据采集服务发展成为了提供整体解决方案综合服务商。并且国内外有大批企业完成了企业信息管理系统建设，已卓见成效。大量成熟的技术方案和案例可供本项目参考借鉴。与此同时，通过不断引进、消化和吸收国外先进的技术和理念，我国相应信息应用软件技术也不断成熟，逐渐涌现出了一大批优秀的信息技术供应商，企业可结合自身的实际情况选择优秀的信息化供应商合作，逐步开发出符合自身的信息化系统，为公司未来发展奠基。

（3）公司具有丰富的信息化建设经验

公司的业务开展以信息系统作为支撑，通过多年的建设，公司已经形成了以SAP 系统为核心，包括采购系统、销售系统、财务系统等子系统或模块的信息系统体系，构建了较完善的整体信息化系统，实现了日常程序化、标准化的运营，减少了人工操作带来的风险。目前，公司信息系统运行良好，保证了公司业务和各职能部门的高效运转。同时，公司各部门相关人员在信息化操作经验方面也具备了一定的基础，公司丰富的信息化建设经验为本项目提供了实施基础。

4、项目具体投资概算及建设内容

（1）项目投资概算

本项目总投资包括设备购置费、系统开发费、系统实施费和预备费用。具体情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 金额 占总投资比例

一 设备购置费 3,226.00 52.02%

1 硬件设备购置费 1,435.00 23.14%

2 软件系统购置费 1,791.00 28.88%

二 系统开发费 691.00 11.14%

三 系统实施费 2,123.00 34.23%

四 预备费用 161.30 2.60%

合  计 6,201.30 100.00%

（2）建设内容

根据公司发展需要，结合各部门应用和业务需求，公司将采取分步实现、循序渐进的规划思路，将充分利用现有资源，整合公司现有 ERP 信息资源，对信息系统重新规划，建立集成统一的信息化平台，实现母公司、子公司一体化管理。

对现有的 SAP 系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等模块的升级，新增产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设，使公司研发、采购、生产、物流、财务、销售、零售等环节形成信息互通的一体化系统，进而带动公司整体迅速发展。建设内容具体如下：

序号 项目名称 项目明细 建设方案

1 SAP 项目 SAP 优化项目 持续推广系统实施和优化现有业务流程

2 智慧供应链项目 资金管理平台 与 SAP 实现无缝对接

全面预算和合并报表系统(BPC) SAP 产品与 FICO 模块合并使用

供应链协同平台项目 系统对接

3 智能中台项目 数据中心 1、完成数据中心业务表建模 2、需要维护的部分，新建维护页面。这部分功能可以放在 CRM 系统框架之中 3、业务数据：通过 API 接收 4、通过 Oracle Job 完成数据核算

接口平台 搭建公司 ESB 数据总线

CRM 系统 上线智简的 CRM 系统

OMS 系统 上线 OMS 系统

4 产品生命周期管理项目 产品生命周期管理项目 通过系统实现产品研发与产品过程管理

5 物流配送管理项目 物流配送管理 移动端协同管理

MES 项目 通过系统实现生产车间各工艺流程流转及生产进度的及时跟踪与反馈

6 质量追溯项目 质量追溯项目 系统实施

7 智慧决策平台 智慧决策平台 手机移动端管理决策平台

8 智慧门店选址平台项目 智慧门店选址平台 1、系统评估与供应商确认 2、合同签订 3、项目实施

9 门店生命周期管理项目 门店生命周期管理项目 通过系统实现门店主数据管理，同时从门店签约到装修、拆迁、闭店、营销活动补贴等环节记录门店所有信息 1、项目立项、招标、项目调研，蓝图确认、系统开发、测试 2、项目试运行 3、验收确认

10 智慧门店 门店质量监控项目 系统实施监控

门店多媒体展示 1、系统技术评估与实现 2、需求调研与开发 3、项目实施

11 业务流程中台 业务流程中台 1、项目立项、招标、项目调研，蓝图确认、系统开发、测试 2、项目试运行 3、验收确认

（3）硬件设备

序号 项目 项目明细 硬件设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）

1 智慧供应链项目 资金管理平台 服务器 20.00 1 20.00

前置机 10.00 1 10.00

全面预算和合并报表系统 服务器 110.00 1 110.00

2 智能中台项目 客户关系管理系统（CRM） 服务器 50.00 1 50.00

3 产品生命周期管理项目 产品生命周期管理系统（PLM） 服务器 30.00 1 30.00

4 智能物流系统项目 物流配送管理系统 服务器 40.00 1 40.00

5 MES 系统项目 MES 系统 传送带、传感器、机器手、摄像头、扫描枪 110.00 2 220.00

6 质量追溯项目 质量追溯平台 服务器 50.00 1 50.00

7 智慧门店 门店质量监控平台 海康 200 万摄像头，2TB 监控硬盘 140.00 2 280.00

门店多媒体展示系统 电子显示屏 140.00 3 420.00

8 业务流程中台 业务流程平台 服务器 40.00 1 40.00

9 业务接口中台 业务接口平台 服务器 40.00 1 40.00

10 二期弱电项目 二期弱电项目 综合布线系统 10.00 1 10.00

机房建设系统 45.00 1 45.00

网络集成系统 15.00 1 15.00

视频监控系统 50.00 1 50.00

一卡通系统 5.00 1 5.00

合  计 - - 1,435.00

（4）软件设备

序号 业务 项目 软件设备名称 单价（万元） 数量 金额（万元）

1 智慧供应链 资金管理平台 资金系统 80.00 1 80.00

全面预算和合并报表系统(BPC) BPC 软件 90.00 1 90.00

2 供应链协同平台 供应链协同平台 供应链协同 20.00 1 20.00

供应链协同库存协同插件 15.00 1 15.00

供应链协同对账 30.00 1 30.00

供应链协同结算确 25.00 1 25.00

认

3 智能中台 主数据管理系统 数据中心平台 60.00 1 60.00

客户关系管理系统（CRM） CRM 系统 90.00 1 90.00

订单管理系统（OMS） OMS 系统 50.00 1 50.00

4 产品生命周期管理项目 产品生命周期管理系统(PLM) 生命周期软件 100.00 2 200.00

5 智能物流系统项目 物流配送管理系统 配送单电子签名 30.00 1 30.00

周转格管理 35.00 1 35.00

运单回传 30.00 1 30.00

6 MES 系统项目 生产执行管理系统(MES) 生产计划 50.00 1 50.00

生产工单 30.00 1 30.00

生产流程 20.00 3 60.00

生产执行 10.00 3 30.00

7 质量追溯项目 质量追溯平台 质量追溯平台 75.00 1 75.00

30.00 2 60.00

47.00 1 47.00

5.00 10 50.00

8 智慧决策平台项目 智慧决策平台 大数据智能平台 10.00 7 70.00

9 智慧门店选址平台项目 智慧门店选址平台 智慧门店选址平台 20.00 7 140.00

10 门店生命周期管理项目 门店生命周期管理系统 门店管理平台 180.00 1 180.00

11 智慧门店 门店质量监控平台 监控软件平台 8.00 3 24.00

门店多媒体展示系统 多媒体电子显示软件 60.00 1 60.00

12 业务流程中台 业务流程平台 业务流程平台 40.00 2 80.00

13 业务接口中台 业务接口平台 业务接口中间件 40.00 2 80.00

合  计 - - 1,791.00

5、项目的进度安排

项目建设期为 3 年。本项目实施进度表如下所示：

项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备

软、硬件采购

系统开发

系统测试、运行

6、项目的建设地点

本项目不涉及新增土地，项目位于上海市松江区车墩镇茸江路 785 号。

7、项目经济效益分析

本项目不会产生直接的经济效益，而是要经过长期一段时间运行与积累，信息化建设的效益和价值才会通过管理流程的顺畅、管理效率和运营效率的提升等方式展现出来，从而提升企业服务能力和核心竞争力。

（七）电子商务平台建设项目

1、项目概况及建设内容

投资总额：7,950.08 万元

建设周期：3 年

实施主体：中饮股份

建设内容：本项目通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城。本项目将服务于公司发展战略规划，引入优秀的数字化开发技术人员，帮助公司建立先进的数字化开发及运维服务团队，同时将运用云计算、大数据等先进技术，结合功能强大的内部数字化运营平台，打通从门店端、客户端到后台系统的服务链，构建集采购、生产、订单、销售平台支持及基础数据支持为一体的运营管理系统，提升中饮股份数字化平台的效率、增强各模块功能，实现产品筛选、服务决策的市场化、数字化，推动公司实现战略决策、客户服务、内部运营、市场挖掘的智能化转变，提升公司的快速反应能力，以客户、市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据，进而降低公司运营成本，提升公司整体盈利能力。

2、项目的必要性分析

（1）满足公司未来持续经营发展的需要

经过多年的发展，中饮股份在企业信息化、数字化建设方面已经取得了一定的成果，但随着公司业务覆盖客户和区域的不断增加，以及电商渠道对传统的线下渠道市场造成的巨大冲击，公司电商化运营能力有待进一步提升。

（2）促进公司总部与门店的信息交流

中饮股份目前已经在全国形成了较大规模的营销网络，门店与信息中心的信息交流对公司经营至关重要。

本项目将通过电子商务平台的建设，使门店通过电商平台满足日常订货、对账、商品管理等日常经营需求。同时，强化公司对门店的管理，覆盖到全部门店，有效地促进了公司与门店间的信息交流，增强公司对门店的管理效率。

（3）提升用户使用粘度的需要

传统营销中，粘性等同于顾客忠诚度，意指用户双方彼此的使用效率，用户粘性越高，对产品的忠诚度就越高。在互联网世界，用户粘性是考量网站、应用或服务能否让用户持续访问、使用的重要指标。

本项目一方面通过加大市场推广力度，提升公司的品牌知名度和辨识度，另一方面，公司通过巴比商城的建设，将线下客户引流至线上，实现扫码支付、线上订餐、预订产品售卖、会员体系等功能的建设健全，提升用户体验，增强用户的使用粘性。

3、项目的可行性分析

（1）公司具有用户规模基础

中饮股份自成立以来，树立了良好的品牌形象，凭借优质的产品品质、影响广泛的市场效应，积累了一大批忠诚的用户。广泛的品牌知名度和信赖度为公司进行电子商务平台建设、新业务模式拓展创造了良好条件。

（2）公司核心团队经验丰富

公司核心团队拥有丰富的食品制造行业、早餐行业、互联网从业经验，在企业管理、产品设计、技术研发、商业化运营、市场推广等方面均具备了较强的执行能力，保证了公司各项业务的高效运转和持续经营。在产品设计和技术研发方面，目前已经建设了一支研发能力突出的专业技术团队；在商业化运营和市场推广方面，公司相关团队人员在内容整合、媒体合作、业务运营、推广渠道拓展等方面有深厚的积累，建立了成熟稳定的运营和市场推广体系。公司经验丰富的核心团队为本项目的实施提供了人力保障。

（3）公司具有丰富的信息化建设经验

公司的业务开展以信息系统作为支撑，通过多年的建设，公司已经形成了以SAP 系统为核心，包括采购系统、销售系统、财务系统等子系统或模块的信息系统体系，构建了较完善的整体信息化系统。公司相关技术部门积累了较丰富的信息化建设经验，为本项目提供了实施基础。

4、项目投资概算

本项目总投资包括技术服务费、设备购置费、开发费用和运维费用。具体情况如下：

单位：万元

序号 费用名称 金额 占比

一 技术服务费 321.69 4.05%

二 设备购置费 218.00 2.74%

三 开发费用 2,664.20 33.51%

四 运维费用 4,746.19 59.70%

1 平台推广费 3,932.79 49.47%

2 支付平台手续费 813.40 10.23%

合  计 7,950.08 100.00%

5、电商平台建设方案及实施方案

（1）电商平台建设内容如下：

序号 建设系统内容 应用范围 应用对象

1 巴比商城 顾客下单；会员体系 消费者

2 巴比线上订餐门店端 门店管理；订单查看；订货 门店

3 巴比商城后台管理系统 后台商品管理；订单查看；权限管理 巴比商城市场运营部；生产中心订单科

（2）电商平台实施内容

①系统架构

系统架构总体仍然使用微服务架构，随着业务发展越来越多的微服务将上线，微服务的运维工作将增加。

增加业务预警系统，实时分析各个业务趋势，对于异常业务情况及时预警。

图 1：项目系统架构

②自营 APP

巴比商城分三个模块，用户端（小程序，支付宝生活号，App），门店端，后台系统。

A、用户端

用户端系统目的在于线上用户的下单以及用户会员体系的建设，使用户能够在线扫码支付和购买巴比门店的早餐类商品以及预包装产品，以及会员营销体系的建立和加强用户数据管理。

用户端分为四个主功能：扫码支付；线上订餐；预订产品售卖；会员体系。

扫码支付：实现用户在门店扫门店专有二维码，对商品进行支付。

线上订餐：实现用户在线上选择门店售卖商品，下单选择指定时间上门自提或者通过第三方配送服务送货上门。

预包装产品售卖：实现用户选择中饮股份预包装商品，在可选时间内上门取货或通过第三方配送服务送货上门。

会员体系：通过优惠券以及积分体系，实现用户的长期留存、复购。

B、门店端：

门店端系统的目的在于门店实时查看订单以及对账，门店订货，以及门店商品管理功能。

订单处理：实现门店实时订单的语音播报，以及待门店配餐类订单查看。

订货：实现门店每天订货功能，同时包括评分、投诉、历史订货订单查看、货款结算查看等订货类功能。

门店设置：实现门店售卖商品的上下架处理，以及门店实时营业额统计。

C、后台系统：

后台系统主要实现权限管理、商品管理、会员信息管理以及订单管理。

权限管理：实现后台可登录人员账号管理，以及对应权限设置。

门店管理：门店基础信息管理维护。

商品管理：实现门店在售商品的管理维护。

会员信息：查看会员信息。

订单管理：订单状态操作，以及退款审核等功能。

（3）电商平台建设目标

序号 项目 功能模块 升级方案 拟达到的目标

1 会员管理 用户画像 AI 识别 对所有用户数据画像展现

用户价值 基于用户消费数据识别 计算每个用户的终身价值

个性推荐 匹配用户和商品数据 提高线上销售额

2 客服功能 来电弹屏 呼叫中心 基于来电实现每个用户数据的唤醒

6、项目的进度安排

项目建设期为 3 年。本项目实施进度表如下所示：

项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

设备购置与安装调试

员工招聘与培训

电商平台建设

7、项目的建设地点

本项目不涉及新增土地，项目位于上海市松江区车墩镇茸江路 785 号。

8、项目经济效益分析

本项目实施主要为打通从门店端、客户端到后台系统的服务链，未测算经济效益。

（八）补充流动资金项目

1、项目概况

为进一步优化财务结构，满足生产规模不断扩大导致的资金需求，拟使用募集资金 15,000 万元用于补充流动资金。

2、必要性分析

报告期内，公司实现营业收入分别为 71,975.43 万元、86,659.18 万元和99,021.09 万元，业务规模呈增长趋势。随着行业需求不断增长，公司业务将持续发展，公司在采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及各项费用支出。

截至 2018 年年末，公司货币资金余额为 45,793.49 万元，公司拟在上海、南京地区建立新工厂，进一步增加公司产能，提高公司产品覆盖区域，新工厂建设资金需求量较大，公司现有的大部分货币资金已有安排。

发行人本次公开发行股票募集资金前，公司流动资金主要通过生产经营积累和银行借款等方式予以解决。作为民营企业，经营积累有限，融资渠道和融资规模都受到较大限制。因此，公司计划将本次募集资金中的 15,000 万元用于补充流动资金，实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一步提升。

3、流动资金的管理运营安排

在流动资金的具体使用过程中，公司将根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排资金投放的进度和金额，在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

八、募集资金投资运用对公司财务和经营状况的影响

本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础进行扩大公司生产规模，提高公司现有生产技术水平、信息化和检验检测能力，增强公司的市场占有率及内部管理能力。本次募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间，巩固公司的行业竞争优势。

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力和资金实力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，优化公司资本结构。

本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司营业收入将实现快速增长，盈利能力得到进一步提升；但由于募集资金到位后净资产在短期内大幅增加，项目在短期内难以完全发挥效益，因此，短期内公司净资产收益率将会有一定程度的下降。

第十四节 股利分配政策

一、发行人现行的股利分配政策

公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、报告期内股利分配情况

报告期内，公司进行的股利分配情况如下：

根据中饮集团 2016 年 9 月 19 日的召开的股东会会议，以中饮集团 2015 年末股本总额 168,000,000 元为基数，向全体股东现金分红 10,000,000 元（含税）。

根据公司 2018 年 6 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会，以公司 2017 年末总股本 186,000,000 股为基数，向全体股东现金分红 11,160,000 元（含税）。

根据公司 2019 年 5 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会，以公司 2018 年末总股本 186,000,000 股为基数，向全体股东现金分红 33,480,000 元（含税）。

三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

经本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

四、发行后的股利分配政策

《上市公司章程指引》于 2019 年 4 月 17 日发布。根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）利润分配方式：

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例：

公司采取现金方式分红，应符合以下全部条件:

1、公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；

3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。

（四）股票股利分配的条件：

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔：

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

（六）当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（七）公司利润分配的审议程序:

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况，并由独立董事发表独立意见。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

五、未来分红回报规划

公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《中饮巴比食品股份有限公司关于公司上市后三年分红回报规划》，具体内容如下：

“一、制定规划的原则

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的要求；

（五）充分考虑货币政策环境。

二、上市后三年股东分红回报规划

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）利润分配的方式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

公司采取现金方式分红，应符合下述条件：

（1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外），则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。

（四）股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（六）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（七）公司利润分配的审议程序:

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况，并由独立董事发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

（八）公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；

（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

三、规划的制定周期

（一）公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。”

第十五节 其他重要事项

一、发行人信息披露制度和为投资者服务的计划

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会有关规章规则等的规定，公司制定了严格的信息披露制度和为投资者服务的计划。

（一）信息披露责任机构及相关人员

公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书钱昌华女士，联系方式如下：

董事会秘书 钱昌华

联系地址 上海市松江区车墩镇茸江路785号

联系电话 021-57797068

传真号码 021-57797552

电子邮件地址 jituanban@zy1111.com

互联网网址 www.babifood.com

（二）信息披露制度

公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于制定公司上市后适用的〈中饮巴比食品股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整。

（三）投资者服务计划

1、公司认真履行信息披露义务，方便投资者了解公司的实际情况。

2、公司认真做好投资者的咨询服务及接待工作，以满足投资者的沟通需要。

3、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足。

4、对投资者有关公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，公司将尽快给予答复。

二、重大合同

（一）采购合同

公司的采购一般通过与供应商签订年度框架协议的方式，具体数量金额以公司下发的订单为准。截至本招股说明书签署日，公司与报告期内主要供应商正在履行的年度采购框架协议如下：

序号 供应商 采购内容 合同期限

1 承武贸易(上海)有限公司 豆浆粉 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日

2 益海嘉里(昆山)食品工业有限公司 小麦粉 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日

3 上海万有全东昕食品有限公司 肉类产品 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日

4 五芳斋食品销售有限公司 粽子 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

5 江阴市琥珀食品有限公司 粥类产品 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

6 杭州豆制食品有限公司 甜豆浆 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 14 日

（二）销售合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重要的销售合同如下：

序号 客户名称 标的 合同期限 合同价款

1 十足集团股份有限公司 包点 2019 年 3 月 1 日至2020 年 2 月 28 日 年度框架协议

2 鸿海(苏州)食品科技股份有限公司 蒸煮类食品、速冻食品 2018 年 6 月 1 日至2019 年 12 月 31 日 年度框架协议

3 上海海之缘贸易有限公司 蒸煮类食品、速冻食品 2017 年 6 月 20 日至2019 年 6 月 19 日 框架协议

4 杭州英聚食品有限公司 蒸煮类食品、速冻食品 2018 年 1 月 1 日至2019 年 12 月 31 日 框架协议

（三）建筑施工合同

2018 年 8 月 31 日，发行人与中建安装集团有限公司签署了编号为工厂 2018购-068 号《建设工程施工合同》，约定由中建安装集团有限公司承建巴比食品智能化厂房，合同金额为 8,300.66 万元，该合同正在履行。

（四）特许经营合同

作为发行人的主要经营模式之一，发行人通过控股子公司中饮上海、广州良星与加盟商签署《特许经营合同》的方式在全国范围内建立加盟店，授权加盟商在指定区域内经营系列食品。中饮上海、广州良星与加盟商签订的《特许经营合同》均采用发行人制定的统一格式合同。合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和装饰、产品供应及结算、物流配送等特许经营的核心内容作了具体的约定。

（五）其他重大合同

公司与国元证券于 2019 年 5 月签署《主承销协议》和《保荐协议》，委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐机构，并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券将继续担任本公司的保荐机构，负责督导期内的持续督导工作。

三、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在其他对外担保情况。

四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项如下：

（一）宝钢工程建设有限公司与发行人建筑工程施工合同纠纷案

根据宝钢工程建设有限公司向上海市松江区人民法院提交的《民事诉状》并经查询上海市高级人民法院网站，宝钢工程建设有限公司于 2018 年 12 月 19 日因建设工程施工合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求:（1）判令发行人支付工程余款 18,775,217.63 元，以及自 2016 年 11 月 17 日起至判决生效之日止以 18,775,217.63 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息；（2）判令发行人支付进度款、保证金逾期利息 267,356.8 元；（3）原告享有工程款优先受偿权；（4）该案诉讼费、鉴定费由发行人承担。

经核查，根据发行人向上海市松江区人民法院提交的《民事反诉状》，发行人于 2019 年 1 月 22 日以宝钢工程建设有限公司为被告提起反诉，请求:（1）判令反诉被告承担工期延误违约金 4,050,000 元；（2）判令反诉被告承担装修工程质量维修费用共计 123,088.70 元，以及延期维修违约金 351,000 元；（3）该案的诉讼费、鉴定费由反诉被告承担。

上述案件已获上海市松江区人民法院受理，尚待由法院依法审理后作出裁判。

鉴于上述案件原告请求涉及之争议金额占发行人于 2018 年 12 月 31 日经审计合并财务报表所显示净资产的比重未达到 5%，保荐机构认为，本案不会对发行人造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。

（二）商标纠纷

经核查，截至本招股说明书签署日，发行人尚未了结的商标诉讼主要为与上海详锐企业登记代理有限公司(以下简称“上海详锐”)之间的商标权侵权民事诉讼，具体情况分别如下：

1、案号为（2017）苏 06 民初 326 号的商标权侵权诉讼

上海详锐因认为发行人委托生产并由海门市玖捌包子店销售的豆浆产品所使用的标识侵害其拥有的注册号分别为 8742231、12266295 号的两项注册商标(以下简称“上海详锐涉诉商标”)之商标权，于 2017 年底以海门市玖捌包子店、发行人为被告向江苏省南通市中级人民法院(以下简称“南通中级法院”)提起诉讼，请求:（1）判令海门市玖捌包子店、发行人立即停止对上海详锐涉诉商标的 侵 权 行 为 ， 停 止 销 售 侵 权 商 品 ； （ 2 ） 判 令 发 行 人 在 巴 比 馒 头 官 网www.babifood.com、微信公众号“巴比商城”首页以及新民晚报发表申明，消除侵权造成的不良影响；（3）判令海门市玖捌包子店、发行人共同向其赔偿损失50 万元。

上海详锐于 2019 年 4 月 23 日向南通中级法院申请撤回对被告海门市玖捌包子店的起诉。南通中级法院于 2019 年 5 月 27 日作出《江苏省南通市中级人民法院民事裁定书》(（2017）苏 06 民初 326 号之一)，裁定准许上海详锐撤回对被告海门市玖捌包子店的起诉。

南通中级法院于 2019 年 5 月 27 日作出《江苏省南通市中级人民法院民事判决书》(（2017）苏 06 民初 326 号)，判决：（1）驳回上海详锐的诉讼请求；（2）案件受理费由上海详锐负担。

截至本招股说明书出具之日，上述一审判决尚未生效。

2、案号为（2018）苏 06 民初 9 号的商标权侵权诉

上海详锐因认为发行人委托生产并由崇川区永翠早点店销售的豆浆产品所使用的标识侵害上海详锐涉诉商标之商标权，于 2018 年 1 月 3 日以崇川区永翠早点店、发行人为被告向南通中级法院提起诉讼，请求：（1）判令崇川区永翠早点店、发行人立即停止对上海详锐涉诉商标的侵权行为，停止销售侵权商品； （2）判令发行人在巴比馒头官网 www.babifood.com、微信公众号“巴比商城”首页以及新民晚报发表申明，消除侵权造成的不良影响；（3）判令崇川区永翠早点店、发行人共同向其赔偿损失 50 万元。

上海详锐于 2019 年 4 月 23 日向南通中级法院申请撤回对被告崇川区永翠早点店的起诉。南通中级法院于 2019 年 5 月 27 日作出《江苏省南通市中级人民法院民事裁定书》(（2018）苏 06 民初 9 号之一)，裁定准许上海详锐撤回对被告崇川区永翠早点店的起诉。

南通中级法院于 2019 年 5 月 27 日作出《江苏省南通市中级人民法院民事判决书》(（2018）苏 06 民初 9 号)，判决：（1）驳回上海详锐的诉讼请求；（2）案件受理费由上海详锐负担。

截至本招股说明书出具之日，上述一审判决尚未生效。

经核查并根据发行人的说明，发行人与上海详锐的上述两项侵害商标权诉讼涉及的争议商标侵权产品类别仅限于豆浆。发行人已就豆浆商品类别取得了注册号为 10225687、17847861、17847903、15781347、15150236、10103204、5227562、8701788 等多项注册商标，因此，即使发行人被判令停止销售相关产品，发行人可通过替代使用自有的上述注册商标的方式进行销售，不会对发行人的业务开展、持续经营造成重大不利影响。

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

六、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼的情形。

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

刘会平    孙爱国    章永许

宋向前    钱昌华    杨秀珍

姚禄仕    陈晓漫    孙笑侠

监事签名：

金汪明    王  红    张程花

非董事高级管理人员签名：

李  俊

中饮巴比食品股份有限公司

年  月  日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人（签字）：

蔡  咏

保荐机构总裁（签字）：

俞仕新

保荐代表人（签字）：

牟晓挥  王  钢

项目协办人（签字）：

张  进

国元证券股份有限公司

年    月   日

招股说明书声明

本人已认真阅读中饮巴比食品股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

蔡  咏

保荐机构总裁（签名）：         俞仕新

国元证券股份有限公司

年   月   日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

王利民  陈  军

律师事务所负责人（签字）：

俞卫锋

上海市通力律师事务所

年     月   日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

褚诗炜  黄剑

会计师事务所负责人（签字）：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年     月    日

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师（签字）：

方 强  史先锋

资产评估机构负责人（签字）：

蒋建英

中水致远资产评估有限公司

年     月    日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

张全心

黄剑

褚诗炜

验资机构负责人（签字）：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年     月    日

验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

褚诗炜

黄剑

验资复核机构负责人（签字）：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年        月        日

第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午 9 点至 12 点，下午 2 点至 5 点。

三、备查文件的查阅地点

（一）发行人：中饮巴比食品股份有限公司

联系地址：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号

联系人：钱昌华

联系电话：021-57797068

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市梅山路 18 号国元证券 10 楼

联系人：牟晓挥、王钢、张进

联系电话：0551－68167999