RoomRoom  2301,2301,  23rd23rd  Floor,Floor,  GreatGreat  EagleEagle  Centre,Centre,  2323  HarbourHarbour  Road,Road,  Wanchai,Wanchai,  HongHong  KongKong<br /><br />香港灣仔港灣道香港灣仔港灣道2323號鷹君中心號鷹君中心2323樓樓2301室2301室<br /><br />吉利汽車控股有限公司 					<br /><br />(於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：0175) 				進 	<br /><br />年度報告 2019 					<br /><br />	領 	前 	邁 		<br /><br />年度報告2 10 9 					<br /><br />					<br /><br />目<br /><br />錄<br /><br />主要數據 		<br /><br />五年財務概要 	3 	<br /><br />評論 		<br /><br />主席報告書 	7 	<br /><br />管理層報告書表現與管治 	11 	<br /><br />董事及高級管理層簡介 	25 	<br /><br />企業管治報告 	30 	<br /><br />董事會報告書 	54 	<br /><br />賬目 		<br /><br />獨立核數師報告書 	87 	<br /><br />綜合收益表 	93 	<br /><br />綜合全面收入報表 	94 	<br /><br />綜合財務狀況表 	95 	<br /><br />綜合權益變動表 	97 	<br /><br />綜合現金流量表 	99 	<br /><br />綜合財務報表附註 	101 	<br /><br />本公司公司資料 	223 	<br /><br />收益收益 歸屬本公司 歸屬本公司歸屬本公司 股權持有人溢利（人民幣百萬元） 股權持有人權益股權持有人權益 （人民幣十億元） （人民幣十億元） 10,634 ,55312 106.6 30.1 3.75 92.8 97.4 2612, 5,112 8,190 .519 24.4 34.5 44.9 .454 15 16 17 18 19 15 16 17 18 19 15 16 17 18 19 	<br /><br />以下為本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要，乃摘錄自經審計之財務報表：<br /><br />	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 人民幣千元 	二零一七年 人民幣千元 	二零一六年 人民幣千元 	二零一五年 人民幣千元 	<br /><br />收益 	97,401,248 	106,595,133 	92,760,718 	53,721,576 	30,138,256 	<br /><br />稅前溢利 稅項 	9,636,268 (1,374,910) 	14,958,973 (2,284,575) 	12,773,961 (2,038,572) 	6,203,943 (1,033,755) 	2,874,805 (586,143) 	<br /><br />本年度溢利 	8,261,358 	12,674,398 	10,735,389 	5,170,188 	2,288,662 	<br /><br />歸屬： 本公司股權持有人 非控股股東權益 	8,189,638 71,720 	12,553,207 121,191 	10,633,715 101,674 	5,112,398 57,790 	2,260,529 28,133 	<br /><br />	8,261,358 	12,674,398 	10,735,389 	5,170,188 	2,288,662 	<br /><br />資產與負債 						<br /><br />總資產 總負債 	107,927,578 (53,003,112) 	91,460,980 (46,086,262) 	84,980,752 (50,169,918) 	67,582,836 (42,896,587) 	42,292,460 (22,552,937) 	<br /><br />權益總額 	54,924,466 	45,374,718 	34,810,834 	24,686,249 	19,739,523 	<br /><br />代表： 歸屬本公司股權持有人權益 非控股股東權益 	54,435,626 488,840 	44,943,977 430,741 	34,467,047 343,787 	24,437,227 249,022 	19,523,816 215,707 	<br /><br />	54,924,466 	45,374,718 	34,810,834 	24,686,249 	19,739,523 	<br /><br />五年財務概要<br /><br />其他主要財務數據 				<br /><br />EBITDA利潤率(2)(%) EBITDA(1) （人民幣百萬元） 55014, 17,242 13,118 3,907 7,644 13.0 14.2 15.7 16.2 13.5 15 16 17 18 19 15 16 19 17 18 			CAPEX(3) （人民幣百萬元） ,575 3,709 3,244 7,642 7,523 7 15 16 19 17 18 	<br /><br />收益總負債(4)/總資本(5)(%) 總負債/EBITDA(%) 8.9 38. 3.6 7.0 7.0 49.4 29.3 19.9 31.6 8.9 15 16 17 18 19 15 16 17 18 19 				<br /><br />(1) 未計利息、稅項、折舊及攤銷前的盈利（EBITDA)乃按稅項、折舊及攤銷以及財務費用（不包括政府補助以外之其他收入）加入本年度溢利計算。<br /><br />(2) EBITDA利潤率乃按EBITDA除以相關年度營業額計算，並以百分比列示。<br /><br />(3) 資本開支(CAPEX)包括新增物業、廠房及設備、無形資產及預付土地租賃款項之現金支出。<br /><br />(4) 總負債為流動及非流動借貸、可換股債券及應付債券或優先票據總和。<br /><br />(5) 總資本包括流動及非流動借貸總額加總權益。<br /><br />004<br /><br />EBITDAEBITDA-CAPEX-CAPEX （人民幣百萬元） 004,4 6,908 9,719 35,54 198 15 16 17 18 19 	CAPEX/收益 EBITDA/利息開支 (%) 151.3 8102. 12.3 37.8 6.26 89.7 6.0 8.2 7.1 7.8 15 16 17 18 19 15 16 17 18 19 																		<br /><br />					公式 			二零一九年 					二零一八年 			百分比變動增加╱（減少） 			<br /><br />本年度 																			<br /><br />收益（人民幣千元） 								97,401,248 				106,595,133 						(9) 	<br /><br />歸屬本公司股權持有人溢利（人民幣千元） 								8,189,638 				12,553,207 						(35) 	<br /><br />每股 																			<br /><br />每股基本盈利（人民幣元） 										0.90 					1.40 			(36) 	<br /><br />每股攤薄盈利（人民幣元） 										0.89 					1.37 			(35) 	<br /><br />每股股息（港幣） 										0.25 					0.35 			(29) 	<br /><br />每股資產淨值（人民幣元） 										5.94 					5.00 			19 	<br /><br />年末 歸屬本公司股權持有人權益（人民幣千元） (2) 54,435,626 44,943,977 21 																			<br /><br />						(2) 	54,435,626 				44,943,977 							21 	<br /><br />總資產（人民幣千元） 						(3) 	107,927,578 				91,460,980 							18 	<br /><br />借貸（包括應付債券）（人民幣千元） 						(4) 	4,149,195 				3,423,102 							21 	<br /><br />已發行股份數目 						(5) 	9,166,997,540 				8,981,612,540 							2 	<br /><br />年內股價 																			<br /><br />－高位（港幣） 							19.14 				28.75 							(33) 	<br /><br />－低位（港幣） 							10.08 				12.84 							(21) 	<br /><br />財務比率 																			<br /><br />資本負債比率=（借貸╱歸屬本公司股權持有人權益） 					(4)/(2) 				7.6% 					7.6% 				0 	<br /><br />總資產回報 					(1)/(3) 				7.6% 					13.7% 				(45) 	<br /><br />歸屬本公司股權持有人權益回報 					(1)/(2) 				15.0% 					27.9% 				(46) 	<br /><br />李書福主席<br /><br />二零一九年，由於年內中國汽車市場整體銷量跌幅超出預期，本集團為股權持有人帶來<br /><br />的應佔溢利較二零一八年下跌35%至人民幣82億元。<br /><br />業務回顧<br /><br />中國乘用車市場在二零一九年更為疲弱。繼在二零一八年整體銷量下跌4%後，乘用車銷量在二零一九年再下跌10%。中美貿易爭端引致的不確定經濟因素使中國消費者信心惡化，低油耗汽車購置稅優惠完全取消，以及中國各主要城市地方政府在短時間內加快實施新排放標準，相信是期內中國汽車需求顯著下降的主因。<br /><br />儘管如此，我們仍持續提高我們的零售市場份額，並在二零一九年進一步鞏固本集團在中國乘用車市場上的領先地位，成為中國銷量最高的自主品牌汽車製造商，並保持本集團在中國第三大乘用車品牌地位。二零一九年，我們的本地批發量下跌12%﹙包括本集團擁有50%權益之合營公司所銷售的「領克」品牌汽車銷量）至1,303,569部。另一方面，由於本集團於年內推出多款新產品至出口市場，本集團於二零一九年的出口銷量按年（「按年」）大幅回升109%至57,991部。整體而言，本集團於二零一九年合共售出1,361,560部汽車（包括本集團擁有50%權益之合營公司領克合營公司所銷售的「領克」品牌汽車銷量），較二零一八年下跌9%。雖然全年的中國乘用車需求不如預期，但本集團的二零一九年銷量仍超出我們在二零一九年七月初設下的經修訂目標，反映本集團產品競爭力改善。<br /><br />主席報告書<br /><br />財務回顧<br /><br />本集團於二零一九年的財務表現低於管理層預期。截至二零一九年十二月三十一日止年度，全年總收益減少9%至人民幣974億元。由於年內整體銷量下降幅度大於預期，加上需求疲軟及市場競爭激烈造成定價壓力，本集團的淨溢利總額由二零一八年的人民幣127億元減少35%至二零一九年的人民幣83億元。扣除非控股股東權益後，股東應佔淨溢利由二零一八年的人民幣126億<br /><br />元減少35%至二零一九年的人民幣82億元。每股攤薄盈利減少35%至人民幣0.89元。由於本集團向客戶提供較高優惠抵消了產品結構提升的正面影響，本集團平均出廠銷售價格（「平均售價」）與去年同期大致相同。年內，本集團的製造業務繼續帶來良好的營運現金流入，再加上於二零一九年十二月發行5億美元優先永續資本證券，本集團的總現金水平（銀行結餘及現金＋已抵押銀行存款）於二零一九年末進一步增加23%至人民幣193億元。<br /><br />股息<br /><br />本集團董事會建議派發二零一九年末期股息每股港幣0.25元（二零一八年：港幣0.35元）。<br /><br />前景展望<br /><br />未來十年，顛覆性的技術創新將給全球發展，生產力和人類生活帶來翻天覆地的變化。這將在全球汽車行業以至更廣泛的出行產業觸發產業重構及帶來強大新力軍崛起。未來十年亦將是世界經濟發展的關鍵十年。人工智能、大數據、量子計算、生物科技等新一輪科技革命和產業變革正在積聚力量，催生大量新產業、新業態、新模式。<br /><br />2020年我們將持續推進全球化發<br /><br />展戰略及抱負。儘管這意味著本集團將面臨更大挑戰，但同時亦將創<br /><br />造更多機遇。為了維持市場地位及<br /><br />持續增長，本集團需要主動出擊，<br /><br />捕捉電氣化、智能駕駛、網聯技術<br /><br />及共享出行這些趨勢帶來的機遇。<br /><br />透過與全球合作夥伴的戰略合作，<br /><br />加上協同效應、技術及資源共享產<br /><br />生的技術優勢，本集團將搭建全球<br /><br />產業價值鏈，籍此融合線上線下平<br /><br />台，為客戶提供極具競爭力的智能<br /><br />出行服務。我們的目標是將集團轉<br /><br />型及發展成極具創造力及國際市場競爭力的全球科技集團。<br /><br />鑒於本集團在過去幾年豐富了其產品組合、於中國市場上取得更多市場佔有率及在提升客戶滿意度方面所取得的卓越成就，以及成功推出全新的「領克」品牌從而首次成功進入至中國更高端的乘用車市場，本人堅信本集團正朝著讓客戶得到最佳滿意度的最終目標邁進，使本集團於往後數年保持增長並持續為股東帶來豐厚的回報。最後，本人謹<br /><br />此衷心感謝全體員工所付出的一切努力及取得的所有成就。同時感謝股東們於年內的大力支持。<br /><br />李書福主席<br /><br />二零二零年三月三十日<br /><br />整體表現<br /><br />吉利汽車控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統<br /><br />稱「本集團」）二零一九年的整體表現低於管理層預期。<br /><br />由於中國乘用車在二零一九年需求疲弱，本集團於中國<br /><br />市場的銷量較二零一八年下跌12%，根據中國汽車工業<br /><br />協會（「中汽協」）數據，中國乘用車市場整體於二零一九<br /><br />年按年（「按年」）下跌10%。由於本集團推出更多新產品<br /><br />至出口市場，本集團於二零一九年的出口銷量按年大幅<br /><br />上升109%至57,991部，而參考中汽協數據，中國整體<br /><br />汽車出口按年下跌4%。整體而言，本集團於二零一九<br /><br />年合共售出1,361,560部汽車（包括本集團擁有50%權益之合營公司領克投資有限公司（「領克合營公司」）所銷售的「領克」品牌汽車銷量），較二零一八年下跌9%，並超<br /><br />出二零一九年七月初所訂立1,360,000部之修訂銷量目<br /><br />標。總收入於二零一九年下跌9%至人民幣974億元。年<br /><br />內向經銷商提供的較高折扣和優惠措施亦削弱了毛利率表現。為保持本集團產品在市場停滯不前時的競爭力，<br /><br />年內的銷售及分銷費用維持在較高水平。年內行政開支<br /><br />增加36%，主要由於有關研發活動（詳情見下文）之開<br /><br />支總額增加所致。因此，二零一九年本集團股權持有人<br /><br />應佔溢利按年下跌35%至人民幣82億元。每股攤薄盈<br /><br />利（「每股攤薄盈利」）減少35%至人民幣0.89元。二零一<br /><br />九年，政府補助較二零一八年減少15%至人民幣8.5億<br /><br />元。年內政府補助主要為政府就本集團經營及研發活動<br /><br />收購義烏吉利動力總成有限公司<br /><br />於二零一九年四月二十九日，本公司間接擁有99.1%權益的附屬公司浙江吉利動力總成有限公司（「浙江動力」）與義烏吉利發動機有限公司（「義烏發動機」），浙江吉利汽車有限公司（「浙江吉利」）的全資附屬公司，而浙江吉利則由(i)浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」，連同其附屬公司統稱為「吉利控股集團」，一間由本公司主席兼主要股東李書福先生（「李先生」）及其聯繫人士全資實益擁有的公司）擁有71.05%權益；及(ii)李先生於其中擁有權益的其他實體擁有28.95%權益）訂立收購協議。根據該協議，浙江動力同意收購，而義烏發動機同意出售義烏吉利動力總成有限公司﹙「義烏吉利」﹚之全部註冊資本，現金代價約為人民幣3.222億元。<br /><br />所提供的現金補助。<br /><br />表現與管治<br /><br />收購義烏吉利的代價乃浙江動力及義烏發動機經公平磋商，並參考(i)義烏吉利於二零一九年三月三十一日根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製之約人民幣3.220億元的資產淨值，及(ii)義烏吉利名下所持物業（「義烏物業」）之約人民幣20萬元的估值溢價，即(a)約人民幣2.93億元之義烏吉利之物業價值，及(b)義烏物業於二零一九年三月三十一日之約人民幣2.93億元的賬面值之差額而釐定。於二零一九年六月十日，該收購事項已於股東特別大會上獲本公司之獨立股東正式批准，且該收購事項其後已於二零一九年七月底完成。該收購事項完成後，義烏吉利成為本公司的間接附屬公司，而其財務業績於本集團的財務報表中綜合入賬。<br /><br />收購完成後，由義烏吉利製造之汽車發動機將用於本集團之高端車型，亦將出售予吉利控股集團用於沃爾沃品牌車輛及出售予領克集團用於「領克」品牌車輛。由義烏吉利製造之汽車發動機將在動力輸出及燃料消耗以及低碳排放特性方面具有卓越性能，旨在滿足本集團、領克集團及吉利控股集團對高性能及多功能汽車之需求。<br /><br />與LG化學成立合營公司以從事生產及銷售電動汽車電池<br /><br />於二零一九年六月十二日，本公司間接擁有99%權益的附屬公司上海華普國潤汽車有限公司（「上海華普國潤」）與LG Chem Ltd.（「LG化學」，一間於韓國註冊成立的有限公司，其股份於韓國證券交易所上市，韓國證券交易所股份代號：051910）訂立合營協議。根據合營協議，訂約各方同意成立一間合營公司（「合營公司」），主要從事生產及銷售電動汽車電池。合營公司由上海華普國潤及LG化學各自擁有50%股權。合營公司的註冊資本為188,000,000美元，並將由上海華普國潤及LG化學各自注資50%。<br /><br />由於若干主要公司事宜需要合營公司全體董事一致決議，包括（其中包括）修訂合營公司之組織章程細則、解散、增加或減少註冊資本，因此合營公司為本集團之合營公司，其財務業績將使用權益法入賬至本集團之綜合財務報表。<br /><br />成立合營公司將利用訂約雙方在中國製造新能源汽車電池方面的實力、資源及專業知識以確保本集團未來獲得電動車用電池的穩定供應。<br /><br />GEP3發動機許可協議<br /><br />於二零一九年十一月二十六日，本公司與吉利控股訂立<br /><br />GEP3許可協議，據此，本集團同意將知識產權（「知識<br /><br />產權」）授予吉利控股集團，以在許可期限內於許可地域從事許可發動機（或GEP3發動機，為本集團研發的<br /><br />三缸渦輪增壓發動機）及相關零部件的設計、開發、生產、銷售、推廣及分銷。根據GEP3許可協議，吉利控股獲准於許可期內僅將知識產權轉授予由吉利控股擁有<br /><br />49.9%權益的寶騰擯股有限公司及其附屬公司（統稱「寶<br /><br />騰集團」）作上述用途。<br /><br />知識產權的總許可費用為人民幣3億元，將由吉利控股<br /><br />自許可期限起始日期起計五年內按五期等額年度付款繳<br /><br />出售代價乃由吉潤汽車、上海華普國潤及吉利實業經參考濟南吉利集團基於資產基準編製之估值報告中資產淨值之市值，經公平磋商釐定。濟南吉利集團之市值包括(i)於二零一九年九月三十日根據香港財務報告準則編製之濟南吉利集團資產淨值之賬面值約人民幣3.415億元；(ii)濟南吉利集團物業之估值溢價約人民幣1.709億元，即濟南吉利集團的物業估值人民幣5.843億元與濟南吉利集團的物業於二零一九年九月三十日之賬面值約人民幣4.134億元之差額；及(iii)濟南吉利集團持有之其他固定資產淨估值減值約人民幣5.3百萬元。<br /><br />於出售事項完成後，本公司將不再於濟南吉利集團擁有權益，而本公司將錄得出售收益約人民幣1.83億元。<br /><br />付。<br /><br />出售濟南吉利汽車有限公司<br /><br />於二零一九年十一月二十六日，浙江吉潤汽車有限公<br /><br />司（「吉潤汽車」）及上海華普國潤（兩者均為本公司擁有<br /><br />99%權益之間接附屬公司）與浙江吉利汽車實業有限公<br /><br />司（「吉利實業」）訂立一項出售協議，據此，(i)吉潤汽車<br /><br />同意出售濟南吉利汽車有限公司（「濟南吉利」）90%註冊<br /><br />發行5億美元4%之優先永續資本證券<br /><br />於二零一九年十二月九日，本公司發行4%優先永續資本證券，本金總額為500,000,000美元（相當於人民幣約3,425,857,000元）（「證券」）。證券在新加坡證券交易所有限公司上市，發行價為99.641%。分派乃每半年於各年六月九日及十二月九日期後支付，並基於認購協議中規定的分派比率。本公司可全權決定推遲分派。<br /><br />資本；(ii)上海華普國潤同意出售濟南吉利10%註冊資本；<br /><br />及(iii)吉利實業同意收購濟南吉利之全部註冊資本，現金<br /><br />代價為約人民幣5.071億元。<br /><br />表現與管治<br /><br />於本報告日期，部分證券所得款項總額已獲動用，詳情如下︰<br /><br />人民幣千元<br /><br />發行證券之交易成本 	12,755 	<br /><br />財務資源<br /><br />於二零一九年，本集團於物業、廠房及設備、無形資產（即已資本化之產品研發成本）及預付土地租賃款項之總資本開支（不包括透過業務合併進行之收購）為人民幣76億元，在年初的預算金額人民幣116億元之內。營運資金（存貨＋貿易及其他應收款項－貿易及其他應付款項）減少約人民幣24.63億元至二零一九年年末虧絀人民幣<br /><br />169.39億元。倘不包括透過業務合併進行之收購及出售附屬公司之營運資金影響，於二零一九年營運資金則增加人民幣20億元。此外，鑒於來自本集團製造業務之良好營運現金流入及本公司發行5億美元之優先永續資本證券，本集團總現金水平（銀行結餘及現金＋已抵押銀行存款）按年增長23%至二零一九年年末的人民幣193億元。本集團總借款（包括銀行借款及應付債券）亦增加21%至人民幣41億元。儘管如此，得益於信貸評級獲得提升及債務結構改善至較長期限，年內借貸成本下跌，利息支出於二零一九年增加幅度較少。於二零一九年年<br /><br />末，本集團財務狀況保持穩健，手頭現金淨額（總現金水平－借款－永續資本證券）為人民幣118億元，而六個月前則錄得淨現金水平人民幣106億元。於二零一九年年末，本集團總借款僅以美元計值，與本集團出口業務收益之貨幣組合一致。此外，於二零一九年年末，應收票據淨額（應收票據－應付票據）達人民幣150億元，可為本集團於必要時透過向銀行貼現應收票據提供額外現金儲備。<br /><br />本集團自標準普爾評級服務公司及穆迪投資者服務公司獲得信貸評級。目前標準普爾對本集團的企業信貸評級為「BBB-╱穩定」，而由於行業環境充滿挑戰，自二零二零年四月三日起，該評級已被列入「負面信用觀察」。於二零一九年六月五日，穆迪投資者服務公司將本集團的企業信貸評級提升至「Baa3╱穩定」。自二零二零年三月二十六日起，由於新型冠狀病毒爆發的影響，該評級已被列入「下調觀察╱評級觀察」。<br /><br />本集團於二零二零年的資本開支預算（不包括透過業務合併進行之收購）約為人民幣68億元，包括為新汽車平台及車型的研發以及現有工廠生產設施的擴建及升級提供資金。於本報告日期，本公司並無有關在國際資本市場集資的具體計劃或時間表。<br /><br />研發<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已就研發活動確認開支合共人民幣30.67億元（二零一八年︰人民幣19.26億元），而該等開支已計入綜合收益表「行政費用」一項。<br /><br />具體詳情如下表：<br /><br />二零一九年 	二零一八年 		<br /><br />人民幣千元 	人民幣千元 	按年變動(%) 	<br /><br />無形資產（即已資本化之產品研發成本）攤銷 	2,216,685 	1,377,705 	61 	<br /><br />研發成本（即不符合資本化） 	850,468 	548,653 	55 	<br /><br />於損益扣除之總研發成本 	3,067,153 	1,926,358 	59 	<br /><br />於二零一九年，已資本化之產品研發成本增加人民幣46億元（包括在綜合財務狀況表內的無形資產中），主要與車型開發有關。其餘的則用於動力總成和新能源汽車技 	借款總額（包括應付債券或優先票據但不包括可換股債券及永續資本證券） 人民幣十億元於十二月三十一日 			<br /><br />術的開發。<br /><br />4.15<br /><br />3.421.302.241.93<br /><br />銀行結餘及現金（包括已抵押銀行存款） 人民幣十億元 於十二月三十一日 19.32 2019 2018 15.7613.4515.089.21 2017 2016 2015 	2019 2018 2017 2016 2015 	<br /><br />汽車製造<br /><br />本集團於二零一九年合共售出1,361,560部汽車（包括本集團擁有50%權益之合營公司領克合營公司所銷售的「領克」品牌汽車銷量），較二零一八年下跌9%。本集團二零一九年的轎車及SUV銷量分別按年下滑18%及6%至530,123部及799,763部。本集團於二零一九年三月推出首款多功能用途車型「嘉際」。年內合共銷售了31,674部「嘉際」多功能用途車。<br /><br />表現與管治<br /><br />由於本集團推動經銷商於年內大規模減庫存以應對中國乘用車市場的持續疲弱，本集團的國內批發量於二零一<br /><br />九年下跌12%至1,303,569輛，年內中國乘用車市場下跌9.6%。根據中汽協數據，本集團在中國乘用車市場的批發市場佔有率在二零一九年維持穩定。按二零一九年銷量計，本集團在中國十大乘用車生產商中位列第<br /><br />四。然而，本集團產品的零售量於年內顯著高於其批發量，反映本集團產品的基本需求持續強勁。本集團二零一九年出口銷量上升109%至57,991部，佔本集團全年總銷量的4.3%。根據中汽協數據，本集團於中國乘用車總出口量之佔比由二零一八年的3.7%上升至二零一九<br /><br />年的8.0%。<br /><br />年內，本集團於中國自主品牌汽車製造商穩佔領先地位。按二零一九年銷量計，本集團在中國銷量排名前列的轎車生產商中位列第五。於中國SUV市場，本集團於二零一九年的排名進一步提升。按年度銷量計，本集團在中國銷量排名前列的SUV製造商中，排名由二零一八<br /><br />年的第四位提升至二零一九年的第二位。<br /><br />於二零一九年，本集團平均出廠銷售價格同比與去年同期大致相同。<br /><br />於二零一九年，本集團進一步加強其中國銷售及市場推廣體系，使其可為客戶提供更佳的銷售及售後服務。<br /><br />本集團的產品目前以「吉利」品牌、「幾何」品牌（透過獨立分銷管道）及「領克」品牌（透過領克合營公司的分銷管道）出售，服務不同細分市場的客戶。「吉利」品牌為本集團的主流大眾市場品牌，「幾何」品牌為本集團的純電動車品牌，而「領克」品牌則為本集團與沃爾沃汽車公司（「沃爾沃汽車」）的合營品牌，以全球高端市場為目標客戶。截至二零一九年年底，本集團於中國擁有超過969間經銷商，營銷吉利品牌汽車。而今年較早前推出的「幾何」品牌汽車，則有163間經銷商。領克合營公司於中國採用不同的營銷及分銷體系，於中國透過263間領克中心及21間領克空間服務其客戶。<br /><br />1,361,560*<br /><br />1,500,838*1,247,116*765,970510,097<br /><br />79,532#<br /><br />年銷量<br /><br />部<br /><br />20<br /><br />1<br /><br />9<br /><br />2018<br /><br />2017<br /><br />2016<br /><br />2015<br /><br />*︰包括「領克」品牌汽車銷量<br /><br />平均稅前出廠價<br /><br />（人民幣）<br /><br />2019<br /><br />20<br /><br />1<br /><br />8<br /><br />79,510#73,895#68,99356,564<br /><br />2017<br /><br />2016<br /><br />2015<br /><br />#︰包括「領克」品牌汽車銷量<br /><br />現有生產設施<br /><br />名稱 	權益 	可用年產能力 	現有生產設施 	<br /><br />		（部╱雙班） 		<br /><br />路橋廠房 	99.0% 	150,000 	遠景X3 	<br /><br />寧波╱慈溪廠房 	99.0% 	300,000 	新帝豪、帝豪EV、帝豪PHEV遠景S1繽瑞 	<br /><br />春曉廠房 	99.0% 	200,000 	吉利博瑞、博瑞GE MHEV吉利博越 	<br /><br />湘潭廠房 	99.0% 	240,000 	遠景系列繽越、繽越PHEV 	<br /><br />成都廠房 	99.0% 	130,000 	遠景SUV、帝豪EV 	<br /><br />寶雞廠房 	99.0% 	200,000 	吉利博越 	<br /><br />臨海廠房 	99.0% 	300,000 	帝豪GL、帝豪GL PHEV帝豪GS 	<br /><br />晉中廠房 	99.0% 	180,000 	帝豪GS、帝豪GSe帝豪EV、帝豪PHEV、幾何A 	<br /><br />大江東廠房 	99.0% 	100,000 	幾何A 	<br /><br />杭州灣DMA廠房 	99.0% 	150,000 	星越、星越PHEV 	<br /><br />貴陽廠房 	99.0% 	150,000 	嘉際、嘉際PHEV 	<br /><br />總計 		2,100,000 		<br /><br />表現與管治<br /><br />新能源汽車戰略<br /><br />於二零一五年十一月，本集團開始實施其新能源汽車戰略「藍色吉利行動」。「藍色吉利行動」是一項為期五年的發展戰略，展現本集團矢志轉型成為新能源汽車技術行業領導者的決心。此行動的目標為確保二零二零年前本集團新能源和電氣化汽車（包括電動汽車、純電動汽車、混合動力汽車、輕度混合動力汽車及插電式混合動力汽車）銷量能達至總銷量之90%。<br /><br />自從本集團首款電動汽車車型「帝豪EV」於二零一五年推出市場後，本集團已於過往數年引進更多新能源和電氣化汽車車型，為中國客戶提供更多新能源和電氣化汽車選擇。迄今為止，中國客戶對本集團之新能源和電氣化汽車車型的質素及性能深感滿意。這將有助本集團達成「藍色吉利行動」所訂立的遠大目標。本集團於二零一九年出售了合共113,067部新能源和電氣化汽車車型（包括領克合營公司所出售的汽車的銷量），較二零一八年增<br /><br />加69%。<br /><br />由於只有本集團之若干主要汽車車型開始提供新能源和電氣化汽車車型版本，故本集團新能源和電氣化汽車於二零一九年之銷量僅佔其總銷量8.3%，而二零一八年僅為4.5%。隨著二零二零年將推出更多新能源和電氣化汽車車型及預期出台更多政府政策推廣於國內使用新能源和電氣化汽車，預期於未來數年，新能源和電氣化汽車的銷量於本集團總銷量佔比將會進一步提高。<br /><br />新產品<br /><br />二零二零年，本集團將專注於在SUV分類推出新產品，以進一步完善其現在產品組合，並確保本集團之產品組合可全面覆蓋中國乘用車市場之所有主要細分領域。此外，本集團亦計劃大幅增加其新能源汽車新車型的投放，並為其所有主要現有車型新增輕度混合動力汽車、插電式混合動力汽車及純電動汽車車型，並推出全新新能源和電氣化汽車車型，以滿足中國客戶的需求。就本集團其他全新車型而言，新能源版本將與ICE（「內燃機」）版本同時推出。同時，本集團亦將推出其與沃爾沃汽車共同研發的新一代動力總成系統，以升級其現有的動力總成系統（主要為發動機及變速器）。根據本集團的初步計劃，以下新車型預計將於二零二零年推出市場：「吉利」品牌︰•<br /><br />「Icon」緊湊型SUV車型；<br /><br />「豪越」大型SUV車型；及•<br /><br />•<br /><br />一款緊湊型轎車車型。<br /><br />一款全新電動SUV車型。<br /><br />「幾何」品牌︰•<br /><br />「領克」品牌︰•<br /><br />兩款全新緊湊型及運動型SUV車型。<br /><br />吉致汽車金融<br /><br />吉致汽車金融有限公司（「吉致汽車金融」為本集團與<br /><br />BNP Paribas Personal Finance組成並擁有其80%權益之汽車融資合營公司）自二零一五年九月開始營運。在<br /><br />二零一九年，吉致汽車金融的註冊資本由人民幣20億元增加至人民幣40億元。設於上海的吉致汽車金融主要從事為汽車經銷商提供汽車批發融資解決方案，及為終端客戶提供零售融資解決方案，主要支持吉利控股集團三<br /><br />大汽車品牌，包括：「吉利」、「領克」及「沃爾沃汽車」。<br /><br />儘管中國汽車銷售停滯不前，但吉致汽車金融的汽車金<br /><br />融業務在新零售融資合約數目方面繼續錄得49%的強勁<br /><br />儘管來自商業銀行及融資租賃公司等其他金融機構的競爭日益加劇，以及中國汽車需求放緩，吉致汽車金融仍透過積極管理借貸資金成本及拓展新業務領域，達成其二零一九年的年度目標。年內，吉致汽車金融透過銀團貸款、雙邊銀行信貸及資產抵押證券（「資產抵押證券」），獲得更多外部資金。截至二零一九年年底，吉致汽車金融成功推出五項資產抵押證券，累計金額人民幣170億元，改善了其資金結構。於二零一九年，吉致汽車金融開發新業務模式，包括為車隊客戶提供融資解決方案及為外部第三方品牌汽車終端客戶提供融資，創造額外增長機會。<br /><br />按年增長，其尚未償還貸款資產總額由二零一八年底的<br /><br />人民幣192.6億元增加至二零一九年底的人民幣315.9億<br /><br />元。因加強銷售管理及憑藉有效的風險控制，確保了穩健的利率息差及極低的違約率。吉致汽車金融達到良好<br /><br />盈利表現，其年內純利按年增長135%至人民幣5.0909<br /><br />億元。<br /><br />領克合營公司<br /><br />領克合營公司於二零一七年十月註冊成立，為本集團與沃爾沃汽車及吉利控股所成立並擁有50%權益之合營公司，旨在以「領克」品牌於中國及國際市場進行高端乘用車的發展、生產、銷售及服務。作為具備領先設計及製造能力的全球品牌，領克合營公司通過提供乘用車及出行服務以針對全球高端出行市場為目標。領克合營公司的創新業務模式以吉利控股及沃爾沃汽車共同開發及授權領克合營公司使用的緊湊型模塊化基礎架構（「CMA」）平台所開發的新車型為基礎。<br /><br />表現與管治<br /><br />年內，領克合營公司錄得總銷量128,066部及人民幣<br /><br />4.8587億元純利。鑒於中國消費者目前仍偏好由實體經銷商提供銷售及服務，領克合營公司迄今於中國已成立的經銷商網絡包括逾263間名為「領克中心」的門店及21<br /><br />間名為「領克空間」的展示及客戶服務中心。<br /><br />出口<br /><br />本集團的出口業務於二零一九年繼續呈現強勁增長。此乃主要受本集團推出更多新產品至出口市場所帶動。於二零一九年，本集團出口57,991部汽車，較二零一八年增加109%。儘管如此，出口在年內僅佔本集團總銷量的4.3%。根據中汽協的資料，本集團於中國乘用車總出口量的佔比由二零一八年的3.7%上升至二零一九年的<br /><br />8.0%。<br /><br />於二零一九年，亞洲、東歐及中東的發展中國家為本集團最重要的出口市場。除從中國出口汽車外，本集團亦以合約製造安排方式與當地合作夥伴合作組裝部份出口車型。於二零一九年底，本集團經17家海外銷售代理及327家銷售及服務網點出口產品到17個國家。<br /><br />57,991<br /><br />出口銷量<br /><br />（部）<br /><br />2019<br /><br />2018<br /><br />27,76811,75521,77925,734<br /><br />2017<br /><br />2016<br /><br />2015<br /><br />展望未來<br /><br />現存政治及經濟不明朗因素將繼續影響中國的乘用車需求。最近爆發的新型冠狀病毒疫情已嚴重影響我們的供應鏈以及產量水平，對我們在二零二零年的營業額及盈利能力構成額外壓力。預期目前的不利因素將在短期內持續，二零二零年可能成為本集團歷年來最艱難的一年。儘管如此，中國激烈的市場競爭並無減弱跡象，並將繼續於二零二零年對中國汽車製造商的銷售表現及盈利能力造成壓力。<br /><br />現今，本集團在中國乘用車市場已處於領先位置，並備有齊全的核心技術及專業知識以及達致可持續發展的能力，可利用多個品牌在不同分類市場銷售我們的產品。此外，基於過去多年來所產生的龐大營運現金流量，本集團財務狀況已明顯加強。這將令本集團能繼續為未來進行投資。過去一年，本集團積極管理經銷商庫存及盈利能力至穩健水平，並已取得正面成果，有助本集團於未來數年應對市場變化。<br /><br />面對未來的巨大挑戰，我們應當堅持初心，維持戰略穩<br /><br />健，保持發展的步伐。本集團將繼續通過引入更具競爭<br /><br />力的新能源和電氣化汽車產品，持續提高新能源和電氣<br /><br />化汽車的銷量佔比。新產品投放量於未來數年將維持高<br /><br />位，提供足夠動力令本集團在中國汽車市場回復穩定後<br /><br />儘快恢復增長。<br /><br />本集團已大致完成品牌重新定位及重組其主要出口市場之分銷管道。為減低成本及外匯風險而進行的本地化生產，於白俄羅斯及馬來西亞等市場亦初見成效。近期，<br /><br />該等地區對本集團產品之客戶回饋及市場需求均得到大<br /><br />幅改善。於數年內，出口不但會成為本集團發展之主要動力，更有助進一步提高本集團之經濟規模效益。於二<br /><br />零二零年，本集團將繼續擴大其出口銷售至東南亞及西<br /><br />歐的新市場。<br /><br />過去數年，本集團母公司吉利控股在汽車行業進行之數項主要收購已開始為本集團現有汽車業務及其他新業務領域帶來協同效應及大量機遇。該等收購所促成之合作關係將為本集團提供大量提升技術能力、成本共用、規模經濟效益及新市場滲透等機會。長遠而言，該等收購將為本集團提供額外增長動力。為進一步提升本集團的長期競爭力及為迎接未來的巨變做好準備，本集團已開始與Volvo Car AB (publ)管理層就兩家公司業務合併可能進行的重組進行初步討論。倘擬進行的重組落實，將形成更強大的全球集團，以實現成本結構及新技術發展的協同效應。<br /><br />鑒於現時中國乘用車市場存在不確定性，本集團董事會初步將其二零二零年的銷量目標定為1,410,000部的水平（包括「領克」汽車之銷量目標），較二零一九年總銷量增加約4%。<br /><br />表現與管治<br /><br />資本架構及財務政策<br /><br />本集團主要通過自有營運現金流、中國及香港的商業銀行短期銀行貸款及供應商賒賬來應付短期營運資金的需求；而就長期資本開支（包括產品及技術的開發成本、生產設施的建設、擴建及升級的投資）而言，本集團的策略是結合其營運現金流、銀行借款及在資本市場的集資活動來撥付此等長期資本承擔。<br /><br />於二零一九年十二月九日，本公司發行本金總額為<br /><br />500,000,000美元（相當於約人民幣3,425,857,000元）的<br /><br />4%優先永續資本證券（「證券」），其於新加坡證券交易<br /><br />所有限公司上市，發行價為99.641%。與發行證券有關的交易成本約為人民幣12,755,000元。分派乃每半年於各年六月九日及十二月九日期後支付，並基於認購協議中規定的分派比率。本公司可全權決定推遲分派。證券<br /><br />並無固定到期日，並可根據本公司於二零二四年十二月九日的選擇權全部（但非部分）贖回，或於其後任何分派支付日期，連同任何應計、未付或遞延分派，按其本金金額贖回。倘任何分派未獲支付或遞延時，本公司將不會就任何較低級別之證券作出申報、派息或作出分派或作出類似的定期付款，或購回、贖回或以其他方式收購任何較低級別之證券。由於證券不包含任何合同義務以交付現金或其他金融資產，因此，根據香港會計準則第32號「金融工具：呈報」，證券將分類為權益，以用作會計用途。本公司向證券持有人進行的任何分派將直接在綜合財務報表中以權益扣除。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團的股東資金約為人民幣544億元（於二零一八年十二月三十一日：約人民幣449億元）。於行使認股權後，年內本公司已發行18,538.5萬股普通股。<br /><br />外幣兌換之風險<br /><br />年內，本集團的營運主要與於中國大陸銷售汽車及相關汽車零部件有關，且本集團的資產及負債主要以本公司<br /><br />及其主要附屬公司的功能貨幣人民幣計值。<br /><br />出口業務方面，年內本集團的出口銷售大部分以美元計<br /><br />值。同時，倘本集團於海外出口市場擁有當地附屬公<br /><br />司、聯營公司或合營公司，則本集團或會面臨外幣兌換風險，尤以新興市場為甚。海外市場當地貨幣貶值會產<br /><br />生外匯虧損及影響本集團之競爭力，從而影響其於該等<br /><br />市場之銷量。為降低外幣兌換風險，本集團已制定計劃<br /><br />增設海外工廠，提升以當地貨幣計值的成本佔比，以從<br /><br />事當地業務活動。此外，為抵銷出口市場成本增加的影<br /><br />響，本集團已加快出口車型的更新，著手精簡具有比較<br /><br />優勢的出口業務，旨在提升出口市場的客戶滿意度、營<br /><br />運效率及規模經濟效益。<br /><br />本集團管理層亦將密切監控市況並或於有需要時考慮管理外匯風險的工具。<br /><br />流動資金及財務資源<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團的流動比率（流動資產╱流動負債）約為1.03（於二零一八年十二月三十一日：0.98），以本集團總借貸（不包括貿易及其他應付款項及租賃負債）比總股東權益（不包括非控股股東權益）來計算的本集團資本負債比率約為7.6%（於二零一八年十二月三十一日：7.6%）。營運資金（存貨＋貿易及其他應收款項－貿易及其他應付款項）減少約人民幣24.63億元至二零一九年年末虧絀人民幣169.39億元。倘不包括透過業務合併進行之收購及出售附屬公司之營運資金影響，於二零一九年營運資金則增加人民幣20億元。此外，鑒於來自本集團製造業務之良好營運現金流入及本公司發行5億美元之優先永續資本證券，本集團總現金水平（銀行結餘及現金＋已抵押銀行存款）按年增長23%至二零一九年年末的人民幣193億元。本集團總借款（包括銀行借款及應付債券，但不包括永續資本證券）亦增加21%至人民幣41億元。儘管如此，得益於信貸評級獲得提升及債務結構改善至較長期限，年內借貸成本下跌，利息支出於二零一九年增加幅度較小。因此，其導致二零一九年年底之流動比率較去年輕微上升。<br /><br />表現與管治<br /><br />於二零一九年十二月三十一日的總借款（不包括貿易及其他應付款項及租賃負債）約為人民幣41億元（於二零一<br /><br />八年十二月三十一日：約人民幣34億元），主要為本集<br /><br />團的借款及應付債券。於二零一九年年末，本集團總借款以美元計值。這與本集團收益的貨幣組合一致，該等收益主要以美元計值。借款為無抵押、附息及於到期時償還。倘出現其他商機而需籌集額外資金，董事相信本集團有能力取得有關融資。<br /><br />僱員薪金政策<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團的僱員總數約為43,000人（於二零一八年十二月三十一日：52,400人）。<br /><br />僱員的薪酬組合以員工個人經驗及工作範圍為釐定基<br /><br />準。管理層每年根據員工的整體表現及市場情況作出薪<br /><br />酬檢討。本集團亦參加了香港的強制性公積金計劃及中國的國家管理退休福利計劃。此外，僱員亦合資格根據本公司採納的認股權計劃獲授予認股權。<br /><br />董事及<br /><br />高級管理層<br /><br />簡介<br /><br />執行董事<br /><br />李書福先生，56歲，於二零零五年六月九日加入本公<br /><br />司及其附屬公司（統稱「本集團」）為本公司董事會（「董事會」）主席（「主席」）及執行董事，負責本集團整體戰略規劃、董事會領導、企業管治及制定公司政策。李先生持有燕山大學之工程碩士學位。目前，李先生為浙江吉利<br /><br />控股集團有限公司（「吉利控股」）（於中國註冊成立之公<br /><br />司，而李先生及其聯繫人士為其最終擁有人，是本公司<br /><br />之主要股東）之控股股東、創辦人及董事會主席。吉利<br /><br />控股及其附屬公司主要從事汽車銷售，以及相關零件及部件的批發及零售業務。李先生於中國汽車製造業務擁有超逾33年投資及管理經驗。李先生為中國人民政治協<br /><br />商會議委員。李先生曾被中國汽車報評選為「中國汽車<br /><br />工業50周年50位最有影響力的人物」之一。<br /><br />楊健先生，58歲，於二零零五年六月九日加入本集團為執行董事，負責協助主席領導董事會及本集團的企業管治工作。楊先生從二零零八年七月一日起獲委任為董事會之副主席，而彼亦從二零一一年十二月二十九日起獲委任為吉利控股董事會之副主席。楊先生亦曾為本集團<br /><br />擁有99%權益的四家主要經營附屬公司－浙江吉潤汽車有限公司（「吉潤汽車」）、上海華普國潤汽車有限公司、浙江陸虎汽車有限公司及湖南吉利汽車部件有限公司－之董事長。楊先生畢業於浙江廣播電視大學管理工程專業並持有高級經濟師及高級工程師資格。自一九九六年加入吉利控股後，楊先生曾擔任該集團內多項職務，包括產品研究發展、工程建設、生產製造、品質改進、市場行銷、售後服務及本集團在中國及海外的經營管理工作。<br /><br />李東輝先生，50歲，於二零一六年七月加入本集團為執行董事及董事會之副主席。李先生於二零一六年六月獲委任為吉利控股之常務副總裁及首席財務官﹑自二零一一年四月起擔任吉利控股之董事及自二零一二年四月起擔任沃爾沃汽車公司的董事會成員。李先生亦為本集團若干附屬公司之董事。彼現時負責本集團會計及金融系統的全面戰略規劃工作，包括會計及財務管理、成本控制管理、預算管理、會計核算、會計監督、內控審核、稅務管理、現金流管理、資本運作管理、經營風險控制及投融資活動監察等工作。李先生由二零一一年四月至二零一四年三月擔任吉利控股之副總裁及首席<br /><br />董事及高級管理層簡介<br /><br />財務官及由二零一一年五月至二零一四年三月擔任本公司之執行董事。李先生在國內公司以及中外合營跨國企業中擁有廣泛的專業和高級管理經驗，特別是在會計及財務管理、融資結構、戰略策劃和業務發展方面。<br /><br />加入吉利控股以前，彼曾於數家國內公司，包括廣西柳工機械股份有限公司（二零一零年）和中國郵電科學研究院（一九九一年），及中外合營跨國企業，包括康明斯（Cummins)公司總部及中國分區（二零零六至二零零九年）、華晨寶馬汽車公司（二零零一至二零零五年）、亞新科制動系統（廣州）有限公司、亞新科制動系統（珠海）有限公司（一九九七至二零零一年）和丹佛斯（天津）有限公司（一九九六年），擔任會計、金融及企業管理方面如副總裁、首席財務官、總經理及業務發展總監等重要職務；其最後職銜為北京東方園林生態股份有限公司（深圳證劵交易所股份代號：002310）之副董事長兼總裁<br /><br />（財務部）（二零一四至二零一六年）。李先生於二零一零年在美國印第安納大學凱利商學院畢業，持有工商管理碩士學位，及於一九九七年在中國北京機械工業學院畢業，獲取管理工程碩士學位，主修財務管理。彼亦於一<br /><br />九九一年在中國的中國人民大學畢業，獲取哲學學士學位。彼現時亦為中青旅控股股份有限公司（上海證券交易所股份代號：600138）獨立董事及圓通速遞（國際）控股有限公司（香港聯交所股份代號：6123）之獨立非執行董事。<br /><br />桂生悅先生，56歲，於二零零五年六月九日加入本集團為執行董事，負責本集團之整體行政管理、風險管理及合規審查。桂先生從二零零六年二月二十三日起獲委任為本公司之行政總裁。桂先生亦曾是一家曾經是本公司之全資擁有附屬公司的主席。彼現時是鷹力投資控股有限公司（香港聯交所股份代號：901）的獨立非執行董事。桂先生擁有超過33年之行政及項目管理經驗。彼亦曾服務於華潤（集團）有限公司。桂先生持有西安交通大學動力機械工程理學士學位及三藩市大學之工商管理碩士學位。<br /><br />安聰慧先生，50歲，於二零一一年十二月三十日加入本集團為執行董事，負責本集團整體管理工作。安先生自二零零三年起一直出任吉利控股副總裁，並已自二零一一年十二月二十九日起獲委任為吉利控股總裁。安先生現時為本集團主要營運附屬公司即吉潤汽車之董事長及若干附屬公司之董事。安先生過去曾自本集團採納多品牌戰略後主管「帝豪」品牌線的整體營運及本集團變速器、發動機和動力傳動系統的生產。安先生在汽車工業中擁有廣泛的專業知識和高級管理經驗，特別是在汽車工程方面。彼於一九九六年畢業於湖北經濟管理大學，獲取現代會計專科文憑後便加入吉利控股。由一九九六年起至今，安先生曾於吉利控股擔任工程總指揮及總經理等重要職務。<br /><br />洪少倫先生，60歲，於二零零四年二月二十三日加入本<br /><br />集團為執行董事，主要負責本集團之國際業務發展、資本市場及投資者關係。洪先生持有香港中文大學頒授之物理及電子計算理學士學位及工商管理碩士學位。加入本集團前，洪先生曾任職於多間主要國際投資銀行，具有十七年證券研究、投資銀行及財務分析之廣泛經驗。<br /><br />洪先生現為洪橋集團有限公司（香港聯交所股份代號：<br /><br />8137）之非執行董事。洪先生曾出任正峰集團有限公司<br /><br />（香港聯交所股份代號：2389）之獨立非執行董事。<br /><br />魏梅女士，51歲，於二零一一年一月十七日加入本集團為執行董事。魏女士自二零零九年六月起擔任吉利控股副總裁，專責吉利控股之人力資源管理及培訓事務。魏<br /><br />女士持有西北農林科技大學管理學博士學位以及中國海洋大學管理學碩士及該校理學學士學位。於二零零三年至二零零七年期間，魏女士曾在北汽福田汽車股份有限<br /><br />公司（「福田汽車」）擔任集團人力資源總監，專注於福田汽車之人力資源管控及培訓。此前，於一九九一年至二<br /><br />零零二年期間，魏女士任職青島海爾股份有限公司（「青島海爾」）集團，歷任青島海爾電冰箱股份有限公司綜合管理部及洗碗機事業部等若干職位，參與了青島海爾的發展、多元化及全球化之轉變，期間負責組織管理、運<br /><br />營考核、品質體系管理及人力資源事務，並曾主持海爾<br /><br />洗碗機及其他小家電之運營管理工作。<br /><br />獨立非執行董事<br /><br />李卓然先生，49歲，於二零零二年六月二十八日加入本集團為獨立非執行董事。彼獲頒美國德州A&amp;M大學之工商管理學士學位，亦為香港會計師公會及美國會計師公會會員，在會計及審計界積逾27年經驗。李先生現任金通策略有限公司董事總經理，亦為天工國際有限公司（香港聯交所股份代號：826）及民銀資本控股有限公司（前稱天順證券集團有限公司；香港聯交所股份代號：1141）之獨立非執行董事。彼曾為國金資源控股有限公司（香港聯交所股份代號：630）及澳科控股有限公司（香港聯交所股份代號：2300）之執行董事，亦曾為錦興國際控股有限公司（香港聯交所股份代號：2307）之非執行董事，及宇業集團控股有限公司（香港聯交所股份代號：2327）及南方能源控股集團有限公司（前稱中國優質能源集團有限公司；香港聯交所股份代號：1573）之獨立非執行董事。<br /><br />楊守雄先生，70歲，於二零零五年六月六日加入本集團為獨立非執行董事。楊先生於二零一六年十一月二十五日獲委任為GRST Investment (BVI) Limited（一家專注電池科技研究及製造的公司）的非執行董事。彼於二零一二年三月出任LW Asset Management Advisors Ltd.（一家受監管的基金管理公司）之行政總裁並其後成為該公司之負責人員。於二零一六年五月離任後，彼現時為另一家受監管基金管理公司之負責人員及GRST Technology Research Company的非執行董事。楊先生<br /><br />董事及高級管理層簡介<br /><br />退任星展唯高達香港有限公司（「星展唯高達」）之行政總裁職務後，遂進入基金管理和財務顧問專業。楊先生持有南加州大學之工商管理碩士學位，於金融服務業擁有超過37年經驗。於加入星展唯高達前，楊先生在一間上市消費電子公司出任管理委員會副主席四年。在此之前，彼為德意志證券香港有限公司之大中華地區主管和董事總經理。<br /><br />安慶衡先生，75歲，於二零一四年四月十七日加入本集團為獨立非執行董事。安先生在汽車工業中擁有廣泛的專業和管理經驗，特別是在汽車工程及製造方面。<br /><br />一九六八年於清華大學農業機械系（現更名為汽車工程系）汽車拖拉機及發動機專業畢業後，曾服務於北京齒輪總廠﹑北京汽車摩托車聯合製造公司及北京汽車工業總公司，期間曾擔任副廠長、總工程師及總經理等不<br /><br />同重要職位。及後出任北京汽車工業控股有限責任公司董事長及黨委書記，並曾兼任北汽福田汽車股份有限公司﹑北京吉普汽車有限公司及北京奔馳汽車有限公司董事長。安先生亦曾任北京市政治協商委員會委員（第八<br /><br />屆及第十屆）﹑北京市人民代表大會代表（第十一屆），北京市科學技術協會常委會成員（第四屆、第五屆、第六屆及第七屆）。安先生現為中國汽車工業諮詢委員會<br /><br />主任。安先生亦獲北京市高級專業技術職務評審委員會授予高級工程師（教授級）資格。彼曾為怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司（上海證券交易所A股股份代號：601388) ﹑遼寧曙光汽車集團股份有限公司（上海證券交易所A股股份代號：600303）及河南省西峽汽車水泵股份有限公司（深圳證劵交易所股份代號：002536）的獨立董事。<br /><br />汪洋先生，45歲，於二零一零年九月十五日加入本集團為非執行董事，彼已由二零一二年五月十七日起調任為本公司獨立非執行董事。汪先生現時為春華資本集團之合夥人。汪先生持有上海交通大學工程管理學及電腦科學雙工程學士學位，並持有該校管理科學與工程理學碩士學位。汪先生曾在高盛集團（「高盛」）直接投資部擔任董事總經理。於二零零六年至二零一零年任職高盛期間，彼專注於中國私募資本投資業務。期內，彼領導高盛進行價值2.45億美元之本公司可換股債券投資交易。此前，於二零零二年至二零零六年期間，汪先生任職中國國際金融有限公司（「中金公司」）投資銀行部，任副總經理，專注於中國公司之首次公開招股及重組事務。期內，汪先生曾為不同行業之主要國有企業提供服務。加入中金公司投資銀行部之前，於二零零零年至二零零一年期間，汪先生曾任職中金公司私募股權組。<br /><br />高層管理人員<br /><br />張頌仁先生，44歲，於二零零五年五月十七日加入本集<br /><br />團為財務總監及公司秘書。張先生亦曾是一家曾經是本公司之全資擁有附屬公司的董事及聯眾國際控股有限公<br /><br />司（香港聯交所股份代號：6899）之獨立非執行董事。<br /><br />張先生獲香港科技大學頒授工商管理會計學士學位。彼為特許公認會計師公會之資深會員及香港董事學會之會員。張先生在審核、會計及財務管理方面累積超過22年<br /><br />經驗。<br /><br />戴陽先生，65歲，於二零零五年五月五日加入本集團，<br /><br />現為投資者關係部主管，專責於香港的投資者關係及國際事務工作。戴先生於北京第一外國語學院獲得語言學碩士學位及於北京師範學院獲得文學士學位。戴先生於<br /><br />一九八六年加入香港華潤（集團）有限公司，其最後職銜<br /><br />為華潤集團投資開發有限公司助理總經理。其後在香港<br /><br />潘志傑先生，40歲，於二零一一年七月一日加入本集團。彼從二零一五年十月一日起獲委任為本公司之內審總監，主管本集團風險評估及監督、內審及內控體系建設。潘先生曾是本集團之前合營公司康迪電動汽車集團有限公司的集團財務總監。潘先生持有新加坡國立大學土木工程學士學位。彼為香港會計師公會之資深會員。潘先生在審核、會計及財務管理方面累積超過14年經驗。<br /><br />趙暘先生，35歲，二零一零年八月十八日加入本集團為管理培訓生，擔任支援管理層及董事會的職務。自二零一五年十月起獲委任為副總裁，負責投資及資本市場業務。趙先生獲香港證券及投資學會頒發若干專業證書。趙先生畢業於中國科學技術大學少年班學院取得理學士學位，後曾於佛羅里達大學從事科研工作並曾擔任助教。<br /><br />大方投資有限公司任職總經理。於加入本公司之前，戴<br /><br />先生主要從事項目投資工作。<br /><br />吉利汽車控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）致力達致高水平的企業管治，以維持本公司董事會（「董事會」）的有效功能及權力平衡，並維護一個能與本公司股東（「股東」）溝通的透明而公開的渠道。<br /><br />除將在本報告以下章節進一步討論之企業管治領域外，本集團之環境、社會及管治措施，包括於環境、僱傭及勞工標準、經營慣例及社區範疇之相關政策及表現，以及遵守對本集團有重大影響之相關法律及法規的情況，有關詳情將載入本集團環境、社會及管治報告，並不遲於年報刊發後三個月於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及本公司網站刊發。<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，除下文所述不符合守則條文第A.2.7條、第A.6.5條及第E.1.2條外，本公司一直遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守則」）之守則條文（「守則條文」）。<br /><br />A. 董事<br /><br />本公司董事（「董事」）均於汽車工業、商業管理及資本市場運作方面具有豐富的經驗。董事會具有多元性，能向管理層提供觀點及意見，以作出有效的決策。有關董事的履歷資料，請參閱本年報第25至28頁。<br /><br />下表說明各董事之主要職務與職責，連同彼等於董事會及其轄下委員會所擔任之職位，及彼等之首次委任日期和最近一次於本公司股東大會上膺選連任之日期。<br /><br />董事姓名 	職位 	首次委任日期 	最近一次膺選連任的日期 	主要職責╱經驗╱技能 	<br /><br />李書福先生 	董事會主席（「主席」）及執行董事 	二零零五年六月 二零一七年五月指導本集團的整體企業戰略方針、董事會領導及企業管治 九日 二十五日 			<br /><br />楊健先生 	副主席及執行董事 	二零零五年六月 二零一九年五月協助主席領導董事會及本集團的企業管治 			<br /><br />		九日 	二十七日 		<br /><br />李東輝先生 	副主席及執行董事 	二零一六年七月十五日 	二零一七年五月二十五日 	監督本集團財務及金融系統的全面統籌工作，包括財務及金融管理、成本管理、預算管理、會計核算、會計監督、內控審核、稅務管理、資金管理、資本運作管理、經營風險控制及投融資管理等工作 	<br /><br />桂生悅先生 	行政總裁、執行董事及提名委員會成員 	二零零五年六月 二零一八年五月 監督本集團的行政管理（香港）、風險管理（中國除外）、合規及內部監控 九日 二十五日 			<br /><br />安聰慧先生 	執行董事 	二零一一年十二月二零一八年五月 監督本集團的營運及風險管理（中國） 			<br /><br />		三十日 	二十五日 		<br /><br />洪少倫先生 	執行董事 	二零零四年二月二十三日 	二零一九年五月二十七日 	監督本集團的國際業務發展、資本市場及投資者關係活動 	<br /><br />魏梅女士 	執行董事及薪酬委員會 二零一一年一月十七日 成員 		二零一八年五月監督本集團的人力資源管理 		<br /><br />			二十五日 		<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生 	非執行董事 	二零一三年一月 二零一九年五月向董事會提供有關戰略規劃的獨立顧問意見 			<br /><br />		九日 	二十七日 		<br /><br />（於二零一九年八月二十一日辭任） 					<br /><br />李卓然先生 	獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會成員及提名委員會成員 	二零零二年六月二十八日 	二零一七年五月向董事會提供有關財務及審計活動的獨立意見 二十五日 		<br /><br />企業管治報告<br /><br />董事姓名 	職位 	首次委任日期 	最近一次膺選連任的日期 	主要職責╱經驗╱技能 	<br /><br />楊守雄先生 	獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員 	二零零五年六月 二零一九年五月向董事會提供有關企業融資及投資的獨立意見 六日 二十七日 			<br /><br />安慶衡先生 	獨立非執行董事及審核委員會成員 	二零一四年四月十七日 	二零一八年五月向董事會提供有關汽車行業及戰略部署的獨立意見 二十五日 		<br /><br />汪洋先生 	獨立非執行董事、提名委員會主席、審核委員會成員及薪酬委員會成員 	二零一零年九月十五日 	二零一七年五月向董事會提供有關企業融資、投資及併購的獨立意見 二十五日 		<br /><br />董事的責任<br /><br />董事知道本身有責任於履行職務時，以應有的相關水平之技能、謹慎和勤勉去行事。董事會亦知道在出現潛在利益衝突時，非執行董事（包括獨立非執行董事）將發揮牽頭引導作用就擬進行之有關交易進行討論，而於該等交易中擁有重大權益的董事或其任何聯繫人士將放棄表決。<br /><br />為確保每名獲委任之新任董事兼具職責及操守（尤其是非執行董事及獨立非執行董事均須於董事會中提供獨立判斷），並對本公司之商業活動和發展有整體了解，本公司會於委任時為其安排全面、正規兼特為其而設的就任須知介紹。年內概無新委任董事，故並無安排就任須知培訓。<br /><br />董事須每年向本公司披露及更新有關其於公眾公司或組織所擔任職位的數目及性質，連同其他重大承擔和所涉及的時間之資料；年內發生之任何變動將反映於彼等之簡介中，並須適時於本公司的網站及年報中作出適當的披露。各董事確認其於年內已付出足夠的時間及精神以處理本集團的事務。獨立非執行董事亦已發出其獨立性聲明書，並透過履行彼等之職責對本公司之策略及政策發展提供富建設性及有根據的意見。董事會已審閱相關披露資料、確認書、聲明書以及彼等所投放之實際時間，並同意每名董事均已於年內積極關注本集團之事務。<br /><br />持續專業發展<br /><br />守則條文第A.6.5條規定，本公司應負責安排合適的培訓並提供有關經費，並適切着重上市公司董事之角色、職能及責任。年內本公司沒有為董事作出持續專業發展課程的安排因為本公司已作出替代安排讓董事可以選擇參加自己有興趣的課程和課題。為協助董事發展並更新彼等的知識和技能，從而確保彼等繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻，董事可向本公司行政總裁（「行政總裁」）提交詳列課程內容及有關課程費用的申請。當該項培訓被視為可接受的，有關課程費用可透過出示有效收據獲全額報銷。<br /><br />除此之外，由於董事身處不同地區，本公司年內為彼等提供證券及期貨事務監察委員會的技術更新及有關上市合規事宜的更新發展，（其中包括）聯交所為上市公司董事舉辦之網上培訓、持續上市準則及其他修訂，以及就年內發行人環境、社會及管治常規披露作出之審閱。本公司收悉董事充分了解該等培訓材料之確認書。倘董事提供其參加其他持續專業發展或訓練課程之記錄（如有），將由本公司之公司秘書（「公司秘書」）存錄。<br /><br />資料提供及使用<br /><br />本公司適時向董事提供足夠的資料，將使彼等能作出知情決定及適當地履行其職務與職責。本公司確保各董事於需要時可自行及獨立地接觸高級管理人員，而董事所提出的任何問題都應作出迅速及全面的回應。<br /><br />企業管治報告<br /><br />就董事會及其轄下委員會會議相關通知、擬定議程、文件及資料而言，管理團隊會向董事提供完備、可靠及適時的資料，並就董事會及其轄下委員會會議上擬考慮的事宜及事項向董事作出適當說明。本公司亦確保董事能適時獲悉彼等議決的各項事宜及事項的執行情況及最新發展。除定期召開董事會會議外，本公司亦向董事會每月提供有關本集團的綜合管理賬目及銷量的報告，以及不時提供新聞稿連同股價表現的更新。<br /><br />董事及高級管理層的證券交易<br /><br />年內，本公司採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守<br /><br />則」），作為其本身對有關僱員的指引以進行本公司證券買賣。<br /><br />經作出具體查詢後，董事確認彼等於年內已遵守標準守則所規定的標準，且並無報告任何不合規個案。於二零一九年十二月三十一日，董事持有本公司證券的詳情載列於本年報第61至62頁。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，戴陽先生（「戴先生」）擁有本公司1,683,000股股份。於二零一九年十二月三十一日，趙暘先生（「趙先生」）擁有本公司1,065,000股股份。除戴先生及趙先生外，<br /><br />本公司之其他高級管理層成員（彼等之簡介載列於本年報第29頁）亦已聲明彼等於二零一九年十二月三十一日並無持有本公司任何股份。<br /><br />此外，本公司於年度業績公佈前60天和中期業績公佈前30天，以及於所有董事、本集團有關僱員擁有或知悉本集團任何未公佈的內幕消息而相關資料未予以公佈方式正式披露之前的任何時間，向彼等發出通知書以提醒彼等遵守標準守則。<br /><br />本公司亦採納有關處理內幕消息之內部政策，該政策符合上市規則之相關規定。該政策訂明董事及本公司其他相關高級人員於處理潛在內幕消息時需履行之責任及需保持內幕消息於適當時候之保密性的措施及程序。並根據相關法定及監管規定向董事會訂明適時披露任何重大內幕消息之指引。<br /><br />對董事及高級管理層的保險責任<br /><br />年內，本公司已為董事及高級管理層作出責任保險安排，以根據有關人員所履行之職務提供合適的保障；而董事會認為有關保險金額足夠。保險金額須由審核委員會及董事會每年檢討。<br /><br />B. 董事會<br /><br />本公司以董事會為首，透過其行之有效的領導能力提供戰略方向，並以平衡務實的角度對企業事務作出整體管理。<br /><br />企業管治職務<br /><br />董事會年內已履行（包括但不限於）以下企業管治職務：(i)檢討本公司現有企業管治政策，包括舉報政策、薪酬政策、股東溝通政策、股息政策、董事提名政策及董事會成員多元化政策；(ii)檢討本公司為董事及╱或高級管理層安排之持續專業發展之知識及技能的涵蓋範圍；(iii)檢討監察適時披露重大內幕消息及維護消息保密性之內部程序的有效性；(iv)監控董事及本集團相關僱員有否遵守標準守則；及(v)檢討本公司有否遵守企業管治守則及審閱本報告之資料披露。<br /><br />董事會轉授之管理職能<br /><br />董事會已將本公司戰略執行及日常營運與行政管理的決策職能轉授予由行政總裁領導的管理團隊。<br /><br />董事會已為管理團隊制訂書面指引，列明最終決定權歸屬董事會的事項，並對於以下事項，特別是於訂立任何重大承諾前須向其取得事先批准：<br /><br />任何建議須予公佈的交易、關連交易、重大的國內外投資、涉及營運及業務戰略的重大商業決定、本集團主要管理人員變動及內幕消息披露。<br /><br />董事會的組成<br /><br />本公司所委任的獨立非執行董事佔董事會人數至少三分之一，且其中一名必須具備適當的專業資格，或會計或相關財務管理專長。於二零一九年十二月三十一日，董事會包括七名執行董事及四名獨立非執行董事，即李卓然先生（香港會計師公會及美國會計師公會會員）、楊守雄先生、安慶衡先生及汪洋先生。本年報第223頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。<br /><br />在所有披露董事姓名的公司通訊中，本公司已經說明了獨立非執行董事的身份。本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)載有最新的董事名單及其角色和職能，以供股東查閱。<br /><br />董事委任及重選<br /><br />全體董事（包括非執行董事）均需委任不超過三年之特定任期，彼等亦須至少每三年於本公司之股東大會上輪席退任一次。獲委任填補臨時空缺之董事亦應於委任後的下屆股東大會上經股東重選。<br /><br />企業管治報告<br /><br />根據本公司組織章程細則（「公司章程」）第116<br /><br />條，李書福先生、李東輝先生、李卓然先生及汪洋先生將於本公司應屆股東週年大會上輪流任滿告退，惟符合資格並願意膺選連任。在應屆股東週年大會上獲提名連任之董事概無與本集團訂立不可在一年內終止而不作賠償（法定賠償除外）之服務合約。<br /><br />由於李書福先生為主席及本公司主要股東，李先生及其聯繫人士將於本公司應屆股東週年大會上放棄對有關其重選連任之普通決議案的表決贊成權。<br /><br />因李卓然先生及汪洋先生已於本公司任職逾九年，彼等各自是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。彼等於本公司任職期間，曾參與董事會會議，提供不偏不倚的意見及作出獨立判斷，並擔任董事會各委員會成員。經考慮彼等往年於董事會之獨立地位，及彼等並不參與本公司日常管理，董事會認為，彼等仍屬獨立且應重選為本公司獨立非執行董事。此外，董事會相信，由於彼等隨時間對本集團的業務策略及政策建立了寶貴見解，彼等持續委任為獨立非執行董事將有助維持董事會穩定；該等理由將載於本公司應屆股東週年大會之通函，以供股東審議。<br /><br />董事會會議<br /><br />因業務需要，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止財政年度內共舉行五次定期董事會會議、十一次特別董事會會議、一百一十八次董事會執行委員會會議、三次審核委員會會議、兩次薪酬委員會會議、一次提名委員會會議、一次股東週年大會及兩次股東特別大會。<br /><br />由於大部份董事身處中國，故董事會及其轄下委員會之大多數會議乃由董事根據公司組織章程細則透過電子通訊方法正式出席。年內，各董事均自行出席董事會及其轄下委員會之會議，並無委任替任董事。就批准對董事（「有利益關係的董事」）或其任何聯繫人士擁有重大權益之合約、安排或任何其他建議之任何董事會決議案而言，有利益關係的董事已於該等董事會會議及其轄下委員會之相關會議上放棄表決，而非利益關係的獨立非執行董事須保證出席。<br /><br />下表說明各董事於董事會及其轄下委員會會議，和本公司股東大會之出席情況。分母數字代表各董事有權出席於年內舉行的相關會議之次數，以實際反映適用於年內中途獲委任及╱或辭任之董事的有效出席率。<br /><br />				會議出席率 					<br /><br />董事姓名 	定期董事會會議 	特別董事會會議 	執行委員會會議 	審核委員會會議 	薪酬委員會會議 	提名委員會會議 	股東週年 股東特別大會 大會 		<br /><br />執行董事 									<br /><br />李書福先生（主席） 	4/5 	11/11 	– 	– 	– 	– 	0 	0/2 	<br /><br />楊健先生（副主席） 	5/5 	11/11 	– 	– 	– 	– 	1 	2/2 	<br /><br />李東輝先生（副主席） 	5/5 	11/11 	– 	2 	– 	– 	1 	0/2 	<br /><br />桂生悅先生（行政總裁） 	5/5 	11/11 	118/118 	– 	– 	1/1 	1 	1/2 	<br /><br />安聰慧先生 	5/5 	11/11 	– 	– 	– 	– 	1 	0/2 	<br /><br />洪少倫先生 	5/5 	11/11 	118/118 	2 	– 	– 	1 	2/2 	<br /><br />魏梅女士 	5/5 	11/11 	– 	– 	2/2 	– 	1 	1/2 	<br /><br />非執行董事 									<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz 									<br /><br />Forster先生（於二零一九年八 									<br /><br />月二十一日辭任） 	3/5 	8/11 	– 	– 	– 	– 	1 	1/1 	<br /><br />獨立非執行董事 									<br /><br />李卓然先生 	5/5 	11/11 	– 	3/3 	2/2 	1/1 	1 	2/2 	<br /><br />楊守雄先生 	5/5 	11/11 	– 	3/3 	2/2 	1/1 	0 	1/2 	<br /><br />安慶衡先生 	5/5 	11/11 	– 	3/3 	– 	– 	1 	2/2 	<br /><br />汪洋先生 	5/5 	11/11 	– 	3/3 	2/2 	1/1 	1 	2/2 	<br /><br />企業管治報告<br /><br />董事會成員的關係<br /><br />董事會成員相互之間，尤其與主席及行政總裁，概無任何關係（包括財務、業務、家庭或其他重大╱相聯關係）。<br /><br />現任獨立非執行董事<br /><br />各獨立非執行董事與本公司訂立為期三年的正式委任函，以及須至少每三年於本公司股東週年大會上輪席告退一次，並可膺選連任。<br /><br />本公司已收到四位獨立非執行董事就截至二零一<br /><br />九年十二月三十一日止年度所發出之年度確認<br /><br />書，確認彼等並無參與可能屬於上市規則第3.13<br /><br />條所載影響其獨立性評估之考慮因素的任何業務，因此本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立人士，且其個性、品格、獨立性及經驗足以讓彼等有效履行相關職責。<br /><br />如會議擬決議之事項涉及主要股東或有利益衝突（且董事會認為所涉利益屬重大）之董事，則於所涉事項中並無重大利益之獨立非執行董事將出席董事會及其轄下委員會會議並帶領討論。<br /><br />主席及行政總裁<br /><br />主席及行政總裁分別由李書福先生及桂生悅先生擔任，以確保權力和授權分佈均衡。<br /><br />主席負責領導董事會有效運作，透過授權公司秘書協助正式召開董事會及其轄下委員會會議和發佈足夠的資料，以確保董事均獲適當知會將於董事會及其轄下委員會會議上討論的事項，並鼓勵彼等適時就本集團所有主要及適當的事項進行討論。主席已授權公司秘書為相關會議起草會議議程，並向董事傳閱讓彼等表達意見，董事建議的議程項目亦將納入相關會議以供進一步討論，以及提倡公開的文化並保證執行董事與非執行董事之間維持建設性的關係。<br /><br />守則條文第A.2.7條規定，主席應至少每年與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議。截至二零一九年十二月三十一日止年度，無法為主席與獨立非執行董事之間在沒有其他董事出席的時間安排正式會議。儘管年內沒有舉行此會議，但主席授權公司秘書徵詢獨立非執行董事可能存有之任何疑慮及╱或問題並向其匯報，以考慮是否需要任何跟進會議。<br /><br />行政總裁在其他執行董事及管理團隊的協助下，主要負責本集團的日常營運。董事會及管理團隊的職責已以書面形式明確區分。<br /><br />主席亦已授權公司秘書草擬維護本集團良好企業管治常規及程序之相關政策及指引，如股東溝通政策及董事提名政策，以維持與股東之間的有效溝通及向整個董事會傳達意見。有關股東權利的詳情，請參閱本報告第48至50頁。<br /><br />C. 董事委員會<br /><br />本公司現設有四個董事委員會，分別為執行委員會、薪酬委員會、提名委員會及審核委員會。薪酬委員會、提名委員會及審核委員會之書面職權範圍刊載於本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。<br /><br />執行委員會<br /><br />執行委員會於二零一五年根據公司組織章程細則成立，成員包括桂生悅先生及洪少倫先生。為執行委員會載列之具體書面職權範圍有助於委員會適當地行使其職權。執行委員會就所作之決定及<br /><br />所提供之推薦建議（倘適用）至少每年向董事會報告一次。於年內，執行委員會舉辦了一百一十八次會議。執行委員會之完整會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。按姓名披露之相關出席記錄已載列於本報告第37頁之列表內。<br /><br />薪酬委員會<br /><br />薪酬委員會之角色及職能為制定執行董事及高級管理人員的薪酬待遇政策，並於有需要時可由本公司付費尋求獨立專業意見；評估執行董事及高級管理人員的表現；批准執行董事及高級管理人員的服務合約條款；以及就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。執行董事及高級管理人員之薪酬待遇應包括非金錢利益、退休金福利及賠償金額（包括因喪失或終止職務或委任而應付合理及適當水平的賠償）；有關水平應足以吸引、挽留及╱或補償董事及高級管理人員管好本公司營運，而又不致支付過多的酬金。薪酬委員會的已更新職權範圍刊載於本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。<br /><br />企業管治報告<br /><br />薪酬委員會之議事程序<br /><br />薪酬委員會由一位獨立非執行董事擔任主席，現有成員包括三位獨立非執行董事（包括委員會主席本身）及一位執行董事。本年報第223頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。<br /><br />年內，薪酬委員會共舉行兩次會議。薪酬委員會之完整會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。按姓名披露之相關出席記錄已載列於本報告第37頁之列表內。薪酬委員會已於年內考慮以下事務及於適當時候向董事會提出建議：<br /><br />• 根據個別執行董事過往作出之貢獻、經驗及職務，以及本公司之薪酬政策及當時市況，檢討彼等之每月基本薪金、福利及年終花紅；及<br /><br />披露應付董事及高級管理人員之薪酬<br /><br />薪酬委員會採納守則條文第B.1.2(c)(i)條所述之模式，即獲董事會轉授責任，釐定董事（特別是執行董事）及高級管理人員的薪酬待遇。於釐定董事之薪酬待遇時，薪酬委員會須確保並無董事或其聯繫人士參與訂定其本身的薪酬。<br /><br />董事已於年內就彼等個人表現及對董事會和本集團作出之貢獻作自我評價。<br /><br />根據本公司之薪酬政策，董事及高級管理人員的薪酬待遇由以下兩個層次組成：1）短期形式每月基本薪金及酌情年終花紅；及2）長期激勵形式認股權計劃及退休福利。多元化的薪酬待遇組合可反映董事及高級管理人員之相關職責的市場價值；鼓勵相關董事及高級管理人員實現企業目標；吸引和挽留本集團富有經驗的人力資源；以及提供具競爭力的退休保障。<br /><br />• 檢討本公司之薪酬政策及委員會之職權範圍。<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，應付予高級管理人員之薪酬介乎以下範圍內：<br /><br />人數<br /><br />港幣500,001元至港幣1,000,000元 	1 	<br /><br />港幣1,000,001元至港幣1,500,000元 	2 	<br /><br />港幣2,000,001元至港幣2,500,000元 	1 	<br /><br />	4 	<br /><br />上述高級管理人員之酬金總額分類如下：<br /><br />	人民幣千元 	<br /><br />基本薪金及津貼 	4,940 	<br /><br />退休福利及計劃供款 	94 	<br /><br />以股份付款之開支 	12 	<br /><br />	5,046 	<br /><br />有關董事薪酬之詳情，請參閱本年報第141至143頁。<br /><br />提名委員會<br /><br />提名委員會之角色及職能為制定提名董事的政策，並於有需要時可由本公司付費尋求獨立專業意見。提名委員會的已更新職權範圍刊載於本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。<br /><br />提名委員會之議事程序<br /><br />提名委員會由一位獨立非執行董事擔任主席，現有成員包括三位獨立非執行董事（包括委員會主席本身）及一位執行董事。本年報第223頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。<br /><br />企業管治報告<br /><br />提名委員會負責定期檢討董事會之組成，以確保董事會所具備的專業知識、技能、知識及經驗取得良好的平衡，從而配合本公司的企業戰略。於挑選及建議董事候任人選時，委員會考慮候任人選的資格、能力、工作經驗、領導能力、專業操守及獨立性（視情況而定），然後再向董事會提名優秀人選以供選擇並委任。<br /><br />年內，提名委員會舉行了一次會議。委員會亦已根據董事會成員多元化政策檢討董事會之現行架構、人數及組成；檢討四位現任獨立非執行董事之獨立性；及檢討委員會之職權範圍。按姓名披露之相關出席記錄已載列於本報告第37頁之列表<br /><br />內。<br /><br />提名委員會有關提名董事之程序及過程<br /><br />在確定董事候選人後，提名委員會將初步確定是否需新增或替換董事會成員，並基於提名委員會從所得建議或從其他途徑獲得之資料（可進行若干查詢予以補充），以一套客觀標準評估董事候選人。倘提名委員會經向其他董事會成員（包括主席）諮詢後獲准進行更全面的評估，則提名委員會可獲取更多有關董事候選人背景及經驗之資料，包括以面談方式獲取。其後，提名委員會<br /><br />將會再次使用上述評估標準進一步評估董事候選人。提名委員會將收集其他董事（包括主席）對董事候選人之意見，並向董事會提名董事候選人。<br /><br />提名委員會可聘請第三方，協助物色董事候選人或協助收集有關董事候選人背景及經驗之資料。倘該第三方獲委聘，本公司將支付有關服務之費用，以便提名委員會履行職責。<br /><br />董事會成員多元化政策<br /><br />為達致可持續的均衡發展，本公司視董事會層面日益多元化為關鍵元素。本公司之董事會成員多元化政策刊載於本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目。<br /><br />為提高董事會之表現素質，達致本集團之可持續及均衡發展，董事會確保，在設計董事會組成時將從多方面考慮董事會成員的多元化，及將根據一系列多元化範疇之客觀標準考慮提名及選舉董事會候選人。<br /><br />於本報告日期，董事會擬增加董事會組成中之女性比例，儘管尚未辨識到合適人選。<br /><br />董事會亦至少每年或於適當時檢討董事會成員多元化政策，以確保其成效。考慮到消費品市場的發展瞬息萬變，如以下餅圖所載，年內已對董事會組成進行一系列的多元化範疇分析。<br /><br />按性別劃分<br /><br />按種族劃分<br /><br />	女性 									<br /><br />										<br /><br />										<br /><br />										<br /><br />男性 						中國 				<br /><br />按年齡（歲）劃分<br /><br />								按於本公司之服務年期（年） 	<br /><br />					40-45 				<br /><br />							46-50 		<br /><br />									<br /><br />									<br /><br />≥51 									<br /><br />						≥11 			<br /><br />審核委員會<br /><br />審核委員會之角色及職能為根據其職權範圍以公平及獨立的方式進行調查，並於有需要時採取適當的跟進行動；向僱員尋求任何所需資料，而所有僱員均須就委員會作出的任何要求提供合作；以及檢討和確保有適當的安排，讓本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會有權於需要時可由本公司付<br /><br />				1-5 	<br /><br />					<br /><br />					<br /><br />					<br /><br />6-10<br /><br />費尋求獨立專業意見。審核委員會亦擔任本公司與外聘核數師之間的代表主體，負責監察兩者之間的關係。審核委員會的已更新職權範圍刊載於本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，以供股東查閱。<br /><br />企業管治報告<br /><br />審核委員會之議事程序<br /><br />審核委員會由一位獨立非執行董事（為香港會計師公會及美國會計師公會會員）擔任主席，現有四位成員（包括委員會主席本身），全為獨立非執行董事。本年報第223頁載有董事會及其轄下委員會的成員組成詳情。<br /><br />年內，審核委員會舉行了三次會議。審核委員會之會議記錄由公司秘書保存且已於會議後的合理時間內發送至所有委員會成員，供其表達意見及作出記錄。按姓名披露之相關出席記錄已載列於本報告第37頁之列表內。審核委員會已於年內考慮以下事務及╱或於適當時候向董事會提出建議：<br /><br />•<br /><br />審閱本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核年度業績，包括外聘核數師提出之重大會計問題；<br /><br />• 審閱本集團截至二零一九年六月三十日止六個月的中期業績；<br /><br />• 評估本公司外聘核數師之獨立性及客觀性及批准截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度審計費用；<br /><br />•<br /><br />批准本集團董事及高級人員之責任保險，<br /><br />並確認保險保障已經足夠；<br /><br />•<br /><br />•<br /><br />檢討本公司內部審計部門所進行的內部審計結果及評估本集團內部監控系統的有效性；及<br /><br />檢討舉報政策及委員會的職權範圍。<br /><br />與外聘核數師之關係<br /><br />除與本公司的外聘核數師每年舉行兩次會議以審批中期業績及年度業績外，審核委員會亦於需要時在沒有本公司管理團隊（包括執行董事）列席之情況下與外聘核數師開會，討論審計相關事宜（如審計性質及範疇、關鍵審核事項、申報責任、審計費用、提供非審計服務之性質及範疇，以及審計引致之事宜（如財務報告所運用之判斷、財務報告之合規情況及審核準則等）），從而檢討及監察本公司外聘核數師之獨立性及客觀性，以及根據適用準則進行之審計程序是否有效。<br /><br />風險管理及內部監控<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，根據管理層作出的確認及來自審核委員會的意見，董事會對本集團風險管理及內部監控系統的有效性進行年度檢討。董事會考慮的範疇包括資源的充足性、員工資歷及經驗、培訓計劃及本集團會計、內部審計及財務報告職能之相關預算，認為年內本集團的風險管理及內部監控系統是有效及充足的。<br /><br />董事會對本集團的風險管理及內部監控系統負起全部及持續的責任，並檢討其有效性。茲確認風險管理及內部監控系統乃旨在管理而非消除未能達成業務目標之風險，而且只能就不會有重大不利的變動或損失作出合理而非絕對的保證。<br /><br />董事會透過其風險監察角色確保管理層建立有效之風險管理，並符合本集團之策略及風險承受程度。管理層制訂風險管理政策及內部監控流程，以識別、評估及管理風險。各個業務部門會於日常營運中實施該等政策及流程，並定期向管理層報告所識別之重大風險。管理層會辨識及評估該等已作出報告之重大風險，隨後則分配充足資源以處理該等風險，並監察由相關業務單位不時作出報告之風險管理狀況。管理層會將風險管理及內部監控的結果傳達給董事會，以供評估本集團相關風險管理及內部監控系統之有效性。<br /><br />本公司的內部審計部門會檢討本集團的重大內部監控範疇，包括財務、營運及合規監控和風險管理職能，並最少每年兩次向審核委員會報告有關結果及不時向其作出報告。有關結果乃與管理層經溝通後得出，而於識別缺陷後則會採取行動解決。年內並無發現任何重大的內部監控缺陷。<br /><br />當董事會及審核委員會對本集團之風險管理及內部監控事宜提出疑慮時，本公司之內部審計部門將進行調查，並將於與管理團隊磋商後就內部審計結果及改進建議進行匯報。在中期審閱及年終審計期間，本公司之內部審計部門亦會就本集團之內部監控系統與本公司外聘核數師維持有效溝通。<br /><br />本集團設有處理及發放內幕消息之政策，當中包括相關監控流程及保障措施。參與處理及發放內幕消息之相關部門主管及管理層會按月及於有需要時實施有關流程及保障揞施。<br /><br />D. 問責及審計<br /><br />董事已獲提供本公司的主要財務資料及相關說明及資料，以便作出有根據的評審，並會每月獲提供有關資料，當中包括但不限於與披露事項、預算、預測及其他相關內部財務資料（如本公司之綜合財務報表）有關之背景或說明資料。<br /><br />董事承認彼等有責任編製每一財政期間之賬目，有關賬目應真實而公平地反映本公司之經營業績及財務狀況；亦有責任監察本公司之財務報表及企業通訊之完整性。董事亦承認有責任對本公司之年度及中期報告，以及對上市規則、其他監管及法定要求所規定之其他財務披露，作出平衡、清晰及易於理解之評估。於編製截至二零一九年十二月三十一日止年度之財務報表時，董事已選<br /><br />企業管治報告<br /><br />用合適的會計政策及貫徹採用該等政策，作出審慎合理的判斷及估計，以及按持續經營基準編製賬目。本公司獨立外聘核數師有關本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之申報責任載於本報告第87至92頁。<br /><br />年內，董事並不知悉任何可能對本公司持續經營能力構成嚴重影響的事件或情況之任何重大不明朗因素。董事會亦每年檢討本集團內部監控系統之有效性。此外，本公司自二零一零年一月起一直自願公佈每月的銷量數據，從而提高信息透明度。<br /><br />長期戰略<br /><br />本公司的長遠目標是為股東爭取可持續增長的回報，並成為市場上享負盛名和備受客戶尊崇的領先的國際汽車集團。為實現上述目標，本公司採取之戰略包括：<br /><br />• 藉擴大銷量及產能實現規模經濟效益；<br /><br />•<br /><br />•<br /><br />•<br /><br />•<br /><br />藉增加產品種類及擴展國內外市場的地域性以提高銷量；<br /><br />以質量、技術、客戶服務及滿意度為先；<br /><br />透過併購及組成策略性聯盟輔足自然增長；及<br /><br />保持於成本效益、靈活性及知識產權資源方面的競爭優勢。<br /><br />外聘核數師及其薪酬<br /><br />本公司的獨立外聘核數師致同（香港）會計師事務所有限公司已於本年報第87至92頁所載之獨立核數師報告書中聲明其對本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表之有關申報責任。<br /><br />於二零一九年，審核委員會完成外聘核數師之獨立性及客觀性評估後，董事會及審核委員會對於重新委任致同（香港）會計師事務所有限公司、其費用以及委聘條款方面並沒有持不同意見。致同（香港）會計師事務所有限公司將留任直至獲股東於本公司的應屆股東週年大會上重選連任為止。<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，核數師（包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責審計的公司的本地或國際業務的一部分的任何實體）向本集團提供核數及非核數服務之薪酬如下：<br /><br />	二零一九年人民幣千元 	<br /><br />核數服務 		<br /><br />審核年度報告 	7,498 	<br /><br />非核數服務 		<br /><br />審閱中期報告 	665 	<br /><br />發行永續資本證券 	433 	<br /><br />出售附屬公司的關連交易* 	20 	<br /><br />	1,118 	<br /><br />總計 	8,616 	<br /><br />*︰ 請參閱本公司日期為二零一九年十一月二十六日之公佈。<br /><br />色。董事於有需要時可就企業管治、適用法律及法規之任何最新消息及發展，向公司秘書取得意見和服務。經董事作出合理要求後，公司秘書獲董事會授權可於適當情況下由本公司付費尋求獨立專業意見，以協助董事履行彼等之職責。<br /><br />公司秘書獲主席授權，負責編製會議議程，於定期會議召開至少十四日前（或就其他特別會議而言之合理時間）向董事會及其轄下委員會發出會議通知，並於相關會議舉行前至少三日確保管理層向董事提供相關董事會文件，以確保董事及時收到足夠、準確、清晰、完備及可靠的資料，以作出有效及有根據的決策。<br /><br />公司秘書亦確保董事會及其轄下委員會會議需根據所有適用法律、法規及公司組織章程細則及╱或相關職權範圍所載的程序規定來召開及舉行。此外，公司秘書將作出相關會議記錄並於會後一個合理時間內向董事傳閱以供表達意見。會議記錄對所考慮事項及達致之決定作足夠詳盡之記錄，其中包括董事表達反對意見或所提出之任何疑慮。綜合董事之意見後，經簽署的會議記錄將由公司秘書保存並於董事要求時供彼等查閱。<br /><br />E. 公司秘書<br /><br />公司秘書為本公司之僱員並參與本公司事務，彼於截至二零一九年十二月三十一日止年度已完成超過十五小時的專業培訓。<br /><br />公司秘書乃向主席及╱或行政總裁匯報，於制定適合的董事會程序以配合本公司業務需要並符合<br /><br />一切適用法律、規則及法規方面擔任重要的角<br /><br />企業管治報告<br /><br />F. 股東權利<br /><br />本公司已在其網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目刊載股東溝通政策以供股東查閱，當中載有本公司確保與股東保持溝通、股東權利及股東提名候選董事之程序的政策。<br /><br />股東如何可以召開股東特別大會及於股東大會提出建議？<br /><br />除股東週年大會以外的所有股東大會一律稱為股東特別大會。股東可根據下列條件要求召開股東特別大會：<br /><br />1. 依據於申請日期持有不低於本公司百分之<br /><br />十已繳足股本（附帶於本公司股東大會上進行投票的權利）的任何兩名或以上股東的書面申請；<br /><br />2. 申請必須列明會議的目標，並經申請人簽署及遞送至本年報第224頁「公司資料」一節所載之本公司香港主要營業地點；<br /><br />3. 倘董事會未於遞送申請日期起二十一日內舉行將於其後另二十一日內舉行的會議，則合共代表所有申請人一半以上總投票權<br /><br />4.<br /><br />5.<br /><br />的申請人可自行召開股東大會，惟任何如此召開的會議不得於遞送申請日期起三個月屆滿後召開；<br /><br />申請人必須按盡量接近董事會可能召開大會的同樣方式召開股東大會，而所有因董事會未有召開大會致使申請人產生的合理開支，須由本公司向彼等償付；及<br /><br />倘董事會未能給予股東充分通知（即就股東週年大會及╱或以通過特別決議案之股東特別大會而言需發出不少於二十一日通知，或以通過普通決議案之股東特別大會而言則需發出不少於十四日通知），則該會議視為並未妥為召開。<br /><br />股東如欲於股東大會提出建議，則須簽署書面建議，於當中列明建議詳情及彼等之聯絡資料（如姓名、電話、電郵地址等），並於當年應屆股東大會舉行前至少三十二日寄往本公司的香港主要營業地點，註明董事會收（由公司秘書轉交）。董事會將考慮有關建議詳情，並將於適當時候向有關股東發函回覆考慮有關建議之時間及方法或否決建議的原因（如適用）。本公司主要營業地點之聯絡詳情載於本年報第224頁「公司資料」一節。<br /><br />向董事會提出查詢的程序<br /><br />本公司之投資者關係部門由一名執行董事洪少倫先生（「洪先生」）領導，洪先生獲董事會授權負責回答股東所提出有關本公司業務營運的一般查詢及處理股東查詢，並按收集所得的查詢不時向董事會作出匯報作深入討論，確保該等查詢獲恰當處理。<br /><br />於處理查詢時，本公司投資者關係部門時刻嚴格依循本公司有關內幕消息的內部政策之規定。本公司主要營業地點之聯絡詳情載於本年報第224<br /><br />頁「公司資料」一節。<br /><br />與股東溝通<br /><br />守則條文第E.1.2條規定，主席及各董事委員會主席須出席本公司之股東週年大會。截至二零一九年十二月三十一日止年度，因為時間表衝突及處理於中國的其他預定商業參與，主席未能出席本公司之股東週年大會。倘主席不能出席本公司之股東大會，則其將指派一名執行董事代為出席該股東大會，而該執行董事並無於會議上擬進行之事務中擁有重大權益，並須就股東提出的任何查詢向其作出匯報。此外，本公司會安排電話會議讓股東就股東大會上擬進行之事項跟未能親身出席之董事（包括主席）討論任何具體查詢。透過該等措施，股東之意見將向全體董事會適當傳遞。<br /><br />此外，本公司之外聘核數師亦受邀出席本公司之<br /><br />股東週年大會，以回答有關審計工作、核數師報告的編製與內容、會計政策及核數師獨立性的提問。<br /><br />本公司於二零一九年五月二十七日舉行其股東週年大會（「股東週年大會」）。為時間表衝突及處理於中國的其他預定商業參與，主席李書福先生未能出席該股東大會，惟已指派一名執行董事於會議後向彼匯報股東提出的任何查詢。兩名執行董事、一名獨立非執行董事及本公司外聘核數師均親身出席股東大會並回答股東提問。兩名獨立非執行董事、一名非執行董事及四名執行董事則透過電話會議出席大會。親身或通過電話會議出席上述會議之相關董事之出席記錄載於本報告第37頁。<br /><br />以投票方式表決<br /><br />就本公司於股東大會上提呈的任何決議案而言，應避免捆紮決議案。上市規則規定，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於所有股東大會上的任何投票均必須以投票方式表決。<br /><br />股東大會主席將確保提供進行投票表決的詳細程序說明以及回答股東就投票表決提出的任何問題，從而確保彼等熟悉相關程序。<br /><br />企業管治報告<br /><br />本公司將於股東週年大會召開前至少足二十個營業日向股東發送會議通告及於所有其他股東大會召開前至少足十個營業日向股東發送會議通告。<br /><br />股息派付政策<br /><br />受限於開曼群島公司法，本公司可不時於股東大會上向於董事會為釐定收取所派付之任何股息之資格而酌情預定為記錄日期當日名列本公司股東名冊之本公司股東宣派任何貨幣之股息，惟所宣派股息不得超過董事會之建議數額。<br /><br />董事會亦可在不召開股東大會之情況下不時宣派董事會合理認為可以本公司溢利派付之中期股<br /><br />息，尤其是（惟不得影響上述之一般性）倘本公司股本於任何時候分為不同類別，則董事會可就本公司資本中授予股份持有人有遞延或非優先權力之股份，以及就授予股份持有人有優先權力收取股息之股份，派付中期股息。倘在董事會認為可供分派溢利足以派付股息，則董事會亦可每半年或按其選定之其他期間按固定比率派付任何應付股息。此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為合適之金額於其認為合適之日期宣派及派付特別股息。<br /><br />本公司所宣派或派付之股息必須以合法可供分派之溢利及儲備（包括股份溢價）撥付。本公司毋須承擔股息的利息。在建議分派任何股息前，董事會可從本公司溢利中劃撥其認為合適之金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情決定將該等儲備用於清償針對本公司之索償或其債務或或然負債，或用於償付任何借貸資本或補足股息，或用作任何其他本公司溢利可被適當運用之用途，而在動用該等儲備前，董事會亦可酌情決定將有關儲備用於本公司業務或用於董事會可能不時認為合適之投資，在此情況下，董事會毋須劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資之儲備。倘董事會審慎認為不宜作為股息分派，亦可不將任何溢利結轉撥作儲備。<br /><br />倘董事會或本公司在股東大會上議決將就本公司股本派付或宣派股息，則董事會可進一步議決以配發入賬列為繳足的股份之方式以派付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部或部分股息以代替配股。倘董事會選擇以股份派付股息，則本公司須遵守本公司之公司組織章程細則有關以股代息之條文。<br /><br />G. 投資者關係<br /><br />本公司之章程文件<br /><br />本公司網站(http://www.geelyauto.com.hk)「投資者中心」部份「環境、社會及企業管治」欄目及聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)載有公司組織章程大綱及細則，以供股東查閱。年內，概無對本公司之組織章程大綱及細則作出修訂。<br /><br />按持股總額劃分之主要股東詳情<br /><br />於二零一九年十二月三十一日在本公司證券（定義見證券及期貨條例）中擁有重大權益之股東的詳情載於本年報第66至67頁。<br /><br />二零一九年度最近一屆股東週年大會及股東特別大會之詳情<br /><br />大會日期及時間 	地點 	主要討論事項 	投票結果 	<br /><br />股東週年大會於二 零一九年五月二 	香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心 	<br /><br />十七日（星期一） 下午四時正（香港時間） 		<br /><br />(i) 收取及考慮董事會報告書、經審核財務報表及核數師報告書<br /><br />所有決議案以投票表決方式獲股東正式通過為普通決議案<br /><br />(ii) 宣佈末期股息<br /><br />(iii) 重選董事<br /><br />(iv) 授權董事會釐定董事之酬金<br /><br />(v) 續聘致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司之核數師<br /><br />(vi) 向董事授出一般授權以發行及配發新股份<br /><br />企業管治報告<br /><br />大會日期及時間 	地點 	主要討論事項 	投票結果 	<br /><br />股東特別大會於二<br /><br />五日（星期五）下午四時正（香港時間）<br /><br />零一九年三月十<br /><br />香港灣仔港灣道23號鷹君中心23樓2301室<br /><br />股東特別大會於二零一九年六月十日（星期一）下午四時正（香港時間）<br /><br />批准、追認及確認重續沃爾沃融資安排，其中包括沃爾沃財務合作協議項下各自之年度上限金額（詳情載列於本公司日期為二零一九年二月二<br /><br />決議案以投票表決方式獲獨立股東正式通過為普通決議案<br /><br />十六日之通函）<br /><br />香港灣仔港灣道23號鷹君中心23樓2301室<br /><br />批准、追認及確認義烏收購協議（詳情載列於本公司日期為二零一九年五月二十二日之通函）及其項下擬進行之交易<br /><br />決議案以投票表決方式獲獨立股東正式通過為普通決議案<br /><br />二零二零／二零二一年股東重要事項日誌<br /><br />事件 		日期 	<br /><br />本公司暫停辦理股份過戶登記手續（「暫停辦理過戶」）以確定應屆股東週年大會表決權的資格 	： 	二零二零年五月二十日（星期三）至二零二零年五月二十五日（星期一） 	<br /><br />應屆股東週年大會 	： 	二零二零年五月二十五日（星期一）下午四時正（香港時間）假座香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓雷格斯商務中心 	<br /><br />除淨末期股息日 	： 	二零二零年五月二十八日﹙星期四﹚ 	<br /><br />暫停辦理過戶以確定獲發末期股息的資格 	： 	二零二零年六月一日﹙星期一﹚至二零二零年六月四日﹙星期四﹚ 	<br /><br />末期股息的記錄日期 	： 	二零二零年六月四日﹙星期四﹚ 	<br /><br />派發末期股息 	： 	二零二零年七月 	<br /><br />二零二零年中期業績公佈 	： 	二零二零年八月底（待確定） 	<br /><br />財政年度結算日期 	： 	二零二零年十二月三十一日（星期四） 	<br /><br />二零二零年年度業績公佈 	： 	二零二一年三月底（待確定） 	<br /><br />董事（「董事」）謹此提呈吉利汽車控股有限公司（「本公<br /><br />司」，及其附屬公司統稱「本集團」）截至二零一九年十二<br /><br />月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。<br /><br />主要業務<br /><br />本公司為一間投資控股公司，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註41。<br /><br />業績<br /><br />本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之業績分別載於年報第93頁及第94頁之綜合收益表及綜合全面收入報表。董事擬向二零二零年六月四日名列股東名冊之股東派付末期股息每股普通股港幣0.25元，金額約達人民幣20億5仟7百74萬6仟元。<br /><br />業務審視<br /><br />對本集團業務之中肯審視（包括運用財務關鍵表現指標進行之分析，及本集團業務相當可能進行之未來發展）載於本年報第7至9頁之主席報告書及第11至24頁之管理層報告書表現與管治。本集團與其客戶及供應商之重要關係概況，而該等人士對本集團有重大影響，令本集團之興盛繫於該等人士之說明，載於本年報第82頁及綜合財務報表附註21及23。有關披露構成本董事會報告書之一部分。<br /><br />自二零一九年十二月三十一日止年度終結後所發生並對本集團有影響之重大事件的詳情載於第11至24頁之管理層報告書表現與管治。<br /><br />本集團面對之主要風險及不明朗因素，下文將加以討論：<br /><br />1.<br /><br />未能確定本集團有能力識別或提供受歡迎的產品以迎合瞬間變化之市場趨勢及客戶需求，或使新產品深受市場歡迎<br /><br />本集團經營所在之市場趨勢、客戶需求及需要，依賴多種因素影響及變動，其中若干因素超出本集團之控制範圍之內，例如當時之經濟狀況、消費模式、可支配收入及市場潛伏之不明朗因素。因此，本集團有能力預料、識別及適時應對有關趨勢對本集團之成功尤為重要。然而，本集團可否準確預計客戶需求的變化仍是未知之數，甚或未能及時提供新產品以應對有關之趨勢變化。<br /><br />為豐富本集團之產品組合，本集團計劃繼續為其現有產品型號升級，同時開發新車型。本集團計劃於二零二零年推出數款新車型，而一系列根據本集團之平台戰略、標準化及共享模塊化所開發出之模塊化架構及相關部件技術而生產之新車型則按計劃於未來數年推出。未來，本集團計劃為其客戶提供具備更先進之動力總成系統的選擇。然而，將未能肯定本集團所開發之車型將是否能於任何某段時間準確反映當時市場趨勢或客戶需要，或將予推出之新車型會否深受市場歡迎。<br /><br />倘新車型不能贏得市場歡迎，則本集團之品牌形象、業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。<br /><br />2. 未能確定本集團之持續增長所仰賴之自身研發實<br /><br />力及投放於研發之努力將會取得成功<br /><br />汽車市場以技術變化、定期推出新車型、終端用家客戶及行業要求不斷演變而見稱。本集團之競爭對手持續開發一些採用先進技術之更高效能及更具能源效益之汽車。因此，本集團之持續成功實有賴於持續開發新產品之能力，而該等新產品也須在設計、性價比方面優勝於本集團之競爭對手所提供之產品，而達成此目標須主要視乎本集團之研發能力。此外，本集團之研發工作未必圓滿成功或達至預期之經濟利益水平。即使研發工作取得成功，本集團亦未必能夠將該等新開發技術應用於產品並受到市場歡迎，或把握市場契機及時應用該等新科技以取得優勢。<br /><br />本集團已加強與由本集團母公司浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」）擁有大部份股權之沃爾沃汽車公司（「沃爾沃汽車」）之技術合作，並已就此取得重大進展。有關合作使雙方均可更充分善<br /><br />3.<br /><br />用資源，並於產品開發方面加快落實平台戰略、標準化及共享模塊化，並已繼而開發新一代模塊化架構及相關部件，在此基礎上，本集團將推出一系列新車型以加強本集團於汽車市場之競爭力。同時，本集團將加快推出新能源汽車產品，為迎接未來燃油消耗標準之嚴格法定規定及蓬勃之新能源汽車市場帶來之挑戰而做好準備。<br /><br />本集團須承擔產品責任風險，此風險或會損害其聲譽及對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響<br /><br />倘本集團產品之性能未如理想，或證實存在瑕疵，或使用該產品造成、導致或聲稱造成或導致人身傷害、項目延誤或損害或其他不良影響，則本集團須就該等產品承擔潛在產品責任之索償。本集團目前並無購買產品責任保險，以保障因用戶使用其產品引起之潛在產品責任，並可能無法按合理商業條款取得足夠或全部之產品責任保險保障。此外，若干產品責任索償可能因購自第三方供應商之零部件出現瑕疵而導致。該第三方供應商可能不會就該等零部件之瑕疵向本集團作出彌償，或僅向本集團提供有限度彌償，而該彌償並不足以彌補該產品責任索償對本集團造成之損害。<br /><br />董事會報告書<br /><br />產品責任索償（不論有否理據）可能會造成重大不良口碑，並因此對本集團產品之市場推廣能力、聲譽，以及業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，與本集團產品設計、生產或品質相關之重大失誤或缺陷，或其他安全問題，均致使本集團進行產品召回及導致產品責任索償增加。倘於本集團出售產品之司法權區機關裁定產品未能達到適用質量及安全規定及標準，則本集團可能會面臨監管行動。<br /><br />本集團透過從客戶收集質量反饋及進行廣泛產品測試，定期監控其產品質量。倘發現產品質量有問題，將採取產品召回等保障措施以糾正任何疑慮及進一步減輕擔保責任，並確保符合相關產品安全規例。本集團將繼續加強挑選供應商，確保使用高質量之汽車零件，務求減少產品質量及安全問題事故之發生。<br /><br />4. 倘本集團未能管理其採購成本或及時或以合理價格取得原材料及零部件，則本集團之業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響<br /><br />儘管本集團一般向多家供應商採購重要原材料及零部件以取得穩定供應，但仍無法確保供應商可一直及時或以合理價格滿足其需要。<br /><br />倘原材料及零部件有任何重大價格上升或供應中斷，本集團或會產生額外成本方可維持其生產進度，其盈利能力或會因而減低，並對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。<br /><br />為維持競爭力，本集團嘗試有效管理成本，旨在以具競爭力之成本生產產品。本集團已計劃透過實行成本控制政策如精簡供應鏈及進行本地化生產，在採購生產所用之原材料及零部件方面進一步減少成本。<br /><br />5.中國汽車市場競爭加劇及消費者需求波動可能會對本集團維持競爭力之能力造成重大不利影響中國消費者購買力增加使汽車需求大幅增長。汽車市場之需求增長鼓勵了（並可能繼續鼓勵）海外競爭者、於中國成立中外合營公司之企業及國內新成立之汽車公司，以進一步擴增彼等之產能。倘汽車產品競爭加劇或因此而導致進一步降價，則本集團目前之市場佔有率及溢利率可能會被攤薄或減少。倘國內或國外之競爭汽車產品取得競爭優勢，則本集團品牌產品之價格、認受性及忠誠度以及分配予其產品之財務及技術資源或會受到重大不利影響。<br /><br />中國及世界其他地區之汽車需求屬週期性，並受多項因素影響，包括銷售及融資獎勵、原材料及零部件成本、燃油成本、環保問題及政府法規包括關稅、進口法規及其他稅項。需求波動可能令汽車銷售減少而存貨增加，致使價格承受進一步下調之壓力而無可避免地對本集團之財務狀況及經營業績造成不利影響。<br /><br />多年來，鑒於預期中國汽車需求持續增加，本集團已提升其產能。中國汽車需求有任何放緩及競爭加劇可能會使存貨過剩並導致本集團產能利用率過低，而致使本集團為擴充產能所投放之重大資源之投資回報減少。此情況一旦出現，會對本集團之經營業績及財務狀況造成重大不利影響。<br /><br />另一方面，市場對本集團產品之反應可能會超乎本集團預期。因此，本集團或不會具備充裕產能以滿足客戶需求，故此因本集團未能及時交付產品而蒙受收益損失。<br /><br />6.<br /><br />本集團繼續開發產品致力改進質量及採用更先進技術及動力總成系統，以及提升其生產效率。透過採用上述新一代模塊化架構及相關部件技術開發之一系列新產品以及新能源汽車產品，將令本集團之產品組合得以擴充。同時，本集團訂有穩健銷售及市場推廣策略以應對變化中之市場。透過多元化之營銷活動及廣泛開拓銷售網絡，將繼續建立本集團之品牌形象並向本集團之客戶作更有效推廣。<br /><br />中國汽車製造商之生產及盈利能力可能會因監管環境變動而受到重大不利影響<br /><br />中國在燃油效率、產品保修、產品召回及排放標準方面實施更嚴格之監管規定，或會對中國自主品牌施加巨大之成本壓力。此外，預期更多中國主要城市加入出台地方政策限制發放新車牌照，以緩解交通擁堵及減輕空氣污染，從而限制乘用車之需求。這對自主品牌之影響可能更大，原因在於自主品牌在定價上之主要競爭優勢或會因拍賣及抽籤制度出台以限制新車數目增長而遭嚴重削弱。<br /><br />本集團堅守其新能源汽車戰略以回應燃油效率及排放標準之挑戰，並善用新能源汽車豁免拍賣及抽籤制度出台之優勢。本集團亦會繼續開發適用於傳統汽車之動力總成系統技術以符合監管規例。<br /><br />董事會報告書<br /><br />本集團秉承「造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界」之企業使命，建構「快樂人生，吉利相伴」之核心價值理念。希望通過本集團呈現對汽車市場、國家經濟和人類社會可持續發展之洞見，將快樂帶給每一個人。因此在汽車研發和設計方面不斷創新，在製造環節中精益求精。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團亦一直遵守對本集團有重大影響之相關法律及規例。<br /><br />整車之環保性能一直是吉利汽車首要考慮之事項之一。本集團追求每一款新產品都能表現出更為優異之環保性能，在動力研發、車輛回收、環境適應性等方面，深入研究並嚴加管控，以符合國家標準，我們之整車環保性能要求均嚴於國家標準。本集團在二零一五年十一月正式發佈「藍色吉利」行動之新能源戰略，它與國際環境發展趨勢，和中央政府應對環境問題之努力是一致的。<br /><br />本集團不僅在產品研發與技術上注重整車產品之環保性能，更將節能減排落實到生產運營之各個環節。本集團通過科學選址、利用能源節約型技術以及規範排放管理等方式，在企業經營之過程中，減少對外部環境之壓力。<br /><br />除了完善本集團之業務策略外，其發展目標亦離不開每一個員工、客戶、供應商等各主要持份者之參與，希望通過本集團呈現對汽車工業、國家經濟和社會可持續發展之先驅。<br /><br />本集團之環保政策及表現以及遵守對本集團有重大影響之相關法律及規例之詳情將載於吉利控股之企業社會責任報告（亦稱「環境、社會及管治報告」）中，該報告將於本年報刊發後三個月內刊登於聯交所網站、吉利控股及本公司網站。<br /><br />本集團相信，大力發展新能源汽車是實現可持續發展之正道。<br /><br />暫停辦理股東登記<br /><br />本公司將於二零二零年五月二十日至二零二零年五月二<br /><br />股本<br /><br />年內，本公司股本之詳情載於綜合財務報表附註26。<br /><br />十五日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不會辦理<br /><br />股份過戶登記手續。為符合資格出席將於二零二零年五<br /><br />月二十五日舉行之本公司應屆股東週年大會並於會上投<br /><br />票，所有填妥之過戶表格連同有關股票，須於二零二零<br /><br />年五月十九日下午四時正前交回本公司之香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司進行登記，地址為香港北<br /><br />角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。<br /><br />本公司將於二零二零年六月一日至二零二零年六月四日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不會辦理股份過<br /><br />戶登記手續。為符合資格收取擬派末期股息，所有填<br /><br />妥之過戶表格連同有關股票，須於二零二零年五月二十<br /><br />九日下午四時正前交回本公司之香港股份過戶登記處聯<br /><br />合證券登記有限公司進行登記，地址為香港北角英皇道<br /><br />338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。<br /><br />財務概要<br /><br />本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於<br /><br />年報第3頁。<br /><br />物業、廠房及設備以及無形資產<br /><br />借款<br /><br />本集團於二零一九年十二月三十一日之借款詳情分別載於綜合財務報表附註24及29。<br /><br />退休計劃<br /><br />退休計劃詳情載於綜合財務報表附註32。<br /><br />儲備<br /><br />年內，本集團及本公司之儲備變動詳情分別載於年報第98頁及第212頁之綜合權益變動表。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，歸屬本公司股權持有人之可分派儲備總額為人民幣2,992,831,000元（二零一八年：人民幣3,337,594,000元）。於報告日後，董事擬派末期股息每股普通股港幣0.25元（二零一八年：港幣0.35元），金額為人民幣2,057,746,000元（二零一八年：人民幣2,767,091,000元）。誠如綜合財務報表附註11所載，有關建議末期股息並無於報告日確認為負債。<br /><br />年內，本集團物業、廠房及設備以及無形資產之變動詳<br /><br />情分別載於綜合財務報表附註14及15。<br /><br />董事會報告書<br /><br />董事<br /><br />年內及截至本報告日之本公司董事如下：<br /><br />執行董事：<br /><br />李書福先生（主席）<br /><br />楊健先生（副主席）<br /><br />李東輝先生（副主席）<br /><br />桂生悅先生（行政總裁）<br /><br />安聰慧先生洪少倫先生魏梅女士<br /><br />非執行董事：<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生（於二零一九年八月二十一日辭任）<br /><br />獨立非執行董事：<br /><br />李卓然先生楊守雄先生安慶衡先生汪洋先生<br /><br />全體獨立非執行董事之固定任期為三年，並須根據本公司之組織章程細則在本公司股東週年大會上輪流告退及膺選連任。<br /><br />本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條作出之年度獨立性確認書，並認為全體獨立非執行董事均屬獨立。<br /><br />董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之證券之權益及淡倉<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，董事於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之證券中擁有根據證券及期貨條例第XV部須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被視為或當作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊之權益及淡倉，或根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）所載上市公司董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：<br /><br />根據本公司組織章程細則第116條，李書福先生、李東輝先生、李卓然先生及汪洋先生將於本公司應屆股東週年大會上輪流任滿告退，惟符合資格並願意膺選連任。<br /><br />在應屆股東週年大會上獲提名連任之董事概無與本集團訂立不可在一年內終止而不作賠償（法定賠償除外）之服務合約。<br /><br />(I) 於本公司股份之權益及淡倉<br /><br />董事姓名 	權益性質 	股份數目或應佔股份數目 		股權概約百分比或應佔股權概約百分比 	<br /><br />		好倉 	淡倉 	(%) 	<br /><br />股份 					<br /><br />李書福先生（附註1） 	於受控法團之權益 	4,019,478,000 	– 	43.86 	<br /><br />李書福先生 	個人 	23,140,000 	– 	0.25 	<br /><br />楊健先生 	個人 	6,000,000 	– 	0.07 	<br /><br />李東輝先生 	個人 	2,104,000 	– 	0.02 	<br /><br />桂生悅先生 	個人 	14,585,000 	– 	0.16 	<br /><br />安聰慧先生 	個人 	4,966,000 	– 	0.05 	<br /><br />洪少倫先生 	個人 	4,000,000 	– 	0.04 	<br /><br />李卓然先生 	個人 	900,000 	– 	0.01 	<br /><br />汪洋先生 	個人 	1,000,000 	– 	0.01 	<br /><br />附註：<br /><br />1. 於二零一九年十二月三十一日，Proper Glory Holding Inc.（「Proper Glory」）及其一致行動人士合共持有<br /><br />4,019,478,000股股份之權益，相當於本公司已發行股本總數約43.86%。Proper Glory為一間於英屬處女群島註冊成立之私營公司，並分別由吉利控股及吉利集團有限公司擁有68%及32%權益。<br /><br />董事會報告書<br /><br />(II) 於本公司衍生工具之權益及淡倉<br /><br />董事姓名 	權益性質 	股份數目或應佔股份數目 		股權概約百分比或應佔股權概約百分比 	<br /><br />		好倉 	淡倉 	(%) 	<br /><br />認股權 					<br /><br />李東輝先生 	個人 	1,400,000 	– 	0.02 	<br /><br />		（附註1） 			<br /><br />魏梅女士 	個人 	1,000,000（附註1） 	– 	0.01 	<br /><br />附註：<br /><br />(1) 權益涉及本公司於二零一二年三月二十三日授予董事之認股權。認股權可於二零一二年三月二十三日至二零二二年三月二十二日期間按認購價每股港幣4.07元予以行使。持股百分比乃根據(i)認股權已獲全面行使；及(ii)認股權行使時所涉及之本公司已發行股本數目與於二零一九年十二月三十一日本公司已發行股本數目相同為基準計算。<br /><br />(III) 於本公司相聯法團之證券之權益及淡倉<br /><br />董事姓名 	相聯法團名稱 	於相聯法團之股份數目 		股權概約百分比 	<br /><br />		好倉 	淡倉 	(%) 	<br /><br />李書福先生 	Proper Glory Holding Inc. 	（附註1） 	– 	（附註1） 	<br /><br />李書福先生 	吉利集團有限公司 	50,000 	– 	60 	<br /><br />李書福先生 	浙江吉利控股集團有限公司 	（附註2） 	– 	（附註2） 	<br /><br />李書福先生 	浙江吉利汽車有限公司 	（附註3） 	– 	（附註3） 	<br /><br />李書福先生 	上海華普汽車有限公司 	（附註4） 	– 	（附註4） 	<br /><br />李書福先生 	浙江豪情汽車製造有限公司 	（附註5） 	– 	（附註5） 	<br /><br />李書福先生 	浙江吉潤汽車有限公司 	（附註6） 	– 	（附註6） 	<br /><br />李書福先生 	上海華普國潤汽車有限公司 	（附註7） 	– 	（附註7） 	<br /><br />李書福先生 	浙江陸虎汽車有限公司 	（附註8） 	– 	（附註8） 	<br /><br />董事會報告書<br /><br />董事姓名 	相聯法團名稱 	於相聯法團之股份數目 		股權概約百分比 	<br /><br />		好倉 	淡倉 	(%) 	<br /><br />李書福先生 	湖南吉利汽車部件有限公司 	（附註9） 	– 	（附註9） 	<br /><br />李書福先生 	成都高原汽車工業有限公司 	（附註10） 	– 	（附註10） 	<br /><br />李書福先生 	寶雞吉利汽車部件有限公司 	（附註11） 	– 	（附註11） 	<br /><br />李書福先生 	山西吉利汽車部件有限公司 	（附註12） 	– 	（附註12） 	<br /><br />李書福先生 	浙江吉潤春曉汽車部件有限公司 	（附註13） 	– 	（附註13） 	<br /><br />附註：<br /><br />(1) Proper Glory Holding Inc.為一間於英屬處女群<br /><br />	(3) 	<br /><br />島註冊成立之私營公司，並由浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」）擁有68%權益及由吉利集團有限公司擁有32%權益。吉利集團有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立之私營公司，並由李書福先生擁有60%權益、由李書福先生之哥哥李胥兵先生擁有35.85%權益及由本公司執行董事安聰慧先生擁有4.15%權益。吉利控股為一間於中國註冊成立之私營公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。 	(4) 	<br /><br />	(5) 	<br /><br />(2) 吉利控股為一間於中國註冊成立之私營公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。<br /><br />浙江吉利汽車有限公司（「浙江吉利」）為一間於中國註冊成立之私營公司，並由吉利控股擁有88.32%權益及由李書福先生於當中擁有權益之其他實體擁有11.68%權益。<br /><br />上海華普汽車有限公司（「上海華普汽車」）為一間於中國註冊成立之私營公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。<br /><br />浙江豪情汽車製造有限公司（「浙江豪情」）為一間於中國註冊成立之私營公司，並由吉利控股擁有98.5%權益及由李書福先生於當中擁有權益之其他實體擁有1.5%權益。<br /><br />山西吉利汽車部件有限公司為一間於中國註冊成立之私營公司，並由浙江吉利擁有1%權益。<br /><br />(6) 浙江吉潤汽車有限公司（「吉潤汽車」）於中國註冊成立，並由浙江吉利擁有1%權益。 	(12) 	<br /><br />	(13) 	<br /><br />(7) 上海華普國潤汽車有限公司（「上海華普國潤」）於中國註冊成立，並由上海華普汽車擁有1%權益。<br /><br />(8) 浙江陸虎汽車有限公司於中國註冊成立，並由浙江豪情擁有1%權益。<br /><br />(9) 湖南吉利汽車部件有限公司於中國註冊成立，<br /><br />並由浙江豪情擁有1%權益。<br /><br />(10) 成都高原汽車工業有限公司為一間於中國註冊成立之私營公司，並由吉潤汽車擁有90%權益及由上海華普國潤擁有10%權益。<br /><br />(11) 寶雞吉利汽車部件有限公司為一間於中國註冊成立之私營公司，並由浙江吉利擁有1%權益。<br /><br />浙江吉潤春曉汽車部件有限公司為一間於中國註冊成立之私營公司，並由浙江吉利擁有1%權益。<br /><br />除上文披露者外，於二零一九年十二月三十一日，概無本公司董事或最高行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份或債券中擁有或視為擁有任何權益或淡倉而須：(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被視作或當作擁有之權益及淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條記入該條例所述登記冊；或(c)根據上市規則所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所。<br /><br />董事會報告書<br /><br />其他人士於股份及相關股份之權益及淡倉<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，據本公司根據證券及期貨條例第336條所存置之權益登記冊所示及就本公司董事或最高行政人員所知，除本公司董事或最高行政人員外，於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定須向本公司及聯交所披露之權益或<br /><br />淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況在本公司及本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益，以及該等人士各自於該等證券擁有之權益數量，連同擁有該等股本涉及之任何認股權之人士如下：<br /><br />主要股東（定義見證券及期貨條例）<br /><br />名稱 	權益性質 	所持股份數目 		股權概約百分比 	<br /><br />		好倉 	淡倉 	(%) 	<br /><br />Proper Glory Holding Inc.（附註1）實益擁有人 		2,636,705,000 	– 	28.76 	<br /><br />吉利控股（附註1） 	於受控法團之權益 	4,019,391,000 	– 	43.85 	<br /><br />吉利集團有限公司（附註1） 	實益擁有人 	87,000 	– 	0.001 	<br /><br />	於受控法團之權益 	2,636,705,000 	– 	28.76 	<br /><br />浙江吉利（附註2） 	實益擁有人 	796,562,000 	– 	8.69 	<br /><br />附註：<br /><br />(1) Proper Glory Holding Inc.（「Proper Glory」）為一間於<br /><br />英屬處女群島註冊成立之私營公司，並由浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」）擁有68%權益及由吉利集團有限公司擁有32%權益。吉利集團有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立之私營公司，並由李書福先生擁有60%權益、由李書福先生之哥哥李胥兵先生擁有35.85%權益及由本公司執行董事安聰慧先生擁有4.15%權益。吉利控股為一間於中國註冊成立之私營公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。<br /><br />(2) 浙江吉利汽車有限公司（「浙江吉利」）為一間於中國註冊成立之私營公司，並由李書福先生及其聯繫人士全資實益擁有。<br /><br />李書福先生為Proper Glory、吉利控股、浙江吉利及吉利集團有限公司各自之董事。楊健先生為吉利控股及浙江吉利各自之董事。李東輝先生為吉利控股之董事。安<br /><br />聰慧先生為吉利控股及浙江吉利各自之董事。<br /><br />除上文披露者外，於二零一九年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員概不知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有或視為擁有權益或淡倉，而有關權益或淡倉須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司及聯交所披露，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司及本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益。<br /><br />股權掛鈎協議<br /><br />於年內訂立或於本年度結束時仍然生效之股權掛鈎協議的詳情載列如下：<br /><br />認股權<br /><br />本公司認股權計劃及會計政策之詳情分別載於綜合財務報表附註33及4(o)。<br /><br />董事會報告書<br /><br />下表披露年內本公司認股權之變動情況：<br /><br />	行使期 	行使價 	於二零一九年一月一日尚未行使 								於二零一九年 			<br /><br />					年內授出 	年內行使 			年內作廢 		年內辭任十二月三十一日尚未行使 後轉撥 			<br /><br />		每股港幣 												<br /><br />董事 														<br /><br />楊健先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		9,000,000 	– 	(9,000,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />李東輝先生 	二零一二年三月二十三日至 	4.07 		3,500,000 	– 	(2,100,000) 				– 	– 	1,400,000 		<br /><br />	二零二二年三月二十二日 													<br /><br />桂生悅先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		11,500,000 	– 	(11,500,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一六年一月九日至 	2.79 		6,000,000 	– 	(6,000,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />安聰慧先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		4,700,000 	– 	(4,700,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />洪少倫先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		11,000,000 	– 	(11,000,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一六年一月九日至 	2.79 		5,000,000 	– 	(5,000,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />魏梅女士 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		900,000 	– 	(900,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一二年三月二十三日至 	4.07 		5,000,000 	– 	(4,000,000) 				– 	– 	1,000,000 		<br /><br />	二零二二年三月二十二日 													<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生 	二零一六年一月九日至 	2.79 		1,000,000 	– 	(400,000) 				– 	(600,000) 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />李卓然先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		100,000 	– 	(100,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一六年一月九日至 	2.79 		250,000 	– 	(250,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />楊守雄先生 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		100,000 	– 	(100,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一六年一月九日至 	2.79 		250,000 	– 	(250,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />安慶衡先生 	二零一六年一月九日至 	2.79 		630,000 	– 	(630,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />汪洋先生 	二零一六年一月九日至 	2.79 		1,000,000 	– 	(1,000,000) 				– 	– 	– 		<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />	行使期 	行使價 		於二零一九年一月一日尚未行使 								於二零一九年 		<br /><br />					年內授出 			年內行使 		年內作廢 	年內辭任 十二月三十一日尚未行使 後轉撥 			<br /><br />		每股港幣 												<br /><br />連續合約僱員 	二零一零年一月十八日至 	4.07 		150,134,000 	– (115,632,000) 					(370,000) 	– 		34,132,000 	<br /><br />	二零二零年一月十七日 													<br /><br />	二零一零年四月二十一日至 	4.07 		4,210,000 	– 		(150,000) 			– 	– 		4,060,000 	<br /><br />	二零二零年四月二十日 													<br /><br />	二零一二年三月二十三日至 	4.07 		5,850,000 	– 		(650,000) 			– 	– 		5,200,000 	<br /><br />	二零二二年三月二十二日 													<br /><br />	二零一六年一月九日至 	2.79 		7,670,000 	– 		(7,670,000) 			– 	– 		– 	<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />	二零一六年六月二日至 	4.08 		800,000 	– 		(500,000) 			– 	– 		300,000 	<br /><br />	二零二零年六月一日 													<br /><br />	二零一九年九月七日至 	15.96 		600,000 	– 		– 			– 	– 		600,000 	<br /><br />	二零二三年九年六日 													<br /><br />其他合資格參與者 	二零一六年一月九日至 	2.79 		– 	– 		(600,000) 			– 	600,000 		– 	<br /><br />	二零二零年一月八日 													<br /><br />	二零一六年六月二日至 	4.08 		11,450,000 	– 		(3,253,000) 			– 	– 		8,197,000 	<br /><br />	二零二零年六月一日 													<br /><br />	二零一八年三月三十一日至 	12.22 		5,500,000 	– 		– 			– 	– 		5,500,000 	<br /><br />	二零二二年三月三十日 													<br /><br />				246,144,000 	– (185,385,000) 					(370,000) 	– 		60,389,000 	<br /><br />購買股份或債券之安排<br /><br />除上文所披露之認股權外，於年內任何時間，本公司、<br /><br />其控股公司或其任何附屬公司概無參與訂立任何安排，致使本公司董事可藉購買本公司或任何其他法人團體之<br /><br />股份或債券而獲益。<br /><br />董事會報告書<br /><br />獲准許的彌償條文<br /><br />在公司條例（香港法例第622章）及開曼群島公司法的規限下，根據本公司的公司組織章程細則，每名董事均有權就執行或履行其職責及╱或行使其權力及╱或與其職責、權力或職務有關或相關的其他事宜而可能承受或產生的所有成本、費用、開支、損失及負債，從本公司的資產中獲得彌償。在法例許可的範圍內，本公司已就本集團旗下公司的董事於年內及直至本報告日期止可能牽涉之任何訴訟而作出抗辯所產生的相關責任及成本投購保險。<br /><br />董事之交易、安排或合約之權益<br /><br />年內本集團與李書福先生控制之其他公司進行之交易詳情載於綜合財務報表附註34。<br /><br />除上文披露者外，本公司、其任何控股公司、其附屬公司或同系附屬公司並無與本公司董事訂立於年末或年內任何時間仍然生效，且彼等直接或間接擁有重大權益之其他重大交易、安排或合約。<br /><br />關連交易及持續關連交易<br /><br />年內，本集團訂立若干關聯方交易，而根據上市規則第十四A章，該等交易亦屬關連交易。年內所有附帶上市規則披露規定之關連交易及持續關連交易於以下詳列，該等交易亦載於綜合財務報表附註34。本公司董事確認已遵守上市規則第十四A章有關的披露規定。<br /><br />關連交易<br /><br />收購義烏吉利之全部註冊資本<br /><br />根據日期為二零一九年四月二十九日之收購協議，本公<br /><br />司間接擁有99.1%權益之附屬公司浙江吉利動力總成有限公司（「浙江動力」）與義烏吉利發動機有限公司（「義烏<br /><br />發動機」）訂立一項交易，據此，浙江動力同意收購，而<br /><br />義烏發動機同意出售義烏吉利動力總成有限公司（「義烏<br /><br />吉利」）之全部註冊資本，現金代價約為人民幣3.222億<br /><br />元。有關收購其後已於二零一九年六月十日舉行之股東特別大會上獲本公司之獨立股東批准。<br /><br />出售濟南吉利之全部註冊資本<br /><br />根據日期為二零一九年十一月二十六日之出售協議，浙江吉潤汽車有限公司（「吉潤汽車」）及上海華普國潤汽車<br /><br />有限公司（「上海華普國潤」）（二者均為本公司擁有99%<br /><br />權益之間接附屬公司）與浙江吉利汽車實業有限公司<br /><br />（「吉利實業」）訂立一項交易，據此，吉潤汽車及上海華普國潤同意出售，而吉利實業同意收購濟南吉利汽車有<br /><br />限公司（「濟南吉利」）之全部註冊資本，現金代價為約人<br /><br />民幣5.071億元。<br /><br />GEP3發動機的知識產權之許可<br /><br />根據日期為二零一九年十一月二十六日之許可協議，本公司與浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」）訂立一項交易，據此，本集團同意將知識產權授予吉利控股集團，以於許可期限內於許可地域從事許可發動機（即GEP3發動機）及相關零部件的設計、開發、生產、銷售、推廣及分銷。根據許可協議，吉利控股集團獲准於許可期內僅將知識產權轉授予寶騰集團作上述用途。知識產權之總許可費用為人民幣300,000,000元。<br /><br />持續關連交易 		<br /><br />1. 	本公司與吉利控股之服務協議（服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效） 	<br /><br />•<br /><br />本集團向吉利控股及其附屬公司（「吉利控股集團」）銷售整車成套件（「整車成套件」）根據日期為二零一八年十月五日之服務協議，本集團同意根據服務協議所載之產品規格向吉利控股集團供應整車成套件（「整車成套件」），截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣293,775,381,000元。<br /><br />董事會報告書<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；<br /><br />(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定銷售整車成套件金額為人民幣83,133,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度銷售整車成套件之年度上限人民幣191,209,000,000<br /><br />元。<br /><br />•<br /><br />吉利控股集團向本集團銷售整車（「整車」）<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定(i)購買整車金額為人民幣83,345,000,000元及(ii)購買汽車零部件金額為人民幣2,219,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之(i)購買整車之年度上限人民幣192,993,000,000元；及(ii)購買汽車零部件之年度上限人民幣38,094,000,000元。<br /><br />及汽車零部件<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之服務協議，吉利控股集團同意根據服務協議所載之產品及服務規格向本集團銷售(i)整車；<br /><br />及(ii)汽車零部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限分別為(i)人民幣303,907,912,000元及(ii)人民幣59,076,300,000元。<br /><br />2.<br /><br />本公司與吉利控股及吉利集團有限公司﹙「吉利」﹚之電動車協議（電動車協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之電動車協議，本集團同意根據電動車協議所載之產品及服務規格向吉利控股集團及吉利﹙連同其附屬公司﹚銷售電動車整車，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣22,060,747,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />2,717,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣14,281,000,000元。<br /><br />3. 本公司與吉利控股訂立之商務服務協議（商務服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之商務服務協議，吉利控股集團同意向本集團提供商務及相關服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣661,550,000元。<br /><br />4.<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣103,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣357,000,000元。<br /><br />吉致汽車金融、沃爾沃汽車銷售及上海中嘉（現已更名為沃爾沃汽車（亞太）投資控股有限公司）訂立之沃爾沃財務合作協議（沃爾沃財務合作協議於二零二一年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零一六年一月二十八日之通函內界定）<br /><br />•<br /><br />吉致汽車金融與沃爾沃批發經銷商訂立之批發融資協議（批發融資協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一五年十二月十一日之批發融資協議及本公司日期為二零一九年一月二十四日之公告，吉致汽車金融將向沃爾沃批發經銷商提供汽車融資，便於其購買沃爾沃品牌汽車，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣15,107,000,000元。<br /><br />董事會報告書<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣1,275,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />11,138,000,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣2,658,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣7,722,000,000元。<br /><br />• 	吉致汽車金融與沃爾沃零售消費者訂立之零售貸款合作協議（零售貸款合作協議於二 	5. 	本公司與康迪合營公司訂立之康迪汽車部件供應協議（康迪汽車部件供應協議於二零二一年十二月三十一日前有效） 	<br /><br />	零二一年十二月三十一日前有效） 			<br /><br />根據日期為二零一五年十二月十一日之零售貸款合作協議及本公司日期為二零一九年一月二十四日之公告，沃爾沃經銷商應推薦零售消費者使用吉致汽車金融提供的汽車貸款為其購買沃爾沃品牌汽車提供資金，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之康迪汽車部件供應協議，本集團同意向康迪合營公司銷售汽車零部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣384,621,000元。<br /><br />12,045,000,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />1,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零<br /><br />一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣零元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣2,180,000,000元。<br /><br />228,000,000元。<br /><br />6. 本公司與吉利控股訂立之EV整車成套件供應協議<br /><br />（EV整車成套件供應協議於二零二一年十二月三<br /><br />十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之EV整車成套件供應協議，本集團同意根據EV整車成套件供應協議所載之產品規格向吉利控股集團銷售整車成套件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣3,270,180,000元。<br /><br />7.<br /><br />本公司、領克投資有限公司（「領克」）與吉利控股訂立之動力總成系統銷售協議（動力總成系統銷售協議於二零二零年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一七年十一月七日之動力總成系統銷售協議，本集團同意向領克及其附屬公司以及吉利控股集團銷售其生產之汽車發動機、變速器及相關售後零件，截至二零二零年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣15,661,070,000元。<br /><br />董事會報告書<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />2,035,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣14,557,000,000元。<br /><br />8. 吉致汽車金融與領克汽車銷售有限公司訂立之領克財務合作協議（領克財務合作協議於二零二零年十二月三十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零一七年十二月八日之通函內界定）<br /><br />•<br /><br />吉致汽車金融與領克經銷商訂立之批發融資協議（定義見本公司日期為二零一七年十<br /><br />二月八日之通函）（批發融資協議於二零二零年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一七年十一月三日之領克財務合作協議，吉致汽車金融將向領克經銷商提供汽車融資，便於其購買領克品牌汽車，截至二零二零年十二月三十<br /><br />一日止三個年度之最大年度上限為人民幣<br /><br />24,450,000,000元。<br /><br />•<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣21,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣24,450,000,000元。<br /><br />吉致汽車金融與領克經銷商訂立之零售貸款合作協議（定義見本公司日期為二零一七年十二月八日之通函）（零售貸款合作協議於二零二零年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一七年十一月三日之領克財務合作協議，吉致汽車金融同意與領克經銷商訂立零售貸款合作協議，據此，領克經銷商應推薦零售消費者使用吉致汽車金融提供的汽車貸款為其購買領克品牌汽車提供資金，截至二零二零年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣23,295,000,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執<br /><br />行董事審閱。獨立非執行董事確認上述<br /><br />關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不<br /><br />遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進<br /><br />行，相關協議條款屬公平合理且符合本<br /><br />公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人<br /><br />民幣4,811,000,000元，並不超過聯交所<br /><br />及本公司獨立股東批准之截至二零一九年<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣2,723,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣3,803,000,000元。<br /><br />十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />20,601,000,000元。<br /><br />9. 本公司與吉利控股訂立之寶騰銷售協議（寶騰銷售協議於二零二零年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年九月二十四日之寶騰銷售協議，本集團同意向吉利控股集團銷售許可車型（定義見本公司日期為二零一八年九月二十四日之公佈）之整車、整車成套件及相關售後零件，截至二零二零年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣4,147,700,000元。<br /><br />10.  本公司與吉利控股訂立之汽車部件採購協議（汽車部件採購協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之汽車部件採購協議，本集團同意向吉利控股集團採購汽車部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣33,591,637,000元。<br /><br />董事會報告書<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />2,402,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣13,747,000,000元。<br /><br />11.  本公司、吉利控股與領克訂立之吉利控股及領克汽車部件供應協議（吉利控股及領克汽車部件供應協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之吉利控股及領克汽車部件供應協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團供應汽車零部件，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣26,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣158,000,000元。<br /><br />12.  本公司與領克訂立之領克倉庫服務協議（領克倉庫服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一八年十月五日之領克倉庫服務協議，本集團同意向領克集團提供售後零件及其他汽車部件之倉庫服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣182,889,000元。<br /><br />民幣247,202,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />23,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零<br /><br />一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />61,000,000元。<br /><br />13.  吉致汽車金融與吉利控股訂立之電動車財務合作<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣101,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣3,276,000,000元。<br /><br />協議（電動車財務合作協議於二零二一年十二月三<br /><br />十一日前有效）（有關詞彙已於本公司日期為二零一八年十一月二十日之通函內界定） 	• 	<br /><br />• 吉致汽車金融與電動車經銷商訂立之批發融資協議（定義見本公司日期為二零一八年 		<br /><br />十一月二十日之通函）（電動車批發融資協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之電動車<br /><br />財務合作協議，吉致汽車金融將向電動車經銷商提供汽車融資，便於其購買吉<br /><br />利電動車，截至二零二一年十二月三十<br /><br />一日止三個年度之最大年度上限為人民幣<br /><br />5,406,000,000元。<br /><br />吉致汽車金融與電動車經銷商訂立之電動車零售貸款合作協議（定義見本公司日期為二零一八年十一月二十日之通函）（電動車零售貸款合作協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一八年十月五日之電動車財務合作協議，吉致汽車金融同意與電動車經銷商訂立電動車零售貸款合作協議，據此，電動車經銷商將推薦其零售客戶就獲取汽車貸款使用吉致汽車金融，以為其購買吉利電動車提供資金，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣4,834,000,000元。<br /><br />董事會報告書<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣60,000,000元，並不超過聯交所及本公司獨立股東批准之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />2,511,000,000元。<br /><br />14.  本公司與吉利控股及領克訂立研發及技術支援之<br /><br />協議（研發及技術支援之協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一九年十一月二十六日之研發技術支援協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團提供與本集團擁有的專有技術相關的研發及相關技術支援服務，包括與發動機、變速器產品以及車輛造型相關的技術，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣<br /><br />550,935,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣45,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣76,000,000元。<br /><br />15.  本公司與吉利控股及領克訂立研發及技術支援之協議（研發及技術支援之協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一九年十一月二十六日之研發技術支援協議，本集團同意從吉利控股集團採購與通用及協作技術相關的研發及相關技術支援服務，例如與聯合開發發動機及變速器產品相關的技術，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣478,793,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關<br /><br />協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣 	17. 	本公司與吉利控股及領克訂立之營運服務協議（營運服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）根據日期為二零一九年十一月二十六日之營運服務協議，本集團同意從吉利控股集團採購營運服務，其主要包括製造工程服務，建築管理服務及其他工程服務，截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限為人民幣269,547,000元。 	<br /><br />26,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零 			<br /><br />一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣 			<br /><br />52,000,000元。 			<br /><br />16.  本公司與吉利控股及領克訂立之營運服務協議（營運服務協議於二零二一年十二月三十一日前有效）<br /><br />根據日期為二零一九年十一月二十六日之營運服務協議，本集團同意向吉利控股集團及領克集團提供營運服務，其主要包括資訊科技、物流、財務、人力資源及其他行政職能服務，截至二零二<br /><br />一年十二月三十一日止三個年度之最大年度上限<br /><br />為人民幣1,964,474,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照<br /><br />一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣<br /><br />51,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零<br /><br />一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣<br /><br />159,000,000元。<br /><br />上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易(a)屬本集團在一般及日常業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於提供予獨立第三方或自其獲得之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定金額為人民幣31,000,000元，並不超過本公司所訂之截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣52,000,000元。<br /><br />本公司已委聘其核數師，遵照香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「非審核或審閱過往財務資料的核證工作」，並參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」，對上述持續關連交易進行報告。核數師已根據上市規則第14A.56條發出載有<br /><br />董事會報告書<br /><br />其有關上述持續關連交易之發現及結論的無保留意見函件。本公司已將核數師函件副本呈交聯交所。<br /><br />董事進行證券交易的標準守則<br /><br />年內，本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為自身高級人員進行證券交易的守則（「該守則」）。本公司全體董事確認，彼等已於年內遵守標準守則及該守則所規定之標準。<br /><br />購買、出售或贖回上市證券<br /><br />本公司或其任何附屬公司於截至二零一九年十二月三十<br /><br />一日止年度並無購買、出售或贖回任何本公司之上市證券。<br /><br />薪酬政策<br /><br />本集團之僱員薪酬政策乃由本集團之人力資源部門根據僱員之功勞、資歷及能力制定。<br /><br />本公司董事之薪酬政策乃由本公司董事會之薪酬委員會經考慮本公司之經營業績、個人職責及表現以及可比較市場統計數據而釐定。本公司已採納認股權計劃作為對<br /><br />董事及合資格僱員之激勵，計劃詳情載於綜合財務報表附註33。<br /><br />優先購買權<br /><br />本公司組織章程細則或開曼群島法例並無任何有關優先購買權之規定，使本公司須按比例向現有股東發售新股。<br /><br />主要客戶及供應商<br /><br />本集團五大供應商及最大供應商分別佔年內本集團總採購額之13.8%及3.7%。浙江吉利汽車零部件採購有限公司（一間由本公司主要股東控制之關聯公司）為本集團本年度第三大供應商。<br /><br />本集團五大客戶及最大客戶分別佔年內本集團總收益之3.1%及1.1%。杭州優行科技有限公司及深圳吉利汽車銷售有限公司（均由本公司主要股東控制之關聯公司）為本集團本年度第四大客戶。<br /><br />除上文披露者外，於年內任何時間，概無董事、彼等之聯繫人士或本公司股東（就董事所知擁有本公司股本5%以上）於本集團任何五大客戶或供應商中擁有權益。<br /><br />企業管治報告<br /><br />企業管治報告之詳情載於年報第30至53頁。<br /><br />審核委員會<br /><br />本公司已根據上市規則之規定成立審核委員會，以審閱及監督本集團之財務報告程序及內部監控。審核委員會<br /><br />根據融資協議，倘李書福先生(i)不再為本公司之單一最大實益股東，或(ii)不再實益擁有最少25%本公司全部已發行股本，將會構成違約事件。倘發生違約事件，代理人可通知本公司(a)取消該筆貸款融資、(b)宣佈所有或部分貸款連同累計利息即時到期及須予償還，及╱或(c)宣佈所有或部分貸款須按要求償還。<br /><br />之成員包括本公司獨立非執行董事李卓然先生、楊守雄<br /><br />足夠公眾持股量<br /><br />先生、安慶衡先生及汪洋先生。<br /><br />附有控股股東契諾之融資協議<br /><br />於二零一九年七月二日，本公司（作為借款人）與花旗環<br /><br />上市規則第8.08條規定本公司已發行股本至少25%須由公眾持有。根據所得資料及據董事於年報刊發前之最後實際可行日期所知，本公司已維持上市規則所規定之公眾持股量。<br /><br />球金融亞洲有限公司（「代理人」，作為銀團協調人及代<br /><br />理人）訂立一份融資協議（「融資協議」），據此，本公司<br /><br />獲授一筆本金額最高達300,000,000美元為期三年的定<br /><br />期貸款融資。該筆貸款融資將用於(i)本集團現有債務再<br /><br />融資及(ii)本集團一般企業用途。<br /><br />董事會報告書<br /><br />競爭業務<br /><br />本集團主要於中國從事研究、生產、市場推廣及銷售轎車及相關汽車配件。吉利控股（由李書福先生（「李先生」）及其聯繫人士最終擁有）已簽訂協議，或與中國地方政府及其他實體進行磋商，成立生產廠房以製造及分銷吉利轎車。吉利控股擬生產及分銷吉利轎車可能與本集團目前所從事業務構成競爭（「競爭業務」）。李先生已於二零零八年十一月二十日向本公司承諾（「承諾」），於彼獲知會本公司根據大多數獨立非執行董事所批准決議案而作出之任何決定後，李先生將自行並將促使其聯繫人士（本集團除外）向本集團出售所有競爭業務及相關資產，惟須遵守上市規則及其他適用法例及法規之適用規定並按照雙方協定之公平合理條款進行。此外，李先生須通知本集團有關由李先生或其聯繫人士從事的所有潛在競爭業務。<br /><br />高檔汽車（主要指吉利控股集團之產品組合）通常指具備更高質量、更佳性能、更精準製造、技術創新功能、或具有代表聲望及強大品牌名稱特質的車輛，而經濟型汽車（主要指本集團之產品組合）通常指對消費者而言相較高檔汽車實用、輕量及相對廉價之汽車。儘管本集團生產運動型多功能車，但該等汽車就車輛等級、製造、品牌形象及定價而言尚不能與高檔汽車相提並論。因此，吉利控股集團之競爭業務可予以界定並因提供不同產品（即高端汽車對經濟型汽車）及品牌名稱與本集團業務有所區別。<br /><br />於二零一零年八月，吉利控股已完成收購沃爾沃汽車公司（該公司是沃爾沃汽車的製造商，汽車類型包括家庭用轎車、旅行車及運動型多功能汽車，行銷100個市場，汽車代理商多達2,500家）（「沃爾沃收購」）。儘管本集團並非沃爾沃收購之訂約方，且未就沃爾沃收購與吉利控股進行任何合作磋商，但吉利控股已於二零一零年三月二十七日向本公司作出不可撤銷承諾，待獲知會本公司根據由大多數獨立非執行董事批准之決議案而作出之任何決定後，吉利控股將會並將促使其聯繫人（本集團除外）向本集團出售沃爾沃收購涉及之全部或任何部<br /><br />分業務及相關資產，及根據雙方協定之條款，是項轉讓<br /><br />將受限於公平合理之條款及條件，並須遵守上市規則之適用規定、其他適用法律及法規以及其他必要批文及同<br /><br />意書。儘管吉利控股集團主要從事與本集團相似的業務活動，但彼等各自的產品供應並不重疊，原因為吉利控<br /><br />股集團的產品組合包括高檔汽車（例如沃爾沃品牌），其迎合消費能力相對較高的消費者，因此與本集團相比較時，吉利控股集團被視為於不同的市場分部經營業務。<br /><br />於二零一七年五月，吉利控股已就收購Proton Holdings<br /><br />Bhd之49.9%股權（「Proton收購」）訂立一系列協議。<br /><br />Proton為一系列活躍於東南亞市場之家庭轎車之生產商，並為本集團之潛在競爭對手。Proton收購已於二<br /><br />零一七年十月完成。儘管本集團並非Proton收購之訂約方，惟為了保障本集團利益，吉利控股已於二零一七年<br /><br />十一月二十九日向本公司作出不可撤銷承諾，待獲知會<br /><br />本公司根據由大多數獨立非執行董事通過之決議案而作<br /><br />出之任何決定後，吉利控股將會並將促使其聯繫人（本<br /><br />集團除外）向本集團轉讓Proton收購涉及之全部或任何<br /><br />部分權益╱業務及相關資產，而根據雙方協定之條款，<br /><br />是項轉讓將受限於公平合理之條款及條件，並須遵守上<br /><br />市規則之適用規定、其他適用法律及法規以及其他必要<br /><br />批文及同意書。儘管Proton Holdings Bhd生產之汽車與<br /><br />本集團生產之汽車均佔據同一市場分部，惟其所生產之<br /><br />汽車為右軚車輛，且主要在東南亞右軚車輛市場進行營<br /><br />核數師<br /><br />致同（香港）會計師事務所有限公司將任滿告退，惟符合資格並願意膺選連任。應屆股東週年大會上將提呈有關重新委聘致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師之決議案。<br /><br />代表董事會<br /><br />李書福主席<br /><br />二零二零年三月三十日<br /><br />銷，故此與本集團之產品有所區別。本集團目前並無生產任何右軚車輛，亦無擁有任何右軚車輛車型。因此，<br /><br />Proton被視為在有別於本集團業務之不同市場經營業務。<br /><br />除上文披露者外，於二零一九年十二月三十一日，概無董事或其任何各自之聯繫人擁有任何直接或間接與本集<br /><br />團業務構成或可能構成競爭之業務或業務權益。<br /><br />致吉利汽車控股有限公司全體股東（於開曼群島註冊成立之有限公司）<br /><br />意見<br /><br />本核數師已審核吉利汽車控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）載於第93至222頁之綜合財務報表，包括於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況表，以及截至該日止年度之綜合收益表、綜合全面收入報表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。<br /><br />本核數師認為，綜合財務報表已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實及公平地反映 貴集團於二零一九年十二月三十一日之綜合財務狀況及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流量，並已按照香港公司條例之披露規定妥善編製。<br /><br />意見之基礎<br /><br />本核數師乃按照香港會計師公會頒佈之香港審計準則（「香港審計準則」）進行審核工作。本核數師在該等準則下承擔之責任已在本報告「核數師就審核綜合財務報表承擔之責任」一節中作進一步闡述。按照香港會計師公會頒佈之「專業會計師道德守則」（「守則」），本核數師獨立於 貴集團，且本核數師已按照守則履行本核數師之其他道德責任。本核數師相信，本核數師已取得充分恰當之審核憑證，為本核數師之意見提供基礎。<br /><br />獨立核數師報告書<br /><br />關鍵審核事項<br /><br />關鍵審核事項是根據本核數師之專業判斷，認為對本期綜合財務報表之審核最為重要之事項。該等事項乃於本核數師審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理，且本核數師不會就該等事項提供單獨之意見。<br /><br />無形資產減值評估<br /><br />請參閱綜合財務報表附註15及附註4(e)所載之會計政策。<br /><br />關鍵審核事項<br /><br />由於在評估無形資產之可收回性時作出與業務未來業績有關之判斷，故本核數師將無形資產減值確定為一項關鍵審核事項。於二零一九年十二月三十一日，人民幣17,597,628,000元之無形資產包括與單一現金產生單位（「現金產生單位」）有關之已資本化之產品研發成本。<br /><br />貴公司管理層透過計算現金產生單位之可收回金額為貴集團之無形資產進行減值評估，現金產生單位之可回收金額乃根據使用價值之計算方法利用未來現金流量預測。根據牽涉管理層重大判斷及關鍵假設之減值評估結果（包括採用使用價值計算方法之增長率及貼現率）， 貴公司管理層認為無形資產於截至二零一九年十<br /><br />二月三十一日止年度內並無減值。<br /><br />在審核中的處理方法<br /><br />本核數師就評估 貴公司管理層就 貴集團無形資產減值測試而執行之審核程序包括以下各項：<br /><br />–<br /><br />–<br /><br />評估管理層採納之估值方法。<br /><br />將本年實際現金流量與上年度現金流量預測進行比較，以考慮預測所包含之任何假設是否過於樂觀。<br /><br />– 	根據本核數師對業務及行業之知識，評估關鍵假設（包括增長率及貼現率）之合理性。 	<br /><br />– 	將輸入數據與支持評估之證據（如已獲批預算）調節一致，並考慮該等預算之合理性。 	<br /><br />關鍵審核事項（續）<br /><br />收益確認<br /><br />請參閱綜合財務報表附註6及附註4(m)所載之會計政策。<br /><br />關鍵審核事項<br /><br />在審核中的處理方法<br /><br />收益確認對綜合財務報表構成重大財務影響，且為 貴集團的關鍵表現指標之一，故將其界定為一項關鍵審核 	有關收益確認之審核程序包括以下各項： 		<br /><br />事項。據此，可能存在有關收益確認的重大失實陳述的 	– 	抽樣檢查銷售協議，以了解銷售交易的條款，評估 貴集團與收益確認相關的會計政策是否在年度內正確且一貫地運用。 	<br /><br />風險。 			<br /><br />	– 	就汽車產品類型對收益以及毛利情況進行分析，判斷收益是否出現重大或異常波動的情況。 	<br /><br />	– 	從交易的相關支持文件，包括客戶收據、發貨單及經銷商協議所載的銷售條款選取樣本以評估於報告日前後的特定收入交易是否已於適當期間確認。 	<br /><br />	– 	於報告日直接從客戶抽樣取得外部確認函，以核實未償還貿易應收款項結餘。 	<br /><br />獨立核數師報告書<br /><br />其他資料<br /><br />董事須對其他資料負責。其他資料包括 貴公司二零一九年年報所載全部資料，惟不包括綜合財務報表及本核數師就此發出之核數師報告。<br /><br />本核數師對綜合財務報表之意見並不涵蓋其他資料，且本核數師亦不對其他資料發表任何形式之鑒證結論。<br /><br />就本核數師審核綜合財務報表而言，本核數師之責任為閱讀其他資料，從而在過程中考慮其他資料是否與綜合財務報表或本核數師在審核過程中獲悉之資料存在重大不符，或似乎因其他理由而存在重大錯誤陳述。基於本核數師已執行之工作，倘本核數師認為該等其他資料存在重大錯誤陳述，則本核數師須報告該事實。本核數師毋須就此作出任何報告。<br /><br />董事就綜合財務報表須承擔之責任<br /><br />董事須負責按照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定編製綜合財務報表，以令綜合財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。<br /><br />在編製綜合財務報表時，董事須負責評估 貴集團持續經營之能力，並披露（如適用）與持續經營有關之事項，除非董事有意將 貴集團清盤或停止營運，或除此之外並無其他實際可行之辦法，否則須採用以持續經營為基礎之會計法。<br /><br />審核委員會須協助董事履行其監督 貴集團財務報告過程之責任。<br /><br />核數師就審核綜合財務報表承擔之責任<br /><br />本核數師之目標是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括本核數師意見之核數師報告。本報告僅向閣下（作為整體）作出，而不作其他用途。本核數師不會就本報告之內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。<br /><br />合理保證是高水平之保證，但不能保證按照香港審計準則進行之審核，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出之經濟決定，則有關錯誤陳述可被視作重大。<br /><br />090<br /><br />核數師就審核綜合財務報表承擔之責任（續）<br /><br />在按照香港審計準則進行審核之過程中，本核數師運用專業判斷及保持專業懷疑態度。本核數師亦：<br /><br />• 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述之風險；設計及執行審核程序以應對該等風險；以及獲取充分恰當之審核憑證，為本核數師之意見提供基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致之重大錯誤陳述之風險高於未能發現因錯誤而導致之重大錯誤陳述之風險。<br /><br />•<br /><br />了解與審核相關之內部監控，以設計適當之審核程序，但目的並非對 貴集團內部監控之有效性發表意見。<br /><br />• 評價董事所採用會計政策之恰當性及作出會計估計及相關披露之合理性。<br /><br />• 對董事採用持續經營會計基礎之恰當性作出結論，根據所獲取之審核憑證，確定是否存在與事件或情況有關之重大不確定性，從而可能導致對<br /><br />貴集團之持續經營能力產生重大疑慮。倘本核數師認為存在重大不確定性，則須在核數師報告中提請注意綜合財務報表內之相關披露，或倘有關披露不足，則須修改本核數師之意見。本核數師之結論是基於截至核數師報告書日止所取得之審核憑證。然而，未來事件或情況可能導致 貴集團不能繼續持續經營。<br /><br />• 評價綜合財務報表之整體列報方式、結構及內容（包括披露），以及綜合財務報表是否公平地反映相關交易及事項。<br /><br />• 就 貴集團內實體或業務活動之財務資料獲取充分恰當之審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。本核數師須負責 貴集團審核之方向、監督及執行。本核數師對審核意見承擔全部責任。<br /><br />獨立核數師報告書<br /><br />核數師就審核綜合財務報表承擔之責任（續）<br /><br />本核數師與審核委員會溝通了（其中包括）計劃之審核範圍、時間安排及重大審核發現等事項，包括於本核數師在審核中識別出內部監控之任何重大缺陷。<br /><br />本核數師亦向審核委員會提交聲明，說明本核數師已符合有關獨立性之相關專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響本核數師獨立性之所有關係及其他事項，以及（倘適用）相關防範措施。從與審核委員會溝通之事項中，本核數師決定哪些事項對本期綜合財務報表之審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。本核數師會在核數師報告書中描述該等事項，除非法律或法規不允許對某件事項作出公開披露，或在極端罕見之情況下，倘合理預期在本核數師報告書中溝通某事項而造成之負面後果將會超過其產生之公眾利益，本核數師將不會在此等情況下在報告書中溝通該事項。<br /><br />致同（香港）會計師事務所有限公司<br /><br />執業會計師<br /><br />香港灣仔<br /><br />軒尼詩道28號<br /><br />12樓<br /><br />二零二零年三月三十日<br /><br />趙永寧<br /><br />執業證書號碼：P04920<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度<br /><br />	附註 	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 	<br /><br />			人民幣千元（附註） 	<br /><br />收益 	6 	97,401,248 	106,595,133 	<br /><br />銷售成本 		(80,484,620) 	(85,081,727) 	<br /><br />毛利 		16,916,628 	21,513,406 	<br /><br />其他收入 	8 	1,224,666 	1,236,985 	<br /><br />分銷及銷售費用 		(4,332,267) 	(4,523,278) 	<br /><br />行政費用（不包括以股份付款） 		(5,122,388) 	(3,777,155) 	<br /><br />以股份付款 	33 	(5,459) 	(14,594) 	<br /><br />財務收入淨額 	9(a) 	108,021 	78,992 	<br /><br />應佔聯營公司業績 	18 	38,122 	(59,949) 	<br /><br />應佔合營公司業績 	19 	625,878 	504,566 	<br /><br />出售附屬公司之收益 	36 	183,067 	– 	<br /><br />稅前溢利 	9 	9,636,268 	14,958,973 	<br /><br />稅項 	10 	(1,374,910) 	(2,284,575) 	<br /><br />本年度溢利 		8,261,358 	12,674,398 	<br /><br />歸屬： 本公司股權持有人 		8,189,638 	12,553,207 	<br /><br />非控股股東權益 		71,720 	121,191 	<br /><br />本年度溢利 		8,261,358 	12,674,398 	<br /><br />每股盈利基本 	12 	人民幣0.90元 	人民幣1.40元 	<br /><br />攤薄 	12 	人民幣0.89元 	人民幣1.37元 	<br /><br />附註： 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />載於第101至222頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部份。有關歸屬本年度溢利而應付本公司股權持有人之股息詳情載於附註11。<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元（附註） 	<br /><br />本年度溢利 	8,261,358 	12,674,398 	<br /><br />本年度其他全面收入（扣除人民幣零元之稅項）： 			<br /><br />其後可能被重新分類至損益之項目： 			<br /><br />－換算海外業務財務報表之匯兌差額 	50,275 	92,418 	<br /><br />本年度全面收入總額 	8,311,633 	12,766,816 	<br /><br />歸屬： 			<br /><br />本公司股權持有人 	8,239,395 	12,644,665 	<br /><br />非控股股東權益 	72,238 	122,151 	<br /><br />本年度全面收入總額 	8,311,633 	12,766,816 	<br /><br />附註： 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />載於第101至222頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部份。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日<br /><br />		二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	附註 	人民幣千元 	人民幣千元（附註） 	<br /><br />非流動資產 				<br /><br />物業、廠房及設備 	14 	27,070,318 	23,422,617 	<br /><br />無形資產 	15 	17,597,628 	14,993,188 	<br /><br />預付土地租賃款項 	16 	3,230,845 	3,268,035 	<br /><br />商譽 	17 	42,806 	26,414 	<br /><br />於聯營公司權益 	18 	462,387 	404,669 	<br /><br />於合營公司權益 	19 	8,375,076 	5,917,618 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	21 	268,899 	– 	<br /><br />遞延稅項資產 	30 	865,606 	642,959 	<br /><br />		57,913,565 	48,675,500 	<br /><br />流動資產 				<br /><br />預付土地租賃款項 	16 	– 	66,538 	<br /><br />存貨 	20 	4,820,776 	4,097,380 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	21 	25,844,914 	22,864,974 	<br /><br />可收回所得稅 		26,714 	– 	<br /><br />已抵押銀行存款 		40,393 	19,392 	<br /><br />銀行結餘及現金 		19,281,216 	15,737,196 	<br /><br />		50,014,013 	42,785,480 	<br /><br />流動負債 				<br /><br />貿易及其他應付款項 	23 	47,873,315 	41,438,036 	<br /><br />銀行借款 	24 	– 	1,375,280 	<br /><br />租賃負債 	25 	37,223 	– 	<br /><br />應付所得稅 		615,894 	947,085 	<br /><br />		48,526,432 	43,760,401 	<br /><br />流動資產（負債）淨值 		1,487,581 	(974,921) 	<br /><br />資產總值減流動負債 		59,401,146 	47,700,579 	<br /><br />綜合財務狀況表<br /><br />		二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	附註 	人民幣千元 	人民幣千元（附註） 	<br /><br />資本及儲備 				<br /><br />股本 	26 	167,733 	164,470 	<br /><br />永續資本證券 	27 	3,413,102 	– 	<br /><br />儲備 	28 	50,854,791 	44,779,507 	<br /><br />歸屬本公司股權持有人權益 		54,435,626 	44,943,977 	<br /><br />非控股股東權益 		488,840 	430,741 	<br /><br />權益總額 		54,924,466 	45,374,718 	<br /><br />非流動負債應付債券 	29 	2,060,085 	2,047,822 	<br /><br />租賃負債 	25 	26,366 	– 	<br /><br />銀行借款 	24 	2,089,110 	– 	<br /><br />遞延稅項負債 	30 	301,119 	278,039 	<br /><br />		4,476,680 	2,325,861 	<br /><br />		59,401,146 	47,700,579 	<br /><br />經董事會於二零二零年三月三十日批准及授權刊發。<br /><br />李書福<br /><br />董事<br /><br />桂生悅<br /><br />董事<br /><br />附註： 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />載於第101至222頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部份。<br /><br />096<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度<br /><br />			歸屬本公司股權持有人 							<br /><br />股本 	股份溢價 	資本儲備 	法定儲備 	換算儲備 	認股權儲備 	累計溢利 	小計 	非控股股東權益 	總計 	<br /><br />人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 						人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元 				<br /><br />（附註26）（附註28(a)）（附註28(b)）（附註28(c)）（附註28(d)）（附註28(e)） （附註28(f)）<br /><br />於二零一八年一月一日之結餘 	164,286 6,641,202 		164,790 	179,587 	(123,575) 	381,898 	27,024,546 34,432,734 				343,590 34,776,324 			<br /><br />本年度溢利 	– 	– 	– 	– 	– 	– 	12,553,207 12,553,207 				121,191 12,674,398 			<br /><br />其他全面收入： 														<br /><br />換算海外業務財務報表之匯兌差額 	– 	– 	– 	– 	91,458 	– 	– 			91,458 	960 		92,418 	<br /><br />本年度全面收入總額 	– 	– 	– 	– 	91,458 	– 	12,553,207 12,644,665 				122,151 12,766,816 			<br /><br />與擁有人之交易： 														<br /><br />非控股股東權益之注資 	– 	– 	– 	– 	– 	– 	– 		– 		1,030 	1,030 		<br /><br />轉撥儲備 	– 	– 	– 	130,811 	– 	– 	(153,609) 		(22,798) 		– 	(22,798) 		<br /><br />根據認股權計劃發行之股份（附註26） 	184 	51,095 	– 	– 	– 	(15,669) 	– 		35,610 		– 	35,610 		<br /><br />以股份付款之確認（附註33） 	– 	– 	– 	– 	– 	14,594 	– 		14,594 		– 	14,594 		<br /><br />認股權作廢後轉撥 	– 	– 	– 	– 	– 	(2,727) 	2,727 		– 		– 	– 		<br /><br />有關上年度批准及支付之末期股息（附註11） 	– 	– 	– 	– 	– 	– (2,160,828) 			(2,160,828) 		– 	(2,160,828) 		<br /><br />已付非控股股東權益股息 	– 	– 	– 	– 	– 	– 		– 	– 		(36,030) 	(36,030) 		<br /><br />與擁有人之交易總額 	184 	51,095 	– 	130,811 	– 	(3,802) (2,311,710) 			(2,133,422) 		(35,000) (2,168,422) 			<br /><br />於二零一八年十二月三十一日之結餘（附註） 	164,470 6,692,297 		164,790 	310,398 	(32,117) 	378,096 37,266,043 			44,943,977 		430,741 45,374,718 			<br /><br />綜合權益變動表<br /><br />				歸屬本公司股權持有人 												<br /><br />	股本 	永續資本證券 	股份溢價 	資本儲備 		法定儲備 		換算儲備 		認股權儲備 		累計溢利 	小計 	非控股股東權益 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 					人民幣千元 		人民幣千元 		人民幣千元 		人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />	（附註26） （附註27）（附註28(a)）（附註28(b)）（附註28(c)）（附註28(d)）（附註28(e)）（附註28(f)） 															<br /><br />於二零一九年一月一日之結餘 	164,470 	– 	6,692,297 		164,790 		310,398 		(32,117) 		378,096 	37,266,043 	44,943,977 	430,741 	45,374,718 	<br /><br />本年度溢利 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		– 	8,189,638 	8,189,638 	71,720 	8,261,358 	<br /><br />其他全面收入： 																<br /><br />換算海外業務財務報表之匯兌差額 	– 	– 	– 		– 		– 		49,757 		– 	– 	49,757 	518 	50,275 	<br /><br />本年度全面收入總額 	– 	– 	– 		– 		– 		49,757 		– 	8,189,638 	8,239,395 	72,238 	8,311,633 	<br /><br />與擁有人之交易： 																<br /><br />非控股股東權益之注資 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		– 	– 	– 	1,555 	1,555 	<br /><br />轉撥儲備 	– 	– 	– 		– 		45,240 		– 		– 	(45,240) 	– 	– 	– 	<br /><br />發行永續資本證券（附註27） 	– 	3,413,102 	– 		– 		– 		– 		– 	– 	3,413,102 	– 	3,413,102 	<br /><br />根據認股權計劃發行之股份（附註26） 	3,263 	– 	899,295 		– 		– 		– 		(263,105) 	– 	639,453 	– 	639,453 	<br /><br />以股份付款之確認（附註33） 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		5,459 	– 	5,459 	– 	5,459 	<br /><br />認股權作廢後轉撥 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		(20,149) 	20,149 	– 	– 	– 	<br /><br />有關上年度批准及支付之末期股息（附註11） 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		– 	(2,805,760) 	(2,805,760) 	– 	(2,805,760) 	<br /><br />已付非控股股東權益股息 	– 	– 	– 		– 		– 		– 		– 	– 	– 	(15,694) 	(15,694) 	<br /><br />與擁有人之交易總額 	3,263 	3,413,102 	899,295 		– 		45,240 		– 		(277,795) 	(2,830,851) 	1,252,254 	(14,139) 	1,238,115 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日之結餘 	167,733 	3,413,102 	7,591,592 		164,790 		355,638 		17,640 		100,301 	42,624,830 	54,435,626 	488,840 	54,924,466 	<br /><br />附註： 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />載於第101至222頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部份。<br /><br />098<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度<br /><br />		二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	附註 	人民幣千元 	人民幣千元（附註） 	<br /><br />經營活動所得之現金流量 				<br /><br />稅前溢利 		9,636,268 	14,958,973 	<br /><br />按以下項目調整： 				<br /><br />壞賬撇銷 	9(c) 	5,542 	2,219 	<br /><br />折舊及攤銷 		3,733,212 	2,413,161 	<br /><br />以股份付款之確認 	33 	5,459 	14,594 	<br /><br />財務費用 	9(a) 	127,580 	113,930 	<br /><br />出售一間聯營公司之收益 	8 	(636) 	– 	<br /><br />出售附屬公司之收益 	36 	(183,067) 	– 	<br /><br />貿易及其他應收款項之減值虧損 	9(c) 	38,242 	9,659 	<br /><br />利息收入 	9(a) 	(235,601) 	(192,922) 	<br /><br />外匯匯兌淨（收益）╱虧損 		(8,729) 	225,520 	<br /><br />出售物業、廠房及設備之淨虧損 	9(c) 	55,929 	64,482 	<br /><br />應佔聯營公司業績 	18 	(38,122) 	59,949 	<br /><br />應佔合營公司業績 	19 	(625,878) 	(504,566) 	<br /><br />營運資金變動前之經營溢利 		12,510,199 	17,164,999 	<br /><br />存貨 		(699,388) 	2,175,291 	<br /><br />貿易及其他應收款項 		(3,769,692) 	11,664,380 	<br /><br />貿易及其他應付款項 		6,446,007 	(14,458,627) 	<br /><br />營運所得現金 		14,487,126 	16,546,043 	<br /><br />已付所得稅 		(1,949,422) 	(2,620,921) 	<br /><br />經營活動所得之現金淨額 		12,537,704 	13,925,122 	<br /><br />綜合現金流量表<br /><br />	附註 	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 人民幣千元（附註） 	<br /><br />投資活動所得之現金流量 購入物業、廠房及設備 出售物業、廠房及設備所得款項 增加預付土地租賃款項 增加無形資產 額外注資於一間聯營公司 額外注資於合營公司 投資一間合營公司 出售無形資產所得款項 已抵押銀行存款之變動 收購附屬公司之淨現金流出 出售附屬公司之淨現金流出 支付上年度收購附屬公司的應付款項 出售以公允值計入損益之金融資產所得款項 出售一間聯營公司權益所得款項 已收利息 		(2,872,645) 8,216 (95,980) (4,606,090) 	(2,312,931) 104,723 (178,985) (5,031,452) 	<br /><br />				<br /><br />	16 15 			<br /><br />	18 	(20,493) 	(95,258) 	<br /><br />	19 	(1,831,580) 	(880,000) 	<br /><br />	19 	– – (21,001) (320,689) (2,699) (1,265,277) – 1,533 235,601 	(97,522) 4,644 16,651 (3,063,151) – – 21,650 – 192,922 	<br /><br />	35 36 			<br /><br />				<br /><br />	18 			<br /><br />投資活動所用之現金淨額 		(10,791,104) 	(11,318,709) 	<br /><br />融資活動所得之現金流量 已付股息 	11(b) 	(2,805,760) 	(2,160,828) 	<br /><br />已付非控股股東權益股息 		(15,694) 	(36,030) 	<br /><br />非控股股東權益之注資 發行永續資本證券所得款項（扣除交易成本） 發行債券所得款項（扣除交易成本） 行使認股權後發行股份所得款項 銀行借款所得款項 償還銀行借款 支付租賃負債 已付利息 	27 22 26 22 22 22 22 	1,555 3,413,102 – 639,453 2,060,760 (1,373,120) (33,399) (123,537) 	1,030 – 1,927,161 35,610 – – – (73,298) 	<br /><br />融資活動所得╱（所用）之現金淨額 		1,763,360 	(306,355) 	<br /><br />現金及現金等價物之增加淨額 年初之現金及現金等價物 匯率變動之影響 		3,509,960 15,737,196 34,060 	2,300,058 13,414,638 22,500 	<br /><br />年末之現金及現金等價物，為銀行結餘及現金 		19,281,216 	15,737,196 	<br /><br />附註： 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />載於第101至222頁之附註構成本綜合財務報表之重要組成部份。<br /><br />100<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度<br /><br />1. 一般資料<br /><br />吉利汽車控股有限公司（「本公司」）於開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。本公司之股份在香港聯合交易所有限公司（「港交所」）主板上市。<br /><br />本公司註冊辦事處及主要營業地點之地址已於年報「公司資料」一節中披露。於二零一九年十二月三十一日，董事認為，本公司之直接控股公司為Proper Glory Holding Inc.，其於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立。本公司之最終控股公司為浙江吉利控股集團有限公司，其於中華人民共和國（「中國」）註冊成立，並由李書福先生及其聯繫人實益擁有。<br /><br />本公司為一間投資控股公司，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註41。<br /><br />2. 遵例聲明<br /><br />載於第93至222頁之綜合財務報表乃根據所有適用之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。香港財務報告準則為包括香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港普遍採納之會計原則以及香港公司條例之披露規定。<br /><br />綜合財務報表亦遵照港交所證券上市規則（「上市規則」）之適用披露規定編製。本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）採納之主要會計政策載於下文附註4。<br /><br />香港會計師公會已頒佈若干於本集團之本會計期間首次生效或可供提早應用之新訂及經修訂香港財務報告準則。首次應用該等與本集團有關的修訂所引致本會計期間及過往會計期間的任何會計政策變動，已反映於綜合財務報表內，有關資料載於附註3。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則以及會計政策變動<br /><br />3.1  於二零一九年一月一日採納之新訂及經修訂香港財務報告準則<br /><br />香港會計師公會已頒佈若干於本集團本會計期間首次生效之新訂香港財務報告準則及香港財務報告準則之修訂。其中，香港財務報告準則第16號「租賃」（「香港財務報告準則第16號」）與本集團之財務報表有關。<br /><br />除香港財務報告準則第16號外，概無變動對所編製或呈列之本集團於本期間或過往期間之業績及財務狀況有重大影響。本集團並無應用任何於本會計期間尚未生效之新訂準則或詮釋。<br /><br />香港財務報告準則第16號<br /><br />香港財務報告準則第16號取代香港會計準則第17號「租賃」（「香港會計準則第17號」）以及三項詮釋（即香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號「釐定安排是否包含租賃」（「香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號」）、香港（準則詮釋委員會）－詮釋第15號「經營租賃－優惠」及香港（準則詮釋委員會）－詮釋第27號「評估涉及租賃法律形式交易之內容」）。香港財務報告準則第16號已獲應用，並已採用經修訂追溯法，採納香港財務報告準則第16號的累計影響則於權益確認，作為對本期間累計溢利期初結餘的調整。比較資料並未重列，並會繼續根據香港會計準則第17號予以呈報。<br /><br />就於首次應用日期已存在的合約而言，本集團選擇應用香港會計準則第17號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號（而非香港財務報告準則第16號）項下租賃的定義於先前根據香港會計準則第17號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第4號並非識別為租賃的安排。<br /><br />作為承租人<br /><br />於首次應用香港財務報告準則第16號當日（即二零一九年一月一日）已存在之經營租賃，本集團已選擇於計量使用權資產時不包括初始直接成本。於該日，本集團亦已選擇按相當於租賃負債的金額計量使用權資產，並根據過渡當日已存在的任何預付或應計租賃付款進行調整。本集團已確認本集團作為承租人的預付土地租賃款項。除餘額現呈列為非流動資產下的「預付土地租賃款項」之外，應用香港財務報告準則第16號並不會對該等資產產生影響。<br /><br />本集團於首次應用當日並未就使用權資產進行減值審閱，而是依賴歷史評估，以評估緊接首次應用香港財務報告準則第16號當日前的租賃是否繁瑣。<br /><br />於過渡期間，就先前列作經營租賃而且剩餘租期少於12個月的租賃而言，本集團已應用選擇性豁免，並無確認使用權資產，惟於剩餘租期內按直線基準將租賃開支入賬。<br /><br />過渡至香港財務報告準則第16號時，應用於根據香港財務報告準則第16號確認的租賃負債加權平均增量借款年利率為4.75%。<br /><br />102<br /><br />3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則以及會計政策變動（續）<br /><br />3.1  於二零一九年一月一日採納之新訂及經修訂香港財務報告準則（續）<br /><br />香港財務報告準則第16號（續）<br /><br />作為承租人﹙續﹚<br /><br />下表載列於二零一八年十二月三十一日的經營租賃承擔與於二零一九年一月一日確認的租賃負債之期初結餘對賬：<br /><br />人民幣千元<br /><br />於二零一八年十二月三十一日之經營租賃承擔（附註31） 	76,634 	<br /><br />減：與免於資本化的租賃有關的承擔： 		<br /><br />－短期租約，剩餘租期於二零一九年十二月三十一日或之前結束 	(7,358) 	<br /><br />	69,276 	<br /><br />減：按二零一九年一月一日的增量借款利率貼現 	(5,217) 	<br /><br />於二零一九年一月一日根據香港財務報告準則第16號確認之租賃負債總額 	64,059 	<br /><br />下表概述過渡至香港財務報告準則第16號對本集團於二零一九年一月一日之綜合財務狀況表的影響：<br /><br />人民幣千元<br /><br />預付土地租賃款項增加﹙非流動資產﹚ 	66,538 	<br /><br />預付土地租賃款項減少﹙流動資產﹚ 	(66,538) 	<br /><br />呈列於物業、廠房及設備的使用權資產增加 	68,721 	<br /><br />呈列於貿易及其他應收款項的有關先前經營租賃的預付款項減少 	(4,662) 	<br /><br />租賃負債增加﹙流動負債﹚ 	(17,623) 	<br /><br />租賃負債增加﹙非流動負債﹚ 	(46,436) 	<br /><br />作為出租人<br /><br />首次應用香港財務報告準則第16號後，本集團毋須就本集團作為出租人的租賃作出過渡調整，而是根據香港財務報告準則第16號對該等租賃進行會計處理。比較資料並無重列。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則以及會計政策變動（續）<br /><br />3.2  已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則<br /><br />截至該綜合財務報表刊發日期，香港會計師公會已頒佈多項於截至二零一九年十二月三十一日止年度尚未生效且並未於該綜合財務報表內採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。其中包括以下可能與本集團相關之準則。<br /><br />香港財務報告準則第3號（修訂本） 	業務的定義3 	<br /><br />香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本） 	重大性的定義1 	<br /><br />香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）<br /><br />投資者與其聯營公司或合營公司之間出售或提供資產2<br /><br />1 於二零二零年一月一日或之後開始之年度期間生效<br /><br />2 尚未釐定生效日期<br /><br />3 於收購日期為二零二零年一月一日或之後開始的首個年度期間開始時或之後的業務合併及資產收購生效<br /><br />董事預期所有聲明將於本集團於該等聲明生效日期或之後開始的首個期間的會計政策中採納。預期該等新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。<br /><br />4. 主要會計政策<br /><br />(a) 編製基準<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度之綜合財務報表包括本集團及本集團於聯營公司及合營公司之權益。<br /><br />編製綜合財務報表所用之計量基準為歷史成本基準。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(a) 編製基準（續）<br /><br />編製符合香港財務報告準則的財務報表時，需要管理層作出影響會計政策的應用及資產、負債、收入和開支的報告金額之判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按過往經驗及因應情況認為合理的各種其他因素而作出，所得結果構成對未能從其他資料來源確定的資產及負債之賬面值之判斷基礎。實際結果可能有別於此等估計數字。<br /><br />估計及相關假設按持續基準予以檢討。倘修訂僅影響該修訂期間，會計估計之修訂於修訂估計期間確認，或倘修訂影響現時及日後期間，則於修訂之期間及日後期間確認。<br /><br />管理層就採納對綜合財務報表有重大影響之香港財務報告準則作出之判斷及估計不確定因素之主要來源載於附註5。<br /><br />綜合財務報表以人民幣千元（「人民幣千元」）呈列，人民幣亦為本公司之功能貨幣。<br /><br />(b) 綜合基準<br /><br />收購附屬公司及業務時採用收購法入賬。業務合併中轉讓之代價乃按公允值計量，而計算方法為本集團轉讓之資產、本集團對被收購公司之前擁有人產生之負債及本集團就交換被收購公司之控制權而發行之股權於收購日之公允值總和。與收購有關之成本於產生時在損益中確認。<br /><br />在業務合併中所收購之可識別資產以及所承擔的負債及或然負債，乃初步按其於收購日期之公允值計量。<br /><br />附屬公司為本集團直接或間接控制之實體。倘本集團因參與投資對象業務而可或有權獲取浮動回報，且有能力藉對投資對象行使其權力（即本集團目前能夠控制投資對象相關活動之現有權利）而影響該等回報時，則視為獲得控制權。於評估本集團是否有對該實體之權力時，僅會考慮有關該實體之實質權利（由本集團及其他人士持有）。<br /><br />附屬公司之綜合入賬於本集團取得有關附屬公司之控制權起開始，並於本集團失去有關附屬公司之控制權時終止。具體而言，年內所收購或出售附屬公司之收入及開支乃自本集團取得控制權之日期起計入綜合收益表及綜合全面收入報表，直至本集團不再控制有關附屬公司之日期為止。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(b) 綜合基準（續）<br /><br />集團內公司間交易有關結餘及未變現盈虧於編製綜合財務報表時予以對銷。集團內部資產銷售之未變現虧損於綜合賬目時撥回，而相關資產亦會從本集團之角度進行減值測試。附屬公司財務報表內所呈報之金額已於需要時作出調整，以確保與本集團採納之會計政策貫徹一致。<br /><br />非控股股東權益指於附屬公司權益中並非由本公司直接或間接應佔之部份，而本集團並無就此與該等權益的持有人協定任何額外條款，致使本集團整體就該等權益承擔符合金融負債定義之合約責任。就各業務合併而言，本集團可選擇以公允值或非控股股東於附屬公司可識別淨資產中所佔相應份額來計量任何非控股股東權益。本集團選擇就所有業務合併按非控股股東權益應佔附屬公司可識別淨資產的比例計算任何非控股股東於附屬公司的權益。<br /><br />非控股股東權益乃於綜合財務狀況表之權益呈列，且獨立於歸屬本公司股權持有人權益。於本集團業績內之非控股股東權益在綜合收益表及綜合全面收入報表內以年內分配予非控股股東權益與本公司股權持有人的總溢利或虧損及全面收入總額方式列報。<br /><br />並未令本集團失去控制權之附屬公司權益變動乃列為權益交易，而於綜合權益內之控股股東及非控股股東權益數額已作調整，以反映相對權益之變動，惟並無對商譽作任何調整及並無確認損益。<br /><br />倘本集團失去對附屬公司之控制權，會入賬列為出售於該附屬公司之全部股權。出售損益乃按下列兩者之差額計算：(i)所收取代價之公允值與任何保留權益之公允值的總額，與(ii)該附屬公司之資產（包括商譽）及負債與任何非控股股東權益過往之賬面值。倘附屬公司之若干資產按重估金額或公允值計量，而相關累計盈虧已於其他全面收入確認及於權益中累計，則過往於其他全面收入確認及於權益中累計之金額會以猶如本集團已直接出售相關資產的方式入賬（即重新分類至損益或直接轉撥至累計溢利）。於失去控制權當日仍保留於該前附屬公司之任何投資的公允值，會根據香港財務報告準則第9號「金融工具」（「香港財務報告準則第9號」）於往後之會計處理中被視為首次確認於聯營公司或合營公司的投資時之公允值，或（如適用）其首次確認時之成本。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(b) 綜合基準（續）<br /><br />於本公司之財務狀況表內，於附屬公司之投資按成本減任何減值虧損入賬（見附註4(k)），除非該投資為持作出售或計入出售組別。成本會被調整以反映或然代價修訂導致之代價變動。成本亦包括直接應佔投資成本。<br /><br />附屬公司之業績由本公司按報告日期之已收及應收股息入賬。所有股息（不論是否來自被投資方之收購前或獲收購後之溢利）會於本公司之損益中確認。<br /><br />(c) 商譽<br /><br />業務合併產生之商譽乃於得到控制權當日（收購日期）確認為資產。所轉讓的代價之公充值、被收購方的任何非控股股東權益金額及本集團之前持有被收購方之股本權益（如有）之公允值的總和超出本集團於被收購方之可識別資產及負債於收購日期之公允值淨額之權益，乃確認為商譽。<br /><br />經重新評估過後，倘本集團於被收購方之可識別資產及負債之公允值淨額之權益超出所轉讓之代價、於被收購方任何非控股股東權益金額及收購方先前持有被收購方股本權益（如有）之公允值的總和，超出部份即時於損益中確認為議價收購收益。<br /><br />商譽按成本減累計減值虧損（見附註4(k)）列賬。業務合併產生之商譽會分配至預期自合併之協同效應受惠之個別現金產生單位或一組現金產生單位，並且至少每年接受減值測試。就聯營公司及合營公司而言，商譽之賬面值包括在於聯營公司及合營公司權益的賬面值內。<br /><br />於出售一個現金產生單位或一間聯營公司或一間合營公司時，任何已購入商譽之應佔金額包括在計算出售之損益內。<br /><br />(d) 於聯營公司及合營公司權益<br /><br />聯營公司為本集團或本公司對其擁有重大影響力但並無控制或共同控制其管理（包括參與財務及經營政策決策）之實體。<br /><br />合營公司為本集團或本公司與其他方訂立之安排，據以合約協定共同控制安排並有權享有安排之資產淨值。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(d) 於聯營公司及合營公司權益（續）<br /><br />於聯營公司或合營公司之投資乃按權益法納入綜合財務報表內。根據權益法，於聯營公司或合營公司之投資乃初步按成本於綜合財務狀況表確認，隨後就本集團攤佔聯營公司或合營公司之損益及其他全面收入作出調整。當本集團攤佔聯營公司或合營公司之虧損超過其於該聯營公司或合營公司之權益（包括實質上構成本集團於聯營公司或合營公司之投資淨額一部份之任何長期權益），本集團不再確認其攤佔之進一步虧損。額外攤佔虧損會計提撥備及確認負債，惟僅以本集團已招致之法定或推定責任或代該聯營公司或合營公司支付之款項為限。<br /><br />於收購日期確認收購成本超出本集團應佔一間聯營公司或合營公司之可識別資產、已計量負債及或然負債之公允值淨額之任何部份確認為商譽，並包括於投資之賬面值中。本集團應佔可識別資產及負債之公允值淨額超出投資成本的任何部份於重估後即時於損益中確認，以釐定收購投資期間本集團應佔聯營公司或合營公司之損益。<br /><br />當集團內之實體與本集團之聯營公司或合營公司進行交易，損益會互相抵銷，數額以本集團於有關聯營公司及合營公司之權益為限。本集團與其聯營公司或合營公司之間的資產銷售的未變現虧損於權益會計中撥回，本集團亦會對有關資產作減值測試。<br /><br />必要時會調整聯營公司及合營公司財務報表以使其所採用之會計政策與本集團所採用者一致。<br /><br />應用權益法後，本集團決定是否需要就本集團於聯營公司或合營公司之投資確認額外減值虧損。於各報告日，本集團決定是否有任何客觀證據顯示於聯營公司或合營公司之投資出現減值。倘識別有關跡象，本集團會計算減值金額為聯營公司或合營公司之可收回金額（使用價值與公允值減出售成本兩者中之較高者）與其賬面值之差額。釐定投資之使用價值時，本集團估計其應佔預期由聯營公司或合營公司產生之估計未來現金流量之現值，包括聯營公司或合營公司之業務所產生現金流量及最終出售投資之所得款項。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(d) 於聯營公司及合營公司權益（續）<br /><br />當本集團失去對聯營公司或對合營公司之共同控制之重大影響力時，則於該日起起終止採用權益法。<br /><br />倘於前聯營公司或合營公司之保留權益為金融資產，該有關保留權益乃按公允值計量，即其根據香港財務報告準則第9號初步確認為一項金融資產之公允值。而(i)任何保留權益及任何自出售聯營公司或合營公司之權益所得款項之公允值；及(ii)投資於終止採用權益法當日之賬面值兩者之差額則於損益中確認。此外，本集團就該聯營公司或合營公司過往於其他全面收入中確認之所有金額乃按猶如該聯營公司或合營公司已直接出售相關資產或負債所原應規定之相同基準入賬。因此，倘投資對象過往於其他全面收入中確認之盈虧在出售相關資產或負債後可重新分類至損益，則該實體於終止採用權益法後將盈虧自權益重新分類至損益（作為重新分類調整）。<br /><br />倘於聯營公司之投資成為於合營公司之投資或於合營公司之投資成為於聯營公司之投資，則本集團繼續採用權益法而不重新計量保留權益。<br /><br />於本公司之財務狀況表中，除被分類為持作出售（或列入分類為持作出售之出售組別）外，於一間合營公司之權益乃按成本減減值虧損列賬（見附註4(k)）。<br /><br />(e) 無形資產（商譽除外）<br /><br />個別收購之無形資產初步按成本確認。於初步確認後，有確定可使用期限之無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬（見附註4(k)）。有確定可使用期限之無形資產之攤銷於其估計可使用期限以直線法在損益中支銷。資產於可供使用（即資產處於可作營運的適當地點及狀況）時開始攤銷。<br /><br />研發費用<br /><br />研究活動之相關成本於產生期間確認為開支。開發階段應佔直接成本在符合下列確認規定之情況下確認為無形資產：<br /><br />(i) 開發之產品展示出可供內部使用或銷售之技術可行性；<br /><br />(ii) 有意完成開發該無形資產並使用或銷售有關資產；<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(e) 無形資產（商譽除外）（續）<br /><br />研發費用（續）<br /><br />(iii) 顯示出本集團有能力使用或銷售該無形資產；<br /><br />(iv) 透過內部使用或銷售，該無形資產將會產生潛在經濟效益；<br /><br />(v) 有足夠技術、財務及其他資源支援完成產品開發；及<br /><br />(vi) 該無形資產所產生之開支能可靠地計量。<br /><br />資本化成本包括開發過程中產生之僱員成本及相關費用適當部份。內部產品開發成本確認為無形資產，其後與外購無形資產以相同方法計量。<br /><br />已資本化之產品研發成本於3至10年內攤銷。所有其他開發成本於產生期間確認為開支。<br /><br />攤銷期間及方法均於每年進行檢討。<br /><br />(f) 存貨<br /><br />存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。成本（包括所有採購成本及（倘適用）加工成本及將存貨置於目前位置及狀況所產生之其他成本）乃以加權平均法計算。可變現淨值指日常業務過程中之估計售價減去估計完工成本及估計作出銷售之所需成本。<br /><br />於出售存貨時，該等存貨之賬面值在相關收入確認之期間確認為開支。存貨撇減至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損在撇減或出現虧損之期間確認為開支。存貨之任何撇減撥回金額確認為存貨金額之減少，並於撥回發生期間確認為開支。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(g) 外幣換算<br /><br />編製各個別集團實體之財務報表時，以外幣進行之交易乃按交易日期當時之匯率換算為該個別集團實體之功能貨幣。於各報告日，以外幣列值之貨幣資產及負債以該日適用之匯率換算。<br /><br />以外幣的歷史成本計算之非貨幣項目使用換算日期之匯率進行換算，且不予重新換算（即僅按交易日期之匯率換算）。<br /><br />結算貨幣資產及負債以及換算貨幣資產及負債所產生之匯兌差額會於產生期間在損益確認，惟因構成本公司於海外業務投資淨額一部份之貨幣資產及負債所產生匯兌差額除外，於此情況下，該等匯兌差額於其他全面收入確認。<br /><br />就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債均按報告日之匯率換算為本公司之呈列貨幣（即人民幣（「人民幣」）），而相關收支乃按年度平均匯率換算，除非年內匯率出現重大波幅，於此情況下，將採用交易日期之匯率。因換算功能貨幣為呈列貨幣所產生之匯兌差額（如有）均於其他全面收入確認並累計為權益之獨立部份（即換算儲備）。有關匯兌差額於該項海外業務出售期間由權益重新分類為損益作為重新分類調整。<br /><br />(h) 金融工具<br /><br />當集團實體成為工具合約條款的一方時，會在綜合財務狀況表上確認金融資產及金融負債。金融資產及金融負債初步按公允值計量。就並非按公允值計入損益列賬之金融資產或負債而言，直接歸屬於收購或發行金融資產及金融負債之交易費用在初步確認時計入或扣自金融資產或金融負債（視何者適用而定）之公允值。<br /><br />金融資產<br /><br />倘投資乃以旨在持有該投資及收取合約現金流量，並設有合約條款指定該投資須產生純粹為支付本金及未償還本金利息的現金流量的業務模式持有，則本集團持有之非股權投資分類為按攤銷成本計量。<br /><br />投資的利息收入按實際利率法計算（附註4(m)）。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(h) 金融工具（續）<br /><br />金融資產（續）<br /><br />信貸虧損<br /><br />本集團就按攤銷成本計量之金融資產（包括銀行結餘及現金、已抵押銀行存款以及貿易及其他應收款項）的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模確認虧損撥備。<br /><br />預期信貸虧損之計量<br /><br />預期信貸虧損為信貸虧損之概率加權估計值。信貸虧損按所有預期現金差額之現值計量（即根據合約應付本集團之現金流量與本集團預期收取之現金流量之差額）。<br /><br />銀行結餘及現金、已抵押銀行存款以及貿易及其他應收款項之預期現金差額按初次確認時釐定之實際利率（或倘貼現影響屬重大，按其相若利率）貼現。<br /><br />估計預期信貸虧損時所考慮之最長期間為本集團面臨信貸風險之最長合約期間。<br /><br />於計量預期信貸虧損時，本集團已計及毋須不必要之成本或工作而可獲得之合理及可靠資料。該等資料包括有關過往事件、目前狀況及未來經濟狀況預測之資料。<br /><br />預期信貸虧損乃按下列其中一個基準計量：<br /><br />– 12個月預期信貸虧損︰預期於報告日期後12個月內可能發生之違約事件將會導致之虧損；及– 存續期預期信貸虧損：預期於採用預期信貸虧損模式之項目之預計使用年期內可能發生之所有違約事件將會導致之虧損。<br /><br />貿易應收款項之虧損撥備一直按相等於存續期預期信貸虧損之金額以簡化方法計量。於報告日期，該等金融資產之預期信貸虧損乃根據本集團之歷史信貸虧損經驗使用撥備矩陣估計，並經對債務人之特定因素以及對目前及預測之整體經濟狀況之評估予以調整。<br /><br />就所有其他金融工具而言，本集團確認之虧損撥備相等於12個月預期信貸虧損，除非自首次確認以來金融工具之信貸風險大幅增加，於此情況下，虧損撥備乃按相等於存續期預期信貸虧損之金額計量。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(h) 金融工具（續）<br /><br />金融資產（續）<br /><br />信貸虧損（續）<br /><br />信貸風險大幅增加<br /><br />於評估金融工具（包括貸款承擔）之信貸風險是否自首次確認以來大幅增加時，本集團會比較於報告日期評估之金融工具發生之違約風險與於首次確認日期評估之違約風險。於作出此項重新評估時，倘(i)於本集團未有採取追索行動（如變現抵押品（倘持有任何抵押品））之情況下，借款人不大可能全數履行其對本集團之信貸責任；或(ii)金融資產已逾期90日，則本集團認為發生違約事件。本集團會考慮在並無不必要之成本或工作之情況下可獲得屬合理及可靠之量化及質化資料，包括過往經驗及前瞻性資料。<br /><br />具體而言，於評估信貸風險自首次確認以來有否大幅增加時，本集團會考慮以下資料：– 未能於合約到期日支付本金或利息；<br /><br />– 金融工具外部或內部信貸評級（如有）之實際或預期顯著惡化；<br /><br />– 債務人經營業績實際或預期顯著轉差；及<br /><br />– 債務人技術、市場、經濟或法律環境之現有或預計變動，導致債務人履行對本集團責任之能力受到重大不利影響。<br /><br />儘管存在上述者，倘債務工具於各報告期間末被確認為具有低信貸風險，則本集團假設債務工具之信貸風險自初步確認起並無顯著增加。倘債務工具之違約風險偏低、借款人具有雄厚實力可於近期履行其合約現金流量責任、經濟及商業環境的不利變動長遠有可能但未必會降低借款人履行其合約現金流量責任的能力，則釐定為具有低信貸風險。<br /><br />視乎金融工具之性質而定，有關信貸風險是否大幅增加之評估乃按個別或綜合基準進行。倘按綜合基準進行評估，金融工具根據共同信貸風險特徵（例如逾期情況及信貸風險評級）進行分類。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(h) 金融工具（續）<br /><br />金融資產（續）<br /><br />信貸虧損（續）<br /><br />信貸風險大幅增加（續）<br /><br />於各報告日期重新計量預期信貸虧損，以反映金融工具自首次確認以來之信貸風險變動。預期信貸虧損金額之任何變動於損益中確認為減值虧損或撥回減值虧損。本集團確認所有金融工具之減值虧損或撥回減值虧損，並透過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。<br /><br />有關貿易應收款項及按攤銷成本計量之其他金融資產之預期信貸虧損評估之詳細分析載於附註39。<br /><br />信貸減值金融資產之利息收入之計量基準<br /><br />利息收入乃根據金融資產賬面總值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入乃根據金融資產之攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）計算。<br /><br />於各報告日期，本集團會評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一項或多項對金融資產估計未來現金流量有不利影響之事件時，金融資產出現信貸減值。<br /><br />金融資產信貸減值之證據包括以下可觀察事件：<br /><br />– 債務人出現重大財務困難；<br /><br />– 出現違約，例如違約或拖欠支付利息或本金；<br /><br />– 借款人可能會破產或進行其他財務重組；<br /><br />– 技術、市場、經濟或法律環境出現重大變動對債務人造成不利影響；或<br /><br />– 因發行人出現財務困難而導致某抵押品失去活躍市場。<br /><br />撇銷政策<br /><br />倘預期實際上不可收回款項，本集團會撇銷（部份或全部）金融資產的賬面總值。該情況通常在本集團釐定債務人並無資產或收入來源可產生足夠現金流量償還須予撇銷之款項時出現。<br /><br />倘先前撇銷之資產其後收回，則於進行收回期間內之損益中確認為減值撥回。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(h) 金融工具（續）<br /><br />金融負債<br /><br />本集團之金融負債包括銀行借款、應付債券、租賃負債及貿易及其他應付款項。<br /><br />所有相關利息支出按照本集團有關借貸成本之會計政策確認（見附註4(s)）。<br /><br />倘現有金融負債被相同貸款人按極為不同條款提供之其他負債所取代，或現有負債之條款被大幅修改，該取代或修改會被視為解除確認原有負債及確認一項新負債，且各自賬面值間之差額會在損益內確認。<br /><br />有關租賃負債的會計政策載列於附註4(q)。<br /><br />貿易及其他應付款項<br /><br />貿易及其他應付款項初始按公允值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。<br /><br />計息借款<br /><br />計息借款（包括銀行借款及應付債券）分類為金融負債及初步按公允值（扣減所產生交易成本）確認。計息借款其後使用實際利率法按攤銷成本入賬。<br /><br />除非本集團有無條件權利將負債之結算遞延至報告日後最少12個月，否則計息借款分類為流動負債。<br /><br />取消確認<br /><br />當收取資產現金流量之權利屆滿，或金融資產被轉讓而本集團已轉讓該項金融資產擁有權之絕大部份風險及回報時，有關金融資產會被取消確認。於取消確認金融資產時，該項資產賬面值與已收代價及於權益直接確認之累計盈虧總數間之差額（如有）會於損益中確認。<br /><br />當有關合約所訂明責任獲解除、註銷或屆滿時，金融負債會在本集團之綜合財務狀況表取消確認。被取消確認之金融負債的賬面值與已付或應付代價間之差額於損益中確認。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(i) 物業、廠房及設備<br /><br />除在建工程及使用權資產成本外（見附註4(q)），物業、廠房及設備按成本減其後累計折舊及累計減值虧損列賬（見附註4(k)）。成本包括其購買價及任何使資產達致其營運狀況及地點作擬定用途的直接應佔成本，以及（就合資格資產而言）按照本集團會計政策資本化之借貸成本。<br /><br />物業、廠房及設備項目（在建工程除外）乃按以下估計可使用年期並扣除其估計剩餘價值後（如有）以直線法作出折舊撥備，以撇減其成本：<br /><br />樓宇 	30年 	<br /><br />廠房及機械 	7至10年 	<br /><br />租賃物業裝修 	未屆滿租期或3年（以較短期者為準） 	<br /><br />傢俬及裝置、辦公室設備及汽車 	5至10年 	<br /><br />倘物業、廠房及設備項目的其中一部份有不同可使用年期，該部份所佔項目成本按合理準則分配，而各部份須分開計提折舊。資產之可使用年期及其剩餘價值（如有）均每年重新檢討。於應用香港財務報告準則第16號後，使用權資產折舊的會計政策載於附註4(q)。<br /><br />物業、廠房及設備項目報廢或出售所產生之收益或虧損按出售所得款項淨額與該項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益中確認。<br /><br />只有當與項目有關之未來經濟利益可能流入本集團，且項目成本能可靠地計量時，方能將後續成本計入資產賬面值或確認為一項獨立資產（如適當）。已重置部份之賬面值會被終止確認。所有其他成本（如維修及保養）於該成本產生之財務期間從損益中扣除。<br /><br />在建工程乃按成本減累計減值虧損列賬（見附註4(k)）。成本包括有關項目應佔之所有建築開支及其他直接成本（包括利息成本）。已完成之建築工程成本乃轉撥至適當資產類別。在建工程在完成及可供使用前不作出折舊撥備。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(j) 預付土地租賃款項<br /><br />「預付土地租賃款項」﹙於首次應用香港財務報告準則第16號後符合使用權資產定義﹚是指款項能可靠地計量的長期土地租賃的預付款項。土地租賃款項乃按成本減累計攤銷﹙於應用香港財務報告準則第16號前﹚╱折舊﹙於應用香港財務報告準則第16號後﹚及任何累計減值虧損列賬（見附註4(k)）。攤銷╱折舊乃按租期╱使用權的年期以直線法計算，惟倘有其他基準更能代表本集團土地使用所得利益之時間模式則除外。<br /><br />(k) 非流動資產減值<br /><br />來自內部及外界來源之資料均會於各報告日予以審閱，以確定是否有跡象顯示下列資產可能減值或先前已確認之減值虧損不復存在或可能已減少（商譽除外）：<br /><br />– 物業、廠房及設備（包括使用權資產）；<br /><br />– 預付土地租賃款項；<br /><br />– 無形資產；<br /><br />– 商譽；及<br /><br />– 本公司財務狀況表內於附屬公司之投資及於一間合營公司之權益。<br /><br />倘存在任何該等跡象，則估計該資產之可收回金額。此外，就商譽、未可使用之無形資產及具有無限可使用年限之無形資產而言，可收回金額會每年進行估計，而不論是否存有任何減值跡象。<br /><br />– 計算可收回金額<br /><br />資產之可收回金額為其公允值減銷售成本及使用價值之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量以除稅前貼現率貼現至現值，以反映現時市場對貨幣時間值及該資產之特定風險之評估。倘資產不會產生大致獨立於其他資產之現金流入，則可收回金額就獨立產生現金流入之資產之最小類別（即現金產生單位）釐定。因此，若干資產會個別進行減值測試，而若干資產則按現金產生單位水平進行測試。倘能識別合理一致之分配基準，企業資產會分配至個別現金產生單位，否則按可識別之合理一致分配基準分配至最小現金產生單位組別。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(k) 非流動資產減值（續）<br /><br />– 確認減值虧損<br /><br />當資產（或其所屬現金產生單位）之賬面值高於其可收回金額時，則會在損益中確認減值虧損。就現金產生單位確認之減值虧損會首先進行分配，以減少分配至現金產生單位（或一組單位）之任何商譽之賬面值，然後按比例減少該單位（或一組單位）內其他資產之賬面值，惟個別資產之賬面值不會減少至低於其本身公允值減銷售成本（倘可計量）或使用價值（倘可釐定）。<br /><br />– 撥回減值虧損<br /><br />就商譽以外之資產而言，倘據以釐定可收回金額之估計出現有利變動，則減值虧損將會撥回。有關商譽之減值虧損並無撥回。<br /><br />減值虧損之撥回僅限於倘過往年度並無確認減值虧損而原應釐定之資產賬面值。減值虧損之撥回將於確認撥回之年度內計入損益。<br /><br />根據上市規則，本集團須按照香港會計準則第34號「中期財務報告」之規定就有關財政年度首六個月編製中期財務報告。於中期報告日，本集團採用其於財政年度結束時將會採用之相同減值測試、確認及撥回標準。<br /><br />就商譽於中期期間確認之減值虧損不會於其後期間撥回。即使僅在該中期期間有關之財政年度結束時才評估減值，且並無確認虧損或所確認虧損較少，也不會撥回減值虧損。<br /><br />(l) 現金及現金等價物<br /><br />現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、銀行活期存款及原到期日為三個月或以下之短期高流動量並可隨時兌換為已知現金金額，且價值變動風險不大之投資。現金及現金等價物按附註4(h)所載之政策評估預期信貸虧損。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(m) 收益確認<br /><br />銷售汽車及汽車零部件以及廢料<br /><br />收益一般於客戶取得合約承諾商品控制權時確認。應收款項於貨品交付時確認，因為這是無條件對價的時間點，由於在付款到期前只須經過一段時間。收益不包括增值稅（「增值稅」）或相關銷售稅及扣除折扣。<br /><br />合約負債在客戶支付代價時，或合約規定須支付代價且有關款項到期時予以確認，時間會早於本集團確認相關收益之時。本集團將其合約負債作為預收客戶款項於綜合財務狀況表內之「貿易及其他應付款項」下確認。<br /><br />就與客戶的單一合約而言，呈列為合約資產淨值或合約負債淨值。就多份合約而言，與合約不相關的合約資產及合約負債不會按淨額基準呈列。<br /><br />倘合約中包含為客戶提供超過12個月之重大融資利益之融資部分，則收益按應收金額之現值計量，並使用反映於與客戶之單獨融資交易之貼現率貼現，而利息收入按實際利率法單獨計量。倘合約中包含為本集團提供重大融資利益之融資部分，則根據該合約確認之收益包括按實際利率法計算之合約負債所產生之利息開支。本集團運用香港財務報告準則第15號「來自與客戶之合約的收益」（「香港財務報告準則第15號」）第63段之實際權宜方法，當融資期限為12個月或以下時，則不會就重大融資部分之任何影響調整代價。<br /><br />與汽車有關之銷售相關保修不能被單獨購買，且應作為所售出產品符合議定規格之保修（即保證型保修）。因此，本集團根據香港會計準則第37號「撥備、或然負債及或然資產」對保修入賬。<br /><br />知識產權之許可<br /><br />收益一般於客戶取得合約知識產權使用權時確認。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(m)  收益確認（續）<br /><br />租金收入<br /><br />租金收入之會計政策載於附註4(q)。<br /><br />利息收入<br /><br />利息收入乃按時間比例採用實際利率法予以確認。就並無信貸減值且按攤銷成本計量的金融資產而言，實際利率應用於資產之賬面總值。<br /><br />(n) 稅項<br /><br />所得稅開支包括即期稅項及遞延稅項。<br /><br />即期稅項及遞延稅項資產及負債之變動於損益中確認，惟若與於其他全面收入或直接於權益確認之項目有關，則其相關稅款分別於其他全面收入或直接於權益確認。<br /><br />即期所得稅資產及╱或負債包括於報告日均未支付之有關當前或過往報告期間對財務當局之債項或來自財務當局之索償。該等債項或索償按照相關財務期間適用之稅率及稅法，並根據本年度應課稅溢利計算。即期稅項資產或負債之所有變動，均於損益確認為稅項開支一部分。<br /><br />遞延稅項按綜合財務報表資產及負債賬面值及用以計算應課稅溢利相應稅基之暫時差額而確認，並以負債法入賬。遞延稅項負債通常會就所有應課稅暫時差異確認，而遞延稅項資產乃就所有可扣減暫時差異、可結轉之稅項虧損及其他未動用稅項抵扣，於可能出現可抵扣暫時差異、未動用稅項虧損及未動用稅項抵扣之應課稅溢利（包括現有應課稅暫時差額）時確認。若於一項交易中，因初次確認時商譽或初次確認（不包括業務合併）其他資產及負債而引致之暫時差異既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利，則不會確認該等資產及負債。<br /><br />遞延稅項負債乃按因於附屬公司投資而引致之應課稅暫時差異而確認，惟若本集團可控制暫時差異撥回及暫時差異有可能不會於可見將來撥回則除外。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(n) 稅項（續）<br /><br />遞延稅項根據於報告日已實施或實際上已實施之稅率（及稅法），按預期於負債清償或資產變現期間適用之稅率計算（無貼現）。遞延稅項於損益中扣除或計入，惟遞延稅項與直接在其他全面收入或權益中扣除或計入之項目有關時除外，在此情況下遞延稅項亦會於其他全面收入或權益中處理。<br /><br />遞延稅項資產之賬面值會於各報告日審閱，並於可能將不會有足夠應課稅溢利以動用相關稅務利益之情況下予以扣減。倘可能將有足夠應課稅溢利，則會撥回任何有關扣減。<br /><br />因分派股息所產生之額外所得稅在確立支付有關股息之責任時確認。<br /><br />即期稅項結餘與遞延稅項結餘及其變動之數額會分別呈列而不會相互抵銷。倘本公司或本集團有合法可執行權利以即期稅項資產抵銷即期稅項負債且符合以下額外條件，則即期稅項資產及遞延稅項資產將分別抵銷即期稅項負債及遞延稅項負債：<br /><br />– 就即期稅項資產及即期稅項負債而言，本公司或本集團計劃按淨額基準結算，或在變現資產時同時清償負債；或<br /><br />– 就遞延稅項資產與遞延稅項負債而言，倘其為關於同一稅務機關就以下任何一項所徵收之所得稅：<br /><br />(i)<br /><br />同一應課稅實體；或<br /><br />(ii) 計劃於各段未來期間（而預期在有關期間內將結清或收回大額之遞延稅項負債或資產）按淨額基準結算即期稅項負債與資產或同時變現資產及結清負債的不同應課稅實體。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(o) 以股份付款之確認<br /><br />授予僱員之認股權公允值確認為僱員成本，而權益內之認股權儲備亦會相應增加。該公允值乃採用二項認股權定價模式於授出日期經考慮授出認股權所依據之條款及條件計量。倘僱員須先履行歸屬條件，方可無條件獲發認股權，則認股權之估計公允值總額會分配在歸屬期間內，並考慮到認股權將會歸屬之可能性。<br /><br />於歸屬期間，預期歸屬之認股權數目會予以審閱。除非原有僱員開支符合資格確認作資產，否則於過往年度確認之任何相關累計公允值調整將於審閱年度在損益中扣除或計入，相應調整亦會於認股權儲備反映。於歸屬日期，確認為開支之金額會予以調整，以反映實際歸屬之認股權數目（相應調整會於認股權儲備反映），除非僅因有關本公司股份市價之歸屬條件未獲達成而沒收，則另作別論。權益金額於認股權儲備確認，直至認股權獲行使（即計入就已發行股份而於股份溢價內確認之金額時）或認股權到期（即直接撥至累計溢利時）。<br /><br />倘授出之認股權於歸屬期內註銷或結付（惟未能達成歸屬條件時以沒收註銷授出除外），該註銷或結付入賬為加速歸屬，而原應按餘下歸屬期所接受服務確認之金額即時於損益中確認。<br /><br />(p) 僱員福利<br /><br />(i) 短期僱員福利及定額供款退休計劃供款<br /><br />薪金、年度花紅、有薪年假、定額供款退休計劃供款及非貨幣福利成本於僱員提供相關服務之年度計入並於損益確認為開支。倘屬遞延付款或結算，而其影響重大，則有關款額將以其現值列賬。<br /><br />(ii) 退休福利成本<br /><br />本集團對香港之強制性公積金計劃（「強積金計劃」）及中國之國家管理退休福利計劃及其他海外國家定額供款退休基金之供款均於到期時列作開支。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(q) 租賃<br /><br />(i) 租賃定義及本集團作為承租人<br /><br />（自二零一九年一月一日起適用之政策）<br /><br />就任何於二零一九年一月一日或之後訂立的新合約而言，本集團考慮合約是否為一項租賃或包含一項租賃。租賃被界定為「授予權利以代價為交換於一段時間內控制已識別資產（相關資產）的使用之合約（或合約的一部分）」。為應用該定義，本集團評估有關合約是否符合三個關鍵評估項，即<br /><br />• 	合約中明示或資產可供本集團使用時暗示合約是否包括一項已識別資產； 	<br /><br />• 	經考慮其於合約界定範圍內的權利後，本集團是否有權於整個使用期間因使用已識別資產而獲得絕大部分經濟利益；及 	<br /><br />• 		<br /><br />本集團於整個使用期間是否有權指示已識別資產的使用。本集團會評估其於整個使用期間是否有權指示資產的「使用方式及用途」。<br /><br />就含有租賃部分以及一項或多項額外租賃或非租賃部分的合約而言，本集團將合約代價分配至各租賃部分及非租賃部分，以相對獨立價格為基準。然而，對本集團作為承租人的辦公室及工廠物業租賃而言，本集團已選擇不單獨劃分非租賃部分，並將租賃及非租賃部分列為單一租賃部分。<br /><br />作為承租人計量及確認租賃<br /><br />於租賃開始日期，本集團於綜合財務狀況表內確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計量，其包括租賃負債的初步計量金額；本集團產生之任何初始直接成本；於租賃結束時拆除及移除相關資產產生之任何估計成本；及於租賃開始日期前預付之任何租金（扣除任何已收租賃優惠）。<br /><br />本集團於租賃開始日期起至使用權資產之可使用年期結束或租期結束（以較早者為準）止期間按直線法對使用權資產進行折舊，惟本集團合理確認可於租期結束時獲得擁有權則作別論。倘出現減值跡象，本集團亦會對使用權資產進行減值評估。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(q) 租賃（續）<br /><br />(i) 租賃定義及本集團作為承租人（續）<br /><br />（自二零一九年一月一日起適用之政策）（續）<br /><br />作為承租人計量及確認租賃（續）<br /><br />於租賃開始日期，本集團按當日未支付租金之現值計量租賃負債，並採用租賃中所隱含之利率予以折現，或倘該利率不易確定，則採用本集團之遞增借款利率予以折現。<br /><br />計量租賃負債時計入的租金包括固定付款（包括實物固定付款）減去任何應收租賃優惠；取決於指數或利率之可變租金；及預期在剩餘價值擔保下支付之金額。<br /><br />於初步計量後，負債將因已付租金而縮減，並因租賃負債之利息成本而增加。負債將予重新計量以反映任何重估或租賃修改，或於實物固定付款出現變動時予以重新計量。<br /><br />倘租賃予以重新計量，則相應調整於使用權資產內反映，或倘使用權資產縮減為零，則計入損益內。<br /><br />本集團選擇實際權宜方式，對短期租賃進行會計處理。與該等租賃相關之付款於租期內按直線法於損益表內確認為開支，而非確認為使用權資產及租賃負債。短期租賃為租期為12個月或以下之租賃。<br /><br />於綜合財務狀況表內，使用權資產已計入「物業，廠房及設備」，與呈列與其擁有的相同性質的相關資產相同。租賃土地的預付租賃款項呈列為非流動資產項下「預付土地租賃款項」。<br /><br />已付可退回租賃按金根據香港財務報告準則第9號入賬，並初步按公允值計量。首次確認時之公允值的調整被視為額外租賃款項，並計入使用權資產之成本內。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(q) 租賃（續）<br /><br />(i) 租賃定義及本集團作為承租人（續）<br /><br />（二零一九年一月一日前適用之政策）<br /><br />倘本集團確定一項安排（包括一項交易或一連串交易）在一段議定期間內涉及一項或多項特定資產之使用權，以換取一筆或多筆付款，則該項安排被視為或包含一項租賃。有關確定乃基於對有關安排之實質內容所作之評估，且不論該項安排是否屬法定形式之租賃。<br /><br />對於本集團以租賃持有之資產，倘該租賃將擁有權之絕大部份風險和回報轉嫁予本集團，則該資產將分類為以融資租賃持有。倘租賃不會將擁有權之絕大部份風險和回報轉嫁予本集團，則分類為經營租賃，除經營租賃下持作自用之土地外，倘未能於租賃開始時與位於其上之樓宇公允值分開計量，則列作根據融資租賃持有，惟樓宇亦根據經營租賃明確持有則除外。就此，租賃開始日即本集團首次訂立租賃或自原承租人接手租賃之時。<br /><br />經營租賃開支<br /><br />倘本集團擁有根據經營租賃持有資產之使用權，則根據租賃作出之付款在租賃期所涵蓋之會計期間內，分期等額在損益中扣除，惟倘有其他基準更能代表租賃資產所得利益之時間模式則除外。已收取之租賃優惠於損益中確認為已支付淨租賃款項總額之組成部分。或有租金於產生之會計期間內在損益中扣除。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(q) 租賃（續）<br /><br />(ii) 本集團作為出租人<br /><br />作為出租人，本集團將其租賃分類為經營租賃或融資租賃。<br /><br />倘相關資產擁有權附帶之絕大部分風險及回報已轉讓時，租賃分類為融資租賃，否則分類為經營租賃。<br /><br />本集團亦從若干部分樓宇、以及廠房及機械經營租賃賺取租金收入。收入於租期內以直線法確認。<br /><br />(r) 政府補助<br /><br />當本集團能夠合理地保證可收取政府補助並確定將會符合所有附帶條件時，本集團將按公允值確認政府補助。政府補助會遞延入賬，並按擬補償之成本配合所需期間在損益內確認。<br /><br />與購買土地租賃預付款項、無形資產和物業、廠房及設備相關，以補償資產成本之政府補助將自資產之賬面值扣除，並在其後以減少折舊及攤銷開支之方式在資產之可使用年期內於損益實際確認。<br /><br />與收入有關之政府補助於綜合收益表內整體呈列為「其他收入」。<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(s) 借貸成本<br /><br />與收購、建設或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關之借貸成本會資本化為該資產成本之一部份。其他借貸成本於其產生期間支銷。<br /><br />屬於合資格資產成本一部份之借貸成本將在用於資產之開支產生時、產生借貸成本時及使資產投入擬定用途或銷售所需準備工作進行時開始資本化。當使合資格資產投入擬定用途或銷售所需之絕大部份準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。<br /><br />(t) 撥備及或然負債<br /><br />當本集團因過往事件而負上現有法律或推定責任，而履行責任有可能導致經濟利益流出且能可靠地估計責任金額，則確認撥備。倘貨幣時間值重大，則撥備按預期履行責任所需開支之現值列賬。<br /><br />於各報告日，所有撥備均予檢討及調整，以反映當前之最佳估計。<br /><br />倘有關責任可能不會導致經濟利益流出，或無法可靠地估計金額，則會將有關責任披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性極低則另作別論。純粹視乎未來會否出現一宗或多宗本集團未能完全控制之不確定事件而確定產生之潛在責任，亦披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性極低則另作別論。<br /><br />(u) 股本<br /><br />普通股分類為權益。股本乃按已發行股份之代價金額確認，且與發行股份有關之任何交易成本須自權益中扣除，並減去任何有關所得稅優惠，惟交易成本須為該項股本交易直接應佔之遞增成本。<br /><br />並無合約責任償還本金或支付任何分派之永續資本證券分類為權益一部分。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(v) 關聯方<br /><br />就本綜合財務報表而言，某一方在下列情況下會被視為本集團之關聯方：<br /><br />(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士近親為本集團之關聯方：<br /><br />(i) 對本集團擁有控制權或共同控制權；<br /><br />(ii) 對本集團有重大影響力；或<br /><br />(iii) 為本集團或本集團母公司主要管理人員之成員；或<br /><br />(b) 倘以下任何條件適用，則該實體為本集團之關聯方：<br /><br />(i) 該實體與本集團為同一集團之成員公司；<br /><br />(ii) 一個實體為另一實體（或另一實體所屬集團旗下成員公司之聯營公司或合營公司）之聯營公司或合營公司；<br /><br />(iii) 該實體與本集團為同一第三方之合營公司；<br /><br />(iv) 一個實體為第三實體之合營公司及另一實體為第三實體之聯營公司；<br /><br />(v) 該實體為本集團或與本集團相關之實體為僱員利益而設之退休福利計劃；<br /><br />(vi) 該實體由一名於(a)確認之人士控制或共同控制；<br /><br />(vii)  一名於(a)(i)確認之人士對實體擁有重大影響力或為該實體（或該實體之母公司）主要管理人員之成員；及<br /><br />(viii) 該實體或其所屬集團之任何成員公司向本集團或本公司母公司提供主要管理人員服務。某人士之近親為該人士與該實體進行交易時預期可影響該人士或受其影響之家庭成員。<br /><br />128<br /><br />4.  主要會計政策（續）<br /><br />(w)  分部報告<br /><br />經營分部及綜合財務報表所呈報各分部之金額，乃識別自定期向本集團最高級行政人員（即主要經營決策者）提供之財務資料，以向本集團各項業務及經營地點分配資源及評估各項業務及經營地點之業績。<br /><br />個別重要之經營分部不會合計以作財務匯報，但如該等分部之產品和服務性質、生產工序性質、客戶類別或階層、分銷產品或提供服務之方法以至監管環境之本質等經濟特性均屬類似，則另作別論。個別不重要之經營分部如符合以上大部份條件，則可以合計為一個報告分部。<br /><br />5. 關鍵會計判斷及估計不確定因素之主要來源<br /><br />在應用附註4所述之本集團會計政策時，管理層必須就未能從其他資料來源確定之資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按過往經驗及其他被視為有關之因素而作出。實際結果可能有別於此等估計數字。<br /><br />估計及相關假設按持續基準予以檢討。倘修訂僅影響該修訂期間，會計估計之修訂於修訂估計期間確認，或倘修訂影響現時及日後期間，則於修訂之期間及日後期間確認。<br /><br />估計不確定因素之主要來源<br /><br />於報告日極有可能導致下個財政年度資產及負債之賬面值須作重大調整而與未來有關的主要假設及估計不確定性之其他主要來源如下。<br /><br />呆壞賬撥備<br /><br />貿易應收款項乃根據有關違約風險及預期虧損率之假設計提虧損撥備。本集團於作出該等假設及選擇計算減值所使用之輸入數據時，乃根據於各報告期末本集團之過往紀錄、現行市況及前瞻性估計以作出判斷。截至二零一九年十二月三十一日止年度，貿易及其他應收款項確認減值虧損為人民幣38,242,000元（二零一八年︰人民幣9,659,000元）。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />5. 關鍵會計判斷及估計不確定因素之主要來源（續）<br /><br />估計不確定因素之主要來源（續）<br /><br />存貨撇減<br /><br />本公司之管理層於各報告日檢討存貨狀況（如綜合財務報表附註20所載），並就確定為過時、滯銷或不可能收回或不適合用於生產之存貨作出撥備。本集團就各項產品逐一檢閱存貨，並參考最近期之市場價格及現行市況作出撥備。年內概無存貨已被撇減（二零一八年：人民幣零元）。<br /><br />耐用資產減值<br /><br />如有跡象顯示耐用資產（包括物業、廠房及設備、無形資產以及預付土地租賃款項）（附註14、15及16）之賬面淨值不能收回，則資產可能已被視為「減值」，並需按香港會計準則第36號「資產減值」（「香港會計準則第36號」）之規定確認減值虧損。耐用資產之賬面值會被定期審閱以確定其可收回數額是否已低於賬面值。當有事件或情況改變導致已入賬資產之賬面值可能無法收回，則會進行減值測試。若出現減值，其賬面值將被減至其可收回數額。可收回數額是公允值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。本集團難以準確估計資產之售價因為本集團之資產並無市場報價。在釐定使用價值時，資產所產生之預計現金流量將折現至其現值，當中需要對銷售額、售價及經營成本作出重大估計。本集團使用所有可取得之資料合理估計可收回數額，當中包括按合理可支援之假設為基準之估計及對預期之銷售額、售價及經營成本之估計。年內並無就耐用資產作出減值撥備（二零一八年：人民幣零元）。<br /><br />折舊及攤銷<br /><br />物業、廠房及設備與有確定可使用期限之無形資產（附註14及15）按資產預計可使用期限，經計及其估計剩餘價值後（如有）以直線法計算其折舊或攤銷。本集團定期審閱物業、廠房及設備以及無形資產的狀況（即是否可供使用）以及資產之預計可使用期限以釐定於財政年度內將予入賬之折舊及攤銷費用。可使用期限是按本集團類似資產之過往經驗，並考慮預期之技術改變後得出。將來期間之折舊及攤銷費用會因以前估計之重大改變而作出調整。<br /><br />5. 關鍵會計判斷及估計不確定因素之主要來源（續）<br /><br />估計不確定因素之主要來源（續）<br /><br />投資減值<br /><br />本集團每年及於各中期報告日根據香港會計準則第36號評估於聯營公司及合營公司之權益（附註18及19）是否出現任何減值。有關方法之詳情載於附註4(d)之會計政策內。使用價值之評估工作需要估計來自投資之未來現金流量（包括預期股息）及選擇適當之貼現率。財務業績於未來出現之變動，以及該等實體之狀況會對減值虧損之估計構成影響，並導致其賬面值須作調整。年內並無就聯營公司及合營公司權益作出任何減值虧損撥備（二零一八年：人民幣零元）。<br /><br />所得稅<br /><br />本集團附屬公司在中國各地區須按不同稅率繳納所得稅。由於若干稅務事項尚未由相關稅局確認，本集團須根據現行稅收法規及相關政策，對該等事項預期所產生之稅務調整及金額作出可靠估計及判斷。其後，如由於若干客觀原因致使當初對該等事項之估計與應繳實際稅款存在差異，有關差異將對本集團本期稅項及應付稅項有所影響。所得稅的詳情載於附註10。<br /><br />遞延稅項<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，有關未動用稅項虧損之遞延稅項資產人民幣190,095,000元（二零一八年：人民幣114,846,000元）已於本集團之綜合財務狀況表內確認。由於無法預測未來溢利來源，故並無就餘下稅項虧損人民幣1,715,741,000元（二零一八年：人民幣2,239,044,000元）確認遞延稅項資產。遞延稅項資產能否變現主要取決於日後會否有足夠溢利或應課稅暫時差額。倘日後實際產生之溢利少於或多於預期，則可能會大幅撥回或進一步確認遞延稅項資產，並將於作出有關撥回或進一步確認期間之損益內確認。當管理層認為將來可能有應課稅溢利可用作抵銷可動用暫時差異或稅項虧損時，將就若干暫時差異及稅項虧損確認遞延稅項資產。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，有關中國附屬公司產生但未作股息派付之可分派溢利之遞延稅項負債為人民幣301,119,000元（二零一八年：人民幣278,039,000元）已於本集團綜合財務狀況表中確認。由於本公司控制該等附屬公司之股息政策，且該等溢利被認為不會於可見將來分派，因此，並無就與中國附屬公司自二零零七年後未分派溢利有關之暫時差異人民幣13,752,541,000元（二零一八年：人民幣12,219,028,000元）確認遞延稅項負債。進一步詳情於附註30披露。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />5. 關鍵會計判斷及估計不確定因素之主要來源（續）<br /><br />關鍵會計判斷<br /><br />於合營公司權益<br /><br />誠如附註19所披露，本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日投資吉致汽車金融有限公司（「吉致汽車金融」）。由於吉致汽車金融之若干關鍵企業事宜需本集團及另一名投資者法國巴黎銀行個人金融或吉致汽車金融全體董事（親身出席或委任代表出席董事會會議）之一致同意或一致議決，因此，儘管本集團擁有80%股權，吉致汽車金融受本集團與法國巴黎銀行個人金融之共同控制。此外，本集團及法國巴黎銀行個人金融均擁有吉致汽車金融之淨資產之權利。因此，於吉致汽車金融之投資獲分類為本集團之合營公司並採用權益法入賬。<br /><br />與此同時，本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日投資領克投資有限公司（「領克投資」）。由於領克投資之若干關鍵企業事宜需本集團與領克投資之其餘兩名股東（「合營方」）或領克投資全體董事（親身出席或委任代表出席董事會會議）之一致同意或一致議決，因此，領克投資受本集團與合營方之共同控制。因此，於領克投資之投資獲分類為本集團之合營公司並採用權益法入賬。<br /><br />此外，本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日投資浙江吉利愛信自動變速器有限公司（「浙江愛信」）。若干主要公司事宜需要浙江愛信全體董事的一致議決。因此，浙江愛信為本集團的合營公司，而其財務業績按權益法入賬。<br /><br />6. 收益<br /><br />銷售汽車及汽車零部件及其知識產權之許可之收益（扣除增值稅或相關銷售稅及扣除折扣）一般於客戶取得合約承諾貨品擁有權及控制權或知識產權之使用權時確認。<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />香港財務報告準則第15號範圍內之來自與客戶之合約的收益 			<br /><br />按主要產品分類– 銷售汽車 	91,842,836 	102,651,387 	<br /><br />– 銷售汽車零部件 	5,130,185 	3,943,746 	<br /><br />– 知識產權之許可 	428,227 	– 	<br /><br />	97,401,248 	106,595,133 	<br /><br />本集團之客戶基礎分散及並無客戶之交易額佔本集團收益10%以上。<br /><br />7. 分類資料<br /><br />本集團僅有一個業務分類，即生產及銷售汽車、汽車零部件及相關汽車部件及其知識產權之許可。董事認為本集團經營單一業務分類，故毋須按經營分類對可呈報分類業績作出個別分析。<br /><br />地區資料<br /><br />下表載列有關(i)本集團來自外部客戶之收益及(ii)本集團之物業、廠房及設備﹙包括使用權資產﹚、無形資產、於聯營公司及合營公司權益、商譽及預付土地租賃款項（「指定非流動資產」）所在地區之資料。客戶之地區位置是根據提供服務或付運貨物之地點而決定。如屬物業、廠房及設備﹙包括使用權資產﹚以及預付土地租賃款項，指定非流動資產之地區位置乃根據資產之實際位置而定；如屬無形資產及商譽，指定非流動資產之地區位置乃根據獲分配之營運地點而定；如屬於聯營公司及合營公司權益，指定非流動資產之地區位置乃根據營運所在地而定。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />7.  分類資料（續）<br /><br />地區資料（續）<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />來自外部客戶之收益中國 	92,640,882 	104,903,388 	<br /><br />馬來西亞 	2,722,776 	253,892 	<br /><br />東歐 	1,593,038 	618,281 	<br /><br />中東 	219,825 	488,135 	<br /><br />中美和南美 	115,001 	138,220 	<br /><br />非洲 	66,705 	190,818 	<br /><br />其他國家 	43,021 	2,399 	<br /><br />	97,401,248 	106,595,133 	<br /><br />指定非流動資產香港（所在地） 	4,421 	196 	<br /><br />中國 	56,585,615 	47,896,705 	<br /><br />其他國家 	189,024 	135,640 	<br /><br />	56,779,060 	48,032,541 	<br /><br />8. 其他收入<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />租金收入 	22,364 	32,715 	<br /><br />出售一間聯營公司之收益（附註18） 	636 	– 	<br /><br />出售廢料之收益 	46,810 	30,187 	<br /><br />外匯匯兌收益淨額 	67,554 	– 	<br /><br />政府補助（附註） 	845,449 	992,859 	<br /><br />雜項收入 	241,853 	181,224 	<br /><br />	1,224,666 	1,236,985 	<br /><br />附註： 政府補助主要為政府就經營及研發活動無條件或已達成有關條件提供之現金補助。<br /><br />134<br /><br />9. 稅前溢利<br /><br />稅前溢利已扣除╱（計入）：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元（附註(a)） 	<br /><br />(a) 財務收入及費用 			<br /><br />財務費用 			<br /><br />應付債券之實際利息開支（附註29） 	3,574 	8,624 	<br /><br />應付債券之票息開支 	75,271 	67,769 	<br /><br />租賃負債利息 	3,557 	– 	<br /><br />須於五年內全數償還之銀行借款之利息 	45,178 	37,537 	<br /><br />	127,580 	113,930 	<br /><br />財務收入 			<br /><br />銀行及其他利息收入 	(235,601) 	(192,922) 	<br /><br />財務收入淨額 	(108,021) 	(78,992) 	<br /><br />(b) 員工成本（包括董事酬金（附註13））（附註(b)） 			<br /><br />薪金、工資及其他福利 	5,638,075 	5,679,709 	<br /><br />退休福利計劃供款 	394,121 	378,262 	<br /><br />以股份付款之確認（附註33） 	5,459 	14,594 	<br /><br />	6,037,655 	6,072,565 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />9.  稅前溢利（續）<br /><br />稅前溢利已扣除╱（計入）（續）：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元（附註(a)） 	<br /><br />(c) 其他項目 			<br /><br />租賃開支： 			<br /><br />－根據經營租賃持有之土地及樓宇 	– 	17,589 	<br /><br />－於 首次應用香港財務報告準則第16號後之短期租賃及租期為 			<br /><br />12個月以下之租賃 	18,683 	– 	<br /><br />租賃開支總額 	18,683 	17,589 	<br /><br />折舊（附註(b)）：－自置資產 	1,403,730 	978,233 	<br /><br />－使 用權資產（包括首次採納香港財務報告準則第16號後的預付土地租賃款項） 	112,797 	– 	<br /><br />折舊總額 	1,516,527 	978,233 	<br /><br />攤銷︰ 			<br /><br />－預付土地租賃款項 	– 	57,223 	<br /><br />－無形資產（即已資本化之產品研發成本） 	2,216,685 	1,377,705 	<br /><br />攤銷總額 	2,216,685 	1,434,928 	<br /><br />核數師酬金 	8,616 	7,203 	<br /><br />壞賬撇銷 	5,542 	2,219 	<br /><br />存貨成本（附註(b)） 	80,484,620 	85,081,727 	<br /><br />貿易及其他應收款項之減值虧損 	38,242 	9,659 	<br /><br />出售物業、廠房及設備之淨虧損 	55,929 	64,482 	<br /><br />外匯匯兌淨（收益）╱虧損 	(67,554) 	328,355 	<br /><br />購買次等物料之賠償支出淨額 	64,195 	53,470 	<br /><br />研發成本 	850,468 	548,653 	<br /><br />9.  稅前溢利（續）<br /><br />稅前溢利已扣除╱（計入（）續）：<br /><br />附註：<br /><br />(a) 本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。見附註3。<br /><br />(b) 有關員工成本及折舊之存貨成本為人民幣4,979,329,000元（二零一八年：人民幣4,851,363,000元），該數額亦已計算於各費用類別個別披露之相關總額內。<br /><br />10. 稅項<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />即期稅項： 			<br /><br />－中國企業所得稅 	1,590,840 	2,500,577 	<br /><br />－過往年度撥備不足╱（超額撥備） 	2,978 	(1,457) 	<br /><br />	1,593,818 	2,499,120 	<br /><br />遞延稅項（附註30） 	(218,908) 	(214,545) 	<br /><br />	1,374,910 	2,284,575 	<br /><br />由於本集團屬下於香港註冊成立之各公司截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度在香港並無估計應課稅溢利，故此並無作出香港利得稅撥備。<br /><br />本集團就其於中國業務之所得稅撥備乃根據有關所得稅之現有法例、詮釋及慣例，按適用稅率就年度估計應課稅溢利計算。中國企業所得稅稅率為25%（二零一八年：25%）。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />10. 稅項（續）<br /><br />根據中國相關法例及法規，本集團若干中國附屬公司取得高新技術企業資格。因此該等公司於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度享有優惠所得稅稅率15%。<br /><br />依據中國國家稅務總局頒佈的相關法律法規（自二零零八年至二零一七年生效），從事研發活動的企業於釐定年度應課稅溢利時，有權要求將其產生的研發成本的150%列作可扣減稅項開支（「超額抵扣」）。自二零一八年起，該等企業有權要求享受175%的超額抵扣。本集團已就本集團實體可要求的超額抵扣做出其最佳估計，以確定於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的應課稅溢利。<br /><br />於綜合收益表中應佔聯營公司及合營公司業績乃扣除該司法權區適用之所得稅計提。<br /><br />其他司法權區產生之稅項按相關司法權區現行稅率計算。<br /><br />綜合收益表中稅前溢利與本年度稅項支出之對賬如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />稅前溢利 	9,636,268 	14,958,973 	<br /><br />以中國企業所得稅稅率25%（二零一八年：25%）計算之稅項 	2,409,067 	3,739,743 	<br /><br />不可扣稅開支之稅務影響 	155,487 	185,479 	<br /><br />毋須課稅收入之稅務影響 	(112,523) 	(105,529) 	<br /><br />未確認稅項虧損之稅務影響 	26,777 	60,197 	<br /><br />動用先前未確認稅項虧損 	(46,527) 	(20,482) 	<br /><br />於其他司法權區經營之實體不同稅率之稅務影響 	12,686 	15,860 	<br /><br />可分派溢利預扣稅之遞延稅項支出（附註30） 	23,080 	10,068 	<br /><br />若干中國附屬公司的稅務優惠及較低稅率之影響 	(884,788) 	(1,442,286) 	<br /><br />超額抵扣之研發成本 	(211,327) 	(157,018) 	<br /><br />過往年度撥備不足╱（超額撥備） 	2,978 	(1,457) 	<br /><br />本年度稅項開支 	1,374,910 	2,284,575 	<br /><br />10. 稅項（續）<br /><br />本集團亦須自二零零八年一月一日起就本集團在中國之附屬公司賺取之溢利所分派之股息繳納預扣稅。人民幣23,080,000元（二零一八年：人民幣10,068,000元）之遞延稅項負債已就本公司之中國附屬公司於年內產生但未作股息派付之可分派溢利確認入賬。<br /><br />11. 股息<br /><br />(a) 歸屬本年度而應付本公司股權持有人之股息：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於報告日後擬派末期股息每股普通股港幣（「港幣」）0.25元（二零一八年：港幣0.35元） 	2,057,746 	2,767,091 	<br /><br />於報告日後之建議末期股息並無於二零一九年十二月三十一日確認為負債。<br /><br />(b) 歸屬過往財政年度並於本年度獲批准並支付之應付本公司股權持有人之股息：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />歸屬過往財政年度並於本年度獲批准並支付之每股普通股港幣 			<br /><br />0.35元（二零一八年：港幣0.29元）之末期股息 	2,805,760 	2,160,828 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />12. 每股盈利<br /><br />(a) 每股基本盈利<br /><br />每股基本盈利是按本公司股權持有人應佔溢利人民幣8,189,638,000元（二零一八年：人民幣12,553,207,000元）及普通股加權平均數9,080,734,422股（二零一八年：8,976,494,672股）計算，計算如下：<br /><br />普通股加權平均數<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />於一月一日之已發行普通股（附註26） 	8,981,612,540 	8,970,514,540 	<br /><br />行使認股權之影響 	99,121,882 	5,980,132 	<br /><br />於十二月三十一日之普通股加權平均數 	9,080,734,422 	8,976,494,672 	<br /><br />(b) 每股攤薄盈利<br /><br />每股攤薄盈利是按本公司股權持有人應佔溢利人民幣8,189,638,000元（二零一八年：人民幣12,553,207,000元）及普通股加權平均數（攤薄）9,180,124,256股（二零一八年：9,174,027,477股）計算，計算如下：<br /><br />普通股加權平均數（攤薄）<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />於十二月三十一日之普通股加權平均數（基本） 	9,080,734,422 	8,976,494,672 	<br /><br />視作根據本公司認股權計劃發行股份之影響 	99,389,834 	197,532,805 	<br /><br />於十二月三十一日之普通股加權平均數（攤薄） 	9,180,124,256 	9,174,027,477 	<br /><br />13. 董事、最高行政人員及僱員之酬金<br /><br />(a) 董事及最高行政人員之酬金<br /><br />根據上市規則及香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第二部分披露之董事及最高行政人員酬金如下：<br /><br />二零一九年<br /><br />董事姓名 	袍金 	薪金 	酌情花紅 	租金津貼 	退休福利計劃供款 	小計 	以股份付款之確認 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />							（附註(i)） 		<br /><br />執行董事安聰慧先生 	9 	– 	– 	– 	– 	9 	– 	9 	<br /><br />洪少倫先生 	– 	3,093 	680 	– 	32 	3,805 	– 	3,805 	<br /><br />桂生悅先生（行政總裁） 	– 	3,336 	733 	588 	32 	4,689 	– 	4,689 	<br /><br />李東輝先生（副主席） 	9 	– 	– 	– 	– 	9 	67 	76 	<br /><br />李書福先生（主席） 	– 	343 	– 	– 	16 	359 	– 	359 	<br /><br />魏梅女士 	9 	– 	– 	– 	– 	9 	48 	57 	<br /><br />楊健先生（副主席） 	9 	– 	– 	– 	– 	9 	– 	9 	<br /><br />非執行董事 									<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生（附註(ii)） 	– 	– 	– 	– 	– 	– 	– 	– 	<br /><br />獨立非執行董事安慶衡先生 	158 	– 	– 	– 	– 	158 	– 	158 	<br /><br />李卓然先生 	158 	– 	– 	– 	– 	158 	– 	158 	<br /><br />汪洋先生 	158 	– 	– 	– 	– 	158 	– 	158 	<br /><br />楊守雄先生 	158 	– 	– 	– 	– 	158 	– 	158 	<br /><br />	668 	6,772 	1,413 	588 	80 	9,521 	115 	9,636 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />13. 董事、最高行政人員及僱員之酬金（續）<br /><br />(a) 董事及最高行政人員之酬金（續）<br /><br />根據上市規則及香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第二部分披露之董事及最高行政人員酬金如下（續）：<br /><br />二零一八年<br /><br />				退休福利 		以股份 				<br /><br />董事姓名 	袍金 	薪金 	酌情花紅 	租金津貼 計劃供款 		小計 付款之確認 			總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 		人民幣千元 	人民幣千元（附註(i)） 	<br /><br />執行董事安聰慧先生 	8 	– 	– 	– 	– 	8 		111 	119 	<br /><br />洪少倫先生 	– 	2,781 	1,412 	– 	30 	4,223 		543 	4,766 	<br /><br />桂生悅先生（行政總裁） 	– 	2,998 	1,522 	553 	30 	5,103 		611 	5,714 	<br /><br />李東輝先生（副主席） 	8 	– 	– 	– 	– 	8 		243 	251 	<br /><br />李書福先生（主席） 	– 	324 	– 	– 	15 	339 		– 	339 	<br /><br />魏梅女士 	8 	– 	– 	– 	– 	8 		368 	376 	<br /><br />楊健先生（副主席） 	8 	– 	– 	– 	– 	8 		213 	221 	<br /><br />非執行董事 										<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生（附註(ii)） 	– 	– 	– 	– 	– 	– 		56 	56 	<br /><br />獨立非執行董事安慶衡先生 	149 	– 	– 	– 	– 	149 		36 	185 	<br /><br />李卓然先生 	149 	– 	– 	– 	– 	149 		16 	165 	<br /><br />汪洋先生 	149 	– 	– 	– 	– 	149 		56 	205 	<br /><br />楊守雄先生 	149 	– 	– 	– 	– 	149 		16 	165 	<br /><br />	628 	6,103 	2,934 	553 	75 	10,293 		2,269 	12,562 	<br /><br />截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度內，Carl Peter Edmund Moriz Forster先生放棄其董事袍金。截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度內，並無其他董事放棄任何酬金。<br /><br />13. 董事、最高行政人員及僱員之酬金（續）<br /><br />(a) 董事及最高行政人員之酬金（續）<br /><br />附註：<br /><br />(i) 此乃根據本公司認股權計劃授予董事之認股權之估計價值。該等認股權之價值乃根據本集團有關以股份付款之確認之會計政策（載於附註4(o)）計量，以及根據該政策，計入就於歸屬前被作廢之股本工具撥回之過往年度應計款項之調整。<br /><br />該等實物利益之詳情（包括已授出認股權的主要條款及數目）已於董事會報告書內「認股權」一段及綜合財務報表附註33中披露。<br /><br />(ii) Carl Peter Edmund Moriz Forster先生於二零一九年八月二十一日辭任本公司非執行董事一職。<br /><br />(b) 僱員酬金<br /><br />五名最高酬金人士中，兩名（二零一八年：兩名）為本公司董事，其酬金詳情載於上述附註13(a)之披露。其餘三名（二零一八年：三名）人士之酬金總和如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />基本薪金及津貼 	4,221 	3,953 	<br /><br />退休福利計劃供款 	63 	60 	<br /><br />以股份付款之確認 	2 	361 	<br /><br />	4,286 	4,374 	<br /><br />該三名（二零一八年：三名）最高酬金人士之酬金範圍如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人數 	人數 	<br /><br />港幣1,000,001元至港幣1,500,000元 	2 	2 	<br /><br />港幣1,500,001元至港幣2,000,000元 	1 	– 	<br /><br />港幣2,500,001元至港幣3,000,000元 	– 	1 	<br /><br />	3 	3 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />14. 物業、廠房及設備<br /><br />		在建工程 人民幣千元 	樓宇 人民幣千元 	廠房及機械 人民幣千元 	物業裝修 人民幣千元 	傢俬及 租賃 裝置、辦公室設備及汽車 人民幣千元 		總計 人民幣千元 	<br /><br />成本 於二零一八年一月一日 新增 轉撥 出售 透過業務合併收購（附註35） 		2,254,272 	5,641,896 	8,977,859 	7,342 		1,044,395 	17,925,764 	<br /><br />		2,791,592 	62,495 	48,341 	9,616 		334,030 	3,246,074 	<br /><br />		(4,074,520) 	968,790 	2,969,533 	– 		136,197 	– 	<br /><br />		– 	(87,978) 	(152,213) 	(49) 		(43,353) 	(283,593) 	<br /><br />		4,903,239 	1,457,282 	889,076 	– 		21,441 	7,271,038 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日 就採納香港財務報告準則第16號 作出調整（附註3） 		5,874,583 	8,042,485 	12,732,596 	16,909 		1,492,710 	28,159,283 	<br /><br />		– 	68,721 	– 	– 		– 	68,721 	<br /><br />於二零一九年一月一日，經重列 新增 轉撥 出售 透過業務合併收購（附註35） 透過出售附屬公司出售（附註36） 		5,874,583 3,502,399 (8,910,197) – 1,711,180 (8,389) 	8,111,206 138,014 2,034,325 (1,458) – (381,694) 	12,732,596 – 6,345,185 (103,152) – (186,282) 	16,909 1,384 – – – – 		1,492,710 194,617 530,687 (44,493) 2,128 (16,288) 	28,228,004 3,836,414 – (149,103) 1,713,308 (592,653) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 		2,169,576 	9,900,393 	18,788,347 	18,293 		2,159,361 	33,035,970 	<br /><br />折舊 於二零一八年一月一日 年內折舊 出售撥回 		– 	765,929 	2,613,042 	6,382 		487,468 	3,872,821 	<br /><br />		– 	194,907 	628,968 	1,014 		153,344 	978,233 	<br /><br />		– 	(13,111) 	(73,835) 	– 		(27,442) 	(114,388) 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日及 二零一九年一月一日 		– 	947,725 	3,168,175 	7,396 		613,370 	4,736,666 	<br /><br />年內折舊 出售撥回 		– 	232,964 	961,038 	3,566 		240,882 	1,438,450 	<br /><br />		– 	(43) 	(53,303) 	– 		(31,612) 	(84,958) 	<br /><br />		– 	(103,057) 	(12,424) 	– 		(9,025) 	(124,506) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 		– 	1,077,589 	4,063,486 	10,962 		813,615 	5,965,652 	<br /><br />賬面淨值 									<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 		2,169,576 	8,822,804 	14,724,861 	7,331 		1,345,746 	27,070,318 	<br /><br />於二零一九年一月一日，經重列 		5,874,583 	7,163,481 	9,564,421 	9,513 		879,340 	23,491,338 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日 		5,874,583 	7,094,760 	9,564,421 	9,513 		879,340 	23,422,617 	<br /><br />14. 物業、廠房及設備（續）<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，物業、廠房及設備之賬面淨值包括以下使用權資產：<br /><br />	賬面值 		折舊 	<br /><br />	於二零一九年十二月三十一日 	於二零一九年一月一日 	截至二零一九年十二月三十一日止年度 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />樓宇 	66,930 	68,721 	34,720 	<br /><br />本集團已透過租賃協議獲得使用辦公室及工廠物業的權利。租約初始期限一般為兩至十年。本集團於合約期內作出固定付款。截至二零一九年十二月三十一日止年度，添置包括物業、廠房及設備之使用權資產總金額為人民幣32,929,000元。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，賬面總值為人民幣3,304,026,000元（二零一八年：人民幣2,140,835,000元）之若干建築物尚未獲取產權證書。本公司董事認為相關證書將可於短期內獲取，本集團有權合法有效佔有及使用有關建築物，故此上述事宜並無對本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日之財務狀況造成任何重大影響。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />15. 無形資產<br /><br />	已資本化之產品研發成本人民幣千元 	<br /><br />成本 於二零一八年一月一日 	13,310,249 	<br /><br />新增 透過業務合併收購（附註35） 	5,031,452 	<br /><br />	792,312 	<br /><br />撇銷 	(33,370) 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日 	19,100,643 	<br /><br />新增 	4,606,090 	<br /><br />透過業務合併收購（附註35） 	356,393 	<br /><br />透過出售附屬公司出售（附註36） 	(471,582) 	<br /><br />撇銷 	(79,176) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	23,512,368 	<br /><br />攤銷<br /><br />於二零一八年一月一日 	2,758,476 	<br /><br />年內攤銷 撇銷 	1,377,705 	<br /><br />	(28,726) 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日 	4,107,455 	<br /><br />年內攤銷 	2,216,685 	<br /><br />透過出售附屬公司出售（附註36） 	(330,224) 	<br /><br />撇銷 	(79,176) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	5,914,740 	<br /><br />賬面淨值<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	17,597,628 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日 	14,993,188 	<br /><br />年內攤銷費用計入綜合收益表之「行政費用」內。<br /><br />146<br /><br />16. 預付土地租賃款項<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />本集團之預付土地租賃款項包括： 			<br /><br />香港以外地區，以下列形式持有： 			<br /><br />－介乎10至50年之租約 	3,230,845 	3,334,573 	<br /><br />分析報告如下：流動資產 	– 	66,538 	<br /><br />非流動資產 	3,230,845 	3,268,035 	<br /><br />	3,230,845 	3,334,573 	<br /><br />年初賬面淨值 	3,334,573 	2,171,719 	<br /><br />新增 	95,980 	178,985 	<br /><br />透過業務合併收購（附註35） 	48,707 	1,041,092 	<br /><br />透過出售附屬公司出售（附註36） 	(170,338) 	– 	<br /><br />預付土地租賃款項之年度折舊╱攤銷支出 	(78,077) 	(57,223) 	<br /><br />年末賬面淨值 	3,230,845 	3,334,573 	<br /><br />首次應用香港財務報告準則第16號後，預付土地租賃款項符合使用權資產定義，故屬香港財務報告準則第16號範圍內。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，賬面值總額為人民幣1,231,679,000元（二零一八年：人民幣1,211,759,000元）之若干土地尚未獲取土地使用權證書。本公司董事認為相關證書將可於短期內獲取，本集團有權合法有效佔有及使用有關土地，故此上述事宜並無對本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日之財務狀況構成任何重大影響。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />17. 商譽<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />賬面值 			<br /><br />於一月一日 	26,414 	16,079 	<br /><br />業務合併產生（附註35） 	16,392 	10,335 	<br /><br />於十二月三十一日 	42,806 	26,414 	<br /><br />商譽之賬面值乃分別分配至製造(a)整車成套件以及(b)汽車發動機之現金產生單位。現金產生單位之可回收金額根據使用價值之計算方法釐定。該等計算方法使用之預期現金流以管理層批准之財政預算為根據。現金流使用稅前及可反映相關分部指定風險之貼現率貼現。市場發展之主要假設價值及貼現率與外部資料來源一致。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司董事進行商譽檢討，且並無就商譽確認減值虧損（二零一八年：人民幣零元）。<br /><br />18. 於聯營公司權益<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />應佔資產淨值 	465,736 	408,018 	<br /><br />商譽 	663 	663 	<br /><br />已確認減值虧損 	(4,012) 	(4,012) 	<br /><br />	462,387 	404,669 	<br /><br />為： 			<br /><br />非上市投資成本 	411,708 	392,112 	<br /><br />應佔收購後之業績及其他全面收入 	71,255 	33,133 	<br /><br />已確認減值虧損 	(4,012) 	(4,012) 	<br /><br />匯兌調整 	(16,564) 	(16,564) 	<br /><br />	462,387 	404,669 	<br /><br />18. 於聯營公司權益（續）<br /><br />於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，本集團於聯營公司（為非上市公司實體，並無市場報價）之權益乃按權益法於綜合財務報表入賬，其詳情如下：<br /><br />聯營公司名稱 	成立及營運地點 	業務架構形式 	已發行及繳足註冊股本詳情 	本集團應佔股權 主要業務二零一九年二零一八年 		<br /><br />萬都（寧波）汽車零部件有限公司（「萬都（寧波）」） 	中國 	註冊成立 	85,000,000美元 	35% 	35%製造汽車零部件 	<br /><br />Closed Joint Stock Company BELGEE（「BELGEE」） 	白俄羅斯共和國（「白俄羅斯」） 	註冊成立 	182,079,000白俄羅斯盧布（二零一八年︰166,225,500白俄羅斯盧布） 	36.3% 	36.1%生產、營銷及銷售汽車 	<br /><br />佛吉亞排氣控制技術（寧波）有限公司（「佛吉亞排氣」） 	中國 	註冊成立 	7,900,000美元 	– 	9%製造排氣控制系統 	<br /><br />PT Geely Mobil Indonesia 	印度尼西亞共和國 	註冊成立 	3,260,200美元 	30% 	30%生產、營銷及銷售汽車 	<br /><br />所有聯營公司均由本公司間接持有。<br /><br />於二零一九年十二月，本集團以現金代價約人民幣1,533,000元出售其於佛吉亞排氣之全部股權予獨立第三方。於出售日，本集團於佛吉亞排氣之權益賬面值為人民幣897,000元，並在綜合收益表的「其他收入」中確認出售收益之人民幣636,000元。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />18. 於聯營公司權益（續）<br /><br />於截至二零一九年十二月三十一日止年度，BELGEE增加註冊資本，當中本集團與其他投資者分別向BELGEE進一步注資6,071,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣20,493,000元）及9,783,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣33,024,000元）。於完成增資後，BELGEE之註冊資本由166,225,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣619,446,000元）更改為182,079,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣672,963,000元）。由於該註冊資本增加，本集團於BELGEE之股本權益由36.1%增加至36.3%，故本集團仍能對BELGEE之財務及經營活動行使重大影響力。因此，本集團繼續將該投資視為聯營公司。<br /><br />於截至二零一八年十二月三十一日止年度，BELGEE增加註冊資本，當中本集團與其他投資者分別向BELGEE進一步注資29,062,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣95,258,000元）及39,598,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣129,939,000元）。於完成增資後，BELGEE之註冊資本由97,565,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣394,249,000元）更改為166,225,000白俄羅斯盧布（相當於約人民幣619,446,000元）。<br /><br />本集團投資萬都（寧波）作為其汽車零部件戰略供應商。<br /><br />本集團重大聯營公司萬都（寧波）之財務資料概要（已就會計政策之任何差異作出調整）與綜合財務報表所列賬面值之對賬披露如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />非流動資產 	348,492 	327,074 	<br /><br />流動資產 	2,442,285 	2,379,386 	<br /><br />流動負債 	(1,988,427) 	(1,914,846) 	<br /><br />非流動負債 	(7,855) 	(10,940) 	<br /><br />資產淨值 	794,495 	780,674 	<br /><br />收益 	2,432,324 	3,141,442 	<br /><br />本年度溢利 	13,821 	32,475 	<br /><br />本年度其他全面收入 	– 	– 	<br /><br />本年度全面收入總額 	13,821 	32,475 	<br /><br />自聯營公司收取股息 	– 	– 	<br /><br />18. 於聯營公司權益（續）<br /><br />以上財務資料概要與於綜合財務報表所確認本集團於萬都（寧波）權益之賬面值之對賬如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />萬都（寧波）之資產淨值 	794,495 	780,674 	<br /><br />本集團於萬都（寧波）之實際權益 	35% 	35% 	<br /><br />於綜合財務報表之賬面值，為本集團應佔萬都（寧波）之資產淨值 	278,073 	273,236 	<br /><br />非個別重大之聯營公司之綜合財務資料：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />本集團應佔本年度收益╱（虧損）總額 	33,285 	(71,315) 	<br /><br />本集團應佔本年度其他全面收入總額 	– 	– 	<br /><br />本集團於該等聯營公司權益之賬面值總額 	184,314 	131,433 	<br /><br />19. 於合營公司權益<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />應佔資產淨值 	8,375,076 	5,917,618 	<br /><br />為： 			<br /><br />非上市投資成本 	7,279,102 	5,447,522 	<br /><br />出售一間附屬公司予合營公司之未變現收益 	(14,943) 	(14,943) 	<br /><br />應佔收購後之業績及其他全面收入 	1,110,917 	485,039 	<br /><br />	8,375,076 	5,917,618 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />19. 於合營公司權益（續）<br /><br />於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，本集團之合營公司（為非上市公司實體，並無市場報價）乃按權益法於綜合財務報表入賬，其詳情如下：<br /><br />合營公司名稱 	成立及營運地點 	業務架構形式 	註冊資本詳情 	本集團應佔股權比例 主要業務二零一九年二零一八年 		<br /><br />吉致汽車金融有限公司*（「吉致汽車金融」） 	中國 	註冊成立 	人民幣4,000,000,000元（二零一八年︰人民幣2,000,000,000元） 	80% 	80% 汽車融資業務 	<br /><br />領克投資有限公司（「領克投資」） 	中國 	註冊成立 	人民幣7,500,000,000元 	50% 	50% 製造及銷售「領克」品牌汽車 	<br /><br />浙江吉利愛信自動變速器有限公司（「浙江愛信」） 	中國 	註冊成立 	117,000,000美元 	40% 	40% 製造及銷售前輪驅動6檔自動變速器及相關零部件 	<br /><br />*<br /><br />吉致汽車金融由本公司直接持有。<br /><br />浙江愛信<br /><br />於二零一八年四月二十四日，本集團與愛信AW株式會社（「愛信AW」，一名獨立第三方，並為愛信精機株式會社的附屬公司）訂立合營協議，據此，訂約雙方同意成立合營公司浙江愛信。根據合營協議，本集團及愛信AW將分別以現金向浙江愛信注資40%（相當於46,800,000美元）及60%（相當於70,200,000美元）。浙江愛信董事會乃根據股東之股權比例設立。根據合營協議，若干主要公司事宜需要全體董事的一致議決。因此，浙江愛信為本集團之合營公司，其財務業績使用權益法入賬至本集團之綜合財務報表。<br /><br />於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團與合營夥伴分別向浙江愛信注資32,800,000美元（相當於約人民幣231,580,000元）（二零一八年：14,000,000美元（相當於約人民幣97,522,000元））及49,200,000美元（相當於約人民幣347,370,000元）（二零一八年：21,000,000美元（相當於約人民幣146,283,000元）。<br /><br />19. 於合營公司權益（續）<br /><br />領克投資<br /><br />於二零一七年八月四日，本集團與浙江豪情汽車製造有限公司（「浙江豪情」）及本公司最終控股公司擁有之同系附屬公司沃爾沃汽車（中國）投資有限公司（「沃爾沃投資」）訂立合營協議，以成立從事製造及銷售「領克」品牌汽車之合營公司領克投資。領克投資分別由本集團、浙江豪情及沃爾沃投資持有50%、20%及30%權益。根據合營協議，領克投資之董事會由四名董事組成，其中兩名由本集團提名、一名由浙江豪情提名及一名由沃爾沃投資提名。根據合營協議，領克投資之若干主要公司事宜需三名股東之一致同意或領克投資全體董事（親身出席或委任代表出席董事會會議）一致議決。因此，領克投資受三名股東共同控制。該三名股東均擁有領克投資之淨資產之權利。因此，於領克投資之投資獲確認為本集團之合營公司並採用權益法入賬。<br /><br />吉致汽車金融<br /><br />吉致汽車金融於二零一五年八月成立並由本公司持有80%權益及法國巴黎銀行個人金融持有20%權益，在中國從事汽車融資業務。根據合營協議，儘管董事會乃根據各自之股權比例設立，由於吉致汽車金融之若干主要公司事宜需法國巴黎銀行個人金融之贊成票或吉致汽車金融全體董事之一致議決，故需要本公司及法國巴黎銀行個人金融之一致同意。因此，吉致汽車金融受本公司與法國巴黎銀行個人金融共同控制。本集團及法國巴黎銀行個人金融均擁有吉致汽車金融之淨資產之權利。因此，於吉致汽車金融之投資確認為本集團之合營公司並採用權益法入賬。<br /><br />於截至二零一八年十二月三十一日止年度，吉致汽車金融之註冊資本由二零一七年十二月三十一日為人民幣900,000,000元增加人民幣1,100,000,000元至二零一八年十二月三十一日為人民幣2,000,000,000元，當中，本公司與合營夥伴分別向吉致汽車金融按彼等現有的持股比例進一步注資人民幣880,000,000元及人民幣220,000,000元。<br /><br />於截至二零一九年十二月三十一日止年度，吉致汽車金融之註冊資本由二零一八年十二月三十一日為人民幣2,000,000,000元增加人民幣2,000,000,000元至二零一九年十二月三十一日為人民幣4,000,000,000元，當中，本公司與合營夥伴分別向吉致汽車金融按彼等現有的持股比例進一步注資人民幣1,600,000,000元及人民幣400,000,000元。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團於吉致汽車金融存放之銀行結餘總額約為人民幣5,134,810,000元（二零一八年：人民幣2,785,588,000元）。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />19. 於合營公司權益（續）<br /><br />浙江愛信、領克投資及其附屬公司（「領克集團」）以及吉致汽車金融之財務資料概要（已就會計政策之任何差異作出調整）與綜合財務狀況表所列賬面值之對賬披露如下：<br /><br />	浙江愛信 				領克集團 			吉致汽車金融 			<br /><br />	二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年 							二零一九年二零一八年 			<br /><br />	人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 							人民幣千元人民幣千元 			<br /><br />非流動資產 	210,524 	322 	9,808,742 			7,011,983 		977,093 		614,708 	<br /><br />流動資產 	570,611 	241,626 	8,443,630 			7,802,938 34,403,287 21,237,842 					<br /><br />流動負債 	(25,597) 	(4,547) 	(7,193,560) (6,345,875)(23,826,322)(15,134,857) 								<br /><br />非流動負債 	– 	– 	(2,475,687) 			(371,789) 		(6,808,757) (4,481,478) 			<br /><br />資產淨值 	755,538 	237,401 	8,583,125 			8,097,257 		4,745,301 	2,236,215 		<br /><br />以上資產及負債金額包括下列各項： 											<br /><br />現金及現金等價物 	544,347 	240,872 	1,595,023 			774,368 		3,225,994 	2,225,622 		<br /><br />流動金融負債（不包括貿易及其他應付款項及撥備） 	– 	– 	(6,313) 			– (20,869,696)(13,160,936) 					<br /><br />非流動金融負債（不包括貿易及其他應付款項及撥備） 	– 	– 	(3,205) 			– 		(6,808,757) (4,481,478) 			<br /><br />收益 	– 	– 17,325,408 17,199,382 						2,223,598 	1,332,337 		<br /><br />本年度╱期間（虧損）╱溢利 	(60,813) 	(6,404) 		485,868 			667,611 	509,086 	216,653 		<br /><br />本年度╱期間其他全面收入 	– 	– 		– 			– 	– 	– 		<br /><br />本年度╱期間全面（開支）╱收入總額 	(60,813) 	(6,404) 		485,868 			667,611 	509,086 	216,653 		<br /><br />自合營公司收取股息 	– 	– 		– 			– 	– 	– 		<br /><br />以上本年度╱期間（虧損）╱溢利包括下列各項： 											<br /><br />折舊及攤銷 	(930) 	– 		(924,427) 			(666,628) 	(22,142) 	(8,225) 		<br /><br />利息收入 	3,458 	73 		10,240 			9,089 	2,162,143 	1,308,113 		<br /><br />利息開支 	– 	– 		(644) 			– 	(963,653) 	(604,897) 		<br /><br />所得稅開支 	– 	– 		(193,257) 			(261,628) 	(173,680) 	(72,471) 		<br /><br />19. 於合營公司權益（續）<br /><br />以上財務資料概要與本集團於綜合財務狀況表所確認於合營公司權益之賬面值之對賬如下：<br /><br />	浙江愛信 領克集團 二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 					吉致汽車金融 		<br /><br />						二零一九年 人民幣千元人民幣千元 		<br /><br />合營公司資產淨值 	755,538 	237,401 	8,583,125 		8,097,257 	4,745,301 	2,236,215 	<br /><br />本集團於合營公司之實際權益 	40% 	40% 	50% 		50% 	80% 	80% 	<br /><br />本集團應佔合營公司資產淨值 	302,215 	94,960 	4,291,563 		4,048,629 	3,796,241 	1,788,972 	<br /><br />出售一間附屬公司予合營公司之未變現收益 	– 	– 	(14,943) 		(14,943) 	– 	– 	<br /><br />本集團於合營公司權益之賬面值 	302,215 	94,960 	4,276,620 		4,033,686 	3,796,241 	1,788,972 	<br /><br />20. 存貨<br /><br />(a) 於綜合財務狀況表中之存貨包括：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />原材料 	2,840,999 	1,890,315 	<br /><br />在製品 	422,734 	328,753 	<br /><br />製成品 	1,557,043 	1,878,312 	<br /><br />	4,820,776 	4,097,380 	<br /><br />(b) 確認為開支並計入損益之存貨金額分析如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />已售存貨賬面值 	80,484,620 	85,081,727 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />21. 貿易及其他應收款項<br /><br />	附註 	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 人民幣千元 	<br /><br />貿易應收款項及應收票據 貿易應收款項，扣除虧損撥備－第三方 －合營公司 －一間聯營公司 －由本公司主要股東控制之關聯公司 		622,228 	338,158 	<br /><br />		261,436 	145,183 	<br /><br />		489,970 	269,538 	<br /><br />		1,179,681 	330,812 	<br /><br />	(a) 	2,553,315 	1,083,691 	<br /><br />應收票據 	(b) 	17,210,523 	16,988,253 	<br /><br />		19,763,838 	18,071,944 	<br /><br />按金、預付款及其他應收款項 予供應商之預付款－第三方 －由本公司主要股東控制之關聯公司 				<br /><br />		277,245 	151,444 	<br /><br />		– 	1,974 	<br /><br />		277,245 	153,418 	<br /><br />已付收購物業、廠房及設備按金 增值稅及其他稅項應收款項 公用設施按金及其他應收款項 		457,691 	609,953 	<br /><br />		4,304,742 	3,592,041 	<br /><br />		1,270,529 	414,586 	<br /><br />		6,310,207 	4,769,998 	<br /><br />應收本公司主要股東控制之關聯公司款項 	(c) 	39,768 	23,032 	<br /><br />		6,349,975 	4,793,030 	<br /><br />		26,113,813 	22,864,974 	<br /><br />為： －流動 －非流動 		25,844,914 	22,864,974 	<br /><br />		268,899 	– 	<br /><br />		26,113,813 	22,864,974 	<br /><br />21. 貿易及其他應收款項（續）<br /><br />(a) 貿易應收款項<br /><br />本集團給予其來自銷售汽車及汽車零部件的中國客戶平均介乎30日至90日之信貸期。至於知識產權之許可產生的應收一間關聯公司之貿易款項，將按照合同條款於五年內結清。於報告日按發票日期及經扣除虧損撥備之中國客戶的貿易應收款項賬齡分析如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />0至60日 	1,128,532 	478,099 	<br /><br />61至90日 	117,568 	26,919 	<br /><br />超過90日 	586,296 	80,998 	<br /><br />	1,832,396 	586,016 	<br /><br />本集團給予海外客戶之平均信貸期為介乎30日至720日之間。於報告日按發票日期及經扣除虧損撥備之海外客戶的貿易應收款項賬齡分析如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />0至60日 	119,792 	285,290 	<br /><br />61至90日 	90,208 	10,233 	<br /><br />91至365日 	410,858 	148,989 	<br /><br />超過365日 	100,061 	53,163 	<br /><br />	720,919 	497,675 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，貿易應收款項總額中，32%（二零一八年：1%）來自本集團之五大客戶。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />21. 貿易及其他應收款項（續）<br /><br />(b) 應收票據<br /><br />所有應收票據均以人民幣計值。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，所有應收票據均已獲於中國具穩固地位之銀行擔保，並將於報告日起計六個月以內到期。<br /><br />(c) 應收關聯公司款項<br /><br />欠款為無抵押、免息及須按要求償還。<br /><br />有關本集團貿易應收款項之信貸政策及信貸風險之進一步詳情載於附註39。<br /><br />22. 現金流量資料<br /><br />融資活動產生之負債之對賬<br /><br />下表為本集團融資活動產生之負債變動詳情，包括現金及非現金變動。融資活動產生之負債乃為現金流量或將來現金流量於本集團綜合現金流量表分類為融資活動現金流量之負債。<br /><br />	應付股息 	銀行借款 	租賃負債 	應付債券 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />		（附註24） 	（附註25） 	（附註29） 		<br /><br />於二零一八年一月一日 	– 	1,296,460 	– 	– 	1,296,460 	<br /><br />融資現金流量變動： 						<br /><br />於發行日期之初始公允值 	– 	– 	– 	1,927,161 	1,927,161 	<br /><br />已付其他借貸成本 	– 	(38,041) 	– 	(35,257) 	(73,298) 	<br /><br />已付股息 	(2,160,828) 	– 	– 	– 	(2,160,828) 	<br /><br />融資現金流量變動總額 	(2,160,828) 	(38,041) 	– 	1,891,904 	(306,965) 	<br /><br />匯兌調整 	– 	78,820 	– 	112,037 	190,857 	<br /><br />其他變動（附註）： 						<br /><br />利息支出 	– 	37,537 	– 	76,393 	113,930 	<br /><br />已宣派股息 	2,160,828 	– 	– 	– 	2,160,828 	<br /><br />其他 	– 	504 	– 	(32,512) 	(32,008) 	<br /><br />其他變動總額 	2,160,828 	38,041 	– 	43,881 	2,242,750 	<br /><br />22. 現金流量資料（續）<br /><br />融資活動產生之負債之對賬（續）<br /><br />下表為本集團融資活動產生之負債變動詳情，包括現金及非現金變動。融資活動產生之負債乃為現金流量或將來現金流量於本集團綜合現金流量表分類為融資活動現金流量之負債。（續）<br /><br />	應付股息 	銀行借款 	租賃負債 	應付債券 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />		（附註24） 	（附註25） 	（附註29） 		<br /><br />於二零一八年十二月三十一日 	– 	1,375,280 	– 	2,047,822 	3,423,102 	<br /><br />就採納香港財務報告準則第16號作出調整（附註3） 	– 	– 	64,059 	– 	64,059 	<br /><br />於二零一九年一月一日，經重列 	– 	1,375,280 	64,059 	2,047,822 	3,487,161 	<br /><br />融資現金流量變動： 銀行借款所得款項 						<br /><br />	– 	2,060,760 	– 	– 	2,060,760 	<br /><br />償還銀行借款 	– 	(1,373,120) 	– 	– 	(1,373,120) 	<br /><br />已付租賃租金資本部份 	– 	– 	(33,399) 	– 	(33,399) 	<br /><br />已付其他借貸成本 	– 	(45,178) 	(3,557) 	(74,802) 	(123,537) 	<br /><br />已付股息 	(2,805,760) 	– 	– 	– 	(2,805,760) 	<br /><br />融資現金流量變動總額 	(2,805,760) 	642,462 	(36,956) 	(74,802) 	(2,275,056) 	<br /><br />匯兌調整 	– 	26,190 	– 	8,689 	34,879 	<br /><br />其他變動（附註）： 						<br /><br />訂立新租約 	– 	– 	32,929 	– 	32,929 	<br /><br />利息支出 	– 	45,178 	3,557 	78,845 	127,580 	<br /><br />已宣派股息 	2,805,760 	– 	– 	– 	2,805,760 	<br /><br />其他 	– 	– 	– 	(469) 	(469) 	<br /><br />其他變動總額 	2,805,760 	45,178 	36,486 	78,376 	2,965,800 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	– 	2,089,110 	63,589 	2,060,085 	4,212,784 	<br /><br />附註：<br /><br />其他變動包括應計利息。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />23. 貿易及其他應付款項<br /><br />	附註 	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 	<br /><br />			人民幣千元 	<br /><br />貿易應付款項及應付票據 貿易應付款項－第三方 				<br /><br />		30,544,446 	23,562,370 	<br /><br />－一間聯營公司 －由本公司主要股東控制之關聯公司 		726,376 	726,074 	<br /><br />		253,879 	916,316 	<br /><br />	(a) 	31,524,701 	25,204,760 	<br /><br />應付票據 	(b) 	2,233,280 	2,076,400 	<br /><br />		33,757,981 	27,281,160 	<br /><br />其他應付款項 預收客戶款項 	(c) 			<br /><br />－第三方 －由本公司主要股東控制之關聯公司 		4,940,701 	1,885,021 	<br /><br />		– 	5,751 	<br /><br />		4,940,701 	1,890,772 	<br /><br />未達成有關條件之遞延政府補助 		1,459,964 	3,190,186 	<br /><br />收購物業、廠房及設備應付款項 		2,795,722 	2,017,144 	<br /><br />收購附屬公司應付款項（附註35(e))及35(f)） 		– 	1,265,277 	<br /><br />預提僱員薪金及福利 		1,253,715 	1,224,556 	<br /><br />增值稅及其他稅項應付款項 		145,941 	167,710 	<br /><br />其他預提費用 		3,519,291 	2,427,879 	<br /><br />		14,115,334 	12,183,524 	<br /><br />應付由本公司主要股東控制之關聯公司款項 	(d) 	– 	1,752,809 	<br /><br />應付最終控股公司款項 	(d) 	– 	220,543 	<br /><br />		14,115,334 	14,156,876 	<br /><br />		47,873,315 	41,438,036 	<br /><br />23. 貿易及其他應付款項（續）<br /><br />(a) 貿易應付款項<br /><br />於報告日按發票日期之貿易應付款項賬齡分析如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />0至60日 	28,851,143 	20,013,747 	<br /><br />61至90日 	1,389,265 	2,586,200 	<br /><br />超過90日 	1,284,293 	2,604,813 	<br /><br />	31,524,701 	25,204,760 	<br /><br />貿易應付款項並無附帶利息。購買貨品之平均信貸期為60日。<br /><br />(b) 應付票據<br /><br />所有應付票據均以人民幣計值，並為已付及╱或應付第三方之票據，用以支付貿易應付款項。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，所有應付票據均於報告日起計六個月內到期。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團並無已抵押銀行存款（二零一八年：人民幣19,392,000元）作為應付票據之擔保。<br /><br />(c) 預收客戶款項<br /><br />該款項指有關汽車及汽車零部件之預收客戶款項，其收益將於通過轉移汽車及汽車零部件予客戶完成履約責任時確認。<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於年初確認計入合約負債之年內收益 	(1,890,772) 	(7,984,472) 	<br /><br />本集團與客戶之合約為期一年或以下。期末之合約負債結餘將於下一期間全數確認為收益。在香港財務報告準則第15號允許之情況下，並無披露分配至該等未履行且原定預計年期為一年或以下之合約之交易價。<br /><br />吉利汽車控股有限公司   |  二零一九年年報<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />23. 貿易及其他應付款項（續）<br /><br />(d) 應付關聯公司╱最終控股公司款項<br /><br />欠款為無抵押、免息及須按要求償還。<br /><br />所有貿易及其他應付款項預計將於一年內結付或確認為收入或須按要求償還。<br /><br />24. 銀行借款<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />無抵押銀行貸款 	2,089,110 	1,375,280 	<br /><br />為： 			<br /><br />－流動 	－ 	1,375,280 	<br /><br />－非流動 	2,089,110 	– 	<br /><br />	2,089,110 	1,375,280 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團之銀行借款按攤銷成本列賬，須於二零二二年七月（二零一八年：二零一九年十月）償還及按倫敦銀行同業拆息加年利率0.95%（二零一八年：倫敦銀行同業拆息加1.05%）計息。根據融資協議，倘李書福先生(i)不再為本公司之單一最大實益股東，或(ii)不再實益擁有本公司最少25%的已發行股本，將會構成違約事件。倘發生違約事件，銀行可通知本公司(a)取消該筆貸款融資、(b)宣佈所有或部分貸款連同累計利息即時到期及須予償還，及╱或(c)宣佈所有或部分貸款須按要求償還。<br /><br />於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，概無違反有關提取融資之契諾。<br /><br />有關本集團管理流動資金風險之進一步詳情載於附註39。<br /><br />25. 租賃負債<br /><br />下表顯示本集團的租賃負債的剩餘合約到期日：<br /><br />	二零一九年人民幣千元 	<br /><br />最低租賃付款總額: 		<br /><br />一年內到期 	39,706 	<br /><br />兩至五年內到期 	26,963 	<br /><br />租賃負債之未來財務支出 	(3,080) 	<br /><br />租賃負債的現值 	63,589 	<br /><br />	二零一九年人民幣千元 	<br /><br />最低租賃付款的現值： 		<br /><br />一年內到期 	37,223 	<br /><br />兩至五年內到期 	26,366 	<br /><br />減：已列入流動負債於一年內到期部分 	(37,223) 	<br /><br />已列入非流動負債於一年後到期部分 	26,366 	<br /><br />本集團已首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法，並調整二零一九年一月一日期初結餘以確認與先前根據香港會計準則第17號分類為經營租賃的租賃相關的租賃負債。於二零一八年十二月三十一日之比較資料並未重列。有關過渡至香港財務報告準則第16號之詳情載於附註3。<br /><br />本集團已透過租賃協議獲得使用辦公室及工廠物業的權利。使用權資產已計入「物業、廠房及設備」的「樓宇」之內。租約初始期限一般為兩年至十年。本集團於合約期內作出固定付款。<br /><br />於截至二零一九年十二月三十一日止年度，租賃的現金流出總額為人民幣55,639,000元。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />26. 股本<br /><br />	二零一九年 		二零一八年 		<br /><br />	股份數目 	面值 	股份數目 	面值 	<br /><br />		人民幣千元 		人民幣千元 	<br /><br />法定股本： 					<br /><br />每股面值港幣0.02元之普通股 					<br /><br />於十二月三十一日 	12,000,000,000 	246,720 	12,000,000,000 	246,720 	<br /><br />已發行及繳足股本： 					<br /><br />每股面值港幣0.02元之普通股於一月一日 	8,981,612,540 	164,470 	8,970,514,540 	164,286 	<br /><br />根據認股權計劃發行之股份（附註） 	185,385,000 	3,263 	11,098,000 	184 	<br /><br />於十二月三十一日 	9,166,997,540 	167,733 	8,981,612,540 	164,470 	<br /><br />附註：<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，認股權獲行使，以代價約人民幣639,453,000元（二零一八年：人民幣35,610,000元）認購本公司185,385,000股普通股（二零一八年：11,098,000股普通股），其中約人民幣3,263,000元（二零一八年：人民幣184,000元）已計入股本，而約人民幣636,190,000元（二零一八年：人民幣35,426,000元）則已計入股份溢價賬。認股權的行使以致認股權儲備人民幣263,105,000元（二零一八年：人民幣15,669,000元）已根據附註4(o)所載之會計政策撥入股份溢價賬。<br /><br />27. 永續資本證券<br /><br />於二零一九年十二月九日，本公司（「發行人」）發行本金總額為500,000,000美元（相當於約人民幣3,425,857,000元）的4%優先永續資本證券（「證券」），其於新加坡證券交易所有限公司上市，發行價為99.641%。有關發行證券的交易成本約為人民幣12,755,000元。分派乃每半年於各年六月九日及十二月九日期後支付，並基於認購協議中規定的分派比率。發行人可全權決定推遲分派。證券並無固定到期日，並可根據發行人於二零二四年十二月九日的選擇權全部（但非部分）贖回，或於其後任何分派支付日期，連同任何應計、未付或遞延分派，按其本金金額贖回。倘任何分派未獲支付或遞延時，本公司將不會就任何較低級別之證券作出申報、派息或作出分派或作出類似的定期付款，或購回、贖回或以其他方式收購任何較低級別之證券。<br /><br />由於證券不包含任何合同義務以交付現金或其他金融資產，因此，根據香港會計準則第32號「金融工具：呈報」，證券將分類為權益，以用作會計用途。發行人向證券持有人進行的任何分派將直接在綜合財務報表中以權益扣除。<br /><br />28. 儲備<br /><br />(a) 股份溢價<br /><br />股份溢價指本公司發行股份所得款項淨額超出其股份面值。<br /><br />(b) 資本儲備<br /><br />資本儲備指已付╱已收代價與本集團於過往年度自╱向浙江吉利控股集團有限公司（本公司之最終控股公司）收購╱出售淨資產公允值之差異。<br /><br />(c) 法定儲備<br /><br />根據中國外商投資企業的有關法律及法規規定，本公司於中國註冊成立之附屬公司須維持若干法定儲備。<br /><br />(d) 換算儲備<br /><br />換算儲備包括換算境外營運財務報表產生之所有匯兌差額。此儲備根據附註4(g)所載之會計政策處理。<br /><br />(e) 認股權儲備<br /><br />認股權儲備指已確認授予僱員之認股權之公允值，並根據附註4(o)所載之會計政策處理。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />28. 儲備（續）<br /><br />(f) 累計溢利<br /><br />累計溢利指累計溢利或虧損淨額扣除已付股息加其他轉撥至或自其他儲備。<br /><br />29. 應付債券<br /><br />於二零一八年一月二十五日，本公司發行本金總額為300,000,000美元（相當於約人民幣1,944,690,000元）之債券（「債券」）。債券按年利率3.625%計息，每半年於各年一月二十五日及七月二十五日期後支付，而到期日為二零二三年一月二十五日。<br /><br />債券於新加坡證券交易所有限公司上市。債券構成本公司之直接、無條件、非後償及（受債券之條款及條件規限）無抵押責任，且於所有時間於彼此之間均享有同等地位，並無任何優先權。除適用法例可能規定之有關例外情況及受債券之條款及條件規限外，本公司於債券下之付款責任於所有時間與其所有其他現有及未來無抵押及非後償債務享有同等地位。<br /><br />債券於首次確認時之賬面值扣除交易成本為297,296,000美元（相當於約人民幣1,927,161,000元）及實際年利率為3.825%。債券按攤銷成本列賬。<br /><br />本年度債券變動載列如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />賬面值 			<br /><br />於一月一日 	2,047,822 	– 	<br /><br />於發行日期之初始公允值 	– 	1,927,161 	<br /><br />匯兌差額 	8,689 	112,037 	<br /><br />利息支出 	3,574 	8,624 	<br /><br />於十二月三十一日 	2,060,085 	2,047,822 	<br /><br />30. 遞延稅項資產及負債<br /><br />於年內綜合財務狀況表已確認之遞延稅項（資產）╱負債及其變動如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於一月一日 	(364,920) 	(136,837) 	<br /><br />透過業務合併收購（附註35） 	(2,314) 	(13,538) 	<br /><br />透過出售附屬公司出售（附註36） 	21,655 	– 	<br /><br />在綜合收益表計入（附註10） 	(218,908) 	(214,545) 	<br /><br />於十二月三十一日 	(564,487) 	(364,920) 	<br /><br />遞延稅項資產 					<br /><br />	未動用稅項虧損 	無形資產 	其他 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於二零一八年一月一日 	– 	169,066 	235,742 	404,808 	<br /><br />在綜合收益表計入╱（扣除） 	101,308 	136,149 	(12,844) 	224,613 	<br /><br />透過業務合併收購（附註35） 	13,538 	– 	– 	13,538 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日及<br /><br />二零一九年一月一日 	114,846 	305,215 	222,898 	642,959 	<br /><br />在綜合收益表計入 	76,945 	143,994 	21,049 	241,988 	<br /><br />透過業務合併收購（附註35） 	2,314 	– 	– 	2,314 	<br /><br />透過出售附屬公司出售（附註36） 	(4,010) 	(17,645) 	– 	(21,655) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	190,095 	431,564 	243,947 	865,606 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />30. 遞延稅項資產及負債（續）<br /><br />遞延稅項負債<br /><br />未分配中國附屬公司溢利預扣稅人民幣千元<br /><br />於二零一八年一月一日 	267,971 	<br /><br />在綜合收益表扣除（附註10） 	10,068 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日 	278,039 	<br /><br />在綜合收益表扣除（附註10） 	23,080 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 	301,119 	<br /><br />鑒於遞延稅項資產與同一實體及同一稅務機關所徵收之稅項有關，故遞延稅項資產已在綜合財務狀況表上被若干遞延稅項負債抵銷。已於綜合財務狀況表確認之金額如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於綜合財務狀況表確認之遞延稅項資產 	(865,606) 	(642,959) 	<br /><br />於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債 	301,119 	278,039 	<br /><br />遞延稅項資產淨額 	(564,487) 	(364,920) 	<br /><br />中國附屬公司須自二零零八年一月一日起就其賺取之溢利所宣派之股息繳納預扣稅。遞延稅項負債已根據該等中國附屬公司之預期派息率就中國附屬公司賺取之溢利應佔之暫時差異於綜合財務報表內作出撥備。有關中國附屬公司於二零零七年後所賺取溢利暫時差異之未確認遞延稅項負債約為人民幣13,752,541,000元（二零一八年：人民幣12,219,028,000元）。<br /><br />30. 遞延稅項資產及負債（續）<br /><br />遞延稅項負債（續）<br /><br />於報告日，本集團未就約人民幣1,715,741,000元（二零一八年：人民幣2,239,044,000元）的稅項虧損確認遞延稅項資產。於未確認的總稅項虧損中，約人民幣10,990,000元（二零一八年：人民幣497,505,000元）可以用以抵銷自產生虧損年度起五年之累計未來溢利，而餘下未確認之稅項虧損則無屆滿日期。由於無法預測未來溢利來源，故並未就該等稅項虧損確認遞延稅項資產。<br /><br />31. 承擔<br /><br />資本開支承擔<br /><br />於報告日，並未於綜合財務報表中計提撥備之資本承擔如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />已訂約但未撥備，扣除已付按金－購入物業、廠房及設備 	2,239,904 	4,070,570 	<br /><br />－投資一間聯營公司（附註(a)） 	490,000 	490,000 	<br /><br />－投資一間合營公司（附註(b)） 	654,588 	225,546 	<br /><br />	3,384,492 	4,786,116 	<br /><br />附註：<br /><br />(a) 於二零一八年十二月二十日，浙江吉潤汽車有限公司﹙「吉潤汽車」﹚，本公司擁有99%權益的間接附屬公司，與寧德時代新能源科技股份有限公司（「寧德時代」，一間獨立第三方公司）訂立投資協議（「投資協議甲」），據此，訂約雙方同意成立該聯營公司（「該聯營公司」），主要從事電芯、電池模組及電池包研發、製造及銷售。根據投資協議甲的條款，該聯營公司將由吉潤汽車擁有49%權益及由寧德時代擁有51%權益。該聯營公司的註冊資本將為人民幣1,000,000,000元，並將由吉潤汽車以現金注資49%（相當於人民幣490,000,000元）及由寧德時代以現金注資51%（相當於人民幣510,000,000元）。於二零一九年十二月三十一日，尚未完成成立該聯營公司。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一八年十二月二十日之公佈。<br /><br />(b) 於二零一九年六月十二日，上海華普國潤汽車有限公司（「上海華普國潤」），（本公司間接擁有99%權益的附屬公司）與獨立第三方LG Chem Ltd.（「LG化學」）訂立投資協議（「投資協議乙」），據此，訂約各方同意成立合營公司（「合營公司」），主要從事生產及銷售電動汽車電池。根據投資協議乙的條款，該合營公司將由上海華普國潤擁有50%權益及由LG化學擁有50%權益。該合營公司的註冊資本將為188,000,000美元（相當於約人民幣1,309,176,000元），並將由上海華普國潤及LG化學分別以現金出資50%（94,000,000美元或相當於約人民幣654,588,000元）及50%（94,000,000美元或相當於約人民幣654,588,000元）。於二零一九年十二月三十一日，尚未完成成立該合營公司。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一九年六月十二日之公佈。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />31. 承擔（續）<br /><br />作為承租人<br /><br />於報告日，短期租賃的租約承擔（二零一八年：根據不可撤銷經營租約，本集團應付之日後最低租賃付款總額）如下︰<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />辦公室及工廠物業－一年內 	826 	26,561 	<br /><br />－第二至第五年內（包括首尾兩年） 	– 	50,073 	<br /><br />	826 	76,634 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團租賃若干辦公室及工廠物業，其根據香港財務報告準則第16號符合資格按短期租賃豁免入賬。有關租賃之詳情載於附註25。<br /><br />於二零一八年十二月三十一日，本集團根據經營租約而租賃若干辦公室及工廠物業。租約初步為期兩至十年。<br /><br />31. 承擔（續）<br /><br />作為出租人<br /><br />於報告日，根據不可撤銷經營租約，就若干部分的樓宇以及廠房及機械之日後最低租賃收款總額如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />樓宇 			<br /><br />－一年內 	3,026 	7,021 	<br /><br />－於一年後但兩年內 	1,518 	7,021 	<br /><br />－於兩年後但三年內 	10 	5,609 	<br /><br />－於三年後但四年內 	10 	4,198 	<br /><br />－於四年後但五年內 	10 	4,198 	<br /><br />－五年後 	15 	13,642 	<br /><br />	4,589 	41,689 	<br /><br />廠房及機械－一年內 	3,109 	4,001 	<br /><br />－於一年後但兩年內 	3,109 	4,001 	<br /><br />－於兩年後但三年內 	– 	4,001 	<br /><br />－於三年後但四年內 	– 	4,001 	<br /><br />－於四年後但五年內 	– 	4,001 	<br /><br />－五年後 	– 	13,003 	<br /><br />	6,218 	33,008 	<br /><br />	10,807 	74,697 	<br /><br />租約經洽商後，初始期間二至十年（二零一八年：五至十四年）內租金不變。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />32. 退休福利計劃<br /><br />本集團參與於二零零零年十二月根據強制性公積金條例設立之強積金計劃。該計劃之資產與本集團資產分開處理，由託管人管理之基金持有。<br /><br />本集團須就強制性公積金計劃（「該計劃」）為參加該計劃之僱員作出該僱員相關收入5%之供款。僱主及僱員之供款以每名僱員每月相關收入港幣30,000元（相等於人民幣25,000元）為上限。計劃供款即時歸屬。本公司之中國附屬公司之僱員參與中國政府經營之國家管理之退休福利計劃，由附屬公司按僱員基本薪金之固定百分比向退休福利計劃供款作為退休福利之資金。本集團於該退休福利計劃之責任僅為作出指定供款。<br /><br />本公司之其他海外國家附屬公司根據該等國家之相關法律及法規為定額供款退休基金供款。<br /><br />年內本集團僱主供款總額為人民幣394,121,000元（二零一八年：人民幣378,262,000元）。<br /><br />33. 以股份付款之確認交易<br /><br />根據本公司於二零零二年五月三十一日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案，本公司採納了一項由二零零二年五月三十一日起計為期十年有效及生效之認股權計劃（「原認股權計劃」）。根據本公司於二零一二年五月十八日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案，本公司已採納一項新認股權計劃（「新認股權計劃」），以取代條款相同的原認股權計劃。原認股權計劃及新認股權計劃合稱為「計劃」。原認股權計劃已於採納新認股權計劃後終止。<br /><br />採納計劃旨在向合資格參與者提供購入本公司股權之機會，從而鼓勵參與者盡心工作，以提升本公司及其股份之價值，為本公司及其股東爭取整體利益。董事會全權認為曾經或將會對本集團作出貢獻之所有董事、全職僱員及任何其他人士，均合資格參與計劃。<br /><br />因行使根據計劃及本公司任何其他認股權計劃獲授出但有待行使之所有尚未行使認股權而發行之最高股份數目，合共不得超過本公司不時之已發行股本30%。<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />因行使根據計劃或本公司採納之任何其他認股權計劃授出之所有認股權而可能發行之股份，合共不得超過本公司於採納當日已發行股份之10%。<br /><br />因行使根據計劃或本公司採納之任何其他認股權計劃而向每名參與者授出之認股權（包括已行使及尚未行使者）而發行及將予發行之本公司股份總數，在任何十二個月期間均不得超過本公司已發行股本之1%，惟獲本公司股東批准則除外。<br /><br />本公司將於授出認股權時訂明認股權之行使期限，有關期限將由認股權授出日期起計十年內屆滿。本公司於授出認股權時或會訂明認股權可行使前須持有之最短期限。認股權須於建議授出日期起計五個營業日內接納，有關建議將送交參與者，而接納每份認股權時須支付港幣1元。<br /><br />於二零一零年一月一日後但於二零一五年一月一日前授出之認股權，授出之認股權之十分之一將於授出日期起每年歸屬，同時十分之一之認股權於授出日期即時歸屬。於二零一五年一月一日後授出之認股權均不會於首年歸屬，授出之認股權之四分之一將於授出日期首年後每年歸屬。<br /><br />計劃下股份之認購價由董事釐定，惟將不低於(i)股份於建議授出認股權當日在港交所之收市價；(ii)股份於建議授出認股權日期前五個交易日在港交所每日報價表之平均收市價；及(iii)股份面值，以最高者為準。<br /><br />採納計劃滿十週年當日後，不得根據計劃授出認股權。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />下表披露董事、合資格僱員及其他人士於計劃下持有之本公司認股權詳情（續）：<br /><br />二零一九年<br /><br />	行使期 					每股行使價 港幣 	於一月一日尚未行使 	年內行使 	年內作廢 	委任或 辭任後轉撥 	於十二月三十一日尚未行使 	<br /><br />董事 												<br /><br />洪少倫先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	11,000,000 	(11,000,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	5,000,000 	(5,000,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />安聰慧先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	4,700,000 	(4,700,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />安慶衡先生 		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	630,000 	(630,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />桂生悅先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	11,500,000 	(11,500,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	6,000,000 	(6,000,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />李東輝先生 		二零一二年三月二十三日至 二零二二年三月二十二日 				4.07 	3,500,000 	(2,100,000) 	– 	– 	1,400,000 	<br /><br />魏梅女士 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	900,000 	(900,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />		二零一二年三月二十三日至 二零二二年三月二十二日 				4.07 	5,000,000 	(4,000,000) 	– 	– 	1,000,000 	<br /><br />楊健先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	9,000,000 	(9,000,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />李卓然先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	100,000 	(100,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	250,000 	(250,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />楊守雄先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	100,000 	(100,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	250,000 	(250,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />Carl Peter Edmund    二零一六年一月九日至 Moriz Forster先生 		二零二零年一月八日 				2.79 	1,000,000 	(400,000) 	– 	(600,000) 	– 	<br /><br />汪洋先生 		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	1,000,000 	(1,000,000) 	– 	– 	– 	<br /><br />							59,930,000 	(56,930,000) 	– 	(600,000) 	2,400,000 	<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />下表披露董事、合資格僱員及其他人士於計劃下持有之本公司認股權詳情：<br /><br />二零一九年（續）<br /><br />	行使期 		每股行使價 港幣 	於一月一日尚未行使 	年內行使 	年內作廢 	委任或 辭任後轉撥 		於十二月三十一日尚未行使 	<br /><br />僱員 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 二零一零年四月二十一日至 二零二零年四月二十日 二零一二年三月二十三日至 	4.07 	150,134,000 	(115,632,000) 	(370,000) 	– 		34,132,000 	<br /><br />	二零一零年四月二十一日至 二零二零年四月二十日 		4.07 	4,210,000 	(150,000) 	– 	– 		4,060,000 	<br /><br />			4.07 	5,850,000 	(650,000) 	– 	– 		5,200,000 	<br /><br />		二零二二年三月二十二日 二零一六年一月九日至 								<br /><br />			2.79 	7,670,000 	(7,670,000) 	– 	– 		– 	<br /><br />		二零二零年一月八日 二零一六年六月二日至 								<br /><br />			4.08 	800,000 	(500,000) 	– 	– 		300,000 	<br /><br />		二零二零年六月一日 二零一九年九月七日至 								<br /><br />			15.96 	600,000 	– 	– 	– 		600,000 	<br /><br />		二零二三年九月六日 								<br /><br />				169,264,000 	(124,602,000) 	(370,000) 	– 		44,292,000 	<br /><br />其他合資格參與者 		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 二零一六年六月二日至 	2.79 	– 	(600,000) 	– 	600,000 		– 	<br /><br />			4.08 	11,450,000 	(3,253,000) 	– 	– 		8,197,000 	<br /><br />		二零二零年六月一日 二零一八年三月三十一日至 二零二二年三月三十日 								<br /><br />	二零一八年三月三十一日至 二零二二年三月三十日 		12.22 	5,500,000 	– 	– 	– 		5,500,000 	<br /><br />				16,950,000 	(3,853,000) 	– 	600,000 		13,697,000 	<br /><br />				246,144,000 	(185,385,000) 	(370,000) 		– 	60,389,000 	<br /><br />				於一月一日尚未行使 港幣 	年內行使 港幣 		年內作廢 港幣 		於十二月三十一日 尚未行使 港幣 	<br /><br />每股加權平均行使價 				4.17 	3.92 		4.07 		4.93 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日尚未行使認股權 之加權平均餘下合約期 									0.63年 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日 可行使認股權數目 									53,619,750 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日可行使認股權 之每股加權平均行使價 									港幣4.52元 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />下表披露董事、合資格僱員及其他人士於計劃下持有之本公司認股權詳情（續）：<br /><br />二零一八年<br /><br />	行使期 					每股行使價 港幣 	於一月一日尚未行使 	年內授出 	年內行使 	年內作廢 	於十二月三十一日尚未行使 	<br /><br />董事 												<br /><br />洪少倫先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	11,000,000 	– 	– 	– 	11,000,000 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	5,000,000 	– 	– 	– 	5,000,000 	<br /><br />安聰慧先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	4,700,000 	– 	– 	– 	4,700,000 	<br /><br />安慶衡先生 		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	750,000 	– 	(120,000) 	– 	630,000 	<br /><br />桂生悅先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	11,500,000 	– 	– 	– 	11,500,000 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	6,000,000 	– 	– 	– 	6,000,000 	<br /><br />李東輝先生 		二零一二年三月二十三日至 二零二二年三月二十二日 				4.07 	3,500,000 	– 	– 	– 	3,500,000 	<br /><br />魏梅女士 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	900,000 	– 	– 	– 	900,000 	<br /><br />		二零一二年三月二十三日至 二零二二年三月二十二日 				4.07 	5,000,000 	– 	– 	– 	5,000,000 	<br /><br />楊健先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	9,000,000 	– 	– 	– 	9,000,000 	<br /><br />李卓然先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	200,000 	– 	(100,000) 	– 	100,000 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	500,000 	– 	(250,000) 	– 	250,000 	<br /><br />楊守雄先生 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 				4.07 	200,000 	– 	(100,000) 	– 	100,000 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	500,000 	– 	(250,000) 	– 	250,000 	<br /><br />Carl Peter Edmund   二零一六年一月九日至 Moriz Forster先生 		二零二零年一月八日 				2.79 	1,000,000 	– 	– 	– 	1,000,000 	<br /><br />汪洋先生 		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 				2.79 	1,000,000 	– 	– 	– 	1,000,000 	<br /><br />							60,750,000 	– 	(820,000) 	– 	59,930,000 	<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />下表披露董事、合資格僱員及其他人士於計劃下持有之本公司認股權詳情（續）：<br /><br />二零一八年（續）<br /><br />	行使期 		每股行使價 港幣 	於一月一日尚未行使 	年內授出 	年內行使 	年內作廢 	於十二月三十一日尚未行使 	<br /><br />僱員 		二零一零年一月十八日至 二零二零年一月十七日 二零一零年四月二十一日至 二零二零年四月二十日 	4.07 	159,477,000 	– 	(8,928,000) 	(415,000) 	150,134,000 	<br /><br />	二零一零年四月二十一日至 二零二零年四月二十日 		4.07 	4,710,000 	– 	– 	(500,000) 	4,210,000 	<br /><br />		二零一二年三月二十三日至 二零二二年三月二十二日 	4.07 	6,450,000 	– 	(200,000) 	(400,000) 	5,850,000 	<br /><br />		二零一六年一月九日至 二零二零年一月八日 	2.79 	8,820,000 	– 	(1,150,000) 	– 	7,670,000 	<br /><br />		二零一六年六月二日至 二零二零年六月一日 	4.08 	800,000 	– 	– 	– 	800,000 	<br /><br />									<br /><br />		二零一九年九月七日至 二零二三年九月六日 	15.96 	– 	600,000 	– 	– 	600,000 	<br /><br />				180,257,000 	600,000 	(10,278,000) 	(1,315,000) 	169,264,000 	<br /><br />其他合資格參與者 		二零一六年六月二日至 二零二零年六月一日 二零一八年三月三十一日至 二零二二年三月三十日 	4.08 	11,450,000 	– 	– 	– 	11,450,000 	<br /><br />	二零一八年三月三十一日至 二零二二年三月三十日 		12.22 	5,500,000 	– 	– 	– 	5,500,000 	<br /><br />				16,950,000 	– 	– 	– 	16,950,000 	<br /><br />				257,957,000 	600,000 	(11,098,000) 	(1,315,000) 	246,144,000 	<br /><br />				於一月一日尚未行使 港幣 	年內授出 港幣 	年內行使 港幣 	年內作廢 港幣 	於十二月 三十一日尚未行使 港幣 	<br /><br />每股加權平均行使價 				4.13 	15.96 	3.87 	4.07 	4.17 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日尚未行使認股權之加權平均餘下合約期<br /><br />1.25年<br /><br />於二零一八年十二月三十一日可行使認股權數目 	206,574,600 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日可行使認股權之每股加權<br /><br />平均行使價<br /><br />港幣4.02元<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />33. 以股份付款之確認交易（續）<br /><br />截至二零一八年十二月三十一日止年度，600,000股認股權於二零一八年九月七日授出，估計公允值約為人民幣2,286,000元。於認股權授出當日，本公司股份之收市價為港幣15.20元。認股權之行使價為每股港幣15.96元。<br /><br />以授出認股權換取獲得之服務之公允值經參考所授出認股權之公允值計量。估計公允值乃使用二項認股權定價模式計算，對該模式輸入之資料如下：<br /><br />授出日期 	二零一八年九月七日 	<br /><br />股價 	港幣15.20元 	<br /><br />行使價 	港幣15.96元 	<br /><br />預計波幅 	43.99% 	<br /><br />預計年期（按二項認股權定價模式中所用之加權平均年期列示） 	5年 	<br /><br />無風險利率 	2.19% 	<br /><br />預計股息率 	1.17% 	<br /><br />預期波幅乃以本公司股價之歷史波幅釐定，並根據公開可得資料之任何預期日後波幅變動作出調整。模式使用之預計年期已按管理層之最佳估計就不可轉讓、行使限制及行為考慮因素之影響而調整。預期股息乃以歷史股息為基準。主觀輸入參數假設之任何變化可對公允值估計構成重大影響。認股權乃根據一項服務條件授出。該條件並無計及於授出日期已收服務之公允值計量。授出認股權與市場條件並無關連。<br /><br />截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已就本公司授出之認股權確認開支總額人民幣5,459,000元（二零一八年︰人民幣14,594,000元），而以股份付款於綜合收益表上以獨立項目呈列。<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易：<br /><br />(a) 交易<br /><br />關聯方名稱 	關聯方名稱 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 浙江吉利汽車有限公司 	銷售整車成套件及隨車工具包（附註d） 	30,448,662 	26,619,927 	<br /><br />	銷售汽車零部件（附註d） 	– 	1,094 	<br /><br />	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	– 	212 	<br /><br />	銷售整車、整車成套件及相關售後零件（寶騰銷售協議）（附註d） 	2,654,787 	253,892 	<br /><br />	購買次等物料之賠償收益 	283,222 	230,108 	<br /><br />	購買整車（附註d） 	31,504,052 	27,101,271 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 	– 	678 	<br /><br />	已支付分包費（附註d） 	– 	18,571 	<br /><br />	收購一間附屬公司（附註d）（附註35(b)） 	– 	1,169,399 	<br /><br />	就出售次等物料所支付之賠償 	219,976 	217,071 	<br /><br />上海華普汽車有限公司 	銷售汽車零部件（附註d） 	– 	75 	<br /><br />	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	12,665 	306 	<br /><br />浙江豪情汽車製造有限公司 	銷售整車成套件及隨車工具包（附註d） 	50,199,036 	63,422,157 	<br /><br />	銷售整車成套件（電動車）（附註d） 	– 	175,319 	<br /><br />	購買次等物料之賠償收益 	382,986 	249,713 	<br /><br />	購買整車（附註d） 	49,725,051 	63,063,671 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 	– 	1 	<br /><br />	就出售次等物料所支付之賠償 	382,525 	266,859 	<br /><br />浙江吉利汽車實業有限公司 	出售附屬公司（附註d）（附註36） 營運服務支出（附註d） 	507,135 	– 	<br /><br />		30,653 	– 	<br /><br />浙江吉利汽車零部件採購 有限公司 	購買次等物料之賠償收益 購買汽車零部件（附註d） 	12,987 	71,624 	<br /><br />		2,190,782 	16,723,802 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	關聯方名稱 	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 	<br /><br />			人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 上海英倫帝華汽車有限公司 	銷售汽車零部件（附註d） 	– 	843 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 	8,097 	19,783 	<br /><br />寧波吉利汽車研究開發有限公司 	銷售整車成套件及隨車工具包（附註d） 銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	3,027 	4,112 	<br /><br />		20,812 	25,984 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	8,259 	14,664 	<br /><br />		8,953 	– 	<br /><br />	應收許可費收入（附註d） 產品研發與技術支援服務收入（附註d） 	480,000 	– 	<br /><br />		44,693 	– 	<br /><br />	產品研發與技術支援服務費（附註d） 營運服務收入（附註d） 	26,025 	– 	<br /><br />		48,652 	– 	<br /><br />杭州吉利新能源汽車銷售有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 銷售汽車零部件（附註d） 	175,785 	4,445,741 	<br /><br />		– 	4 	<br /><br />	購買整車（附註d） 	– 	817 	<br /><br />廈門吉利汽車銷售有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	82,400 	8,804 	<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 義烏吉利發動機有限公司 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 銷售汽車零部件（附註d） 	2,938 	22,054 	<br /><br />		– 	101 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	3,484 	50 	<br /><br />		235 	– 	<br /><br />	收購一間附屬公司（附註d）（附註35(a)） 	322,206 	– 	<br /><br />杭州優行科技有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	1,102,047 	– 	<br /><br />杭州眾悅出行科技有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	65,154 	– 	<br /><br />湖北億咖通科技有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	1,158,939 	– 	<br /><br />浙江億咖通科技有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	59,860 	– 	<br /><br />深圳吉利汽車銷售有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	460,311 	529,904 	<br /><br />山西新能源汽車工業有限公司 	銷售汽車零部件（附註d） 銷售整車成套件及隨車工具包（附註d） 	– 	291 	<br /><br />		2,462,823 	1,495 	<br /><br />	購買整車（附註d） 	2,115,574 	– 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 杭州吉利易雲科技有限公司 	信息科技服務開支 	34,982 	69,234 	<br /><br />浙江吉利商務服務有限公司 	差旅服務開支（附註d） 	103,087 	125,619 	<br /><br />康迪電動汽車(上海)有限公司 	銷售汽車零部件（附註d） 	– 	85,053 	<br /><br />康迪電動汽車江蘇有限公司 	銷售汽車零部件（附註d） 	546 	– 	<br /><br />威睿電動汽車技術（蘇州）有限公司購買汽車零部件（附註d） 購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 		– 	87,113 	<br /><br />		360,953 	– 	<br /><br />	銷售汽車零部件（附註d） 銷售整車成套件（附註d） 	– 	386 	<br /><br />		1,730 	– 	<br /><br />威睿電動汽車技術(寧波)有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議（）附註d） 	708,840 	– 	<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 浙江金剛汽車有限公司 	購買汽車零部件（附註d） 	– 	71 	<br /><br />亞歐汽車製造(台州)有限公司 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 銷售汽車零部件（附註d） 	353,843 	249,267 	<br /><br />		– 	50 	<br /><br />	銷售汽車零部件（汽車部件供應協議)（附註d） 購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	26,489 	– 	<br /><br />		750 	– 	<br /><br />	購買汽車零部件（附註d） 	– 	120 	<br /><br />上海美寰貿易有限公司 	銷售整車、整車成套件及相關售後零件（寶騰銷售協議）（附註d） 	67,989 	– 	<br /><br />	銷售汽車零部件（附註d） 	– 	5,621 	<br /><br />義烏吉利動力總成有限公司（「義烏吉利」）（附註f） 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 購買汽車零部件（附註d） 	1,349 	– 	<br /><br />		6,047 	– 	<br /><br />貴陽吉利發動機有限公司 	收購一間附屬公司（附註35(e)） 	– 	484,003 	<br /><br />	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	– 	12,788 	<br /><br />台州吉利羅佑發動機有限公司 	收購一間附屬公司（附註35(f)） 銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	– 	781,274 	<br /><br />		– 	3,352 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 杭州吉利汽車部件有限公司 	收購一間附屬公司（附註35(c)） 	– 	930,620 	<br /><br />貴州吉利新能源汽車有限公司 	收購一間附屬公司（附註35(d)） 銷售汽車零部件（附註d） 	– 	1,074,309 	<br /><br />		– 	196 	<br /><br />	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	– 	733 	<br /><br />廣州吉利新能源汽車銷售有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	447,162 	245,727 	<br /><br />福州吉利帝豪新能源汽車銷售有銷售整車（電動車）（附註d） 		150,311 	5,467 	<br /><br />限公司 				<br /><br />西安吉利新能源汽車銷售有限公司 	銷售整車（電動車）（附註d） 	188,876 	102,101 	<br /><br />London EV Company Limited 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	36,520 	25,920 	<br /><br />浙江軒孚自動變速器有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	15,609 	– 	<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 浙江吉智新能源汽車科技有限 銷售整車成套件（附註d） 公司 		930 	– 	<br /><br />浙江吉利新能源商用車集團有限銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 		393 	– 	<br /><br />公司 	銷售整車成套件（附註d） 	365 	– 	<br /><br />張家口沃爾沃汽車發動機製造有購買汽車零部件（附註d） 限公司 		2,244 	– 	<br /><br />台州豪情汽車銷售有限公司 	銷售整車成套件（附註d） 	10,441 	– 	<br /><br />浙江智慧普華融資租賃有限公司銷售整車（電動車）（附註d） 		45,310 	– 	<br /><br />China-Euro Vehicle Technology 銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 		819 	– 	<br /><br />AB 				<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />關聯公司（附註a及b） 舒茨曼座椅（寧波）有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	45,753 	– 	<br /><br />浙江吉創汽車零部件有限公司 	購買汽車部件（汽車部件採購協議）（附註d） 	41,755 	– 	<br /><br />吉利長興自動變速器有限公司 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	937 	– 	<br /><br />Volvo Personvagnar AB 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	39,598 	– 	<br /><br />左中右電動汽車服務（台州）有限銷售整車成套件（附註d） 		5,769 	– 	<br /><br />公司 				<br /><br />吉利四川商用車有限公司 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	4,190 	– 	<br /><br />四川吉利汽車部件有限公司 	銷售動力總成系統及相關部件（附註d） 	2,478 	– 	<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />除於綜合財務報表另作披露之該等交易╱資料外，本集團於年內與關連人士及關聯方有以下重大交易（續）：<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />關聯方名稱 	交易性質 	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />		人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />聯營公司 		2,432,324 	3,074,562 	<br /><br />萬都（寧波）汽車零部件有限公司購買汽車零部件 				<br /><br />BELGEE 	銷售汽車零部件 	629,102 	205,659 	<br /><br />合營公司 領克汽車銷售有限公司 	銷售動力總成系統及相關零部件（附註d） 提供倉庫服務的倉儲費（附註d） 	3,202 	1,356 	<br /><br />		22,826 	– 	<br /><br />凱悅汽車大部件製造（張家口） 有限公司 	銷售動力總成系統及相關零部件（附註d） 營運服務收入（附註d） 	1,533,271 	906,175 	<br /><br />		2,580 	– 	<br /><br />余姚領克汽車部件有限公司 	銷售動力總成系統及相關零部件（附註d） 	22,215 	– 	<br /><br />最終控股公司 	收購物業、廠房及設備（附註d及e） 	– 	32,869 	<br /><br />浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」） 				<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />(a) 交易（續）<br /><br />附註：<br /><br />(a) 本集團及關聯公司受本公司最終控股公司之主要股東共同控制。<br /><br />(b) 本集團並無中國國家發展和改革委員會刊發之汽車目錄，而該目錄乃繳納中國消費稅承擔者。上述關聯方持有相關獲審批汽車產品目錄，故上文所載向上述關聯方銷售整車成套件及隨車工具包及購買整車已按淨額基準於綜合收益表呈列（因該等交易屬於背對背交易），此乃由於上述關聯方實際上僅作為促使繳付中國消費稅之渠道。因此，來自該等關聯方之有關賠償收入及賠償開支亦已因屬於背對背交易而按淨額基準呈列。<br /><br />(c) 關聯方交易乃於本集團一般業務過程中進行，且價格及條款不遜於向本集團其他第三方所收取及與其訂約之價格及條款。<br /><br />(d) 關聯方交易構成上市規則第十四A章所界定之關連交易或持續關連交易。上市規則第十四A章所規定之披露事項已於本年報「董事會報告書」一節內披露。<br /><br />(e) 根據日期為二零一八年十月五日之收購協議，本公司與吉利控股訂立一項交易，據此，本集團已同意收購而吉利控股集團已同意出售主要包括用於本集團生產及研發之進口設備以及少量辦公設備及軟件系統之資產，最高代價約為人民幣679,871,000元。<br /><br />(f) 義烏吉利於二零一九年七月被本集團收購（附註35(a)）。該等交易指收購前的買賣。<br /><br />(b) 主要管理人員報酬<br /><br />董事（於附註13披露）及其他主要管理層成員年內之酬金如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />短期福利 	16,967 	17,131 	<br /><br />退休福利計劃供款 	244 	233 	<br /><br />以股份付款之確認 	5,459 	14,594 	<br /><br />	22,670 	31,958 	<br /><br />34. 重大關連及關聯方交易（續）<br /><br />(b) 主要管理人員報酬（續）<br /><br />董事及主要管理層之酬金乃薪酬委員會根據個人表現及市場趨勢而釐定。<br /><br />於年末或年內之任何時間，除上文所披露之重大關聯方交易外，概無由本公司訂立而本公司董事或本公司董事之關連實體直接或間於其中擁有重大權益之其他重大交易、安排或合約。<br /><br />35. 業務合併<br /><br />(a) 義烏吉利動力總成有限公司（「義烏吉利」）<br /><br />於二零一九年四月二十九日，本公司間接擁有99%權益之附屬公司浙江吉利動力總成有限公司（「浙江動力」）與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，浙江動力有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售義烏吉利之全部股權，現金代價約為人民幣322,206,000元。義烏吉利於中國從事技術研發、技術諮詢服務、製造及銷售汽車發動機及提供售後服務。收購義烏吉利已於二零一九年七月三十日完成。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一九年五月二十二日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(a) 義烏吉利動力總成有限公司（「義烏吉利」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	1,713,308 	– 	1,713,308 	<br /><br />無形資產（附註15） 	356,393 	– 	356,393 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	48,534 	173 	48,707 	<br /><br />遞延稅項資產（附註30） 	2,314 	– 	2,314 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	13,994 	– 	13,994 	<br /><br />存貨 	32,563 	– 	32,563 	<br /><br />銀行結餘及現金 	1,517 	– 	1,517 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(1,862,982) 	– 	(1,862,982) 	<br /><br />	305,641 	173 	305,814 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：<br /><br />轉讓現金代價 	322,206 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(305,814) 	<br /><br />	16,392 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之淨現金流出：<br /><br />已付現金代價 	(322,206) 	<br /><br />所得銀行結餘及現金 	1,517 	<br /><br />	(320,689) 	<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(a) 義烏吉利動力總成有限公司（「義烏吉利」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於已付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一九年十二月三十一日，義烏吉利產生之收益及虧損分別為人民幣零元及人民幣15,243,000元。<br /><br />倘收購已於二零一九年一月一日發生，則本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣97,401,248,000元及人民幣8,244,703,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一九年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />(b) 寧波吉潤汽車部件有限公司（「寧波吉潤」）<br /><br />於二零一八年七月十八日，本公司間接擁有99%權益之附屬公司吉潤汽車與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，吉潤汽車有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售寧波吉潤之全部股權，現金代價約為人民幣1,169,399,000元。寧波吉潤於中國從事研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件以及提供相關售後及技術服務。收購寧波吉潤已於二零一八年九月二十八日完成。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一八年八月十六日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(b) 寧波吉潤汽車部件有限公司（「寧波吉潤」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	2,555,650 	– 	2,555,650 	<br /><br />無形資產（附註15） 	113,409 	– 	113,409 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	177,727 	41,100 	218,827 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	371,571 	– 	371,571 	<br /><br />存貨 	105,485 	– 	105,485 	<br /><br />銀行結餘及現金 	24,740 	– 	24,740 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(2,221,404) 	– 	(2,221,404) 	<br /><br />	1,127,178 	41,100 	1,168,278 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：轉讓現金代價<br /><br />	1,169,399 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(1,168,278) 	<br /><br />	1,121 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之淨現金流出：已付現金代價 	(1,169,399) 	<br /><br />所得銀行結餘及現金 	24,740 	<br /><br />	(1,144,659) 	<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(b) 寧波吉潤汽車部件有限公司（「寧波吉潤」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於已付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一八年十二月三十一日，寧波吉潤產生之收益及虧損分別為人民幣零元及人民幣53,176,000元。<br /><br />倘收購已於二零一八年一月一日發生，則本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣106,595,133,000元及人民幣12,642,667,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一八年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />(c) 杭州吉利汽車有限公司（「杭州汽車」）<br /><br />於二零一八年七月十八日，吉潤汽車與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，吉潤汽車有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售杭州汽車之全部股權，現金代價約為人民幣930,620,000元。杭州汽車於中國從事研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件以及提供相關售後及技術服務。收購杭州汽車已於二零一八年九月五日完成。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一八年八月十六日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(c) 杭州吉利汽車有限公司（「杭州汽車」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	1,139,387 	– 	1,139,387 	<br /><br />無形資產（附註15） 	18,376 	– 	18,376 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	327,562 	44,500 	372,062 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	207,648 	– 	207,648 	<br /><br />存貨 	440 	– 	440 	<br /><br />銀行結餘及現金 	19,380 	– 	19,380 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(827,536) 	– 	(827,536) 	<br /><br />	885,257 	44,500 	929,757 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：轉讓現金代價 	930,620 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(929,757) 	<br /><br />	863 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之淨現金流出：已付現金代價 	(930,620) 	<br /><br />所得銀行結餘及現金 	19,380 	<br /><br />	(911,240) 	<br /><br />35. 業務合併（續）（續）<br /><br />(c) 杭州吉利汽車有限公司（「杭州汽車」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於已付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一八年十二月三十一日，杭州汽車產生之收益及虧損分別為人民幣零元及人民幣29,277,000元。<br /><br />倘收購已於二零一八年一月一日發生，則本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣106,595,133,000元及人民幣12,662,961,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一八年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />(d) 貴州吉利汽車部件有限公司（「貴州汽車」）<br /><br />於二零一八年七月十八日，吉潤汽車與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，吉潤汽車有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售貴州汽車之全部股權，現金代價約為人民幣1,074,309,000元。貴州汽車於中國從事研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件以及提供相關售後及技術服務。收購貴州汽車已於二零一八年九月五日完成。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一八年八月十六日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(d) 貴州吉利汽車部件有限公司（「貴州汽車」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	1,682,667 	– 	1,682,667 	<br /><br />無形資產（附註15） 	299,095 	– 	299,095 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	264,148 	28,000 	292,148 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	283,863 	– 	283,863 	<br /><br />存貨 	29,506 	– 	29,506 	<br /><br />銀行結餘及現金 	10,651 	– 	10,651 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(1,527,437) 	– 	(1,527,437) 	<br /><br />	1,042,493 	28,000 	1,070,493 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：轉讓現金代價<br /><br />	1,074,309 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(1,070,493) 	<br /><br />	3,816 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之淨現金流出：已付現金代價 	(1,074,309) 	<br /><br />所得銀行結餘及現金 	10,651 	<br /><br />	(1,063,658) 	<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(d) 貴州吉利汽車部件有限公司（「貴州汽車」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於已付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一八年十二月三十一日，貴州汽車產生之收益及虧損分別為人民幣零元及人民幣35,194,000元。<br /><br />倘收購已於二零一八年一月一日發生，則本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣106,595,133,000元及人民幣12,669,490,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一八年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />(e) 貴州吉利發動機有限公司（「貴州發動機」）<br /><br />於二零一八年十月五日，浙江動力與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，浙江動力有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售貴州發動機之全部股權，現金代價約為人民幣484,003,000元。貴州發動機於中國從事籌建發動機製造廠項目。收購貴州發動機已於二零一八年十二月十日完成。進一步詳情請參閱本公司於二零一八年十一月二十日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(e) 貴州吉利發動機有限公司（「貴州發動機」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	874,643 	– 	874,643 	<br /><br />遞延稅項資產（附註30） 	5,269 	– 	5,269 	<br /><br />無形資產（附註15） 	112,710 	– 	112,710 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	48,851 	12,300 	61,151 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	167,279 	– 	167,279 	<br /><br />存貨 	4,493 	– 	4,493 	<br /><br />銀行結餘及現金 	55,122 	– 	55,122 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(800,375) 	– 	(800,375) 	<br /><br />	467,992 	12,300 	480,292 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：應付代價（附註23）<br /><br />	484,003 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(480,292) 	<br /><br />	3,711 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之現金流入：<br /><br />所得銀行結餘及現金 	55,122 	<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(e) 貴州吉利發動機有限公司（「貴州發動機」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於應付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一八年十二月三十一日，貴州發動機並無產生任何收益及虧損。<br /><br />倘收購已於二零一八年一月一日發生，則本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣106,595,133,000元及人民幣12,658,553,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一八年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />(f) 台州濱海吉利發動機有限公司（「濱海發動機」）<br /><br />於二零一八年十月五日，浙江動力與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立收購協議，據此，浙江動力有條件同意收購及該同系附屬公司有條件同意出售濱海發動機之全部股權，現金代價約為人民幣781,274,000元。濱海發動機於中國從事籌建發動機製造廠項目。收購濱海發動機已於二零一八年十二月十四日完成。進一步詳情請參閱本公司於二零一八年十一月二十日之通函。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(f) 台州濱海吉利發動機有限公司（「濱海發動機」）（續）<br /><br />於收購日之所得資產及確認負債如下：<br /><br />	收購前賬面值 	公允值調整 	收購確認之價值 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />所得淨資產： 				<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	1,018,691 	– 	1,018,691 	<br /><br />遞延稅項資產（附註30） 	8,269 	– 	8,269 	<br /><br />無形資產（附註15） 	248,722 	– 	248,722 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	70,504 	26,400 	96,904 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	215,648 	– 	215,648 	<br /><br />存貨 	105,435 	– 	105,435 	<br /><br />銀行結餘及現金 	1,284 	– 	1,284 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(914,503) 	– 	(914,503) 	<br /><br />	754,050 	26,400 	780,450 	<br /><br />收購產生之商譽（附註17）：應付代價（附註23） 	781,274 	<br /><br />可識別所得淨資產公允值 	(780,450) 	<br /><br />	824 	<br /><br />收購一間附屬公司所產生之現金流入：<br /><br />所得銀行結餘及現金 	1,284 	<br /><br />35. 業務合併（續）<br /><br />(f) 台州濱海吉利發動機有限公司（「濱海發動機」）（續）<br /><br />概無產生與收購相關之收購相關成本。<br /><br />由於收購，本集團預期增加其製造能力以滿足中國日益殷切之汽車需求，以及提高其產能。所產生之商譽乃由於應付代價包括有關所收購業務之收益增長及未來市場發展之金額。該等利益並無與商譽分開確認，原因為其並不符合可識別無形資產之確認條件。收購所產生之商譽預期並不可作扣稅用途。<br /><br />由收購日起至二零一八年十二月三十一日，濱海發動機並無產生任何收益及虧損。<br /><br />倘收購已於二零一八年一月一日發生，則本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合收益及綜合溢利將分別為人民幣106,595,133,000元及人民幣12,649,452,000元。備考財務資料僅作說明用途，並不一定反映倘收購已於二零一八年一月一日發生之情況下本集團的收益及經營業績，故不能作為未來經營業績預測之基準。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />36. 出售附屬公司<br /><br />出售濟南吉利汽車有限公司及其附屬公司（「濟南吉利集團」）<br /><br />於二零一九年十一月二十六日，本集團與本公司最終控股公司擁有之一間同系附屬公司訂立出售協議，內容有關按總現金代價約人民幣507,135,000元出售濟南吉利集團（其成員為本公司間接擁有99%股權的附屬公司）之全部股權（「濟南出售事項」）。濟南出售事項於二零一九年十二月三日完成。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一九年十一月二十六日之公佈。於出售日之出售資產淨值如下：<br /><br />	人民幣千元 	<br /><br />出售資產淨值： 		<br /><br />物業、廠房及設備（附註14） 	468,147 	<br /><br />無形資產 （附註15） 	141,358 	<br /><br />預付土地租賃款項（附註16） 	170,338 	<br /><br />遞延稅項資產（附註30) 	21,655 	<br /><br />存貨 	8,555 	<br /><br />貿易及其他應收款項 	915,660 	<br /><br />銀行結餘及現金 	2,699 	<br /><br />貿易及其他應付款項 	(1,402,043) 	<br /><br />應付所得稅 	(2,301) 	<br /><br />	324,068 	<br /><br />出售附屬公司之收益： 		<br /><br />應收代價（計入附註21之公用設施按金及其他應收款項內）* 	507,135 	<br /><br />出售資產淨值 	(324,068) 	<br /><br />	183,067 	<br /><br />出售所產生之淨現金流出： 		<br /><br />出售銀行結餘及現金 	(2,699) 	<br /><br />*<br /><br />應收代價人民幣507,135,000元已於報告日期後全數取得。<br /><br />202<br /><br />37. 非現金交易<br /><br />本集團從事以下未於綜合現金流量表反映之非現金投資及融資活動：<br /><br />於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團訂立若干租賃合約，其中於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債之增加合共為人民幣32,929,000元。<br /><br />38. 資本管理<br /><br />本集團管理其資本，以確保本集團之實體將可持續經營，並透過優化債務及權益結餘為股東帶來最大回報。於過往年度，本集團之整體策略維持不變。<br /><br />本集團之資本結構包括債務（包括應付債券及銀行借款）及本公司股權持有人應佔權益，包括已發行股本、永續資本證券及儲備。<br /><br />資本負債比率<br /><br />本公司董事會定期檢討資本結構。董事會於是次審閱中考慮資本成本與各類資本相關之風險。本集團並無訂立特定目標之資本負債比率（即債務與資本比重），惟會密切監察資本負債比率之波動。<br /><br />於報告日之資本負債比率如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />債務 	4,149,195 	3,423,102 	<br /><br />歸屬本公司股權持有人權益 	54,435,626 	44,943,977 	<br /><br />債務與資本比率 	8% 	8% 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值<br /><br />本集團於日常業務中須承擔市場風險（包括利率風險及貨幣風險）、信貸風險及流動資金風險。本集團利用敏感度分析計量市場風險。本集團承擔之市場風險或管理及計量風險之方法並無改變。<br /><br />此等風險受本集團下述之財務管理政策及慣例所限制。<br /><br />金融資產及負債類別<br /><br />於綜合財務狀況表內呈列之賬面值乃與下列類別之金融資產及金融負債有關：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />金融資產 			<br /><br />按攤銷成本列賬之金融資產－貿易及其他應收款項 	21,531,826 	19,119,515 	<br /><br />－已抵押銀行存款 	40,393 	19,392 	<br /><br />－銀行結餘及現金 	19,281,216 	15,737,196 	<br /><br />	40,853,435 	34,876,103 	<br /><br />金融負債 			<br /><br />按攤銷成本計量之金融負債－貿易及其他應付款項 	41,326,709 	36,189,368 	<br /><br />－銀行借款 	2,089,110 	1,375,280 	<br /><br />－應付債券 	2,060,085 	2,047,822 	<br /><br />－租賃負債 	63,589 	– 	<br /><br />	45,539,493 	39,612,470 	<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />信貸風險<br /><br />信貸風險是指金融工具之對手方未能根據金融工具之條款履行其義務而令本集團蒙受財務損失之風險。本集團面臨的信貸風險主要來自於日常營運過程中向客戶授出信貸以及投資活動。<br /><br />所承擔之最高信貸風險（不計及持有之任何抵押品）指於綜合財務狀況表中在扣除任何虧損撥備後之各金融資產賬面值。本集團並沒有提供使其面對信貸風險之擔保。<br /><br />貿易應收款項<br /><br />就貿易及其他應收款項而言，要求信貸額超過若干數額之客戶須接受信貸評估，該等評估集中於客戶之到期還款往績及即時還款能力，並考慮客戶之特定資料以及客戶經營業務地區之經濟及營商環境。在一般情況下，本集團不會從客戶得到任何抵押品。此外，誠如綜合財務報表附註21(a)所載，大部份債務人具有良好信貸品質。<br /><br />本集團按照存續期預期信貸虧損（以撥備矩陣計算）的等值金額計量貿易應收款項的虧損撥備。由於本集團的過往信貸虧損經驗並無顯示不同客戶分部間的虧損型態存在重大差異，故按逾期狀態計算的虧損撥備並無在本集團不同客戶群間作進一步區分。<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，本集團已就貿易應收款項的總賬面值人民幣2,639,209,000 元（二零一八年：人民幣1,131,343,000元）採納平均預期虧損率5%（二零一八年：5%）。於二零一九年十二月三十一日，虧損撥備為人民幣85,894,000元（二零一八年：人民幣47,652,000元）。<br /><br />預期虧損率乃基於過往年度實際虧損經驗計量，並根據過往數據收集期間的經濟狀況、當前的經濟狀況及本集團所認為的應收款項預計於可使用年期內的經濟狀況三者之間的差異進行調整。<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />信貸風險（續）<br /><br />貿易應收款項（續）<br /><br />年內有關貿易應收款項的虧損撥備賬之變動情況載列如下：<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於一月一日之結餘 	47,652 	37,993 	<br /><br />年內確認的減值虧損 	38,242 	9,659 	<br /><br />於十二月三十一日之結餘 	85,894 	47,652 	<br /><br />其他按攤銷成本計量的金融資產<br /><br />其他按攤銷成本計量的金融資產包括應收票據、公用設施按金及其他應收款項、已抵押定期存款及銀行結餘及現金。為了減低公用設施按金及其他應收款項的信貸風險，管理層基於過往結算紀錄及過往經驗以及當前外部資訊，對該等款項是否可回收定期作出整體評估及個別評估。其他監督程序經已製定，以確保採取後續行動收回逾期債務。<br /><br />此外，經考慮附註4(h)所載的因素後，管理層認為，因違約風險甚低，該等按金及其他應收款項之信貸風險自初步確認以來並無顯著提升，故預期信貸虧損按12個月預期信貸虧損確認。<br /><br />應收票據之信貸風險被認為甚微，乃由於對手方過往並無重大違約。<br /><br />已抵押定期存款以及現金及銀行結餘之信貸被認為風險甚微，乃由於對手方為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級之銀行╱金融機構。<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />流動資金風險<br /><br />本集團之個別經營實體負責彼等之現金管理，包括現金盈餘的短期投資及應付預期現金需求之貸款籌集。本集團之政策為定期監察其流動資金需求以及是否遵守借貸契諾，確保維持充裕現金儲備及自大型金融機構取得足夠之已承諾資金，以配合短期及長線流動資金需要。<br /><br />下表詳列於報告日本集團之金融負債之剩餘合約到期日（根據合約未貼現現金流量，包括利息及合約到期日）。<br /><br />	加權平均實際利率 	一年內或按要求 	超過一年但少於兩年 	超過兩年 	未貼現合約現金流量總額 	於 	<br /><br />						十二月三十一日之賬面總額 	<br /><br />	% 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />二零一九年 							<br /><br />按攤銷成本計量之金融負債 							<br /><br />貿易及其他應付款項 	不適用 	41,326,709 	– 	– 	41,326,709 	41,326,709 	<br /><br />銀行借款 	2.71 	56,615 	56,615 	2,117,417 	2,230,647 	2,089,110 	<br /><br />應付債券 	3.83 	75,730 	75,730 	2,164,840 	2,316,300 	2,060,085 	<br /><br />租賃負債 	4.69 	39,706 	25,671 	1,292 	66,669 	63,589 	<br /><br />		41,498,760 	158,016 	4,283,549 	45,940,325 	45,539,493 	<br /><br />吉利汽車控股有限公司   |  二零一九年年報 207<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />流動資金風險（續）<br /><br />					未貼現 		於 	<br /><br />	加權平均實際利率 	一年內或按要求 	超過一年但少於兩年 	超過兩年 	合約現金十二月三十一日之賬面總額 流量總額 			<br /><br />	% 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 		<br /><br />二零一八年 								<br /><br />按攤銷成本計量之金融負債 								<br /><br />貿易及其他應付款項 	不適用 	36,189,368 	– 	– 	36,189,368 	36,189,368 		<br /><br />銀行借款（附註） 	3.57 	1,375,280 	– 	– 	1,375,280 	1,375,280 		<br /><br />應付債券 	3.83 	74,781 	74,781 	2,249,872 	2,399,434 	2,047,822 		<br /><br />		37,639,429 	74,781 	2,249,872 	39,964,082 	39,612,470 		<br /><br />附註：<br /><br />包含按要求償還條款之銀行借款乃計入上述到期日分析內「一年內或按要求」的時間範圍內。於二零一九年十二月三十一日，該等銀行借款之賬面值總額為人民幣1,375,280,000元。經考慮本集團之財務狀況後，董事並不相信該等銀行將可能行使其酌情權利以要求即時還款。管理層相信，該等銀行借款將會根據貸款協議所載之計劃還款日期償還。屆時，本金總額及利息現金流出總額將約為人民幣1,416,195,000元，並將分別會於報告日起計一年內償還。<br /><br />利率風險<br /><br />利率風險乃有關金融工具公允值或現金流量因市場利率變動而波動之風險。本集團之利率風險主要由短期及長期借款產生。租賃負債（附註25）及固定利率的應付債券（附註29）及浮動利率的銀行借款（附註24）分別令本集團面對現金流量利率風險及公允值利率風險。<br /><br />本集團於報告日之利率概況載於本附註之流動資金風險部份。<br /><br />208<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />利率風險（續）<br /><br />於二零一九年十二月三十一日，倘利率上升╱（下降）100個基點而所有其他可變因素維持不變，則本集團稅後溢利及累計溢利將減少╱增加約人民幣20,891,000元（二零一八年：人民幣13,753,000元）。<br /><br />假設之利率變動根據現行市況被視為合理可能，為管理層就利率於未來十二個月之合理可能變動作出之評估。<br /><br />該等計算乃根據各期間平均市場利率之變動及於各報告日期持有之對利率變動敏感之金融工具。所有其他可變因素維持不變。該分析乃按與二零一八年相同之基準進行。<br /><br />貨幣風險<br /><br />本集團主要透過以外幣計值之買賣產生之應收款項、應付款項、計息借款及銀行結餘面對貨幣風險，即交易所涉非業務功能貨幣的貨幣。引致此風險之外幣主要為港幣、美元、俄羅斯盧布（「俄羅斯盧布」）及歐羅。下表詳列本集團所確認以非實體功能貨幣為單位列值的資產或負債於報告日所須承擔的貨幣風險。<br /><br />			二零一九年 						二零一八年 				<br /><br />	港幣 		美元俄羅斯盧布 		歐羅 		港幣 		美元俄羅斯盧布 			歐羅 	<br /><br />	人民幣千元 人民幣千元人民幣千元 人民幣千元人民幣千元 人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 												<br /><br />銀行結餘及現金 	696,594 	1,958,269 		237,252 	3,545 	70,912 		203,656 		211,679 	74,819 		<br /><br />貿易及其他應收款項 	652 	5,766 		794,817 	– 	647 		325,915 		243,578 	– 		<br /><br />應付債券 	– 	(2,060,085) 		– 	– 	– 		(2,047,822) 		– 	– 		<br /><br />銀行借款 	– 	(2,089,110) 		– 	– 	– 		(1,375,280) 		– 	– 		<br /><br />貿易及其他應付款項 	– 	(77,496) 		(103,564) 	(11) 	– 		(36,365) 		– 	– 		<br /><br />確認資產及負債產生之淨風險 	697,246 	(2,262,656) 		928,505 	3,534 	71,559 (2,929,896) 				455,257 	74,819 		<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />39. 財務風險管理及金融工具公允值（續）<br /><br />貨幣風險（續）<br /><br />由於本集團主要受港幣╱美元╱俄羅斯盧布╱歐羅波幅影響，下表列出本集團稅後溢利及累計溢利之概約變動。敏感度分析包括以外幣計算之尚未平倉外幣項目，並於報告日調整其換算以反映外幣匯率之5%變動。所示之變動為管理層就匯率在截至下個年度報告日止期間之合理可能變動作出之評估。該分析並不包括因換算境外營運財務報表為本集團呈列貨幣而可能產生之差額。該分析乃按與二零一八年相同之基準進行。下表呈列之分析結果指本集團各實體以彼等功能貨幣計量，並按報告日之匯率換算為人民幣作呈列目的之稅後溢利及累計溢利整體影響。<br /><br />	港幣之影響 			美元之影響 			俄羅斯盧布之影響 			歐羅之影響 			<br /><br />	二零一九年 二零一八年 二零一九年 				二零一八年 		二零一九年 	二零一八年 		二零一九年 	二零一八年 		<br /><br />	人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 						人民幣千元 人民幣千元 			人民幣千元 人民幣千元 			<br /><br />稅後溢利╱ 累計溢利 	34,862 	3,578 	(115,724) 			(150,587) 	44,084 		21,064 	141 		2,815 	<br /><br />金融工具公允值計量<br /><br />並非按公允值列賬之金融資產及負債公允值<br /><br />於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，按成本或攤銷成本列賬之本集團金融工具賬面值與其公允值並無重大差異。<br /><br />40. 本公司之財務狀況表<br /><br />	二零一九年 人民幣千元 	二零一八年 人民幣千元 	<br /><br />非流動資產 物業、廠房及設備 於附屬公司投資 於一間合營公司權益 	4,414 –* 3,796,241 	186 –* 1,788,972 	<br /><br />	3,800,655 	1,789,158 	<br /><br />流動資產 其他應收款項 應收附屬公司款項 銀行結餘及現金 	1,986 5,115,840 2,383,074 	1,923 5,420,270 156,567 	<br /><br />	7,500,900 	5,578,760 	<br /><br />流動負債 其他應付款項 銀行借款 租賃負債 	474,088 – 2,561 	64,656 1,375,280 – 	<br /><br />	476,649 	1,439,936 	<br /><br />流動資產淨值 	7,024,251 	4,138,824 	<br /><br />資產總值減流動負債 	10,824,906 	5,927,982 	<br /><br />資本及儲備 股本 永續資本證券 儲備（附註） 	167,733 3,413,102 3,093,132 	164,470 – 3,715,690 	<br /><br />權益總額 	6,673,967 	3,880,160 	<br /><br />非流動負債 應付債券 銀行借款 租賃負債 	2,060,085 2,089,110 1,744 	2,047,822 – – 	<br /><br />	4,150,939 	2,047,822 	<br /><br />	10,824,906 	5,927,982 	<br /><br />* 結餘指金額少於人民幣1,000元<br /><br />經董事會於二零二零年三月三十日批准及授權刊發。<br /><br />李書福<br /><br />董事<br /><br />桂生悅<br /><br />董事<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />40. 本公司之財務狀況表（續）<br /><br />附註：<br /><br />儲備變動呈列：<br /><br />	股份溢價# 	認股權儲備 	累計虧損# 	總計 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />於二零一八年一月一日之結餘 	6,641,202 	381,898 	(3,049,161) 	3,973,939 	<br /><br />本年度溢利 	– 	– 	1,852,559 	1,852,559 	<br /><br />與擁有人之交易： 					<br /><br />以股份付款之確認（附註33） 	– 	14,594 	– 	14,594 	<br /><br />根據認股權計劃發行股份（附註26） 	51,095 	(15,669) 	– 	35,426 	<br /><br />認股權作廢後轉撥 	– 	(2,727) 	2,727 	– 	<br /><br />已付本公司股權持有人股息（附註11） 	– 	– 	(2,160,828) 	(2,160,828) 	<br /><br />與擁有人之交易總額 	51,095 	(3,802) 	(2,158,101) 	(2,110,808) 	<br /><br />於二零一八年十二月三十一日的結餘 	6,692,297 	378,096 	(3,354,703) 	3,715,690 	<br /><br />於二零一九年一月一日之結餘 	6,692,297 	378,096 	(3,354,703) 	3,715,690 	<br /><br />本年度溢利 	– 	– 	1,541,553 	1,541,553 	<br /><br />與擁有人之交易： 					<br /><br />以股份付款之確認（附註33） 	– 	5,459 	– 	5,459 	<br /><br />根據認股權計劃發行股份（附註26） 	899,295 	(263,105) 	– 	636,190 	<br /><br />認股權作廢後轉撥 	– 	(20,149) 	20,149 	– 	<br /><br />已付本公司股權持有人股息（附註11） 	– 	– 	(2,805,760) 	(2,805,760) 	<br /><br />與擁有人之交易總額 	899,295 	(277,795) 	(2,785,611) 	(2,164,111) 	<br /><br />於二零一九年十二月三十一日之結餘 	7,591,592 	100,301 	(4,598,761) 	3,093,132 	<br /><br /># 於二零一九年十二月三十一日，歸屬本公司股權持有人之可分派儲備總額為人民幣2,992,831,000元（二零一八<br /><br />年：人民幣3,337,594,000元）。<br /><br />212<br /><br />41. 於附屬公司投資<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />Centurion Industries Limited 	英屬處女群島 	1美元 	100% 	– 	100% 	– 投資控股 		<br /><br />Value Century Group Limited 	英屬處女群島 	1美元 	100% 	– 	100% 	– 投資控股 		<br /><br />吉利國際貿易有限公司 	香港 	2股 	100% 	– 	100% 	–投資控股及出口汽車往中國以外地區 		<br /><br />浙江福林國潤汽車零部件有限公司* 	中國 	30,859,200美元(二零一八年：15,959,200美元） 	– 	100% 	– 	100%在中國研究、生產、營銷及銷售汽車零件及相關部件 		<br /><br />浙江金剛汽車零部件研究開發有限公司*（附註） 	中國 	14,900,000美元 	– 	– 	– 	100%在中國研究及發展汽車零部件 		<br /><br />浙江吉利汽車銷售有限公司 	中國 	人民幣15,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國銷售汽車零部件 		<br /><br />浙江吉潤汽車有限公司（「吉潤汽車」）^ 	中國 	476,636,575美元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />上海華普國潤汽車有限公司^ 	中國 	121,363,600美元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />浙江吉利控股集團汽車銷售有限公司^ 	中國 	人民幣60,559,006元 	– 	99% 	– 	99% 在中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />上海吉利美嘉峰國際貿易股份有限公司 	中國 	人民幣100,000,000元 	– 	99% 	– 	99%出口汽車往中國以外地區 		<br /><br />浙江吉利汽車研究院有限公司 	中國 	人民幣30,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究及發展汽車及相關汽車部件 		<br /><br />上海華普汽車銷售有限公司（附註） 	中國 	人民幣60,000,000元 	– 	– 	– 	99% 在中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />浙江陸虎汽車有限公司^ 	中國 	人民幣521,676,992元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />上海吉茨寧機電設備有限公司 	中國 	人民幣20,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國採購機電設備 		<br /><br />湖南吉利汽車部件有限公司^ 	中國 	88,500,000美元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />上海吉聰動力技術有限公司（附註） 	中國 	人民幣80,000,000元 	– 	– 	– 	99%在中國研究及發展電子平衡動力發動機 		<br /><br />浙江遠景汽配有限公司 	中國 	人民幣50,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國採購汽車零部件 		<br /><br />成都高原汽車工業有限公司 	中國 	人民幣50,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />湖南羅佑發動機部件有限公司 	中國 	人民幣150,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國生產汽車部件 		<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />濟南吉利汽車有限公司（附註36） 	中國 	人民幣360,000,000元 	– 	– 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />濟南吉利汽車零部件有限公司（附註36） 	中國 	人民幣10,000,000元 	– 	– 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售相關汽車部件 		<br /><br />寧波遠景汽車零部件有限公司 	中國 	人民幣96,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />寶雞吉利發動機有限公司 	中國 	人民幣300,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產及銷售汽車發動機及相關售後零件 		<br /><br />寧波上中下自動變速器有限公司 	中國 	人民幣1,000,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產及銷售汽車發動機及相關售後零件 		<br /><br />浙江義利汽車零部件有限公司 	中國 	人民幣500,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產及銷售汽車發動機及相關售後零件 		<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />Limited Liability Company 	白俄羅斯 	1,000,000白俄羅斯盧布 	– 	51% 	– 	51%生產、營銷及銷售汽車 		<br /><br />“Borisov Engine  Plant  《Geely》” 								<br /><br />Limited Liability Company “Geely Motors”俄羅斯 		10,000俄羅斯盧布 	– 	99% 	– 	99%在俄羅斯營銷及銷售汽車 		<br /><br />浙江鋒銳發動機有限公司 	中國 	人民幣100,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國生產汽車發動機 		<br /><br />浙江吉利動力總成有限公司 	中國 	人民幣500,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國生產汽車發動機 		<br /><br />寧波吉利羅佑發動機零部件有限公司 	中國 	人民幣282,800,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國生產汽車部件 		<br /><br />台州吉利汽車銷售有限公司 	中國 	人民幣10,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />浙江吉潤春曉汽車部件有限公司 	中國 	人民幣1,100,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />山西新能源汽車銷售有限公司 	中國 	人民幣5,000,000元 	– 	99% 	– 	99% 中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />寶雞吉利汽車銷售有限公司 	中國 	人民幣5,000,000元 	– 	99% 	– 	99% 中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />寶雞吉利汽車部件有限公司 	中國 	人民幣700,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />山西吉利汽車部件有限公司 	中國 	人民幣600,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究、發展、生產、營銷及銷售汽車及相關汽車部件 		<br /><br />浙江吉利汽車國際貿易有限公司 	中國 	人民幣10,000,000元 	– 	99% 	– 	99%出口汽車往中國以外地區 		<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />吉利汽車研究院（寧波）有限公司 	中國 	人民幣30,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研究及發展汽車及相關汽車部件 		<br /><br />寧波吉潤汽車部件有限公司 	中國 	人民幣1,200,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件，以及提供相關售後及技術服務 		<br /><br />杭州吉利汽車有限公司 	中國 	人民幣890,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件，以及提供相關售後及技術服務 		<br /><br />貴州吉利汽車部件有限公司 	中國 	人民幣1,030,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國研發、製造、推廣及銷售汽車及相關汽車部件，以及提供相關售後及技術服務 		<br /><br />貴州吉利發動機有限公司 	中國 	人民幣480,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國籌建發動機製造廠項目 		<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />於附屬公司投資即按成本列賬之非上市股份。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，主要附屬公司之詳情如下（續）：<br /><br />公司名稱 	註冊成立╱註冊及營業地點 	已發行及繳足╱註冊資本 	於二零一九年所持股權百分比 		於二零一八年所持股權百分比 		主要業務 	<br /><br />			直接 	間接 	直接 	間接 		<br /><br />台州濱海吉利發動機有限公司 	中國 	人民幣770,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國籌建發動機製造廠項目 		<br /><br />貴陽吉利汽車銷售有限公司 	中國 	人民幣5,000,000元 	– 	99% 	– 	99% 在中國營銷及銷售汽車 		<br /><br />上海吉利翟然汽車設計有限公司 	中國 	人民幣30,000,000元 	– 	99% 	– 	99%在中國提供汽車設計服務 		<br /><br />杭州吉利遠景採購有限公司 	中國 	人民幣10,000,000元 	– 	99% 	– 	99% 在中國採購汽車零部件 		<br /><br />義烏吉利動力總成有限公司（附註 35(a)） 中國 		人民幣320,000,000元 	– 	99% 	– 	–在中國從事技術研發、技術諮詢服務、製造及銷售汽車發動機及提供售後服務 		<br /><br />*<br /><br />該公司為本公司於中國之附屬公司為期30至50年之全資外資企業。<br /><br />^ 該公司為本公司於中國之附屬公司為期30至50年之中外合營公司。<br /><br />附註： 該等附屬公司已於年內註銷。<br /><br />概無附屬公司於年內或於年末時曾發行任何債務證券。<br /><br />41. 於附屬公司投資（續）<br /><br />下表載列吉潤汽車（本集團擁有重大非控股股東權益之附屬公司）子集團之相關資料。以下所列財務資料概要乃未經進行公司間抵銷之金額。<br /><br />	二零一九年 	二零一八年 	<br /><br />	人民幣千元 	人民幣千元 	<br /><br />非控股股東權益百分比 	1% 	1% 	<br /><br />非流動資產 	47,396,393 	40,769,676 	<br /><br />流動資產 	102,492,141 	61,791,206 	<br /><br />流動負債 	(107,537,024) 	(63,679,664) 	<br /><br />非流動負債 	(3,902,497) 	(4,073,582) 	<br /><br />資產淨值 	38,449,013 	34,807,636 	<br /><br />非控股股東權益之賬面值 	384,862 	344,650 	<br /><br />收益 	123,977,893 	129,529,988 	<br /><br />本年度溢利 	5,481,697 	9,692,974 	<br /><br />本年度其他全面（開支）╱收入 	(46,555) 	87,645 	<br /><br />本年度全面收入總額 	5,435,142 	9,780,619 	<br /><br />分配予非控股股東權益之溢利 	54,817 	96,930 	<br /><br />分配予非控股股東權益之其他全面（開支）╱收入 	(466) 	876 	<br /><br />已付非控股股東權益股息 	(15,694) 	– 	<br /><br />經營活動所得之現金流量 	14,020,366 	12,239,546 	<br /><br />投資活動所用之現金流量 	(9,110,790) 	(10,885,992) 	<br /><br />融資活動所用之現金流量 	(1,991,623) 	– 	<br /><br />現金流入淨額 	2,917,953 	1,353,554 	<br /><br />綜合財務報表附註<br /><br />42. 比較數字<br /><br />本集團於二零一九年一月一日首次應用香港財務報告準則第16號，採用經修訂追溯法。根據此方法，比較資料並無重列。有關會計政策變動之進一步詳情於附註3披露。<br /><br />43. 報告日期後事項<br /><br />新型冠狀病毒（COVID-19）在全中國各地以至世界各國持續爆發，對本集團在中國的營商環境帶來不確定因素。<br /><br />鑒於該等情況的動態性質，本集團將竭盡所能以盡量減少對業務營運的影響，並將密切關注COVID-19的疫情發展情況，評估其對本集團財務狀況、經營業績等方面的影響。<br /><br />執行董事：<br /><br />薪酬委員會：<br /><br />李書福先生（主席） 	楊守雄先生（委員會主席） 	<br /><br />楊健先生（副主席） 	魏梅女士李卓然先生汪洋先生 	<br /><br />李東輝先生（副主席） 		<br /><br />桂生悅先生（行政總裁） 		<br /><br />安聰慧先生 		<br /><br />洪少倫先生 	提名委員會： 	<br /><br />魏梅女士 		<br /><br />非執行董事： 	汪洋先生（委員會主席）桂生悅先生李卓然先生楊守雄先生 	<br /><br />Carl Peter Edmund Moriz Forster先生（於二零一九年八 		<br /><br />月二十一日辭任） 		<br /><br />獨立非執行董事： 	公司秘書：張頌仁先生 	<br /><br />李卓然先生 		<br /><br />楊守雄先生 	核數師： 	<br /><br />安慶衡先生 		<br /><br />汪洋先生 	致同（香港）會計師事務所有限公司 	<br /><br />審核委員會： 	香港法例之法律顧問： 	<br /><br />李卓然先生（委員會主席） 	盛德律師事務所 	<br /><br />楊守雄先生 		<br /><br />安慶衡先生汪洋先生 	開曼群島法例之法律顧問：邁普達律師事務所 	<br /><br />公司資料<br /><br />香港主要往來銀行（按英文首字母順序排列）：<br /><br />美國銀行<br /><br />中國銀行（香港）有限公司<br /><br />註冊辦事處：<br /><br />P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands<br /><br />中信銀行（國際）有限公司<br /><br />花旗環球金融亞洲有限公司<br /><br />星展銀行有限公司<br /><br />中國工商銀行（亞洲）有限公司<br /><br />ING Bank N.A.香港分行<br /><br />渣打銀行（香港）有限公司<br /><br />香港上海銀行股份有限公司<br /><br />香港股份過戶登記處：<br /><br />聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室<br /><br />中國主要往來銀行（按英文首字母順序排 列）： 	投資者及傳媒關係：匯智顧問（國際）有限公司 	<br /><br />中國銀行股份有限公司 		<br /><br />中國光大銀行股份有限公司興業銀行股份有限公司 	上市資料： 	<br /><br />總辦事處及主要營業地點： 	香港聯合交易所有限公司股份代號：0175 	<br /><br />香港灣仔 	公司網址： 	<br /><br />港灣道23號 		<br /><br />鷹君中心23樓2301室<br /><br />http://www.geelyauto.com.hk<br /><br />電話：(852) 2598 3333<br /><br />傳真：(852) 2598 3399<br /><br />電郵：general@geelyauto.com.hk<br /><br />RoomRoom  2301,2301,  23rd23rd  Floor,Floor,  GreatGreat  EagleEagle  Centre,Centre,  2323  HarbourHarbour  Road,Road,  Wanchai,Wanchai,  HongHong  KongKong<br /><br />香港灣仔港灣道香港灣仔港灣道2323號鷹君中心號鷹君中心2323樓樓2301室2301室<br /><br />吉利汽車控股有限公司 					<br /><br />(於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：0175) 				進 	<br /><br />年度報告 2019 					<br /><br />	領 	前 	邁 		<br /><br />年度報告2 10 9 					<br /><br />					<br /><br />