福建信实律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
发行2026年度第一期中期票据
之
法律意见书
福建信实律师事务所
F.9, ErQin Plaza,334S.HubinRd.,Xiamen, 361004,P.R.CHINA中国厦门市湖滨南路334号二轻大厦9楼 361004
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目 录
释义................................................................................................................3
重要声明..........................................................................................................5
正文................................................................................................................6
一、关于发行人的主体资格.........................................................................6
二、关于本期中期票据发行的程序...........................................................12
三、发行文件及发行有关机构...................................................................13
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..........................17
五、投资人保护...........................................................................................29
六、结论意见...............................................................................................29
福建信实律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书
（2026）闽信实律书第0199号
致：厦门钨业股份有限公司
敬启者：
福建信实律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受厦门钨业股份有限公司的委托，为厦门钨业股份有限公司发行2026年度第一期中期票据事宜提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），及中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等自律规则（以下合称“自律规则”），就本期中期票据发行出具本法律意见书。
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
1. 发行人/公司/厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
2. 本期中期票据 指 发行人本次发行的“厦门钨业股份有限公司2026年度第一期中期票据”
3. 本次发行 指 本期中期票据的注册发行
4. 本所 指 福建信实律师事务所
5. 本所律师 指 在本法律意见书签字的张光辉、邱欣宜律师
6. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
7. 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
8. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9. 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
10. 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
11. 《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
12. 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
13. 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
14. 《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
15. 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
16. 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
17. 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
18. 公司章程 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
19. 募集说明书 指 《厦门钨业股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
20. 信用评级报告 指 《厦门钨业股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合〔2025〕8699号）
21. 本法律意见书 指 《福建信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书》
22. 牵头主承销商/簿记管理人/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
23. 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《厦门钨业股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》
24. 致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
25. 华兴会计 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
26. 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
27. 厦门滕王阁 指 厦门滕王阁房地产开发有限公司
28. 漳州滕王阁 指 漳州滕王阁房地产开发有限公司
29. 成都滕王阁 指 成都滕王阁房地产开发有限公司
30. 福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
31. 中国 指 中华人民共和国
32. 元 指 中华人民共和国法定货币单位人民币元
重要声明
1.为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行本期中期票据的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
2.在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
4.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5.本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作任何其它目的。
8.本所同意将本法律意见书作为发行人办理本期中期票据发行的必备法律文件及公开披露文件，随同其它申报材料一同报送交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
正文
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人为企业法人
发行人系经福建省人民政府以闽政体股[1997]48号文批准，于1997年12月30日由福建省冶金工业总公司（后更名为：福建省冶金（控股）有限责任公司）作为主要发起人，联合五矿发展股份有限公司（后更名为：五矿龙腾科技股份有限公司）、日本国东京钨株式会社（后更名为：日本国联合材料株式会社）、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、福建省五金矿产进出口公司和厦门市宝利铭贸易有限公司等六家国内外企业，在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。
根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200155013367M），发行人的基本情况为：
公司名称：厦门钨业股份有限公司
注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社
法定代表人：钟可祥
注册资本：壹拾伍亿捌仟柒佰伍拾捌万伍仟捌佰贰拾陆元（￥1,587,585,826.00）成立日期：1997年12月30日
营业期限：自1997年12月30日至2047年12月29日
公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属丝绳及其制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；表面功能材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；金属切削加工服务；金属工具制造；金属工具销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；金属成形机床制造；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件销售；智能基础制造装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；伺服控制机构销售；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有独立法人资格，为依法有效存续的企业法人。
（二）发行人为非金融企业
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》的规定，经本所律师核查，发行人经营范围不涉及金融业务，也未取得《金融许可证》，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1.设立
发行人系经福建省人民政府以闽政体股[1997]48号文批准，于1997年12月30日由福建省冶金工业总公司（后更名为：福建省冶金（控股）有限责任公司）作为主要发起人，联合五矿发展股份有限公司（后更名为：五矿龙腾科技股份有限公司）、日本国东京钨株式会社（后更名为：日本国联合材料株式会社）、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、福建省五金矿产进出口公司和厦门市宝利铭贸易有限公司等六家国内外企业，在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人设立时的注册资本为18,716万元。
2.主要变更
（1）2000年4月，经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批复，发行人以派生分立方式分立为厦门钨业股份有限公司（存续公司，即发行人）和厦门三虹钨钼股份有限公司（新设公司），分立后，发行人注册资本为9,000万元。
（2）2002年9月18日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）109号文核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2002年11月7日在上海证券交易所上市，证券代码为600549，证券简称为“厦门钨业”，发行后发行人股本总额为12,000万元。
（3）2004年6月，根据发行人2003年年度股东大会表决通过的《2003年度利润分配及公积金转增股本的议案》，发行人以2003年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股、以资本公积金转增8股。送转后发行人总股本为24,000万股。
（4）2006年3月，经发行人相关股东会议及商务部商资批（2006）888号批复批准，发行人实施股权分置改革，流通股股东获得非流通股股东支付的股份总数为1,740万股，发行人总股本仍为24,000万股。
（5）2006年4月，根据发行人2005年年度股东大会表决通过的《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人以2005年12月31日总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股送红股4股、以资本公积金转增6股。送转后发行人总股本为48,000万股。
（6）2007年1月31日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）20号文核准，发行人以14.31元/股向福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和交银施罗德基金管理有限公司等9家机构定向增发4,460万A股，增发后发行人注册资本变更为52,460万元，总股本为52,460万股。
（7）2008年6月3日，发行人实施2007年度资本公积转增股本方案，以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增15,738万股，转增后发行人总股本为68,198万股。
（8）2012年9月28日，厦门市投资促进局以（厦投促审（2012）614号）《厦门市投资促进局关于厦门钨业股份有限公司不再持有外商投资企业证书的批复》，批复同意发行人不再持有外商投资企业批准证书，并收回商外资厦外资字（2008）0317号批准证书。
（9）2012年8月24日，发行人的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）将所持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本33.60%的股份无偿划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有。2012年12月19日，经国务院国有资产监督管理部门批准（国资产权[2012]912号），以及中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免福建稀土集团的要约收购义务的批复（证监许可[2012]1546号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认福建冶金所持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本33.60%的股份已过户至福建稀土集团。本次股权划转完成后，福建冶金不再直接持有厦门钨业股份，福建稀土集团直接持有厦门钨业230,371,724股（即本次划转的229,176,948股与福建稀土集团通过上海证券交易所交易系统增持厦门钨业的1,194,776股的合计股数）,持股比例为33.78%，成为厦门钨业的控股股东。本次股权划转完成后，发行人的控股股东将由福建冶金变更为福建稀土集团，实际控制人未发生变化，仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（10）2014年12月11日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以闽国资函产权（2014）86号文同意、中国证券监督管理委员以证监许可（2014）1031号批复核准，发行人以总股本68,198万股为基数，向福建省稀有稀土（集团）有限公司、前海开源基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）、陈国鹰、南京高科股份有限公司、柯希平、皓熙股权投资管理（上海）有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司9个对象公开发行15,000万股新股。本次增发新股完成后，发行人的总股本为83,198万股。
（11）2015年5月11日，发行人实施2014年度资本公积转增股本方案，以公司总股本83,198万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额为108,157.4万股，注册资本增至108,157.4万元。
（12）2017年7月27日，发行人实施限制性股票激励计划，向91名激励对象定向增发505.47万股，增发后公司股本总额变更为108,662.87万股，注册资本增至108,662.87万元。
（13）2018年1月10日，发行人实施限制性股票激励计划，向20名激励对象授予53万股限制性股票，公司股本总额变更为108,715.87万股，注册资本增至108,715.87万元。
（14）2018年6月19日，发行人实施2017年度资本公积转增股本方案，以公司总股本1,087,158,700股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为141,330.63万股，注册资本增至141,330.63万元。
（15）2019年10月15日，公司因终止实施 2017年限制性股票激励计划，拟回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票7,228,001股，加上之前回购注销离职人员王启凤所持有的32109股限制性股票，公司股本总额减少为140,604.62万股，注册资本减少至140,604.62万元，发行人并于2020年10月14日完成相关工商变更登记。
（16）2021年1月14日，发行人实施2020年限制性股票激励计划，向99名激励对象授予1,247.00万股限制性股票，公司股本总额变更为141,851.62万股，注册资本增至141,851.62万元，发行人并于2021年7月20日完成相关工商变更登记。
（17）2021年6月18日，发行人对离职人员王才拾所持有的57,000股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购并注销完成后，公司股本总额减少为141,845.92万股，公司注册资本减少为141,845.92万元，发行人并于2021年7月21日完成相关工商变更登记。
（18）2023年8月17日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，通过《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2023年10月25日，发行人对离职人员李来超所持有的174,000股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额变更为141,828.52万股，注册资本变更为141,828.52万元，发行人并于2023年11月27日完成相关工商变更登记。
（19）2024年5月11日，发行人召开2023年年度股东大会，通过《关于回购并注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2024年10月22日，发行人对退休人员象岳庆光、罗东水，离职人员贺捷、阮钒昌、张善鸿、孙国钦合计持有的186,600股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额变更为141,809.86万股，注册资本变更为141,809.86万元。
（20）2024年7月16日，中国证监会出具《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号），同意发行人向特定对象发行股票。2024年12月，发行人以20.80元/股向特定对象发行A股股票169,579,326股，公司股本总额由1,418,098,600股变更为1,587,677,926股，注册资本变更为1,587,677,926元。发行人并于2025年2月28日完成前述两次的相关工商变更登记。
（21）2025年1月7日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，通过《关于回购并注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2025年3月18日，发行人回购并注销部分2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股。本次回购注销完成后，公司股本总额变更为1,587,585,826股，注册资本变更为1,587,585,826元。发行人并于2025年12月31日完成相关工商变更登记。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人历史沿革无重大法律瑕疵，历次注册资本、实收资本变更及其他公司变更均依照当时的法律、法规和公司章程履行了相应法律手续，发行人历史沿革合法合规。
（五）有效存续
经本所律师核查，发行人现仍有效存续，且不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程导致终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有独立的法人资格，且为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，符合《管理办法》及自律规则关于本次发行主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。
二、关于本期中期票据发行的程序
（一）本次发行的内部决议
1．董事会决议
发行人按照《公司章程》的规定，于2026年4月22日召开公司第十届董事会第二十六次会议，会议审议并通过决议，同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册30亿元的中期票据发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行。
2．股东会决议
发行人按照《公司章程》的规定，于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会，会议审议并通过决议，同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册30亿元的中期票据发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》及《注册发行规则》等自律规则的规定，发行人尚需在交易商协会就本次发行申请注册，并在注册额度内发行。
综上，本所律师认为，本期中期票据发行已获得了截至目前阶段所需的合法、有效的授权和批准，本期中期票据尚需向交易商协会申请注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师根据法律法规、自律规则等规范性文件的要求，对发行人本期中期票据发行安排、主要发行文件所需满足的合规性条件进行了逐项核查，本所律师确认：
1.发行人为本期中期票据的注册发行专门编写了《厦门钨业股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》，并在《募集说明书》中就风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据信用增进情况、税项、主动债务管理、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构及备查文件等事项，逐一进行了说明。
2.根据《募集说明书》的说明，发行人本期中期票据的发行备查文件包括关于发行人发行中期票据的注册通知书、《厦门钨业股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》、发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表、《福建信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司发行2026年度第一期中期票据之法律意见书》、发行人信用评级报告，以及法律法规、自律规则要求的其他文件等。
3.根据《募集说明书》第三章“发行条款”的说明，本期中期票据的发行期限为3年，符合自律规则的规定。
4.根据《募集说明书》第四章“募集资金运用”的说明，发行人本期中期票据募集资金拟用于偿还发行人本部及子公司的有息负债、补充日常营运资金需求，符合自律规则的规定。
5.根据《募集说明书》第十一章“发行人信息披露工作安排”的说明，发行人除在发行前依法披露相关发行文件外，在中期票据存续期内发生的重大事项及定期信息披露等均将通过交易商协会认可的渠道在市场予以披露，符合《管理办法》《业务指引》等自律规则的规定。
综上，本所律师认为，《募集说明书》作为本期中期票据发行的主要文件，其编制和内容《信息披露规则》《募集说明书指引》《表格体系》等规则指引关于募集说明书的格式及信息披露要求的规定，本次发行安排合法合规。
（二）评级报告及评级机构
1.发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为发行人提供主体长期信用评级服务。联合资信评估有限公司系于2000年7月17日经核准依法登记设立，于2020年9月17日更名为联合资信评估股份有限公司，现持有《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P），经营范围为：“一般项目：企业信用评级服务；大数据服务；数据处理服务；企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经本所律师适当核查，该公司现持续经营、合法存续。
根据联合资信的说明及经本所律师适当核查，联合资信自2023年1月1日至今，未存在被监管部门限制债券资信评级资格的情况，是在中国人民银行备案的法人信用评级机构。联合资信现亦被交易商协会列入“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”。
2.根据联合资信出具的《厦门钨业股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合〔2025〕8699号）：发行人主体长期信用等级评级结果为“AAA”，评级展望为“稳定”，该级别代表“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。”
3.根据《募集说明书》的说明，发行人将通过交易商协会认可的渠道向全国银行间债券市场投资者披露上述信用评级报告。
4.经核查，联合资信现为交易商协会的会员，具备《中介服务规则》规定的为中期票据发行提供信用评级服务的资格；根据联合资信的说明及本所律师的适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，联合资信具备为发行人提供信用评级服务的资格，符合《管理办法》《中介服务规则》的规定；发行人的资信情况良好，符合发行中期票据的信用要求；评级报告的披露符合自律规则的规定。
（三）法律意见书及律师
发行人本期中期票据发行的法律顾问由福建信实律师事务所担任。本所于1989年创立，现持有福建省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31350000F369168026），本期中期票据发行的经办律师为本所专职律师张光辉（执业证书号：13502200110526343）及专职律师邱欣宜（执业证书号：13502202111344914），本所及经办律师均已通过本年度的年检。
经核查，本所现为交易商协会注册会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及本所经办律师符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定，具有为银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具提供法律服务的资格。
（四）审计报告及审计机构
1.经本所律师查验，发行人已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2024）第351A011266号）；发行人已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024和2025年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（华兴审字[2025]24011670023号）和《审计报告》（华兴审字[2026]25014150029号）。出具《审计报告》的致同会计的经办注册会计师、华兴会计的经办注册会计师均持有有效的执业证件，审计报告的意见类型为标准无保留意见。
2.根据致同会计和华兴会计的说明并经本所律师适当核查，致同会计现持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》；华兴会计现持有《营业执照》（统一社会信用代码：91350100084343026U）及福建省财政厅核发《会计师事务所执业证书》。上述两家会计师事务所均已完成在中国证券监督管理委员会办理从事证券服务会计师事务所的备案，且均为交易商协会的会员，具备《中介服务规则》规定的为本次发行出具财务审计报告的资格。
3.根据发行人的承诺及本所律师的核查，致同会计、华兴会计及出具上述审计报告的经办注册会计师均与发行人不存在关联关系。
4.经本所律师适当核查，致同会计、华兴会计及为本期中期票据发行出具审计报告的注册会计师自2023年1月1日至今，未存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情况。
综上，本所律师认为，致同会计、华兴会计具备为发行人提供财务审计服务的主体资格和资质条件，其经办注册会计师具备为发行人提供财务审计服务的资质；
上述发行人2023-2025年度的审计报告的披露符合《信息披露规则》的要求。
（五）主承销商
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已根据《管理办法》的规定，委托兴业银行股份有限公司作为本期中期票据发行的牵头主承销商兼簿记管理人发行销售本期中期票据。发行人并与前述银行签署了《厦门钨业股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》。
2.兴业银行为股份制的商业银行，现持有《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F）及《中华人民共和国金融许可证》。根据银行间市场官网披露的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行具备从事非金融企业债务融资工具承销业务的资格。
经兴业银行说明并经本所律师适当核查，兴业银行自2023年1月1日至今，未存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况。
3.经本所律师核查，兴业银行现为交易商协会会员，依法具备作为中期票据发行承销商的资格。
4.根据发行人的说明及本所律师的适当核查，兴业银行与发行人均不存在关联关系。
5.经本所律师核查，发行人与主承销商签署的承销协议的内容具体明确，约定了承销活动中当事人的权利义务，不存在与现行法律相抵触的内容。
综上，本所律师认为，兴业银行具备中期票据发行的主承销商资格，发行人委托兴业银行担任中期票据发行的主承销商，符合《管理办法》《中介服务规则》《业务指引》等自律规则的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
1.根据《募集说明书》第四章“募集资金运用”的说明，本次中期票据注册30亿元，计划用于偿还发行人本部及子公司的有息负债、补充日常营运资金需求。
2.本期中期票据发行募集资金5亿元，计划用于偿还发行人本部及子公司的有息负债、补充日常营运资金需求。
3.同时，发行人承诺：本期中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。本期中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不会用于长期投资，不购买理财产品。本期中期票据募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。不存在重复融资的情况，不与已发行的债务融资工具募集资金用途重复。本期中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过交易商协会认可的信息披露平台，提前披露有关信息。
本所律师认为，发行人所募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引，符合《业务指引》等自律规则的规定。
（二）治理情况
1.经本所律师查验，发行人已建立了由股东会、董事会及公司管理层的法人治理结构：股东会是公司的权力机构；董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。公司已根据法律法规及监管规定取消了监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会的职权。公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
2.根据发行人承诺及本所律师查验，发行人严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》及其他公司基本管理制度和议事规则，内容涵盖了公司组织管理和决策、预算管理、财务管理与会计核算、人力资源与薪酬管理、审计监督、安全生产与环保、对外投资管理、对外融资与担保管理、子公司管理、对子公司使用募集资金的监督、关联交易管理、信息披露、突发事件应急、资金运营内控、短期资金调度应急等整个生产经营过程，确保了发行人各项工作都有章可循，有据可依。
3.经发行人承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定。
发行人独立董事叶小杰、朱浩淼于2026年4月22日提交辞职申请，经发行人2025年年度股东大会决议，选举李颖琦、刘旭恒担任独立董事，选举朱美容担任董事，相关工商变更程序尚在办理中。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构、议事规则和内部控制制度，符合《公司章程》的规定；发行人董事和高级管理人员的任职合法合规。
（三）业务运营情况
1.根据《募集说明书》的记载及发行人的说明，发行人主营业务包括钨钼材料、稀土、电池材料的研发、生产和销售，并兼营房地产开发及配套管理等。发行人主营业务主要来源于钨钼等有色金属制品的生产和销售；近几年发行人还积极开拓稀土业务和电池材料业务；房地产业务在发行人主营业务中占比较小，发行人主要以其控股60%的厦门滕王阁房地产开发有限公司（下称“厦门滕王阁”）为平台，设立具体项目公司实施房地产开发及配套管理。
根据《募集说明书》、发行人发布的相关公告以及发行人的说明：目前发行人集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，将坚定不移地执行退出房地产业务的战略性策略。发行人拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。目前厦门滕王阁已完成其持有成都同基置业有限公司（下称“同基置业”）47.5%股权、成都滕王阁房地产开发有限公司（下称“成都滕王阁”）100%股权、全资子公司厦门滕王阁物业管理有限公司（下称“厦腾物业”）所持有成都滕王阁物业管理有限公司（下称“成腾物业”）100%股权的转让。同时，发行人也在同步推进其余房地产业务的退出处置工作。
根据发行人的说明并经本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人及其并表子公司的经营范围、业务运营符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
2.根据《募集说明书》的记载并经本所律师查验，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司的主要在建项目情况如下：
单位：万元
项目名称 预计总投资 项目自有资本金 资本金到位 截至2025年末已投资 2026年预计投入金额 2027年及以后预计投入金额 资金筹措计划 项目批文号
新能源车用动力锂离子材料产业化项目（三期） 6.20 6.20 5.07 5.07 0.00 0.00 自筹、贷款 厦沧经投备（2019）216号
海璟基地锂离子电池材料综合生产车间扩产项目 3.64 3.64 3.44 3.44 0.79 0.00 自筹 厦海发投备〔2022〕204号
海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目 8.64 8.64 4.95 4.95 0.30 0.00 自筹、厦钨新能募集资金 厦海发投备〔2024〕389号
宁德70,000吨锂离子电池正极材料（CD车间）项目 18.25 13.25 4.93 4.96 1.98 11.31 自筹 闽工信备〔2022〕J100043号
雅安厦钨铁锂产线建设一期 9.27 5 5 6.63 0.8 0.05 自筹、贷款 川投资备〔2202-511850-04-01-204667〕FGQB-0006号
雅安厦钨铁锂产线建设二期 4.41 0.00 0.00 3.46 0.6 0.02 自筹 川投资备〔2202-511850-04-01-204667〕FGQB-0006号
福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目 10.48 5.00 3.00 1.11 1 3.00 自筹 贵州省企业投资项目备案证明（项目编码：2303-522702-04-01-953670）
法国年产40,000吨三元材料项目 33.97 19.81 4.08 2.05 9.32 22.60 自筹 /
厦钨新能高端能源材料工程创新中心 2.37 2.37 0.51 0.29 0.66 1.42 自筹 厦海发投备〔2026〕209号
厦门金鹭硬质合金工业园生产线建设项目一期 7.58 7.58 6.54 7.29 0.29 0.00 自筹 厦海发投备[2025]79号
厦门金鹭硬质合金工业园生产线建设项目二期 19.98 19.98 11.55 12.58 4.47 2.93 自筹 厦海发投备[2025]79号
泰国金鹭硬质合金生产基地项目（二期） 4.80 4.80 0.00 0.41 1.00 3.39 自筹 /
厦门金鹭硬质合金切削工具扩产项目 10.36 4.00 3.22 3.22 4.25 2.89 自筹、厦门钨业募集资金 厦工信投资备案[2023]036号
成都金鹭工业园建设 10.52 10.52 0.00 0.00 0.81 9.72 自筹 川投资备【2511-510115-04-01-194451】FGQB-0543号
博白矿山项目建设 8.63 0.34 0.34 3.68 1.78 3.16 自筹、厦门钨业募集资金 桂发改工服〔2022〕1244号
长汀金龙5000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目 4.81 3.87 2.26 2.26 1.39 0.21 自筹 闽工信〔2025〕F060011号、闽工信备〔2022〕JF060056号、龙环审〔2025〕92号、龙环审〔2022〕333号、建设用地规划许可证（地字第3508212025YG0008593号）
金龙稀土源通项目 4.14 4.14 1.28 1.28 0.28 2.58 自筹 闽发改备〔2022〕JF060282号、龙环审〔2023〕146号、建设用地规划许可证（地字第 350821202300005号）
经发行人承诺并经本所律师的适当核查，本所律师认为，上述在建工程已阶段性地履行了相应的审批或备案手续，已取得的相关批文或证件齐全，合法合规，符合国家相关法律政策，不存在对本期中期票据发行构成实质性法律障碍的情形。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的主要业务运营情况合法合规，符合国家政策，不会对本期中期票据发行构成法律障碍。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》的记载及发行人的说明，截至2025年12月末，发行人及其下属子公司受限资产包括受限货币资产、受限票据、受限固定资产等，合计受限金额为68,501.42万元。
截至2025年12月末发行人受限资产明细表
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 6,638.10 矿山恢复治理基金、保证金等
票据 16,531.77 背书或贴现
固定资产 35,542.10 抵押
无形资产 9,789.45 抵押
合计 68,501.42
本所律师认为，上述受限资产情况不会对本期中期票据发行构成实质性法律障碍。除募集说明书及上述已披露的情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》的记载以及发行人的说明并经本所律师的适当核查，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司无对外担保事项。
2.未决诉讼、仲裁事项及或有负债
本法律意见书关于发行人及其合并范围内子公司的诉讼、仲裁及或有负债情况指未决重大诉讼、仲裁及重大或有负债，披露标准为：（1）涉案金额超过1000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%及以上；（2）涉及发行人股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼。已进入执行程序的案件视为已决诉讼案件，本法律意见书不予说明或披露。
按照上述披露标准，根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本期中期票据发行构成重大实质性不利影响的未决重大诉讼或仲裁案件；除募集说明书或本法律意见书已披露外，发行人未存在其他对本期中期票据发行构成实质性不利影响的重大或有负债事项。
3.重大承诺事项
根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除募集说明书或本法律意见书已披露外，发行人及其合并范围内子公司未存在其他对本期中期票据发行构成重大实质性不利影响的重大承诺事项。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司的对外担保、未决诉讼、仲裁或其他法律程序、其他重大或有事项或者承诺事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）重大资产重组情况
经发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司报告期近一年及一期内不存在重大资产重组的情形。
（七）信用增进情况
经本所律师核查，本期中期票据发行不存在使用信用增进的情形。
（八）存续债券情况
经本所律师核查，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。
（九）需要说明的其他问题
1.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2023-023）：发行人原持股5%以上股东日本联合材料公司（现持股比例3.58%）收到中国证券监督管理委员会厦门证监局出具的《关于对日本联合材料公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]8号）（以下简称“《警示函》”），日本联合材料公司在2006年3月29日至2022年1月27日期间，因主动减持和被动稀释，持股比例由10.28%降至5.08%，权益变动比例5.20%。其持有厦门钨业股份比例累计变动达到5%时，未及时编制、披露权益变动报告书并停止买卖公司股票。厦门证监局决定对日本联合材料公司采取出具警示函的监管措施。上述行政监管措施并非对发行人主体作出的，不会影响发行人正常的生产经营管理活动。
本所律师认为，上述事项不会对本次中期票据发行构成实质性的法律障碍。
2.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2023-013、临- 2023-020、临-2023-021、临-2023-048、临-2023-049、临-2023-050、临-2023-057、临-2023-058、临-2023-120、临-2024-053）：
（1）发行人第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》，同意发行人控股子公司厦门滕王阁以25,175万元为挂牌底价，公开挂牌转让其所持有的成都同基置业有限公司（下称“成都同基”）47.5%股权。2023年3月厦门滕王阁委托福建省产权交易中心公开披露转让标的信息，按照产权交易规则确定中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）为转让标的的受让方，成交价格为人民币25,175万元。2023年3月22日，厦门滕王阁与中铁二局签署了《股权转让合同》。截至2023年3月31日，厦门滕王阁已收到股权转让价款及《股权转让合同》约定的同基置业所欠债务款项，厦门滕王阁向中铁二局转让同基置业47.5%股权所涉及的相关工商变更登记手续已办理完成，厦门滕王阁不再持有同基置业股权。
（2）发行人第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以6,000万元为挂牌底价，公开挂牌转让成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权；同意以389万元为挂牌底价，公开挂牌转让成都滕王阁物业管理有限公司100%股权。厦门滕王阁委托福建省产权交易中心公开披露转让标的信息，2023年12月按照产权交易规则确定成都盛腾阁商业管理有限公司（以下简称“成都盛腾阁”）为转让标的的受让方。其中，成都滕王阁100%股权的成交价格为6,000万元；成滕物业100%股权的成交价格为389万元。2023年12月29日，厦门滕王阁与成都盛腾阁就转让成都滕王阁100%股权事宜签署了《股权转让合同》及《补充协议》，厦滕物业与成都盛腾阁就转让成滕物业100%股权事宜签署了《股权转让合同》。截止目前，厦门滕王阁向成都盛腾阁转让成都滕王阁100%股权和厦滕物业向成都盛腾阁转让成滕物业100%股权所涉及的相关工商变更登记手续已办理完成，股权转让完成。
（3）发行人第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》和《关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的议案》，董事会同意公开挂牌转让漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权及厦门滕王阁房地产开发有限公司对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权；同意公开挂牌转让厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权；同意公开挂牌转让东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权。本次挂牌出售漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权及债权、厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权和东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权事项，发行人在福建省产权交易中心进行了预公告、公开挂牌，未征集到意向受让方，前述交易未能达成。
（4）发行人第九届董事会第二十七次会议通过了《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权公开挂牌转让的议案》。会议同意以5,300万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务；同意以10万元为挂牌底价，公开挂牌转让厦门滕王阁物业管理有限公司所持有的厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权。根据发行人于2024年6月28日披露的《厦门钨业关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权拟公开挂牌转让的进展公告》（公告编号：临-2024-053），本次挂牌转让海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权事项，发行人在福建省产权交易中心进行了预公告、公开挂牌。截至公告日，未征集到意向受让方，前述交易未能达成。
3.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2024-072、临-2024-084、临-2025-101、临-2026-001、临-2026-004、临-2026-008、临-2026-030）：
（1）发行人分别于2024年9月30日、2024年10月17日召开的第十届董事会第六次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）申请在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌事宜（以下简称“本次挂牌”）。2024年10月29日，金龙稀土收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的《受理通知书》（编号为GP2024100009），内容如下：“金龙稀土报送的在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请材料，经审查符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》的相关要求，现予受理。
（2）发行人于2025年11月18日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，同意发行人控股子公司金龙稀土实施股票定向发行方案，向其现有股东发行数量不超过2,668.00万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀土2024年度经审计每股净资产值1.50元/股确定，预计募集金额不超过人民币4,002.00万元，用于补充流动资金。金龙稀土全体股东均按各自的原持股比例认购本次发行股票，发行人、关联方福建省冶控私募基金管理有限公司、关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及关联方嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），拟认购金额分别为2,609.304万元、220.11万元、80.04万元、80.04万元。本次发行完成后，发行人持有金龙稀土的股份数增加，但持股比例保持不变，仍是金龙稀土的控股股东。全国股转公司于 2026年1月12日向金龙稀土出具了《关于同意福建省金龙稀土股份有限公司股票定向发行的函》（股转函[2026]116号）。
（3）2026年1月26日，金龙稀土向中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请材料。福建证监局于2026年1月29日受理了金龙稀土的上市辅导备案申请，金龙稀土进入辅导阶段，辅导备案日期为2026年1月29日，辅导机构为华泰联合。
（4）全国股转公司于2026年4月16日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《关于发布2026年首批创新层进层决定的公告》（股转公告〔2026〕127号）。根据公布的2026年首批创新层进层挂牌公司正式名单，金龙稀土满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第七条第三项规定的创新层进入条件，按照市场层级调整程序，金龙稀土自2026年4月17日起进入创新层。
4.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2025-123）：发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属公司德国金鹭收购mimatic公司100%股权并对其增资的议案》，同意发行人控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）对其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”）增资1,490.11万欧元，并由德国金鹭以1,000万欧元的基础价收购德国Mimatic GmbH公司（以下简称“mimatic”）100%股权，收购完成后，拟由德国金鹭向mimatic公司增资490.11万欧元，增资完成后，德国金鹭仍将持有mimatic公司100%股权。本次交易完成后mimatic公司将纳入发行人合并报表范围。截至目前，收购项目正在推进境内外相关政府和监管机构的批准、备案及登记程序，交易尚未完成，发行人尚未将mimatic纳入合并财务报表范围。
5.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2026-021）：发行人拟以公开挂牌的方式转让所持有的参股公司苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“爱知高斯”）25%股权，此交易标的挂牌底价为17,195.95万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，发行人将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
6.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2026-026）：发行人拟收购江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）部分股权。发行人与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）、江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）签署三方《合作协议》，省工控集团同意其权属企业向发行人及江钨集团转让其持有的江西巨通部分股权，本次发行人从省工控集团权属企业拟受让股份为30.1683%，最终持股比例以交易各方正式签署的《股权转让协议》为准。江西巨通、江西巨通部分股东（厦门三虹钨钼股份有限公司、福建省稀有稀土集团有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)）为公司间接控股股东省工控集团间接控股企业，为发行人关联方。发行人本次股权交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2026-062）：发行人下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司（以下简称“势拓吉诚”）和长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称“卓尔科技”）拟分别新增注册资本555.555万元、721.3975万元，并已分别以公开挂牌竞价方式征集到增资扩股意向方。势拓吉诚和卓尔科技原股东均放弃本次增资的优先认缴增资权。根据公开竞价结果，发行人关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）为势拓吉诚和卓尔科技本次增资扩股的候选投资方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8.根据发行人发布的相关公告（公告编号：临-2026-064）：2026年5月19日，发行人收到福建稀土集团发出的《关于江西巨通涉及诉讼的通知》（简称“通知”）。通知称，福建稀土集团近日收到武宁县人民法院（简称“武宁县法院”）送达的《民事起诉状》。根据《民事起诉状》，修水县巨通投资控股有限公司（简称“修水巨通”）已向武宁县法院提起民事诉讼，将发行人拟收购部分股权所涉及的公司——江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）以及福建稀土集团列为被告，并将厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）列为第三人（简称“本案”）。修水巨通的诉讼请求为：“1.确认原告修水县巨通投资控股有限公司在2014年11月28日为被告福建稀有稀土(集团)有限公司名下江西巨通实业有限公司48%股权的实际权利人；2.确认被告江西巨通实业有限公司2014年11月28日的股东会决议不成立；3.如贵院认定被告江西巨通实业有限公司2014年11月28日的股东会决议成立，则请求确认该决议无效。”武宁县法院已经受理了本案，案由是“公司决议纠纷”，案号是“（2026）赣0423民初1206号”。福建稀土集团认为，最高人民法院生效判决已经确认福建稀土集团基于2013年9月5日签订的《股权转让协议》享有江西巨通48%股权，江西省高级人民法院生效判决也已经确认江西巨通2014年11月28日股东会决议成立；因此本次诉讼所涉的江西巨通48%股权的归属及增资扩股的股东会决议成立问题，已在前述历史诉讼中做出了明确的判断，本次诉讼对涉诉公司江西巨通及诉讼股权产生实质性不利影响的可能性较低。福建稀土集团表示其将依法积极应诉，全力维护自身的合法权益。发行人不是本案的当事人，本案不会对发行人的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。
经核查，本所律师认为，上述事项不会对本期中期票据发行构成实质性法律障碍。
五、投资人保护
（一）根据《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”的说明，发行人对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等事项逐一进行了说明。本所律师认为，发行人在募集说明书中有关违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等内容符合法律法规及自律规则的规定，合法有效。
（二）本期中期票据未委托受托管理人。
（三）根据《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”的说明，发行人对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议及其他等事项逐一进行了说明。本所律师认为，发行人在募集说明书中有关持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合法律法规及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人具备本期中期票据发行的主体资格。
2.本期中期票据发行已经阶段性地履行了所需的相关程序，已取得的批准和授权合法有效。
3.本期中期票据的发行文件符合自律规则的要求。
4.本期中期票据的发行符合法律法规、自律规则及公司章程的规定。
5.发行人不存在对本期中期票据发行构成实质性法律障碍的重大事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本壹式伍份。本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）