北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东顺控发展股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据的
法律意见书
二〇二五年 一月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
一、发行人的主体资格 ............................................................................................... 3
（一）发行人具有法人资格 ............................................................................. 3
（二）发行人是非金融企业 ............................................................................. 3
（三）发行人接受交易商协会自律管理 ......................................................... 4
（四）发行人历史沿革合法合规 ..................................................................... 4
（五）发行人依法有效存续 ............................................................................. 9
二、发行程序 ............................................................................................................... 9
（一）内部决议程序 ......................................................................................... 9
（二）交易商协会注册程序 ........................................................................... 10
三、发行文件及发行有关机构 ................................................................................. 10
（一）《募集说明书》 ..................................................................................... 10
（二）法律意见书及法律服务机构 ............................................................... 11
（三）信用评级报告及评级机构 ................................................................... 11
（四）审计报告及审计机构 ........................................................................... 12
（五）承销机构 ............................................................................................... 13
四、重大法律事项和潜在法律风险 ......................................................................... 14
（一）募集资金用途 ....................................................................................... 14
（二）法人治理情况 ....................................................................................... 15
（三）发行人业务运营情况 ........................................................................... 16
（四）发行人受限资产情况 ........................................................................... 18
（五）或有事项 ............................................................................................... 19
（六）重大资产重组情况 ............................................................................... 19
（七）信用增进情况 ....................................................................................... 19
（八）发行人待偿还债务融资工具情况 ....................................................... 20
（九）关于本次发行文件跨年持续有效性的意见....................................... 20
五、投资人保护 ......................................................................................................... 20
六、结论性意见 ......................................................................................................... 21
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述含义：
发行人/公司/ 顺控发展 指 广东顺控发展股份有限公司，曾用名为顺德市自来水公司、顺德市供水总公司、佛山市顺德区供水总公司、佛山市顺德区供水有限公司
本期中期票据/ 本期债务融资工具 指 广东顺控发展股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
长顺基业 指 佛山市顺德区长顺基业投资管理公司，曾用名为顺德市长顺基业投资管理公司
顺德区国资办 指 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室
顺德区公资办 指 佛山市顺德区公有资产管理办公室
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
顺控集团 指 广东顺德控股集团有限公司
顺合公路 指 佛山市顺德区顺合公路建设有限公司
广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司
粤科路赢 指 广东粤科路赢创业投资合伙企业（有限合伙）
粤科鑫泰 指 横琴粤科鑫泰专项壹号股权投资基金（有限合伙）
顺控环投 指 广东顺控环境投资有限公司
水业控股 指 佛山市顺德区水业控股有限公司
自华科技 指 广东顺控自华科技有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
《募集说明书》 指 《广东顺控发展股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册文件表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《公司章程》 指 《广东顺控发展股份有限公司章程》
《2021年度审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]2833号”《广东顺控发展股份有限公司审计报告》
《2022年度审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]1240号”《广东顺控发展股份有限公司审计报告》
《2023年度审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]6424号”《广东顺控发展股份有限公司审计报告》
报告期/ 近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月份
本法律意见书 指 由北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东顺控发展股份有限公司发行 2025年度第一期中期票据的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国/中国境内 指 仅为出具本法律意见书之目的，特指除香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：51062323/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东顺控发展股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据的
法律意见书
致：广东顺控发展股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东顺控发展股份有限公司的委托，就发行人发行2025年度第一期中期票据的事宜提供专项法律顾问服务。
本所依据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《业务指引》《中介服务规则》《募集说明书指引》《注册文件表格体系》及《持有人会议规程》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件之规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本期中期票据发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查；本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人发行本期中期票据的主体资格、发行条件、批准、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期中期票据发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。
本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证：发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏，而且是经适当授权签署并合法有效的。就客观无法提供相关材料或需要发行人予以说明的事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏及误导情形。
对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
3. 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律事项发表意见，并不对承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。本法律意见书中引用的承销商、审计机构、信用评级机构制作文件的结论和数据等内容，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
4. 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据的目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
5. 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。
（以下为正文）
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查，发行人目前持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606279985694J）。根据发行人《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人企业类型为其他股份有限公司（上市）；成立日期为1992年9月23日；经营期限为长期；注册资本为61,751.8730万元；住所为佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层（住所申报）；法定代表人为陈海燕。
经本所律师适当核查，发行人具有法人资格。
（二）发行人是非金融企业
根据发行人《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人的经营范围为：许可项目：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备《管理办法》规定的申请发行非金融企业债务融资工具的主体资格，可以依据《管理办法》的规定发行本期中期票据。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，遵守交易商协会自律规则，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1. 发行人改制为有限责任公司前的股本演变
（1）1992年9月7日，顺德市机构编制委员会向顺德市市政建设局出具《关于成立“顺德市自来水公司”的批复》（顺编字[92]第19号），同意成立“顺德市自来水公司”，经济上实行独立核算，自负盈亏，行政上隶属顺德市市政建设局领导。1992年9月22日，顺德市会计师事务所出具“（92）顺会良证字第235号”《验资证明书》，经审验，顺德市自来水公司已收到顺德市市政建设局投资款200万元。1992年9月23日，顺德市自来水公司经核准成立。
（2）1995年12月13日，顺德市人民政府发出《批转市公资委<关于设立市属资产运营公司及有关事项的请示>的通知》（顺府发[1995]72号），同意设立长顺基业。1996年1月2日，长顺基业成立。2015年11月17日，顺德区国资办出具变更情况的说明，确认发行人的主管部门于1996年1月由顺德市市政建设局变更为长顺基业。
（3）2002年3月12日，长顺基业作出关于增加发行人注册资本的决定，同意发行人以资本公积转增注册资本300万元，转增后注册资本为500万元。2002年4月8日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具“顺康会验字（2002）第1096号”《验资报告》，对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2002年5月22日，顺德市工商行政管理局核准本次变更登记。
（4）2009年9月，发行人的主管部门由长顺基业变更为顺德区公资办。2009年9月18日，佛山市顺德区工商行政管理局核准本次变更登记。
（5）2009年9月30日，顺德区公资办出具《证明》，同意发行人的注册资本增至48,500万元，由顺德区公资办以货币增资48,000万元。2009年9月30日，佛山市康诚会计师事务所有限公司出具“佛康会验字（2009）第1209号”《验资报告》，对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2009年9月30日，佛山市顺德区工商行政管理局核准本次变更登记。
2. 发行人改制为有限责任公司阶段的股本演变
（1）2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室向顺德区公资办下发《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意发行人改制为有限责任公司，注册资本维持不变，名称变更为“佛山市顺德区供水有限公司”，顺德区公资办作为唯一股东。2009年12月28日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
经核查，发行人改制为有限责任公司时，评估机构出具的评估报告所载的评估目的与改制不符，且评估结果未在有权部门办理核准或备案手续。2019年5月9日，佛山市人民政府出具《佛山市人民政府关于确认广东顺控发展股份有限公司国有股权变更情况的函》（佛府函[2019]41号），确认本次改制未造成国有资产流失。
（2）2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意顺德区公资办将其所持发行人35.70%股权以8亿元转让给粤财信托。2009年12月28日，顺德区公资办与粤财信托签署《股权回购合同》，回购标的为粤财信托持有供水有限的全部股权，回购价款包括期间回购价款和期末回购价款，期间回购价款按季支付，为剩余信托本金×回购溢价率×本季度计算日距上季度计算日之间的实际天数÷360，其中回购溢价率为中国人民银行公布的“三至五年金融机构人民币贷款基准利率+1.74%”；同时，顺德区公资办以其持有发行人的剩余股权为其回购义务承担质押担保。2010年1月7日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
（3）《股权回购合同》并未约定具体回购期限。2010年12月14日，发行人股东会作出决议，同意粤财信托将所持发行人35.70%的股权转让给顺德区公资办。2010年12月17日，顺德区公资办向粤财信托支付完毕回购价款。2010年12月24日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
（4）2011年7月3日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意顺德区公有资产监督管理委员会名称变更的复函》（顺府办函[2011]358号），同意将顺德区公有资产监督管理委员会更名为顺德区人民政府国有资产监督管理委员会，下设顺德区国资办作为常设办事机构。2012年10月25日，佛山市顺德区市场安全监管局核准发行人股东“顺德区公资办”名称变更为“顺德区国资办”。
（5）2012年12月27日，顺德区国资办出具股东决定书，将所持发行人100%股权无偿划转给顺控集团。2012年12月28日，顺德区国资办出具《关于佛山市顺德区供水有限公司股东变更为广东顺德控股集团有限公司的批复》（顺国资办复[2012]77号），同意将发行人股东变更为顺控集团。2012年12月31日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
（6）2015年7月24日，顺德区国资办出具《关于区供水有限公司增资扩股方案的批复》（顺国资办复[2015]76号），同意《佛山市顺德区供水有限公司增资扩股方案》，由顺合公路以2,000万元认购新增注册资本675.2175万元。2015年7月29日，发行人股东作出决定，同意发行人注册资本变更为49,175.2175万元。2015年7月30日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。2019年8月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2019]33713号），对截至2015年7月30日发行人收到的增资款进行了审验。
3. 发行人整体变更为股份公司
2015年8月28日，发行人董事会作出决议，同意由原股东作为发起人，将发行人整体变更为股份有限公司，各股东持股比例保持不变；根据“广会审字[2015]G15039000015号”《审计报告》，以截至2015年7月31日经审计的净资产1,382,715,344.47元，按1：0.35799的折股比例折为股份公司股份495,000,000股，股份公司的注册资本为495,000,000元，剩余887,715,344.47元计入股份公司资本公积。
2015年9月9日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于区供水有限公司改制暨登陆资本市场实施方案的批复》（顺国资办复[2015]86号），同意发行人进行股份制改制。
2015年9月13日，发行人召开股东会，审议通过上述股份制改制方案。同日，顺控集团、顺合公路作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》。
2015年10月26日，顺德区国资办出具《国有资产评估项目核准表》（核准编号2015009），对发行人本次股份制改制的评估结果予以核准。2015年9月30日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于顺德区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批复》（顺国资办复[2015]97号），批准同意发行人变更为股份公司。
2015年10月20日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。
2019年8月6日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2019]33133号），对发行人整体变更注册资本实收情况进行了审验。
4. 股份公司设立以后的股本变动及其他重要事项
（1）2016年3月11日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称为顺控发展，股票代码为836242。
（2）2018年4月19日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018年5月18日，发行人向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料。2018年6月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东顺控发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2071号），同意发行人股票自2018年6月19日起终止挂牌。
（3）2018年7月5日，经发行人2018年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟在广东联合产权交易中心和广州产权交易所以公开征集意向投资方的方式选择确定战略投资者，拟发行5,500万股至8,735万股。
2018年6月29日，顺德区国资办对本次增资的评估报告和评估结果予以备案。2018年7月4日，顺德区国资办出具《关于广东顺控发展股份有限公司实施引入战略投资者具体方案的批复》（顺国资办复（2018）69号），同意发行人采用公开招标的方式依法依规引入战略投资者。
2018年7月6日，发行人本次交易信息分别于广东联合产权交易中心和广州产权交易所挂牌公告，合格意向投资方为广东科创、粤科路赢和粤科鑫泰。2018年9月12日，广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰与发行人及其股东顺控集团、顺合公路签订《广东顺控发展股份有限公司股权投资协议》，协议约定广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰以3.47元/股的价格分别认购发行人27,377,521股、20,172,910股和12,968,299股股份。
2018年9月28日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。
2019年8月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2019]33127号），对本次增加注册资本实收情况进行了审验。
（4）2021年2月5日，中国证监会出具《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号），核准公司发行人民币普通股（A股）股票6,200.00万股，并于2021年3月8日在深圳证券交易所上市，股票代码为003039。发行人首次公开发行A股股票后，注册资本增加至617,518,730.00元。发行人已于2021年4月23日办理了注册资本的工商变更登记。
2021年3月1日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]8996号），对发行人本次公开发行 6,200.00万股人民币普通股所增加注册资本的实收情况进行了审验。根据发行人的声明并经本所律师适当核查，发行人改制为有限责任公司时虽然存在上述程序瑕疵，但鉴于发行人本次改制已取得佛山市顺德区人民政府办公室的批准，且改制前后均是顺德区公资办独资的国有企业；同时，佛山市人民政府已确认本次改制未造成国有资产流失，因此，本所律师认为，前述程序瑕疵未造成国有资产流失，本次改制具有法律效力。除此以外，发行人的历史沿革合法合规，不存在重大违法违规行为。
（五）发行人依法有效存续
本所律师通过全国企业信用信息公示系统检索的发行人公示信息显示，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法设立并有效存续的其他股份有限公司（上市），不存在按照中国相关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定的需要终止的情形，不存在持续经营的障碍。
据此，本所律师认为，发行人是一家在中国境内依法成立并合法存续的具有独立法人资格的非金融企业，具备《管理办法》关于中期票据发行的主体资格，可以依法发行本期中期票据。
二、发行程序
（一）内部决议程序
2024年8月26日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于申请发行中期票据的议案》。
2024年9月11日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于申请发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行不超过20亿元（含20亿元）的中期票据。根据前述议案，发行人发行本期中期票据的具体方案如下：
1. 注册发行规模：本次申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的中期票据，具体注册发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准；
2. 发行期限：不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
3. 发行时间：待公司向交易商协会申请注册发行中期票据获准后，根据市场环境及公司资金需求在注册发行总额内及交易商协会批准的中期票据注册有效期内择机一次或分期发行；
4. 发行利率：发行利率根据公司信用评级、发行市场行情等情况确定；
5. 发行对象：全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
6. 资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还有息债务本息等符合法律法规及政策要求的用途，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
7. 担保方式：无担保。
据此，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法律法规和《公司章程》的规定对本期中期票据的注册和发行作出决议，决议的内容和程序合法、合规、有效。
（二）交易商协会注册程序
根据《管理办法》《注册发行规则》等规定，发行人发行本期中期票据尚需在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人已就本期中期票据的注册和发行履行了内部审议程序，决议的内容与程序合法有效；本期中期票据尚需在交易商协会注册，并应在交易商协会为发行人注册的发行额度和有效期内实施。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
本期中期票据的《募集说明书》的主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、备查文件等事项。上述内容包含了《募集说明书指引》中规定的必备内容。
根据《募集说明书》，本期中期票据的发行安排包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等内容，经核查，上述发行安排符合法律规定。
据此，本所律师认为，本期中期票据的《募集说明书》系按照《业务指引》《注册文件表格体系》《募集说明书指引》等自律规则的要求编制，《募集说明书》的内容符合上述自律规则有关信息披露的规定，且关于本期中期票据发行安排等内容符合法律规定。
（二）法律意见书及法律服务机构
本期中期票据发行的法律服务机构为北京市中伦（广州）律师事务所。北京市中伦（广州）律师事务所为本期中期票据出具了本法律意见书。
北京市中伦律师事务所是在中国境内依法设立并有效存续的特殊的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）。北京市中伦（广州）律师事务所持有广东省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000786080857G）。截至本法律意见书出具之日，北京市中伦律师事务所为交易商协会会员。
北京市中伦（广州）律师事务所为发行人本期中期票据发行出具法律意见书的经办律师均持有合法的执业证书。
本所律师认为，北京市中伦（广州）律师事务所及出具本法律意见书的经办律师均具备为本期中期票据发行提供专项法律服务的资质。
另经本所自查并经发行人确认，北京市中伦（广州）律师事务所及出具本法律意见书的经办律师与发行人均不存在关联关系。
（三）信用评级报告及评级机构
本期中期票据发行的信用评级机构为远东资信评估有限公司（下称“远东资信”）。根据远东资信于2024年9月20日出具的《广东顺控发展股份有限公司主体信用评级报告》（远东信评（2024）0271号），发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定。
经本所律师核查，远东资信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310101132508092K），已于2020年7月完成在中国人民银行的信用评级机构备案，并已完成中国证监会2023年度证券评级机构备案。截至本法律意见书出具之日，远东资信为交易商协会会员。
本所律师认为，远东资信具备为发行人本期中期票据提供信用评级服务的资质。
另经发行人确认并经本所律师适当核查，远东资信与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告及审计机构
天职国际对发行人2021年度、2022年度及2023年度合并财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》和《2023年度审计报告》。
经本所律师核查，天职国际现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：京财会许可[2011]0105号）。经检索中国证监会网站发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》（截至2022年12月31日），天职国际已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至本法律意见书出具之日，天职国际为交易商协会会员。
经本所律师核查，天职国际为发行人出具《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》和《2023年度审计报告》的会计师均持有合法的执业证书。
根据天职国际出具的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到行政处罚的情况说明》，自2021年至上述说明出具日，天职国际受到行政处罚的情况如下：
2024年8月2日，中国证监会对天职国际出具《行政处罚决定书》（[2024]78号），天职国际因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（自2024年8月2日至2025年2月1日止）。
由于发行人与天职国际建立委托关系、天职国际为发行人实际提供审计服务以及相关审计报告出具的时间均在天职国际被暂停从事证券服务业务之前，且发行人《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》和《2023年度审计报告》的签字注册会计师未参与过上述行政处罚项目，亦未因此被处罚。据此，本所律师认为，天职国际上述处罚事项不会对本次发行构成实质性不利影响或法律障碍。
经本所律师适当核查，本所律师认为，天职国际及为本期中期票据发行出具审计报告的会计师具备为本期中期票据发行提供审计服务的资质。
另经发行人确认并经本所律师适当核查，天职国际及为本期中期票据发行出具审计报告的会计师与发行人均不存在关联关系。
（五）承销机构
本期中期票据发行的承销商为中国银河证券股份有限公司（下称“银河证券”）。经本所律师核查，银河证券现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934537G）、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000073614）。根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，银河证券具备担任本次发行承销商的资格。截至本法律意见书出具之日，银河证券为交易商协会会员。
本所律师认为，银河证券具备承销本期中期票据的资格，符合《管理办法》的规定。
另经发行人确认并经本所律师适当核查，银河证券与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：本期中期票据的发行文件符合《管理办法》《业务指引》等自律规则的规定；本期中期票据发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，符合《中介服务规则》的相关规定。
四、重大法律事项和潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据发行金额为20亿元，将用于偿还有息债务及补充流动资金。
发行人承诺，本次中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，募集资金不得进入土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。本次中期票据所募集的资金将不用于房地产的土地储备或房屋开发以及环保违规项目的开发。
本次中期票据募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。
发行人承诺，本次中期票据募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺，本次中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺，发行本期中期票据不涉及重复匡算资金用途的情况。
本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合相关法律法规及政策规定。
（二）法人治理情况
1. 法人治理结构
发行人是在中国境内依法设立，具有法人资格的股份有限公司，发行人已按《公司法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》。根据发行人《公司章程》的规定，发行人的法人治理结构如下：（1）发行人设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括独立董事四名、非独立董事五名，非独立董事中包含一名职工代表董事，除职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生外，公司董事由股东大会选举或更换；董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；（2）发行人设监事会，监事会由五名监事组成，其中包括由股东大会选举的三名监事和职工代表大会选举的两名职工代表监事；监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；（3）发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任；设常务副总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
经本所律师适当核查，发行人已严格按照《公司法》等法律、法规的规定设立了董事会、监事会、经营管理机构及其他公司内部职能部门，并制定了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等在内的公司具体管理制度，具有健全的组织机构及管理制度。
2. 董事、监事和高级管理人员任职合法性
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事九名，监事五名，高级管理人员七名，具体情况如下：
职位 姓名 职务 任职开始时间 任职到期日
董事 陈海燕 董事长、董事 2015年10月8日 2027年9月10日
蒋 力 董事 2022年6月6日 2027年9月10日
张 平 董事 2024年9月11日 2027年9月10日
李云晖 董事 2019年4月19日 2027年9月10日
彭丹红 职工董事 2024年9月11日 2027年9月10日
聂织锦 独立董事 2021年9月24日 2027年9月10日
王立章 独立董事 2021年9月24日 2027年9月10日
徐 芳 独立董事 2022年5月9日 2027年9月10日
宋嘉雯 独立董事 2024年9月11日 2027年9月10日
监事 张玉雪 监事会主席、监事 2024年9月11日 2027年9月10日
黄文庆 监事 2022年6月6日 2027年9月10日
何幸映 监事 2024年9月11日 2027年9月10日
马智勇 职工监事 2021年9月24日 2027年9月10日
毛伊飞 职工监事 2022年6月6日 2027年9月10日
高级管理人员 蒋 力 总经理 2022年5月19日 2027年9月10日
梁伟峰 副总经理 2021年5月10日 2027年9月10日
蒋 毅 董事会秘书 2015年10月8日 2027年9月10日
副总经理 2021年5月10日 2027年9月10日
袁慧燕 副总经理 2021年1月24日 2027年9月10日
张长征 副总经理 2023年2月28日 2027年9月10日
梁朝华 副总经理 2021年7月29日 2027年9月10日
方朝晖 副总经理、财务负责人 2024年9月23日 2027年9月10日
经本所律师适当核查，发行人现行在任的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1. 发行人经营范围和业务情况
经本所律所核查，发行人的经营范围为：许可项目：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；市政设施管理；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人的主营业务为自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务，同时提供污水处理服务及配套提供市政工程、环境安装工程等服务。
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，发行人及发行人合并报表范围内子公司经营范围和业务合法合规、符合国家相关政策。
2. 发行人主要在建工程情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人及发行人合并报表范围内子公司主要在建工程情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资额 截至2024年6月末已投资金额 未来计划投资金额 建设起止时间
2024年7-12月 2025年 2026年
1 右滩水厂二期扩建工程 2.93 0.54 暂未确定 暂未确定 暂未确定 2021.03-2025.12
2 乐从水厂5万吨/日优质水工程 1.16 0.14 0.79 0.23 - 2024.01-2025.01
3 容桂桂洲大道（泰安酒店至碧桂路）DN1000给水管道工程 0.80 0.08 0.72 - - 2024.04-2024.12
合计 4.89 0.76 1.51 0.23 - -
经本所律师适当核查，发行人及合并报表范围内子公司上述在建工程已经履行了项目核准或备案程序、并依法取得现阶段所必需的审批许可，符合中国法律、行政法规和规范性文件的规定。
3. 发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人及发行人合并报表范围内子公司近三年及一期曾受到行政处罚的具体情况如下：
被处罚主体 处罚机关 处罚事由 罚款金额 处罚时间
佛山市顺德区汇丰源环保工程管理有限公司 佛山市顺德区城市管理和综合执法局 随意倾倒建筑垃圾约6立方米 5万元 2022.11.15
水业控股 广东省水利厅 超过批准的取水许可量取水 6万元 2022.03.21
顺控环投 佛山市顺德区住房城乡建设和水利局 超过批准的取水许可量取水 2万元 2021.06.28
经本所律师适当核查，上述行政处罚金额较小，被处罚主体均已足额缴纳相关罚款；佛山市顺德区汇丰源环保工程管理有限公司所受行政处罚发生于被发行人收购之前且已完成整改；水业控股及顺控环投已向行政主管部门申请扩大取水规模并取得新的《中华人民共和国取水许可证》，对超许可取水问题已完成整改。因此，本所律师认为，上述行政处罚不会对本期中期票据发行构成重大不利影响。
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，除上述行政处罚外，发行人及发行人合并报表范围内子公司近三年及一期不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税、金融监管等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，发行人本期中期票据的发行不存在因发行人及发行人合并报表范围内子公司业务运营情况或其他原因而受到限制的情形。
（四）发行人受限资产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人及发行人合并报表范围内子公司的受限资产情况具体如下：
单位：万元
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 200.00 履约保证金
无形资产 282.82 质押
应收账款 6,538.88 质押
合 计 7,021.70 -
除以上受限资产外，发行人及发行人合并报表范围内子公司资产不存在其他已依法设立并生效的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
本所律师认为，发行人及发行人合并报表范围内子公司上述资产受限情形不会对本期中期票据发行构成重大不利影响。
（五）或有事项
1. 对外担保
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人及发行人合并报表范围内子公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。
2. 未决诉讼、仲裁
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在足以对本期中期票据发行产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。
3. 其他或有事项
经本所律师适当核查，发行人无其他需要披露的或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及发行人合并报表范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
经本所律师适当核查，本期中期票据无信用增进安排。
（八）发行人待偿还债务融资工具情况
根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人合并报表范围内子公司不存在待偿还债务融资工具。
（九）关于本次发行文件跨年持续有效性的意见
经本所律师核查，本期中期票据发行工作于2024年启动，相关工作已持续至2025年，涉及跨年发行的情形。本所律师认为，跨年发行未改变本次发行涉及的有权机构决议、已签署和出具的发行文件的法律效力，本次发行文件均持续有效，该事项不会对本次发行构成重大不利影响。
五、投资人保护
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对构成本期中期票据项下的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等违约救济内容进行了规定。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对本期中期票据持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容进行了规定。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中承诺“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本次债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等”。
综上，本所律师认为，《募集说明书》中关于投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，具备发行本期中期票据的主体资格。
（二）发行人本期中期票据已经其董事会、股东大会决议同意，决议的内容和程序合法有效。
（三）本期中期票据的有关发行文件合法合规，为本期中期票据提供服务的有关中介机构及其经办人员具备相关资质，且与发行人无关联关系。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期中期票据构成实质性影响的重大事项及潜在法律风险。
（五）本期中期票据已建立了投资人保护机制，《募集说明书》及有关发行文件中关于投资人保护的内容合法有效。
（六）本期中期票据尚需在交易商协会完成注册程序后方可发行。
本法律意见书一式叁份，自经办律师签字并加盖北京市中伦（广州）律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）