北京竞天公诚（杭州）律师事务所<br /><br />关于杭州滨江房产集团股份有限公司<br /><br />2026年度第一期短期融资券<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />目   录<br /><br />一、 发行主体 ............................................................................................................... 5<br /><br />二、 发行程序 ............................................................................................................... 9<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构 ................................................................................ 10<br /><br />四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ........................................ 14<br /><br />五、 对投资人保护相关内容的法律意见 ................................................................ 19<br /><br />六、 土地取得情况专项核查意见 ............................................................................ 22<br /><br />七、 总体结论性意见 ................................................................................................. 25<br /><br />释       义<br /><br />在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：<br /><br />滨江集团、公司、发行人 	指 	杭州滨江房产集团股份有限公司 	<br /><br />滨江控股 	指 	杭州滨江投资控股有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号） 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业短期融资券业务指引》（2021版） 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （2023版） 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《杭州滨江房产集团股份有限公司2026年度第一期短期融资券募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	发行人于2025年5月20日在巨潮资讯网公告的《公司章程》 	<br /><br />浙商银行 	指 	浙商银行股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	指 	浙商银行 	<br /><br />本所 	指 	北京竞天公诚（杭州）律师事务所 	<br /><br />天健 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中国银保监会 	指 	中国银行保险监督管理委员会 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />深交所 	指 	深圳证券交易所 	<br /><br />非金融企业债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期短期融资券 	指 	本期发行金额为6亿元人民币的杭州滨江房产集团股份有限公司2026年度第一期短期融资券 	<br /><br />本期发行 	指 	指本期短期融资券的发行 	<br /><br />报告期，三年及一期 	指 	2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />北京竞天公诚（杭州）律师事务所<br /><br />关于杭州滨江房产集团股份有限公司<br /><br />2026年度第一期短期融资券之法律意见书<br /><br />致：杭州滨江房产集团股份有限公司<br /><br />北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，就发行人发行“杭州滨江房产集团股份有限公司2026年度第一期短期融资券”事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。为本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会发布的《业务指引》、《注册发行规则》、《信息披露规则》等自律规则及指引对发行人本次债券发行相关内容进行了必要的核查，审阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料、公开信息，合理、充分地运用了书面审查、查询、计算和复核等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。<br /><br />在前述核查验证过程中，本所律师得到并依赖于发行人如下保证：<br /><br />1. 发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或陈述、说明、确认和承诺（无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘等互联网传输和接收方式所获取的）均真实、准确、完整、合法、有效，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，且取得了应当取得的授权，所有副本材料或复印件、扫描件均与原件一致。<br /><br />2. 发行人向本所律师提供的非发行人制作的文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。<br /><br />为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：<br /><br />1. 对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人、控股股东、部分子公司公开披露的相关信息和有关政府部门、证券交易所、行业协会、债券发行相关信息披露平台等公开披露的相关信息，以及有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的书面确认或口头陈述而出具相应的意见。<br /><br />2. 本所依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的相关规定，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。<br /><br />3. 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、信用评级、偿债能力等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、信用评级报告或业务报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师不具备核查和做出评价的适当资格。<br /><br />4. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />5. 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。<br /><br />基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期发行相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见如下：<br /><br />一、 发行主体<br /><br />1-1 发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	杭州滨江房产集团股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	91330000719577660B 	<br /><br />企业类型 	股份有限公司（上市） 	<br /><br />住所 	杭州市庆春东路38号 	<br /><br />法定代表人 	张洪力 	<br /><br />注册资本 	311,144.3890万元 	<br /><br />实收资本 	311,144.3890万元 	<br /><br />经营范围 	房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜。 	<br /><br />成立日期 	1996年08月22日 	<br /><br />营业期限 	1996年08月22日至长期 	<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》，发行人系依法设立的公司法人，具有独立的法人资格，属于《中华人民共和国民营经济促进法》第七十七条规定的民营经济组织。<br /><br />1-2 发行人系非金融企业<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》及核查发行人《公司章程》披露的公司经营范围，发行人系非金融企业。<br /><br />1-3 发行人系交易商协会会员<br /><br />根据交易商协会网站公示信息，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />1-4 发行人的历史沿革合法合规<br /><br />根据发行人提供的工商登记档案资料，发行人的历史沿革情况如下：<br /><br />(1) 1996年8月22日，发行人前身杭州滨江房产集团有限公司在杭州市工商行政管理局江干分局登记成立，并领取注册号为25543300－0的《营业执照》。公司注册资本为人民币5,200万元，其中，杭州市江干区计经委出资人民币5,000万元，占注册资本的96％，杭州定海建筑工程公司名义出资人民币200万元，占注册资本的4％。<br /><br />(2) 1999年公司改制，确认原杭州定海建筑工程公司的200万元出资未到位，滨江集团的注册资本由人民币5,200万元减至1,200万元。改制完成后，杭州市江干区国有资产管理局出资480万元，占注册资本40％；戚金兴出资720万元，占注册资本60％。根据戚金兴与其他经营层成员朱慧明、莫建华、王祖根分别签署的《协议书》，在戚金兴受让持有的60％股权中，10％股权（计120万元出资）系其代朱慧明持有，10％股权（计120万元出资）系其代莫建华持有，5％股权（计60万元出资）系其代王祖根持有。<br /><br />(3) 2001年公司注册资本由人民币1,200万元增至3,000万元。增资完成后，杭州市江干区国有资产管理局出资480万元，占注册资本的16％；戚金兴出资1,530万元，占注册资本的51％；朱慧明出资465万元，占注册资本的15.5％；莫建华出资465万元，占注册资本的15.5％；王祖根出资60万元，占注册资本的2％。2001年8月22日，戚金兴分别与朱慧明、莫建华、王祖根签署《协议书》，约定戚金兴不再向朱慧明、莫建华、王祖根返还其代持的滨江集团10％、10％、5％的股权，朱慧明、莫建华、王祖根原缴纳的出资款项由戚金兴予以返还，并约定由朱慧明、莫建华、王祖根分别认缴增资465万元、465万元和60万元。至此，戚金兴与朱慧明、莫建华、王祖根之间的委托持股关系得以终止。<br /><br />(4) 2002年公司注册资本由人民币3,000万元增至6,000万元。增资完成后，杭州江干区国有资产经营管理公司出资480万元，占注册资本8％；戚金兴出资3,300万元，占注册资本的55％；朱慧明出资1,080万元，占注册资本的18％；莫建华出资1,080万元，占注册资本的18％；王祖根出资60万元，占注册资本的1％。<br /><br />(5) 2005年股东王祖根将其持有的1％股权转让给戚金兴。股权转让完成后，杭州江干区国有资产经营管理公司出资480万元，占注册资本8％；戚金兴出资3,360万元，占注册资本的56％；朱慧明出资1,080万元，占注册资本的18％；莫建华出资1,080万元，占注册资本的18％。<br /><br />(6) 2006年杭州江干区国有资产经营管理有限公司将其持有的8％股权转让给杭州滨江房屋建设开发公司（以下简称“房开公司”），房开公司随后将受让8％股权转让给戚金兴。股权转让全部完成后，戚金兴出资3,840万元，占注册资本的64％；<br /><br />朱慧明出资1,080万元，占注册资本的18％；莫建华出资1,080万元，占注册资本的18％。<br /><br />(7) 2006年，戚金兴、朱慧明、莫建华分别将其持有的部分股权转让给滨江控股公司，戚金兴同时转让部分股权给戚加奇。本次股权转让完成后，杭州滨江投资控股有限公司出资3,960万元，占注册资本的66％；戚金兴出资945.60万元，占注册资本的15.76％；朱慧明出资367.2万元，占注册资本的6.12％；莫建华出资367.2万元，占注册资本的6.12％；戚加奇出资360万元，占注册资本的6％。<br /><br />(8) 2007年，公司向上海汉晟信投资有限公司等四家企业增发4,000万股普通股，每股面值1元，增加注册资本4,000万元。其中，向上海汉晟信投资有限公司发行2,295.4万股普通股，占发行后总股本的4.99％；向新理益集团有限公司发行1,000万股普通股，占发行后总股本的2.17％；向江苏新业科技投资发展有限公司发行460万股，占发行后总股本的1％；向深圳市新九思人实业发展有限公司发行244.6万股普通股，占发行后总股本的0.53％。<br /><br />该次增发后，发行人总股本由42,000万股增至46,000万股，股本结构如下：<br /><br />序号 	股东名称/姓名 	持股数（万股） 	持股比例 	<br /><br />1 	滨江控股公司 	27,720 	60.26％ 	<br /><br />2 	戚金兴 	6,619.2 	14.39％ 	<br /><br />3 	朱慧明 	2,570.4 	5.59％ 	<br /><br />4 	莫建华 	2,570.4 	5.59％ 	<br /><br />5 	戚加奇 	2,520 	5.48％ 	<br /><br />6 	上海汉晟信投资有限公司 	2,295.4 	4.99％ 	<br /><br />7 	新理益集团有限公司 	1,000 	2.17％ 	<br /><br />8 	江苏新业科技投资发展有限公司 	460 	1％ 	<br /><br />9 	深圳市新九思人实业发展有限公司 	244.6 	0.53％ 	<br /><br />合计 	46,000 	100％ 	<br /><br />(9) 经中国证监会“证监许可[2008]624号”文核准，发行人于2008年5月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股。本次公开发行后，公司总股本增至52,000万股。<br /><br />经深交所“深证上[2008]77号”文同意，发行人首次公开发行的股票于2008年5月29日在深交所上市交易，证券简称“滨江集团”，证券代码002244。<br /><br />(10) 2008年，发行人以2008年6月30日公司总股本52,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本增至104,000万股。<br /><br />(11) 2009年，发行人以截至2008年12月31日公司104,000万股总股本为基数，向全体股东每10股派送红股3股并派发现金红利1.22元（含税）。送红股后公司总股本增至135,200万股。<br /><br />(12) 2015年，发行人以截至2014年12月31日公司135,200万股总股本为基数，向全体股东每10股派送红股6股并派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。送红股及转增后公司总股本增至270,400万股。<br /><br />(13) 经中国证监会“证监许可[2016]10号”《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2016年 3月向特定对象非公开发行40,744.3890万股。本次非公开发行后，公司总股本增至311,144.3890万股。<br /><br />1-5 发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人《公司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />1-6 结论<br /><br />综上，本所律师认为：发行人具有独立的法人资格，属于《中华人民共和国民营经济促进法》第七十七条规定的民营经济组织；系非金融企业；系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理；历史沿革合法合规且依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备发行本期短期融资券的主体资格。<br /><br />二、 发行程序<br /><br />2-1 内部决议<br /><br />根据发行人于2024年12月6日在巨潮资讯网公告的《杭州滨江房产集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告》，2024年12月5日，滨江集团召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于拟注册发行中期票据和短期融资券（含超短期融资券）的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币40亿元的中期票据和总额不超过（含）40亿元的短期融资券（含超短期融资券），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，在注册有效期内可一次或多次发行。为顺利完成短期融资券及中期票据注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次注册发行中期票据及短期融资券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜。<br /><br />根据发行人于2024年12月24日在巨潮资讯网公告的《杭州滨江房产集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》及《关于杭州滨江房产集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》，2024年12月23日，滨江集团召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟注册发行中期票据和短期融资券（含超短期融资券）的议案》。<br /><br />2-2 注册<br /><br />发行人本期发行尚需在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》。<br /><br />2-3 结论<br /><br />综上，本所律师认为：发行人本期发行已由股东会依法定程序作出同意发行短期融资券的决议，发行人股东会的授权范围和决议程序合法合规；根据《业务指引》和《注册发行规则》的规定，本期短期融资券尚需在交易商协会注册并获得《接受注册通知书》后方可发行。<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构<br /><br />3-1 募集说明书<br /><br />发行人就本期短期融资券的发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、本期发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、企业近一期主要财务状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、本期短期融资券投资人保护条款、主动债务管理、违约、风险情形及处置、与本期短期融资券发行有关的机构、备查文件和查询地址等。此外，《募集说明书》披露了本期短期融资券发行相关的簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排和上市流通安排，合法合规。<br /><br />据此，本所律师认为：《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，内容涵盖了相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则要求披露的主要事项。本期发行安排合法合规。<br /><br />3-2 评级报告<br /><br />3-2-1 信用评级机构<br /><br />联合资信现持有统一社会信用代码为“91110000722610855P”的《营业执照》，是中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）认可的债券市场评级机构，且是交易商协会会员，可为发行人提供资信评级服务。<br /><br />根据发行人书面确认，联合资信与发行人不存在关联关系。<br /><br />3-2-2 信用评级情况<br /><br />根据联合资信于2025年6月13日出具的联合[2025]4169号《信用评级公告》和《杭州滨江房产集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。<br /><br />3-3 法律意见书<br /><br />北京竞天公诚（杭州）律师事务所为发行人本期发行的法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为“31330000MD0210806G”的《律师事务所分所执业许可证》，并已通过2024年度的律师事务所年度考核。本所出具本法律意见书时，系中国银行间市场交易商协会中介机构会员，依法具有出具本法律意见书的资质。<br /><br />本法律意见书的签字律师目前均持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被司法行政机关给予执业处罚的情形。<br /><br />根据发行人书面确认并经本所律师自查，发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：本所及本所经办律师具备为发行人发行本期短期融资券出具法律意见书的相关资质。本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />3-4 审计报告<br /><br />天健为发行人本期发行的审计机构。天健现持有统一社会信用代码为“913300005793421213”的《营业执照》，并持有证书序号为“000494”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，系中国银行间市场交易商协会中介机构会员。<br /><br />天健于2023年4月27日出具了天健审[2023]4728号《杭州滨江房产集团股份有限公司2022年度审计报告》、于2024年4月25日出具了天健审[2024]3821号《杭州滨江房产集团股份有限公司2023年度审计报告》、于2025年4月24日出具了天健审[2025]8198号《杭州滨江房产集团股份有限公司2024年度审计报告》，前述审计报告的经办注册会计师沈祥红、蒋舒媚和姜勇捷均持有有效的《注册会计师证书》。<br /><br />天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人2022-2024年度财务报表的审计机构，近一年来受到中国证券监督管理委员会浙江监管局、上海证券交易所及深圳证券交易所的行政处罚、纪律处分和监管措施如下：<br /><br />(1) 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局2025年1月17日出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对天健所的浙江帕瓦新能源股份有限公司项目、浙富控股集团股份有限公司项目、浙江维康药业股份有限公司项目、岳阳林纸股份有限公司项目、盛视科技股份有限公司项目、万向钱潮股份公司项目、传化智联股份有限公司项目和东杰智能科技集团股份有限公司项目进行执业质量检查，认定其在项目执业质量方面存在问题。因此决定：对天健所和李凯利、金伟杰、王姬文、程强、杨益波、张家华、江娟、王绍武、倪国君、宋晨、陈素素、崔文正、韩熙、吴慧、李新葵、贺胜、李联、苏醒、刘江杰、陈蔡建、尉建<br /><br />清、骆圆圆、吴珊珊、李剑、袁立春分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。<br /><br />(2) 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局于2024年12月31日出具的《行政处罚决定书[2024]56号》（天健所、胡彦龙、徐莉丽、倪彬），其认定：天健所在为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责，其出具的2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载；天健所在为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责，其出具的审计机构声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件存在虚假记载。因此决定：对天健所责令改正，没收业务收入3,080,188.67元，并处以6,160,377.34元罚款；对胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予警告，并分别处以50万元、40万元和20万元罚款。<br /><br />(3) 根据上海证券交易所于2025年3月21日公布的《上海证券交易所纪律处分决定书[2025]64号》，其认定：想念食品股份有限公司申报会计师未能对发行人经销商特殊关系予以审慎核查，核查程序执行存在缺陷，未能识别重要内部控制节点并核查执行情况，导致相关信息披露不准确，履行核查工作不到位。项目签字会计师（刘钢跃、胡健）对上述行为负有主要责任。因此决定：对天健所予以公开谴责，对刘钢跃、胡健予以24个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。<br /><br />(4) 根据上海证券交易所于2024年9月11日公布的《上海证券交易所纪律处分决定书[2024]175号》，其认定：天健所作为卓锦环保科技股份有限公司2021年度审计机构，毛晓东、黄锦洪作为2021年年度报告审计注册会计师，未能勤勉尽责，存在未能有效识别与大额处置意向金相关的舞弊风险、未对询证函回函异常情况保持应有的职业怀疑、未合理关注处置意向协议存在的明显异常等违规行为。因此决定：对天健所及报告审计注册会计师毛晓东、黄锦洪予以通报批评。<br /><br />(5) 根据深圳证券交易所于2025年6月28日公布的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予纪律处分的决定》（深证审纪[2025]27号），其认定：天健所在为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责，其出具的审计机构声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件存在虚假记载。签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽是天健所上述违规行为直接负责的主管人员；天健所在为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责，其出具的2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载，签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬是天健所上述违规行为直接负责的主管人员。因此决定：对胡彦龙、徐莉丽给予十二个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年6月28日至2026年6月27日期间，不接受胡彦龙、徐莉丽签字的发行上市申请文件、信息披露文件；对天健会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；对胡彦龙、徐莉丽给予公开谴责的处分；对倪彬给予通报批评的处分。<br /><br />(6) 根据深圳证券交易所上市审核中心2025年5月23日公布的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函[2025]11号），其认定：天健所在浙江泛源科技股份有限公司（“泛源科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的项目中，未对泛源科技存货管理相关内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确；未对泛源科技研发相关内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确；未对资金流水予以充分关注并审慎核查。因此决定：对天健所采取书面警示的自律监管措施。<br /><br />(7) 根据深圳证券交易所上市审核中心2025年4月30日公布的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函[2025]10号），其认定：天健所在迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目中，未对采购、销售、存货管理等内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查；资金流水核查程序执行不到位；对退货会计处理发表的核查意见不准确。因此决定：对天健所采取书面警示的自律监管措施。<br /><br />(8) 根据深圳证券交易所于2024年9月24日公布的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师宋慧娟、葛徐、王明伟、季佳佳给予纪律处分的决定》（深证审纪[2024]776号），其认定：天健所在聚力文化2016年年度财务报表、2017年年度财务报表和2018年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，宋慧娟作为聚力文化2016年至2018年年度审计报告的签字注册会计师，对天健所的上述违规行为负有责任；葛徐作为聚力文化2016年年度审计报告的签字注册会计师，对天健所2016年审计执业未勤勉尽责行为负有责任；王明伟作为聚力文化2017年年度审计报告的签字注册会计师，对天健所2017年审计执业未勤勉尽责行为负有责任；季佳佳作为聚力文化2018年年度审计报告的签字注册会计师，对天健所2018年审计执业未勤勉尽责行为负有责任。因此决定：对天健会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分；对签字注册会计师宋慧娟、葛徐、王明伟给予公开谴责的处分；对签字注册会计师季佳佳给予通报批评的处分。<br /><br />根据发行人审计报告签字注册会计师沈祥红、蒋舒媚和姜勇捷的承诺，其参与或承办的项目均未受到行政处罚，不会对发行人发行本次债务融资工具构成实质性不利影响。根据发行人书面确认，发行人与天健及经办注册会计师之间不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：天健及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系，天健及其经办注册会计师具备为发行人发行本期短期融资券提供审计服务的资格。天健近一年来受到的来自中国证券监督管理委员会浙江监管局、上海证券交易所及深圳证券交易所的行政处罚、纪律处分和监管措施不会对发行人发行本次债务融资工具构成实质性不利影响。<br /><br />3-5 关于本期短期融资券的承销<br /><br />3-5-1 主承销商<br /><br />发行人发行本期短期融资券的主承销商为浙商银行。<br /><br />浙商银行现持有统一社会信用代码为“91330000761336668H”的《营业执照》，持有中国银保监会颁发的机构编码为“B0010H133010001”的《金融许可证》，系交易商协会会员。<br /><br />根据发行人书面确认，发行人与主承销商之间均不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：本期短期融资券的主承销商均系具有承销资质的金融机构，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第六条的规定。主承销商与发行人均不存在关联关系。<br /><br />3-5-2 承销协议<br /><br />发行人已与主承销商签订了《杭州滨江房产集团股份有限公司2026年度第一期短期融资券承销协议》，经本所律师核查，承销协议的相关内容符合法律、法规的规定。<br /><br />综上，本所律师认为：承销协议的内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。<br /><br />四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />4-1 注册金额及用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本期短期融资券的注册金额为人民币20亿元，募集资金拟全部用于归还发行人存续期债务融资工具本金，具体明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债券简称 	起息日 	到期日 	债券余额 	发行利率 	拟使用募集资金偿还本金金额 	<br /><br />1 	24滨江房产MTN001 	2024.3.20 	2026.3.20 	70,000.00 	3.64% 	30,000.00 	<br /><br />2 	24滨江房产MTN002 	2024.4.28 	2026.4.28 	50,000.00 	3.80% 	50,000.00 	<br /><br />3 	25滨江房产CP002 	2025.7.9 	2026.7.9 	60,000.00 	2.50% 	60,000.00 	<br /><br />4 	24滨江房产MTN003 	2024.8.7 	2026.8.7 	60,000.00 	3.90% 	60,000.00 	<br /><br />合计 	200,000.00 	<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认，发行人就本期短期融资券募集资金用途承诺如下：所募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。所有募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于土地储备、金融投资、资金拆借和委托贷款。募集资金用于项目建设的，拟使用募集资金金额不超过普通商品房所占比例对应的用款金额。本期短期融资券存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />综上，本所律师认为：本期短期融资券募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。<br /><br />4-2 治理情况<br /><br />经发行人说明并经本所律师通过巨潮资讯网核查发行人公开披露信息，发行人已建立健全的股东会、董事会等组织结构，并已制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等议事规则。<br /><br />根据发行人公开披露信息及发行人确认，并经本所律师通过国家信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员具体任职情况为：<br /><br />姓名 	职务 	任职期间 	<br /><br />戚金兴 	董事长 	现任 	<br /><br />张洪力 	总裁 	现任 	<br /><br />莫建华 	董事 	现任 	<br /><br />沈伟东 	董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 	现任 	<br /><br />贾生华 	独立董事 	现任 	<br /><br />于永生 	独立董事 	现任 	<br /><br />郭清 	副总裁 	现任 	<br /><br />截至2025年9月末，戚金兴直接持有滨江集团11.94%的股份，计371,598,600股；戚金兴通过发行人控股股东杭州滨江投资控股有限公司控制发行人45.41%的股份，计1,413,012,872股；戚金兴与发行人的持股关系图如下：<br /><br />戚金兴控制发行人57.35%的股份，合计1,784,611,472股，并任发行人董事长，为发行人的实际控制人。<br /><br />综上，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合发行人《公司章程》的规定；董事和高级管理人员的任职合法合规，符合发行人《公司章程》的规定；发行人的实际控制人为戚金兴。<br /><br />4-3 业务运营情况<br /><br />4-3-1 经营范围及主营业务<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜”。<br /><br />发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的“建开企（2001）145号”《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，发行人的房地产开发资质等级为壹级，有效期至2027年12月31日。<br /><br />经本所律师核查，报告期内，发行人合并范围内正在从事房地产开发的境内子公司亦取得了房地产开发企业资质证书。<br /><br />综上，本所律师认为：发行人及其房地产开发项目主体具备相应的开发资质，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、主营业务合法合规、符合相关国家产业政策。<br /><br />4-3-2 在建工程<br /><br />根据募集说明书和发行人书面确认，截至2025年3月末，发行人不涉及在建工程及拟建工程。<br /><br />发行人及其合并范围境内子公司的主要在建房地产项目已履行的手续取得了相关主管部门的许可（具体证照情况请见附表），合法合规且符合国家相关产业政策，不存因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被处以重大处罚或正在被（立案）调查的情况。<br /><br />4-3-3 诚信合法经营情况<br /><br />根据发行人提供资料及书面确认，并经本所律师检索自然资源部门、住房和城乡建设部门及国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其合并范围境内子公司在报告期内：<br /><br />(1) 不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情形；<br /><br />(2) 按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发(2008)3号）的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会、违法分割等违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚的情形；<br /><br />(3) 不存在拖欠土地款的情形，不存在未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形；<br /><br />(4) 已经取得土地使用权的项目不存在土地权属争议问题；<br /><br />(5) 不存在因未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的重大违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚的情形；<br /><br />(6) 截至报告期末尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置作出行政处罚的情形；发行人截至报告期末已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例未达到1/4而受到国土部门就土地闲置作出行政处罚的情形；<br /><br />(7) 发行人及合并范围境内房地产子公司的主要房地产开发项目（具体请见附表）均已经按照开发进度取得了相关批文或备案，办理了相关证照或文件，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；<br /><br />(8) 不存在因“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违法违规问题，不存在导致对发行人持续经营、偿债能力、融资产生重大不利影响的监管机构处分的记录，亦未造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />(9) 发行人涉及旧城改造的项目严格按照合法合规要求执行，取得专项规划文件许可，拆迁补偿资金为自有资金，不涉及诉讼。发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁。<br /><br />(10) 不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。<br /><br />4-4 受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认，截至2025年3月末，发行人及其合并范围内子公司受限资产余额为6,191,644.15万元，占发行人期末总资产的24.73%，占发行人期末净资产的117.90%。其中受限保证金余额为7,271.07万元，受限存货余额为5,392,229.65万元，受限投资性房地产余额为336,622.49万元，受限固定资产余额为79,908.88万元，受限无形资产为520.77万元。<br /><br />根据发行人确认，上述资产存在的权利限制不存在违反相关法律法规的情形，该等资产受限的情形不会对本期发行构成实质性法律障碍。经发行人确认，除上述受限资产外，截至2025年3月末，发行人及其合并范围内子公司无应披露而未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。<br /><br />4-5 或有事项<br /><br />4-5-1 对外担保<br /><br />按照房地产企业经营惯例，发行人及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证。根据《募集说明书》及发行人确认，截至2025年9月末，发行人控股子公司为购房者提供的阶段担保金额约为人民币3,012,241万元，占发行人2025年9月末净资产的55.25%。<br /><br />发行人对外担保情况表1（不包括对子公司的担保）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	担保人 	担保对象 	担保种类 	金额 	<br /><br />1 	发行人及子公司 	按揭购房业务 	阶段性连带担保 	3,012,241 	<br /><br />合计 	3,012,241 	<br /><br />发行人对外担保情况表2（不包括对子公司的担保）<br /><br />单位：万元<br /><br />编号 	担保单位 	担保对象 	担保种类 	担保金额 	<br /><br />1 	杭州滨江房产集团股份有限公司 	杭州兴塘置业有限公司 	连带责任保证 	16,170.00 	<br /><br />2 	杭州滨江房产集团股份有限公司 	杭州融滨昌盛置业有限公司 	连带责任保证 	4,102.49 	<br /><br />3 	杭州滨江房产集团股份有限公 	湖州市南太湖未来社区建设发展有限公司 	连带责任保证 	15,165.00 	<br /><br />截至2025年9月末，除上述情形外，发行人不存在其他对外担保的情形。根据《募集说明书》及发行人确认，截至2025年9月末，发行人对境内子公司担保已按照发行人《公司章程》及内部决策制度的规定履行内部决策程序，合法合规，不会对本期发行构成实质性法律障碍。<br /><br />4-5-2 重大未决诉讼/仲裁、重大处罚<br /><br />2025年9月3日，浙江省杭州市上城区人民法院作出（2025）浙0102民初20105号民事判决书，判决杭州融滨昌盛置业有限公司于判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行归还借款本金62319438.11元，并支付期内利息284031.8元、逾期罚息1053738.19元、复利3171.69元（逾期罚息、复利暂计至2025年1月20日，此后逾期罚息以未还该项本金为基数、复利以欠付该项期内利息为基数均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率一年期LPR加90个基点后上浮50%的标准分别计付至此项本金、期内利息实际清偿之日止，利率于每年的11月15日调整）；……被告杭州滨江房产集团股份有限公司对被告杭州融滨昌盛置业有限公司的上述付款义务在37%的范围内承担连带清偿责任。2026年1月20日，原告中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行与被告杭州融滨昌盛置业有限公司、融创房地产集团有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司和浙江金昌启亚控股有限公司达成《执行和解协议书》，就相关款项的支付安排作出约定。根据公司说明，目前该《执行和解协议书》正在正常履行中。<br /><br />根据发行人2024年度的审计报告和书面确认，截至2025年9月末，除上述情形外，发行人及其合并范围内子公司不存在对发行人持续经营、偿债能力、融资构成重大不利影响的重大未决诉讼/仲裁1；发行人及其合并范围内子公司在报告期内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚2的情形。<br /><br />4-5-3 重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据募集说明书、发行人2022年度、2023年度和2024年度的审计报告以及发行人书面确认，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在影响本期发行的重大承诺事项及其他或有事项。<br /><br />4-6 重大资产重组情况<br /><br />根据发行人2022年度、2023年度和2024年度的审计报告以及书面确认，并经本所律师检索发行人在巨潮资讯网和深交所官方网站发布的公告情况，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。<br /><br />4-7 信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期短期融资券无信用增进安排。<br /><br />4-8 存续债券情况<br /><br />根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未到期债务融资工具及其他债券情况如下：<br /><br />证券名称 	发行日期 	期限 	发行规模(亿元) 	票面利率(%) 	证券类别 	<br /><br />24滨江房产MTN001 	2024.3.18 	2年 	7.00 	3.64 	一般中期票据 	<br /><br />1 此处重大诉讼/仲裁系指发行人或其合并报表范围境内子公司作为重大诉讼/仲裁的被告/被申请人/被执行人，单笔涉案金额占上年末净资产10%的诉讼/仲裁。<br /><br />2 此处重大处罚是指单笔处罚金额超过发行人上年度经审计净资产的10%，或单笔处罚金额超过人民币1,000万元。<br /><br />证券名称 	发行日期 	期限 	发行规模(亿元) 	票面利率(%) 	证券类别 	<br /><br />24滨江房产MTN002 	2024.4.25 	2年 	5.00 	3.80 	一般中期票据 	<br /><br />24滨江房产MTN003 	2024.8.5 	2年 	6.00 	3.90 	一般中期票据 	<br /><br />24滨江房产MTN004 	2024.11.4 	2年 	6.00 	4.40 	一般中期票据 	<br /><br />25滨江房产MTN001 	2025.3.28 	2年 	5.00 	3.80 	一般中期票据 	<br /><br />25滨江房产MTN002 	2025.4.21 	2年 	6.00 	3.70 	一般中期票据 	<br /><br />25滨江房产CP002 	2025.7.7 	1年 	6.00 	2.50 	一般短期融资券 	<br /><br />25滨江房产MTN003 	2025.10.22 	2年 	7.00 	2.85 	一般中期票据 	<br /><br />合计 	48.00 			<br /><br />根据发行人书面确认并经本所律师检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、上海清算所网站，发行人不存在“发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”。<br /><br />4-9 信息披露情况<br /><br />根据发行人书面确认并经本所律师检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网和深交所网站，报告期内发行人不存在因信息披露事项受到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。<br /><br />4-10 结论<br /><br />综上，本所律师认为：报告期内，在本所律师尽职调查的范围内，除本法律意见书披露的事项外，不存在对本期发行构成实质性法律障碍的重大法律事项及其他潜在法律风险。<br /><br />五、 对投资人保护相关内容的法律意见<br /><br />5-1 根据《募集说明书》，本期发行按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》的要求对构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容作了相应安排，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />5-2 根据《募集说明书》，发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2023版）》的要求制定了持有人会议机制。持有人会议机制包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议，议案设置内容明确，表决程序和决议效力范围符合法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />5-3 根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能对本期债务融资工具进行主动债务管理，方式包括但不限于置换、同意征集等。发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（2023版本）》的要求制定了同意征集机制，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />5-4 根据《募集说明书》，本期发行设置有本期短期融资券投资者保护机制，添加了控制权变更条款，约定了触发情形和处置程序，相关约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />综上，本所律师认为，《募集说明书》中有关投资人保护相关内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》、《信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2023版）》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（2023版）》等自律规则的要求，合法有效。<br /><br />六、 土地取得情况专项核查意见<br /><br />6-1 发行人2025年以来土地竞拍情况核查<br /><br />针对自2025年1月1日起至本法律意见书出具之日止，发行人及合并范围境内子公司通过招拍挂方式新取得的宗地如下表所示：<br /><br />编号 	城市 	地块名称 	土地面积(㎡) 	计容面积(㎡) 	土地总价(亿元) 	楼面地价(元) 	交易时间 	<br /><br />1 	杭州 	北干西单元XSCQ1206-09地块 	36,006 	72,012 	27.98 	38,854.64 	2025.01.14 	<br /><br />2 	杭州 	湖墅单元GS0201-R21-05地块 	32,367 	84,154 	54.56 	64,833.52 	2025.01.24 	<br /><br />3 	金华 	婺城区二七区块ZX-20-05-15、ZX-20-05-16地块 	24,765 	30,957 	3.31 	10,692.25 	2025.02.08 	<br /><br />4 	金华 	二七商业地2 ZX- 21-09-03 	22,902 	34,352 	2.45 	7,132.04 	2025.02.08 	<br /><br />5 	金华 	二七商业地1ZX-21-09-07 	13,493 	13,493 	1.03 	7,633.59 	2025.02.08 	<br /><br />6 	金华 	丹溪东路以南、文星街以西、规划路以东、新丰路以北ZX-33 	27,667 	30,434 	4.57 	15,016.10 	2025.02.08 	<br /><br />7 	杭州 	西兴单元BJ030302-29地块 	16,065 	32,130 	13.81 	42,981.64 	2025.02.20 	<br /><br />8 	杭州 	石桥单元GS130201-35地块 	27,934 	61,455 	10.66 	17,346.03 	2025.02.28 	<br /><br />9 	杭州 	北干中单元XSCQ19A-26-1地块 	26,148 	65,370 	17.18 	26,281.17 	2025.04.01 	<br /><br />10 	杭州 	萧山城区市北单元XS070103-41-01地块 	26,650 	47,970 	13.77 	28,705.44 	2025.04.01 	<br /><br />11 	杭州 	湘湖单元（闻堰北片区）XS160101-01地块 	64,021 	70,423 	13.60 	19,311.87 	2025.04.22 	<br /><br />12 	杭州 	康桥单元GS120103-04地块 	17,795 	48,047 	8.21 	17,087.44 	2025.04.28 	<br /><br />13 	杭州 	西站新城单元YH080601-20地块 	31,919 	76,606 	18.63 	24,319.24 	2025.04.28 	<br /><br />14 	杭州 	萧山城区市北单元XS070202-72地块 	40,592 	89,302 	21.85 	24,467.54 	2025.04.28 	<br /><br />15 	杭州 	西站新城单元YH080601-13地块 	40,536 	121,608 	18.37 	15,105.91 	2025.07.15 	<br /><br />16 	杭州 	湘湖单元（杨岐山片区）地块 	33,978 	40,774 	8.49 	20,822.09 	2025.12.01 	<br /><br />17 	杭州 	浦沿单元BJ040301-01地块 	26,008 	65,020 	13.61 	20,932.02 	2025.10.17 	<br /><br />根据发行人确认及本所律师核查，自2025年1月1日起至本法律意见书出具之日止，发行人及其合并范围境内子公司在三十二个重点调控的热点城市通过招拍挂方式获取的商品房项目土地的成交价格在同区域属于合理范围内，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地或竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为。发行人于2025年1月24日以楼面价64,834元/平方米竞得1宗位于杭州核心区域申花板块住宅用地，该地块为湖墅单元GS0201-R21-05地块，出让土地面积32,367平方米，计容面积84,154平方米。该地块位于杭州核心区域申花板块，是原民生药厂区域最后一块宗地，周边配套设施成熟，亦属文教区核心地块，其竞拍价格虽为杭州市区内历史最高单价，但其长达220轮的竞拍轮次，充分体现了杭州全面取消限价政策后的市场真实反应。该宗地块的竞拍价格及其所反映的市场信心，符合当前“促进房地产市场止跌回稳”的政策导向，因此发行人在杭州地区不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地的重大违法违规行为。<br /><br />6-2 核查意见<br /><br />综上，本所律师认为：自2025年1月1日起至本法律意见书出具之日止，发行人及其合并报表范围境内子公司通过招拍挂方式新取得的宗地，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地或竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为。根据发行人书面确认，发行人及其合并范围境内子公司通过招拍挂方式获取商品房项目土地涉及的已经支付的土地出让金资金来源均为自有资金，且发行人承诺支付后续土地出让金的资金来源也均为自有资金。本期短期融资券募集资金用途不存在变相用于土地拍卖的情况，发行人近期土地竞拍符合国家房地产调控政策的相关要求。<br /><br />七、 总体结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1. 发行人为中国境内具有独立法人资格的非金融企业，依法设立并有效存续，属于《中华人民共和国民营经济促进法》第七十七条规定的民营经济组织，具备《管理办法》规定的申请发行本期短期融资券的主体资格，符合发行本期短期融资券的各项合规性要求。<br /><br />2. 本期短期融资券已获得发行人的内部批准，但本期短期融资券尚需在中国银行间市场交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后方可发行。发行人于2025年度向交易商协会注册发行的“杭州滨江房产集团股份有限公司2025年度第三期短期融资券”因跨年度的原因，已出具的部分注册文件名称未更改年度信息，该事项不会对本期注册发行构成实质性影响，已出具的注册文件仍具备持续有效性。若发行人在跨年期间发生可能影响发行条件或者投资者权益的重大事项，发行人应及时履行信息披露义务，并由本所律师对相关事项进行补充核查并出具补充法律意见书。<br /><br />3. 本期发行的发行文件合法合规，本期发行有关机构具备为本期短期融资券提供服务的相关资格。<br /><br />4. 发行人发行本期短期融资券符合《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，截至2025年9月末，在本所律师尽职调查的范围内，除本法律意见书披露的事项外，发行人不存在对本期发行构成实质性法律障碍的重大法律事项及其他潜在法律风险。<br /><br />5. 对投资人保护相关内容的安排符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />本法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力，自本所盖章及本所经办律师签字后生效。<br /><br />（以下无正文，下接签署页）<br /><br />附表：发行人及其合并范围境内子公司的主要在建房地产项目证照表<br /><br />序号 	项目名称 	项目公司名称 	立项 	土地证 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />1 	奥印潮观府 	杭州滨泰房地产开发有限公司 	2402-330109-04-01-369574 	浙(2024)杭州市不动产权第0302326号 	地字第 3301092024YG0037489号 	建字第 3301092024GG0074449号 	330109202404010101 	<br /><br />2 	奥映鸣翠府 	杭州滨展房地产开发有限公司 	2412-330109-04-01-167279 	浙(2025)杭州市不动产权第0371967号 	地字第3301092024YG0217448号 	建字第 3301092025GG0010537号 	330109202501240101 	<br /><br />3 	滨运锦上湾 	杭州运河湾商业地产有限公司 	2211-330105-04-01-637158 	浙(2023)杭州市不动产权第0062384号、浙(2023)杭州市不动产权第0062936号、浙(2023)杭州市不动产权第0062881号、浙(2023)杭州市不动产权第0062834号、浙(2023)杭州市不动产权第0062771号 	地字第 330105202200108号 	建字第330105202300008号 	330105202303060201、330105202303060301、330105202303060401 	<br /><br />4 	滨运锦绣里 	杭州滨圣房地产开发有限公司 	2404-330105-04-01-771011 	浙(2024)杭州市不动产权第0535956号、浙(2024)杭州市不动产权第0535957号 	地字第 3301052024YG0030463号 	建字第3301052024GG0053426号 	330105202406110101、330105202406040101 	<br /><br />5 	潮观平澜府 	杭州建雅房地产开发有限公司 	2303-330102-397641 	浙(2023)杭州市不动产权第0116029号 	地字第 330102202200096号 	建字第330102202300004号 	330102202302240101 	<br /><br />6 	潮起江南城 	杭州滨月房地产开发有限公司 	2404-330108-04-01-390905 	浙(2024)杭州市不动产权第0280558号、浙(2024)杭州市不动产权第0280559号 	地字第3301082024YG0008415号 	建字第 3301082024GG0012486号 	330108202404230101 	<br /><br />7 	芳翠锦绣府 	杭州滨创房地产开发有限公司 	2207-330105-04-01-902177 	浙(2022)杭州市不动产权第0253349号 	地字第 330105202200062号 	建字第330105202200017号 	330105202208110201 	<br /><br />8 	锦上万象府 	杭州滨擎房地产开发有限公司 	2412-330102-04-01-100602 	浙(2025)杭州市不动产权第0090004号 	地字第 3301022024YG0073460号 	建字第 3301022024GG0147459号 	330102202412310101 	<br /><br />9 	揽云锦绣里 	杭州滨坤房地产开发有限公司 	2206-330105-04-01-997839 	浙(2022)杭州市不动产权第0170765号 	地字第 330105202200047号 	建字第330105202200007号 	330105202206300101 	<br /><br />10 	鸣湖里 	杭州滨拓房地产开发有限公司 	2411-330109-04-01-183782 	浙(2025)杭州市不动产权第0321631号 	地字第 3301092024YG0202472号 	建字第3301092025GG0001529号 	330109202502170101 	<br /><br />11 	时舟里 	杭州滨裕房地产开发有限公司 	2501-330110-04-01-683164 	浙(2025)杭州市不动产权第0218780号 	地字第 3301102025YG0010559号 	建字第3301102025GG0021556号 	330110202502180201