关于贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之<br /><br />法律意见书<br /><br />（2025）泰（贵）律意字航宇第01号<br /><br />二零二五年十二月十一日<br /><br />中国 •贵阳观山湖区金融城<br /><br />招商银行大厦23、24、26层<br /><br />Guiyang, 23th,24th,26th floor,China Merchants Bank Building,Financial City,Guanshanhu District<br /><br />电话 |TEL：0851-85650777<br /><br />目 录<br /><br />释义.....................................................................................................................................................1<br /><br />声明和承诺.........................................................................................................................................3<br /><br />一、发行人的主体资格....................................................................................................................4<br /><br />（一）发行人具有法人资格....................................................................................................4<br /><br />（二）发行人为非金融企业....................................................................................................5<br /><br />（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会自律管理...............5<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规............................................................................................5<br /><br />（五）发行人依法设立且有效存续的情况..........................................................................19<br /><br />二、关于本期债券的发行程序......................................................................................................20<br /><br />（一）本次注册发行的内部批准和授权..............................................................................20<br /><br />（二）本期债务融资工具的注册..........................................................................................20<br /><br />三、本次注册发行的文件及发行相关机构..................................................................................20<br /><br />（一）本次注册发行募集说明书..........................................................................................20<br /><br />（二）本次注册发行的审计机构..........................................................................................21<br /><br />（三）本次注册发行的法律服务机构..................................................................................23<br /><br />（四）主承销商....................................................................................................................23<br /><br />四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................................................24<br /><br />（一）本期募集资金用途......................................................................................................24<br /><br />（二）关于发行人法人治理情况..........................................................................................25<br /><br />（三）发行人内控制度..........................................................................................................28<br /><br />（四）关于发行人业务运营情况..........................................................................................33<br /><br />（五）受限资产......................................................................................................................36<br /><br />（六）或有事项......................................................................................................................36<br /><br />（七）重大资产重组情况......................................................................................................37<br /><br />（八）信用增进情况..............................................................................................................37<br /><br />（九）行政处罚情况..............................................................................................................37<br /><br />（十）存续的债务融资工具情况..........................................................................................38<br /><br />五、投资人保护机制内容............................................................................................................38<br /><br />（一）持有人会议机制..........................................................................................................38<br /><br />（二）主动债务管理..............................................................................................................38<br /><br />（三）违约、风险情形及处置..............................................................................................39<br /><br />（四）受托管理人机制..........................................................................................................39<br /><br />（五）投资人保护条款..........................................................................................................39<br /><br />六、结论性意见...............................................................................................................................39<br /><br />泰和泰（贵阳）律师事务所<br /><br />关于贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之法律意见书<br /><br />致：贵州航宇科技发展股份有限公司<br /><br />泰和泰（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2025年度第一期科技创新债券注册发行（以下简称“本次注册发行”）的专项法律顾问，就本次注册发行相关事宜出具法律意见书。<br /><br />释义<br /><br />除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、一般术语 	<br /><br />本所 	指 	泰和泰（贵阳）律师事务所 	<br /><br />本所律师 	指 	《泰和泰（贵阳）律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之法律意见书》的承办签字律师 	<br /><br />发行人/公司 	指 	贵州航宇科技发展股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />科技创新债券/科创债 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本次注册发行 	指 	贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券的发行 	<br /><br />注册额度 	指 	经交易商协会注册的本次债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />本法律意见书 	指 	《泰和泰（贵阳）律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券之法律意见书》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />主承销商兼簿记管理人 	指 	本期科技创新债券的主承销商为贵阳银行股份有限公司。簿记 管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期科技创新债券发行期间由贵阳银行股份有限公司担任。 	<br /><br />会计师事务所 		大信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 	<br /><br />承销团 	指 	由主承销商为本次注册发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商为发行本期债务融资工具签订的，明确发行人与主承销商之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《贵州航宇科技发展股份有限公司2025-2027年度超短期融资券承销协议》 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />审计机构 	指 	大信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《发行注册工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />公司章程 	指 	现行有效的《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为发行本次债务融资工具并向投资者披露发行相关信息而制作的《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />近三年及一期/报告期 	指 	2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月 	<br /><br />近三年及一期末/报告期末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末 	<br /><br />法律/法规/规范性文件 	指 	中国的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 	<br /><br />工作日 	指 	中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定假日/休息日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元/万元/亿元 	指 	人民币元/万元/亿元 	<br /><br />二、名称缩写 	<br /><br />德兰航宇 	指 	四川德兰航宇科技发展有限责任公司 	<br /><br />重庆晴鹤 	指 	重庆晴鹤企业管理合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />四川骏德 	指 	四川骏德精密机械制造有限公司 	<br /><br />贵州钜航 	指 	贵州钜航表面处理技术有限公司 	<br /><br />淮安厚载 	指 	淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） 	<br /><br />上海清航 	指 	上海清航科技发展有限公司 	<br /><br />德宇检验 	指 	四川德宇检验检测有限公司 	<br /><br />山东怀谷 	指 	山东怀谷企业管理有限公司 	<br /><br />声明和承诺<br /><br />本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注册发行出具本法律意见。<br /><br />对本法律意见，本所律师作出如下声明：<br /><br />1.本所及经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。<br /><br />2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3.本所已经得到发行人的保证，即发行人为本次注册发行事宜向本所提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与原件一致。<br /><br />4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。<br /><br />5.本所仅就与本次注册发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在法律意见中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次注册发行所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。<br /><br />6.本所同意发行人部分或全部在募集说明书按照相关主管部门的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />7.本法律意见仅供发行人本次注册发行之目的使用，不得用作任何其他目的。<br /><br />本所律师同意将本法律意见作为发行人本次注册发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述声明与承诺，本所出具法律意见如下：<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />经本所律师核查验证，发行人现持有贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520115789782002N）。<br /><br />根据贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局于2025年7月8日核发的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公示的信息、发行人章程（2025年10月修订），截至本意见书出具之日，发行人的基本情况如下：<br /><br />全称 	贵州航宇科技发展股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	张华 	<br /><br />住所 	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路 	<br /><br />注册资本 	19,062.5918万元 	<br /><br />经营范围 	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。） 	<br /><br />成立日期 	2006-09-04 	<br /><br />营业期限 	2006-09-04至无固定期限 	<br /><br />公司类型 	其他股份有限公司（上市） 	<br /><br />经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国法律在中国境内设立的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />据发行人最新《营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，未开展金融业务，未持有《金融许可证》等金融相关资质证照，发行人为非金融企业。<br /><br />本所律师认为，发行人系非金融企业法人，具备注册发行本期债务融资工具的主体资格。<br /><br />（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会自律管理<br /><br />根据交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。根据《中国银行间市场交易商协会章程》及《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》的规定，发行人作为交易商协会会员应当接受交易商协会的自律管理。经发行人确认，发行人同意接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />经核查，发行人设立及主要历史沿革情况如下：<br /><br />1.发行人的设立<br /><br />2006年8月，贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司与7位自然人魏志坚、谢国永、吴永安、刘朝辉、荣继祥、杨勇、邹伟决定共同以货币出资人民币248万元设立了贵州航宇科技发展有限公司，并签订《贵州航宇科技发展有限公司章程》。2006年9月1日，贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（【2006】同会验字第66号），审验该次股东出资全部到位。2006年9月4日，贵州航宇科技发展有限公司取得注册号为5201151202766的《企业法人营业执照》。贵州航宇科技发展有限公司设立时的股东姓名（名称）、出资额、出资比例情况如下：<br /><br />贵州航宇科技发展有限公司设立时股东明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司 	160.00 	64.52% 	<br /><br />2 	魏志坚 	30.00 	12.10% 	<br /><br />3 	吴永安 	15.00 	6.05% 	<br /><br />4 	杨勇 	13.00 	5.24% 	<br /><br />5 	刘朝辉 	10.00 	4.03% 	<br /><br />6 	谢国永 	10.00 	4.03% 	<br /><br />7 	荣继祥 	5.00 	2.02% 	<br /><br />8 	邹伟 	5.00 	2.02% 	<br /><br />合计 	248.00 	100.00% 	<br /><br />2.设立后至变更为股份公司前注册资本增加及股权转让<br /><br />（1）2007年5月贵州航宇科技发展有限公司第一次股权转让及第一次增资<br /><br />2007年1月27日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意谢国永向宋捷转让其所持有10万元的出资额，魏志坚向卢漫宇转让其所持有的30万元的出资额；公司注册资本由248万元变更为290万元，其中刘朝辉以货币增资10万元，吴永安以货币增资12万元，卢漫宇以货币增资20万元。上述出资经亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所出具《验资报告》（亚太验字[2007]C-27号）予以核验。<br /><br />2007年5月8日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让及增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第一次股权转让及第一次增资后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州宇航锻压工程技术研究有限责任公司 	160.00 	55.17% 	<br /><br />2 	卢漫宇 	50.00 	17.25% 	<br /><br />3 	吴永安 	27.00 	9.31% 	<br /><br />4 	刘朝辉 	20.00 	6.90% 	<br /><br />5 	杨勇 	13.00 	4.48% 	<br /><br />6 	宋捷 	10.00 	3.45% 	<br /><br />7 	荣继祥 	5.00 	1.72% 	<br /><br />8 	邹伟 	5.00 	1.72% 	<br /><br />合计 	290.00 	100.00% 	<br /><br />（2）2007年6月贵州航宇科技发展有限公司第二次股权转让<br /><br />2007年5月21日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意宇航锻压向张华转让其所持有30万元的出资额对应的股权、向刘朝辉转让其所持有20万元的出资额对应的股权、向陈世忠转让其所持有10万元的出资额对应的股权、向魏志坚转让其所持有25万元的出资额对应的股权、向李寒松转让其所持有15万元的出资额对应的股权、向谢国永转让其所持有15万元的出资额对应的股权、向郑伟转让其所持有15万元的出资额对应的股权、向田中一转让其所持有10万元的出资额对应的股权、向冉孟文转让其所持有10万元的出资额对应的股权、向邹帮权转让其所持有10万元的出资额对应的股权。<br /><br />2007年6月13日，宇航锻压分别与上述受让方签订《股份转让协议》。2007年6月29日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案，本次股权转让完成。<br /><br />股东构成（第二次股权转让后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	卢漫宇 	50.00 	17.24% 	<br /><br />2 	刘朝辉 	40.00 	13.8% 	<br /><br />3 	张华 	30.00 	10.35% 	<br /><br />4 	吴永安 	27.00 	9.31% 	<br /><br />5 	魏志坚 	25.00 	8.62% 	<br /><br />6 	谢国永 	15.00 	5.17% 	<br /><br />7 	李寒松 	15.00 	5.17% 	<br /><br />8 	郑伟 	15.00 	5.17% 	<br /><br />9 	杨勇 	13.00 	4.48% 	<br /><br />10 	冉孟文 	10.00 	3.45% 	<br /><br />11 	田中一 	10.00 	3.44% 	<br /><br />12 	邹帮权 	10.00 	3.45% 	<br /><br />13 	陈世忠 	10.00 	3.45% 	<br /><br />14 	宋捷 	10.00 	3.44% 	<br /><br />15 	荣继伟 	5.00 	1.73% 	<br /><br />16 	邹伟 	5.00 	1.73% 	<br /><br />合计 	290.00 	100.00% 	<br /><br />（3）2007年8月贵州航宇科技发展有限公司第三次股权转让<br /><br />2007年7月12日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意张华向卢漫宇转让其所持有的30万元的出资额；谢国永向宋捷转让其所持有的15万元的出资额对应的股权；邹帮权、李寒松分别向荣继祥转让其所持有10万元对应的股权、15万元的出资额对应的股权；陈世忠、郑伟分别向邹伟转让其所持有10万元对应的股权、15万元的出资额对应的股权；田中一、冉孟文分别向杨勇转让其所持有10万元、10万元的出资额对应的股权；魏志坚向吴永安转让其所持有25万元的出资额对应的股权。<br /><br />2007年7月25日-2007年8月5日，上述相关方分别签订了《股份转让协议》。2007年8月20日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案，本次股权转让完成。<br /><br />股东构成（第三次股权转让后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	卢漫宇 	80.00 	27.586% 	<br /><br />2 	吴永安 	52.00 	17.931% 	<br /><br />3 	刘朝辉 	40.00 	13.793% 	<br /><br />4 	杨勇 	33.00 	11.379% 	<br /><br />5 	荣继祥 	30.00 	10.345% 	<br /><br />6 	邹伟 	30.00 	10.345% 	<br /><br />7 	宋捷 	25.00 	8.621% 	<br /><br />合计 	290.00 	100.00% 	<br /><br />（4）2008年1月贵州航宇科技发展有限公司第四次股权转让及第二次增资<br /><br />2008年1月10日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意注册资本由290万元变更为450万元。其中，卢漫宇以货币增资61.90万元，吴永安以货币增资48.10万元，安顺市安大机械有限责任公司以货币增资50万元；同意杨勇、刘朝辉、邹伟、宋捷向吴永安转让其所持有3.40万元、2万元、9.30万元、5.70万元的出资额。上述出资经贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（（2008）同会验字第004号）予以核验。<br /><br />2008年1月18日-2008年1月20日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》。2008年1月18日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让及增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第四次股权转让及第二次增资后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	卢漫宇 	141.90 	31.53% 	<br /><br />2 	吴永安 	120.50 	26.78% 	<br /><br />3 	安顺市安大机械有限责任公司 	50.00 	11.11% 	<br /><br />4 	刘朝辉 	38.00 	8.44% 	<br /><br />5 	荣继祥 	30.00 	6.67% 	<br /><br />6 	杨勇 	29.60 	6.58% 	<br /><br />7 	邹伟 	20.70 	4.60% 	<br /><br />8 	宋捷 	19.30 	4.29% 	<br /><br />合计 	450.00 	100.00% 	<br /><br />（5）2008年11月贵州航宇科技发展有限公司吸收合并安大机械、第三次增资及第五次股权转让<br /><br />2008年3月12日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意贵州航宇科技发展有限公司吸收合并安大机械，合并基准日为2008年3月31日，合并完成后，安大机械予以注销。2008年 3月14日，安大机械召开股东会，同意上述已收合并事宜。2008年4月1日，双方签订《合并协议》，该协议约定安大机械与贵州航宇科技发展有限公司吸收合并，合并基准日为2008年3月31日，合并后有限公司存续，安大机械解散。<br /><br />2008年4月25日，贵州同信会计师事务所出具《资产评估报告》（黔同信评报[2008]008号），评估基准日安大机械净资产为360.49万元。本次吸收合并采取原安大机械股东（除贵州航宇科技发展有限公司外）以经评估的净资产对有限公司增资156.24万元，其余部分（除贵州航宇科技发展有限公司享有的净资产部分外）转入贵州航宇科技发展有限公司的资本公积。<br /><br />2008年10月15日，贵州航宇科技发展有限公司召开股东会，对上述吸收合并安大机械事项进行了确认，并决议原股东以其享有的贵州航宇科技发展有限公司未分配利润扣除个人所得税后对有限公司增资，原股东卢漫宇另以债转股161万元对有限公司增资。上述出资经贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（（2008）同会验字第27号）予以核验。<br /><br />2008年10月25日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议，同意卢漫宇等15人向贵州百倍投资咨询有限公司转让其持有的615.36万元贵州航宇科技发展有限公司股权。<br /><br />2008年9月15日-2008年10月30日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》。2008年11月5日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让及增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（吸收合并、第三次增资及第五次股权转让后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	615.36 	70.60% 	<br /><br />2 	卢漫宇 	170.69 	19.59% 	<br /><br />3 	吴永安 	39.79 	4.57% 	<br /><br />4 	刘朝辉 	25.09 	2.88% 	<br /><br />5 	田永军 	19.20 	2.20% 	<br /><br />6 	马增林 	1.37 	0.16% 	<br /><br />合计 	871.4945 	100.00% 	<br /><br />（6）2008年12月贵州航宇科技发展有限公司第四次增资<br /><br />2008年11月6日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意公司注册资本由871.49万元变更为2,400.49万元。其中：百倍投资以货币增资958.5206万元，卢漫宇以货币增资102万元，吴永安以货币增资35万元，刘朝辉以货币增资40万元，田永军以货币增资40万元，马增林以货币增资20万元，新增股东贵州省科技风险投资有限公司以货币出资271.1218万元，新增股东西安西工大超晶科技发展有限责任公司以货币出资54.2243万元，新增股东贵州和协投资管理有限公司以货币出资8.13万元。上述出资经贵州诚隆会计师事务所出具《验资报告》（黔诚隆&lt;验&gt;字[2008]L3091号）予以核验。<br /><br />2008年12月24日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第四次增资后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	1,573.87872 	65.56% 	<br /><br />2 	卢漫宇 	272.6867 	11.36% 	<br /><br />3 	贵州省科技风险投资有限公司 	271.1218 	11.29% 	<br /><br />4 	吴永安 	74.79444 	3.12% 	<br /><br />5 	刘朝辉 	65.09024 	2.71% 	<br /><br />6 	田永军 	59.20 	2.47% 	<br /><br />7 	西安西工大超晶科技发展有限责任公司 	54.2243 	2.26% 	<br /><br />8 	马增林 	21.365 	0.89% 	<br /><br />9 	贵州和协投资管理有限公司 	8.1336 	0.34% 	<br /><br />合计 	2,400.49 	100.00% 	<br /><br />（7）2011年4月贵州航宇科技发展有限公司第六次股权转让及第五次增资<br /><br />2011年2月11日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议：同意公司注册资本由2,400.4948万元变更为2,904.6746万元。其中：贵州和协投资以货币增资20.17万元，新增股东深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司以货币出资161.34万元，新增股东天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币出资141.17万元，新增股东上海汉丰投资发展有限公司以货币出资70.59万元，新增股东鼎信博成创业投资有限公司以货币出资50.42万元，新增股东中国风险投资有限公司以货币出资30.25万元，新增股东唐亚卓以货币出资30.25万元；西工大超晶将所持有贵州航宇科技发展有限公司的54.22万元的对应的股权转让给唐斌。上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2011]15号）予以核验。<br /><br />2011年2月11日，西工大超晶与唐斌签订《股权转让协议》。2011年4月11日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述增资及股权转让事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第六次股权转让及第五次增资后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	1573.87872 	54.18% 	<br /><br />2 	卢漫宇 	272.69867 	9.39% 	<br /><br />3 	贵州省科技风险投资有限公司 	271.1218 	9.33% 	<br /><br />4 	深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 	161.3376 	5.55% 	<br /><br />5 	天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	141.1704 	4.86% 	<br /><br />6 	吴永安 	74.79444 	2.57% 	<br /><br />7 	上海汉丰投资发展有限公司 	70.55851 	2.43% 	<br /><br />8 	刘朝辉 	65.09024 	2.24% 	<br /><br />9 	田永军 	59.20 	2.04% 	<br /><br />10 	唐斌 	54.2243 	1.87% 	<br /><br />11 	鼎信博成创业投资有限公司 	50.4179 	1.74% 	<br /><br />12 	唐亚卓 	30.2508 	1.04% 	<br /><br />13 	中国风险投资有限公司 	30.2508 	1.04% 	<br /><br />14 	贵州和协投资管理有限公司 	28.3008 	0.97% 	<br /><br />15 	马增林 	21.365 	0.74% 	<br /><br />合计 	2,904.6746 	100.00% 	<br /><br />（8）2011年6月贵州航宇科技发展有限公司第六次增资<br /><br />2011年6月23日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议，同意公司将截至2011年6月23日资本公积金中的30953254元按照1：1的比例转增公司注册资本。有限公司的注册资本由2,904.67万元变更为6,000万元。上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2011]35号）予以核验。<br /><br />2011年6月28日，贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第六次增资后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	3,251.24 	54.18% 	<br /><br />2 	卢漫宇 	563.34 	9.39% 	<br /><br />3 	贵州省科技风险投资有限公司 	559.92 	9.33% 	<br /><br />4 	深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 	333.13 	5.55% 	<br /><br />5 	天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	291.60 	4.86% 	<br /><br />6 	吴永安 	154.34 	2.57% 	<br /><br />7 	上海汉丰投资发展有限公司 	145.80 	2.43% 	<br /><br />8 	刘朝辉 	134.43 	2.24% 	<br /><br />9 	田永军 	122.34 	2.04% 	<br /><br />10 	唐斌 	112.11 	1.87% 	<br /><br />11 	鼎信博成创业投资有限公司 	104.28 	1.74% 	<br /><br />12 	唐亚卓 	62.44 	1.04% 	<br /><br />13 	中国风险投资有限公司 	62.44 	1.04% 	<br /><br />14 	贵州和协投资管理有限公司 	58.33 	0.97% 	<br /><br />15 	马增林 	44.27 	0.74% 	<br /><br />合计 	6,000.00 	100.00% 	<br /><br />（9）2011年7月贵州航宇科技发展有限公司第七次股权转让<br /><br />2011年7月22日，经贵州航宇科技发展有限公司股东会决议，同意公司股东卢漫宇将其持有的公司4.1312万元的出资以8.67552万元的价格转让给曾云；同意公司股东吴永安将其持有的公司2.0656万元的出资以4.33776万元的价格转让给曾云；同意公司股东田永军将其持有的公司2.0656万元的出资以4.33776万元的价格转让给曾云；同意公司股东刘朝辉将其持有的公司2.0656万元的出资以4.33776万元的价格转让给曾云。<br /><br />2011年7月22日，上述股权转让相关方分别签订《股份转让协议》，同日贵州航宇科技发展有限公司向相关工商行政机关申请上述股权转让事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />股东构成（第七次股权转让后）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	出资额 	出资比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	3,251.2356 	54.19% 	<br /><br />2 	贵州省科技风险投资有限公司 	559.9157 	9.33% 	<br /><br />3 	卢漫宇 	559.2066 	9.32% 	<br /><br />4 	深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 	333.1282 	5.55% 	<br /><br />5 	天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	291.6032 	4.86% 	<br /><br />6 	吴永安 	152.2787 	2.54% 	<br /><br />7 	上海汉丰投资发展有限公司 	145.8015 	2.43% 	<br /><br />8 	刘朝辉 	132.3599 	2.21% 	<br /><br />9 	田永军 	120.2790 	2.00% 	<br /><br />10 	唐斌 	112.1069 	1.87% 	<br /><br />11 	鼎信博成创业投资有限公司 	104.2766 	1.74% 	<br /><br />12 	唐亚卓 	62.4422 	1.04% 	<br /><br />13 	中国风险投资有限公司 	62.4422 	1.04% 	<br /><br />14 	贵州和协投资管理有限公司 	58.3255 	0.97% 	<br /><br />15 	马增林 	44.2704 	0.74% 	<br /><br />16 	曾云 	10.3280 	0.17% 	<br /><br />合计 	6,000.00 	100.00% 	<br /><br />（10）2011年8月，发行人整体变更为股份公司<br /><br />2011年8月8日，贵州航宇科技发展有限公司召开股东会，同意贵州航宇科技发展有限公司整体变更设立股份公司，同意贵州航宇科技发展有限公司以截至2011年6月30日经审计的净资产按照1：0.4842的比例折为6,000万股，整体变更为股份公司，注册资本为60,000,000元，其余63,912,300.60元计入股份有限公司的资本公积。<br /><br />2011年8月8日，贵州航宇科技发展有限公司全体股东签署《贵州航宇科技发展股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称与住所、股份公司的股本总额和注册资本、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司的设立方式、整体变更折股方案、发起人的权利义务、股份公司的法人治理结构等事项进行约定。<br /><br />2011年8月10日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验（2011）3-50号），截至2011年8月9日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日贵州航宇科技发展有限公司经审计的净资产123,912,300.60元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币60,000,000元整，资本公积63,912,300.60元。<br /><br />2011年8月26日，公司召开创立大会，审议通过了股份公司筹备工作报告、股份公司设立费用、股份公司章程、选举董事会成员、《股东会议事规则》等议案。<br /><br />2011年8月31日，贵州航宇科技发展有限公司完成变更为股份公司事项相关工商变更登记。“贵州航宇科技发展有限公司”依法变更为“贵州航宇科技发展股份有限公司”，并取得了注册号为5201151202766号《企业法人营业执照》，变更完成后贵州航宇科技发展股份有限公司的发起人姓名/名称、持股数量、持股比例情况如下：<br /><br />变更完成后贵州航宇科技发展股份有限公司的股东明细<br /><br />单位：股<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />1 	贵州百倍投资咨询有限公司 	32,512,355 	54.19% 	<br /><br />2 	贵州省科技风险投资有限公司 	5,599,157 	9.33% 	<br /><br />3 	卢漫宇 	5,592,065 	9.32% 	<br /><br />4 	深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司 	3,331,282 	5.55% 	<br /><br />5 	天津硅谷天堂合丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	2,916,032 	4.86% 	<br /><br />6 	吴永安 	1,522,787 	2.54% 	<br /><br />7 	上海汉丰投资发展有限公司 	1,458,015 	2.43% 	<br /><br />8 	刘朝辉 	1,323,599 	2.21% 	<br /><br />9 	田永军 	1,202,790 	2.00% 	<br /><br />10 	唐斌 	1,121,069 	1.87% 	<br /><br />11 	鼎信博成创业投资有限公司 	1,042,766 	1.74% 	<br /><br />12 	唐亚卓 	624,422 	1.04% 	<br /><br />13 	中国风险投资有限公司 	624,422 	1.04% 	<br /><br />14 	贵州和协投资管理有限公司 	583,255 	0.97% 	<br /><br />15 	马增林 	442,704 	0.74% 	<br /><br />16 	曾云 	103,280 	0.17% 	<br /><br />合计 	60,000,000 	100.00% 	<br /><br />4.发行人变更至股份公司后至首次公开发行股票前增资及股权转让<br /><br />（1）2012年3月贵州航宇科技发展股份有限公司第一次增资<br /><br />2012年3月5日，经贵州航宇科技发展股份有限公司股东会决议，同意公司注册资本由6,000万元增加到7,000万元；公司股份总额由6,000万股增加到7,000万股。公司新增1,000万股份由苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）认购300万股，浙江弘源创业投资有限公司认购291万股，青岛云杉股权投资基金企业（有限合伙）认购150万股，贵州科技风投认购100万股，贵州和协投资认购36万股，肖卫林认购20万股，卢漫宇认购17万股，曾云认购15万股，雷镇威认购10万股，谢撰业认购9万股，吴永安认购8万股，刘朝辉认购7万股，迟禄滨认购5万股，田永军认购4万股，王春梅认购4万股，刘开云认购3万股，杨美丽认购3万股，李建华认购3万股，杨良会认购2.5万股，杨家典认购2.5万股，陈安宝认购2万股，蒙骞认购2万股，李祖君认购2万股，宋捷认购1万股，肖永艳认购1万股，陈学洪认购1万股，陈爱萍认购1万股。上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2012]3-12号）予以核验。<br /><br />2012年3月19日，贵州航宇科技发展股份有限公司向相关工商行政机关申请上述增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />（2）2014年5月贵州航宇科技发展股份有限公司第二次增资<br /><br />2014年5月19日，经贵州航宇科技发展股份有限公司股东会决议，同意公司注册资本由7,000万元增加到8,300万元，公司股份总额由7,000万股增加到8,300万股，其中，上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）认购710万股，李向东认购290万股，深圳市中创富乐富股权合伙投资企业（有限合伙）认购100万股，应其荣认购100万股，张继东认购24万股，雷福权认购20万股，刘朝辉认购10万股，何健易认购8万股，江致青认购8万股，王春梅认购7万股，田永军认购6万股，曾云认购5万股，雷镇威认购5万股，沈翼飞认购4万股，文嘉利认购1万股，王莹静认购1万股，范黔伟认购1万股。上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2014]3-39号）予以核验。<br /><br />2014年5月23日，贵州航宇科技发展股份有限公司向相关工商行政机关申请上述增资事项工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />（3）2015年5月贵州航宇科技发展股份有限公司第一次股权转让及第三次增资<br /><br />2015年5月，贵州航宇科技发展股份有限公司股东卢漫宇将其持有的167.07万股公司股份进行转让，其中张华受让100万股，刘明亮受让20万股，沈翼飞受让20万股，曾云受让12.0657万股，王华东受让10万股，兰宝山受让5万股。<br /><br />2015年5月8日，经贵州航宇科技发展股份有限公司股东会决议，同意公司注册资本由8,300万元增加到8,600万元，公司股份总额由8,300万股增加到8,600万股，其中，张华认购100万股，刘朝辉认购40万股，曾云认购40万股，卢漫宇认购20万股，宋捷认购20万股，王华东认购20万股，肖永艳认购15万股，吴永安认购10万股，谢撰业认购10万股，刘明亮认购10万股，沈冀飞认购10万股，田永军认购5万股。上述出资经天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深验[2015]3-53号）予以核验。<br /><br />2015年5月8日，贵州航宇科技发展股份有限公司向相关工商行政机关申请上述增资及股权转让事项的工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />（4）2017年3月贵州航宇科技发展股份有限公司第四次增资<br /><br />2015年11月20日，贵州航宇科技发展股份有限公司取得全国股转公司出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年12月15日，股份公司股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让。<br /><br />2017年3月2日，经股份公司股东会决议，同意公司股票发行与认筹方案，本次拟发行股票数量不超过1,900万股，募集资金总额不超过13,300.00万元。本次股票发行对象合计4名，其中杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）以货币出资9,884.00万元，认缴注册资本1,412.00万元：贵阳贵银科技创业投资基金管理中心以货币出资1,302.00万元，认缴注册资本186.00万元：吴建成以货币出资1,400.00万元，认缴注册资本200.00万元；张立奇以货币出资714.00万元，认缴注册资本102.00万元。本次增资后股份公司注册资本为人民币10,500.00万元，股本溢价11,400.00万元，股份总额10,500.00万股。<br /><br />2017年8月1日，贵州航宇科技发展股份有限公司向相关工商行政机关申请上述增资事项的工商变更，并对相应章程修正案进行备案。<br /><br />5.2021年7月，发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，注册资本增<br /><br />至14000万元<br /><br />2019年9月16日，发行人召开2019年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》与公司首次公开发行股票并在科创板上市相关的议案。<br /><br />2021年5月25日，中国证监会作出《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1803号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。<br /><br />2021年6月23日，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股。经上交所自律监管决定书〔2021〕286号批准，2021年7月5日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称“航宇科技”，股票代码为“688239”。<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了核验，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第32-00001号）。本次注册发行完成后，发行人总股本由10,500.00万股变更为14,000.00万股。<br /><br />2021年8月7日，贵州航宇科技发展股份有限公司向相关工商行政机关申请上述事项的工商变更，并对新的《公司章程》进行备案。<br /><br />6.发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况<br /><br />（1）2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东会，审议通过了《关于&lt;贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》等相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东会的授权，公司董事会于2022年9月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，董事会同意确定2022年9月15日为首次授予日，以35元/股的授予价格向142名激励对象首次授予第一类限制性股票271.38万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，本次授予股份于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后公司总股本由14,000.00万股增加至14,271.38万股。<br /><br />（2）2022年8月15日，发行人召开2022年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年3月22日，中国证监会出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。2023年5月10日，发行人完成向特定对象发行新股（A股普通股）346.8208万股，公司总股本由14,271.38万股增加至14,618.2008万股。<br /><br />（3）2022年4月11日，发行人召开了2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于&lt;2022年限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》等相关议案。2023年5月16日，发行人完成2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记，本次归属股票数量为78.624万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，公司总股本由14,618.2008万增加至14,696.8248万股。<br /><br />（4）2023年6月8日，发行人完成了向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的登记，本次授予的第一类限制性股票为34.29万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，登记完成后，公司总股本由14,696.8248万股增加至14,731.1148万股。<br /><br />（5）2023年8月31日，发行人完成了2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记，本次共授予登记30万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，登记完成后，公司总股本由14,731.1148万股增加至14,761.1148万股。<br /><br />（6）2024年1月23日，鉴于发行人原授予的5名激励对象已离职，不再符合激励条件，发行人根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，决定取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.17万股，公司完成了前述限制性股票的回购程序。公司总股本由14,761.1148万股减少至14,755.9448万股。<br /><br />（7）2024年7月3日，发行人完成2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记，本次归属股票数量合计为36.31万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，公司总股本由14,755.9448万股增加至14,792.2548万股。<br /><br />（8）2024年12月27日，因2022年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职或职务变更，发行人需回购注销已经授予但尚未解除限售的限制性股票共13.356万股，公司完成了前述限制性股票的回购程序。公司总股本由14,792.2548万股减少至14,778.8988万股。<br /><br />（9）2023年7月3日，发行人召开了2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。2024年7月22日，中国证监会出具了《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1069号），同意发行人向不特定对象发行66,700.00万元的可转换公司债券。2025年2月27日-2025年9月11日，发行人所发行的可转换债券转股数量为0.4847万股。根据公司2024年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增4,411.2219万股。发行人于2025年9月8日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了上述回购注销，公司总股本减少128.0136万股。上述期间合计新增股本4,283.6930万股。截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为19,062.5918万股。<br /><br />（五）发行人依法设立且有效存续的情况<br /><br />本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料，本所律师认为，发行人成立至今合法存续，不存在经营期限届满的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或解散的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理；发行人设立和历次变更符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止或解散的情形，具备申请本次债务融资工具注册发行的主体资格。<br /><br />二、关于本期债券的发行程序<br /><br />（一）本次注册发行的内部批准和授权<br /><br />2025年8月8日，发行人召开第五届董事会第29次会议并作出决议，审议通过了《关于公司拟注册发行2亿元超短期融资券的议案》，董事会同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币2亿元的超短期融资券，并同意将本议案提交公司股东会审议。<br /><br />2025年8月25日，发行人召开2025年第三次临时股东会并作出决议，审议通过了《关于公司拟注册发行2亿元超短期融资券的议案》，并同意授权公司董事会及董事会授权人员，全权办理与本次超短期融资券发行有关事宜。<br /><br />经本所律师核查，发行人的董事会、股东会已依法批准本次注册发行，决议程序合法合规，董事会、股东会决议内容合法、合规、有效，符合《公司法》以及《公司章程》相关规定。本次注册发行已获得发行人内部必需的批准和授权。<br /><br />（二）本期债务融资工具的注册<br /><br />根据《管理办法》和《发行规则》，发行人应就发行本期债务融资工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期债务融资工具。截至本意见书出具之日，发行人本次债务融资工具的发行注册尚需取得中国银行间市场交易商协会的同意，并应在取得相关接受注册通知书后，按照接受注册通知书所规定的金额、有效期及相关要求范围内进行发行。<br /><br />三、本次注册发行的文件及发行相关机构<br /><br />（一）本次注册发行募集说明书<br /><br />发行人为本次注册编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》的主要内容包括：《募集说明书》披露了以下内容：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址等。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》符合交易商协会《募集说明书指引》中有关信息披露的要求，《募集说明书》中披露的本次科技创新债券注册发行相关事项符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。<br /><br />（二）本次注册发行的审计机构<br /><br />发行人聘请的审计机构是大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）。大信会计师事务所审计了发行人2022年度年度合并及母公司财务报表、2023年度合并及母公司财务报表、2024年度合并及母公司财务报表。<br /><br />会计师事务所持有统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》，并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，会计师事务所编号为11010141。经在中国证监会网站查询，大信会计师事务所已在中国证监会完成备案，具备从事证券、期货相关业务的资格。<br /><br />为发行人出具2022年度审计报告的经办注册会计师朱伟光持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为340100470018；经办注册会计师刘素旭持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为110101410590；经办注册会计师胡必银持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为10101411031。<br /><br />为发行人出具2023年度、2024年度审计报告的经办注册会计师马建平持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为340100500002；经办注册会计师张翔持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为110100323999；经办注册会计师胡必银持有《中华人民共和国注册会计师证书》，注册会计师证书编号为10101411031。<br /><br />根据交易商协会网站公布的中介机构会员名单，大信会计师事务所是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />根据发行人的说明及本所律师适当核查，大信会计师事务所及经办会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，大信会计师事务所及经办会计师非发行人关联方。<br /><br />1.本次发行的审计机构被行政处罚情况<br /><br />2025年9月10日，大信会计师事务所出具了《关于最近三年行政处罚情况的说明》，说明载明其被相关监管部门行政处罚的情况如下：<br /><br />（1）河北证监局行政处罚决定书〔2024〕29号<br /><br />因在华讯方舟股份有限公司2016年度和2017年度财务报表审计中未勤勉尽责，河北证监局对本所进行行政处罚，并于2024年12月31日下达了《行政处罚决定书》（〔2024〕29号）。<br /><br />（2）中国证监会行政处罚决定书〔2024〕94号<br /><br />因在金正大生态工程集团股份有限公司2015年至2017年财务报表审计中未勤勉尽责，中国证监会对本所进行行政处罚，并于2024年9月2日下达了《行政处罚决定书》（〔2024〕94号）。<br /><br />（3）中国证监会行政处罚决定书〔2023〕42号<br /><br />因在同济堂股份有限公司2016年至2018年财务报表审计中未勤勉尽责，中国证监会对本所进行行政处罚，并于2023年6月12日下达了《行政处罚决定书》（〔2023〕42号）。<br /><br />（4）湖北证监局行政处罚决定书〔2023〕2号<br /><br />因在东方金钰股份有限公司2016年度财务报表审计中未勤勉尽责，湖北证监局对本所进行行政处罚，并于2023年3月30日下达了《行政处罚决定书》（〔2023〕2号）。<br /><br />（5）上海证监局行政处罚决定书〔2023〕1号<br /><br />因在天海融合防务装备技术股份有限公司2017年度财务报表审计中未勤勉尽责，上海证监局对本所进行行政处罚，并于2023年4月3日下达了《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）。<br /><br />2.本次发行的审计机构存在被相关行政部门处罚对本次定向债务融资工具注册发行的影响<br /><br />经办发行人2022年度-2024年度审计业务的签字注册会计师及项目组成员均未参与过上述行政处罚项目，上述行政处罚涉及的项目签字会计注册师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。<br /><br />除上述行政处罚外，未受到证券监督管理部门、财政部的其他行政处罚，以上情况不影响本所对发行人出具审计报告的效力，不影响对审计报告的独立性，对本次债务融资工具注册发行申请不构成实质性影响。<br /><br />经公开渠道查询，未发现大信会计师事务所及经办注册会计师朱伟光、刘素旭、胡必银、李爱珍、马建平、张翔、胡必银被监管部门要求暂停或取消业务或执业资格。<br /><br />本所律师认为，上述行政处罚及监管措施对大信会计师事务所证券、期货相关业务资格并无影响；为发行人出具审计报告时，大信会计师事务所及经办注册会计师朱伟光、刘素旭、胡必银、李爱珍、马建平、张翔、胡必银具备有效的从事审计业务的资质，依法具有为发行人出具审计报告的资格，亦不构成本次注册发行的实质性障碍。<br /><br />综上，本所律师认为，大信会计师事务所及经办会计师具备为发行人出具审计报告的资质，且大信会计师事务所及经办会计师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（三）本次注册发行的法律服务机构<br /><br />为本次注册发行提供法律服务的律师事务所为泰和泰（贵阳）律师事务所。本所持有统一社会信用代码为31520000MD0131059Y的《律师事务所分所执业许可证》，具有从事律师业务的合法资格。经自查，泰和泰（贵阳）律师事务所为交易商协会会员（本所系泰和泰（贵阳）律师事务所在贵州省贵阳市的分所，本所为交易商协会备案授权机构）；经自查及发行人的书面确认，本所及本所律师与发行人不存在关联关系。为本次注册出具《法律意见书》的经办律师为杜泽伟律师（持有《中华人民共和国律师执业证》，律师执业证号为15201202010210833）及孔禹璎律师（持有《中华人民共和国律师执业证》，律师执业证号为15201201711640216）。根据交易商协会网站公布的中介机构会员名单，泰和泰律师事务所是交易商协会会员，本所系泰和泰律师事务所的分所，本所经泰和泰律师事务所在交易商协会备案，接受交易商协会自律管理。<br /><br />本所律师自查，本所及经办律师具备为本次注册发行出具法律意见书的资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次注册发行文件符合有关法律法规的要求，本次注册发行的有关机构均具备相关资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《信息披露规则》及《中介服务规则》的相关规定。<br /><br />（四）主承销商<br /><br />贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）为发行人本次注册的主承销商，持有统一社会信用代码为9152010021449398XY的《营业执照》。2023年11月30日交易商协会向其下发《关于独立开展主承销业务的通知》（中市协函【2023】573号），通知载明贵阳银行可独立开展主承销业务，具备从事本次注册债券的承销业务资格。根据交易商协会网站公布的银行类金融机构会员名单中，贵阳银行为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与贵阳银行不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，贵阳银行与发行人均不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，贵阳银行具备作为本次注册承销商的资格，与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）本期募集资金用途<br /><br />1.募集资金用途明细<br /><br />经律师核查，发行人将在注册额度有效期内发行待偿还余额不超过2亿元的科技创新债券，其基础产品品种为超短期融资券，募集资金用于偿还有息负债、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。<br /><br />发行人承诺：本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，并明确披露具体资金用途，募集资金不用于小额贷款、股权投资等金融板块。募集资金不得进入土地、房地产、股权、股票、期货等领域，不用于理财投资等金融业务。不用于偿还信托贷款，不用于长期投资、不用于并购或收购资产。<br /><br />本所律师认为，本次注册发行募集资金约定的用途合法、合规，符合国家产业政策及《业务指引》的相关规定。<br /><br />2.发行人符合科技型企业发行主体范围相关要求<br /><br />发行人于2021年7月5日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“航宇科技”，股票代码为688239，所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，属于科创板上市的科技类企业。根据《募集说明书》及本所律师核查发行人材料，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，经国家相关部门备案批复，发行人于2008年首次被认定为高新技术企业（GR200852000004），并分别于 2011年（GF201152000015）、2014年（GR201452000028）、2017年（GR201752000258）、2020年（GR202052000493）、2023年（GR202352000020）获得后续认证。发行人具备高新技术企业的称号，根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）对科技型企业发行主体范围的要求，发行人同时符合科技型企业主体范围之情形一“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”、情形三“科创板、创业板等上市的科技类公司”的要求。<br /><br />发行人高新技术企业称号具体信息如下：<br /><br />1、认定机构：全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室、贵州省认定机构办公室<br /><br />2、授予对象：贵州航宇科技发展股份有限公司<br /><br />3、有效期：2023.12.12-2026.12.12<br /><br />4、认定证书编号：GR202352000020<br /><br />5、认定文件：《关于对贵州省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，相关公告见如下网址：<br /><br />http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/c101471/202401/b6240c9324f2417482e8848d0aa0959a.shtml<br /><br />综上，根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）中关于科技型企业发行科技创新债券的主体范围要求，发行人属于该通知中“（一）科技型企业发行主体范围”之情形一、情形三规定的规定，具备科技创新型企业发行科技创新债券的条件。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人符合科技型企业发行主体范围相关要求。<br /><br />（二）关于发行人法人治理情况<br /><br />发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司，根据发行人提供的资料和本所律师的核查，报告期内发行人能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所有关要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。<br /><br />1.股东会<br /><br />股东会是发行人的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；（十一）审议批准公司下列交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外)：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元：（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。本条及本章程第一百一十条第三款所称“交易”系指下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）其他法律法规、规范性文件规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />同时，经本所律师核查发行人《公司章程》，发行人下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保：（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他需要经股东会审议的担保情形。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十七条第（一）、（四）、（五）项情形的，可以豁免股东会审议，公司在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。<br /><br />2.董事会<br /><br />发行人设董事会，对股东会负责。根据《公司章程》的规定，董事会由5名董事组成，其中：独立董事2名，比例不低于1/3；职工代表董事1名。发行人设董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，可连选连任。根据发行人《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。<br /><br />3.审计委员会<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人不设监事会，由董事会设置的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员为3名，为不在发行人担任高级管理人员的董事担任，其中需有独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核发行人财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会作出决议的表决实行一人一票制，作出的决议应当经审计委员会成员过半数通过。下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后再提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。<br /><br />4.高级管理人员<br /><br />发行人设总经理1名，实行总经理（轮值）负责制，由董事会根据《总经理轮值管理制度》规定进行聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理每届任期1年，连聘可以连任，总经理对董事会负责，主要行使的职权包括：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议；（九）决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易；（十）决定公司章程规定的股东会、董事会有权审议的重大交易权限以外的重大交易事项；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。发行人的副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。发行人设董事会秘书，负责发行人的股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。<br /><br />（三）发行人内控制度<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人提供的相关材料，发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定了覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于财务管理、投资及预算管理、对外担保、人事管理、内部审计制度体系、安全生产管理及信息披露制度等，对公司重大事项进行决策和管理等。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司重点加强了对控股子公司、财务管理、采购及合约管理、劳动人事分配等方面的控制。<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />为加强公司财务管理工作，建立健全财务管理体系，切实维护公司及股东权益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司财务管理制度》。财务管理工作的基本原则是建立健全公司内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映公司的财务状况和经营成果，依法计缴各项税收，保证股东权益不受侵犯。该制度对公司财务管理组织架构进行了规范，公司实行“统一制度、归口管理、独立核算、分级负责”的财务管理体系，在此基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。公司股东会、董事会依据《公司章程》规定的职责权限，负责审议批准或实施财务管理与会计核算工作中的有关重大事项。公司董事会审计委员会依据《公司法》等法律法规及《公司章程》对财务会计工作进行监督。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财务负责人对董事会和总经理负责。公司财务总监即为公司财务负责人，公司财务总监为公司主管会计工作负责人，负责和组织公司各项财务管理工作。财务总监由公司总经理提名，董事会聘任。公司财务部为财务管理的职能部门，财务部在财务总监的领导下开展工作，协助公司财务总监完成财务工作职责。公司实行预算管理制度，通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。<br /><br />2、投资管理制度<br /><br />为规范公司对外投资行为，提高投资效益，有效控制对外投资的风险，提高对外投资收益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》。该制度对公司的对外投资行为作了约定，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司对外投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，总经理、董事会、股东会按照《公司章程》的规定决定相应的投资事项。公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资，该制度对短期投资和长期投资的决策程序、操作流程、责任分工，以及对外投资的转让与回收、人事管理、财务管理与审计等分别进行了规定，其中对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。该制度同时对控股子公司重大事项报告进行了约定，子公司相应权限的重大事项应及时报告董事会、董事会秘书。<br /><br />3、筹融资管理相关制度<br /><br />为加强公司筹资内控，控制筹资活动风险，降低筹资活动成本，防止筹资过程的差错和舞弊，公司特制定了《筹资内部控制制度》，作为公司融资、筹资活动的指导制度。该制度明确了筹资过程中各部门的职权，明确建立了筹资过程中“办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督”的机制。该制度对公司筹资活动全流程进行了明确的制度约定，对各岗位的授权与批准、筹资决策控制、筹资活动执行、筹资控制和偿付活动做了规定。筹资活动决策方面，要求按照一定程序拟定筹资方案，并按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规则按程序审批，要求筹资活动须进行风险评估，并形成方案报告，方案要符合成本效益的原则，筹资的决策要科学合理。<br /><br />4、对外担保制度<br /><br />为规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》，对公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押等对外担保行为进行了约定。公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。该制度对应由股东会审批的担保范围作出了规定，应由股东会审批的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。对外担保事项由董事会秘书、公司财务部和法律事务职能部门在各自的职责范围内协助管理。该制度同时对担保的批准、信息披露、关联关系的回避制度、担保合同的审查和订立、担保风险管理、人员责任等作出了具体规定。<br /><br />5、内部审计制度<br /><br />为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作，加强内部控制，维护股东利益，保障企业经营活动的健康发展，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司内部审计管理制度》。该制度定义了内部审计是指对由公司内部审计部门或人员对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。公司内部控制是由公司董事会、董事会审计委员会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程，其目标是合理保证企业经营管理合法合规、各项经济活动的进行具备合理性以及经济性、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部审计基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。公司依据企业规模、生产经营特点及有关规定，配置了人员从事内部审计工作。该制度同时对审计部门的职责、审计范围、档案管理制度、对控股子公司的审计和进出口业务审计等事项进行了具体规定。<br /><br />6、关联交易管理制度<br /><br />为规范关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。该制度明确了公司的关联法人、关联自然人范围，并对关联董事和关联股东的回避情况进行了约定。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议；公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.1％以上的，且尚未达到前述标准的，在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易在获得公司董事会批准后实施。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。<br /><br />7、信息披露制度<br /><br />为规范公司发行公司信用类债券的信息披露工作，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的内容和标准、信息披露职责、信息披露流程、责任追究等内容。该制度规定了公司信息披露事务负责人为董事会秘书，对未按规定设置董事会秘书的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司董事会审计委员会负责监督公司信息披露办法的实施。证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司的董事、高级管理人员对保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息有披露义务。公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人亦应承担相应的信息披露义务。公司下属子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。财务管理部建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。<br /><br />8、人事管理制度<br /><br />为强化公司人力资源建设、优化人力资源内控制度，公司制定了《人力资源内控制度》，对人力资源计划、招聘、培训、离职、考核和薪酬管理等各方面进行了规定。公司重视人力资源建设，结合公司发展现状制定目标，明确人力资源管理是为实现公司资源的合理配置，助力公司提升核心竞争力。在人力资源内控制度下，公司根据不同岗位拟订了多个方案，综合考量不同岗位的人力资源建设内容。作为生产性企业，公司配套制定了《工人岗位标准》《工人技能等级评定方法》等制度，作为生产型岗位的专业标准，由人事行政部负责组织实施，各业务部门共同参与制度建设和落实。<br /><br />9、安全生产管理制度<br /><br />为落实安全生产方针，预防事故发生，公司制定了《安全生产责任管理制度》，并针对具体工作环节制定了《安全生产标准化管理手册》等配套制度，由公司体系保证部负责对相关制度进行解释说明。该系列制度明确了公司安全生产过程中的各级责任，公司对安全生产实行目标管理，建立“安全生产人负责任制”，并对安全生产人的评审和绩效考核进行了约定。公司组建了“安全生产委员会”，负责组织进行安全生产责任制的制定、评审和更新，并组织各部门对涉及安全生产的内容开展考核。董事长对公司的安全生产工作全面负责，管理层代表对公司生产组织过程管理的具体工作负责。公司安全生产相关制度适用于各子公司、分场所及各类制造中心。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />为应对突发应急事件，公司制定了《应急准备与相应控制程序》，由体系保障部负责解释，同时由生产部制定了《生产安全事故应急预案》等配套制度。该系列制度规定了公司紧急情况的应急准备和响应的控制内容，适用于公司体系内的有可能发生的环境和职业健康等安全事故，并适用于公司各子公司、分场所和各类制造中心。公司对各部门及负责人的职责作了具体划分，董事长是负责组织建立应急准备的组织架构负责人，公司按要求成立“安全生产委员会”，以切实加强公司突发事件的应急管理，建立完善的应急管理体制和机制，提高突发事件预防和应对能力，控制、减轻和消除突发事件引起的社会危害，保护公司和员工的生命财产安全。<br /><br />11、子公司管理制度<br /><br />为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，公司制定了《子公司管理制度》。该制度所约定的控股子公司暨子公司，是指公司依法设立或投资的，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的，或出资额、持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会、股东会的决议产生重大影响的，具有独立法人资格的公司，具体包括：公司独资设立的全资子公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份的公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。该制度对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营及投资决策管理、信息披露管理、内部审计监督等统一进行了规范。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照该制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具备相对健全的组织机构及配套管理制度，组织机构及议事规则合法合规，法人治理符合《公司法》等相关法律要求，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员任职合法合规，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。<br /><br />（四）关于发行人业务运营情况<br /><br />1.发行人业务运营情况<br /><br />（1）发行人经营范围及主营业务<br /><br />本所律师核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）<br /><br />发行人是主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，发行人产品亦应用于航天、燃气轮机及其他高端装备领域。发行人航空锻件以航空发动机锻件为主，也为APU、飞机短舱等飞机部件提供航空锻件。<br /><br />（2）主要子公司主营业务<br /><br />根据《募集说明书》及发行人《2025年半年度报告》，截至2025年6月末，发行人纳入合并范围内的子（孙）公司共有12家，详见下表：<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	业务性质 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	四川德兰航宇科技发展有限责任公司 	100.00 	- 	5,000万元人民币 	全资子公司 	生产销售 	<br /><br />2 	四川德宇检验检测有限公司 	100.00 	- 	2,000万元人民币 	全资子公司 	检测服务 	<br /><br />3 	成都成航发通用动力设备有限公司 	90.00 	- 	2,000万元人民币 	控股子公司 	生产销售 	<br /><br />4 	贵州钜航表面处理技术有限公司 	48.57 	- 	2,100万元人民币 	控股子公司 	生产销售 	<br /><br />5 	四川骏德精密机械制造有限公司 	- 	10.00 	2,000万元人民币 	公司的全资子公司担任GP的合伙企业的子公司 	生产销售 	<br /><br />6 	淮安鹤骞企业管理合伙企业（有限合伙） 	- 	10.00 	2,000万元人民币 	公司的全资子公司担任GP的合伙企业 	商务服务 	<br /><br />7 	淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙） 	- 	30.00 	5,000万元人民币 	公司全资子公司担任GP且持股10%的企业 	商务服务 	<br /><br />8 	上海清航科技发展有限公司 	- 	30.00 	5,000万元人民币 	公司全资子公司担任GP且持股30%的企业的控股子公司 	科技推广和应用服务 	<br /><br />9 	Avi Tec Dynamic International Limited 	100.00 	- 	1万元港币 	全资子公司 	金属材料及金属制品的销售 	<br /><br />10 	Avi Tec Dynamic Corporation 	- 	100.00 	5万元美元 	全资孙公司 	投资管理 	<br /><br />11 	Avi Tec DynamicCo.,Ltd 	- 	100.00 	0.1万元美元 	全资孙公司 	金属材料及金属制品的销售 	<br /><br />12 	Hungary Advanced Materials KFT 	- 	100.00 	1万元美元 	全资孙公司 	金属加工 	<br /><br />本所律师认为，发行人经营范围已取得市场监督管理行政机关批准并办理了相关《营业执照》，发行人在《营业执照》登载的经营范围内开展业务，其经营范围、经营方式符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。<br /><br />2.主要在建工程<br /><br />经本所律师核查发行人提供的材料、发行人《2025年半年度报告》《募集说明书》等，截至2025年6月末，发行人以下在建工程均符合国家相关产业政策并均已经过核准或备案程序，项目建设合法合规。截至2025年6月末，发行人主要的在建工程明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	建设内容 	计划投资 	已投资 	合规情况 	<br /><br />立项 	土地 	环评 	<br /><br />1 	沙文产业园建设项目 	航空发动机、燃气轮机等用特种合金精密环锻件 	120,000.00 	23,607.76 	项目编码： 2212-520117-04-01-263362 	黔（2024）高新区不动产权第0000114号 	筑环表[2023]69号 	<br /><br />2 	德兰航宇产业园二期建设项 	特种合金精密环锻件 	15400.00 	4,782.52 	川投资备【2306-510699-04-0 	川（2024）德阳市不动产权第 	德环审批 	<br /><br />序号 	项目名称 	建设内容 	计划投资 	已投资 	合规情况 	<br /><br />立项 	土地 	环评 	<br /><br />	目 				1-438841】FGQB-0136号 	0029410/412号 	[2024]316号 	<br /><br />3 	柔性智能自动仓储系统 	厂房改造 	3045.00 	2770.45 	项目编码： 2211-520117-04-02-894176 	/ 	筑环表[2023]253号 	<br /><br />4 	表面处理建设项目二期 	镍、钛合金酸洗生产线 	1,497.66 	369.30 	项目编码： 2311-520111-04-01-717976 	租用 	筑环审[2025]11号 	<br /><br />（五）受限资产<br /><br />发行人及其合并范围内子公司的受限资产包括票据及信用证保证金、办理应收账款融资而办理的票据质押，以及为项目建设提供质押和抵押的无形资产。经本所律师核查发行人提供的材料信息及发行人公开披露的《2025年半年度报告》等材料，截至2025年6月末，发行人及其合并范围内子公司所有权或使用权受限资产账面价值为7564.81万元，受限资产详细情况如下所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />资产种类 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	2637.97 	质押 	票据、信用证及保函保证金 	<br /><br />应收款项融资 	65.22 	质押 	票据池质押 	<br /><br />无形资产 	4861.62 	抵押 	银行授信抵押担保 	<br /><br />合计 	7564.81 			<br /><br />截至2025年6月末，除上述受限资产之外，发行人及其合并范围内的子公司不存在其他资产抵押、质押、留置及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />根据《募集说明书》、发行人及其合并报表范围内的子公司的征信报告、发行人说明并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询发行人披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年半年度报告》等相关文件公告，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司不存在对外提供担保、亦不存在违规担保的情况。<br /><br />此外，截至2025年6月末，发行人对其合并范围内的子公司提供担保总额合计287,000,000.00元，明细如下：<br /><br />单位：元；%<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日期 	担保到期日 	担保类型 	<br /><br />贵州航宇科技发展股份有限公司 	贵州钜航表面处理技术有限公司 	17,000,000.00 	2024年8月28日 	2027年8月29日 	连带责任担保 	<br /><br />贵州航宇科技发展股份有限公司 	四川德兰航宇科技发展有限责任公司 	150,000,000.00 	2025年3月10日 	2026年3月9日 	连带责任担保 	<br /><br />贵州航宇科技发展股份有限公司 	四川德兰航宇科技发展有限责任公司 	100,000,000.00 	2025年6月12日 	2026年5月22日 	连带责任担保 	<br /><br />贵州航宇科技发展股份有限公司 	成都成航发通用动力设备有限公司 	10,000,000.00 	2025年6月23日 	2026年6月23日 	连带责任担保 	<br /><br />贵州航宇科技发展股份有限公司 	贵州钜航表面处理技术有限公司 	10,000,000.00 	2025年6月27日 	2026年6月27日 	连带责任担保 	<br /><br />2.重大未决诉讼、仲裁形成的或有负债<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网并通过巨潮资讯网等渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。<br /><br />3.重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书、中国执行信息公开网、信用中国网站并通过巨潮资讯网查询发行人近三年及一期相关报告，截至本意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在被列入严重失信主体的情形。<br /><br />（七）重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》和发行人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大资产重组情形。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》及本所律师核查相关材料信息，本期债务融资工具无担保，如期兑付取决于发行人信用。<br /><br />（九）行政处罚情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税重大违法行为被有权机关行政处罚的情形；不存在因业务运营违法违规或其他原因致使本次注册发行受到限制的情形。<br /><br />根据《募集说明书》和发行人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已取得所经营业务的相关证照，其从事的经营活动符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家相关产业政策。<br /><br />（十）存续的债务融资工具情况<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人存续的直接债务融资工具情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	证券名称 	类别 	发行期限 	票面利率 	发行金额 	起止日期 	目前状态 	<br /><br />1 	公司A股股票的可转换公司债券 	可转换公司债券 	6年 	第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% 	66,700.00 	2024年8月21日至2030年8月20日 	存续 	<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的书面说明以及本所律师在中国证监会、中国货币网、上海清算所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国银行间市场交易商协会网站等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发行人无公开债务违约信息。<br /><br />五、投资人保护机制内容<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />经本所律师审阅，《募集说明书》第十一章披露了“持有人会议机制”，持有人会议机制包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议、其他等条款。本所律师认为，《募集说明书》中约定的“持有人会议机制”其内容符合法律、法规和规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />经本所律师审阅，《募集说明书》第十二章中发行人为本次注册发行设置了主动债务管理方式，主要内容包括置换、同意征集机制，其中同意征集机制明确了同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接、其他等条款。本所律师认为，《募集说明书》中约定的“主动债务管理”其内容符合法律、法规和规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />经本所律师审阅，《募集说明书》第十五章披露了“违约、风险情形及处置”，违约、风险情形及处置包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权。本所律师认为，《募集说明书》中约定的“违约、风险情形及处置”其内容符合法律、法规和规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />（四）受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具未设置受托管理人机制。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，接受交易商协会自律管理，发行人具备申请注册发行科技创新债券的主体资格；本次科技创新债券发行已经取得了发行人内部必需的批准和授权，尚需履行交易商协会注册程序；发行文件及有关机构符合相关法律、法规、规范性文件及规则指引的要求；发行人符合“主体类科创票据”的相关要求；发行人主营业务合法合规性；发行人不存在本次债务融资工具注册发行构成实质不利影响的法律障碍或潜在法律风险。发行人本次注册发行符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。<br /><br />本法律意见书一式肆份，自经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。<br /><br />（以下为法律意见书签字盖章页）