北京合川律师事务所<br /><br />关于北京城建投资发展股份有限公司<br /><br />发行2026年度第一期中期票据之法律意见书<br /><br />中国·北京<br /><br />北京合川律师事务所<br /><br />关于北京城建投资发展股份有限公司<br /><br />发行2026年度第一期中期票据之法律意见书<br /><br />致：北京城建投资发展股份有限公司<br /><br />北京合川律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中华人民共和国境内发行2026年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人2026年度第一期中期票据的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。<br /><br />在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。<br /><br />对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。<br /><br />本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。<br /><br />本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。<br /><br />本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案、发行的必备文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：<br /><br />一、关于发行人的主体资格<br /><br />（一）根据发行人提供的其现时持有的《营业执照》，并经本所律师核查：<br /><br />统一社会信用代码：91110000633715698D<br /><br />名  称：北京城建投资发展股份有限公司<br /><br />类  型：其他股份有限公司（上市）<br /><br />住  所：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼14层<br /><br />法定代表人：齐占峰<br /><br />注册资本：2,075,743,507万元<br /><br />成立日期：1998年12月30日<br /><br />经营期限：1998年12月30日至长期<br /><br />经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />（二）关于发行人的历史沿革<br /><br />发行人系经北京市人民政府京政函〔1998〕57号《关于同意设立北京城建股份有限公司的批复》批准，由北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1998〕305号、证监发字〔1998〕306号批复批准，发行人于1998年12月9日发行人民币普通股10,000万股。发行人于1998年12月30日在北京市工商行政管理局登记注册成立，总股本40,000万股，注册资本为人民币40,000万元。<br /><br />依据上海证券交易所上证上字[1999]第7号《上市通知书》，发行人向社会公众发行的8,750万股股票于1999年2月3日在上海证券交易所上市交易；向证券投资基金配售的1,250万股股票于1999年4月5日在上海证券交易所上市交易。<br /><br />根据发行人2000年年度股东大会审议通过的《2000年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案》，发行人以2000年12月31日的总股本40,000万股为基数，以资本公积金每10股转增5股（每股面值1元）。本次变更共转增股本20,000万股，变更后的股本总额为60,000万股，注册资本为人民币60,000万元。根据（京）企名预核（内）变字[2001]第10477039号《企业名称变更预先核准通知书》，发行人名称由“北京城建股份有限公司”变更为“北京城建投资发展股份有限公司”。发行人于2001年6月15日办理了上述注册资本及企业名称的工商变更登记手续。<br /><br />经发行人2000年年度股东大会审议通过，发行人与城建集团签署《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，发行人于2001年4月30日将原建筑施工类资产与城建集团所拥有的房地产类资产进行了置换。置出资产包括原有16家控股子公司的投资权益、总承包部和盾构分公司的建筑施工类资产和负债，置入资产包括城建集团拥有的北京城建工程承发包有限公司100%的股权、北京城建房地产开发有限公司31.50%的股权、大柳树房地产项目资产和现金，资产置换标的额为23.39亿元。通过此次资产置换，发行人主业由劳动密集型、收益率较低的建筑工程总承包转为资本密集型、收益率较高的房地产业，实现了产业升级和主业转型。<br /><br />发行人于2002年7月12日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为刘龙华。<br /><br />经2006年1月23日公司股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人唯一非流通股股东城建集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.9股，流通股股东获得5,850万股对价。股改方案实施后，发行人股本总额仍为60,000万股，注册资本仍为人民币60,000万元。发行人于2006年9月6日办理了上述股份比例调整的工商变更登记手续。<br /><br />2007年1月17日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕11号《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的通知》，发行人向社会非公开定向发行人民币普通股14,100万股，变更后的股本总额为74,100万股，注册资本为人民币74,100万元。本次变更已经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2007）京会兴验字第1-5号验资报告验证确认。发行人于2007年5月31日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />发行人于2008年4月22日办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为北京市海淀区大柳树富海中心2号楼20层。<br /><br />根据发行人2009年年度股东大会审议通过的《2009年利润分配及资本公积转增方案》，发行人以2009年12月31日总股本74,100万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增14,820万股，转增后发行人总股本增加至88,920万股，注册资本为人民币88,920万元。本次变更已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司“丹顿验字[2010]第261号”验资报告验证。发行人于2010年11月3日办理了上述注册资本的工商变更登记手续，并同时办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为北京市海淀区大柳树富海中心2号楼19层。<br /><br />发行人于2012年7月5日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为徐贱云。<br /><br />根据公司2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日总股本88,920万股为基数，发行人向全体股东每10股转增2股，共计转增17,784万股，转增后公司总股本增加至106,704万股，注册资本为人民币106,704万元。发行人于2015年1月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />2014年4月16日，发行人收到中国证监会《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]397号），核准发行人非公开发行新股。发行人于2014年8月非公开发行普通股50,000万股，本次变更业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014A8011号验资报告验证。发行人于2015年1月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />发行人于2015年4月13日办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为陈代华。<br /><br />根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配方案》，以2018年12月31日总股本156,704万股为基数，发行人向全体股东每10股转增2股，共计转增31,340.80万股，转增后公司总股本增加至188,044.80万股，注册资本为人民币188,044.80万元。发行人于2020年1月2日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配方案》，以2019年12月31日总股本188,044.80万股为基数，发行人向全体股东每10股转增2股，共计转增37,608.96万股，转增后公司总股本增加到225,653.76万股。发行人于2020年12月11日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />发行人于2022年7月办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为储昭武。<br /><br />发行人于2023年9月25日办理了住所的工商变更登记手续，将住所变更为北京市海淀区大柳树富海中心2号楼14层。<br /><br />根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》，发行人将全部首次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对首次回购的101,843,405股实施注销并相应减少注册资本，发行人注册资本将由2,256,537,600元减少至2,154,694,195元。发行人于2024年3月8日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />根据公司2024年第一次临时股东大会，发行人将第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对第二次回购的78,950,688股实施注销，公司注册资本将由2,154,694,195元减少至2,075,743,507元。发行人于2024年9月29日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />发行人于2025年7月办理了法定代表人的工商变更登记手续，将法定代表人变更为齐占峰。<br /><br />（三）发行人的控股股东及实际控制人<br /><br />1、发行人的控股股东<br /><br />截至2024年末，城建集团直接持有发行人45.51%的股份。根据《北京城建投资发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料》，发行人董事会成员为7人，其中：4名董事由城建集团推荐，3名独立董事由发行人董事会提名。根据《北京城建投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），除董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议案外，发行人董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，城建集团为发行人的控股股东。<br /><br />2、发行人的实际控制人<br /><br />截至2024年末，发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，系北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。<br /><br />报告期内，发行人的实际控制人没有发生变化。<br /><br />截至2024年末，发行人前十大股东情况如下：<br /><br />单位：股、%<br /><br />序号 	股东名称 	股东性质 	持股比例 	持股数量 	限售股份数 	<br /><br />1 	北京城建集团有限责任公司 	国有法人 	45.51 	944,663,261 	0 	<br /><br />2 	叶怡红 	未知 	1.87 	38,779,000 	0 	<br /><br />3 	中国农业银行股份有限公司－广发均衡优选混合型证券投资基金 	未知 	1.46 	30,392,592 	0 	<br /><br />4 	中国工商银行股份有限公司－广发价值优势混合型证券投资基金 	未知 	1.08 	22,353,100 	0 	<br /><br />5 	香港中央结算有限公司 	未知 	0.93 	19,251,879 	0 	<br /><br />6 	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 	未知 	0.76 	15,785,814 	0 	<br /><br />7 	兴业银行股份有限公司－广发稳健优选六个月持有期混合型证券投资基金 	未知 	0.73 	15,084,400 	0 	<br /><br />8 	基本养老保险基金一五零二二组合 	未知 	0.71 	14,653,740 	0 	<br /><br />9 	基本养老保险基金一二零二组合 	未知 	0.66 	13,626,705 	0 	<br /><br />10 	招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 	未知 	0.5 	10,297,700 	0 	<br /><br />	合计 	- 	48.60 	1,124,888,191 	0 	<br /><br />（四）本所律师认为，发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理。发行人自成立以来已通过历次年检以及按时提交年度报告，其历史沿革合法、合规，依法有效存续，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。根据法律法规、规范性文件及《公司章程》，发行人没有应当终止的情形出现。<br /><br />综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，发行人具备交易商协会规则指引所规定的发行中期票据的主体资格。<br /><br />二、关于本期发行的发行程序<br /><br />（一）2025年11月21日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的议案》，并提交发行人2025年第三次临时股东大会批准。发行人本次董事会会议决议公告已于2025年11月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。<br /><br />（二）2025年12月19日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理中期票据注册发行相关事项的议案》。<br /><br />（三）本期发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册。<br /><br />（四）经发行人与主承销商协商确定，本期发行注册金额为人民币80.00亿元，本期基础发行金额为人民币0.00亿元，本期发行金额上限为人民币7.00亿元（含7.00亿元）。<br /><br />综上，本所律师认为：发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法定程序及《公司章程》召开董事会及股东大会审议通过，发行人本期发行符合相关法律法规、规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定，上述决议内容合法有效。发行人尚需取得交易商协会的注册，本期中期票据需在交易商协会注册后发行。本期发行合法合规。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师核查，发行人已按照交易商协会规则指引的有关规定就本期发行编制了《北京城建投资发展股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》主要包括：声明、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2025年1-6月情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件、附录等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）发行人信用评级情况<br /><br />根据发行人《募集说明书》，本期发行无评级。<br /><br />经本所律师核查，本期中期票据发行的评级安排符合交易商协会规则指引的规定。<br /><br />（三）律师事务所<br /><br />发行人律师为本所律师，本所是交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所及本所经办律师具备为本期发行出具法律意见的资格。<br /><br />本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。<br /><br />（四）审计机构<br /><br />经本所律师核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），大华会计师事务所已就发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务状况分别出具了大华审字〔2023〕000290号、大华审字〔2024〕0011002544号、大华审字〔2025〕00011004219号《北京城建投资发展股份有限公司审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格。<br /><br />根据发行人的说明，大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，大华会计师事务所及其经办会计师具备为发行人提供审计服务的相关资质，且大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的2022年度、2023年度、2024年度审计报告符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本期发行的主承销商。中信建投现持有统一社会信用代码为91110000781703453H的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会证券公司会员名单，中信建投系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。<br /><br />根据发行人的说明，中信建投及其经办人员与发行人不存在关联关系。<br /><br />（六）受托管理人<br /><br />经本所律师核查，本期发行未设置受托管理人机制。<br /><br />综上，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合有关法律法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险<br /><br />（一）注册及本期发行金额<br /><br />1、根据《募集说明书》，本期发行注册金额为人民币80.00亿元，本期基础发行金额为人民币0.00亿元，本期发行金额上限为人民币7.00亿元（含7.00亿元）。<br /><br />2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债券（含公司（企业）债券及债务融资工具）余额为267.04亿元，其中公募公司债72.00亿元，私募公司债券25亿元，中期票据163.50亿元，定向工具6.54亿元。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />1、根据发行人《募集说明书》，本次中期票据拟用于偿还到期债务融资工具本金以及支付债务融资工具利息，所偿还债务融资工具均非政府债务。<br /><br />2、根据发行人《募集说明书》，本期中期票据基础发行规模0亿元，发行规模上限为7.00亿元，拟用于偿还债务融资工具本金和支付债务融资工具利息。具体情况如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债务融资工具名称 	借款金额 	借款余额 	起息日 	到期日 	利率 	2026年 	拟使用本期募集资金金额 	<br /><br />本金 	利息 	拟偿还本金 	拟支付利息 	合计 	<br /><br />24京城投MTN001 	150,000.00 	150,000.00 	2024-01-24 	2029-01-24 	3.08 	- 	4,620.00 	- 	789.40 	789.40 	<br /><br />24京城投MTN002 	150,000.00 	150,000.00 	2024-02-05 	2029-02-05 	3.02 	- 	4,530.00 	- 	4,530.00 	4,530.00 	<br /><br />25京城投MTN001 	200,000.00 	200,000.00 	2025-03-05 	2028-03-05 	2.49 	- 	4,980.00 	- 	4,980.00 	4,980.00 	<br /><br />24京城投MTN003 	100,000.00 	100,000.00 	2024-04-12 	2029-04-12 	2.68 	- 	2,680.00 	- 	2,680.00 	2,680.00 	<br /><br />21京城投MTN001B 	50,000.00 	50,000.00 	2021-04-26 	2026-04-26 	4.00 	50,000.00 	2,000.00 	50,000.00 	2,000.00 	52,000.00 	<br /><br />22京城投PPN004 	50,000.00 	37,000.00 	2022-06-20 	2027-06-20 	3.54 	- 	1,309.80 	- 	1,309.80 	1,309.80 	<br /><br />25京城投MTN002 	50,000.00 	50,000.00 	2025-07-23 	2028-07-23 	2.05 	- 	1,025.00 	- 	1,025.00 	1,025.00 	<br /><br />24京城投MTN004B 	50,000.00 	50,000.00 	2024-07-26 	2029-07-26 	2.34 	- 	1,170.00 	- 	1,170.00 	1,170.00 	<br /><br />24京城投MTN004A 	50,000.00 	50,000.00 	2024-07-26 	2029-07-26 	2.21 	- 	1,105.00 	- 	1,105.00 	1,105.00 	<br /><br />22京城投PPN005 	50,000.00 	28,400.00 	2022-07-27 	2027-07-27 	3.34 	- 	948.56 	- 	410.80 	410.80 	<br /><br />合计 	900,000.00 	865,400.00 	- 	- 	- 	50,000.00 	24,368.36 	50,000.00 	20,000.00 	70,000.00 	<br /><br />2、发行人承诺本期发行的中期票据募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。<br /><br />发行人承诺本期发行的中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，不用于长期投资、不用于购买理财、不用于委托借款、不用于金融投资、不用于购置土地、炒地以及“地王”事项等不符合政策规定的用途；募集资金不用于土地一级开发，不用于非一、二线城市普通商品住宅建设或偿还非一、二线城市普通商品住宅项目银行贷款；募集资金采取专户资金监管模式。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；募集资金不用于参股公司、上市公司二级市场股票投资。<br /><br />发行人承诺在本期中期票据债权债务关系成立后不变更募集资金用途，发行人将严格按照内部资金管理办法合法合规使用募集资金。<br /><br />基于上述，本所律师认为，本期发行中期票据的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易商协会规则指引。<br /><br />（三）发行人治理情况<br /><br />发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定《公司章程》。根据《公司章程》，发行人设有股东会、董事会、总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总建筑师及总法律顾问。同时，发行人成立了提名与薪酬委员会、战略发展与投资决策委员会、审计委员会和预算委员会，发行人总部设置了二十个职能部门，包括董事会秘书部、总经理办公室、人力资源部、企业发展部（法律事务部）（合署办公）、策划管理部、研发中心、成本策划中心、工程管理部、销售管理部、客户关系部、财务部、投资证券部、审计部、党委工作部、纪检部、党宣工作部（新闻中心）、工会、商业地产事业部、战略采购中心、董监事工作部。发行人制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》。发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》。<br /><br />根据《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，审计委员会由3名董事组成。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际履职董事7人，发行人高层管理人员不涉及公务员兼职情况。发行人董事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定。<br /><br />（四）发行人的业务运营<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人的经营范围为房地产开发、销售商品房；投资及投资管<br /><br />理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程符合国家相关政策、合法合规，近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚，融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。虽然发行人子公司在业务运营过程中存在受到行政处罚的情形（详见本法律意见书第四条第（六）款第2项），但尚不构成重大行政处罚。本期发行不存在因上述行政处罚受到限制的情形。<br /><br />（五）发行人受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产账面价值共2,134,053.15万元，情况如下：<br /><br />表：2024年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	11,305.85 	受限冻结 	<br /><br />存货 	2,062,077.07 	借款抵押 	<br /><br />投资性房地产 	60,670.23 	借款抵押 	<br /><br />合计 	2,134,053.15 	- 	<br /><br />经本所律师审查，发行人及其合并范围内子公司的受限资产合法、合规，对发行人本期发行不构成影响。除因上述事项引致发行人主要资产受限外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大其他权利限制安排的情况。<br /><br />（六）发行人的或有事项<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />（1）为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项<br /><br />按照房地产经营惯例，发行人及其合并范围内子公司为商品房买受人提供住房按揭借款担保。截至2024年末，尚未结清的此类担保余额为1,138,055.92万元，具体担保余额情况如<br /><br />下：<br /><br />单位：万元<br /><br />提供按揭担保子公司名称 	金额 	<br /><br />北京城建兴华地产有限公司 	36,912.82 	<br /><br />北京世纪鸿城置业有限公司 	24,536.26 	<br /><br />北京城建成都地产有限公司 	19,234.70 	<br /><br />北京城建成都置业有限公司 	9,084.67 	<br /><br />北京城建新城投资开发有限公司 	2,734.89 	<br /><br />北京新城兴业房地产开发有限公司 	390.96 	<br /><br />北京城茂房地产开发有限公司 	101,638.00 	<br /><br />北京城茂未来房地产开发有限公司 	46,835.95 	<br /><br />北京城建重庆地产有限公司 	48,168.36 	<br /><br />北京城建兴顺房地产开发有限公司 	77,411.76 	<br /><br />北京首城置业有限公司 	8,071.59 	<br /><br />北京城建兴胜置业有限公司 	5,728.39 	<br /><br />北京城建兴泰房地产开发有限公司 	1,585.89 	<br /><br />北京城建兴云房地产有限公司 	553.97 	<br /><br />北京城建（海南）地产有限公司 	11,392.18 	<br /><br />北京城志置业有限公司 	25,665.26 	<br /><br />北京城建兴瑞置业开发有限公司 	385,251.25 	<br /><br />青岛双城房地产有限公司 	14,873.30 	<br /><br />成都锐革新业房地产开发有限公司 	39,735.13 	<br /><br />北京城建（青岛）投资发展有限公司 	7,432.92 	<br /><br />北京城建万科天运置业有限公司 	219.72 	<br /><br />北京招城房地产开发有限公司 	60,466.44 	<br /><br />北京城建重庆置业有限公司 	1,684.18 	<br /><br />北京城建兴荣房地产开发有限公司 	46,738.29 	<br /><br />北京兆城房地产开发有限公司 	134,735.76 	<br /><br />北京樾茂房地产开发有限公司 	24,258.32 	<br /><br />北京城建保定房地产开发有限公司 	2,714.96 	<br /><br />合计 	1,138,055.92 	<br /><br />经本所适当核查，发行人及其合并范围内子公司上述为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项合法合规，对发行人本期发行不构成影响。<br /><br />（2）为其他单位提供的担保<br /><br />截至2024年末，除上述为商品房买受人提供住房按揭借款担保事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他对外担保情况。<br /><br />2、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人合并范围内子公司有以下罚款金额在100,000元以上的行政处罚事项：<br /><br />（1）2021年6月9日，北京城建兴华地产有限公司受到京海市监罚字﹝2021﹞383号行政处罚。处罚内容：罚款贰拾贰万元整。违法事实：当事人负责使用管理北京市海淀区文龙家园四里小区内的62部电梯，其中注册代码为30101101082020030021、30101101082020030023的2部电梯处于停用状态，其他60部电梯均在用。在该60部在用电梯当中，注册代码分别为30101101082020030019、30101101082020030027、30101101082020030030、30101101082020030052的4部电梯下次检验时间为2020年8月；注册代码分别为30101101082019010068、30101101082020030036、30101101082020030029、30101101082020030033、30101101<br /><br />082020030026、30101101082020030032、30101101082020030031、30101101082020030017、30101101082020030020、30101101082020030022、30101101082020030024的11部电梯下次检验时间为2020年12月。2020年下半年当事人为了在文龙家园四里部分住宅楼的地下一层增设电梯层门，对该15部电梯进行了大修，因此该15部电梯未按照上述规定时间进行定期检验。由于对相关法律法规缺乏了解，当事人出于为小区住户出行提供便利的考虑，未停止使用该15部未经检验的电梯。2021年3月18日执法人员现场执法检查时，该15部电梯处于运行状态，并且尚未进行检验。执法人员现场下达了特种设备安全监察指令书，当事人接到指令书后为该15部电梯申报了检验，但未停用该15部电梯。2021年3月24日该15部电梯全部完成检验，检验结论为合格。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（2）2021年6月24日，北京城建兴华地产有限公司受到京建法罚（市）字[2021]第010144号行政处罚。处罚内容：责令停止违法行为，处已收取预付款0.5%的罚款，罚款额为2066423.42元。处罚事由：你单位未取得海淀区清河小营居住项目C1地块（1-5楼）《北京市商品房预售许可证》，于2012年6月至2020年1月与363户购房人签订了购房协议书及补充协议，并根据协议约定收取了上述363户购房人的预付房价款，共计413284683元，你单位与购房人签订协议并收取预付款的行为，已构成擅自预售商品房。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（3）2023年3月4日，北京城茂房地产开发有限公司受到京建法罚（顺建）字﹝2023﹞第660003号行政处罚。处罚内容：限期90天改正，处177578.43元罚款。违法事实：本机关主动出示证件后，对北京城茂房地产开发有限公司建设的北京市顺义区北小营镇顺义新城第30街区30-01-02地块R2二类居住用地、30-01-04地块A33基础教育用地项目（幼儿园教学楼等2项）进行了执法检查。发现幼儿园教学楼一层东北侧房间有工作人员现场办公，一层东南侧房间有技术人员正在进行技术交底。通过对现场办公人员的询问，初步确认已投入使用。 根据2022年12月05日现场检查情况和发现的问题，本机关对北京城茂房地产开发有限公司涉嫌未竣工验收擅自投入使用的行为于2022年12月05日14时00分提出立案申请，于2022年12月05日16时00分获得批准。通过2022年12月06日09时50分对建设单位委托代理人张守磊的询问以及调取相关资料，查实你单位确实存在未组织竣工验收，擅自交付使用的行为。本案建设单位直接负责的主管人员是张守磊，他是该工程的项目负责人，无其他直接责任人。该公司委托代理人张守磊对上述违法事实没有任何异议，并在《询问笔录》中签字确认，态度端正，有悔改表现。以上事实有现场检查笔录、询问笔录、施工许可证、施工总承包合同等证据为证。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（4）2023年5月22日，北京城建保定房地产开发有限公司受到冀保（莲）城（一）罚决字[2023]第08号行政处罚。处罚结果：对北京城建保定房地产开发有限公司处工程造价百分之五的行政处罚，处人民币拾捌万柒仟陆佰零玖元零贰分（187609.02元）的行政处罚。违法事实：北京城建保定房地产开发有限公司建设的双胜街棚户区改造项目邻里中心涉嫌违反《中华人民共和国城乡规划法》案。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（5）2023年12月7日，北京城建兴顺房地产开发有限公司受到京建法罚（顺建）字﹝2023﹞第660248号行政处罚。处罚内容：处20万元罚款的行政处罚。违法事实：2023年11月4日19时39分，本机关工作人员接到市民网络转办件（工单编号：网络-231104-039862）反映：顺义区临河悦园小区5号院10号楼1单元104室客厅阳台返潮未维修，楼前挖沟水排不出去。该工程名称为“顺义区仁和镇临河村棚户区改造土地开发C片区项目（44-1#住宅楼（回迁安置房）等14项）”。经查，你单位为该工程的建设单位。该工程的《住宅质量保证书》中提出：“防水工程质量保修期限为5年”，该投诉举报反映的客厅阳台返潮问题在质保范围和质保期限内，应由你单位进行维修。但截至2023年11月16日本机关现场检查时，你单位仍然没有开始维修。这与你单位在该工程《住宅质量保证书》中明确提出的“水电工种不超过24小时，土建工种在7日内予以保修”的承诺不符。执法人员于2023年11月16日15时00分提出立案申请，2023年11月16日16时00分获批，本机关已于2023年11月17日对你单位送达了《责令改正通知书》（京建法改（顺建）字[2023]第660123号），要求你单位于2023年11月18日前完成维修。你单位于2023年11月18日向本机关提供书面整改报告，本机关于2023年11月18日对现场进行复查，证实你单位确实在整改期限内完成维修。后经2023年11月17日对你单位委托代理人童庆生（副总经理）的询问及进一步调取资料，查实：你单位确实有未在建设工程质量保修期限内对所有权人履行质量保修义务的行为。你单位直接负责的主管人员是童庆生，无其他直接责任人。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（6）2024年02月01日，北京城建兴顺房地产开发有限公司受到京建法罚（顺建）字﹝2023﹞第660249号行政处罚。处罚内容：处20万元罚款的行政处罚。违法事实：2023年10月27日17时09分，本机关工作人员接到市民网络转办件（工单编号：网络-231027-049165）反映：顺义区临河悦园小区5号院3号楼1单元1401室主卧卫生间反味，推拉门有洞等问题已有半年之久，向开发商报修至今未维修。该工程名称为“顺义区仁和镇临河村棚户区改造土地开发C片区项目（44-1#住宅楼（回迁安置房）等14项）”。经查，你单位为该工程的建设单位。该工程的《住宅质量保证书》中提出：“室内装修工程质量保修期限为2年”，该投诉举报反映的主卧卫生间反味和推拉门有洞等问题在质保范围和质保期限内，应由你单位进行维修。但截至2023年11月16日本机关现场检查时，你单位仍然没有开始维修。这与你单位在该工程《住宅质量保证书》中明确提出的“水电工种不超过24小时，土建工种在7日内予以保修”的承诺不符。执法人员于2023年11月16日15时00分提出立案申请，2023年11月16日16时00分获批，本机关已于2023年11月16日对你单位送达了《责令改正通知书》（京建法改（顺建）字[2023]第660117号），要求你单位于2023年11月18日前完成维修。你单位于2023年11月17日向本机关提供书面整改报告，本机关于2023年11月18日对现场进行复查，证实你单位确实在整改期限内完成维修。后经2023年11月17日对你单位和宁志斌委托代理人曾超（经理助理）的询问及进一步调取资料，查实：你单位确实有未在建设工程质量保修期限内对所有权人履行质量保修义务的行为。你单位直接负责的主管人员是宁志斌，无其他直接责任人。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（7）2024年06月20日，北京城建兴瑞置业开发有限公司受到京建法罚（东建）字﹝2024﹞第510028号行政处罚。处罚内容：处51.366813万元罚款。违法事实：2024年6月4日，北京市东城区住房和城市建设委员会对违法行为予以立案。6月5日，通过调取有关资料和对当事人北京城建兴瑞置业开发有限公司授权委托人季进为、北京城建远东建设投资集团有限公司授权委托代理人王浩波、北京城建六建设集团有限公司授权委托代理人李达和亮堂建设集团有限公司授权委托代理人宋德利进行询问，查明该工程建设单位为北京城建兴瑞置业开发有限公司，施工单位（总承包单位）为北京城建远东建设投资集团有限公司，监理单位为北京东方华太建设监理有限公司。该项目建设单位北京城建兴瑞置业开发有限公司与施工单位北京城建远东建设投资集团有限公司于2019年12月4日签订施工总承包合同，于2021年7月29日取得施工许可（证号：110101202107290201），目前正处于施工过程中。2024年1月17日，建设单位将该项目的装饰装修工程肢解发包于两家施工单位并分别签订施工合同：1、由发包人北京城建兴瑞置业开发有限公司与北京城建六建设集团有限公司于2024年1月17日签订的《北京市房屋建筑和市政工程专业承包施工合同》，签订的合同金额为44038742.63元；2、由发包人北京城建兴瑞置业开发有限公司与承包人亮堂建设集团有限公司于2024年1月17日签订的《北京市房屋建筑和市政工程专业承包施工合同》，签订的合同金额为38148158.56元。两份合同价款合计82186901.19元。经进一步核实，东城区望坛棚户区改造项目（住宅、公建和地下车库）13-14#住宅和13-15#住宅为基础相连的一个单位工程，主体结构由北京城建远东建设投资集团有限公司施工，13-14#住宅精装修由北京城建六建设集团有限公司施工，13-15#住宅精装修由亮堂建设集团有限公司施工，三份合同施工同在东城区安乐林路【东城区望坛棚户区改造项目（住宅、公建和地下车库）】同一单位工程内。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />（8）2024年8月29日，北京城奥置业有限公司受到京规自（朝）罚字﹝2024﹞18号行政处罚。处罚结果：处该违法建设工程总造价20479118.02元百分之十的罚款，计罚款2047911.80元（大写：人民币贰佰零肆万柒仟玖佰壹拾壹元捌角）。违法事实：2017年至2019年间，北京城奥置业有限公司未按照《建设工程规划许可证》2017规（朝）建字0001号许可内容于朝阳区亚运村街道安定路5号院建设城奥大厦项目，存在擅自加建结构转换层的行为。发行人已经积极配合缴纳罚款并进行整改。<br /><br />经查询国家企业信用信息公示系统，胶州市市场监督管理局于2025年9月23日将发行人子公司青岛双城房地产有限公司列入经营异常目录，列入原因为通过登记的住所或经营场所无法与企业取得联系。<br /><br />经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、“信用中国”网站，发行人及其合并范围内子公司不存在被认定为失信被执行人的情况。<br /><br />根据发行人提供的资料及经本所律师核查，上述行政处罚事项的罚款金额较大，但不会对本期发行构成实质影响，上述发行人子公司的列入经营异常目录事项不会对本期发行构成实质影响。截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。<br /><br />3、发行人的重大承诺<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司无重大承诺及其他或有事项。<br /><br />根据发行人提供的资料及经本所律师审查，发行人及其合并范围内子公司上述或有事项对发行人本期发行不构成影响，《北京城建投资发展股份有限公司2024年年度报告》所披露的发行人或有事项、承诺事项不会对本期发行构成实质性不利影响；截至2024年12月末，发行人及其合并范围内子公司不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。<br /><br />（七）发行人重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在重大资产重组行为。<br /><br />（八）本期发行不涉及信用增进情况<br /><br />根据发行人制作的《募集说明书》及本所律师核查，发行人本期发行不适用信用增进。<br /><br />（九）发行人存续债券情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人本部的存续债券情况如下：<br /><br />债券种类 	发行规模 	期限 	票面利率 	起息日 	到期日 	存续金额 	<br /><br />中期票据 	5亿元 	5年期 	4.00% 	2021-04-26 	2026-04-26 	5亿元 	<br /><br />中期票据 	11.2亿元 	5年期 	3.65% 	2021-08-13 	2026-08-13 	11.2亿元 	<br /><br />中期票据 	10亿元 	5年期 	3.93% 	2021-11-17 	2026-11-17 	10亿元 	<br /><br />中期票据 	7.3亿元 	5年期 	3.88% 	2021-11-23 	2026-11-23 	7.3亿元 	<br /><br />定向工具 	5亿元 	3+2年期 	3.54% 	2022-06-20 	2027-06-20 	3.7亿元 	<br /><br />公司债 	23亿元 	3+2年期 	3.22% 	2022-07-14 	2027-07-14 	23亿元 	<br /><br />定向工具 	5亿元 	3+2年期 	3.34% 	2022-07-27 	2027-07-27 	2.84亿元 	<br /><br />公司债 	10亿元 	3+2年期 	3.40% 	2023-06-26 	2028-06-26 	10亿元 	<br /><br />公司债 	15亿元 	3+2年期 	3.40% 	2023-07-25 	2028-07-25 	15亿元 	<br /><br />公司债 	20亿元 	3+2年期 	3.37% 	2023-12-20 	2028-12-20 	20亿元 	<br /><br />中期票据 	15亿元 	3+2年期 	3.08% 	2024-01-24 	2029-01-24 	15亿元 	<br /><br />中期票据 	15亿元 	3+2年期 	3.02% 	2024-02-05 	2029-02-05 	15亿元 	<br /><br />中期票据 	10亿元 	3+2年期 	2.68% 	2024-04-12 	2029-04-12 	10亿元 	<br /><br />中期票据 	5亿元 	3+2年期 	2.21% 	2024-07-26 	2029-07-26 	5亿元 	<br /><br />中期票据 	5亿元 	5年期 	2.34% 	2024-07-26 	2029-07-26 	5亿元 	<br /><br />中期票据 	10亿元 	3+2年期 	2.55% 	2024-08-28 	2029-08-28 	10亿元 	<br /><br />公司债 	4亿元 	2年期 	2.23% 	2024-09-06 	2026-09-06 	4亿元 	<br /><br />中期票据 	5亿元 	3+2年期 	2.40% 	2024-09-13 	2029-09-13 	5亿元 	<br /><br />中期票据 	12亿元 	3+2年期 	2.38% 	2024-11-27 	2029-11-27 	12亿元 	<br /><br />中期票据 	20亿元 	3年期 	2.24% 	2024-12-10 	2027-12-10 	20亿元 	<br /><br />中期票据 	20亿元 	3年期 	2.49% 	2025-03-05 	2028-03-05 	20亿元 	<br /><br />公司债 	25亿元 	3年期 	2.40% 	2025-06-13 	2028-06-13 	25亿元 	<br /><br />中期票据 	5亿元 	3年期 	2.05% 	2025-07-23 	2028-07-23 	5亿元 	<br /><br />中期票据 	8亿元 	3年期 	2.13% 	2025-11-05 	2028-11-05 	8亿元 	<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述债务融资工具及债券不存在违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。<br /><br />（十）发行人房地产业务的合法合规情况<br /><br />1、发行人及从事房地产开发的项目开发主体均具备了从事房地产开发业务的相应资质。<br /><br />2、发行人作为上市公司，信息披露记录透明详细，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况、不存在因为重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。<br /><br />3、发行人子公司在业务运营过程中受到过监管部门的行政处罚（详见本法律意见书第四条第（六）款第2项），但尚不构成重大行政处罚且已完成整改，亦未造成严重社会负面影响的事件。除前述情况外，发行人及其合并范围内从事房地产开发业务的主要境内子公司房地产业务诚信合法经营。不存在下列情况：<br /><br />（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；<br /><br />（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；<br /><br />（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；<br /><br />（4）土地权属存在问题；<br /><br />（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；<br /><br />（6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；<br /><br />（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；<br /><br />（8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；<br /><br />（9）在重点调控城市存在竞拍地王、哄抬地价的情况。<br /><br />4、土地一级开发业务的合规性<br /><br />根据发行人《募集说明书》，发行人土地一级开发目前主要由北京城建兴云房地产有限公司和北京城建兴顺房地产开发有限公司来运作，发行人已与土储中心签订土地一级开发委托协议，在当地政府的支持帮助下，完成征地补偿、拆迁补偿及安置工作，土地整理达到“三通一平”市政条件，即具备施工车辆主要进出道路接通、施工临时用水源头接通、施工临时用电源头接通及用地场地平整的条件后，通过土地整理储备中心验收然后完成上市交易。发行人土地一级开发业务的获取流程合法合规，符合相关规定。<br /><br />目前发行人在开发的土地一级开发项目包括密云溪翁庄镇走马庄村北一级开发项目和马池口一级开发项目，截至2024年末上述项目均在开发过程中。<br /><br />发行人在开发的土地一级开发项目的资金来源包括自有资金、银行贷款和地方政府划拨资金，自2023年起发行人在建土地一级开发项目未来投资均将由地方政府划拨，无需发行人自筹资金。<br /><br />发行人土地一级开发业务不涉及重大诉讼情况。<br /><br />发行人不涉及征地拆迁、旧城改造项目。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司房地产开发业务合法合规，符合国家房地产宏观调控政策的相关规定，不存在重大违法违规行为，发行人的本期发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。<br /><br />（十一）发行人股权委托管理事项的合法合规情况<br /><br />1、发行人控股股东城建集团的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“城建开发”）存在少量房地产业务的同业竞争。目前，为避免同业竞争，发行人与城建集团续签了《股权托管协议》，城建集团将城建开发100%股权交由发行人托管。<br /><br />因发行人对于城建开发仅有受托经营权，收取管理费，并无获取经济利益的权利，因此不纳入合并报表，对发行人本期发行不构成实质性影响。<br /><br />2、2023年10月1日，发行人与控股股东城建集团及其全资子公司北京住总集团有限责任公司签订《委托经营管理协议》，委托发行人管理北京住总集团有限责任公司8家全资或控股房地产行业子公司，期限三年，自2023年10月1日至2026年9月30日，城建集团每年向发行人支付委托经营管理费用。<br /><br />根据《募集说明书》，截至2024年末，发行人不存在其他股权委托事项。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人上述委托管理的股权合法有效，上述股权委托管理事项合法合规，发行人的本期发行不会因上述股权委托管理事项受到限制。<br /><br />（十二）发行人的土地竞拍情况<br /><br />2022年以来截至本法律意见书出具之日，发行人的主要土地竞拍情况如下：<br /><br />1、北京市丰台区卢沟桥街道大井新村三期土地一级开发2502-0030、2505-0031地块 F81绿隔产业用地、R2二类居住用地（配建“保障性租赁住房”）<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.2.16 	26.3 	0% 	22008元/m² 	19.4929万（住宅6.5250万、商业5.4250万） 	100.00% 	27.34 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />2、黄山区谭家桥镇南组团B-10-A-01地块（黄自然挂2022-1号）国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.4.14 	0.13 	0% 	1347元/m² 	1.0万 	100.00% 	0.13 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />3、黄山区谭家桥镇南组团B-09-03地块（黄自然挂 2022-2号）国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.4.14 	0.39 	0% 	1041元/m² 	3.7152万（商业办公3.7152万） 	100.00% 	0.39 	自有资金 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />4、北京市昌平区六环路土城出口土城新村改造土地一级开发项目A-07地块R2二类居住用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（万元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（万元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.5.31 	226,000.00 	0% 	12966.15元/m² 	17.4275万 （住宅17.2628万） 	100.00% 	226,000.00 	自有资金 	自有资金 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />5、黄山区谭家桥镇南组团B-10-A-06（2）地块（黄自然挂2022-5号）<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.7.1 	0.04 	0% 	395元/m² 	0.9738万 	100.00% 	0.04 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />6、黄山区谭家桥镇南组团B-03-07地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.7.1 	0.57 	0% 	750元/m² 	7.6429万（住宅7.6429万） 	100.00% 	0.57 	股东借款 	股东借款 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />7、黄山区谭家桥镇南组团B-06-A地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.7.1 	0.29 	0% 	665元/m² 	4.3234万（商业4.3234万） 	100.00% 	0.29 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />8、北京市顺义区顺义新城第5街区SY00-0005-6021、6024、6033、6035地块二类居住用地、6034地块托幼用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.9.22 	16 	0% 	11277元/m² 	14.1877万（住宅13.5517万） 	100.00% 	16.33 	自有资金+股东借款 	后续资金由预收房款等方式来进行筹措等 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />9、北京市昌平区中关村生命科学园三期及“北四村”棚户区改造土地开发A地块CP02-0101-6004、6005地块R2二类居住用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.9.23 	32.66 	3.03% 	38032元/m² 	9.0831万（住宅8.6531万） 	50.00021% 	34.56 	自有资金 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />10、保定市2022-079号五四中路北、双胜街西地块项目<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.10.18 	2.278 	0% 	2525元/m² 	9.0203万（住宅9.0203万） 	65.00% 	2.278 	自有资金 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />11、黄山区谭家桥镇B-10-A-06（3）地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.11.18 	0.0251 	0% 	1250元/m² 	0.1860万 	100.00% 	0.0251 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />12、黄山区谭家桥镇B-10-A-06（4）地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.11.18 	0.0561 	0% 	1061元/m² 	0.5287万 	100.00% 	0.0561 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />13、黄山区谭家桥镇B-07-12地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.11.18 	0.6825 	0% 	750元/m² 	9.0999万（住宅9.0999万） 	100.00% 	0.6825 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />14、黄山区谭家桥镇B-03-22地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.11.18 	0.6542 	0% 	764元/m² 	8.56万（住宅8.56万） 	100.00% 	0.6542 	股东借款 	/ 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />15、北京市通州区永顺镇邓家窑及永顺村南部地块土地一级开发项目FZX-0501-6007地块R2二类居住用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2022.11.28 	16.69 	0.54% 	33599元/m² 	8.5582万（住宅4.9674万） 	100% 	17.01 	股东借款 	股东借款+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />16、北京市朝阳区崔各庄乡奶西村棚户区改造土地开发项目29-315-1地块R2二类居住用地、29-317-1地块U22环卫设施用地、29-317-4地块B4综合性商业金融服务用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.6.16 	34.5 	15% 	32889元/m² 	10.5042万（住宅5.5762万、商业4.884万） 	100.00% 	34.5 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />17、黄山区谭家桥镇南部组团B-02-01地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（万元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（万元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.6.21 	3251.3 	0% 	1270元/m² 	2.5601万（商业2.5601万） 	100.00% 	3251.3 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />18、黄山区谭家桥镇南部组团B-02-02地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（万元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（万元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.6.21 	15001.3 	0% 	1625元/m² 	9.2315万（住宅8.975万） 	100.00% 	15001.3 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />19、黄山区谭家桥镇南部组团B-07-01地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（万元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（万元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.6.21 	4145.06 	0% 	1588元/m² 	2.6111万（商业2.6111万） 	100.00% 	4145.06 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />20、黄山区谭家桥镇南部组团B-07-02<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（万元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（万元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.6.21 	814.56 	0% 	1905元/m² 	0.4276万（商业0.4276万） 	100.00% 	814.56 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />21、安徽省黄山市黄山区谭家桥镇干子河以南片区GZH1-01-02地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.11.20 	1.17 	0% 	0.16万元/m² 	7.19万（住宅7.19万） 	100.00% 	1.17 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />22、安徽省黄山市黄山区谭家桥镇干子河以南片区GZH1-01-03地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.11.20 	0.95 	0% 	0.16万元/m² 	5.88万（住宅5.88万） 	100.00% 	0.96 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />23、安徽省黄山市黄山区谭家桥镇干子河以南片区GZH1-01-04地块<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2023.11.20 	0.82 	0% 	0.16万元/m² 	5.07万（住宅5.07万） 	100.00% 	0.83 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />24、上海市杨浦区长海社区016-02地块二类居住用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2024.05.28 	4.98 	3.11% 	5.8404万元/m² 	0.85万（住宅0.85万） 	100.00% 	4.98 	股东借款 	股东借款+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />25、北京市顺义区仁和镇临河村棚户区改造土地 开发A片区项目SY00-0702-15、26地块R2二类居住用地、SY00-0702-16地块A334托幼用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2024.06.27 	11.90 	0% 	1.56万元/m² 	7.38万（住宅7.38万） 	51.00% 	11.90 	自有资金 	自有资金+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />26、上海市杨浦区长白社区H2-17地块国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2024.07.09 	22.30 	17.12% 	7.03万元/m² 	3.17万（住宅3.17万） 	100.00% 	22.30 	股东借款 	股东借款+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />27、北京市通州区宋庄镇双埠头村、大庞村、大兴庄村土地一级开发项目TZ03-0403-6008、6015地块R2二类居住用地、TZ03-0403-6012地块A334托幼用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2024.09.30 	15.96 	- 	2.00万元/m² 	12.50（住宅3.17万） 	100.00% 	7.98 	股东借款 	股东借款+开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />28、北京市昌平区中关村生命科学园三期及“北四村”棚户区改造和环境整治B地块项目CP01-0601-0077、0078地块R2二类居住用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2025.06.04 	23.95 	0 	3.01万元/m² 	12.84（住宅7.86万） 	30.00% 	23.95 	自有资金 	自有资金及开发贷款 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />29、北京市昌平区东小口镇贺村中滩村组团B地块重点村旧村改造项目CP02-0405-0001地块国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2025.10.30 	28.09 	- 	3.20万元/m² 	13.91（住宅8.78万） 	80.00% 	14.045 	自筹 	开发贷 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />30、北京市东城区祈年大街路西危改工程土地一级开发项目4、5号地0127-0201、0202、0203、0204地块多功能用地国有建设用地<br /><br />竞拍时间 	最终成交价（亿元） 	溢价率 	楼面均价 	项目规划面积（m²） 	发行人持股比例 	已支付土地价款（亿元） 	土地出让金资金来源 	未来资金安排 	<br /><br />2025.11.19 	20.28 	4% 	8.11万元/m² 	2.5（住宅1.75万、商业办公0.75万） 	100.00% 	20.28 	自有资金 	— 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />本所律师认为，发行人依法取得前述地块的土地使用权，并已用自有资金或股东借款缴纳前述地块的土地出让金/成交价款；其中，北京市昌平区东小口镇贺村中滩村组团B地块重点村旧村改造项目CP02-0405-0001地块国有建设用地剩余土地价款的缴纳时间。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拖欠土地出让金/成交价款的行为，发行人的本期发行不会因前述土地竞拍情况受到限制。根据《募集说明书》，本期中期票据拟用于偿还债务融资工具本金及支付债务融资工具利息，未变相用于近期土地拍卖，符合国家房地产调控政策。<br /><br />（十三）发行人减少注册资本的情况<br /><br />根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更首次回购股份用途并注销的议案》，发行人将全部首次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对首次回购的101,843,405股实施注销并相应减少注册资本，发行人注册资本将由2,256,537,600元减少至2,154,694,195元。截至本法律意见书出具之日，上述减资事项已完成工商变更，上述减资事项合法合规。<br /><br />根据发行人2024年7月3日召开的第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第十七次会议及2024年第一次临时股东大会，发行人将第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，对第二次回购的78,950,688股实施注销，公司注册资本将由2,154,694,195元减少至2,075,743,507元。截至本法律意见书出具之日，上述减资事项已完成工商变更，上述减资事项合法合规。<br /><br />本所律师认为，发行人注册资本的减少不影响其经营状况，不会对发行人的生产经营，财务状况及偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />（十四）监事发生变动<br /><br />发行人原监事会主席杨玉喜先生因退休原因，不再担任发行人监事、监事会主席职务。2024年06月13日，发行人发布《北京城建投资发展股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》，审议通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》，选举王芳女士为发行人第八届监事会监事。<br /><br />2024年07月12日，发行人发布《北京城建投资发展股份有限公司关于选举产生第九届监事会职工监事的公告》，内容为：公司第八届监事会任期届满，公司将于2024年7月25日召开2024年第一次临时股东大会进行换届选举。2024年7月11日，公司召开职工大会，选举程丰、刘露军为第九届监事会职工监事，将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的1名非职工监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。<br /><br />根据发行人确认并经本所适当核查，上述人员任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次监事变动属于发行人正常人事调整，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />（十五）董事长发生变动<br /><br />发行人原董事长储昭武先生因退休原因，不再担任发行人董事、董事长、战略发展与投资决策委员会委员、预算委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务。2025年7月2日，发行人发布《北京城建投资发展股份有限公司关于董事长、信息披露事务负责人发生变动的公告》，内容为：公司召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于储昭武先生不再担任公司董事、董事长及专门委员会委员的议案》，因退休原因，储昭武先生不再担任公司董事、董事长、战略发展与投资决策委员会委员、预算委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务。同日，会议审议通过了《关于推举邹哲先生代行董事长、法定代表人职责的议案》，邹哲先生代为履行董事长、法定代表人职责，期限至选举出新任董事长止。<br /><br />2025年7月16日，发行人召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过《关于选举齐占峰先生为公司第九届董事会董事的议案》，齐占峰先生当选为公司董事。同日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于选举齐占峰先生为公司第九届董事会董事长的议案》，齐占峰先生当选为公司董事长。<br /><br />根据发行人确认并经本所适当核查，上述人员任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次董事长变动属于发行人正常人事调整，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />（十六）高级管理人员发生变动<br /><br />2025年12月10日，发行人召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任肖木军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。根据公司工作安排，肖红卫先生不再担任公司财务总监。<br /><br />（十七）会计师事务所受到处罚<br /><br />发行人企业债务融资工具注册发行相关业务的会计师事务所为大华会计师事务所。2024年5月10日，中国证监会江苏局向大华会计师事务所下达行政处罚决定书，由于其在金通灵2017年-2022年年报审计中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，责令大华会计师事务所改正，没收业务收入6,886,792.14元，处以34,433,960.70元罚款，并暂停从事证券服务业务6个月；对金通灵2017-2021年度财务报表审计报告签字注册会计师范荣给予警告，并处以150万元罚款；对金通灵2018年至2022年年度财务报表审计报告签字注册会计师颜利胜给予警告，并处以80万元罚款；对金通灵2017、2022年年度财务报表审计报告签字注册会计师胡志刚给予警告，并处以40万元罚款。<br /><br />大华会计师事务所对发行人2022-2024年财务情况进行了审计，并出具了大华审字[2023]000290号、大华审字[2024]0011002544号、[2025]00011004219号标准无保留意见的审计报告；上述审计报告的签字注册会计师马宁和赵玮均不涉及上述行政处罚；上述行政处罚涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与发行人本次中期票据项目注册审计工作。<br /><br />综上，上述行政处罚不会影响发行人2022-2024年度财务报表审计项目质量，2022-2024年度审计报告已客观公允反映了发行人2022-2024年度的财务状况及经营成果，不会对本期中期票据发行构成实质性障碍。<br /><br />（十八）发行人发生季度报表新出现亏损的情形<br /><br />发行人2024年1-3月净利润为-3.65亿元。发行人2023年1-3月净利润0.32亿元；发行人2024年1-3月净利润较2023年同期新出现亏损。<br /><br />发行人2024年1-3月较2023年同期新出现亏损，主要系2024年1-3月发行人参股企业深圳市中科招商创业投资有限公司所持有南微医学股票股价出现较大幅度下跌，导致投资收益大额为负所致。<br /><br />发行人后续将持续加强投资管理，预计上述事项对发行人偿债能力以及本期中期票据发行不会构成实质性障碍。<br /><br />（十九）发行人半年度报表财务指标同比大幅下降<br /><br />2024年1-6月，发行人实现营业收入652,014.05万元，同比降低322,638.52万元，降幅33.10%；2024年1-6月，发行人实现营业利润-10,216.59万元，同比降低82,312.31万元，降幅114.17%；2024年1-6月，发行人实现净利润-19,032.84万元，同比减少74,408.16万元，降<br /><br />幅134.37%；2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为523,788.82万元，较去年同期减少458,528.66万元，降幅46.68%。<br /><br />出现上述情况的原因一方面系发行人2024年1-6月房地产项目结转收入及成本减少，导致营业收入、营业利润及净利润减少，另一方面系发行人参股企业深圳市中科招商创业投资有限公司所持有南微医学股票股价出现较大幅度下跌，导致投资收益大额为负所致。发行人2024年1-6月经营性现金净流量大幅减少，主要系项目销售回款减少。<br /><br />总体来看，发行人作为北京市属大型国有企业，目前形成了房地产开发、对外股权投资和商业地产经营三大板块全面协调发展的良好局面。未来发行人将继续精耕房地产主业，强化运营管控能力、提升产品竞争力、保持财务稳健为抓手，增强企业内生实力，业务经营能力及盈利能力将继续稳步增强。预计上述财务不利变化对发行人不会造成不利影响。<br /><br />（二十）发行人年度报表新出现亏损<br /><br />2024年，发行人净利润-18.76亿元，较2023年度净利润0.91亿元新出现亏损。<br /><br />出现上述情况的原因一方面系发行人参股企业深圳市中科招商创业投资有限公司报告期内持有金融资产股价下跌以及北京科技园建设（集团）股份有限公司报告期内受宏观经济及房地产市场影响出现较大亏损，导致发行人投资收益大额为负；另一方面系发行人受宏观经济及房地产市场影响，2024年计提较高金额存货跌价准备。<br /><br />总体来看，发行人作为北京市属大型国有企业，目前形成了房地产开发、对外股权投资和商业地产经营三大板块全面协调发展的良好局面。未来发行人将继续精耕房地产主业，强化运营管控能力、提升产品竞争力、保持财务稳健为抓手，增强企业内生实力，业务经营能力及盈利能力将继续稳步增强。预计相关亏损对发行人偿债能力以及本期中期票据发行不会构成实质性障碍。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />（一）经核查，《募集说明书》在第十六章“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（二）经核查根据《募集说明书》，《募集说明书》在第十一章“主动债务管理”中对同意征集机制等进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（三）经核查，本期发行未设置受托管理机制。<br /><br />（四）经核查，《募集说明书》在第十三章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（五）根据《募集说明书》，本期发行不适用投资者保护条款。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格，本期发行合法合规，符合交易商协会规则指引的规定；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合交易商协会规则指引的相关规定。发行人本期发行现阶段已履行了必要的授权与批准，尚需获得交易商协会注册后发行，并需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书正本两份，副本两份。<br /><br />（以下无正文）