海南高速公路股份有限公司<br /><br />2025年度第一期短期融资券募集说明书<br /><br />发行人: 	海南高速公路股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币3.00亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币3.00亿元 	<br /><br />发行期限： 	1年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主体评级 	主体评级：AA+ 	<br /><br />信用评级机构 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />牵头主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：<br /><br />兴业银行股份有限公司<br /><br />二〇二五年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺...............................................................................................................................................1<br /><br />重要提示...................................................................................................................................................5<br /><br />一、发行人主体提示.....................................................................................................................5<br /><br />二、发行条款提示.........................................................................................................................8<br /><br />三、投资人保护机制相关提示.....................................................................................................8<br /><br />第一章 释义.........................................................................................................................................11<br /><br />第二章风险提示及说明.......................................................................................................................13<br /><br />一、投资风险.................................................................................................................................13<br /><br />二、与发行人相关的风险.............................................................................................................13<br /><br />第三章发行条款...................................................................................................................................22<br /><br />二、发行安排.................................................................................................................................23<br /><br />第四章募集资金运用...........................................................................................................................26<br /><br />一、募集资金用途.......................................................................................................................26<br /><br />二、发行人承诺...........................................................................................................................27<br /><br />三、偿债保障措施及计划...........................................................................................................28<br /><br />第五章企业基本情况...........................................................................................................................31<br /><br />一、基本情况...............................................................................................................................31<br /><br />二、历史沿革...............................................................................................................................31<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况.................................................................................................38<br /><br />四、独立性.....................................................................................................................................39<br /><br />五、发行人主要子公司情况.........................................................................................................40<br /><br />六、公司治理结构与内控制度...................................................................................................46<br /><br />七、企业人员基本情况...............................................................................................................55<br /><br />八、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划.....................................................................59<br /><br />九、发行人主要在建及拟建项目.................................................................................................76<br /><br />十、发行人未来发展战略.............................................................................................................76<br /><br />十一、发行人行业状况、行业政策及行业地位.........................................................................77<br /><br />第六章企业主要财务状况...................................................................................................................88<br /><br />一、财务概况...............................................................................................................................88<br /><br />二、发行人合并及母公司财务报表数据...................................................................................94<br /><br />三、发行人财务数据分析.........................................................................................................101<br /><br />四、有息债务情况.....................................................................................................................123<br /><br />五、关联方及关联交易.............................................................................................................124<br /><br />六、或有事项...............................................................................................................................127<br /><br />七、受限资产...............................................................................................................................127<br /><br />八、衍生产品情况.......................................................................................................................128<br /><br />九、重大投资理财产品情况.......................................................................................................128<br /><br />十、海外投资情况.......................................................................................................................128<br /><br />十一、直接债务融资计划.........................................................................................................128<br /><br />第七章发行人资信情况.....................................................................................................................129<br /><br />一、发行人授信情况.................................................................................................................129<br /><br />二、发行人违约情况.................................................................................................................129<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况.....................................................................129<br /><br />第八章本期短期融资券的信用增进情况.........................................................................................130<br /><br />第九章税务事项.................................................................................................................................131<br /><br />一、增值税...................................................................................................................................131<br /><br />二、所得税...................................................................................................................................131<br /><br />三、印花税...................................................................................................................................131<br /><br />第十章信息披露安排.........................................................................................................................133<br /><br />一、发行人信息披露机制...........................................................................................................133<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露...............................................................................133<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露...................................................................134<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露.......................................................................134<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露...............................................................................136<br /><br />第十一章主动债务管理.....................................................................................................................137<br /><br />一、置换.......................................................................................................................................137<br /><br />二、同意征集机制.......................................................................................................................137<br /><br />第十二章持有人会议机制.................................................................................................................142<br /><br />一、持有人会议的目的与效力...................................................................................................142<br /><br />二、会议权限与议案...................................................................................................................142<br /><br />三、会议召集人与召开情形.......................................................................................................142<br /><br />四、会议召集与召开...................................................................................................................145<br /><br />五、会议表决和决议...................................................................................................................147<br /><br />六、其他.......................................................................................................................................149<br /><br />第十三章受托管理人机制.................................................................................................................151<br /><br />第十四章投资人保护条款.................................................................................................................152<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置.....................................................................................................153<br /><br />一、违约事件...............................................................................................................................153<br /><br />二、违约责任...............................................................................................................................153<br /><br />三、偿付风险...............................................................................................................................153<br /><br />四、发行人义务...........................................................................................................................154<br /><br />五、发行人应急预案...................................................................................................................154<br /><br />六、风险及违约处置基本原则...................................................................................................154<br /><br />七、处置措施...............................................................................................................................154<br /><br />八、不可抗力...............................................................................................................................155<br /><br />九、争议解决...............................................................................................................................155<br /><br />十、弃权.......................................................................................................................................155<br /><br />第十六章发行有关机构.....................................................................................................................156<br /><br />一、发行人.................................................................................................................................156<br /><br />二、主承销商.............................................................................................................................156<br /><br />三、承担存续期管理的机构.....................................................................................................156<br /><br />四、律师事务所.........................................................................................................................157<br /><br />五、会计师事务所.....................................................................................................................157<br /><br />六、评级机构.............................................................................................................................157<br /><br />七、结算机构...............................................................................................................................158<br /><br />八、集中簿记建档系统...............................................................................................................158<br /><br />第十七章备查文件及查询地址.........................................................................................................159<br /><br />一、备查文件...............................................................................................................................159<br /><br />二、文件查询地址.......................................................................................................................159<br /><br />附录：主要财务指标计算公式...........................................................................................................161<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。<br /><br />本期债务融资工具全称为“海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券”，债务融资工具期限为1年。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、盈利能力依赖投资收益的风险<br /><br />发行人自2024年开始回归交通主业，目前收入规模尚小，近三年及一期，发行人净利润分别为29,084.42万元、9,550.76万元、6,166.39万元和-661.01万元，而同期投资收益分别为24,461.58万元、16,522.13万元、11,737.93万元和6,494.95万元，由于2025年以来投资收益较同期下降，导致发行人前三季度出现亏损，若未来发行人投资环境或者子公司的生产经营出现重大变化，将有可能对发行人的盈利能力以及本次债券的到期偿付产生影响<br /><br />2、其他应收款增长较快的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月末，发行人其他应收款分别为2,970.39万元、5,385.05万元、22,399.06万元和16,038.87万元，占总资产的比例分别为0.88%、1.56%、5.79%和4.06%。发行人其他应收款主要为往来款、土地补偿款等。发行人2024年其他应收款金额增长幅度较大，未来如果借款方拖延支付或付款能力下降，公司上述其他应收款可能存在一定的回款风险。<br /><br />3、经营性净现金流波动较大的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,266.77万元、-28,745.62万元和-71,413.73万元和-13,985.26万元，其中经营活动现金流入分别为24,041.77万元、25,326.91万元和44,622.07万元和55,284.43<br /><br />万元，报告期内相对稳定。发行人所在交通行业周期性较为明显。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、业务开展产生不利影响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。<br /><br />4、发行人回归交通业板块后盈利能力较弱的风险<br /><br />由于海南省高速公路免收通行费以及相关历史原因，海南高速公路等路产并未纳入发行人管理范围内，发行人交通业方面的业务主要围绕交通建设的建材贸易等开展，同时随着2024年发行人回归交通主业增加了配套公路养护等业务，但存在收入规模小盈利能力弱的情况，虽然后续随着海南交通投资的增长业务规模也会逐步扩大，但是当前较弱的主业盈利能力仍然会导致经营存在一定的波动。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来，发行人不涉及MQ.8表（股权委托管理）的情形，有涉及MQ.4（重大资产重组）及MQ.7（重要事项）的情形，主要内容如下：<br /><br />1、重大资产重组<br /><br />（1）交易概述<br /><br />发行人拟以现金支付方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。<br /><br />（2）本次交易历史披露情况<br /><br />发行人于2025年7月3日披露了《海南高速公路股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-029）；2025年7月31日披露了<br /><br />《海南高速公路股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：<br /><br />2025-031）；2025年8月30日披露了《海南高速公路股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2025-037）；2025年9月30日披露了《海南高速公路股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2025-055）；公司于2025年10月28日披露了《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。<br /><br />（3）本次交易进展情况<br /><br />2025年10月27日，公司召开2025年第八次临时董事会会议审议通过本次资产重组方案及相关议案，并与本次交易对方海南省交投商业集团有限公司签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。<br /><br />2、三季度净利润出现亏损<br /><br />发行人2025年1-9月净利润为-661.01万元，较去年同期的3,852.15万元下降-117.16%，主要因为联营企业投资收益下降以及交通建材销售业务毛利率较低等原因造成。随着发行人主业回归以及相应市县的公路养护业务的落地，后续盈利能力以及依赖过往依赖投资收益的情况会有所改善。<br /><br />3、发行人副总经理、董事会秘书辞职<br /><br />2025年10月11日，发行人公告《海南高速公路股份有限公司关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》，发行人董事会收到公司副总经理、董事会秘书宋岚女士的书面辞职报告，宋岚女士因工作调动，申请辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务，未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。<br /><br />以上事项系公司正常人事变动，对日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响，本次人员变动不影响董事会等其他内部有权决策机构决策的有效性。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本期债务融资工具名称为“海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券”，发行金额为人民币3亿元，期限为1年。<br /><br />本期短期融资券具体发行条款请参见“第三章发行条款”<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组;发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行人实际控制权变更；发行人被申请破产等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理机制<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过50%】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/企业/海南旅投 	指海南高速公路股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />短期融资券 	指发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />注册额度 	指发行人本次在中国银行间市场交易商协会注册的总计不超过3亿元人民币的债务融资工具最高待偿额度 	<br /><br />本期债务融资工具/本期短期融资券 	指发行额度为3亿元人民币的海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指公司为本次发行而制作的《海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》 	<br /><br />我国、中国 	指中华人民共和国 	<br /><br />主承销商、承担存续期管理的机构 	指兴业银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 		<br /><br />承销商 	指与主承销商及联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期债务融资工具簿记建档的一家机构、多家或所有机构 	<br /><br />承销团 	指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />近三年及一期末 	2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末 	<br /><br />近三年及一期/报告期 	2022年、2023年、2024年及2025年1-9月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />余额包销 	指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《海南高速公路股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》 	<br /><br />持有人会议 	指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议 	<br /><br />海南国资委/省国资委/发行人实际控制人 	指海南省国有资产监督管理委员会 	<br /><br />《公司法》 	指《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《公司章程》 	指现行有效的《海南高速公路股份有限公司章程》 	<br /><br />发行人律师/律师事务所 	指国浩律师事务所 	<br /><br />审计机构/会计师事务所 	指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />上海新世纪 	指上海新世纪资信评估投资有限公司 	<br /><br />《劳动法》 	指《中华人民共和国劳动法》 	<br /><br />《劳动合同法》 	指《中华人民共和国劳动合同法》 	<br /><br />法定节假日、休息日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 	<br /><br />工作日 	指全国商业银行的对公营业日，不含法定节假日或休息日 	<br /><br />交易日 	指本期债券流通转让的证券交易场所交易日 	<br /><br />企业会计准则 	指中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 	<br /><br />海南交投 	指海南省交通投资集团有限公司 	<br /><br />海南省国有资产监督管理委员会 	指海南省国资委 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人可能出现经营状况不佳，现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款回收风险<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，发行人应收账款账面价值分别为3,956.99万元、3,070.05万元、19,154.32万元和22,986.07万元，占总资产的比例分别为1.17%、0.89%、4.95%和5.82%。报告期内发行人应收账款规模有所增长。在业<br /><br />务开展过程中，可能发生由于客户拖延支付或付款能力不佳，导致收款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。<br /><br />2、未来资本支出较大的风险<br /><br />发行人未来面临一定资金支出压力。发行人收入规模相对稳定，较大规模的资金支出对发行人的持续筹融资和债务水平形成较大的压力。随着在建项目的投入使用，发行人折旧费用、财务费用及运营成本等明显提高，可能未来对发行人经营及盈利能力产生不利的影响，相应债务也需发行人负担。<br /><br />3、盈利能力依赖投资收益的风险<br /><br />发行人自2024年开始回归交通主业，目前收入规模尚小，近三年及一期，发行人营业利润分别为29,084.42万元、9,550.76万元、6,166.39万元和142.96万元，而同期投资收益分别为24,461.58万元、16,522.13万元、11,737.93万元和6,494.95万元，由于2025年投资收益下降，导致发行人2025年半年度出现亏损，三季度发行人加大了交通业务板块的推进实现扭亏为盈，若未来发行人投资环境或者子公司的生产经营出现重大变化，将有可能对发行人的盈利能力以及本次债券的到期偿付产生影响。<br /><br />4、部分资产未办理完产权证书风险<br /><br />截至2024年末，发行人存在77.95万元固定资产未办妥产权证书，占固定资产比例为0.46%，占总资产比例为0.02%。发行人未办妥产权证书主要系产权权属问题导致，目前该部分资产均以成本法入账。发行人资产权属存在不确定性，若将来出现偿债压力时将不能通过正常处置变现，可能会对发行人经营及偿债能力造成不利影响。<br /><br />5、折旧摊销金额上升风险<br /><br />2022-2024年，发行人固定资产当年计提折旧金额分别为559.63万元、657.40万元和963.14万元；无形资产当年摊销金额分别为302.29万元、430.01万元和202.48万元。发行人固定资产和无形资产主要为房屋及建筑物、算力专用设备和土地等，2024年合计占总资产比重为5.92%。固定资产折旧和无形资产摊销的增加将对发行人财务及经营产生一定影响。<br /><br />7、经营性净现金流波动较大的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,266.77万元、-28,745.62万元和-71,413.73万元和-13,985.26万元，其中经营活动现金流入分别为24,041.77万元、25,326.91万元和44,622.07万元和55,284.43万元，报告期内相对稳定。发行人所在交通行业周期性较为明显。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、业务开展产生不利影响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。<br /><br />8、关联交易风险<br /><br />发行人关联企业较多公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易，发行人其他应收款较大，报告期内占总资产比例分别为0.88%、1.56%、5.79%、4.06%。虽然关联交易对维持公司正常生产经营，降低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。<br /><br />9、其他应收款增长较快的风险<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月末，发行人其他应收款分别为2,970.39万元、5,385.05万元、22,399.06万元和16,038.87万元，占总资产的比例分别为0.88%、1.56%、5.79%和4.06%。发行人其他应收款主要为往来款、土地补偿款等。发行人其他应收款金额在2024年度发生了较大的增幅，未来如果借款方拖延支付或付款能力下降，公司上述其他应收款可能存在一定的回款风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济波动风险<br /><br />2024年，世界经济增长动能不足、地缘政治冲突和国际贸易摩擦频发、国内结构调整持续深化等带来新挑战。尽管面临来自国际国内新的困难挑战，中国经济宏观政策效应持续释放、新质生产力加快发展等因素形成新支撑，推动经济转型升级和高质量发展的积极因素继续累积，发行人经营同时面临机遇与挑战。<br /><br />3、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人注重突发事件应急管理，建立突发事件预警机制，防范在经营管理各环节可能发生的突发事件，尤其重视对安全生产类突发事件的防范与应急处理。一旦发生可能影响公司正常经营的突发事件，公司将启动应急处理方案并及时进行信息披露，降低由此引致的人员、财产损失，但仍不能完全排除引发一定的经营风险。<br /><br />4、公路项目建设风险<br /><br />公路项目建设是一项复杂的系统工程，具有建设规模大、施工强度高、工期长的特点，施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生一定影响。<br /><br />5、环保风险<br /><br />鉴于公路项目将对区域内生态与环境产生一定影响，国家非常重视高速公路工程对生态环境的影响和对生态环境的保护。2015年1月1日新环保法实施，国内环保政策要求不断提高，可能会增加发行人高速公路项目建设的投资支出和未来运营成本。<br /><br />6、发行人回归交通业板块后盈利能力较弱的风险<br /><br />由于海南省高速公路免收通行费以及相关历史原因，海南高速公路等路产并未纳入发行人管理范围内，发行人交通业方面的业务主要围绕交通建设的建材贸易等开展，同时随着2024年发行人回归交通主业增加了配套公路养护等业务，<br /><br />但存在收入规模小盈利能力弱的情况，虽然后续随着海南交通投资的增长业务规模也会逐步扩大，但是当前较弱的主业盈利能力仍然会导致经营存在一定的波动。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、内部控制风险<br /><br />发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。<br /><br />2、安全营运的管理风险<br /><br />交通运输业整体具有一定的风险性，因此安全运营是公路运营中的重要关键环节。高速公路安全工作具有系统性、复杂性和不确定性，维持安全运营是高速公路企业正常生产经营的必需环境。公司一直坚持安全管理理念、安全管理体系相结合的运营模式，确保交通运输安全呈平稳态势，但如果发行人未来在运营中出现安全事故或质量问题等情况，将会对发行人经营、财务等方面产生不利影响。<br /><br />3、投融资管理风险<br /><br />发行人投资规模逐年扩张，预计相关项目的集中投入压力较大，新增融资将主要通过银行借款或发行债券等方式解决，负债规模可能呈上升趋势，可能导致后续投融资管理的难度和风险相应增加。<br /><br />4、人才储备风险<br /><br />随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。<br /><br />发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。<br /><br />5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人拥有完善法人治理结构，内部控制制度健全。针对发行人管理层因突发事件引发的缺位情形，发行人将准备应急选举方案，加强发行人经营决策的稳健性，但仍不能完全排除由此引发一定的发行人治理结构突然发生变化的风险。<br /><br />6、高管缺位的风险<br /><br />根据发行人公司章程，设公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及公司章程规定的其他人员为公司高级管理人员。截止本募集说明书签署之日，发行人总会计师、总法律顾问、董事会秘书及副总经理均处于缺位状态，虽然相关高管的缺位不会对发行人的经营决策形成影响。但如果高管持续存在缺位情况仍然可能会对公司日常管理稳定性形成一定的一定影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、货币政策变化风险<br /><br />针对当前不断变化的经济形势，央行对于货币政策也会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。发行人的日常经营活动与货币政策的变动有直接的联系，如果信贷规模收紧，对发行人的资金来源会造成不利影响，而利率政策的变化会直接影响发行人的融资成本，对盈利情况影响较大。<br /><br />2、资本市场政策变化风险<br /><br />发行人涉及资本市场运作，资本市场的融资期限较长，市场价格容易波动，在资本市场中获利存在较大不确定性。国内的资本市场处于重要发展机遇时期，资本市场规模迅速扩大，资本市场制度和政策也不断变化。未来国内资本市场政策的变化，有可能会导致公司的资本市场运作受到影响，面临一定风险。<br /><br />（五）重大资产重组风险<br /><br />发行人拟以现金支付方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权。本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。<br /><br />2025年10月27日，公司召开2025年第八次临时董事会会议审议通过本次资产重组方案及相关议案，并与本次交易对方海南省交投商业集团有限公司签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。<br /><br />1、重组过程不确定性风险<br /><br />发行人已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。<br /><br />在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。<br /><br />2、重组整合风险<br /><br />标的公司现经营范围主要为成品油的零售及相关产品的销售、成品油充值卡及公路服务区管理等，虽然也是和交通业相关，但是还是与发行人原主业存在一定的差异，发行人仍需在业务、资产、人员、财务和机构等方面进行一定程度的融合，这也对发行人管理能力提出了更高的要求，如果管理和融合程度存在问题，则可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次资产重组存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。<br /><br />3、交易完成后存在同业竞争的风险<br /><br />本次交易完成后，上市公司控股股东海南交投通过间接持有交控石油55%股权，仍从事成品油零售业务，与标的公司加油站业务构成同业竞争。尽管交控石油和交控石化在加油站经营区域上存在差异，并且二者经营的加油站均在高速公路服务区，而高速公路具有封闭特性，加之服务区加油站是经科学规划布局的基础配套设施，使得客源主要由车辆行驶路径和油耗需求等客观决定，而非通过市场竞争获取，二者的竞争性较弱，且上市公司控股股东承诺在本次交易完成后5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在具备注入上市公司条件（包括但不限于具有盈利能力、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）时，通过合法方式将该企业股权或有关资产注入上市公司，或综合运用其他资产重组、业务调整、股权处置等多种方式，解决上市公司同业竞争问题，但本次交易后仍可能存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。<br /><br />4、标的资产经营风险<br /><br />（1）经营业绩波动的风险<br /><br />2023年至2025年1-5月，标的公司实现的净利润分别为793.21万元、524.29万元和661.92万元，毛利率分别为11.77%、11.65%和12.57%，标的公司业绩整体稳定。但是若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格波动、下游市场需求萎缩等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，毛利率水平亦将受到影响，可能导致标的公司经营业绩发生波动。<br /><br />（2）供应商集中度较高的风险<br /><br />2023年至2025年5月，标的公司供应商主要为中石化销售海南分公司，标的公司向中石化销售海南分公司采购额占采购总额的比例分别为99.72%、99.64%和99.46%，供应商集中度高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。<br /><br />（3）行业增长空间受限及中长期收入下滑的风险<br /><br />受海南省燃油车禁售政策（《海南省清洁能源汽车发展规划》）影响，标的公司的成品油销售业务面临增长空间受限及中长期收入下降的风险。随着新能源汽车渗透率提升，虽然海南省燃油车保有量规模较大，若未来交控石化无法适应新能源汽车变化而谋求业务拓展，交控石化未来将面临增长空间受限，存在中长期收入下滑的风险。<br /><br />（4）关联交易占比较高的风险<br /><br />报告期内，标的公司主营业务为成品油零售业务，其成品油系向关联方中石化销售海南分公司采购，生产经营场所用地系向关联方海南交投及交商集团承租，关联交易在发生时有其必要性，且交易价格公允，出于标的公司经营业务需要，此类关联交易仍将继续发生。<br /><br />标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，相关关联方仍可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券 	<br /><br />发行人 	海南高速公路股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还直接债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司无待偿还直接债务。 	<br /><br />注册通知书文号 		<br /><br />注册金额 	人民币3.00亿元（RMB300,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币3.00亿元（RMB300,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	1年 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具形式 	本期债务融资工具采用实名制记账式 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值发行 	<br /><br />利率确定方式 	本期债务融资工具采取固定利率计息，发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具以实名记账方式发行，统一在上海清算所进行登记托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销方式承销本期债务融资工具 	<br /><br />公告日期 	【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 	<br /><br />簿记建档日 	【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	债券存续期间每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 	<br /><br />计息天数 	闰年为366天，非闰年为365天 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予发行人主体信用级别为AA+、引用自上海新世纪资信评估投资服务有限公司《海南高速公路股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司书面确认。 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	本期短期融资券无担保及其他增信措施 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />兑付公告 	本期短期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期短期融资券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期短期融资券承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为【】年【】月【】日【】时【】分至【】年【】月【】日【】时【】分。本期债务融资工具发行簿记建档时间原则上不得调整，如遇不可抗力、技术故障，经本机构与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于簿记截止日18：30。各承销商请详细阅读《申购说明》。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日12:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《海南高速公路股份有限公司2025年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户：<br /><br />收款人名称：兴业银行<br /><br />收款人账号：871010177599000105<br /><br />开户行：兴业银行总行<br /><br />开户行行号：309391000011<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本期注册3亿元人民币的短期融资券，所募集资金用途为归还发行人本部及子公司有息债务、补充发行人本部及子公司营运资金等符合规定的用途。<br /><br />（一）注册短期融资券用途<br /><br />发行人为优化公司债务结构，降低融资成本，本次短期融资券拟注册总额度为3亿元，计划用于偿还发行人本部有息债务和补充营运资金。<br /><br />1、偿还有息债务<br /><br />发行人有息负债情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />短期借款 	3,000.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	5,386.91 	<br /><br />短期有息负债合计 	8,386.91 	<br /><br />长期借款 	34,016.19 	<br /><br />长期有息负债合计 	34,016.19 	<br /><br />有息负债合计 	42,403.1 	<br /><br />2、补充营运资金情况<br /><br />公司2023、2024年营业收入分别为1.24亿元和2.33亿元，营业成本分别为2.00亿元和3.11亿元。根据营运资金测算模型，测算发行人营运资金总量为9.92亿元，其中自有运营资金量3.73亿元，短期借款0.3亿元，缺口为5.89亿元（运营资金缺口=全口径运营资金总量-自有运营资金量-期末短期借款=9.92亿元<br /><br />-3.73亿元-0.3亿元=5.89亿元）。因此，本次募集所得的3亿元资金，将部分用于补充发行人的运营资金。具体测算下：<br /><br />表：发行人企业运营资金测算<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />上年度销售利润率（%） 	-0.33 	<br /><br />预计销售收入年增长率（%） 	30 	<br /><br />营运资金周转次数（次） 	0.41 	<br /><br />营运资金量 	99,176.61 	<br /><br />自有营运资金量 	37,273.25 	<br /><br />期末短期借款 	3,000 	<br /><br />应收账款周转天数 	171.87 	<br /><br />预收账款周转天数 	1.82 	<br /><br />存货周转天数 	891.88 	<br /><br />预付账款周转天数 	118.18 	<br /><br />应付账款周转天数 	296.88 	<br /><br />销售收入 	23,275.73 	<br /><br />销售成本 	31,095.35 	<br /><br />注：主要测算如下：<br /><br />营运资金量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数<br /><br />营运资金缺口=营运资金量-自有营运资金量-期末短期借款<br /><br />营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）<br /><br />（二）本期发行短期融资券用途<br /><br />发行人本期发行金额3亿元，其中1亿元用于提前归还发行人本部及子公司有息负债，降低发行人融资成本；2亿元用于补充本部及子公司流动资金，增加公司现金管理的灵活性，进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力。<br /><br />发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资，不用于并购或收购资产等。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不涉及虚假化解地方政府隐性债务，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。<br /><br />本期债务融资工具募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。承诺不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。<br /><br />发行人承诺销售业务真实，不存在融资性贸易，不存在走单贸易虚构收入的情况，不存在虚开增值税发票的情况，不存在偷税漏税行为。<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。<br /><br />三、偿债保障措施及计划<br /><br />发行人将按照本期债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）流动资产变现。发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2025年9月末，公司合并报表口径的流动资产余额为207,945.73万元，其中货币资金31,878.58万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。<br /><br />（二）外部融资渠道畅通。公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。<br /><br />公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。<br /><br />（三）偿债计划<br /><br />1、偿债计划人员安排<br /><br />公司将安排人员专门负责管理本期短期融资券还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />2、切实做到专款专用<br /><br />发行人将制定专门的募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债务融资工具募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。<br /><br />3、制定并严格执行资金管理计划<br /><br />本期债务融资工具发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强自身的资金负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债务融资工具本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于到期本息的兑付，以充分保障投资者的利益。<br /><br />第五章企业基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />注册名称：海南高速公路股份有限公司<br /><br />法定代表人：陈泰锋<br /><br />注册资本：98,882.83万元<br /><br />实缴资本：98,882.83万元<br /><br />设立（工商注册）日期：1993-08-17<br /><br />工商登记号（统一社会信用代码）：91460000284082887Y<br /><br />住所：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼<br /><br />邮政编码：570203<br /><br />联系人：谭佳莹<br /><br />电话：0898-66768394<br /><br />传真号码：0898-66799790<br /><br />经营范围：高等级公路勘测,设计,施工,建设,收费,养护,管理服务;房地产开发经营;建材,普通机械,电子产品,农副产品,日用百货,饮食业,金属材料,化工原料及产品(专营外),矿产品,纺织品,文体用品,汽车配件,摩托车配件,饮料,酒,副食品,家俱,橡胶制品的经营;旅游业开发,汽车客货运输,拯救及维修,租赁;高科技产品,农副产品的生产,销售;计算机工程与信息服务;石油产品的仓储,批发,采购,中转。<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）发行人历史沿革<br /><br />1991年7月经海南省政府(1991)5号文批准，成立海南省东线高速公路建设工程指挥部办公室，职能是负责东线高速公路的征地拆迁、施工管理和经营管理。<br /><br />1993年4月22日经海南省证券委员会琼证字[1993]6号文批复，在海南省东线高速公路建设工程指挥部办公室的基础上，由海南省公路局牵头，与中国建设银行海南省信托投资公司、中国银行海口信托咨询公司共同发起，以定向募集方式设立了海南高速公路股份有限公司，共募集股份92758.7万股，其中海南省东线高速公路建设工程指挥部办公室以其经评估确认后的净资产389,201,756.03元折股25946.8万股，为国家股。<br /><br />表5-1：股本结构<br /><br />股份类型 	股数(万股) 	所占百分比 	<br /><br />发起人股 	38,080.10 	41.05% 	<br /><br />其中： 国家股 	25,946.80 	27.97% 	<br /><br />法人股 	12,133.30 	13.08% 	<br /><br />募集法人股 	44,255.00 	47.71% 	<br /><br />内部职工股 	10,423.60 	11.24% 	<br /><br />总股本 	92,758.70 	100% 	<br /><br />1994年6月17日，经海南省财政税务厅《关于委托海南交通厅持有海南高速公路股份有限公司国家股的函》（琼财税[1994]国资字第375号）批准，省公路局将持有公司的国家股25946.8万股无偿划转给省交通厅。<br /><br />1997年5月28日，公司股东大会决议按1∶0.45的比例缩减股本，并经海南省证券管理办公室琼证办[1997]131号文批复。缩股后，公司总股本缩减为41741.415万股。缩股后公司的股本结构为：<br /><br />表5-2：股本结构<br /><br />股份类型 	股数(万股) 	所占百分比 	<br /><br />发起人股 	17,136.05 	41.05% 	<br /><br />其中： 国家股 	11,676.06 	27.97% 	<br /><br />法人股 	5,459.99 	13.08% 	<br /><br />募集法人股 	19,914.75 	47.71% 	<br /><br />内部职工股 	4,690.62 	11.24% 	<br /><br />总股本 	41,741.42 	100% 	<br /><br />1997年，公司向社会公众发行人民币普通股7700万股，发行公司总股本变为49,441.42万股，股本结构如下：<br /><br />表5-3：股本结构<br /><br />股份类型 	股数(万股) 	所占百分比 	<br /><br />发起人股 	17,136.05 	34.66% 	<br /><br />其中： 国家股 	11,676.06 	23.62% 	<br /><br />法人股 	5,459.99 	11.04% 	<br /><br />募集法人股 	19,914.75 	40.28% 	<br /><br />内部职工股 	4,690.62 	9.49% 	<br /><br />社会公众股 	7,700.00 	15.57% 	<br /><br />总股本 	49,441.42 	100% 	<br /><br />1999年5月28日，经公司第六届股东大会决议，公司实施1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送红股2股和每10股转增8股后,公司总股本增至988,828,300股。股本结构如下：<br /><br />表5-4：股本结构<br /><br />股份类型 	股数(万股) 	所占百分比 	<br /><br />发起人股 	34,272.09 	34.66% 	<br /><br />其中： 国家股 	23,352.12 	23.62% 	<br /><br />法人股 	10,919.97 	11.04% 	<br /><br />募集法人股 	39,829.50 	40.28% 	<br /><br />内部职工股 	9,381.24 	9.49% 	<br /><br />社会公众股 	15,400.00 	15.57% 	<br /><br />总股本 	98,882.83 	100% 	<br /><br />2002年11月12日，经财政部《关于海南高速公路股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]60号）批准，省交通厅将所持有公司23352.12万股国家股无偿划转给海南金城。<br /><br />2012年3月23日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于海南高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1337号）同意，海南金城将持有公司198,270,655股国有股份无偿划转给海南交投。股权划转后，海南金城不再持有公司股份，海南交投持有公司国有股份198,270,655股，占公司股份总额的20.05%，为公司第一大股东。<br /><br />2023年1月30日，海南省委、省政府关于省属经营性国有资产集中统一监管的相关工作部署，海南交投的股东由省交通厅变更为省国资委。海南交投持有公司股份250,731,536股，占公司总股本的25.36%，为公司控股股东。本次海南交投的股东变更后，公司实际控制人由省交通厅变更为省国资委。<br /><br />2023年11月9日，海南交投接受肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司等5家限售流通股股东偿还的对价股份304,503后，海南交投共持有公司股份251,036,039股，占公司总股本的25.39%，为公司第一大股东。<br /><br />2025年6月17日，公司收到海南交投出具的《关于增持海南高速公路股份有限公司股份计划实施完毕的告知函》。截至2025年6月16日，海南交投通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份7,476,200股，占公司总股本的0.756%，累计增持股份金额44,990,736.00元，海南交投持有本公司股份258,512,239股，占公司总股本的26.14%，为公司第一大股东。本次增持后，海南交投及其一致行动人海南交投基金合计持有公司股份264,192,239股，占公司总股本的比例为26.72%。<br /><br />表5-5：发行人前十大股东情况<br /><br />股东名称 	股东性质 	持股比例(%) 	持股数(股） 	<br /><br />海南省交通投资集团有限公司 	国有法人 	25.39% 	251,036,039 	<br /><br />林祥 	境内自然人 	4.41% 	43,600,000 	<br /><br />罗瑞云 	境内自然人 	2.87% 	28,399,000 	<br /><br />海南海钢集团有限公司 	国有法人 	2.29% 	22,605,878 	<br /><br />WAN MING 	境外自然人 	1.16% 	11,447,860 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司一南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	0.99% 	9,762,700 	<br /><br />林盛理 	境内自然人 	0.91% 	9,016,500 	<br /><br />沈盛 	境内自然人 	0.88% 	8,675,700 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	其他 	0.86% 	8,461,881 	<br /><br />盛芬娥 	境内自然人 	0.58% 	5,723,200 	<br /><br />（二）报告期内重大资产重组情况<br /><br />报告期内，发行人拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，交控石化将成为上市公司的控股子公司。交控石化51.0019%股权的交易作价为4,667.51万元。<br /><br />根据发行人及标的公司的审计报告、发行人与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的标的资产与发行人2024年度相关财务指标情况如下：<br /><br />表5-6：交易标的与发行人相关数据对比情况<br /><br />项目 	资产总额（万元） 	资产净额（万元） 	营业收入（万元） 	<br /><br />资产总额 	成交金额 	资产净额 	成交金额 	<br /><br />交控石化 51.0019%股权 	16,380.13 	4,667.51 	6,298.35 	4,667.51 	27,501.31 	<br /><br />公司 	387,142.62 	— 	303,161.84 	— 	23,275.73 	<br /><br />标的资产相关指标与交易对价孰高/公司 	4.23% 	2.08% 	118.15% 	<br /><br />本次交易标的资产营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。<br /><br />1、目前交易进展情况<br /><br />2025年10月27日，海南高速召开2025年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于&lt;海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）&gt;及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书（草案）》及其他相关文件，本次交易事项尚需履行公司股东会的决策和审批程序。<br /><br />2、本次交易所履行的决策过程和审批情况<br /><br />2025年10月27日，海南高速召开2025年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于&lt;海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）&gt;及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。<br /><br />3、本次交易完成后标的资产股权结构情况<br /><br />本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：<br /><br />表5-7：交易完成后标的公司股权结构情况<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	海南高速公路股份有限公司 	51.0019 	<br /><br />2 	中国石化销售股份有限公司 	48.9981 	<br /><br />合计 	100 	<br /><br />本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。<br /><br />4、本次重大资产重组相关中介机构报告意见<br /><br />《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》结论意见如下：<br /><br />根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：<br /><br />（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；<br /><br />（2）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；<br /><br />（3）本次不会导致上市公司不符合股票上市条件；<br /><br />（4）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；<br /><br />（5）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；<br /><br />（6）本次交易有利于提高上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；<br /><br />（7）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；<br /><br />（8）本次交易的有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；<br /><br />（9）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；<br /><br />（10）本次交易系以现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情形。<br /><br />（11）本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求；独立财务顾问报告<br /><br />（12）上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，业绩承诺和补偿安排措施可行、合理；且为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了本次交易填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体现任董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《重组办法》第三十五条的有关规定；<br /><br />（13）本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；<br /><br />（14）本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益；<br /><br />（15）本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；<br /><br />（16）本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；<br /><br />（17）在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构等中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。<br /><br />5、发行人承诺在本次债务融资工具存续期内持续披露重大资产重组的重大进展或变化情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及时召开持有人会议，征求投资人的意见或建议。<br /><br />（三）报告期内控股股东及实际控制人<br /><br />报告期内，发行人控股股东为海南省交通投资集团有限公司，实际控制人为海南省国资委，未发生变动。<br /><br />三、发行人股权结构及股东情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />发行人直接控股股东为海南省交通投资集团有限公司，持股比例26.14%，海南省国资委持有海南交投100.00%的股权，因此发行人实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。<br /><br />截至2025年9月末，发行人股权结构图如下：<br /><br />图5-8发行人股权结构图<br /><br />（二）控股股东基本情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人控股股东为海南省交通投资集团有限公司。<br /><br />发行人控股股东的具体情况如下：海南省交通投资集团有限公司（以下简称“海南交投”）成立于2011年8月。2024年10月，根据海南省人民政府关于同意海南省交通投资集团有限公司重组的批复，海南省交通投资集团有限公司、海南高速公路股份有限公司、海南省路桥投资建设集团有限公司、海南省交通规划勘察设计研究院有限公司等交通企业进行重组整合。重组后的海南交投是海南省人民政府出资设立的国有全资公司，注册资本50亿元，由海南省国资委代表省政府履行出资人职责，海南省交通运输厅负责行业管理和业务指导。<br /><br />截至2024年12月末，海南交投资产总额为9,074,719.76万元，负债总额为1,722,281.35万元，净资产为7,352,438.41万元，2024年度实现营业总收入152,692.24万元，实现净利润15,223.36万元。<br /><br />截至2025年9月末，发行人实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。报告期内发行人的实际控制人未发生变化。<br /><br />四、独立性<br /><br />发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。<br /><br />（一）资产方面<br /><br />控股股东保证发行人仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与控股股东的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被控股股东占用的情形。<br /><br />（二）人员方面<br /><br />发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在控股股东及控股股东全资、控股或其他具有实际控制权的企业担任除董事以外的职务，不会在控股股东及控股股东下属企业领取薪酬。发行人的财务人员不会在控股股东及控股股东下属企业兼职。<br /><br />（三）机构方面<br /><br />发行人具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；发行人内部经营管理机构依照法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立行使职权；控股股东及控股股东下属企业与发行人之间不产生机构混同的情形。<br /><br />（四）财务方面<br /><br />发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；发行人具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；发行人的财务人员不在控股股东及控股股东下属企业兼职；发行人能够独立作出财务决策，控股股东不干预发行人的资金使用。<br /><br />（五）业务方面<br /><br />发行人的业务独立，保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。<br /><br />此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。<br /><br />五、发行人主要子公司情况<br /><br />（一）发行人主要子公司情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人合并范围内子公司29家，具体情况如下：<br /><br />表5-9发行人合并范围子公司情况<br /><br />序号 	子公司名称 	业务性质 	持股比例 	表决权比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	海南高速公路综合经营服务有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />2 	海南高速公路养护有限公司 	建筑业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />3 	海南省云翼数字交通有限公司 	道路运输业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />4 	海南高速地产发展有限公司 	房地产业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />5 	海南高速数字传媒有 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	业务性质 	持股比例 	表决权比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />	限公司 						<br /><br />6 	海南万宁兴隆金银岛温泉大酒店有限公司 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />7 	琼海金银岛大酒店有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />8 	三亚金泰实业发展有限公司 	房地产业 	95% 	5% 	100% 	出资设立 	<br /><br />9 	海南云翼低空经济发展有限公司 	房地产业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />10 	海南金银岛大酒店有限公司 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />11 	海南金银岛酒店管理有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />12 	三亚金银岛海景大酒店有限公司 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />13 	海南峰源实业有限公司 	房地产业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />14 	海南高速公路工程建设集团有限公司 	建筑业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />15 	海南高速文体旅游产业投资有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />16 	海南金银岛物业服务有限公司 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />17 	三亚圣林实业有限公司 	商品流通业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />18 	海南儋州东坡雅居置业有限公司 	房地产业 	100% 		100% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />19 	海南省公共信息网络有限公司 	IT服务业 	95% 	5% 	100% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />20 	海南高速瑞海置业有限公司 	房地产业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />21 	海南吉源工贸有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />22 	海南三亚新世纪海洋产业发展有限公司 	服务业 		55% 	55% 	出资设立 	<br /><br />23 	智岛阳光信息科技（海南）有限公司 	服务业 		51% 	51% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />24 	三亚阳光假期旅行社有限公司 	服务业 		51% 	51% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />序号 	子公司名称 	业务性质 	持股比例 	表决权比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />25 	海南高速赛车运动产业发展有限公司 	体育业 		70% 	70% 	出资设立 	<br /><br />26 	海南暇日商旅服务有限公司 	服务业 		100% 	100% 	出资设立 	<br /><br />27 	海南高速资本运营有限公司 	服务业 	100% 		100% 	出资设立 	<br /><br />28 	海南路桥工程检测有限公司 	工程检测 		51% 	51% 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />29 	数智高速智算中心（陵水）有限公司 	互联网和相关服务 		48% 	58% 	出资设立 	<br /><br />表5-10发行人持股低于50%但并表的企业情况<br /><br />子公司名称 	业务性质 	持股比例 	表决权比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />数智高速智算中心（陵水）有限公司 	互联网和相关服务 		48% 	58% 	出资设立 	<br /><br />发行人全资子公司海南省公共信息网络有限公司（以下简称公共信息公司）持有数智高速智算中心（陵水）有限公司（以下简称高速智算中心）48%股权，公共信息公司通过与海南永诚信息科技工程有限公司（持有高速智算中心10%股权）签署《一致行动人协议》，而对高速智算中心具有控制权。<br /><br />发行人主要子公司基本情况如下表所示：<br /><br />表5-11发行人主要子公司基本情况<br /><br />公司名称 	时间 	资产总额 	负债总额 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />海南高速公路工程建设集团有限公司 	2024年度 	42,024.10 	34,409.82 	7,614.28 	13,416.45 	-1,429.62 	<br /><br />2025年1-9月 	51,118.77 	43,473.72 	7,645.05 	10,874.41 	30.77 	<br /><br />公司名称：海南高速公路工程建设集团有限公司<br /><br />成立日期：2011-10-14<br /><br />注册资本金：10000万元<br /><br />统一社会信用代码：914600005839023046<br /><br />公司地址：海口市美兰区蓝天路16号金银岛大酒店副楼（超凡大厦）五楼经营范围：许可经营项目：建设工程施工；公路管理与养护；公路工程监理；建设工程监理；建设工程质量检测；水利工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程设计；路基路面养护作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；专业设计服务；工业工程设计服务；安全系统监控服务；安全咨询服务；普通机械设备安装服务；土地整治服务；土地调查评估服务；停车场服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；建筑工程机械与设备租赁；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑用石加工；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造；砼结构构件销售；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品制造；建筑用金属配件制造；对外承包工程；金属材料销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；安防设备制造；金属工具销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；建筑防水卷材产品销售；电线、电缆经营；制冷、空调设备销售；光伏设备及元器件销售；城市绿化管理；园林绿化工程施工；树木种植经营；市政设施管理；建筑装饰材料销售；铸造用造型材料销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；<br /><br />软件开发；特种设备销售；机械电气设备销售；酒店管理；餐饮管理；土石方工程施工；国内货物运输代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。<br /><br />（二）发行人重要的合营、联营公司基本情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人参股公司、合营企业和联营企业情况如下：<br /><br />表5-12发行人合营联营企业情况<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	表决权比例（%） 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司 	海口市 	海口市 	运输业 	14.61 	14.61 	<br /><br />海南联合资产管理有限公司 	海口市 	海口市 	货币金融服务 	26.89 	26.89 	<br /><br />海南海控小额贷款有限公司 	海口市 	海口市 	新型金融组织 	35 	35 	<br /><br />海南省海洋发展有限公司 	三沙市 	三沙市 	海洋工程 	28.09 	28.09 	<br /><br />北京百汇理投资管理有限公司 	北京市 	北京市 	服务业 	48.5 	48.5 	<br /><br />海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司 	海口市 	海口市 	服务业 	20 	20 	<br /><br />海南禹成节能阀门制造有限公司 	海口市 	海口市 	服务业 	50 	50 	<br /><br />海南省应急续贷资金管理服务合伙企业（有限合伙) 	海口市 	海口市 	投资公司 	79.92 	79.92 	<br /><br />截至2025年9月末，发行人主要合营联营企业财务情况如下：<br /><br />表5-13发行人主要合营联营企业财务情况<br /><br />公司名称 	时间 	资产总额 	负债总额 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司 	2024年度 	269,986.82 	188,427.98 	81,558.84 	83,736.37 	-9,773.89 	<br /><br />2025年1-9月 	263,418.02 	182,207.16 	81,210.86 	48,902.27 	-4,840 	<br /><br />海南联合资产管理有限公司 	2024年度 	557,793.42 	251,869.82 	305,923.60 	138,992.97 	58,142.91 	<br /><br />2025年1-9 	661,463.67 	306,166.48 	355,297.19 	47,582.06 	26,598.46 	<br /><br />	月 						<br /><br />公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司<br /><br />成立日期：1985-11-28<br /><br />注册资本金：31600万元<br /><br />统一社会信用代码：91460000201242532C<br /><br />公司地址：海口市美兰区海府路24号（海汽大厦）<br /><br />经营范围：道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。<br /><br />公司名称：海南联合资产管理有限公司<br /><br />成立日期：2003-07-18<br /><br />注册资本金：197114.305824万元<br /><br />统一社会信用代码：91460000747784800L<br /><br />公司地址：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房<br /><br />经营范围：承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。<br /><br />六、公司治理结构与内控制度<br /><br />发行人根据相关法律法规及《公司章程》建立了完备的组织架构，明确了职权范围，业务运营合法合规，不存在违法、违规行为。<br /><br />（一）公司治理结构概述<br /><br />1、公司治理结构概述<br /><br />发行人根据相关法律法规及《公司章程》建立了完备的组织架构，明确了职权范围，业务运营合法合规，不存在违法、违规行为。<br /><br />（1）股东会<br /><br />股东会是发行人的最高权力机构，行使下列职权：<br /><br />(一)决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />(三)审议批准董事会的报告；<br /><br />(四)审议批准监事会报告；<br /><br />(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />(八)对发行公司债券作出决议；<br /><br />(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />(十)修改本章程；<br /><br />(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；<br /><br />(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />(十四)审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />(十五)审议股权激励计划；<br /><br />(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构公司。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。（注：根据新《公司法》和《上市公司章程指引》规定，股东大会修改为股东会，目前公司章程正在修订中。）<br /><br />（2）董事会<br /><br />发行人设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人。<br /><br />(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />(二)执行股东大会的决议；<br /><br />(三)决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />(九)决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />(十一)制订公司的基本管理制度；<br /><br />(十二)制订本章程的修改方案；<br /><br />(十三)管理公司信息披露事项；<br /><br />(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />1）董事会专业委员会：董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专业委员会。<br /><br />2）战略委员会主要负责对公司战略发展和重大决策进行专业研究与建议。<br /><br />3）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，根据新《公司法》和《上市公司章程指引》规定，公司章程修订后，审计委员会同时行使《公司法》规定的监事会的职权。<br /><br />4）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。<br /><br />5）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。<br /><br />（3）总法律顾问<br /><br />公司设总法律顾问一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。<br /><br />总法律顾问履行下列职责：<br /><br />(一)协助董事会下设的负责法治建设工作专门委员会委员的工作；<br /><br />(二)领导公司法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务；<br /><br />(三)参与重大经营决策。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；<br /><br />(四)领导企业法律事务机构开展相关工作；<br /><br />(五)法律法规规定的其他职责。<br /><br />（二）公司内部组织结构<br /><br />发行人的组织结构图如下：<br /><br />图5-14发行人组织结构图<br /><br />发行人内设10个部门，主要职责如下：<br /><br />表5-15发行人内设部门主要职责<br /><br />编号 	部门名称 	主要职责分工 	<br /><br />1 	党群工作部（党委办公室、工会办公室） 	加强公司党员政治理论教育、党章党规党纪教育、党的宗旨教育、革命传统教育、形势政策教育、知识技能教育；严格党员干部管理；按照上级要求定期对党员干部学习情况进行考核评估；指导公司各党支部开展标准化建设；贯彻落实党的组织生活制度；做好发展党员、收缴党费、党内统计等工作。 	<br /><br />2 	人力资源部 	制订公司总部及下属企业薪酬绩效考核管理办法；修订并优化薪酬绩效管理制度；负责员工各项薪资福利的核算与发放；负责员工社保与住房公积金的核算、缴纳与管理工作；组织开展公司总部及下属企业班子成员的绩效考核工作；负责薪资数据的统计上报工作，并协助下属单位开展相关薪资数据的统计填报；组织对外派外派董事、监事、财务负责人等高级管理人员进行考核；参与劳动争议案件，提供必要支持，并根据争议结果核算薪资并计算相关补偿金费用；完成部门领导交办的其他事项。根据考勤休假制度，统计员工月度出勤情况，提交至薪酬绩效岗；负责员工档案材料的收集、整理、查阅与移交等工作；转发职称评审通知并做好内部评审工作，更新员工职称变动情况；负责部门所有盖章文件的登记存档；根据部长意见负责公文的分发登记处理工作，对部门发出的文件进行用章管理；负责部门内部的行政管理工作；负责部门内部的党务与党风廉政建设工作；完成 公司领导交办的其他事项。 	<br /><br />3 	投资经营部 	编制公司年度经营计划。编制公司各部门和各下属单位的经营业绩责任书，组织开展机构绩效考核。组织开展经营分析，加强目标动态管理，推动目标达成。完成公司领导交办的其他事项。起草公司资产管理制度、流程，按公司内控制度审批通过后执行；负责审核下属企业的资产管理制度，并出具审核意见。 审核各部门/单位上报的经营类资产租赁、处置及无形资产使用、处置申请报告，对经营类资产租赁、处置及无形资产使用、处置进行监督管理。会同相关部门开展资产检查，参与固定资产盘点。对拟处置经营类资产进行资产评估。组织实施经营类资产租赁管理、变卖、转让、报废、毁损工作。受理联营企业股东会、董事会、监事会会议议案。督促委派董事、监事、高级管理人员以及财务负责人依法履职，维护公司合法权益。完成部门负责人、分管部门的资产与股权管理工作领导交办的临时任务；宣传贯彻国家及地方关于采购的法律、法规及规定。 宣传贯彻公司采购管理制度；负责审核下属企业的采购制度及采购预算金额；达到一定规模的采购文件，并出具审核意见。拟定公司年度采购计划并组织实施。公司官网采购信息的审核及发布。对下属企业采购项目进行备案管理。供应商评价管理工作。完成公司领导交办的其他事项。 	<br /><br />4 	纪检检查部（纪委办公室） 	相关政策、法律法规的宣传、教育及贯彻落实；党风廉政建设；对党组织、党员和经营班子及各级管理者实行监督；受理和查办违法违纪案件；参与重大经营管理活动，实行事前、事中监控和事后检查；调查掌握情况，开展法纪和职业道德教育；完成党组织及上级纪检委交办的其他任务。 	<br /><br />5 	财务管理部 	负责公司资金和银行账户管理工作，按程序办理资金收付，并登记银行日记账；负责网银（银企直联）管理，监控现金流量，确保资金安全；按计划做好资金的筹集、调度及运营管理；保管银行印鉴（私章）、存单及相关票据；根据工作需要，完成岗位相关制度的编制和修订；协助其他岗位的相关工作，完成部门领导安排的其他工作。 指导下属企业会计资产管理相关工作；完成本部资产类账务处理工作；配合财务审计及财务检查工作；对下属单位资产管理核算进行检查；根据工作需要，完成岗位相关制度的编制和修订；协助其他岗位的相关工作，完成部门领导安排的其他工作 完成报销单据审核工作；负责公司本部账务处理工作；负责监督和指导下属企业会计核算和财务管理相关工作；编制本部财务报表和附注，负责集团合并报表和附注；根据上市公司监管要求，完成定期财务报告相关工作；负责年度财务决算审计、专项审计、国资委报告等相关工作；根据工作需要，完成岗位相关制度的编制和修订；完成部门领导安排的其他工作。 	<br /><br />6 	工程管理部（科技创新中心） 	招投标管理、采购管理、供应商管理、科技创新管理、工程技术管理、应急管理、知识产权及专利管理、信访维稳、资质申报及维护管理、安全生产综合监督管理、社会责任管理等。 	<br /><br />7 	资产管理部 	资产（股权、土地及其他实物资产）处置和管理、历史遗留问题处置等。 	<br /><br />8 	审计法务部 	按照分工，完成公司的预结算审核相关工作。参与内部审计相关工作。完成部门领导交办的其他工作任务。权限（履行预结算审核职责时具有下列权限）：要求项目单位提供真实、完整的工程项目相关的资料；要求项目单位组织现场勘查工作；在审核工作过程中，可以向项目单位询问工程项目的有关问题，并取得相关证明材料；公司相关制度规定的其他权限。 按照分工，完成内部审计相关工作。完成部门领导交办的其他工作任务。权限（履行审计职责时具有下列权限）：要求被审计对象及时提供真实、完整的与审计事项相关的资料；检查与审计事项有关的信息管理系统及电子数据，现场勘查实物；在审计过程中，可以向有关单位和个人调查、询问审计事项中的有关问题，并取得相关证明材料；法律、法规和规章规定的其他权限。 1.组织制定和实施公司法律事务管理制度，指导和监督下属单位法律事务管理制度的制定和实行。 2.负责对公司经济合同的法律审核；参与重大合同的谈判、起草、签约工作；指导、监督、考核和评价下属单位合同管理工作。 3.参与公司重大投资、合作、并购等经营决策工作，提供法律意见；负责对公司及下属单位重大规章制度进行合法性审查。 4.对公司法律纠纷案件和非诉讼法律事务进行管理。审查、评估诉讼方案，指导和监督承办单位诉讼案件和非诉讼事务的处理；负责对典型案例进行总结分析，提供预防性建议。 5.规范合同、法律纠纷、法律意见等管理工作，做好各项法律事务台账汇总，并分析评估。 6.负责选聘律师，对外聘律师的法律服务进行监督和评价。 7.负责对公司及下属单位日常经营管理有关问题提供法律咨询服务，并提供法律意见与建议。 8.根据工作实际，进驻下属单位对重大项目提供专项法律服务。 9.根据上级要求和公司实际，制定普法规划并组织实施；负责组织开展相关法律宣传、教育、培训工作。 10.完成领导交办的其他工作和部门的其他日常工作。 	<br /><br />9 	证券事务部（董事会办公室） 	协助董秘编制与披露定期报告和临时报告；协助制订与健全公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；协助董秘严格规范公司法人治理结构、完善公司内控制度，对相关制度提出整改建议；协助董秘组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；协助董秘编制股东大会文件，保管会议记录和相关文件；与投资者形成良好互动，包括接待来访，及时回答咨询等；负责媒体维护工作，关注媒体报道和舆情，并主动求证真实情况。协助董秘与上级监管部门、证券交易所保持联络，落实监管要求；协调公司与券商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的信息沟通； 保管股东及董监高名册资料、持股资料，时刻留意公司各主体的持股情况，并作出相应处理；研究撰写证券市场相关分析报告、监控二级市场行情；负责董秘安排的其他工作事宜；通过参与公司经营管理活动，及时了解公司经营动态，更好地履行证代职责；在董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。协助编制与披露定期报告和临时报告；协助组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；协助制定、完善公司内控制度，规范公司治理结构；协助编制股东大会文件，保管会议记录和相关文件；协助做好投资者关系管理，包括业绩说明会，及时回答咨询，接待来访等；协助保管股东及董监高名册资料、持股资料；参与研究撰写证券市场相关分析报告、监控二级市场行情。领导交办的其他任务以及文秘事务。 协助编制与披露定期报告和临时报告；协助组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；协助编制股东大会文件，保管会议记录和相关文件；协助做好投资者关系管理工作，包括投关制度修订、业绩说明会，及时回答咨询，接待来访等；协助保管股东及董监高名册资料、持股资料；参与研究撰写证券市场相关分析报告、监控二级市场行情。 	<br /><br />10 	综合管理部（总经理办公室） 	及时准确审核各单位发起的各类工作，做到不延误、不失误。负责公司年度工作总结、总经理工作报告、经营班子年度考核材料、综合管理部半年度及年度总结等各类综合性文字材料起草。服务好公司领导，撰写各类讲话稿。组织总经理办公会，做好会议通知、签到、记录和会议纪要撰写。做好与上下级单位的相关沟通协调工作。根据来文轻重缓急、按时高质完成排版发文工作。做好发文目录登 记及发文电子资料存档。公司公文收文员负责将公文签收且登记后交由综合管理部主任做拟办意见。公司公文收文员负责根据意见送公司（党委）领导批示或者交相关部门/单位办理。办文部门/单位应当根据文件时效，遵循急事先办原则，收到交办的公文后应当及时办理，不得延误、推诿。紧急公文应当按时限要求办理，确有困难的，应当向发文部门及时予以说明。各部门/单位公文收发员在流转公文中须严格依据领导批示意见进行流转传达，不得擅自扩大公文阅知范围，泄露公文内容。公司公文收发员须对办理完结的公文进行收集整理，并按照有关规定于年度终了结后移交档案室归档保存。根据年度宣传工作计划，完成宣传工作任务。负责公司重要活动、重大事件相关宣传工作。负责《海南高速》内刊及年度汇本的编印，官网、自媒体账号的运营，每月完成内外宣传报道汇总、统计。建立与维护与媒体的良好关系，深化合作。完成公司系统新闻资料(包括文字、声像)的采集、整理和汇总。认真学习宣传业务知识，不断提高准确把握宣传舆论导向和新闻采编能力。申报宣传工作预算，报销相关费用。报送或传递新闻工作总结。 	<br /><br />（三）内部管理制度<br /><br />为加强内部管理，发行人根据国家有关法律、法规的要求并结合公司实际，建立了健全的内控管理体系及完善的内控管理制度，履行情况良好。发行人目前已建立包括：<br /><br />1、财务会计管理制度<br /><br />公司设立了独立的财务会计部，制订了《海南高速公路股份有限公司财务审批制度》等32项制度规定，按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系，涉及资金管理（账户、理财、融资）、税务、预算、核算、报告制度、应收/应付账款、票据专项管理等。<br /><br />2、财务预算制度<br /><br />公司制订了《海南高速公路股份有限公司全面预算管理办法》，预算的编制按照上下结合、分级编制、逐级汇总、审查平衡、审议批准、下达执行的程序进行。预算一经审议批准，即对所有预算单位具有约束效力，各单位所有筹资、投资及其他财务经营行为皆需按照预算严格执行，从而保证公司及下属子公司资金筹集和使用的计划性，为对外融资的及时归还提供制度保障。<br /><br />3、投资管理制度<br /><br />为加强对下属子公司投资管理力度，规范投资行为，控制投资风险，确保资产的保值增值，公司制定了《海南高速公路股份有限公司投资管理办法》、《海南高速公路股份有限公司投资管理办法》等制度，对公司所有直接或间接控股公司的投资行为进行了投资决策程序、项目跟踪管理等规定，并对违规行为和投资损失的责任进行追究。<br /><br />4、采购和招投标制度<br /><br />为规范公司所属子公司的采购和招投标行为，加强各企业采购和招投标管理，保护企业合法权益，节约项目成本，保证项目质量，公司制定了《海南高速公路股份有限公司招标采购管理办法》、《海南高速公路股份有限公司非招标采购管理办法》等制度规定，对项目招投标标准、方式、决策制度以及监督和管理方面做出相应规定，并对由于不规范行为产生不良影响的责任人进行责任追究。<br /><br />5、担保制度<br /><br />为进一步规范公司的担保行为，控制担保风险，制定了《海南高速公路股份有限公司担保管理办法》，从担保的申请、审批、办理流程、后续管理等方面做出详尽的规定。<br /><br />6、关联交易内控制度<br /><br />为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，制定了《海南高速公路股份有限公司关联交易管理办法》。<br /><br />公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：1.购买或销售商品；2.购买或销售除商品以外的其他资产；3.提供或接受劳务；4.代理；5.租赁；6.提供资金（包括以现金或实物形式）；7.担保和抵押；8.管理方面的合同；9.研究与开发项目的转移；10.许可协议；11.赠与；12.债务重组；13.非货币性交易；14.关联双方共同投资；15.其他应当属于关联交易的其他事项。<br /><br />定价原则和定价方法：（1）关联交易按照市场价格和协商定价的原则，并结合海航集团相关管理办法和通告执行。（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（3）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。（4）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。<br /><br />7、信息披露制度<br /><br />为规范公司及子公司公开市场的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定了《海南高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度》、《海南高速公路股份有限公司重大信息内部报告制度》等，该类制度明确了公司应披露的内容、披露信息的内部审批流程等具体事项。<br /><br />8、融资管理制度<br /><br />在融资及资金工作方面，公司制订了《海南高速公路股份有限公司融资管理规定》，明确公司及下属公司的工作定位及职责；在资金使用及调度方面，办法要求公司及下属机场制定资金使用计划，提前规划资金使用，并按公司付款内控制度操作资金调度。办法还规定了融资项目操作流程、贷后管理责任、资金调度操作流程等具体事项。<br /><br />9、子公司管理制度<br /><br />公司制订了《海南高速公路股份有限公司子公司重大事项管理办法》、对子公司的生产经营情况和财务情况负责。同时，公司本部对子公司生产经营情况定期进行检查、审核，建立子公司重大事项跟踪机制，及时了解子公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议，从而保证子公司科学决策、规范管理以及安全运行。子公司内部管理方式类似于母公司，各自按法人治理机制独立运作。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等法律、法规及《公司章程》等制订了《海南高速公路股份有限公司重特大突发事件情况报告制度》，制度明确突发事件重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。<br /><br />11、资金拆借管理制度<br /><br />为了加强资金拆借管理，规范资金拆借活动，控制资金拆借风险，公司在《海南高速公路股份有限公司集团资金管理制度》中就资金拆借事项进行了规定，规范了拆借资金审批流程及权限，要求明确责任人，按规定建立资金拆借台账，定期核对并签署资金拆借协议，落实拆借资金的跟踪管理。<br /><br />本次重大资产重组不会对发行人公司治理结构产生不利影响。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）公司员工情况<br /><br />截至2025年9月底，发行人在册职工1619人。<br /><br />从员工年龄结构来看：年龄为30岁及以下的有170人，占比10.5%；年龄为31至40岁的有658人，占比40.64%；年龄为41至50岁的有559人，占比34.53%；年龄为51至61岁的有232人，占比14.33%；<br /><br />表5-16公司员工年龄结构情况<br /><br />年龄 	人数（人） 	占员工总数的比例 	<br /><br />30岁以下 	170 	10.5% 	<br /><br />31-40岁 	658 	40.64% 	<br /><br />41-50岁 	559 	34.53% 	<br /><br />51-61岁 	232 	14.33% 	<br /><br />合计 	1,619 	100% 	<br /><br />从学历结构来看：博士学历有2人，硕士学历有41人，大学本科学历有420人，本科及以上学历人员占比28.59%；大专学历有359人，占比22.17%；高中及以下学历有797人，占比49.24%。<br /><br />表5-17公司员工年龄结构情况<br /><br />受教育程度 	人数（人） 	占总人数比例 	<br /><br />博士 	2 	0.12% ​ 	<br /><br />硕士 	41 	2.53% ​ 	<br /><br />本科 	420 	25.94% ​ 	<br /><br />大专 	359 	22.17% ​ 	<br /><br />高中及以下 	797 	49.24% 	<br /><br />表5-18公司员工职称情况<br /><br />职称 	人数（人） 	占总人数比例 	<br /><br />高级 	17 	14.17% 	<br /><br />中级 	25 	20.83% 	<br /><br />初级 	9 	7.5% 	<br /><br />无职称 	69 	57.5% 	<br /><br />合计 	120 	100% 	<br /><br />（二）公司董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人现任董事和高级管理人员的任职情况如下表所示：<br /><br />表5-19发行人董事、监事和高级管理人员情况表<br /><br />任职 	姓名 	现任职务 	性别 	任职时间 	任职期限 	是否公务员兼职 	<br /><br />董事 	陈泰锋 	董事长 	男 	2024年02月07日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />总经理 				<br /><br />郝向丽 	独立董事 	女 	2021年05月20日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />傅国华 	独立董事 	男 	2025年9月24日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />刘欣 	独立董事 	女 	2025年9月24日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />陈敏 	外部董事 	女 	2019年09月16日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />冯小惠 	外部董事 	女 	2024年07月10日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />王虎胜 	外部董事 	男 	2019年09月16日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />非董事高级管 	姚伟庆 	副总经理/代理董事会秘书 	男 	2019年06月13日 	2026年01月05日 	否 	<br /><br />理人员 							<br /><br />现任董事、高级管理人员简历如下：<br /><br />董事长：陈泰锋，男，1977年出生，经济学博士。历任中国世界贸易组织研究会副秘书长；重庆市委研究室财贸处副处长、经济处副处长、经济二处处长；云南省普洱市人民政府副秘书长、金融办主任；中国交通建设集团有限公司所属中国公路工程咨询集团有限公司总部部门正处级干部；海南交投党委副书记、总经理。现任海南交投党委副书记、总经理，公司党委书记、董事长。<br /><br />董事：陈敏，女，1969年出生，大学本科，政工师。历任海南联合资产管理有限公司党委委员、综合管理部总经理兼总裁办主任，海南联合资产管理有限公司党委委员、工会主席、副总经理，海南省免税品有限公司专职外部董事，海南华盈投资控股有限公司专职外部董事，海南省南海现代渔业集团有限公司专职外部董事，海南省粮油产业有限公司专职外部董事。现任海南省国有资本运营有限公司专职外部董事，海南省粮食和物资储备集团有限公司专职外部董事，海南省海洋产业集团有限公司专职外部董事，海南高速公路股份有限公司董事。<br /><br />董事：冯小惠，女，1987年出生，大学本科。历任海南交控置业有限公司任财务部经理助理、海南交投财务部经理助理、海南交控汇金股权投资基金有限公司财务总监、海南交控置业有限公司财务总监、海南交投实业发展有限公司财务总监，现任海南交投资产管理部副经理、公司董事。<br /><br />董事：王虎胜，男，1971年出生，大学本科，高级经济师、法律职业资格（A证）、咨询（投资）工程师、证券从业资格、AMAC基金从业人员资格。历任海南交投投资部经理、工会副主席、董事，海南交控汇金股权投资基金有限公司执行董事、法定代表人，海南金融控股股份有限公司董事，海南交投资产管理部经理，海南海钢集团有限公司经营发展部总经理。现任海南海钢集团有限公司法律合规部总经理、海南国际资源集团股份有限公司董事、公司董事。<br /><br />独立董事：傅国华，男，1965年7月出生，汉族，中国国籍，二级教授，管理学博士。历任海南大学原副校长、海南大学工商管理一级学科博士点负责人，教育部高等学校农业经济管理类专业教学指导委员会委员，教育部全国普通高校毕业生就业创业指导委员会委员，国家自然科学基金项目及国家社会科学基金学科规划评审组评审专家，中国社会科学院中国国学研究与交流中心特聘研究员，海南省儋县第九届人大代表、常委，儋州市第十届人大常委会副主任，海南省第二届人大代表、法制委员会委员，海南省第四届、第五届人大常委、财经委员会委员，琼山市人民政府副市长。现任公司独立董事。<br /><br />独立董事：刘欣，女，1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学士学位，一级企业人力资源管理师、中国注册培训师。历任中国长城资产管理公司人力资源部副处长、处长、总经理助理;长生人寿保险有限公司北京分公司总经理、董事;中国长城资产管理公司子公司管理部高级专家。现任海南自由贸易港金融发展中心特聘专家、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、宁波丰沃增压科技股份有限公司独立董事、合众财产保险股份有限公司独立董事、曹操出行有限公司独立董事、公司独立董事。<br /><br />独立董事：郝向丽，女，1973年出生，公共管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、证券期货业注册会计师。历任海南会计师事务所（上市所）项目经理、海南从信会计师事务所（上市所）部门经理、海南海昌会计师事务所部门经理合伙人、海南省发展控股有限公司财务部副总经理、审计与风险部副总经理、海南省南海现代渔业集团有限公司副总经理兼总会计师，现任海南公正轩会计师事务所合伙人、公司独立董事。<br /><br />副总经理、代理董事会秘书：姚伟庆，男，1969年出生，大学本科，工程师。历任联合资产工程管理部总经理，联合资产副总工程师、工程管理部总经理，海南高速公路房地产开发公司常务副总经理、总经理、党支部书记，琼海瑞海水城项目组长，公司副总工程师、总经理助理；现任公司副总经理。<br /><br />（三）董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公<br /><br />司章程的说明<br /><br />发行人的董事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规。<br /><br />八、发行人经营范围、主营业务情况及发展规划<br /><br />（一）主营业务情况概述<br /><br />公司是海南省属重点国有上市企业之一。公司主要从事交通运输业、房地产开发、文旅业、服务业等业务。自成立以来，海南高速积极投身海南东线高速公路等国家重点基础设施建设，为海南开发建设作出了历史性贡献，并逐步发展成为以公路建设、房地产开发、酒店服务三大板块为主营业务的公众公司。一直以来，海南高速锚定高质量发展目标，紧紧围绕房地产开发、文旅业、服务业、交通运输业等领域，业务拓展凸显成效，企业管理能力进一步提升<br /><br />公司大力拓展交通建材业务，深入挖掘市场，扩大销售客户群，建立稳定的供销关系。开展公路代建业务，承接省道S213加博线嘉积至博鳌禅寺段改建工程等6个项目代建管理，回归主业开启新的篇章。受让检测公司51%股权，加快拓展交通产业链。与省公路局、8个市县公路（分）局签署《海南省普通国省干线公路养护市场化移交管理协议书》，承接北片区海口、文昌、琼海、万宁、澄迈、临高、定安、屯昌等8个市县国省干线公路养护工作，标志着公司全面回归交通主业，初步搭建起“建、管、养”的交通产业体系雏形。<br /><br />积极布局数字经济产业，设立数智高速智算中心（陵水）有限公司，投资1.04亿元建设海南陵水智算中心项目，搭建高效能算力底座，为人工智能大模型、工业仿真、游戏出海等提供算力服务保障。参与承办“亚太数字经济论坛”，与海内外企业、学者共同探讨数字经济的发展路径与前景，着力通过会展牵引数字经济全链条优质生态汇聚海南。探索智慧交通前沿领域，谋划推动海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设。<br /><br />地产板块提质增效，公司持续推进琼海嘉浪雅居项目建设进程，累计完成建设工程进度97%，部分住宅楼和商业楼已取得预售许可证，具备开盘销售条件。<br /><br />琼海嘉浪雅居项目工程凭借卓越的施工质量与精细的管理，获得“二〇二四年度海南省建筑施工优质结构工程”荣誉。为加快盘活存量资产，进一步优化资产结构，与琼海市资规局签订《收回国有土地使用补偿协议》，由琼海市资规局有偿收回公司位于琼海市嘉积镇城南片区兴工路南的土地使用权（即原琼海瑞海水城四期项目土地）。为加快盘活资产，整合现有资源，公司公开挂牌转让东坡置业100%股权。<br /><br />文旅、酒店、广告业务板块。报告期内，公司秉承“交旅融合”理念，优化内部管理机制，加强成本管控，提升业务质效。海洋牧场项目改进金鲳鱼养殖管理技术。智岛阳光公司把握平台经济发展机遇，大力发展数字电商与直播运营板块，扩大销售渠道和市场影响力。海南金银岛大酒店获评“年度品质酒店榜单商旅酒店”荣誉称号，酒店服务质量稳步提升。数字传媒公司全年实现广告牌出租率约85%。<br /><br />一般项目：高等级公路勘测,设计,施工,建设,收费,养护,管理服务;房地产开发经营;建材,普通机械,电子产品,农副产品,日用百货,饮食业,金属材料,化工原料及产品(专营外),矿产品,纺织品,文体用品,汽车配件,摩托车配件,饮料,酒,副食品,家俱,橡胶制品的经营;旅游业开发,汽车客货运输,拯救及维修,租赁;高科技产品,农副产品的生产,销售;计算机工程与信息服务;石油产品的仓储,批发,采购,中转.<br /><br />（二）主营业务收入、成本及利润分析<br /><br />公司是海南省属重点国有上市企业之一。公司主要从事交通运输业、房地产开发、文旅业、服务业等业务。<br /><br />1、主营业务收入和成本的构成情况<br /><br />表5-20发行人近三年及一期主营业务收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />交通业 	20,213.29 	64.46% 	15,612.22 	67.08% 	779.99 	6.28% 	- 	0.00% 	<br /><br />服务业 	5,189.57 	16.55% 	4,710.58 	20.24% 	3,072.53 	24.75% 	3,079.58 	18.20% 	<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />文旅业 	3,517.71 	11.22% 	2,533.61 	10.89% 	4,297.30 	34.61% 	- 	0.00% 	<br /><br />房地产业 	2,435.54 	7.77% 	419.32 	1.80% 	4,266.41 	34.36% 	13,836.73 	81.80% 	<br /><br />合计 	31,356.11 	100.00% 	23,275.73 	100.00% 	12,416.23 	100.00% 	16,916.31 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人主营业务收入分别为16,916.31万元、12,416.23万元、23,275.73万元和31,356.11万元。发行人主营业务板块由交通业、服务业、文旅业及房地产业构成。2024年，公司营业收入较上年增长10,859.5万元，增幅达到87.46%，主要是因为公司2024年开始重塑产业结构，全面推进回归交通主业，在公路工程代建管理业务的基础上，积极拓展了公路建材加工销售业务、公路工程检测业务、公路工程劳务分包业务等多项交通行业相关业务，实现交通业板块收入的突破和增长。<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人交通业收入分别为0万元、779.99万元、15,612.22万元和20,213.29万元，占比分别为0%、6.28%、67.08%和64.46%。2024年发行人交通业收入较上年增长了14,832.23万元，主要因为发行人积极拓展了公路建材加工销售业务、公路工程检测业务、公路工程劳务分包业务等多项交通行业相关业务，实现交通业板块收入的突破和增长。<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人服务业板块收入分别为3,079.58万元、3,072.53万元、4，710.58万元和5,189.57万元，占营业收入的比例分别为18.20%、24.75%、20.24%和16.55%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人文旅业收入分别为0万元、4,297.30万元、2,533.61万元和3,517.71万元，占营业收入的比例分别为0%、34.61%、10.89%和11.22%。<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人房地产业收入分别为13,836.73万元、4,266.41万元、419.32万元和2,435.54万元，占营业收入比例分别为81.8%、34.36%、1.8%和7.77%。<br /><br />表5-21发行人近三年及一期主营业务成本构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />交通业 	18,716.73 	68.68% 	14,128.13 	72.55% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />服务业 	3,505.53 	12.86% 	3,301.85 	16.96% 	1,758.80 	20.46% 	1,286.69 	17.06% 	<br /><br />文旅业 	3,358.03 	12.32% 	2,020.47 	10.38% 	4,957.37 	57.66% 	- 	0.00% 	<br /><br />房地产业 	1,673.34 	6.14% 	23.75 	0.12% 	1,882.02 	21.89% 	6,253.81 	82.94% 	<br /><br />合计 	27,253.63 	100.00% 	19,474.20 	100.00% 	8,598.19 	100.00% 	7,540.50 	100.00% 	<br /><br />2、公司最近三年毛利与毛利率情况<br /><br />表5-22发行人近三年及一期主营业务毛利润构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />交通业 	1,496.56 	36.48% 	1,484.09 	39.04% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />服务业 	1,684.04 	41.05% 	1,408.73 	37.06% 	1,313.73 	34.41% 	1,792.89 	19.12% 	<br /><br />文旅业 	159.68 	3.89% 	513.14 	13.50% 	-660.07 	-17.29% 	- 	- 	<br /><br />房地产业 	762.20 	18.58% 	395.57 	10.41% 	2,384.39 	62.45% 	7,582.92 	80.88% 	<br /><br />合计 	4,102.48 	100.00% 	3,801.53 	100.00% 	3,818.04 	100.00% 	9,375.81 	100.00% 	<br /><br />表5-23发行人近三年及一期主营业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2025年1-9月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />交通业 	7.40% 	9.51% 	- 	- 	<br /><br />服务业 	32.45% 	29.91% 	42.76% 	58.22% 	<br /><br />文旅业 	4.54% 	20.25% 	-15.36% 		<br /><br />房地产业 	31.29% 	94.34% 	55.89% 	54.80% 	<br /><br />合计 	13.08% 	16.33% 	30.75% 	55.42% 	<br /><br />交通业 	7.40% 	9.51% 	- 	- 	<br /><br />近三年及一期，发行人毛利润总额分别为9,375.81万元、3,818.04万元、<br /><br />3,801.53万元和4,102.48万元<br /><br />（三）主要板块经营情况<br /><br />1、交通业<br /><br />发行人交通业主要包括建材销售、公路养护以及公路建设项目检测等。主要运营该业务的子公司为海南高速公路工程建设集团有限公司、海南高速公路养护有限公司、海南高速公路综合经营服务有限公司及海南路桥工程检测有限公司，2024年收入主要来源于建材销售，2025年1-9月则主要来源于交通建材销售及公路养护业务。<br /><br />表5-24交通业板块收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务类型 	2024年度 	2025年1-9月 	<br /><br />销售收入 	毛利润 	毛利率 	销售收入 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />建材建工 	13,164.61 	665.81 	5.06% 	10,805.19 	1163.96 	10.77% 	<br /><br />公路代建管理 	167.89 	-9.24 	- 	42.53 	-119.1 	-280.04% 	<br /><br />养护管理 	0 	0 	0 	6,590.51 	-205.16 	-3.11% 	<br /><br />工程劳务分包 	1,123.09 	273.56 	24.36% 	338.75 	-258.17 	-76.21% 	<br /><br />检测业务 	1,124.29 	635.21 	56.5% 	2,436.31 	883.25 	36% 	<br /><br />合计 	15,579.88 	1,565.34 	10.05% 	20,213.29 	1,464.78 	7.25% 	<br /><br />（1）主要业务种类及经营模式<br /><br />交通建材销售收入<br /><br />发行人销售的交通材料主要包括碎石、沥青和砂，于交通材料实际交付客户并与其对账一致后确认收入实现，分为加工建材销售、建材材料销售、建材贸易销售。<br /><br />①加工建材销售，公司将购入原材料价款、运费、装卸费等计入原材料初始确认成本，并根据原材料入库单验收入库。原材料移送加工时，根据转库单将原材料账面价值转入委托加工物资核算，加工完成后按加工结算单及产成品入库单结转原材料成本及加工费计入库存商品。公司与顾客签订销售合同，在实际交付客户并与其对账一致后确认收入实现，并确认当期成本。<br /><br />②公司与客户签订销售合同，按订单采购，作为代理人，在实际交付客户并与其对账一致后，根据销售价格减去采购成本，按净额法确认收入。<br /><br />表5-25交通建材销售情况产品种类 	2024年 	<br /><br />沥青、沥青混合料 	销售量（万吨） 	7.98 	<br /><br />销售收入（万元） 	6730.70 	<br /><br />销售均价（元/吨） 	843.00 	<br /><br />碎石 	销售量（万吨） 	226.00 	<br /><br />销售收入（万元） 	20261.00 	<br /><br />销售均价（元/吨） 	89.60 	<br /><br />原砂 	销售量（万吨） 	6.40 	<br /><br />销售收入（万元） 	440.00 	<br /><br />销售均价（元/吨） 	68.80 	<br /><br />砂砾土 	销售量（万立方） 	3.99 	<br /><br />销售收入（万元） 	248.70 	<br /><br />销售均价（元/立方） 	62.50 	<br /><br />公路养护收入<br /><br />发行人公路养护业务经营主体为子公司海南高速公路养护有限公司（简称“公路养护公司”）。2024年11月，发行人与海南省公路管理局签订《海南省普通国省干线公路养护市场化移交管理协议书》，由公司承接对海口、文昌、琼海、万宁、澄迈、临高、定安、屯昌等8个市县省养公路的日常养护管理，养护期限约定为5年。此后公司与上述各市县公路分局签署具体协议。公司目前管养公路里程1,732.48公里（其中国道4条，共456.73公里；省道30条，共1,275.75公里）；桥梁370座共39.31公里；中长隧道1道1.18公里。<br /><br />发行人承担的公路养护工作主要包括一类日常保养作业、二类日常维修作业及三类应急保障作业。该业务成本主要包括人工成本以及车辆机械使用费、材料工具费等公路养护成本。收益来源于各市县公路局拨付的日常养护预算经费。根据发行人与各市县公路分局签订的协议，2025年度计划拨付给公司的日常养护预算经费总额为1.05亿元，其中80%作为一类日常保养作业经费，余下的20%作为二类日常维修作业和三类应急保障作业经费。对于一类日常保养作业，每月根据公路局考核结果确定金额，向公路局提出支付申请及开具发票，公路局进行拨款，该类经费拨付金额较为稳定，到账周期一般为1-2个月；对于二类日常维修作业及三类应急保障作业，根据公路局下达的工单，完成工作量并经过公路局验收确定金额后，向公路局提出支付申请及开具发票，公路局进行拨款，拨付金额主要根据公路局下达的工单量确定。发行人公路养护业务自2025年开始形成收入，2025年前三季度公路养护公司收入为6,590.51万元，部分预付款经费导致会已收到拨付款超过应获得拨付款。<br /><br />检测服务收入<br /><br />2024年9月，发行人新增检测业务，主要为公路、桥梁等工程的实验检验，收入来源于公路、桥梁等土建工程检测费收入，成本主要为人工成本、低值易耗品及外包检测费支出。检测公司客户主要为海南省路桥投资建设集团有限公司下属子公司海南路桥工程有限公司、海南公路工程有限公司、海南路桥建设工程有限公司。2024年及2025年前三季度，检测公司营业收入分别为1,124.29万元和2,436.31万元。<br /><br />发行人对检测公司的收购事项涉及业绩承诺：海南公路工程有限公司承诺检测公司2024-2026年分别实现营业收入3,000万元、5,500万元和6,000万元，分别实现扣除非经常性损益后的净利润450万元、825万元和900万元，净利润率为15%。业绩承诺期届满，若检测公司累计实现的营业收入低于累计承诺的营业收入，则海南公路工程有限公司根据协议约定对建设集团进行现金补偿。若检测公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润的80%，则建设集团有权要求海南公路工程有限公司按照协议股权转让价款及利息回购建设集团持有检测公司的全部股权。2024年检测公司未实现业绩承诺，主要因检测业务依托于工程项目开展，此前较多项目竣工收尾，而部分新项目未如期开工，导致收入及净利润不及预期。2025年以来，上年未如期开工项目于当年开工，收入及盈利情况预计有所好转。<br /><br />（2）交通业上游供应情况<br /><br />交通业上游主要为交通建材贸易方面供应商，包括贸易商、资源公司、石场等，因建材运输成本较高，一般就近采购，供应商主要位于海南省内或广东、<br /><br />广西等地。发行人保有一定货物储备量，销售订单签订后如储备量不足再进行采购；部分大额订单中标后进行采购。2024年及2025年前三季度，前五大供应商采购金额占比分别为59.43%和57.13%，供应商集中度较高，主要因集中与少数供应商合作可通过批量采购降低单位运输成本，并获得更低的单价，此外碎石产品依赖矿产资源，拥有矿产开采权的供应商数量有限。发行人的2024年及2025年1-9月，主要供应商情况为：<br /><br />表5-26主要供应商情况<br /><br />供应商 	2024年 	<br /><br />采购额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />海南欣铭恺建设工程有限公司 	6,298 	28.33% 	预付款 	<br /><br />海南丞海贸易有限公司 	3,014 	13.5% 	货到付款 	<br /><br />海南杰众石化有限公司 	1,546 	6.9% 	预付款 	<br /><br />广州太山物联科技有限公司 	1,292 	5.8% 	预付款 	<br /><br />海南程程裕工程投资有限公司 	1,104 	4.9% 	预付款 	<br /><br />供应商 	2025年1-9月 	<br /><br />采购额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />海韵(海南)材料科技有限公司 	3,185.84 	23.97% 	预付款 	<br /><br />三亚抱鼓土砂石开采有限公司 	1,188.78 	8.95% 	预付款 	<br /><br />广州太山物联科技有限公司 	1,123.01 	8.45% 	货到付款 	<br /><br />海南鹏通贸易有限公司 	1,071.5 	8.06% 	货到付款 	<br /><br />海南顺达通新能源管理有限公司 	1,023.00 	7.70% 	预付款 	<br /><br />（3）交通业下游主要客户情况<br /><br />交通建材业务订单获取方式主要为投标，因海南岛内资源有限，建材销售企业的供应保障能力较为重要，该公司作为省属国有企业，在供应保障及质量保障方面拥有较高信誉度，可在订单获取中得到一定优势。该业务客户主要为海南省内的贸易商、公路工程或市政工程施工方、沥青混凝土搅拌站等。2024年及2025年前三季度，公司交通建材销售业务前五大客户销售收入占比分别为67.8%和50.64%，因客户批量采购可获得成本优势，导致客户集中度较高。<br /><br />表5-27主要下游客户情况<br /><br />表5-27主要客户情况下游客户 	2024年 	<br /><br />销售额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />表5-27主要客户情况下游客户 	2024年 	<br /><br />销售额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />海南君拓建设实业有限公司 	7,080 	24.4% 	先货后款 	<br /><br />海南路桥物资供应有限公司 	4,003 	12.8% 	先货后款 	<br /><br />海南昆仑绿能发展有限公司 	1,919 	11.7% 	先货后款 	<br /><br />海南葆鹏建材贸易有限公司 	3,635 	11.5% 	先货后款 	<br /><br />海南津桓建材科技有限公司 	2,004 	7.4% 	预付款 	<br /><br />下游客户 	2025年1-9月 	<br /><br />销售额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />海南路桥物资供应有限公司 	1,693.68 	13.89% 	先货后款 	<br /><br />北京凯通物资有限公司 	1,539.61 	12.63% 	先货后款 	<br /><br />龙建路桥股份有限公司海南分公司 	1,251.64 	10.27% 	先货后款 	<br /><br />中国公路工程咨询集团有限公司海南分公司 	860.39 	7.06% 	先货后款 	<br /><br />海南通盛路桥工程有限公司 	827.62 	6.79% 	先货后款 	<br /><br />发行人与上下游结算均根据合同，采取预付款、货到付款、先货后款等多种形式。其中与上游结算以预付款为主，根据合同约定支付预付款后供应商进行供货，公司与供应商以约定周期对账，直至预付款金额不足时，供应商通知公司再次打款；与下游结算以先货后款为主，账期一般在3-6个月，以3个月为主，因个别公路建设项目未及时支付结算款并向上游传导，导致部分回款延期。<br /><br />2、文旅业<br /><br />发行人文旅业板块主要包括智岛阳光信息科技（海南）有限公司（简称“智岛阳光”）经营的旅游业务以及三亚圣林实业有限公司（简称“三亚圣林”）经营的水产养殖业务。2022年因文旅业务收入较少，其收入归入服务业板块，2023年以来公司深海网箱养殖业务投产运营，同时开拓运营包机业务、团队游业务等，收入规模扩大，故将文旅业板块单独列示。2023-2024年及2025年前三季度，公司文旅业板块营业收入分别为0.43亿元、0.25亿元和0.35亿元，毛利率分别为-15.36%、20.25%和4.54%。毛利率波动主要因水产养殖业务毛利率倒挂而其收入波动较大所致。<br /><br />表5-28文旅业板块经营情况<br /><br />单位：万元<br /><br />经营主体 	主要业务 	2023年度 	2024年度 	<br /><br />		收入 	毛利率 	收入 	毛利率 	<br /><br />智岛阳光信息科技（海南）有限公司 	旅游服务 	2,320.07 	41.87 	2,478.36 	35.40 	<br /><br />三亚圣林实业有限公司 	水产养殖 	1,825.40 	-83.81 	- 	- 	<br /><br />（1）主要业务类型及经营模式<br /><br />旅游代理业务模式：通过司机会员、直播运营等方式销售景区、门票、酒店等旅游产品。作为代理人，按净额法确认收入，即按代理销售门票、酒店等差价确认收入。<br /><br />团队游业务模式：组织岛内人员出岛旅游，或者对岛外游客开展地接服务。作为主要责任人，按向客户收取的团款确认收入，同时确认住宿餐食用车等成本<br /><br />包机业务模式：作为包机商，从航空公司包机后切位给下游旅行社销售或自行销售。主要航线为金边-三亚-新加坡、金边-海口-芽庄、南宁-文莱、马尼拉-南宁-马尼拉、海口-河内等，发行人首先从航空公司包下机位，之后切位给下游并将风险全部转移，故估按净额法确认收入。其中“海口-河内”航线为部分切位，部分自行销售并自行承担风险的航线，该航线按总额法确认收入。<br /><br />养殖业务模式：三亚圣林于2023年9月租赁发行人持有的三亚湾休闲海洋牧场部分海域使用权，开始开展金鲳鱼深海网箱养殖业务。发行人自行购置网箱、平台等养殖设备，并投入鱼苗、饲料、劳务外包及日常养殖开支等成本，开展金鲳鱼养殖业务，并在金鲳鱼达到可销售规格后，根据销售计划和市场行情择机销售。养殖周期内的支出通过农业生产成本归集，每月将农业生产成本结转至消耗性生物资产科目，根据金鲳鱼的销售进度确认收入并同步结转营业成本。<br /><br />2024年三亚圣林与本地优质养殖合作社签订养殖合作协议，由合作社为提供部分养殖配套设备，并承担金鲳鱼养殖日常管理和技术支持，协助三亚圣林完成金鲳鱼销售工作。金鲳鱼主要销往广东阳江市、广东湛江市、海口市及三亚本地商贩或收购商，销售方式是经客户提前预定后打捞，现场称重验收并签订销售合同，客户一般在3日内付款结算。受养殖经验不足及台风影响等，该业务毛利率持续亏损。根据发行人“回归主业，转型发展”的战略方向及扭亏增效工作方案，发行人计划于2025年将当期金鲳鱼售罄后，不再开展水产养殖业务，该处海域使用权预计对外租赁或整体转让。<br /><br />卡丁车运营业务模式：2024年上半年为自主经营模式，收入为卡丁车体验及赛事销售收入，成本费用为日常运营管理费用及折旧摊销等费用。自2024年7月起开始为合作经营或委托管理模式，收入为合作经营收入，成本为折旧摊销费。<br /><br />（2）文旅业上游情况<br /><br />表5-29文旅业上游情况<br /><br />供应商 	2024年 	<br /><br />采购额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />柬埔寨航空有限公司 	8,820.18 	47.94% 	预付 	<br /><br />文莱皇家航空有限公司 	1,581.98 	8.60% 	预付 	<br /><br />海南粤海饲料有限公司 	1,205.96 	68% 	预付 	<br /><br />广西北部湾航空有限责任公司 	883.88 	4.80% 	半月结 	<br /><br />海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司亚特兰蒂斯酒店 	858.37 	4.67% 	预付 	<br /><br />供应商 	2025年1-9月 	<br /><br />采购额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />广西北部湾航空有限责任公司 	669.12 	16.15% 	预付款 	<br /><br />海南粤海饲料有限公司 	516.49 	12.47% 	预付款 	<br /><br />海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司亚特兰蒂斯酒店 	468.09 	11.3% 	预付款 	<br /><br />三亚千古情旅游演艺有限公司 	448.81 	10.84% 	预付款 	<br /><br />三亚亚龙湾云天热带森林公园有限公司亚龙湾热带天堂森林公园 	289.19 	6.98% 	预付款 	<br /><br />（3）文旅业下游客户情况<br /><br />表5-30文旅业下游客户情况<br /><br />下游客户 	2024年 	<br /><br />销售额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />海南文华航空旅运有限公司 	6,566.53 	34.89% 	预收/月结 	<br /><br />会员（司机） 	3,427.34 	18.21% 	预收 	<br /><br />海口市交通运输和港航管理局 	2,160.20 	11.48% 	季度结算 	<br /><br />三亚市交通运输局 	1,519.20 	8.07% 	季度结算 	<br /><br />广西洋洋文化旅游集团有限公司 	820.46 	4.36% 	预收/月结 	<br /><br />下游客户 	2025年1-9月 	<br /><br />销售额（万元） 	占比 	结算方式 	<br /><br />会员(司机） 	1,512.9 	17.27% 	月结 	<br /><br />海南爱游国际旅行社有限公司 	712.7 	8.14% 	月结 	<br /><br />陵水扩威水产养殖专业合作社 	540.28 	6.17% 	单笔单结 	<br /><br />个体户1 	525.86 	6% 	单笔单结 	<br /><br />个体户2 	301.52 	3.44% 	单笔单结 	<br /><br />3、房地产业<br /><br />发行人房地产公司开发的项目主要位于海口、琼海两地，主要有瑞鑫公寓项目、瑞海水城项目和新建的嘉浪雅居项目，瑞鑫公寓和瑞海水城项目开发主体为海南高速地产发展有限公司，嘉浪雅居项目开发主体为海南高速地产发展有限公司之全资子公司海南高速瑞海置业有限公司。开发资质为二级资质，主要自主开发模式。截止2025年9月底,瑞鑫公寓剩余6套房,2个车位,剩余货值共计765万元;龙华雅苑车位14个，剩余货值114万元;高路华车位18个,剩余货值180万元。截止2025年9月30日，发行人储备有“海口三公里”地块85,094.35平方米，取得时间为1997年11月，缴纳出让金1,037.74万元。<br /><br />表5-31发行人房地产收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品品种类型 	2024年度 	2025年1-9月 	<br /><br />销售收入 	毛利润 	毛利率 	销售收入 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />普通公寓收入 	400.17 	390.82 	98% 	2,424.15 	566.15 	23% 	<br /><br />车位收入 	19.15 	4.75 	25% 	11.14 	5.30 	48% 	<br /><br />合计 	419.32 	395.57 	94% 	2,435.29 	571.45 	23% 	<br /><br />表5-32发行人目前房地产项目基本情况<br /><br />时间 	项目名称 	开工面积 	竣工面积 	销售面积 	销售收入 	证照办理情况 	<br /><br />2025年9月30日/1-9月 	嘉浪雅居 	132,993㎡ 	132,993㎡ 	2,031.51㎡ 	1,982.53 	未办理 	<br /><br />瑞鑫公寓 	10,689.39㎡ 	10,689.39㎡ 	509.52㎡ 	441.62 	已办理 	<br /><br />2024年 	瑞鑫公寓 	10,689.39㎡ 	10,689.39㎡ 	341.30㎡ 	405.74 	已办 	<br /><br />					万元 	理 	<br /><br />表5-33 2022年-2025年9月已完工项目情况<br /><br />序号 	项目主体 	项目名称 	类别（住宅/商业/办公等） 	项目所在地 	业主方 	施工方 	2025年9月末年已销售总额 	销售进度 	回款情况 	项目批文情况 	<br /><br />1 	海南高速地产发展有限公司 	瑞鑫公寓 	住宅 	海口 	海南高速地产发展有限公司 	海南省建筑工程总公司 	828.75万元 	87% 	828.75万元 	国资委批复 	<br /><br />2 	海南高速地产发展有限公司 	瑞海水城 	住宅 	琼海 	海南高速地产发展有限公司 		0 	100% 	100% 	国资委批复 	<br /><br />3 	海南高速瑞海置业有限公司 	嘉浪雅居项目 	住宅/商业 	琼海市 	海南高速瑞海置业有限公司 	上海建工四建集团有限公司 	2,408.59万元 	3% 	2,408.59万元 	国资委批复 	<br /><br />表5-34在建项目情况<br /><br />序号 	项目主体 	项目名称 	类别（住宅/商业/办公等） 	项目所在地 	项目建设期 	总投金额 	截至2025年9月已投资金额 	未来三年投资计划 	项目进度 	资金来源 	项目批文情况 	<br /><br />1 	海南高速瑞海置业有限公司 	嘉浪雅居项目幼儿园 	幼儿园 	琼海市 	210天 	6000万元 	6,112.38 	0 	已竣工 	自有资金和银行贷款 	国资委批复 	<br /><br />海南高速瑞海置业有限公司负责开发嘉浪雅居项目，截止2025年9月底，嘉浪雅居项目已竣工，账面开发成本为72,691.32万元，共计608套房。其中住宅608套，商铺49套，截止2025年9月底，已认购住宅22套。<br /><br />会计核算：成本核算，根据成本对象总成本和单位成本计算产品成本；定期编制财务会计报告，定期做好资产盘点；<br /><br />会计政策：固定资产折旧按照直线法；<br /><br />收入确认，根据已签定并备案完毕的销售合同和房屋交付书确认收入；<br /><br />具体交易或事项的会计处理，应收账款坏账准备采用账龄分析法和个别认定法同时使用；资产减值，按可收回金额低于财务账面上的金额而计提减值准备。<br /><br />4、服务业板块<br /><br />发行人服务业务主要为酒店服务、租赁服务、物业服务、广告服务、数字经济业。主要运营该业务的子公司为海南金银岛大酒店有限公司、海南金银岛物业服务有限公司、海南高速数字传媒有限公司、海南省公共信息网络有限公司等，目前收入主要来源于酒店业务，但未来收入预计将减少；数字经济业务为2024年以来新开展业务，未来有一定增长空间。2022-2024年及2025年前三季度，服务业板块收入分别为0.31亿元、0.31亿元、0.47亿元和0.52亿元，2024年收入上升主要因新增数字经济业务以及酒店业务收入上升。<br /><br />表5-35：发行人服务业务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />业务类型 	2024年度 	2025年1-9月 	<br /><br />销售收入 	毛利润 	毛利率 	销售收入 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />酒店服务 	2,125.78 	493.99 	23.24% 	962.91 	345.04 	35.83% 	<br /><br />租赁服务 	794.96 	613.63 	77.19% 	772.79 	630.96 	81.65% 	<br /><br />物业服务 	601.97 	-133.53 	-22.18% 	446.76 	-58.53 	-13.10% 	<br /><br />广告服务 	359.85 	265.60 	73.81% 	465.26 	254.76 	54.76% 	<br /><br />数字经济业 	828.02 	169.04 	20.41% 	2,541.84 	511.80 	20.14% 	<br /><br />合计 	4,710.58 	1,408.73 	29.91% 	5,189.57 	1,684.04 	32.45% 	<br /><br />（1）酒店服务业务模式<br /><br />发行人持有3家酒店，包括位于海口金银岛大酒店、琼海金银岛大酒店和万宁兴隆酒店；此外承租1家酒店，为暇日酒店。其中万宁兴隆酒店已于2017年1月停业，长期处于闲置状态；琼海金银岛大酒店和暇日酒店因发行人聚焦交通主业且相应运营子公司业绩亏损，均于2025年5月停业，其中暇日酒店停业同时停止承租，需支付租赁违约金约300万元；目前仅海口金银岛大酒店持续经营。海口金银岛大酒店于1999年开业，为四星级酒店，采用自主经营模式，自有管理团队，主要提供客房、餐饮及会议等服务，因酒店设施较为陈旧，入住率较低。<br /><br />表5-36发行人运营情况<br /><br />单位：万元<br /><br />酒店 	地区 	酒店持有方式 	占地面积 	建筑面积 	2024年入住率 	2024年收入 	运营状态 	<br /><br />海口金银岛大酒店 	海口 	自有 	0.42 	3.06 	22.29% 	0.09 	营业 	<br /><br />琼海金银岛大酒店 	琼海 	自有 	1.63 	1.01 	30.08% 	0.02 	2025年5月停业 	<br /><br />暇日酒店 	三亚 	租赁 	- 	- 	62.24% 	0.15 	2025年5月停业 	<br /><br />万宁兴隆酒店 	万宁 	自有 	6.67 	1.66 	- 	- 	2017年1月停业 	<br /><br />（2）数字经济业务模式<br /><br />发行人数字经济业务运营主体主要为海南省公共信息网络有限公司（简称“公网公司”）及其子公司。业务主要包括陵水海底智算中心业务、数字化转型业务、数字会展业务等。<br /><br />数字化转型业务和数字会展业务由公网公司运营。数字化转型业务主要向海南淇泰建筑工程有限公司、中国移动通信集团海南有限公司提供视频图像数字化提升项目的解决方案，收取项目实施费用。数字会展业务主要承接会议活动、宣传推广活动等。2024年，公网公司营业收入为774.55万元；<br /><br />陵水海底智算中心业务由2024年7月出资设立的子公司数智高速开展，数智高速于2024年8月启动建设海南陵水智算中心项目，投资规模1.04亿元，于2024年12月完工投产。项目建设内容为建设算力规模约676P的智算中心，购置算力设备，搭建算力服务平台。业务运营模式主要为基于算力资源为客户提供定制化的云计算服务，根据算力的使用量、使用时长、性能要求等因素确定收费标准，向客户收取费用；以及将数据舱整舱租赁给有大规模算力和数据存储需求的企业或机构，为其提供专属的算力和存储空间。海兰云（海南）数据中心科技有限公司7（简称“海南海兰云”）承诺每年包销合资公司的算力资源不低于2,600万元，持续5年，并协助进行市场推广和运营。后续业务还将面向通信运营商，以及人工智能、工业仿真、游戏制作、海洋科学研究等领域的企业和科研机构。该公司计划建设海南省级智能网联汽车“车路云一体化”项目。2024年7月海口-三亚-琼海联合体获批国家智能网联汽车“车路云一体化”应用试点，2024年9月海南省人民政府办公厅印发《海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点三年行动计划（2024-2026年）》。为推进车路云一体化应用试点项目的实施，公司组建省级运营公司，牵头负责3.61亿元省级建设内容，包括省级综合服务管理平台和“两线”（G98东线、环岛旅游公路东线）路侧基础设施的建设。<br /><br />发行人新设子公司海南省云翼数字交通有限公司作为省级运营公司，目前注册资本及实缴资本均为0.10亿元，由公司100%持股，未来计划引入外部资本，公司持股比例将保持在51%以上。项目于2025年5月开工，计划于2026年12月竣工，计划总投资3.61亿元，省财政厅提供省级财政资金支持不超过2.15亿元（其中投资补助资金不超过1.25亿元，其余省级财政资金申请地方政府专项债券，专项债券由项目收益偿还本息），剩余建设资金由公司自筹。项目尚处于前期初步设计阶段，资金尚未到位。预计项目收入主要来源于测试服务收入、数据治理服务收入、基础平台收入、文旅收入、物流企业服务收入、停车企业服务收入、充电桩信息服务收入、智慧养护服务收入等。但实际收益模式及收入规模仍存在不确定性，预计回报周期较长。<br /><br />九、发行人主要在建及拟建项目<br /><br />（一）发行人主要在建项目<br /><br />截至2025年9月，发行人主要在建项目明细如下：<br /><br />表5-37截至2025年9月末发行人主要在建项目表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	总投资 	已投资 	计划工期 	截止2025年9月已投资额 	项目批复情况 	<br /><br />联合大厦 	1.95 	1.95 	购置 	1.84 	列入年度投资计划 	<br /><br />十、发行人未来发展战略<br /><br />近年来，海南自贸港建设实现从“顺利开局”到“蓬勃展开”“进展明显”，再到“蓬勃兴起”的喜人变化。以“零关税”、低税率、简税制和“五自由便利和一安全有序流动”为主框架的自由贸易港政策制度体系基本构建，并不断滚动升级、实现效能释放，吸引更多人流、物流、资金流、信息流汇聚海南，为发行人未来“做优做强做大”提供政策支持。此外，海南自贸港着眼国际化，加码“两个基地”“两个网络”“两个枢纽”建设，用好《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）与自贸港政策叠加优势，主动对接《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《数字经济伙伴关系协定》（DEPA），以香港、东南亚等特定区域以及专业服务、医疗、教育等特定领域的开放为切入点，逐步扩大制度型开放范围，在把握大势、服务大局中推进更高水平开放，这也将为发行人提供发展机遇。<br /><br />2025年是全力推进海南自由贸易港封关运作的关键之年，也是“十四五”规划收官、“十五五”规划谋篇布局的重要时点。公司将持续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神及省委八届六次全会精神，按照省委、省政府和省国资委的统一部署，全面回归交通主业，大力发展新质生产力，全力打造科技型综合交通服务集团。2025年经营主要预期目标：营业收入137,100万元、利润总额57,604万元、年度投资计划2.85亿元。为实现上述目标，要全力以赴高质量完成以下六个方面的工作：<br /><br />（一）聚焦做强做大交通主业，在打造全产业链上下功夫<br /><br />围绕海南省“大交通”建设战略，推动传统交通主业延链、补链、强链，打造集交通材料供应、养护、检测、代建等为一体的产业链条。整合和拓展碎石、沥青等交通材料业务，建立供应链体系；着力提升公路养护效益，对闲置场地和资产面向市场进行综合开发和经营管理；强化代建项目管理，确保高质高效推进各项建设工作。<br /><br />（二）聚焦做优做实新质产业，在实施创新创造上下功夫<br /><br />积极践行省委、省政府“向数图强”“向天图强”战略规划，着力打造海南自贸港科技创新型国企标杆。<br /><br />1.数字经济。一是聚焦数字交通，积极谋划公路交通基础设施数字化转型业务。二是建设陵水海底智算中心，为数字经济业务夯实算力底座。三是履行省属国企数字新基建投资重任，成立车路云建设运营一体化合资公司，推动智能网联汽车产业发展。四是推动数据要素市场化体系建设，为数字化转型业务提供数据价值化驱动力。五是快速切入数字传媒业务，打造聚线上线下广告传媒业务、体育赛事活动策划与执行、广告创意等新媒体一站式综合服务的数字传媒公司。<br /><br />2.低空经济。依托海南交投低空经济产业平台，推动空中旅游公路起降点、低空飞行营地等项目建设，助力公路项目施工管理、空中作业、公路养护等业务开展。<br /><br />（三）聚焦资本市场核心功能，在赋能产业转型上下功夫<br /><br />充分发挥上市公司融资平台功能，推动海南交投优质资产注入，提高公司国有持股比例，增强核心功能，提升核心竞争力。<br /><br />1.按照“前店后厂”的思路，推动公司与海南交投联动发展。充分发挥公司资产证券化平台、科技服务平台及核心融资平台的作用，助力海南交投资产价值转化，提升交通业务数字化智能化水平，拓宽融资渠道，实现资源、资产、资本的有序转化与循环。<br /><br />2.构建产业基金与金融平台，赋能公司产业转型升级。以资本运营增加资产流动性为核心目标，做大做强公司国有资产；以打造具有市场竞争力的产品和服务作为基础目标，实现资本运营公司的对外经济效益。通过参与投资一支新质生产力基金、建设一支资产流动性服务团队、打造一个供应链金融服务平台赋能公司主业。<br /><br />（四）聚焦各板块存量业务，在攻坚和去化上下功夫<br /><br />打好扭亏增效攻坚战，紧盯存量业务，加大攻坚力度，加快处置僵尸企业和历史遗留问题。在房地产销售、去化和土地盘活上下苦功夫；积极探索海洋牧场的开发利用。<br /><br />1.地产板块。全面铺开琼海嘉浪雅居项目销售和推进项目幼儿园收购或租赁销售，加快资金回笼；紧盯海口三公里土地盘活进程，做足前期研判和筹备工作；紧贴市场形势动态，做好瑞鑫公寓、车位等存量资产去化营销策略；同步推进儋州公司股权公开挂牌转让和项目自主开发工作。<br /><br />2.文旅板块。“向海图强”，加快探索和研究海洋牧场发展模式。统筹研究、分步推进交旅融合业务板块整合工作。推进金鲳鱼成鱼上市销售，推动酒店系统重组整合，想方设法抓好智岛公司的运营，大力支持数字电商、直播运营、团队游等业务开展。<br /><br />（五）聚焦深化企业治理，在国企改革深化提升上下功夫<br /><br />深化对标世界一流企业价值创造行动，完善现代企业制度，提高治理能力和治理水平，提升价值创造效能和市场竞争力。<br /><br />1.编制公司“十五五”发展规划。结合国家和海南自贸港的新政策、新形势，编制公司“十五五”发展规划。<br /><br />2.推动组织机构改革。理顺各业务板块，建立高效、明晰、协调运作的体制机制，形成“人人有事管，事事有人管”的良好局势。梳理工作流程，持续推进“改思想、改授权、改决策、改机构、改作风”五项改革，推进各项业务高效开展。<br /><br />3.打好扭亏增效攻坚战。依法依规参与联营企业管理，增强企业经营能力。下大气力整合和优化存量业务，加快处置僵尸企业和历史遗留问题，要取得实质性的突破与进展。<br /><br />4.深化人力资源管理制度改革。持续推行任期制与契约化管理和职业经理人制度，建立市场化干部聘用机制，继续探索推行中长期激励机制。加大核心产业人才引培力度，优化干部员工队伍结构，做好人才“引育培用”和服务工作，提升公司人力资源信息化管理水平。<br /><br />5.强化财务管理和资产运营。紧抓费用管控，深化预算管理。加强融资管理，提升资金效率。强化业财融合，提前介入研究项目业务模式，发挥财务辅助决策职能。盘活闲置资产、增强运营能力，提高资产收益。<br /><br />6.做好审计监督和法律服务。认真做好内部审计、内控评价等工作；做好工程预结算审核、投资项目后评价，开展违规经营责任追究相关工作。加强项目法律服务，强化合规管理，坚持将合法合规融入企业生产经营和改革发展的各业务流程。<br /><br />7.落实董事会职权。构建科学、系统、规范的ESG工作体系，增强公司的可持续发展能力。做好定期报告编制和披露工作，落实公司战略部署。结合《公司法》及监管规定要求，修订公司章程，完善三会议事规则及相关配套制度，持续提升公司规范治理水平。<br /><br />8.全面做好安全生产工作。进一步健全安全生产责任制，落实主体责任，做好风险隐患排查、专项整治、应急管理等工作，为公司安全平稳运营筑牢安全保障。<br /><br />9.持续加强信息化建设。进一步推进国资国企在线监管系统建设、推广使用，加强正版化管理，做好信息系统和网络安全管理平台的运行维护工作。<br /><br />（六）聚焦加强党的全面领导，在提升企业形象上下功夫<br /><br />持续深入学习贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神和省委八届六次全会精神，认真贯彻落实新时代党的建设总要求，坚持围绕中心、服务大局。<br /><br />1.坚持党建引领，进一步强化国企使命担当。持续把党的领导有效融入公司治理，进一步完善公司决策程序，不断提升党建工作质效。落实新时代党的建设总要求和“两个一以贯之”，做好公司“两委”换届选举。严明纪律规矩，开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，坚决守住纪律红线和法律底线，能干事，干成事，有效推动企业高质量发展。<br /><br />2.积极履行社会责任，展现海南高速良好品牌形象。充分发挥公司驻村第一书记、乡村振兴工作队的作用，协助儋州市雅星镇陀骂村、富仍村、乐贺村落实各项帮扶措施，持续改善当地群众生产生活。大力开展宣传思想、企业文化和精神文明建设，运用好“一刊两网两微”等宣传平台，多维度讲好海南高速故事，全方位为企业改革发展宣传造势，营造浓厚的干事创业氛围。推动企业文化品牌和精神文明建设。关心职工生活，大力开展工会会员慰问、职工健康体检以及各类文体活动，增强员工的归属感和向心力。征程万里风正劲，重任千钧再奋蹄。公司经营班子将在党委、董事会的带领下，秉持初心梦想，接续团结奋进，扛牢使命担当，切实推动公司实现高质量跨越式发展，为海南自由贸易港建设贡献更大的力量。<br /><br />十一、发行人行业状况、行业政策及行业地位<br /><br />（一）行业状况<br /><br />发行人2022-2023年收入主要来源于房地产业务；2024年收入主要来源于交通建材销售业务，属于贸易类业务，同时业务开展与下游交通基础设施建设行业关联较大。<br /><br />1、贸易行业<br /><br />贸易行业属于商品流通领域，受商品经济规模影响及制约，与国内外宏观经济形势密切相关。贸易商依托信息不对称、时间及空间差异、客户供应商资源和销售渠道，赚取购销差价，上游既涉及生产制造行业，又包括大型贸易商、经销商等流通企业，下游客户既包括经销商、终端客户也包括中小型贸易商等。<br /><br />内贸方面，2022-2024年我国GDP（不变价）分别为 121.02万亿元、126.06万亿元和 134.91万亿元，按不变价 格计算，同比分别增长3.0%、5.2%和5.0%；同期，社会消费品零售总额分别为 43.97万亿元、47.15万亿元和<br /><br />48.33万亿<br /><br />元，同比分别下降0.20%、增长7.2%和增长3.5%；同期，批发与零售业增加值分别为 11.45万亿元、12.31万亿元和 13.80万亿元，分别同比增长0.9%、6.2%和5.5%。2022年，国内经济发展面临着多重超预期因 素冲击影响，经济运行压力有所加大，增幅放缓，内贸市场表现亦受到影响，增速出现回落。2023年，在国内 经济活动、消费场景有序恢复等影响下，内贸市场呈现恢复<br /><br />态势。2024年，内贸市场仍保持增长，但增速放缓。<br /><br />沥青、砂石贸易方面，上游砂石资源区域分布差异显著，西部地区资源丰富但运输成本高，东南沿海地区需求旺盛但依赖跨区调配；沥青供应受国际原油价格波动影响显著。下游应用市场以道路、房地产等工程建设为主。2024年以来，因基础设施建设增速放缓，房地产开发投资下降，砂石需求偏弱，价格下降。据砂石骨料网数据中心统计，2024年我国砂石需求量约为 136.89亿吨，同比下降9.77%；2025 年上半年，全国砂石需求量约为 61.1亿吨，同比下滑4.14%。2024年 12月，全国砂石价格指数为 88.07，较 2024年 1月下降5.58%；2025年6月，全国砂石价格指数进一步下降至 85.25。我国沥青市场目前处于产能过剩、需求下滑状态，沥青需求与国内<br /><br />公路建设及房地产发展密切相关。据卓创资讯数据，2024年国内沥青需求量同比下降12.08%，价格平稳下行，2024年全国沥青均价为3811.26元/吨，同比下跌4.71%。<br /><br />由于贸易行业多为轻资产企业，同时部分大宗商品流通领域行业准入门槛较低，导致贸易行业流通主体数量较多，同质产品价格竞争加剧，行业集中度低，市场竞争激烈。<br /><br />风险关注方面，贸易行业一般涉及采购、运输、仓储、保险、销售、结算、融资等多个环节，风险表现形式较为复杂多样。国内贸易行业主要风险关注点包括：（1）盈利能力普遍较低。（2）资金周转压力及商品价格风险。（3）货权控制风险。（4）托盘贸易、融资性贸易等风险相对较大。<br /><br />2、交通基础设施行业<br /><br />2024年以来，我国交通基础设施投资规模有下滑态势，但仍高位运行，综合立体交通网络进一步完善；2025年作为“十四五”规划收官之年，仍有较强的投资动力并为上下游产业协调发展筑基；交通基础设施行业可获得多渠道融资方式支持，但也需关注到资本密集特征下，投资和融资压力具存。我国交通基础设施行业周期性较弱但盈利性也偏弱，对地方政府政策与资金的扶持力度有一定依赖；行业进入壁垒较高，省际间交通基建资源的高度集中和协调管理带来明显的区域专营性和垄断属性，同时也带来区域间基建资源效益的释放等存在较明显的分化与差异。<br /><br />展望2025年度，预计交通基础设施建设在我国经济持续调整、深化改革与优化过程中将发挥更为重要的支撑作用。行业运行总体上有望获得更强有力的基本面支撑并表现平稳。<br /><br />3、房地产业<br /><br />2024年，中央和地方政府持续围绕“促需求、防风险、去库存”三大维度，通过降低房贷利率及购房首付比例、优化限购限贷政策、扩大“白名单”政策范围等房地产调控政策，调节房地产市场供需平衡，优化房地产项目融资协调机制，促进房地产市场平稳运行。“稳楼市”政策效应日益显现，2024年，全国新建商品房销售面积及销售额降幅持续收窄，全国新建商品房销售面积9.7亿平方米，同比下降12.9%，其中新建商品住宅销售面积8.1亿平方米，同比下降14.1%。新建商品房销售额96750亿元，下降17.1%。（数据来源：国家统计局）<br /><br />2024年，海南省出台多项房地产优化方案，包括降低首付比例、调整购房资格、优化人才住房政策以及取消限购等，有效降低了购房者入市门槛，海南楼市呈现稳定运行态势。2025年海南省人民政府工作报告指出，今年是“十四五”规划收官之年，也是海南自由贸易港封关运作、扩大开放之年。海南将构建房地产发展新模式。因城施策调减限制性措施，稳定市场预期，促进房地产市场回稳向好。公司目前主要开发在售的地产项目位于琼海市银海路。报告期内，琼海市通过降低非本省户籍居民家庭购房门槛，优化调整住房套数认定方式，持续优化地产业支持政策，促进房地产业平稳健康运行。2024年琼海市商品房销售面积44.62万㎡，同比增长14.8%；销售额581,053万元，同比增长15.2%；均价13,022元/㎡，同比上升0.3%。随着“稳房市”举措的陆续落地，市场信心得到修复，为琼海嘉浪雅居项目的销售提供良好的市场前景。<br /><br />2024年我国商品房交易呈惯性缩量状态，同比降幅维持两位数但呈现趋势性收敛。消化存量系近三年行业工作重点，5月以来政策对于需求端的阶段性发力刺激，使得行业去化压力得到边际缓解和改善，但去化周期仍处于相对高位。房价方面，百城新房住宅均价缓慢微升同时呈现区域分化，高能级城市房价相对坚挺。实务工作量方面，年内行业仍呈收缩状态，新开工继续减量、施工放缓、竣工缩量。<br /><br />展望2025年，政策强支撑下国内房地产市场筑底企稳预期有望进一步增强，但外部环境变化程度及相应的国内对冲政策力度大小，也会在一定程度上影响房地产市场短期走势。将财政与金融资源更多投向吸纳就业能力强的服务业等领域，显著改善就业与居民收入预期及各类市场主体经营预期，进而提升居民收入与房价匹配度，是实现国内房地产市场中期企稳和长期高质量发展的前提。老龄化和少子化带来的人口结构变化以及人口总量的递减趋势，将对国内房地产供需关系形成长期的总量抑制，人口流动因素则将持续分化各能级城市的房地产市场表现。预计在市场实现中期企稳后，我国将加速构建房地产发展新模式。<br /><br />4、文旅业<br /><br />2024年，全球旅游市场逐步回暖，消费需求持续升级，科技与文化的深度融合成为行业发展的核心驱动力。海南聚焦旅游消费，深化文体旅商展融合发展焕发新活力，新业态不断涌现、旅游产品持续更新、消费场景日益丰富，加速推动旅游业的升级换代，内需潜力不断释放。2025年海南省政府工作报告指出，2024年海南热带经济鱼产业入选国家级优势特色产业集群，新增深水网箱养殖水体89万立方米、工厂化养殖面积67万平方米，休闲渔业产值增长19.2%，海洋产业生产总值增长10.4%。2025年海南将大力提振消费，推动文化、体育、旅游、康养等产业融合发展，促进旅游业开放合作，培育壮大新型消费，推动消费转型升级，激活消费潜能，促进消费回流，以消费提质增效推动国际旅游消费中心建设，文旅市场逐步回暖向好。<br /><br />（二）发行人行业地位与竞争优势<br /><br />1、发行人业务开展情况<br /><br />1）加快回归交通主业，重塑公司产业结构<br /><br />大力拓展交通建材业务，深入挖掘市场，扩大销售客户群，建立稳定的供销关系。开展公路代建业务，承接省道S213加博线嘉积至博鳌禅寺段改建工程等6个项目代建管理，回归主业开启新的篇章。受让检测公司51%股权，加快拓展交通产业链。与省公路局、8个市县公路（分）局签署《海南省普通国省干线公路养护市场化移交管理协议书》，承接北片区海口、文昌、琼海、万宁、澄迈、临高、定安、屯昌等8个市县国省干线公路养护工作，标志着公司全面回归交通主业，初步搭建起“建、管、养”的交通产业体系雏形。<br /><br />2）发展新质生产力，推动产业转型升级<br /><br />积极布局数字经济产业，设立数智高速智算中心（陵水）有限公司，投资1.04亿元建设海南陵水智算中心项目，搭建高效能算力底座，为人工智能大模型、工业仿真、游戏出海等提供算力服务保障。参与承办“亚太数字经济论坛”，与海内外企业、学者共同探讨数字经济的发展路径与前景，着力通过会展牵引数字经济全链条优质生态汇聚海南。探索智慧交通前沿领域，谋划推动海南省智能网联汽车“车路云一体化”应用试点建设。<br /><br />3）优化存量业务，促进发展提质增效<br /><br />①地产业务板块。报告期内，公司持续推进琼海嘉浪雅居项目建设进程，累计完成建设工程进度97%，部分住宅楼和商业楼已取得预售许可证，具备开盘销售条件。琼海嘉浪雅居项目工程凭借卓越的施工质量与精细的管理，获得 “二〇二四年度海南省建筑施工优质结构工程”荣誉。为加快盘活存量资产，进一步优化资产结构，与琼海市资规局签订《收回国有土地使用补偿协议》，由琼海市资规局有偿收回公司位于琼海市嘉积镇城南片区兴工路南的土地使用权（即原琼海瑞海水城四期项目土地）。为加快盘活资产，整合现有资源，公司公开挂牌转让东坡置业100%股权。<br /><br />②文旅、酒店、广告业务板块。报告期内，文旅公司秉承“交旅融合”理念，优化内部管理机制，加强成本管控，提升业务质效。海洋牧场项目改进金鲳鱼养殖管理技术。智岛阳光公司把握平台经济发展机遇，大力发展数字电商与直播运营板块，扩大销售渠道和市场影响力。海南金银岛大酒店获评“年度品质酒店榜单商旅酒店”荣誉称号，酒店服务质量稳步提升。数字传媒公司全年实现广告牌出租率约85%。<br /><br />③持续开展亏损企业治理。报告期内，公司紧紧围绕“回归主业、转型发展”总体目标，因企施策，多措并举开展亏损治理工作。其中，公司联营企业海南航天投资管理有限公司经全体股东一致决议解散，依法完成清算程序和注销登记，公司收回投资款3,337.53万元。盘活海南公网等子企业，培育发展新兴产业为其注入新动能，亏损治理工作取得实效。<br /><br />4）完善内控制度，促进公司规范运作<br /><br />公司持续优化内控体系，对现行制度进行梳理和流程优化，完善业务工作各环节权责、重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。公司制订及修订制度150项，有效完善经营风险防控机制，促进公司健康、可持续发展。修订《独立董事工作制度》，强化独立董事专门会议职能，推动公司治理更加完善，保障独立董事的履职独立性，提升董事会决策质效。落实《提升上市公司质量三年行动方案（2023-2025）》要求，从战略规划、项目投融资、企业内部管理等多维度提升公司治理水平。<br /><br />2、发行人核心竞争力分析<br /><br />1）具备丰富的项目开发管理经验和较强的技术团队力量。在多年从事高速公路建设、管理、养护等交通业务的过程中，公司积累和培养了优质的客户资源及良好的品牌声誉，具有较强的投融资潜力，为中长期持续健康稳定发展奠定了良好的基础。<br /><br />2）具备海南自由贸易港区域优势。自《海南自由贸易港建设总体方案》印发以来，海南自由贸易港政策红利不断释放，制度集成创新扎实推进、产业投资速度加快，为公司发展创造更便利的平台和更广阔的空间。海南自由贸易港是国外市场主体进入超大规模国内市场和腹地经济的通道及“一带一路”的重要支点，独特的区位优势也为公司发展带来良好机遇。<br /><br />3）具备较为完善的内控机制和治理体系。公司具有较为完善、成熟的治理模式，形成股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、权责明确的治理体系，各治理主体不缺位、不越位，有利于保障全体股东的合法利益。近年来，通过对内控制度不断的修订和完善，逐渐形成了横到边纵到底、全面协同有效的内部控制体系，并建立制度体系动态完善机制，确保制度规范不断适应经营发展需要。<br /><br />4）具备良好的市场认可度和信赖度。公司始终秉承稳健经营理念，在发展中保持健康的资产负债结构，具有一定的市场开发优势。经过多年精心打造，形成了以“海南高速”为核心品牌，以“瑞海地产”“金银岛酒店”“智岛阳光”等为子品牌的品牌系统，具有一定的区域影响力。公司旗下海南金银岛大酒店凭借良好的服务和设施，荣获“2024年度品质酒店榜单商旅酒店”“2023中国酒店业年度品牌榜优选宾客体验城市品质酒店”等多项荣誉称号。<br /><br />第六章企业主要财务状况<br /><br />重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表。<br /><br />一、财务概况<br /><br />本部分内容所涉及发行人2022-2024年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。此外，2025年1-9月财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表。<br /><br />大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022-2023年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号分别为大华审字[2023]001736号、大华审字[2024]0011005233号，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为致同审字（2025）第460A020885号的审计报告，均为标准无保留意见。<br /><br />2024年变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财【2023】4号）及《海南省省属企业财务决算审计工作规则》（琼国资评【2018】107号）相关规定，鉴于大华所已连续5年为公司提供审计服务，公司不再续聘其为2024年度审计机构。经公开选聘程序，公司聘任致同所为公司2024年度的财务审计和内控审计机构。<br /><br />投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人财务数据的说明。<br /><br />（一）会计政策变更<br /><br />1、会计政策变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />①《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条<br /><br />发行人自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。执行解释15号对本期及可比期间财务报表无重大影响。<br /><br />②《企业会计准则解释第16号》<br /><br />2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”),解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，执行解释16号对本期及可比期间财务报表无重大影响。<br /><br />上述会计政策变更对本集团和公司财务报表未产生影响。<br /><br />2、会计政策变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：<br /><br />对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。<br /><br />根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：<br /><br />表6-1发行人差异调整情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2022年1月1日原列报金额 	累积影响金额 	2022年1月1日调整后列报金额 	<br /><br />递延所得税资产 	29,919,709.65 	72,217.83 	30,191,927.48 	<br /><br />递延所得税负债 	208,405.67 	283,343.39 	491,749.06 	<br /><br />未分配利润 	494,312,657.24 	-9,719.57 	494,302,937.67 	<br /><br />少数股权权益 	3,352,034.90 	-1,405.99 	3,350,628.91 	<br /><br />对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。<br /><br />根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：<br /><br />表6-2发行人差异调整情况<br /><br />单位：元<br /><br />资产负债表项目 	2022年12月31日 	<br /><br />变更前 	累计影响金额 	变更后 	<br /><br />递延所得税资产 	33,178,187.43 	319,908.71 	33,498,096.14 	<br /><br />递延所得税负债 	5,558.82 	345,572.57 	351,131.39 	<br /><br />未分配利润 	675,165,020.48 	-17,469.64 	675,147,550.84 	<br /><br />少数股东权益 	5,755,542.55 	-8,194.22 	5,747,348.33 	<br /><br />根据解释 16号的规定，本公司对利润表相关项目调整如下：<br /><br />表6-3发行人差异调整情况<br /><br />单位：元<br /><br />利润表项目 	2022年度 	<br /><br />	变更前 	累计影响金额 	变更后 	<br /><br />所得税费用 	59,915,366.85 	14,538.30 	59,929,905.15 	<br /><br />3、会计政策变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />①《企业会计准则解释第17号》<br /><br />财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起实施。<br /><br />发行人自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整，采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②《企业会计准则解释第18号》<br /><br />财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。发行人选择自发布年度（本年发生额）提前执行该解释。<br /><br />上述会计政策变更对本集团和公司财务报表均未产生影响。<br /><br />4、会计政策变更对2025年9月末会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />（二）会计估计变更<br /><br />1、会计估计变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />2、会计估计变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />3、会计估计变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />4、会计估计变更对公司2025年9月末会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />（三）会计差错更正<br /><br />1、会计差错变更对公司2022年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />2、会计差错变更对公司2023年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />3、会计差错变更对公司2024年度会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />4、会计差错变更对公司2025年9月末会计报表的影响<br /><br />无。<br /><br />（四）合并财务报表范围的变更情况<br /><br />1、2022年合并报表范围的主体<br /><br />2022年，发行人纳入合并范围的主体较上年增加1户，系子公司海南高速文体旅游产业投资有限公司于2022年1月出资设立的海南高速赛车运动产业发展有限公司，注册资本1000万元，持股70%。<br /><br />表6-4发行人合并主体情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更内容 	<br /><br />1 	海南高速赛车运动产业发展有限公司 	新设 	<br /><br />2、2023年合并报表范围的主体<br /><br />2023年，发行人纳入合并范围的主体较上年增加1户，系子公司海南金银岛酒店管理有限公司于2023年7月出资设立的海南暇日商旅服务有限公司，注册资本500万元，持股100%。<br /><br />表6-5发行人合并主体情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更内容 	<br /><br />1 	海南暇日商旅服务有限公司 	新设 	<br /><br />3、2024年合并报表范围的主体<br /><br />2024年，发行人纳入合并范围的主体较上年增加3户，包括：子公司海南省公共信息网络有限公司于2024年7月出资设立的数智高速智算中心(陵水)有限公司（简称“数智高速”），注册资本5000万元，持股48.00%；子公司海南高速公路工程建设集团有限公司（简称“建设集团”）于2024年9月收购的海南路桥工程检测有限公司（简称“检测公司”），注册资本1000万元，交易对手为海南省路桥投资建设集团有限公司下属子公司海南公路工程有限公司，建设集团以4073.42万元受让其持有的检测公司51.00%股权，股权款已于当年支付完毕；公司于2024年12月出资设立的海南高速资本运营有限公司，持有100.00%股权，注册资本4500万元。2025年前三季度，公司合并范围未发生变化。<br /><br />表6-6发行人合并主体情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更内容 	<br /><br />1 	数智高速智算中心(陵水)有限公司 	新设 	<br /><br />2 	海南路桥工程检测有限公司 	合并 	<br /><br />3 	海南高速资本运营有限公司 	新设 	<br /><br />4、2025年1-9月合并报表范围的主体<br /><br />无。<br /><br />（五）重大资产重组可能对发行人财务状况的影响<br /><br />根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：<br /><br />表6-7：发行人预测重组前后财务情况对比<br /><br />项目 	2025年1-5月/2025年5月31日 	2024年度/2024年12月31日 	<br /><br />交易前 	交易后（备考） 	交易前 	交易后（备考） 	<br /><br />资产总额（万元） 	383,731.34 	400,884.39 	387,142.62 	403,522.74 	<br /><br />负债总额（万元） 	79,326.82 	94,419.72 	80,343.64 	95,321.41 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（万元） 	300,795.07 	299,446.70 	303,161.84 	301,478.00 	<br /><br />营业收入（万元） 	12,765.42 	27,615.13 	23,275.73 	50,777.04 	<br /><br />净利润（万元） 	-3,078.99 	-2,417.08 	6,144.65 	6,668.94 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润（万元） 	-3,051.32 	-2,713.74 	6,150.32 	6,417.71 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	-0.03 	-0.03 	0.06 	0.06 	<br /><br />资产负债率 	20.67% 	23.55% 	20.75% 	23.62% 	<br /><br />注：2024年末及2025年5月31日，标的资产无银行借款，负债主要为租赁负债<br /><br />本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司具备良好的盈利能力和稳健的现金创造能力。将其纳入合并范围后，预计将提升上市公司的整体资产规模、收入水平及净利润，并进一步优化上市公司资产质量与现金流状况，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司全体股东的利益，有助于提升公司整体价值和长期竞争力<br /><br />二、发行人合并及母公司财务报表数据<br /><br />（一）发行人近三年及一期合并财务报表<br /><br />表6-8发行人2022-2024年末及2025年9月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022-12-31 	2023-12-31 	2024-12-31 	2025-9-30 	<br /><br />货币资金 	155,617.39 	125,944.31 	37,273.25 	31,878.58 	<br /><br />交易性金融资产 	13,035.47 	9,004.50 	11,038.12 	8,033.29 	<br /><br />应收票据及应收账款 	3,956.99 	3,070.05 	19,154.32 	23,058.71 	<br /><br />应收账款 	3,956.99 	3,070.05 	19,154.32 	22,986.07 	<br /><br />预付款项 	582.68 	7,041.43 	13,373.96 	10,142.52 	<br /><br />其他应收款 	2,970.39 	5,385.05 	22,399.06 	16,038.87 	<br /><br />存货 	38,714.33 	54,239.28 	99,835.15 	104,547.53 	<br /><br />合同资产 		79.43 	657.84 		<br /><br />一年内到期的非流动资产 	3,415.23 	1,649.90 			<br /><br />其他流动资产 	848.46 	7,285.25 	11,583.94 	14,246.22 	<br /><br />流动资产合计 	219,140.95 	213,699.19 	215,315.63 	207,945.73 	<br /><br />长期应收款 	1,726.22 				<br /><br />长期股权投资 	79,206.58 	86,058.40 	114,977.40 	136,178.40 	<br /><br />投资性房地产 	2,784.35 	2,689.80 	2,685.34 	2,485.15 	<br /><br />固定资产 	7,832.14 	8,119.75 	16,932.33 	15,787.19 	<br /><br />在建工程 		18,412.88 	18,412.88 	18,412.88 	<br /><br />使用权资产 	155.55 	3,227.50 	3,126.76 	783.32 	<br /><br />无形资产 	11,410.13 	9,529.78 	5,967.41 	5,789.03 	<br /><br />商誉 	765.79 	765.79 	4,182.29 	4,182.29 	<br /><br />长期待摊费用 	1,248.26 	1,161.73 	866.53 	677.25 	<br /><br />递延所得税资产 	3,349.81 	1,584.79 	1,516.40 	1,228.53 	<br /><br />其他非流动资产 	9,844.98 	673.66 	3,159.64 	1,447.94 	<br /><br />非流动资产合计 	118,291.83 	132,224.09 	171,826.98 	186,971.99 	<br /><br />资产总计 	337,432.78 	345,923.27 	387,142.62 	394,917.72 	<br /><br />短期借款 			1,161.35 	3,000.00 	<br /><br />应付票据及应付账款 	3,352.85 	13,252.54 	38,057.20 	23,799.97 	<br /><br />应付票据 			22.67 	199.43 	<br /><br />应付账款 	3,352.85 	13,252.54 	38,034.53 	23,600.54 	<br /><br />预收款项 	126.38 	113.50 	121.63 	146.83 	<br /><br />合同负债 	439.73 	159.38 	330.63 	2,753.73 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,383.61 	2,344.64 	2,269.00 	1,400.85 	<br /><br />应交税费 	12,016.59 	9,378.05 	2,608.02 	2,264.67 	<br /><br />其他应付款 	12,204.80 	10,765.40 	16,353.23 	13,947.96 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	63.09 	944.78 	3,492.02 	5,386.91 	<br /><br />其他流动负债 	23.97 	10.07 	23.71 	274.61 	<br /><br />流动负债合计 	31,611.02 	36,968.36 	64,416.79 	52,975.53 	<br /><br />长期借款 			13,589.49 	34,016.19 	<br /><br />租赁负债 	77.56 	1,755.39 	1,140.16 	80.46 	<br /><br />预计负债 	2,721.81 	910.71 	717.94 	717.94 	<br /><br />递延所得税负债 	35.11 	484.76 	479.26 	122.11 	<br /><br />非流动负债合计 	2,834.49 	3,150.87 	15,926.85 	35,124.57 	<br /><br />负债合计 	34,445.50 	40,119.23 	80,343.64 	88,100.09 	<br /><br />实收资本(或股本) 	98,882.83 	98,882.83 	98,882.83 	98,882.83 	<br /><br />资本公积金 	95,770.12 	94,809.94 	94,820.91 	95,500.56 	<br /><br />其它综合收益 	-223.35 	-539.47 	-1,891.89 	-1,891.89 	<br /><br />盈余公积金 	40,500.18 	41,180.11 	42,105.89 	42,105.89 	<br /><br />未分配利润 	67,514.76 	70,941.36 	69,244.11 	68,181.12 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	302,444.53 	305,274.77 	303,161.84 	302,778.51 	<br /><br />少数股东权益 	574.73 	529.27 	3,637.14 	4,039.11 	<br /><br />所有者权益合计 	303,019.27 	305,804.04 	306,798.98 	306,817.62 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	337,464.77 	345,923.27 	387,142.62 	394,917.72 	<br /><br />表6-9发行人2022-2024年度及2025年1-9月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年1-12月 	2023年1-12月 	2024年1-12月 	2025年1-9月 	<br /><br />一、营业总收入 	16,916.31 	12,416.23 	23,275.73 	31,356.11 	<br /><br />营业收入 	16,916.31 	12,416.23 	23,275.73 	31,356.11 	<br /><br />二、营业总成本 	18,775.36 	20,005.63 	31,095.35 	37,849.45 	<br /><br />营业成本 	7,540.50 	8,598.19 	19,474.20 	27,253.63 	<br /><br />税金及附加 	3,047.97 	2,093.26 	1,358.46 	1,037.71 	<br /><br />销售费用 	2,983.40 	1,651.34 	1,150.01 	797.63 	<br /><br />管理费用 	10,235.28 	9,665.28 	10,365.50 	8,406.00 	<br /><br />财务费用 	-5,031.79 	-2,002.44 	-1,252.83 	271.32 	<br /><br />其中：利息费用 	12.03 	56.48 	119.26 	588.20 	<br /><br />减：利息收入 	5,062.88 	2,115.65 	1,411.78 	342.06 	<br /><br />加：其他收益 	126.45 	60.04 	40.05 	33.72 	<br /><br />投资净收益 	24,461.58 	16,522.13 	11,737.93 	6,494.95 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	4,229.84 	9,419.39 	12,920.27 	6,481.39 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1,064.56 	1,220.94 	1,262.28 	3.18 	<br /><br />资产减值损失 	-15.85 	-78.63 	-227.14 	-117.80 	<br /><br />信用减值损失 	1,677.15 	-596.80 	-2,531.17 	34.62 	<br /><br />资产处置收益 	3,629.57 	12.48 	3,704.05 	104.44 	<br /><br />三、营业利润 	29,084.42 	9,550.76 	6,166.39 	142.96 	<br /><br />加：营业外收入 	1,191.18 	284.67 	344.94 	33.31 	<br /><br />减：营业外支出 	-673.33 	-1,058.57 	20.83 	438.16 	<br /><br />四、利润总额 	30,948.93 	10,893.99 	6,490.50 	-261.89 	<br /><br />减：所得税 	5,992.99 	1,888.77 	345.85 	399.12 	<br /><br />五、净利润 	24,955.94 	9,005.22 	6,144.65 	-1,062.99 	<br /><br />表6-10发行人2022-2024年度及2025年1-9月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-9月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	17,241.55 	12,430.77 	19,598.43 	40,804.49 	<br /><br />收到的税费返还 			796.21 	81.90 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	6,800.21 	12,896.13 	24,227.43 	14,398.04 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	24,041.77 	25,326.91 	44,622.07 	55,284.43 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,912.34 	21,741.70 	62,513.04 	45,307.38 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,828.33 	8,877.09 	9,106.04 	13,197.15 	<br /><br />支付的各项税费 	8,427.78 	7,113.65 	9,753.65 	2,635.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	9,140.09 	16,340.09 	34,663.07 	8,129.74 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	29,308.54 	54,072.53 	116,035.80 	69,269.68 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-5,266.77 	-28,745.62 	-71,413.73 	-13,985.26 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	355,466.54 	307,990.50 	163,078.77 	3,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,293.99 	2,764.06 	633.48 	248.30 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	896.30 	201.86 	459.48 	434.65 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	4,466.93 	1,873.54 	1,158.51 	0.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	363,123.77 	312,829.95 	165,330.24 	3,682.96 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	13,352.70 	11,557.57 	4,923.89 	7,792.04 	<br /><br />投资支付的现金 	272,777.00 	285,450.00 	137,626.15 	11,499.46 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 			3,979.54 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	695.28 	522.54 		26.63 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	286,824.98 	297,530.11 	146,529.58 	19,318.13 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	76,298.79 	15,299.84 	18,800.67 	-15,635.18 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	300.00 		2,600.00 	0.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	300.00 			0.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 		30.00 	16,734.57 	28,807.45 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	283.50 	240.12 	380.60 	105.39 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	583.50 	270.12 	19,715.17 	28,912.84 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	4,911.01 	4,927.09 	7,035.74 	4,728.93 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	583.70 	2,071.00 	1,389.61 	243.46 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,494.71 	6,998.09 	8,425.34 	4,972.39 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,911.21 	-6,727.97 	11,289.82 	23,940.46 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	66,120.81 	-20,173.75 	-41,323.24 	-5,679.98 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	32,387.10 	98,507.91 	78,334.17 	37,010.92 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	98,507.91 	78,334.17 	37,010.92 	31,330.94 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期母公司财务报表<br /><br />表6-11发行人2022-2024年末及2025年9月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022-12-31 	2023-12-31 	2024-12-31 	2025-9-30 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	133,266.80 	85,629.02 	27,206.28 	23,858.47 	<br /><br />交易性金融资产 	13,035.47 		11,038.12 	8,033.29 	<br /><br />应收票据及应收账款 	18.39 	27.41 	44.32 	47.82 	<br /><br />应收账款 	18.39 	27.41 	44.32 	47.82 	<br /><br />预付款项 	14.87 	10.70 	8,340.76 	10.43 	<br /><br />其他应收款 	52,924.89 	100,250.48 	84,262.60 	85,624.96 	<br /><br />存货 	201.89 	201.89 	190.88 	190.88 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	2,195.00 			- 	<br /><br />其他流动资产 	129.70 	2,023.93 	1,117.69 	863.72 	<br /><br />流动资产合计 	201,787.02 	188,143.44 	132,200.65 	118,629.57 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	95,859.10 	102,808.88 	144,047.33 	173,949.75 	<br /><br />投资性房地产 	2,000.27 	1,878.37 	1,756.47 	1,665.04 	<br /><br />固定资产(合计) 	4,538.16 	4,243.96 	3,952.40 	3,739.95 	<br /><br />在建工程(合计) 		18,412.88 	18,412.88 	18,412.88 	<br /><br />使用权资产 	3.29 	111.60 	60.59 	4.52 	<br /><br />无形资产 	10,370.57 	8,531.08 	5,005.21 	4,833.60 	<br /><br />长期待摊费用 	107.58 	93.87 	61.76 	39.48 	<br /><br />递延所得税资产 	1,175.73 	1,194.72 	1,106.46 	1,093.80 	<br /><br />其他非流动资产 	9,785.88 	624.13 	2,767.08 	926.58 	<br /><br />非流动资产合计 	123,840.58 	137,899.48 	177,170.18 	204,665.61 	<br /><br />资产总计 	325,627.60 	326,042.92 	309,370.84 	323,295.19 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 			1,161.35 		<br /><br />应付票据及应付账款 	109.25 	107.16 	107.16 	107.16 	<br /><br />应付账款 	109.25 	107.16 	107.16 	107.16 	<br /><br />预收款项 	74.76 	82.44 	80.18 	116.20 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,514.03 	994.38 	739.44 	247.59 	<br /><br />应交税费 	2,622.45 	169.84 	154.56 	221.03 	<br /><br />其他应付款 	44,590.30 	47,262.47 	28,771.05 	32,169.77 	<br /><br />应付股利 	1,245.22 	1,262.27 	1,258.15 	1,251.79 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	3.44 	49.23 	51.68 	4.71 	<br /><br />流动负债合计 	48,914.23 	48,665.53 	31,065.42 	32,866.46 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 				4,501.76 	<br /><br />租赁负债 		57.21 	3.44 	- 	<br /><br />预计负债 	604.73 	604.73 	604.73 	604.73 	<br /><br />递延所得税负债 		27.90 	15.15 	1.13 	<br /><br />非流动负债合计 	604.73 	689.84 	623.32 	5,107.62 	<br /><br />负债合计 	49,518.96 	49,355.36 	31,688.74 	37,974.08 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 					<br /><br />实收资本(或股本) 	98,882.83 	98,882.83 	98,882.83 	98,882.83 	<br /><br />资本公积金 	95,755.88 	94,795.69 	94,806.66 	101,313.52 	<br /><br />其它综合收益 	-223.35 	-539.47 	-1,891.89 	-1,891.89 	<br /><br />盈余公积金 	40,500.18 	41,180.11 	42,105.89 	42,105.89 	<br /><br />未分配利润 	41,193.11 	42,368.40 	43,778.61 	44,910.77 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	276,108.64 	276,687.56 	277,682.10 	285,321.11 	<br /><br />所有者权益合计 	276,108.64 	276,687.56 	277,682.10 	285,321.11 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	325,627.60 	326,042.92 	309,370.84 	323,295.19 	<br /><br />表6-12发行人2022-2024年度及2025年1-9月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-9月 	<br /><br />营业总收入 	907.02 	1,627.80 	873.71 	836.34 	<br /><br />营业收入 	907.02 	1,627.80 	873.71 	836.34 	<br /><br />营业总成本 	3,311.93 	4,281.73 	4,600.26 	4,182.63 	<br /><br />营业成本 	330.12 	121.90 	132.53 	91.43 	<br /><br />税金及附加 	344.71 	378.19 	381.91 	267.80 	<br /><br />销售费用 	0.81 	0.17 	0.16 	0.11 	<br /><br />管理费用 	5,117.40 	4,977.32 	4,854.27 	4,081.13 	<br /><br />财务费用 	-2,481.11 	-1,195.85 	-768.62 	-257.84 	<br /><br />其中：利息费用 	0.24 	3.78 	8.53 	69.34 	<br /><br />减：利息收入 	2,486.63 	1,204.75 	783.82 	328.59 	<br /><br />加：其他收益 	28.97 	9.82 	12.73 	3.33 	<br /><br />投资净收益 	24,512.38 	16,542.42 	12,673.85 	6,521.97 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	4,280.64 	9,517.34 	12,989.72 	6,508.40 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1,064.56 	1,075.34 	1,187.38 	3.18 	<br /><br />资产减值损失 	-19.59 		-0.39 	- 	<br /><br />信用减值损失 	1,690.94 	-6,701.87 	-4,453.00 	-1,624.95 	<br /><br />资产处置收益 		11.78 	3,704.04 	7.60 	<br /><br />营业利润 	24,872.36 	8,283.56 	9,398.05 	1,564.86 	<br /><br />加：营业外收入 	26.66 	66.99 	12.75 	9.51 	<br /><br />减：营业外支出 	129.10 	114.52 	78.11 	66.71 	<br /><br />利润总额 	24,769.92 	8,236.04 	9,332.70 	1,507.66 	<br /><br />减：所得税 	4,893.23 	1,436.71 	74.91 	375.50 	<br /><br />净利润 	19,876.69 	6,799.33 	9,257.79 	1,132.16 	<br /><br />持续经营净利润 	19,876.69 	6,799.33 	9,257.79 	1,132.16 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	19,876.69 	6,799.33 	9,257.79 	1,132.16 	<br /><br />表6-13发行人2022-2024年度及2025年1-9月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年 	2023年 	2024年 	2025 年1-9月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	548.75 	388.46 	397.46 	629.76 	<br /><br />收到的税费返还 			795.17 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	12,467.90 	9,290.85 	30,926.18 	15,064.00 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	13,016.65 	9,679.32 	32,118.82 	15,693.76 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	2,988.48 	3,587.01 	3,330.60 	2,610.53 	<br /><br />支付的各项税费 	4,263.53 	4,487.72 	175.40 	306.98 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,665.93 	59,173.99 	43,840.14 	11,252.07 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	15,917.94 	67,248.72 	47,346.13 	14,169.59 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-2,901.29 	-57,569.40 	-15,227.32 	1,524.17 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	289,066.54 	231,387.34 	89,378.77 	3,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,293.99 	2,545.30 	489.97 	248.30 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	0.44 	2.16 	93.08 	0.04 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	3,723.29 	1,318.68 	400.40 	1,516.98 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	295,084.26 	235,253.47 	90,362.22 	4,765.32 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	12,467.79 	10,374.29 	1,219.23 	23.64 	<br /><br />投资支付的现金 	207,177.00 	183,750.00 	113,176.15 	12,449.46 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	681.84 	428.88 	1,160.00 	340.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	220,326.63 	194,553.16 	115,555.38 	12,813.10 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	74,757.63 	40,700.30 	-25,193.16 	-8,047.78 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 			1,160.00 	5,520.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	283.50 	240.12 	380.60 	105.39 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	283.50 	240.12 	1,540.60 	5,625.39 	<br /><br />偿还债务支付的现金 				2,180.49 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	4,911.01 	4,927.09 	6,929.82 	73.85 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	285.29 	300.06 	351.32 	195.26 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,196.31 	5,227.15 	7,281.15 	2,449.60 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,912.81 	-4,987.03 	-5,740.55 	3,175.79 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	66,943.54 	-21,856.13 	-46,161.02 	-3,347.81 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	28,279.89 	95,223.43 	73,367.30 	27,206.28 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	95,223.43 	73,367.30 	27,206.28 	23,858.47 	<br /><br />三、发行人财务数据分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />近三年及一期末，公司资产构成情况如下表：<br /><br />表6-14发行人2022-2024年末及2025年1-9月末合并资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年9月30日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	155,617.39 	46.11% 	125,944.31 	36.41% 	37,273.25 	9.63% 	31,878.58 	8.07% 	<br /><br />交易性金融资产 	13,035.47 	3.86% 	9,004.50 	2.60% 	11,038.12 	2.85% 	8,033.29 	2.03% 	<br /><br />应收票据及应收账款 	3,956.99 	1.17% 	3,070.05 	0.89% 	19,154.32 	4.95% 	23,058.71 	5.84% 	<br /><br />应收账款 	3,956.99 	1.17% 	3,070.05 	0.89% 	19,154.32 	4.95% 	22,986.07 	5.82% 	<br /><br />预付款项 	582.68 	0.17% 	7,041.43 	2.04% 	13,373.96 	3.45% 	10,142.52 	2.57% 	<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年9月30日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他应收款(合计) 	2,970.39 	0.88% 	5,385.05 	1.56% 	22,399.06 	5.79% 	16,038.87 	4.06% 	<br /><br />存货 	38,714.33 	11.47% 	54,239.28 	15.68% 	99,835.15 	25.79% 	104,547.53 	26.47% 	<br /><br />合同资产 		0.00% 	79.43 	0.02% 	657.84 	0.17% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	3,415.23 	1.01% 	1,649.90 	0.48% 		0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />其他流动资产 	848.46 	0.25% 	7,285.25 	2.11% 	11,583.94 	2.99% 	14,246.22 	3.61% 	<br /><br />流动资产合计 	219,140.95 	64.94% 	213,699.19 	61.78% 	215,315.63 	55.62% 	207,945.73 	52.66% 	<br /><br />长期应收款 	1,726.22 	0.51% 		0.00% 		0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />长期股权投资 	79,206.58 	23.47% 	86,058.40 	24.88% 	114,977.40 	29.70% 	136,178.40 	34.48% 	<br /><br />投资性房地产 	2,784.35 	0.83% 	2,689.80 	0.78% 	2,685.34 	0.69% 	2,485.15 	0.63% 	<br /><br />固定资产 	7,832.14 	2.32% 	8,119.75 	2.35% 	16,932.33 	4.37% 	18,412.88 	4.66% 	<br /><br />在建工程 		0.00% 	18,412.88 	5.32% 	18,412.88 	4.76% 	2,485.15 	0.63% 	<br /><br />工程物资 		0.00% 		0.00% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />使用权资产 	155.55 	0.05% 	3,227.50 	0.93% 	3,126.76 	0.81% 	783.32 	0.20% 	<br /><br />无形资产 	11,410.13 	3.38% 	9,529.78 	2.75% 	5,967.41 	1.54% 	5,789.03 	1.47% 	<br /><br />商誉 	765.79 	0.23% 	765.79 	0.22% 	4,182.29 	1.08% 	4,182.29 	1.06% 	<br /><br />长期待摊费用 	1,248.26 	0.37% 	1,161.73 	0.34% 	866.53 	0.22% 	677.25 	0.17% 	<br /><br />递延所得税资产 	3,349.81 	0.99% 	1,584.79 	0.46% 	1,516.40 	0.39% 	1,228.53 	0.31% 	<br /><br />其他非流动资产 	9,844.98 	2.92% 	673.66 	0.19% 	3,159.64 	0.82% 	1,447.94 	0.37% 	<br /><br />非流动资产合计 	118,323.82 	35.06% 	132,224.09 	38.22% 	171,826.98 	44.38% 	186,971.99 	47.34% 	<br /><br />资产总计 	337,464.77 	100.00% 	345,923.27 	100.00% 	387,142.62 	100.00% 	394,917.72 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司总资产分别为337,432.78万元、<br /><br />345,923.27万元、387,142.62万元及394,917.72万元，资产规模稳步上升。2023年较2022年增加8,490.49万元，增幅2.52%；2024年较2023年增加41,219.35万元，增幅11.91%，主要原因为：瑞海置业项目存货增加，长期股权投资增加。2025年9月末公司总资产较2024年末增加7,775.10万元，增幅2.01%，主要是2025年增持海汽集团股票及追加对联合资产的投资所致。<br /><br />从资产结构来看，公司呈现流动资产、非流动资产分布较为均匀的特点。2022-2024年末及2025年9月末，公司流动资产分别为219,140.95万元、<br /><br />213,699.19万元、215,315.63万元和207,945.73万元，占总资产的比例为64.94%、61.78%、55.62%及52.66%，呈稳定态势。2022-2024年末及2025年9月末，公司非流动资产分别为118,291.83万元、132,224.09万元、171,826.98万元及186,971.99万元，占总资产的比例为35.06%、38.22%、44.38%及47.34%，呈逐步上升态势。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，分别实现金额155,617.39万元、125,944.31万元、37,273.25万元和31,878.58万元。占总资产比例分别46.12%、36.41%、9.63%和8.07%，呈下降态势。公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。近三年发行人货币资金构成情况如下：<br /><br />表6-15发行人货币资金明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />库存现金 	6 	6.66 	6.78 	<br /><br />银行存款 	36,998.06 	125,447.79 	155,099.61 	<br /><br />其他货币资金 	269.19 	83.28 	72.8 	<br /><br />合计 	37,273.25 	125,537.73 	155,179.19 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司交易性金融资产分别13,035.47万元、9,004.50万元、11,038.12万元及8,033.29万元。2023年较2022年减少4,030.97万元，减幅30.93%；2024年较2023年增加2,033.62万元，增幅22.58%，主要系2024年增加对海南农商银行股权投资，同时结构性存款余额同比上年减少所致。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司应收账款分别为3,956.99万元、<br /><br />3,070.05万元、19,154.32万元及22,986.07万元。2023年较2022年减少886.94万元，减幅22.42%；2024年较2023年增加16,084.27万元，增幅523.91%，主要系2024年回归主业，交通建材业务产生的应收货款所致。<br /><br />表6-16发行人应收账款前五大客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2024年末 	<br /><br />单位名称 	期末余额 	占比 	是否关联方 	<br /><br />客户1 	2,375.37 	10.95% 	否 	<br /><br />客户2 	1,959.83 	9.03% 	否 	<br /><br />客户3 	1,917.66 	8.84% 	否 	<br /><br />客户4 	1,311.08 	6.04% 	否 	<br /><br />客户5 	1,134.32 	5.23% 	否 	<br /><br />合计 	8,698.26 	40.09% 		<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />单位名称 	期末余额 	占比 	是否关联方 	<br /><br />客户1 	1,739.76 	7.57% 	否 	<br /><br />客户2 	1,414.36 	6.15% 	否 	<br /><br />客户3 	1,307.77 	5.69% 	否 	<br /><br />客户4 	1,181.97 	5.14% 	否 	<br /><br />客户5 	1,044.20 	4.54% 	否 	<br /><br />合计 	6,688.06 	29.10% 		<br /><br />（4）预付款项<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司预付款项分别为582.68万元、7,041.43万元、13,373.96万元及10,142.52万元。2023年较2022年增加6,458.75万元，增幅1,108.46%；2024年较2023年增加6,332.53万元，增幅89.92%，主要原因为2024年支付海南省物流集团合作项目投资意向金。<br /><br />表6-17发行人预付款项前五大供应商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2024年末 	<br /><br />供应商名称 	期末余额 	占比 	是否关联方 	<br /><br />供应商1 	8,100.00 	60.57% 	否 	<br /><br />供应商2 	1,950.00 	14.58% 	否 	<br /><br />供应商3 	667.10 	4.99% 	否 	<br /><br />供应商4 	627.08 	4.69% 	否 	<br /><br />供应商5 	401.06 	3.00% 	否 	<br /><br />合计 	11,745.24 	87.83% 		<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />供应商名称 	期末余额 	占比 	是否关联方 	<br /><br />供应商1 	1,905.18 	18.78% 	否 	<br /><br />供应商2 	1,632.78 	16.10% 	否 	<br /><br />供应商3 	1,235.66 	12.18% 	否 	<br /><br />供应商4 	926.58 	9.14% 	否 	<br /><br />供应商5 	823.73 	8.12% 	否 	<br /><br />合计 	6,523.93 	64.32% 		<br /><br />（5）其他应收款<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司其他应收款分别为2,970.39万元、5,385.05万元、22,399.06万元及16,038.87万元。2023年较2022年增加2,414.66万元，增幅81.29%；2024年较2023年增加17,014.01万元，增幅315.94%，主要系琼海嘉积镇政府有偿收回土地增加土地补偿款以及交通建材贸易业务增加往来款。<br /><br />近三年发行人其他应收款构成情况如下：<br /><br />表6-18发行人其他应收款前五大债务人情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2024年末 	<br /><br />单位名称 	款项性质 	期末余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />债务人1 	土地回购补偿款 	8,639.91 	1年以内；1-2年 	31.66% 	否 	<br /><br />债务人2 	代收代付款 	2,870.50 	1年以内 	10.52% 	否 	<br /><br />债务人3 	土地回购补偿款 	2,320.48 	5年以上 	8.50% 	否 	<br /><br />债务人4 	代收代付款 	1,835.22 	1年以内 	6.72% 	否 	<br /><br />债务人5 	代收代付款 	1,688.03 	1年以内 	6.18% 	否 	<br /><br />合计 		17,354.14 		63.58% 		<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />单位名称 	款项性质 	期末余额 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />债务人1 	土地回购补偿款 	8,639.91 	1年以内；1-2年 	53.87% 	否 	<br /><br />债务人2 	土地回购补偿款 	2,320.48 	5年以上 	14.47% 	否 	<br /><br />债务人3 	代收代付款 	1,293.03 	1年以内 	8.06% 	否 	<br /><br />债务人4 	代收代付款 	973.50 	1年以内 	6.07% 	否 	<br /><br />债务人5 	代收代付款 	953.56 	1年以内 	5.95% 	否 	<br /><br />合计 		14,180.48 		88.41% 		<br /><br />（6）存货<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司存货分别为38,714.33万元、54,239.28万元、99,835.15万元及104,547.53万元。2023年较2022年增加15,524.95万元，增幅40.10%；2024年较2023年增加45,595.87万元，增幅84.06%，主要原因为一是嘉浪雅居项目建设增加开发成本，二是海洋牧场深海养殖业务增加消耗性生物资产，三是交通建材业务新增库存商品。<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司其他流动资产分别为848.46万元、7,285.25万元、11,583.94万元及14,246.22万元。2023年较2022年增加6,436.79万元，增幅758.64%，主要系发行人及其子公司预缴税金增加所致；2024年较2023年增加4,298.69万元，增幅59.00%，主要原因为发行人及其子公司增值税留抵扣额增加所致。<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />（1）固定资产<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司固定资产分别为7,832.14万元、<br /><br />8,119.75万元、16,932.33万元及15,787.19万元。2023年较2022年增加287.61万元，增幅3.67%；2024年较2023年增加8,812.58万元，增幅108.54%，主要是新增陵水算力设备资产所致。<br /><br />发行人固定资产中，尚有账面价值部分固定资产未完成产权证书的办理工作，具体明细如下：<br /><br />表6-19 2025年9月末发行人主要未办妥产权证书的固定资产情况<br /><br />项目 	账面价值 	未办妥产权证书的原因 	<br /><br />花卉世界办公楼 	779,466.43 	无法办理 	<br /><br />（2）投资性房地产<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司投资性房地产分别为2,784.35万元、2,689.80万元、2,685.34万元及2,485.15万元，2023年较2022年减少94.55万元，减幅3.40%；2024年较2023年减少4.46万元，减幅0.17%，总体平稳。<br /><br />表6-20：2025年9月末公司投资性房地产明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	地址 	2025年1-9月 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />陵水孟果坡土地 	海南省陵水县椰林镇 	21.46 	0.86% 	<br /><br />瑞海花园会所 	海南省三亚市吉阳区凤凰路125号 	229.48 	9.23% 	<br /><br />琼海金银岛酒店 	海南省琼海市银海路 	108.25 	4.35% 	<br /><br />定安仙沟综合楼及车库 	海南省定安县定城镇 	361.87 	14.56% 	<br /><br />海口金银岛酒店 	海南省海口市蓝天路 	440.48 	17.72% 	<br /><br />屯昌检察院大楼 	海南省屯昌县 	134.07 	5.40% 	<br /><br />万宁管理站办公室及宿舍 	海南省万宁市 	96.3 	3.87% 	<br /><br />陵水管理站办公室及宿舍 	海南省陵水县 	102.78 	4.14% 	<br /><br />项目 	地址 	2025年1-9月 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />琼海金银岛职工住宅 	海南省琼海市银海路 	25.82 	1.04% 	<br /><br />宝岛花园铺面 	海南省海口市龙华路 	211.3 	8.50% 	<br /><br />琼海瑞海水城会所一楼大厅靠河栈道两间各50平方米 	海南省琼海市银海路 	26.36 	1.06% 	<br /><br />瑞海水城幼儿园 	海南省琼海市银海路 	473.01 	19.03% 	<br /><br />瑞鑫公寓1-7层 	海南省海口市美兰区椰林路 	248.98 	10.02% 	<br /><br />瑞鑫公寓地下停车库 	海南省海口市美兰区椰林路 	4.99 	0.20% 	<br /><br />合计 	2,485.15 	99.98% 	<br /><br />（3）在建工程<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司在建工程分别为0万元、18,412.88万元、18,412.88万元及18,412.88万元。具体情况如下：<br /><br />表6-21 2025年9月末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />序号 	项目名称 	期末余额 	<br /><br />1 	联合大厦 	18,412.88 	<br /><br />合计 	18,412.88 	<br /><br />（4）其他非流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司其他非流动资产分别为9,844.98万元、673.66万元、3,159.64万元及1,447.94万元，2023年较2022年减少9,171.32万元，减幅93.16%；2024年较2023年增加2,485.98万元，增幅369.03%。主要原因为预付受让股权款和固定资产等长期资产款项增加所致。2025年9月较2024年减少1,711.70万元，降幅54.17%，主要原因为预付受让股权款转为长期股权投资。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-22发行人2022-2024年末及2025年9月末合并负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年9月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	0 	0.00% 	0 	0.00% 	1,161.35 	1.45% 	3,000.00 	3.41% 	<br /><br />应付票据及应付账款 	3,352.85 	9.74% 	13,252.54 	33.03% 	38,057.20 	47.37% 	23,799.97 	27.10% 	<br /><br />应付票据 	0 	0.00% 		0.00% 	22.67 	0.03% 	199.43 	0.23% 	<br /><br />应付账款 	3,352.85 	9.74% 	13,252.54 	33.03% 	38,034.53 	47.34% 	23,600.54 	26.79% 	<br /><br />预收款项 	126.38 	0.37% 	113.50 	0.28% 	121.63 	0.15% 	146.83 	0.17% 	<br /><br />合同负债 	439.73 	1.28% 	159.38 	0.40% 	330.63 	0.41% 	2,753.73 	3.13% 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,383.61 	9.83% 	2,344.64 	5.84% 	2,269.00 	2.82% 	1,400.85 	1.59% 	<br /><br />应交税费 	12,016.59 	34.92% 	9,378.05 	23.38% 	2,608.02 	3.25% 	2,264.67 	2.57% 	<br /><br />其他应付款(合计) 	12,204.80 	35.47% 	10,765.40 	26.83% 	16,353.23 	20.35% 	13,947.96 	15.83% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	63.09 	0.18% 	944.78 	2.35% 	3,492.02 	4.35% 	5,386.91 	6.11% 	<br /><br />其他流动负债 	23.97 	0.07% 	10.07 	0.03% 	23.71 	0.03% 	274.61 	0.31% 	<br /><br />流动负债合计 	31,611.02 	91.86% 	36,968.36 	92.15% 	64,416.79 	80.18% 	52,975.53 	60.13% 	<br /><br />长期借款 	0 	0.00% 		0.00% 	13,589.49 	16.91% 	34,016.19 	38.61% 	<br /><br />租赁负债 	77.56 	0.23% 	1,755.39 	4.38% 	1,140.16 	1.42% 	80.46 	0.09% 	<br /><br />预计负债 	2,721.81 	7.91% 	910.71 	2.27% 	717.94 	0.89% 	717.94 	0.81% 	<br /><br />递延所得税负债 	35.11 	0.00% 	484.76 	1.21% 	479.26 	0.60% 	122.11 	0.14% 	<br /><br />非流动负债合计 	2,834.49 	8.14% 	3,150.87 	7.85% 	15,926.85 	19.82% 	35,124.57 	39.87% 	<br /><br />负债合计 	34,445.50 	100.00% 	40,119.23 	100.00% 	80,343.64 	100.00% 	88,100.09 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司负债合计34,445.50万元、40,119.23万元、80,343.64万元及88,100.09万元，负债呈平稳小幅增长态势。流动负债近三年及一期分别为31,611.02万元、36,968.36万元、64,416.79万元及52,975.53<br /><br />万元，分别占总负债比例为91.86%、92.15%、80.18%及60.13%。2023年较2022年增加5,357.34万元，增幅16.95%；2024年较2023年增加27,448.43万元，增幅74.26%，主要系琼海嘉浪雅居项目应付工程款和购买陵水算力设备应付采购款增加所致。非流动负债近三年及一期分别为2,799.93万元、3,150.87万元、15,926.85万元及35,124.57万元，分别占总负债比例为8.14%、7.85%、19.82%及39.87%。<br /><br />1、流动负债<br /><br />（1）应付账款<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司应付账款分别为3,352.85万元、<br /><br />13,252.54万元、38,034.53万元及23,600.54万元。2023年较2022年增加9,899.69万元，增幅295.26%；2024年较2023年增加24,781.99万元，增幅187.00%，主要为一是嘉浪雅居项目建设增加应付工程款，二是投资建设陵水算力项目采购算力设备增加应付采购款，三是交通建材业务增加应付款项。<br /><br />表6-23公司近一年及近一期末应付账款余额前五名情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2024年末 	<br /><br />债权单位名称 	2024年末金额 	占比 	<br /><br />单位1 	22,057.50 	57.99% 	<br /><br />单位2 	6,144.77 	16.16% 	<br /><br />单位3 	2,281.48 	6.00% 	<br /><br />单位4 	1,703.25 	4.48% 	<br /><br />单位5 	1,180.54 	3.10% 	<br /><br />合计 	33,367.54 	87.73% 	<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />债权单位名称 	期末余额 	占比 	<br /><br />单位1 	14,465.12 	61.29% 	<br /><br />单位2 	3,034.87 	12.86% 	<br /><br />单位3 	902.97 	3.83% 	<br /><br />单位4 	741.64 	3.14% 	<br /><br />单位5 	605.97 	2.57% 	<br /><br />合计 	19,750.57 	83.69% 	<br /><br />（2）其他应付款<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司其他应付款分别为12,204.80万元、10,765.40万元、16,353.23万元及13,947.96万元。2023年较2022年减少1,439.40万元，减幅11.79%；2024年较2023年增加5,587.83万元，增幅51.91%，主要为一是收到公路局台风损毁养护专项工程款和博鳌刚便桥项目相关应付款项，二是交通建材业务增加应付运输费等<br /><br />表6-24公司近一年及近一期末其他应付款前五名情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />2024年末 	<br /><br />债权单位名称 	期末金额 	占比 	<br /><br />单位1 	1,745.00 	10.67% 	<br /><br />单位2 	1,180.54 	7.22% 	<br /><br />单位3 	567.24 	3.47% 	<br /><br />单位4 	558.54 	3.42% 	<br /><br />单位5 	430.27 	2.63% 	<br /><br />合计 	4,481.59 	27.40% 	<br /><br />2025年9月末 	<br /><br />债权单位名称 	期末余额 	占比 	<br /><br />单位1 	926.72 	7.30% 	<br /><br />单位2 	592.01 	4.66% 	<br /><br />单位3 	535.52 	4.22% 	<br /><br />单位4 	430.27 	3.39% 	<br /><br />单位5 	372.85 	2.94% 	<br /><br />合计 	2,857.36 	22.51% 	<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司长期借款分别为0万元、0万元、13,589.49万元及34,016.19万元，2024年长期借款增长明显，主要系琼海嘉浪雅居项目投资建设增加有息负债。<br /><br />表6-25近一年及一期发行人长期借款类型明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年9月末 	2024年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />抵押借款 	31,797.23 	82.12% 	15,589.49 	100% 	<br /><br />质押借款 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />保证借款 	2,419.00 	6.25% 	0 	0 	<br /><br />信用借款 	4,501.76 	11.63% 	0 	0 	<br /><br />小 计 	38,717.99 	100% 	15,589.49 	100% 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	4,701.8 	12.14% 	2,000 	12.83% 	<br /><br />合 计 	34,016.19 	87.86% 	13,589.49 	87.17% 	<br /><br />（2）租赁负债<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司租赁负债分别为77.56万元、1,755.39万元、1,140.16万元及80.46万元。2023年较2022年增加1,677.83万元，增幅2,163.27%；2024年较2023年减少615.23万元，减幅35.06%，主要原因为支付租金。2025年9月较2024年减少1,059.70万元，减幅92.94%%，主要原因是使用权资产停租。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司所有者权益合计分别为303,021.83万元、305,804.04万元、306,798.98万元及306,817.62万元，呈稳中有升态势。<br /><br />表6-26发行人2022-2024年末及2025年9月末所有者权益结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年9月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本(或股本) 	98,882.83 	32.63% 	98,882.83 	32.34% 	98,882.83 	32.23% 	98,882.83 	32.23% 	<br /><br />资本公积金 	95,770.12 	31.61% 	94,809.94 	31.00% 	94,820.91 	30.91% 	95,500.56 	31.13% 	<br /><br />其它综合收益 	-223.35 	-0.07% 	-539.47 	-0.18% 	-1,891.89 	-0.62% 	-1,891.89 	-0.62% 	<br /><br />盈余公积金 	40,500.18 	13.37% 	41,180.11 	13.47% 	42,105.89 	13.72% 	42,105.89 	13.72% 	<br /><br />未分配利润 	67,516.50 	22.28% 	70,941.36 	23.20% 	69,244.11 	22.57% 	68,181.12 	22.22% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	302,446.28 	99.81% 	305,274.77 	99.83% 	303,161.84 	98.81% 	302,778.51 	98.68% 	<br /><br />少数股东权益 	575.55 	0.19% 	529.27 	0.17% 	3,637.14 	1.19% 	4,039.11 	1.32% 	<br /><br />所有者权益合计 	303,021.83 	100.00% 	305,804.04 	100.00% 	306,798.98 	100.00% 	306,817.62 	100.00% 	<br /><br />1、实收资本<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，发行人实收资本分别为98,882.83万元、98,882.83万元、98,882.83万元及98,882.83万元，近三年及一期无变动。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，公司资本公积分别为95,770.12万元、<br /><br />94,809.94万元、94,820.91万元及95,500.56万元，占净资产的比例分别为31.61%、31.00%、30.91%及31.13%，各年变化不大。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />表6-27近三年及一期发行人现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年 	2023年 	2024年 	2025年1-9月 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	24,041.77 	25,326.91 	44,622.07 	55,284.43 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	29,308.54 	54,072.53 	116,035.80 	69,269.68 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-5,266.77 	-28,745.62 	-71,413.73 	-13,985.26 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	363,123.77 	312,829.95 	165,330.24 	3,682.96 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	286,824.98 	297,530.11 	146,529.58 	19,318.13 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	76,298.79 	15,299.84 	18,800.67 	-15,635.18 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	583.50 	270.12 	19,715.17 	28,912.84 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	5,494.71 	6,998.09 	8,425.34 	4,972.39 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,911.21 	-6,727.97 	11,289.82 	23,940.46 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	66,120.81 	-20,173.75 	-41,323.24 	-5,679.98 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	32,387.10 	98,507.91 	78,334.17 	37,010.92 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	98,507.91 	78,334.17 	37,010.92 	31,330.94 	<br /><br />1、经营活动现金流分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人经营活动现金流入小计分别实现金额24,041.77万元、25,326.91万元、44,622.07万元和55,284.43万元，其中2023年较2022年增加1285.14万元，增幅达5.34%，2024年较2023年增加19295.16万元，增幅达76.18%，主要系收到建材销售收入。<br /><br />经营活动现金流出小计分别实现金额29,308.54万元、54,072.53万元、<br /><br />116,035.80万元和69,269.68万元，其中2023年较2022年增加24763.99万元，增幅达84.49%，2024年较2023年增加61963.27万元，增幅达114.59%。，主要系支付建材原材料采购款和支付嘉浪雅居项目工程款。<br /><br />2022年-2024年2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别实现金额-5266.77万元、-28745.62万元、-71,413.73万元和-13,985.26万元，其中2023年较2022年减少23478.85万元（净流出扩大），减幅达445.80%，2024年较2023年减少42,668.11万元（净流出扩大），减幅达148.44%，主要系支付建材原材料采购款和支付嘉浪雅居项目工程款。<br /><br />（1）销售商品、提供劳务收到的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别实现金额17,241.55万元、12,430.77万元、19598.43万元和40,804.49万元，其中2023年较2022年减少4810.78万元，减幅达27.90%，2024年较2023年增加7167.66万元，增幅达57.66%。主要为收到建材销售收入。<br /><br />（2）收到其他与经营活动有关的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别实现金额6,800.21万元、12,896.13万元、24,227.43万元和14,398.04万元，其中2023年较2022年增加6,095.92万元，增幅达89.64%，2024年较2023年增加11331.30万元，增幅达87.88%，主要系收到旅游产品款增加。发行人2025年1-9月收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少2,608.13万元，降幅15.34%，主要系琼海市市资规局回收发行人持有的位于琼海市嘉积镇城南片区兴工路南的土地使用权。<br /><br />（3）支付给职工以及为职工支付的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别实现金额7,828.33万元、8,877.09万元、9,106.04万元和13,197.15万元，其中2023年较2022年增加1048.76万元，增幅达13.39%，2024年较2023年增加228.95万元，增幅达2.58%。<br /><br />（4）支付的各项税费<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人支付的各项税费分别实现金额8427.78万元、7113.65万元、9753.65万元和2,635.42万元，其中2023年较2022年减少1314.13万元，减幅达15.59%，2024年较2023年增加2640.00万元，增幅达37.11%,，主要为缴纳瑞海水城二期项目土地增值税清算款。发行人2025年1-9月支付的各项税费较上年同期减少7,015.76万元，降幅72.69%，主要为本期缴纳土地增值税下降。<br /><br />（5）支付其他与经营活动有关的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为9,140.09万元、16,340.09万元、34,663.07万元及8,129.74万元。发行人2024年度支付其他与经营活动有关的现金较2023年度增长18,322.98万元，增幅112.14%，主要为支付合作意向金、支付旅游产品款增加等。发行人2025年1-9月支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少23,081.62万元，增降73.95%，主要为上期支付合作意向金及本期支付旅游产品款减少。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人投资活动现金流入小计分别实现金额363,123.77万元、312,829.95万元、165,330.24万元和3,682.96万元，其中2023<br /><br />年较2022年减少50293.82万元，减幅达13.85%，2024年较2023年减少147499.71万元，减幅达47.15%。主要是因为购买结构性存款理财产品本金减少以及投资收益的减少。<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，发行人投资活动现金流出小计分别实现金额286,824.98万元、297,530.11万元、146,529.58万元和19,318.13万元，其中2023年较2022年增加10705.13万元，增幅达3.73%，2024年较2023年减少151,000.53万元，减幅达50.75%。，主要为2023年较2022年购买结构性存款理财产品本金增加，2024年较2023年购买结构性存款理财本金减少所致。<br /><br />2022年-2024年和2025年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别实现金额76,298.79万元、15,299.84万元、18,800.67万元和-15,635.18元，其中2023年较2022年减少60,998.95万元，减幅达79.95%，主要原因为2023年减持股票较上年减少所致。2024年较2023年增加3,500.83万元，增幅达22.88%。<br /><br />（1）收回投资收到的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人收回投资收到的现金分别实现金额355,466.54万元、307,990.50万元、163,078.77万元和3,000万元，其中2023年较2022年减少47,476.04万元，减幅达13.36%，2024年较2023年减少144,911.73<br /><br />万元，减幅达47.05%。，主要为2024年购买结构性存款理财产品本金减少所致。<br /><br />（2）取得投资收益收到的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人取得投资收益收到的现金分别实现金额2293.99万元、2764.06万元、633.48万元和248.30万元，其中2023年较2022年增加470.07万元，增幅达20.49%，2024年较2023年减少2,130.58万元，减幅达77.08%，主要系购买结构性产品本金减少导致理财收益下降。<br /><br />（3）收到其他与投资活动有关的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人收到其他与投资活动有关的现金分别实现金额4,466.93万元、1,873.54万元、1,158.51万元和 0.00万元，其中2023<br /><br />年较2022年减少2,593.39万元，减幅达58.06%，2024年较2023年减少715.03万元，减幅达38.17%。主要为办理定期存款业务本金减少导致定期存款利息减少。<br /><br />（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别实现金额13,352.70万元、11,557.57万元、4,923.89万元和7,792.04万元，其中2023年较2022年减少1,795.13万元，减幅达13.44%，2024年较2023年减少6,633.68万元，减幅达57.40%。主要为2022年和2023年分期支付购置联合大厦合同款所致。<br /><br />（5）支付其他与投资活动有关的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别实现金额695.28万元、522.54万元、0.00万元和26.63万元，其中2023年较2022年减少172.74万元，减幅达24.84%，2024年较2023年减少522.54万元，减幅达100.00%，主要为2024年未减持海汽股票减少缴纳增值税款项所致。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人筹资活动现金流入小计分别实现金额<br /><br />583.50万元、270.12万元、19,715.17万元和28,912.84万元，其中2023年较2022年减少313.38万元，减幅达53.70%，2024年较2023年增加19,445.05万元，增幅达7,198.67%。主要系嘉浪雅居项目建设增加有息负债所致。<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，发行人筹资活动现金流出小计分别实现金额5,494.71万元、6,998.09万元、8,425.34万元和4,972.39万元，其中2023年较2022年增加1503.38万元，增幅达27.36%，2024年较2023年增加1427.25万元，增幅达20.39%。<br /><br />2022年-2024年及2025年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别实现金额-4,911.21万元、-6,727.97万元、11,289.82万元和23,940.46万元，其中2023年较2022年减少1,816.76万元，减幅达36.99%，2024年较2023年增加18,017.79万元，增幅达267.80%。<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，发行人收到其他与筹资活动有关的现金分别实现金额283.50万元、240.12万元、380.60万元和105.39万元，其中2023年较2022年减少43.38万元，减幅达15.30%，2024年较2023年增加140.48万元，增幅达58.50%。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />报告期内，反映发行人偿债能力的主要财务指标如下表所示：<br /><br />表6-28发行人近三年及一期偿债能力指标<br /><br />财务指标 	2025年9月末/2025年1-9月 	2024年末/2024年度 	2023年末/2023年度 	2022年末/2022年度 	<br /><br />流动比率（倍） 	3.93 	3.34 	5.78 	6.93 	<br /><br />速动比率（倍） 	1.95 	1.79 	4.31 	5.71 	<br /><br />资产负债率（合并） 	22.31% 	20.75% 	11.60% 	10.20% 	<br /><br />1、流动比率和速动比率<br /><br />最近三年及一期末，公司流动比率分别为6.93倍、5.78倍、3.34倍及3.93倍，公司速动比率分别为5.71倍、4.31倍、1.79倍及1.95倍。报告期内发行人流动比率、速动比率指标基本保持稳定，公司流动比率和速动比率指标整体处于较高水平，短期偿债能力有所保障。<br /><br />2、资产负债率<br /><br />最近三年及一期，公司资产负债率分别为10.20%、11.60%、20.75%及22.31%，资产负债率呈增加趋势，处于较为合理的水平。<br /><br />（六）营运能力分析<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，合并报表资产周转能力指标如下：最近三年及一期，合并报表资产周转能力指标如下：<br /><br />表6-29发行人近三年及一期营运能力指标情况<br /><br />财务比率 	2025年9月末 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	1.49 	2.09 	3.53 	4.02 	<br /><br />存货周转率（次） 	0.27 	0.25 	0.18 	0.20 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.08 	0.06 	0.04 	0.05 	<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，发行人应收账款周转率分别为4.02、3.53、2.09和1.49，维持于合理水平，反映发行人较好的应收帐款管理能力。<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，发行人存货周转率分别为0.2、0.18、0.25和0.27，发行人存货周转速度较快，维持较为稳定且处于合理水平。<br /><br />2022-2024年末及2025年9月末，发行人总资产周转率分别为0.05、0.04、0.06和0.08，较为稳定。<br /><br />（七）盈利能力<br /><br />近三年及一期，公司盈利能力情况如下表所示：<br /><br />表6-30发行人近三年及一期盈利能力指标情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年1-12月 	2023年1-12月 	2024年1-12月 	2025年1-9月 	<br /><br />营业总收入 	16,916.31 	12,416.23 	23,275.73 	31,356.11 	<br /><br />营业总成本 	17,114.06 	20,681.06 	33,853.65 	37,849.45 	<br /><br />税金及附加 	3,047.97 	2,093.26 	1,358.46 	1,037.71 	<br /><br />销售费用 	2,983.40 	1,651.34 	1,150.01 	797.63 	<br /><br />管理费用 	10,235.28 	9,665.28 	10,365.50 	8,406.00 	<br /><br />财务费用 	-5,031.79 	-2,002.44 	-1,252.83 	271.32 	<br /><br />加：其他收益 	126.45 	60.04 	40.05 	33.72 	<br /><br />投资净收益 	24,461.58 	16,522.13 	11,737.93 	6,494.95 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1,064.56 	1,220.94 	1,262.28 	3.18 	<br /><br />营业利润 	29,084.42 	9,550.76 	6,166.39 	142.96 	<br /><br />利润总额 	30,948.93 	10,893.99 	6,490.50 	-261.89 	<br /><br />净利润 	24,957.40 	9,005.22 	6,144.65 	-661.01 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />最近三年及一期，公司营业收入分别为16,916.31万元、12,416.23万元、23,275.73万元及31,356.11万元，2023年较2022年减少4,500.08万元，减幅26.60%；2024年较2023年增加10,859.50万元，增幅87.45%。主要原因为回归主业，交通业收入大幅增长。<br /><br />2、费用分析<br /><br />总费用占营业收入比率方面来看，近三年及一期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计分别为 8,186.89万元、9,314.18万元10,262.68万元及9,474.95万元，占营业收入的比例分别为48.40%、75.02%、44.09%及30.22%，呈波动趋势。<br /><br />（1）销售费用<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，公司销售费用分别为2,983.40万元、1,651.34万元、1,150.01万元及797.63万元，整体金额较少，主要涉及销售佣金、广告费、邮电通讯费、绿化费、会议费及其他销售费用。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，公司管理费用分别为10,235.28万元、9,665.28万元、10,365.50万元及8,406.00万元，2023年较2022年减少570.00万元，减幅5.57%；2024年较2023年增加700.22万元，增幅7.25%,主要涉及职工薪酬、折旧摊销、办公差旅、审计咨询评估等费用。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />2022-2024年及2025年1-9月，公司财务费用分别为-5,031.79万元、-2,002.44万元、-1,252.83万元及-271.32万元，主要为定期存款利息收入、活期存款利息收入、银行借款利息支出及金融机构手续费等。<br /><br />3、其他收益<br /><br />近三年及一期，发行人其他收益分别为126.45万元、60.04万元、40.05万元及33.72万元，无较大波动。发行人其他收益主要由政府补助、增值税加计扣除、直接减免的增值税、代扣代缴个人所得税手续费返还构成。<br /><br />4、投资收益<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为24,461.58万元、16,522.13万元、<br /><br />11,737.93万元及6,494.95万元。2023年较2022年减少7,939.45万元，减幅32.45%；2024年较2023年减少4,784.20万元，减幅28.96%，持续的下降主要是因为：2023年减持股票收益较2022年下降，2024年及2025年1-9月无减持股票收益，2025年1-9月联营企业长期股权投资持有收益下降。<br /><br />5、公允价值变动收益<br /><br />近三年及一期，发行人公允价值变动收益1,064.56万元、1,220.94万元、1,262.28万元及3.18万元。2023年较2022年增加156.38万元，增幅14.69%；2024年较2023年增加41.34万元，增幅3.39%，主要为2022年-2024年交易性金融资产持有收益增长，2025年1-9月减少购买结构性存款产品。<br /><br />6、信用减值损失<br /><br />近三年及一期，发行人信用减值损失分别为1,677.15万元、-596.80万元、-2,531.17万元及-117.80万元，主要包含应收帐款坏账损失、其他应收帐款坏账损失，变化原因为应收账款、其他应收款余额变动，根据会计政策计提或转回坏账导致。<br /><br />7、营业外收入<br /><br />近三年及一期，发行人营业外收入分别为1,191.18万元、284.67万元、344.94万元及33.31万元，主要包括非流动资产毁损报废利得，罚没、赔偿、违约金收入、判决赔偿款等。2023年较2022年减少906.51万元，减幅76.10%；2024年较2023年增加60.27万元，增幅21.17%，主要为2022年收到琼海蛟龙园返还款项，2024年收到业绩对赌赔偿收入。<br /><br />表6-31 近一年及一期发行人主要营业外收入明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年 	2025年1-9月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />政府补助 	0.90 	0.26% 	5.28 	15.87% 	<br /><br />固定资产报废收益 	0.05 	0.01% 	0.03 	0.09% 	<br /><br />无需支付的应付款项 	7.36 	2.13% 	0 	0 	<br /><br />罚款（索赔）净收入 	49.67 	14.40% 	21.36 	64.14% 	<br /><br />业绩对赌赔偿收入 	222.54 	64.52% 	0 	0 	<br /><br />其他 	64.42 	18.68% 	6.63 	19.91% 	<br /><br />合计 	344.94 	100.00% 	33.31 	100.00% 	<br /><br />8、营业外支出<br /><br />近三年及一期，发行人营业外支出分别为-673.33万元、-1,058.57万元、20.83万元及438.16万元，主要由非流动资产毁损报废损失，赔偿、违约金及罚没支出等构成。<br /><br />表6-32 近一年及一期发行人主要营业外支出明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年 	2025年1-9月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />对外捐赠 	78.11 	374.99% 	54.35 	12.40% 	<br /><br />赔偿支出 	0.11 	0.52% 	12.22 	2.79% 	<br /><br />滞纳金、罚款支出 	0.03 	0.14% 	31.48 	7.19% 	<br /><br />非流动资产毁损报废损失 	2.87 	13.79% 	1.79 	0.41% 	<br /><br />盘亏损失 	21.27 	102.10% 	2.96 	0.68% 	<br /><br />其他 	-81.56 	-391.54% 	335.35 	76.54% 	<br /><br />合计 	20.83 	100.00% 	438.16 	100.00% 	<br /><br />9.净利润<br /><br />近三年及一期，发行人净利润分别为24,957.40万元、9,005.22万元、6,144.65万元及-661.01万元。2023年较2022年减少15,952.18万元，减幅63.92%；2024年较2023年减少2,860.57万元，减幅31.77%，主要系2023年减持股票收益较2022年下降，2024年无减持股票收益导致。发行人2025年1-9月净利润较上年同期减少4,513.16万元，减幅117.16%，主要系联营企业投资收益较上年下降。<br /><br />（八）盈利指标分析<br /><br />表6-33近三年及一期发行人主要盈利指标情况<br /><br />单位：%<br /><br />科目 	2025年9月末/2025年1-9月 	2024年末/2024年 	2023年末/2023年 	2022年末/2022年 	<br /><br />销售毛利率 	13.08 	16.33 	30.75 	55.42 	<br /><br />销售净利率 	-3.39 	26.40 	72.53 	147.53 	<br /><br />总资产报酬率 	-0.17 	1.42 	2.59 	7.94 	<br /><br />净资产收益率 	-0.35 	2.02 	2.97 	8.54 	<br /><br />2022-2024年末及2025年1-9月，发行人的销售毛利率分别为55.42%、30.75%、16.33%和13.08%；2022-2024年末及2025年1-9月，发行人的销售净利润率分别为147.53%、72.53%、26.40%和-3.39%；2022-2024年末及2025年1-9月，发行人的总资产报酬率分别为7.94%、2.59%、1.42%和-0.17%；2022-2024年度及2025年1-9月，发行人的净资产收益率分别为8.54%、2.97%、2.02%和-0.35%。<br /><br />四、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人有息债务构成情况如下：<br /><br />表6-34截至2025年9月末公司有息债务担保结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	2,419.00 	5.8% 	<br /><br />信用借款 	4,501.76 	10.79% 	<br /><br />抵押借款 	27,113.33 	64.99% 	<br /><br />保证借款 	3,000.00 	7.19% 	<br /><br />担保、抵押、质押借款 	4,683.9 	11.23% 	<br /><br />合计 	41,717.99 	100% 	<br /><br />表6-35截至2025年9月末公司金融机构借款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款主体 	借款银行/机构 	贷款金额 	贷款余额 	利率 	起止日期 	担保方式 	<br /><br />海南高速公路股份有限公司 	兴业银行海口分行 	4,500.00 	4,499.51 	2% 	2025.4.7-2028.4.6 	信用 	<br /><br />数智高速智算中心（陵水）有限公司 	海南银行 	5,200.00 	4,680.00 	3% 	2025.2.12-2030.2.12 	抵押+保证+质押 	<br /><br />海南高速瑞海置业有限公司 	中行琼海支行、交行海南省分行 	45,000.00 	27,089.30 	2.95%-3.2% 	2024.9.29-2029.9.29 	抵押 	<br /><br />海南高速公路工程建设集团有限公司 	兴业银行海口分行 	2,444.00 	2,419.00 	2.9% 	2025.3.31-2032.3.30 	质押+保证 	<br /><br />海南高速公路工程建设集团有限公司 	兴业银行海口分行 	3,000.00 	3,000.00 	2.8% 	2025.9.29-2026.9.28 	保证 	<br /><br />合计 		60,144.00 	41,687.81 				<br /><br />五、关联方及关联交易<br /><br />（一）关联方<br /><br />1、发行人控股股东和实际控制人<br /><br />发行人控股股东为海南省交通投资集团有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。<br /><br />2、发行人合营、联营企业（截止2025年9月30日）<br /><br />发行人合营企业，联营企业具体情况如下：<br /><br />表6-36截至2025年9月末公司合营联营企业情况<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	表决权比例（%） 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司 	海口市 	海口市 	运输业 	14.61 	14.61 	<br /><br />海南联合资产管理有限公司 	海口市 	海口市 	货币金融服务 	26.89 	26.89 	<br /><br />海南海控小额贷款有限公司 	海口市 	海口市 	新型金融组织 	35 	35 	<br /><br />海南省海洋发展有限公司 	三沙市 	三沙市 	海洋工程 	28.09 	28.09 	<br /><br />北京百汇理投资管理有限公司 	北京市 	北京市 	服务业 	48.5 	48.5 	<br /><br />海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司 	海口市 	海口市 	服务业 	20 	20 	<br /><br />海南禹成节能阀门制造有限公司 	海口市 	海口市 	服务业 	50 	50 	<br /><br />海南省应急续贷资金管理服务合伙企业（有限合伙) 	海口市 	海口市 	投资公司 	79.92 	79.92 	<br /><br />3、发行人其他关联方<br /><br />发行人其他关联方情况如下：<br /><br />表6-37截至2025年9月末公司其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本集团关系 	<br /><br />海南交控公路工程养护有限公司 	受同一控制方控制的企业 	<br /><br />三亚修燃企业管理中心（有限合伙） 	少数股权股东 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司 	本公司之联营企业的分公司 	<br /><br />（二）定价依据<br /><br />发行人与关联公司的所有交易参照市场价格经双方协商确定。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，按一般市场的经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，并遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间交易的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，则由双方协商定价。<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />截至2024年末，发行人关联交易情况如下：<br /><br />1、关联采购与销售情况<br /><br />出售商品/提供劳务情况<br /><br />表6-38截至2024年末发行人关联方出售商品、提供劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价方式及决策程序 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />海南交控公路工程养护有限公司 	水电费 		8.25 	2.01 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司 	水电费 		1.03 	0.25 	<br /><br />2、关联方租赁情况<br /><br />公司出租情况：<br /><br />表6-39截至2024年末发行人关联出租情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本年确认的租赁收入 	上年确认的租赁收入 	<br /><br />海南交控公路工程养护有限公司 	管理站租赁 	234.40 	227.57 	<br /><br />场地和房屋租赁 	7.54 	7.65 	<br /><br />海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司 	场地租赁 	13.71 	13.71 	<br /><br />（1）本公司作为承租方<br /><br />无。<br /><br />3、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-40截至2024年末发行人应收关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末数 	期初数 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	海南交控公路工程养护有限公司 	0 	0 	0.73 	0.04 	<br /><br />应收股利 	海南海控小额贷款有限公司 	0 	0 	80.46 	0 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-41截至2024年末发行人应付关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />预收账款 	海南交控公路工程养护有限公司 	1.65 	1.65 	<br /><br />其他应付款 	海南交控公路工程养护有限公司 	30.6 	30.6 	<br /><br />其他应付款 	三亚修燃企业管理中心(有限合伙) 	0.75 	30.24 	<br /><br />其他应付款 	海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司 	0.30 	0.30 	<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2025年9月末，发行人及其控股子公司累计对外担保余额为2,496万元。<br /><br />（二）重大未决诉讼、仲裁<br /><br />截至2025年9月末，发行人不存在尚未了结或可预见的可能对本期短期融资券的发行构成实质性法律障碍的重大未决诉讼或仲裁案件。<br /><br />（三）重大承诺<br /><br />截至2025年9月末，发行人不存在重大承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />七、受限资产<br /><br />截至2025年9月末，发行人受限资产总计80,963.23万元，发行人受限资产主要为因融资而抵押的固定资产、存货等。<br /><br />表6-42截至2025年6月末发行人合并报表受限资产分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	452.91 	履约保证金、房地产项目银行按揭保证金等 	<br /><br />存货（开发成本） 	71,848.36 	银行借款抵押 	<br /><br />投资性房地产 	0 		<br /><br />固定资产 	8,661.96 	银行借款抵押 	<br /><br />合计 	80,963.23 	/ 	<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人无衍生产品情况。<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人无重大投资理财产品情况。<br /><br />十、海外投资情况<br /><br />截至2025年9月末，发行人无海外投资情况。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />发行人除本次注册短期融资券以外，暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人授信情况<br /><br />发行人与银行等金融机构已建立良好长期稳定的信贷关系，具有较强的间接融资能力。<br /><br />截至2025年9月末，发行人累计授信总额，已使用授信额度为人民币108,144.00万元，尚未使用授信额度为人民币64,378.67万元。<br /><br />表7-1发行人所获授信额度及使用情况（截止2025年9月30日）<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	金融机构 	累计授信额度 	已使用情况 	剩余额度 	<br /><br />1 	兴业银行 	21,444.00 	11,996.03 	9,447.97 	<br /><br />2 	海南农商行 	10,000.00 	0.00 	10,000.00 	<br /><br />3 	招商银行 	3,000.00 	0.00 	3,000.00 	<br /><br />4 	海南银行 	15,200.00 	4,680.00 	10,520.00 	<br /><br />5 	平安银行 	7,500.00 	0.00 	7,500.00 	<br /><br />6 	光大银行 	3,000.00 	0.00 	3,000.00 	<br /><br />7 	中信银行 	3,000.00 	0.00 	3,000.00 	<br /><br />8 	中国银行 	22,500.00 	13,544.65 	8,955.35 	<br /><br />9 	交通银行 	22,500.00 	13,544.65 	8,955.35 	<br /><br />	合计 	108,144.00 	43,765.33 	64,378.67 	<br /><br />二、发行人违约情况<br /><br />报告期内，发行人以及合并范围子公司不存在违约情况。<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />报告期内，发行人及其子公司无已发行尚未兑付债券。<br /><br />第八章本期短期融资券的信用增进情况<br /><br />本期短期融资券无信用增进情况，能否如期兑付取决于发行人信用。<br /><br />第九章税务事项<br /><br />本次债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照规定缴纳印花税。<br /><br />对债券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。<br /><br />根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《海南高速公路股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度和信息披露事务负责人的公告》的相关规定，发行人信息披露事务负责人为：<br /><br />姓名：陈泰锋<br /><br />职务：董事长<br /><br />电话：0898-66768394<br /><br />电子邮箱：000886@hihec.cn<br /><br />联系地址：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />发行人将严格按照根据人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定做好信息披露的工作，并且已制定《海南高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由公司分管债券业务的负责人负责组织和协调债券信息披露的相关工作。<br /><br />二、本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日3个工作日前，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1.本期短期融资券募集说明书；<br /><br />2.本期短期融资券法律意见书；<br /><br />3.发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />4.中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人将向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；<br /><br />四、本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十一章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十二章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人召集人联系方式：<br /><br />机构名称：兴业银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：丁春<br /><br />联系方式：15289871279<br /><br />联系地址：海南省海口市龙华区金龙路7号兴业银行大厦四楼<br /><br />邮箱：dingchun@cib.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】[本募集说明书中约定的持有人会议强制召开情形，不得少于《规程》规定的会议召开情形。（本脚注为提示性内容，添加使用时应删除）]在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;（□发行人成立金融机构债权人委员会；□发行<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />人申请或被申请预重整）；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至<br /><br />或寄送至 或通过“NAFMII综合业<br /><br />务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2[最低设置比例为超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理人机制。<br /><br />第十四章投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />第十五章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人（如有）代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。<br /><br />违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：重组并变更登记要素。发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章发行有关机构<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：海南高速公路股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼<br /><br />法定代表人：陈泰锋<br /><br />联系人：谭佳莹<br /><br />电话：0898-66768394<br /><br />传真号码：0898-66799790<br /><br />邮编：570203<br /><br />二、主承销商<br /><br />名称：兴业银行股份有限公司<br /><br />住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦<br /><br />法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：赵晨光<br /><br />联系电话：0898-68563631<br /><br />三、承担存续期管理的机构<br /><br />名称：兴业银行股份有限公司<br /><br />联系地址：海南省海口市龙华区金龙路7号兴业银行大厦4楼<br /><br />法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：丁春<br /><br />联系电话：15289871279<br /><br />邮编：570000<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：国浩律师（南京）事务所<br /><br />地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号港湾中心B座5、7、8楼<br /><br />负责人：潘明祥<br /><br />联系人：孙宪超<br /><br />电话号码：025-89630571<br /><br />传真号码：025-89660966<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称：致同会计师事务所 (特殊普通合伙)<br /><br />住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层<br /><br />执行事务合伙人：李惠琦<br /><br />联系人：符永富<br /><br />电话号码：17789757806<br /><br />传真号码：+861085665120<br /><br />邮政编码：100004<br /><br />六、评级机构<br /><br />名称：上海新世纪评级有限责任公司<br /><br />住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼<br /><br />法定代表人：朱荣恩<br /><br />联系人：唐震奇<br /><br />电话号码：021-63610399<br /><br />传真号码：021-63500872<br /><br />邮政编码：200001<br /><br />七、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />八、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />第十七章备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会注册通知书<br /><br />（二）发行人有权机构决议；<br /><br />（三）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（四）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表<br /><br />（五）本期债务融资工具的法律意见书<br /><br />（六）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：海南高速公路股份有限公司<br /><br />住所：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼<br /><br />法定代表人：陈泰锋<br /><br />联系人：谭佳莹<br /><br />电话：0898-66768394<br /><br />传真号码：0898-66799790<br /><br />邮编：570203<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：兴业银行股份有限公司<br /><br />住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦<br /><br />法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：赵晨光<br /><br />联系电话：0898-68563631<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />营业净利率 	净利润/营业收入 	<br /><br />总资产报酬率 	净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年末所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />（本页以下无正文）