无锡芯朋微电子股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具募集说明书
注册总金额：15亿元
本期发行金额：人民币6亿元发行期限：3年
担保情况：无担保
发行人：无锡芯朋微电子股份有限公司
主承销商、簿记管理人：宁波银行股份有限公司
二〇二六年六月
声明与承诺
本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本企业及时、公平地履行信息披露义务，董事会已批准本募集说明书，本企业及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
本企业或本企业授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
重要提示...............................................................................................................6
一、发行人主体提示..................................................................................................6
二、发行条款提示......................................................................................................8
三、投资人保护机制相关提示....................................................................................8
第一章释义.........................................................................................................11
第二章风险提示及说明.....................................................................................15
一、债务融资工具的投资风险..................................................................................15
二、发行人的相关风险..............................................................................................15
第三章发行条款.................................................................................................20
第四章募集资金运用.........................................................................................21
一、募集资金用途......................................................................................................21
二、募集资金的管理...................................................................................................21
三、承诺......................................................................................................................21
四、偿债计划及保障措施..........................................................................................21
第五章企业基本情况.........................................................................................24
一、发行人概况..........................................................................................................24
二、发行人历史沿革..................................................................................................24
三、发行人股权结构及股东情况..............................................................................27
四、发行人独立性情况..............................................................................................28
五、发行人重要权益投资情况..................................................................................29
六、发行人公司治理..................................................................................................30
七、发行人人员基本情况..........................................................................................36
八、发行人业务范围、经营情况及发展规划..........................................................39
九、发行人在建工程和拟建项目情况......................................................................53
十、公司业务发展规划和目标..................................................................................53
十一、发行人所处行业分析......................................................................................55
十二、发行人行业地位和竞争优势..........................................................................60
第六章企业主要财务状况.................................................................................63
一、发行人近年财务报告的编制和审计情况..........................................................63
二、发行人主要财务指标及分析..............................................................................76
三、有息债务............................................................................................................102
四、关联交易............................................................................................................103
五、或有事项............................................................................................................106
六、受限资产情况....................................................................................................106
七、衍生产品情况....................................................................................................106
八、重大投资理财产品............................................................................................106
九、海外投资............................................................................................................108
十、其他直接债务融资计划....................................................................................108
十一、其他事项........................................................................................................108
第七章企业资信状况.......................................................................................109
一、授信情况............................................................................................................109
二、发行人债务违约记录........................................................................................109
三、近年已发行债券偿还情况................................................................................109
四、其他事项............................................................................................................110
第八章本期债务融资工具的信用增进.........................................................111
第九章税项.....................................................................................................112
一、增值税................................................................................................................112
二、所得税................................................................................................................112
三、印花税................................................................................................................112
第十章信息披露安排.....................................................................................114
一、发行文件............................................................................................................114
二、定期披露信息....................................................................................................115
三、重大事项............................................................................................................115
四、本金兑付和付息事项........................................................................................117
第十一章持有人会议机制.............................................................................118
一、会议目的与效力................................................................................................118
二、会议权限与议案................................................................................................118
第十二章主动债务管理.................................................................................126
一、置换....................................................................................................................126
二、同意征集机制....................................................................................................126
第十三章违约、风险情形及处置.................................................................130
一、违约事件............................................................................................................130
二、违约责任............................................................................................................130
三、发行人义务........................................................................................................130
四、发行人应急预案................................................................................................131
五、风险及违约处置基本原则................................................................................131
六、处置措施............................................................................................................131
七、不可抗力............................................................................................................132
八、争议解决机制....................................................................................................132
九、弃权....................................................................................................................133
第十四章投资人保护条款.............................................................................134
第十五章发行有关机构.................................................................................135
一、发行人................................................................................................................135
二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构..........................................................135
三、法律顾问............................................................................................................136
四、会计师事务所....................................................................................................136
五、集中簿记建档系统技术支持机构....................................................................136
六、登记、托管、结算机构....................................................................................137
第十六章备查文件...........................................................................................138
一、备查文件............................................................................................................138
二、文件查询地址....................................................................................................138
附录主要财务指标计算公式...........................................................................140
重要提示
一、发行人主体提示
1、核心风险提示
1）经营性现金流波动的风险
发行人2023-2025年经营活动净现金流分别为-613.64万元、4,057.82万元和184.50万元。公司经营性现金流量净额波动较大。报告期内公司受上下游客户结算方式等影响导致经营性现金流量净额有所波动。若未来公司经营性现金流净额持续减少，将可能对公司债务偿还和持续经营产生影响。
2）理财投资规模较大的风险
截至2025年末，发行人购买理财产品13.34亿元，占总资产比重40.32%，占总资产比重较高。公司为提高闲置资金使用效益，将部分自有资金用于购买银行及券商理财产品。但若宏观经济下行、金融市场波动加剧或交易对手违约，可能面临理财收益下滑、本金亏损、资金流动性紧张等风险，进而对公司经营业绩及现金流稳定性产生不利影响。
3）供应商集中度较高的风险
2025年度发行人前五大供应商采购金额85,075.24万元，占采购总额比例85.77%，占比较大。若供应商出现产能紧张、提价或由于某种原因停止向发行人供货，将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
2、情形提示
近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）和MQ.8表（股权委托管理）的情形，涉及MQ.7（重要事项）的情形如下：
1）发行人监事会取消
2025年5月，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《无锡芯朋微电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》中相关条款及相关治理制度亦作出相应修订。
2）发行人人员变动
2025年12月，公司于2025年12月9日召开了2025年第二次职工代表大会，选举薛伟明先生为公司第五届董事会职工代表董事。薛伟明先生原为公司第五届董事会非职工代表董事，本次选举完成后变更为公司第五届董事会职工代表董事，公司第五届董事会构成人员不变。薛伟明先生符合相关法律、法规及规范性文件对职工代表董事任职资格的要求。薛伟明先生担任职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
3）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会行政处罚
2026年4月，根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2026〕18号），中国证券监督管理委员会对公证天业就江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，认为公证天业在对天瑞仪器2021年年度财务报表审计过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载,违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入102万元,并处以102万元罚款；对签字注册会计师刘勇、孙殷骏给予警告,并分别处以20万元罚款。
2025年12月，根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2025〕153号），证监会官网发布行政处罚决定书，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为苏州华道生物药业股份有限公司(以下简称“华道生物”)创业板首次公开发行股票并上市提供审计服务未勤勉尽责案进行了立案调查，认为公证天业在为华道生物IPO提供审计服务过程中,未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为，对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,并处以200万元的罚款；对签字注册会计师刘勇、杨悦给予警告,并分别处以40万元罚款。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）参与本项目的签字注册会计师不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形，亦不存在被监管部门给予其他处罚、采取监管措施或立案调查等足以对本次发行构成实质障碍的情形。
除上述事项外，近一年以来发行人不涉及其他MQ.7（重要事项）的情形。
二、发行条款提示
无
三、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）受托管理人机制
无
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（四）违约、风险情形及处置
1、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。
（2）【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
2、其他
无
（五）投资人保护条款
无
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、芯朋微、芯朋有限： 指无锡芯朋微电子股份有限公司
募集说明书： 指《无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
非金融企业债务融资工具/债务融资工具： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次发行/本期发行： 指本期债务融资工具的发行
我国、中国： 指中华人民共和国
人民银行： 指中国人民银行
交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会
上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司
北金所: 指北京金融资产交易所有限公司
国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银行间市场： 指全国银行间债券市场
主承销商： 指宁波银行股份有限公司
簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由宁波银行股份有限公司担任
簿记建档： 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
工作日： 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。
法定节假日： 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
近三年/报告期： 指2023-2025年
近三年末： 指2023-2025年末
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
元： 指人民币元
苏州博创： 指苏州博创集成电路设计有限公司
深圳芯朋： 指深圳芯朋电子有限公司
香港芯朋： 指香港芯朋微电子有限公司
芯朋科技： 指无锡芯朋科技发展有限公司
上海复矽： 指上海复矽微电子有限公司
安趋电子： 指无锡安趋电子有限公司
普敏半导体（无锡）： 指普敏半导体科技（无锡）有限公司
南京博锐： 指南京博锐半导体有限公司
滁州华瑞微： 指滁州华瑞微电子科技有限公司
芯联集成： 指芯联集成电路制造股份有限公司
芯联越州： 指芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
大基金： 指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集 成 电 路（Integrated Circuit， 简称“IC”)： 指将一个电路的大量元器件集合于一个单晶片上所制成的器件。集成电路制造商采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗和高可靠性方面迈进了一大步。
集成电路设计： 指包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
功率半导体： 指电子装置中电能转换与电路控制中利用半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换功能的核心器件，具体用途包括变压、逆变、整流、斩波、变频、变相等，可以提高能量转换效率，减少功率损失。 功率半导体可分为功率IC和功率器件两大类，其中功率IC属于模拟IC，包含PMIC、驱动IC、AC/DC和DC/DC等；功率器件主要包括二极管、晶闸管和晶体管，晶体管根据应用领域和制程不同又可分为BJT、MOSFET和IGBT等。
模拟芯片： 指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理量而形成的连续性的电信号。
数字芯片： 指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路，包括微元件、存储器和逻辑芯片。
AC-DC： 指把交流电转成直流电，既可代指这种转变的过程，也可指能够实现这种功能的电子电路和设备。
DC-DC： 指把某种规格的直流电转变成另一种规格的直流电，既可代指转变的过程，也可指能够实现这种功能的电路。
Gate driver： 指给功率器件栅极提供控制和驱动信号的芯片，简称驱动芯片。
功率器件： 指用于电源管理、电能传输和高速开关控制等领域的 器件，主要包括二极管、晶闸管和晶体管，晶体管根据应用领域和制程不同又可分为BJT、MOSFET和IGBT等。
晶圆、圆片： 指硅半导体集成电路所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之IC产品。
封装： 指将硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳。
流片： 指集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程。
Fabless： 指无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商。
Fablite： 指轻晶圆厂的集成电路企业经营模式，是介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式。
IDM： 指Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式。
在本募集说明书中，除非文中特别说明，所有财务数据均引自公司2023-2025年度经审计的财务报告。
第二章风险提示及说明
投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价及认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑以下风险因素：
一、债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响，在本期债务融资工具存续期内，市场利率有波动的可能，这将使投资者投资本期债务融资工具的收益水平存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行后可以在银行间债券市场交易流通，在转让时存在着无法找到交易对手而难以转让和临时性变现的交易流动性风险。
（三）偿付风险
本期债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期间，如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素，发行人的现金流与预期可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债务融资工具的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收票据及应收账款余额较大的风险
2023-2025年末，发行人应收票据及应收账款分别为18,813.15万元、24,152.28万元和24,831.47万元，占流动资产的比重分别为8.17%、9.81%和8.96%。随着公司销售规模的持续增长，应收账款及应收票据余额逐年增长。如果主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，则可能导致发行人面临因应收票据及应收账款增加而发生坏账损失的风险。
2、存货跌价风险
2023-2025年末，发行人的存货分别为21,329.63万元、30,941.33万元和36,444.46
万元，占流动资产的比例分别为9.26%、12.57%和13.15%。发行人存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）和发出商品。报告期内公司存货呈增长态势。公司根据对未来一定周期内市场需求及公司销售状况的预测提前制定采购及生产策略，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划。但如果公司无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。
3、经营性现金流波动的风险
发行人2023-2025年经营活动净现金流分别为-613.64万元、4,057.82万元和184.50万元。公司经营性现金流量净额波动较大。报告期内公司受上下游客户结算方式等影响导致经营性现金流量净额有所波动。若未来公司经营性现金流净额持续减少，将可能对公司债务偿还和持续经营产生影响。
4、理财投资规模较大的风险
截至2025年12月末，发行人购买理财产品13.34亿元，占总资产比重40.32%，占总资产比重较高。公司为提高闲置资金使用效益，将部分自有资金用于购买银行及券商理财产品。但若宏观经济下行、金融市场波动加剧或交易对手违约，可能面临理财收益下滑、本金亏损、资金流动性紧张等风险，进而对公司经营业绩及现金流稳定性产生不利影响。
5、未来项目收益不确定风险
发行人投资项目的收益受政策、市场等因素的影响较大，不排除在本次债务融资工具存续期内发行人投资项目的收益出现剧烈波动的可能性，届时将有可能影响发行人的盈利水平，进而导致本期债务融资工具按期足额偿付面临较大压力。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
公司产品市场在技术实力、市场份额方面面临较大的国内外品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对发行人市场份额和销售额形成挤压，从而影响发行人的盈利能力。
2、客户认证失败的风险
客户认证是指客户对发行人提供的产品进行测试和上机验证，每一型号产品在导入每一客户的每一款产品进行批量供应前，都需要进行客户认证。报告期内，未发生因发行人产品认证多次不通过导致客户流失的情形。若发行人连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对发行人产品品质产生质疑，从而导致发行人不能获得新客户或丢失原有客户，导致发行人收入和市场份额下降，进而对发行人盈利能力产生不利影响。
3、供应商集中度较高的风险
2025年度发行人前五大供应商采购金额85,075.24万元，占采购总额比例85.77%，占比较大。若供应商出现产能紧张、提价或由于某种原因停止向发行人供货，将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
4、技术升级迭代风险
集成电路设计行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的重要手段。倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临芯片开发的技术瓶颈，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
5、知识产权相关风险
作为一家自主创新的高科技企业，发行人的商标、专利和专有技术的知识产权对发行人各项业务的发展均具有重要作用。发行人已采取合法有效的措施保护各类知识产权，由专门部门负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，发行人不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯发行人所拥有的知识产权的行为发生，而该等行为将可能会影响发行人的经营情况。
6、产品质量的风险
公司主要从事电源管理芯片的研发和销售，产品涵盖了家用电器、标准电源、移动数码、工业驱动等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对较高，但同时也对公司研发、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，若在上述环节中发生无法预料的风险，可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。
（三）管理风险
1、管理层管理不当的风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、核心技术人员和管理人员流失的风险
公司所处的芯片行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。
人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。
3、实际控制人风险
截至2025年12月末，发行人实际控制人张立新先生持有本公司24.15%股权，为公司实际控制人，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。
4、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定数额的关联交易。发行人与关联方之间的交易依据平等、自愿、等价、有偿的原则，虽然发行人能够保证关联交易公平、公正以及关联交易披露的准确性，但关联方经营情况的变化，仍可能对发行人盈利表现及偿债能力产生影响。
（四）政策风险
1、政策支持变化风险
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部联合颁布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计和软件企业清单由国家发展改革委、工业和信息化部会同财政部、税务总局等相关部门制定。本公司满足上述税收优惠政策条件，报告期内按10%的税率计算缴纳企业所得税。若上述税务优惠政策出现变化，导致公司不能享受目前的税收优惠政策，会对经营业绩造成一定不利影响。
第三章发行条款
PFDI注册阶段无发行条款。
第四章募集资金运用
一、募集资金用途
发行人本次债务融资工具拟注册15.00亿元，拟用于偿还发行人本部及子公司有息负债、补充企业流动资金、科技创新领域研发投入及科创项目建设与技术升级等，为公司的高质量可持续发展提供有力保障。
二、募集资金的管理
对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
发行人承诺，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
三、承诺
发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；募集资金不用于金融投资、归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不用于支付房地产开发项目的相关用途；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
四、偿债计划及保障措施
发行人将以良好的经营业绩、规范的管理保证到期还本付息义务的履行，按照债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的经营能力、偿债能力、筹资能力，确保筹措足够的偿还资金。
（一）发行计划
本次债务融资工具注册金额15亿元，本期发行6亿元，期限3年，按年付息，到期一次性还本。
（二）偿债资金来源
1、稳定的营业收入
发行人经营情况良好，并且经过持续投入及开拓经营，目前已进入了高速发展期，公司2023-2025年主营业务收入分别为78,037.78万元、96,459.57万元和114,272.05万元。发行人未来营业总收入将保持平稳增长，对有息债务的偿还起到有力的保障作用。
2、较好的资信和融资能力
发行人为上市公司，具备资本市场融资能力，可通过定向增发、可转债等方式补充资金。此外，发行人资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2025年末，发行人共获得银行授信额度人民币154,500.00万元，已使用额度为39,128.87万元，授信余额为115,371.13万元，发行人与合作银行的授信关系有利于支持发行人业务发展，增强发行人自身偿债能力。未来，发行人将继续巩固并扩大与银行的良好合作关系，维持在银行的授信额度。
(三)偿债保障措施
为了充分有效地维护本期债务融资工具持有人的利益，发行人为本期债务融资工具的按时足额偿付制定了工作计划，包括指定部门与人员，安排偿债资金和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等形成一套确保债务融资工具安全兑付的保障措施。
1、设立专门的偿付工作小组
发行人已指定财务部负责本次债务融资工具的偿付工作，落实未来还款的资金来源，制订偿债计划并保证到期本息按时兑付。
2、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债务融资工具投资人的监督，防范偿债风险。
3、加强本期债务融资工具募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期债务融资工具的相关条款，设立专项账户并加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，以保障到期时有足够的资金偿付本期债务融资工具本息。
4、其他保障措施
如果发行人出现了信用评级大幅度下降，财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期债务融资工具本息的兑付，保护投资者的利益。
第五章企业基本情况
一、发行人概况
法定中文名称： 无锡芯朋微电子股份有限公司
法定代表人： 张立新
注册资本： 人民币132,420,346元
实缴资本： 人民币132,420,346元
工商注册日期： 2005年12月23日
注册地址： 江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
办公地址： 江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
邮政编码： 214000
统一社会信用代码： 91320200782736492H
联系电话： 0510-85217718
传真： 0510-85217728
经营范围： 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
信息披露事务负责人： 姓名：易慧敏； 职务：董事会秘书、财务总监； 联系地址：江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦； 电话：0510-85217718 电子邮箱：yihm@chipown.com.cn
二、发行人历史沿革
2005年12月1日，自然人张立新、李志宏、杨翠喜和林维韶签署《无锡芯朋微电子有限公司章程》，共同出资成立芯朋有限，注册资本为200.00万元，其中张立新出资100.00万元，占50%；李志宏出资50.00万元，占25%；杨翠喜出资30.00万元，占15%；林维韶出资20.00万元，占10%，出资形式为货币。上述出资业经无锡大明会计师事务所于2005年12月22日出具“锡大明会验[2005]089号”《验资报告》予以验证。2005年12月23日，芯朋有限完成相关工商设立登记手续，取得注册号为“3202132106337”的《企业法人营业执照》。
2011年11月22日，芯朋有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意芯朋有限以截至2011年9月30日经公证天业审计的净资产人民币3,861.55万元，按1:0.5179的比例折为2,000.00万股，其余1,861.55万元全部计入股份公司资本公积，整体变更设立芯朋微。2011年11月25日，公证天业出具“苏公W[2011]B116号”《验资报告》，对股份公司设立的出资情况予以验证。2011年11月30日，芯朋微取得注册号为“320213000063167”的《企业法人营业执照》，注册资本2,000.00万元。
2019年7月31日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票发行方案的议案》。公司以定向发行股票的方式，共向1名新增合格投资者发行750.00万股，每股定价人民币20.00元，募集资金总额不超过人民币15,000.00万元，其余股东自愿放弃本次增资的优先认购权。新增合格投资者为大基金。2019年9月10日，发行人收到中国证券监督管理委员会“关于核准无锡芯朋微电子股份有限公司定向发行股票的批复”（证监许可[2019]1671号），同意本次定向增发事宜。2019年9月27日，本次定增出资缴付到位，完成后，发行人的注册资本增加至8,460.00万元。
发行人于2020年7月22日首次公开发行股票并在科创板上市，公开发行2,820.00万股新股，发行后股份总数由8,460.00万股增加至11,280.00万股，并完成工商变更登记。公司注册资本由人民币8,460.00万元增加至11,280.00万元。
2021年12月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2021年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由112,800,000股增加至113,098,500股，公司注册资本也相应由112,800,000元增加至113,098,500元。公司于2022年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由113,158,500股增加至113,319,360股，公司注册资本也相应由113,158,500元增加至113,319,360元。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年9月14日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成向特定对象发行A股股票的股份登记工作。本次向11家特定对象共发行17,904,986股，完成股份登记工作后，公司股份总数由113,319,360股增加至131,224,346股，公司注册资本也相应由113,319,360元增加至131,224,346元。
2024年4月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2024年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2020年限制性股票激励计划第三个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，公司股本总数由131,224,346股增加至131,310,346股，公司注册资本也相应由131,224,346元增加至131,310,346元。
2026年4月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司于2026年5月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份已完成过户。本次限制性股票归属后，公司股本总数由131,310,346股增加至132,420,346股，公司注册资本也相应由131,310,346元增加至132,420,346元。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为132,420,346元，实收资本为132,420,346元。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）股权结构
截至2025年12月末，发行人股权结构如下：
图表5-1：发行人股权结构图
截至2025年12月末，发行人总股本为131,310,346股。发行人前十大股东持股情况如下：
图表5-2：发行人前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张立新 31,711,604 24.15
2 易扬波 4,834,000 3.68
3 李志宏 2,617,776 1.99
4 陈健 1,856,514 1.41
5 薛伟明 1,597,000 1.22
6 王霞 1,365,300 1.04
7 睿郡有孚1号私募证券投资基金 1,307,327 1.00
8 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 1,114,401 0.85
9 睿郡有孚3号私募证券投资基金 1,108,465 0.84
10 华林创新投资有限公司 975,000 0.74
合计 48,487,387 36.92
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人是张立新先生，1966年出生,中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。1988年7月至1997年12月，就职于中国华晶电子集团公司MOS圆片工厂，任副厂长；1998年1月至2001年12月，就职于无锡华润上华半导体有限公司，任总监；2002年1月至2005年12月，就职于智芯科技(上海)有限公司，任副总裁；2005年12月创立了芯朋有限，现任无锡芯朋微电子股份有限公司董事长。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书签署日，除发行人外，实际控制人无控制的其他企业。
（四）股权质押及其他争议说明
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人所持有发行人股权无质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人独立性情况
（一）资产方面独立情况
公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（二）人员方面独立情况
公司有比较独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公司总经理、副总经理均由董事会任命，在公司领取薪酬。公司所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同，严格执行公司工资制度。
（三）机构方面独立情况
公司法人治理结构比较健全，董事会独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，不存在股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。
（四）财务方面独立情况
公司设有独立的财务管理部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，与股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠。公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共享银行账户的情况。公司财务实行独立核算、自负盈亏。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。
（五）业务经营方面独立情况
公司拥有独立、完整的自主经营的能力，依法自主经营。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。公司是具有独立享有民事权利和承担民事义务的法人。公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于实际控制人，对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人全资和控股子公司
截至2025年12月末，纳入发行人合并范围的子公司共6户，具体包括：
图表5-3：截至2025年末发行人全资和控股子公司情况
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
苏州博创集成电路设计有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
深圳芯朋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡安趋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡芯朋科技发展有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
香港芯朋微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
上海复矽微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
公司主要子公司基本情况介绍：
1、苏州博创集成电路设计有限公司
苏州博创集成电路设计有限公司成立于2008年3月14日，注册资本为6,000.00万元，发行人持有100.00%的股权。法定代表人：易扬波，注册地中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区集贤街89号独墅湖数字经济产业园7幢1801室。经营范围：研发、销售：半导体集成电路及半导体分立器件、电子产品、计算机软硬件；销售：仪器仪表、普通机械、电器机械、五金交电；提供相关技术服务；从事上述商品和相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2025年12月31日，苏州博创集成电路设计有限公司总资产为48,965.62万元，净资产36,654.00万元。2025年度，苏州博创集成电路设计有限公司实现营业收入41,302.69万元，净利润3,698.95万元。
（二）发行人主要参股子公司情况
图表5-4：截至2025年末发行人参股子公司情况
序号 参股子公司名称 注册资本 持股比例(%) 会计处理方法
直接 间接
1 普敏半导体科技(无锡)有限公司 125.87万元 9.40 - 权益法
2 南京博锐半导体有限公司 1,882.50万元 7.97 - 权益法
六、发行人公司治理
（一）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理系列制度，建立了规范的法人治理结构，公司的最高权力机构为股东会，董事会为常设决策和管理机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，分别负责公司战略规划、重大人事任免、薪酬与考核的制度设计、公司风险的控制等。总经理由董事会聘任，负责公司日常经营和管理。股东会、董事会和总经理按照《公司章程》的规定，严格履行各自职权。公司有高效运作、富有职业精神的管理团队，各自职、权、利划分明确、分工有序、监督到位，保障了企业决策的规范性和有效性，为企业长期战略的实施提供了坚定的公司治理保障。
图表5-5：发行人组织架构图
1、股东会
根据《公司章程》，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的交易事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他事项；
（14）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
2、董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3、高级管理人员
公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）总经理工作细则中规定的职权；
（9）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
4、监事会
公司不设监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）内部控制制度
为推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的要求，结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。发行人相应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷：
1、财务制度
发行人制定了《财务管理制度》等财务管理规章制度，涵盖预算管理、资金运作、成本核算、财务报告等全流程。发行人建立分级授权审批机制，严格规范资金收支、费用报销、资产处置等业务流程；通过全面预算管理统筹资源配置，强化财务风险预警与分析，定期开展财务分析与内部稽核。同时，依托信息化系统实现财务数据的实时监控与分析，提升财务管理效率与决策科学性，保障公司财务稳健运行。
2、重大投、融资决策制度
发行人根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，制定了《对外投资管理办法》，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
3、采购和供应商管理制度
发行人制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系，涵盖采购申请、采购审批、采购询价、合同签订、货物交付、货物验收等各个环节。在供应商选择上，严格筛选供应商资质，并建立定期评估机制。
4、关联交易制度
发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了更为严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联交易行为。对不可避免的关联交易，发行人将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中所规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护股东的利益。
5、下属子公司管理制度
为进一步规范控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，发行人与子公司之间是平等的法人关系，母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策审议、选择管理、股份处置等股东权利。发行人对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
6、环境保护及污染防治制度
发行人按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合本企业实际情况，建立了环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。发行人通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。
7、信息披露制度
在信息披露方面，为进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，发行人制定了《信息披露管理办法》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》等相关制度，优化信息披露内容，持续提高信息披露透明度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障股东的知情权。
8、对外担保制度
为进一步规范发行人以及下属单位的担保行为，防范公司的经营风险和法律风险，保护公司合法权益，发行人制定了《对外担保管理制度》，该办法明确规定了对外担保的管理机构及职责、担保原则、担保审批权限、担保申请及审批流程、担保管理等。
9、募集资金管理制度
为进一步规范发行人募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了《募集资金管理办法》。该办法对公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金（不包括公司为实施股权激励计划募集的资金）的存储、使用、超募资金使用与管理、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面均进行了规定。
七、发行人人员基本情况
（一）发行人董事及其他高级管理人员情况
图表5-6：发行人董事和高级管理人员情况表
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期到期日期 是否在公司关联方获取报酬
张立新 董事长 男 60 2011-11-25 2027-01-11 否
易扬波 董事、总经理 男 48 2011-11-25 2027-01-11 否
刘鲁伟 董事 男 60 2024-01-11 2027-01-11 否
薛伟明 职工董事 男 60 2025-12-09 2027-01-11 否
时龙兴 独立董事 男 62 2011-11-25 2027-01-11 否
李洁慧 独立董事 女 54 2024-08-22 2027-01-11 否
李风 独立董事 男 50 2025-06-18 2027-01-11 否
李海松 副总经理，设计总监 男 45 2014-11-07 2027-01-11 否
易慧敏 财务总监,董事会秘书 女 37 2020-12-15 2027-01-11 否
发行人按照《公司法》等相关法律法规及发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事和高级管理人员。
董事会成员简介：
1、张立新：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。1988年7月至1997年12月，就职于中国华晶电子集团公司MOS圆片工厂，任副厂长；1998年1月至2001年12月，就职于无锡华润上华半导体有限公司，任总监；2002年1月至2005年12月，就职于智芯科技（上海）有限公司，任副总裁；2005年12月创立了芯朋有限，现任公司董事长。
2、易扬波：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历。2004年4月至2006年1月，就职于江苏东大集成电路系统工程技术有限公司，任部门经理;2006年2月至2008年3月，就职于无锡博创微电子有限公司，任总经理；2008年3月至今，就职于苏州博创集成电路设计有限公司，任总经理；2010年9月加入芯朋有限，现任公司董事，总经理。
3、刘鲁伟：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商管理学院硕士研究生学历。1988年10月至1992年10月，就职于中科院微电子中心，任工程师；1992年10月至1994年10月，就职于菱三株式会社，任工程师；1994年10月至1999年4月，就职于西门子（中国）有限公司，任销售经理；1999年4月至2001年1月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司深圳分公司，任主任；2001年1月至2012年4月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司，任汽车事业部负责人；2012年4月至2015年5月，就职于英飞凌集成电路（北京）有限公司，任执行董事；2015年5月至2017年12月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司深圳分公司，任负责人；2019年4月至2021年4月，就职于UnitedSiC，任副总裁；2021年5月至2022年11月，自由职业；现任公司董事。
4、薛伟明：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学本科学历。1988年7月至1999年3月，就职于中国华晶电子集团公司，任副主任；1999年4月至2001年5月，就职于无锡市新中亚微电子有限责任公司，任副总经理；2001年6月至2002年12月，就职于北京中星微电子有限公司上海分公司，任产品部主管；2002年12月至2007年3月，就职于智芯科技（上海）有限公司，任营运总监；2007年3月加入公司，现任公司职工代表董事、公司全资子公司深圳芯朋电子有限公司法定代表人、执行董事。
5、时龙兴：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历，教授。1987年2月至今就职于东南大学电子科学与工程学院。2003年12月至2014年12月任东南大学集成电路学院院长；2009年11月至2014年12月任东南大学电子科学与技术学院院长；2014年12月至2019年8月，就职于江苏省产业技术研究院专用集成电路技术研究所，任所长；2000年1月至今，就职于国家专用集成电路系统工程技术研究中心，任主任；2022年8月至今，任江苏省集成电路学会理事长。现任公司独立董事。
6、李洁慧：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。1993年7月至今，任苏州大学智能会计系副教授；2023年5月至今，任苏州汇川联合动力系统股份有限公司独立董事；2023年10月至今，任苏州良浦节能新材料股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
7、李风：1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年8月至2003年4月，就职于无锡市南长区人民法院，任书记员；2003年4月至2007年2月，就职于无锡崇宁律师事务所，任律师；2007年2月至2011年9月，就职于江苏瑞莱律师事务所，任合伙人；2011年9月至今，就职于江苏海辉律师事务所，任主任。现任公司独立董事。
其他高级管理人员简介：
1、李海松：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师。2010年1月加入公司，现任公司副总经理、设计总监。
2、易慧敏：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年9月至2016年1月，就职于华为技术有限公司，任总账会计；2016年1月至2018年10月，就职于华林证券股份有限公司投行部，任高级经理；2018年11月至2019年9月，就职于广俊粤港澳产业投资基金管理（广州）有限公司，任投资部副总监；2019年10月至2020年9月，就职于华林证券股份有限公司投行部，任高级经理；2020年10月加入公司，现任公司董事会秘书，财务总监。
（二）员工构成情况
截至2025年12月末，公司共有各类职工428人，员工结构如下：
图表5-7：截至2025年12月末发行人员工构成情况表
专业构成 专业构成类别 人数（人） 占比
生产人员 17 3.97%
销售人员 26 6.07%
技术人员 299 69.86%
行政人员 86 20.09%
合计 428 100.00%
教育程度 教育程度类别 人数（人） 占比
博士研究生 5 1.17%
硕士研究生 151 35.28%
本科 225 52.57%
专科及以下 47 10.98%
合计 428 100.00%
八、发行人业务范围、经营情况及发展规划
（一）发行人业务概况
发行人的经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务板块构成
发行人为集成电路（也称芯片、IC）设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。发行人各经营情况如下：
图表5-8：发行人2023-2025年度主营业务收入构成表
单位：万元，%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集成电路 113,883.34 99.66 96,081.34 99.61 77,354.67 99.12
其他业务 388.70 0.34 378.24 0.39 683.11 0.88
合计 114,272.05 100.00 96,459.57 100.00 78,037.78 100.00
2023-2025年度，发行人分别实现主营业务收入78,037.78万元、96,459.57万元和114,272.05万元。其中，集成电路收入分别为77,354.67万元、96,081.34万元和113,883.34万元，占主营业务收入的比重分别为99.12%、99.61%及99.66%，是发行人的主要收入来源；其他业务收入分别为683.11万元、378.24万元和388.70万元，占比分别为0.88%、0.39%和0.34%。
图表5-9：发行人2023-2025年度主营业务成本构成表
单位：万元，%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集成电路 71,358.08 99.49 60,534.53 99.23 47,822.22 98.74
其他业务 363.43 0.51 472.51 0.77 610.38 1.26
合计 71,721.51 100.00 61,007.05 100.00 48,432.60 100.00
2023-2025年度，发行人主营业务成本分别为48,432.60万元、61,007.05万元和71,721.51万元。其中，集成电路业务成本分别为47,822.22万元、60,534.53万元和71,358.08万元，占主营业务成本的比重分别为98.74%、99.23%及99.49%；其他业务成本分别为610.38万元、472.51万元和363.43万元，占比分别为1.26%、0.77%和0.51%。
图表5-10：发行人2023-2025年度主营业务毛利润构成情况表
单位：万元，%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集成电路 42,525.26 99.94 35,546.80 100.27 29,532.45 99.75
其他业务 25.27 0.06 -94.28 -0.27 72.73 0.25
合计 42,550.54 100.00 35,452.53 100.00 29,605.19 100.00
2023-2025年度，发行人分别实现主营业务毛利润29,605.19万元、35,452.53万元和42,550.54万元。其中，集成电路业务利润分别为29,532.45万元、35,546.80万元和42,525.26万元，占主营业务利润的比重分别为99.75%、100.27%及99.94%；其他业务利润分别为72.73万元、-94.28万元和25.27万元，占比分别为0.25%、-0.27%和0.06%。
图表5-11：发行人2023-2025年度主营业务毛利率情况表
项目 2025年度 2024年度 2023年度
集成电路 37.34% 37.00% 38.18%
其他业务 6.50% -24.93% 10.65%
合计 37.24% 36.75% 37.94%
2023-2025年度，发行人分别实现主营业务毛利率37.94%、36.75%和37.24%。其中，集成电路业务毛利率分别为38.18%、37.00%和37.34%；其他业务毛利率分别为10.65%、-24.93%和6.50%。发行人其他业务2024年度毛利率为负，主要系其他业务以材料销售、废料处置等为主，收入规模较小、成本相对刚性，当期成本略高于收入所致。
图表5-12：发行人2023-2025年度主营业务分地区情况（不含其他业务）
单位：万元，%
分地区 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 境内 110,573.89 97.09 93,582.77 97.40 75,345.11 97.40
境外 3,309.45 2.91 2,498.57 2.60 2,009.56 2.60
合计 113,883.34 100.00 96,081.34 100.00 77,354.67 100.00
营业成本 境内 68,733.88 96.32 58,526.12 96.68 46,434.15 97.10
境外 2,624.20 3.68 2,008.42 3.32 1,388.07 2.90
合计 71,358.08 100.00 60,534.53 100.00 47,822.22 100.00
毛利润 境内 41,840.01 98.39 35,056.65 98.62 28,910.96 97.90
境外 685.25 1.61 490.15 1.38 621.49 2.10
合计 42,525.26 100.00 35,546.80 100.00 29,532.45 100.00
毛利率 境内 37.84 37.46 38.37
境外 20.71 19.62 30.93
合计 37.24 36.75 37.94
2023-2025年度，发行人境内收入分别为75,345.11万元、93,582.77万元和110,573.89万元，占比分别为97.40%、97.40%和97.09%；境外收入分别为2,009.56万元、2,498.57万元和3,309.45万元，占比分别为2.60%、2.60%和2.91%，2025年发行人境外收入占比有所提升。
（三）各业务板块业务情况介绍
1、集成电路板块
公司为集成电路（也称芯片、IC）设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏，负责电子设备所需电能的变换、分配、检测等管控功能，对电子设备而言是不可或缺的，其性能优劣和可靠性对整机的性能和可靠性有着直接影响，电源管理芯片一旦失效将直接导致电子设备停止工作甚至损毁，是电子设备中的关键器件。中国电源管理芯片市场长期由进口产品主导。
公司专注于开发电源管理集成电路，实现进口替代，为客户提供高效能、低
功耗、品质稳定的电源管理集成电路产品，推动整机的能效提升和技术升级。目前在产的电源管理芯片共计超过2000个型号，全面覆盖服务器电源、通信、光伏/储能/充电桩、智能电网、工业电机、智能家电、智能终端的充电器适配器等众多领域。近三年，发行人集成电路收入分别为77,354.67万元、96,081.34万元和113,883.34万元，保持增长态势，占主营业务收入的比重分别为99.12%、99.61%及99.66%，是发行人的主要收入来源。公司主要产品线如下：
图表5-13：发行人主要产品线
（1）工艺流程
集成电路的设计与制造主要可分为产品设计、晶圆制造、封装测试三个环节。产品设计是指根据终端电子产品需求进行集成电路布图设计；晶圆制造是指根据设计提供的设计数据文件，用精密设备、按照严格的生产流程，定制生产晶圆；封装、测试是指将制作好的晶圆进行测试、切割和打线等加工，并封装成为最终的集成电路产品。
具体的芯片生产工艺流程如下图所示：
图表5-14：芯片生产工艺流程
1）IC设计：公司根据市场及客户需求进行IC产品定义、设计，形成版图数据并交付给IC掩膜厂商。发行人专注于集成电路设计。
2）IC制造：首先由IC掩膜厂商依据公司提供的设计数据进行掩膜制造，并交付掩膜给晶圆制造厂商；晶圆制造厂商根据公司提供的设计资料、工艺器件要求及产品参数进行硅片采购，并根据订单情况进行加工。单晶硅片经过光刻、刻蚀清洗、离子注入、氧化扩散、薄膜生成等流程后形成晶圆，晶圆制造厂商会在晶圆出厂前对其工艺进行WAT测试（WaferAcceptanceTest），并将参数合格的发至中测厂商。中测厂商依据公司提供的技术资料开发测试程序，对晶圆的电参数属性进行测试并标示出其中失效的芯片颗粒。
3）封装测试：中测厂商将测试合格的晶圆发货给封装厂商，封装厂商通过切割、装片、打线/植球及包封等工序完成封装加工，然后对芯片进行成品测试，部分品种还需要进行老化检测。成品测试完成后通过邮寄方式发货至公司进行产品验收。公司检测后将产品入库，并根据订单情况或终端客户需求提供芯片产品及其应用方案。
（2）业务模式
根据业务所包含的上述环节的不同，集成电路企业的经营模式主要分为IDM模式和 Fabless模式两种。其中IDM模式下，除自主完成芯片设计外，企业自有生产线可进行晶圆制造和封装测试；而在 Fabless模式下，企业自身没有晶圆生产线，仅进行芯片设计，生产则主要通过定制化采购和代工方式进行。Fablite（轻资产）模式则是介于两者之间的业务模式，专注于产品设计的同时，保留部分制造能力。
图表5-15：集成电路企业主要经营模式对比
发行人自设立初始采用 Fabless模式进行芯片的研发和销售，专注于集成电路设计，根据终端产品市场需求变化，将抽象的产品设计要求转化为特定元器件组合，并通过晶圆生产商在硅片上实现芯片的物理形态。该等模式既符合集成电路垂直分工产业链的特点，也契合了国际市场上集成电路设计占整个行业产值比重愈来愈高的发展趋势。目前公司已经与华润微电子、华天科技、长电科技等集成电路生产企业建立了稳定合作关系，向其进行晶圆采购以及委托其进行芯片封装测试，实现产业链的一体化构建。
近年来公司正从 Fabless（无生产线设计）模式逐步转向Fablite（轻资产）模式，持续专注于产品的设计研发和市场开拓，生产主要采用委托外包形式，同时逐步加大对上游多家晶圆厂和封测厂的投资入股和产线设备深度合作，以轻资产逐步介入上游制造战略资源。
（3）产品研发模式
在 Fabless以及Fablite（轻资产）运营模式下，产品设计研发环节是公司运营活动的核心。公司坚持“以创新为驱动，以市场需求为导向”，紧跟市场需求变化趋势，基于自主研发的技术平台，不断进行迭代更新，增加产品品类，拓展应用领域，从而实现公司收入的增长。
1）基于技术平台的研发模式
公司自设立之初即确定了围绕技术平台开展产品研发的模式，即坚持先投入技术平台研发，然后基于技术平台的支撑建设包含多个子技术门类的电源管理芯片开发平台，最后基于芯片开发平台进行具体芯片产品的研发。
目前，发行人技术平台已迭代更新至第四代智能MOS数字式多片集成平台，包含工艺技术平台、器件技术平台和电路 IP技术平台，以此为支撑形成AC-DC开发平台、DC-DC开发平台、Driver开发平台、Charger开发平台和接口电路开发平台。而该等开发平台则是具体电源管理芯片开发的有效支撑，具体如下：
图表5-16：发行人集成技术研发平台
基于上述自主研发的平台，在具体芯片产品开发过程中，根据应用市场中整机设备的电源管理指标要求，选用相对应的开发平台，重点进行部分特定模块和技术的开发，即可完成一款新芯片产品的开发。
在该研发模式下，技术开发团队中的骨干力量将主要精力投入到技术平台的深入研发和不断升级，同时申请专利保护，可以保证发行人芯片产品的核心技术竞争力的持续提高；同时，在具体产品开发过程中，具体芯片产品研发人员也会对开发平台和共性技术平台提出新的需求和升级建议，进一步提高了发行人技术平台的实用性和先进性。
发行人的研发模式显著缩短了产品开发周期，避免了部分重复开发投入，提升了产品研发的先进性、高效性和稳定性。
2）研发组织结构
公司设有产品开发部、产品立项委员会和产品技术委员会，产品开发部在产品立项委员会和产品技术委员会的指导下实施具体研发工作，产品开发部采用矩阵式项目管理模式。
产品立项委员会承担前期技术论证研究工作，从市场、技术、加工等各方面全面评估产品是否能够立项开发；产品技术委员会则从技术角度对开发过程中的技术问题作出判断，决定产品的关键技术方案取舍，制定公司技术平台的长期战略规划。
产品开发部负责实施具体研发工作，采用矩阵式项目管理模式。产品开发部根据工作职责下设设计部（版图课、电路课和工艺技术课）、工程部和应用部，其中应用部制定产品规格，工艺技术课提供加工工艺规则，电路课按产品规格和工艺规则设计电路内部参数，版图课依据工艺规则设计版图，工程部负责外加工过程的监管和产品的生产测试程序设计，并参与设计阶段的可封装和可测试性评估，样品交应用部评测判定；同时，根据具体产品线设产品经理，并根据具体应用市场和技术类别划分出多条产品线，由对应的产品线经理负责组织分析立项、给出预期达成的战略目标，协调各部门督促产品研发的推进、与销售部协同制定产品整套营销策略和计划。
图表5-17：发行人研发组织结构图
3）研发流程
公司产品的研发过程可分为立项、实施、工程批试产和定型等环节，为保证公司产品质量，公司对每一环节均执行严格的质量控制，按照产品规格及公司研发标准要求，制定切实有效的流程及管理制度。发行人产品研发总体操作流程如下图所示：
图表5-18：发行人研发流程图
48
（4）采购和生产模式
作为集成电路设计公司，公司主要负责产品的定义和方案设计，公司生产模式以委外加工为主，产品主要的生产环节包括晶圆制造、封装、测试等均通过委外加工的方式完成。公司将自主研发设计的集成电路布图交付晶圆制造商进行晶圆生产，经中测服务商进行中测，再交由封装测试服务商进行封装测试，从而完成芯片生产。生产完成后，封测厂将芯片发回公司或直接发往公司客户处。近年来，公司通过投资入股和共建设备专有产线等模式与上游晶圆厂、封测厂深度战略合作，加大对晶圆工艺及封测制程中差异化价值技术的研发和量产应用。
公司制定了严格的供应商管控制度，主要目的是筛选合格的供应商，确保其所提供的产品或服务符合本公司的要求。公司主要从工艺水平、加工品质、生产能力等维度对供应商进行考评。第一，供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，能有效完成产品所需的工艺制程；第二，供应商需保证产品加工质量，不良率符合设计标准且相对较低；第三，供应商需拥有充足的产能，并能根据公司要求做出及时配合和调整。公司建立了合格供应商名录，由质量部、工程部以及营运生产部共同对供应商的工艺水平、加工品质、生产能力以及价格方面进行评定，若有一个部门未能认可，则该供应商不能进入名录。对于评估合格的供应商则列入名录，公司定期每年一次对供应商的产品质量、价格、交期以及服务情况进行再评估，由质量部组织相关部门共同对供应商评价。
公司销售部门根据销售年计划、未来 3-4个月滚动需求计划及对市场的预测提出销售需求，生产测试部汇总销售计划以及生产年计划后编制当月采购及生产计划，挑选出两家以上符合要求的供应商进行比价议价，选定品质、价格、交货期、付款方式及服务均符合公司要求的供应商后，将采购需求以及技术资料发往相关供应商。
晶圆加工厂根据公司的要求生产晶圆后，随即运往公司指定的中测厂，中测厂完成测试后将产品运往封装测试厂，封装测试厂完成最终的封装及成品测试后将产品运回公司成品仓库或直接发往公司客户处。其中，中测厂、封装测试厂都需对前一步骤的产品进行质量验收，并出具可靠性试验报告，最终的产品由公司质量部和仓库对其在数量、包装、规格、标签等方面进行验收并入库。出于技术保密的考虑，部分产品由公司测试部自行进行成品测试。
发行人目前主要晶圆制造商为华润微电子、韩国东部电子等，主要封装测试服务供应商为华天科技、长电科技等。发行人主要供应商均在业内具备良好声誉，拥有先进的工艺水平以及较大的生产规模。发行人与该等供应商均维持长期稳定的合作关系。
图表5-19：2025年度发行人前五大供应商
单位：万元，%
序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额 占采购总额比例 关联关系
1 供应商一 晶圆 52,403.22 52.83 否
2 供应商二 封测 12,057.43 12.16 否
3 供应商三 封测 9,327.80 9.40 否
4 供应商四 晶圆 8,032.38 8.10 否
5 供应商五 晶圆 3,254.41 3.28 否
合计 85,075.24 85.77
（5）销售模式
公司采用经销和直销相结合的销售模式，其中以经销为主、直销为辅，报告期内公司通过经销商方式的销售占90%以上，预计未来公司仍将采用该模式进行产品销售。
图表5-20：2025年度发行人销售模式占比
单位：万元，%
销售模式 营业收入 收入占比 营业成本 成本占比 毛利率
经销 108,378.26 95.17 68,541.58 96.05 36.76
直销 5,505.08 4.83 2,816.50 3.95 48.84
合计 113,883.34 100.00 71,358.08 100.00 37.34
经销模式上，发行人采用买断式经销，即不同型号电源管理芯片销售至各经销商后，由经销商自行定价销售至标杆客户或中小客户。发行人定义的行业标杆客户主要指：该终端客户在其所处行业销售额排名前列，有较高的市场知名度，产品具有较强的市场影响力和创新性，并优先考虑上市公司。与芯片原厂进行技术合作是终端客户的内在需求，可以获得更专业的技术支持。如终端客户为非标杆客户且采购规模小，通常由经销商进行客户开发和技术支持，以提高芯片原厂的运营效率。如终端客户为标杆客户，或预期采购规模较大，通常由芯片原厂直接提供技术支持，以提高客户满意度，扩大销售份额。对于标杆客户，经销商因没有足够的技术能力，也会争取芯片原厂直接提供技术支持，以共同开拓客户，提高成功概率。
因此，在经销模式下，发行人建立了经销商报备主要终端客户的制度。收到经销商报备的拟开发终端客户时，发行人销售部门首先会对终端客户进行定位，属于行业标杆客户的，联合研发部门组成专项小组，直接对口进行技术支持服务，由发行人主导与终端标杆客户的技术交流与合作，并负责售后技术支持。经销商主要负责商务上的购销、仓储物流等工作。
经销模式下，发行人的终端客户获取分为两种方式：一是经销商直接开拓终端客户，经销商与终端客户谈判完成所有商务条款，发行人仅在必要的情况下提供技术支持，该种方式是最主要的方式。二是发行人与终端客户直接接洽，因存在客户服务、仓储物流等环节，通常也需要通过经销模式进行销售，双方会结合自身要求，从发行人的已有经销商、终端客户的已有供应商中协商选择合适的公司作为经销商开展该业务，发行人主要负责技术方案和研发对接，经销商主要负责商务谈判。
图表5-21：2025年度发行人前五大经销商
单位：万元，%
序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占销售总额比例 关联关系
1 客户一 芯片 16,118.30 14.11 否
2 客户二 芯片 10,486.50 9.18 否
3 客户三 芯片 10,257.08 8.98 否
4 客户四 芯片 8,789.97 7.69 否
5 客户五 芯片 8,224.46 7.20 否
合计 53,876.31 47.15
2、其他业务
发行人其他业务收入包括材料销售、边角料销售、少量技术服务 /配套服务等非核心、偶发性收入。近三年，发行人其他业务收入分别为683.11万元、378.24万元和388.70万元，占比分别为0.88%、0.39%和0.34%，整体占比较小。
九、发行人在建工程和拟建项目情况
（一）发行人在建工程
截至2025年末，发行人无重大在建工程项目。
（二）发行人拟建工程
截至2025年末，发行人无拟建工程项目。
十、公司业务发展规划和目标
1、公司发展战略
市场方面，公司长期坚持和高度看好“半导体能源赛道 ”，以全面覆盖 AI计算、电力能源、智能终端、智能家电和工业控制等五大重点市场应用领域为战略市场目标。公司工业领域自2015年开始布局，以智能电网终端为起点，经过多年研发投入，工控功率芯片进一步拓展到更多的工业应用领域，包括数据中心、通信基站、光伏逆变器、储能、工业电机、新能源车等大功率工业场景。公司接下来将加大在机器人和AI计算等新兴领域迭代升级，加速提升为客户提供一站式“Power System Total Solution”。
产品线方面，公司持续深耕“电源和电机功率系统芯片及解决方案”战略，目前已基于五大核心技术（高低压集成工艺、智能功率器件、数模混合功率设计、多学科失效分析、高密度功率封装）构筑出六大具备协同效应的产品线（AC-DC、DC-DC、Driver、Digital PMIC、Power Device、Power Module）架构。目前公司已开发超 2,000个型号的产品，在高低压集成半导体技术领域处于行业领先地位，公司将通过持续创新的高效能、高集成及高可靠的智能化产品与技术，未来三年，基于全面升级的 Smart-SJ、Smart-SGT、Smart-Trench、Smart-GaN的全新智能功率芯片技术平台、多相数字技术平台和DrMOS特殊工艺技术平台，满足终端整机系统不断升级的能源挑战，以先进芯片驾驭电能，把智慧能源普惠到每个人。
经营模式方面，公司是集成电路产业链中的集成电路设计公司，持续专注于产品的设计研发和市场开拓，生产主要采用委托外包形式，同时充分利用公司较为充沛的现金，逐步加大对上游多家晶圆厂和封测厂的投资入股和产线设备深度合作。确保重点投入产品研发和市场销售的前提下，逐步加大对上游制造战略资源的投入，充分利用上游制造资源进行芯片产品工艺技术的深度开发，形成差异化的战略技术护城河，并能更好的把控产品质量和交付周期，非常有利于提高公司核心竞争力和整体营运效率。
人才建设方面，为激励现有员工和公司形成利益共同体，吸引国内外优秀设计人才加入芯朋微，截至目前公司共推出4期第二类限制性股票、1期员工持股计划，核心骨干全覆盖。未来三年，公司将进一步快速扩大研发队伍，提升自主创新研发能力。
2、经营计划
（1）持续深挖技术创新，提升产品差异化竞争力
研发创新能力是芯片设计公司最重要的核心竞争力，也是推动我们持续增长的动力。2026年公司将继续深耕电源和电机功率系统芯片，扩大在特色集成技术上的优势，未来将加大在新的技术领域研发投入：
电源和电机芯片内核数字化技术：将数字信号处理技术用于芯片电路之中，可实现仅用模拟技术难以实现的更复杂控制功能，以满足多重任务的复杂电子系统对电源管理产品自适应调整控制的需求，以及复杂电机控制对算法融合于功率级实现高集成高效能强保护的要求，是公司未来计划重点加大的AI计算和机器人领域新技术发展方向。
电源芯片集成化技术：公司从半导体晶圆高低压集成器件工艺技术和高功率密度封装技术两大方向协同推进新一代更高集成度的电源管理芯片及其解决方案的研发，降低系统方案元器件数量，改善加工效率，缩小方案尺寸，降低失效率，提高系统的长期可靠性。
以SiC和GaN为主的宽禁带半导体集成技术：针对宽禁带晶体管的高频要求，开发MHz级的极小延迟、高精度时序的驱动技术，研究SiC和GaN器件专用电源架构，提高dv/dt抗扰度，优化导通和关断时间以提高效率和降低噪声，减少高速开关输出脉冲波形的畸变，大幅提高开关电源效率、缩小电源体积。面向AI计算、远距离无线充电、电源开关、包络跟踪、逆变器、变流器等市场。
（2）加强服务器为主的工业市场开发与营销推广
通过多年的努力，公司的市场开拓取得了长足发展，尤其是随着大功率多品类产品研发的不断深入、产品线不断丰富、新领域的不断拓展，2026年公司将进一步加强品牌建设，重点拓展以服务器为主的工业应用领域营销与服务网络覆盖的深度和广度，提升客户服务能力和客户满意度。
强化需求识别抓取能力，稳步扩大公司在服务器一次电源、二次电源和三次电源产品的市场占有率，并同步提升公司在电力、新能源市场和工业电机市场的推广成果。
（3）推进高层次人才引进战略
公司将结合AI工具落地，加快对各方面优秀人才的引进和培养，尤其2026年将重点加大对中高层营销人才、应用人才和技术人才的资源投入，并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。首先，公司将继续加强人才赋能，加快培育一批素质高、业务能力强的集成电路技术人才；其次，公司将加大外部营销人才、应用系统人才和管理人才的引进力度，尤其是行业专家、管理经验杰出的高端人才及其团队等，保持在AI变革大潮下的核心人才竞争力；再次，公司将继续坚持多层次的激励机制，继续坚持实施股权激励计划，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工的归属感和成就感。
十一、发行人所处行业分析
1、集成电路行业情况
发行人为集成电路（IC）设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。集成电路设计行业受到国家政策的大力支持。集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列法律规范以及鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境和行业准则。集成电路行业具备技术密集、资本密集、研发周期长、行业周期性波动显著等特征，同时受全球供应链分工、地缘政治环境、下游应用需求等多重因素影响，产业安全与自主可控已成为各国战略布局重点。
集成电路行业产生于20世纪50年代，1958年由美国德克萨斯仪器公司（TI）发明。1960年代，Intel、IBM等公司相继设立，主要面向微处理器、存储器以及标准通用逻辑电路等产品，采用垂直整合制造（IDM，Integrated Device Manufacture）模式，一度成为当时集成电路产业的主流模式。20世纪 80年代以来，随着集成电路产品应用的多样化，下游客户对产品和服务个性化的需求越来越高，无生产线的设计公司（Fabless）与标准工艺加工公司（Foundry）开始出现，集成电路设计向高度专业化转化成为一种趋势。目前，除部分国际巨头外，集成电路行业已基本形成了设计业、加工制造业、封装测试业三业分离、共同发展的局面。
从产业链结构来看，集成电路行业分为上游支撑环节、中游制造环节与下游应用环节。上游主要包括半导体设备与半导体材料，是产业发展的基础保障；中游以集成电路设计、晶圆制造、封装测试为核心，构成产业的核心制造流程；下游应用覆盖人工智能算力、汽车电子、工业控制、消费电子、通信设备、光伏储能等众多领域，需求结构持续向高价值场景升级。
2026年全球半导体市场进入新一轮高增长周期，人工智能算力需求爆发成为核心驱动因素，叠加存储芯片、汽车半导体需求持续旺盛，市场规模实现大幅增长。全球半导体市场规模预估将达到 1.29万亿美元，同比增长52.8%，增速创近二十年新高，其中人工智能相关芯片、高带宽存储芯片、服务器主控芯片成为增长主力。
从区域分布来看，亚太地区依旧是全球集成电路产业的核心区域，中国、韩国、日本及中国台湾地区合计市场份额占比超过70%，中国既是全球最大的集成电路消费市场，也是增长速度最快的核心区域。全球竞争格局呈现高度集中态势，晶圆制造环节台积电占据超过50%的市场份额，三星、英特尔、中芯国际紧随其后；存储芯片领域由三星、SK海力士、美光三大厂商垄断；半导体设备领域应用材料、ASML、泛林半导体、东京电子占据主导地位；集成电路设计领域英伟达、高通、联发科、AMD、英特尔保持领先优势。
2026年中国集成电路产业保持高速发展态势，产业规模持续突破，国产替代进程全面深化，预计全年产业规模突破 5400亿美元，折合人民币约 3.8万亿元，同比增长31.3%。出口层面，中国集成电路产品价值持续提升，1至 2月出口额达到 433亿美元，同比增长72.6%，产品均价同步提升52%，标志着国内集成电路产业从规模扩张向质量提升转型。
国内集成电路产业结构持续优化，集成电路设计、晶圆制造、封装测试三大环节协同发展，设计环节规模约 6000亿元，制造环节约 5000亿元，封测环节约 4200亿元，全产业链配套能力不断完善。政策层面，集成电路被列为国家六大新兴支柱产业之首，“十五五”规划明确 2030年产业规模突破 10万亿元的发展目标；国家大基金三期总规模 3440亿元，重点投向晶圆制造、半导体设备、半导体材料、先进封装等核心环节；税收优惠政策持续落地，线宽小于 28纳米的集成电路企业享受十年免征所得税优惠，研发费用加计扣除政策进一步降低企业研发成本。
国产替代是国内集成电路产业发展的核心主线，成熟制程领域国产替代率达到40%至50%，28纳米及以上制程实现全链条自主可控；半导体设备领域刻蚀、沉积、清洗等核心设备在 28纳米、14纳米制程实现批量商用，国产设备采购比例逐步提升；半导体材料领域电子特气国产率接近30%，12英寸硅片、ArF光刻胶完成客户验证；先进封装领域通过 Chiplet、2.5D/3D封装技术绕开高端光刻机限制，实现技术换道超车。
国产替代进程持续深化，政策支持、资金投入、产能扩张形成共振效应，半导体设备、半导体材料、终端芯片三重替代同步推进，国内企业市场份额持续提升。下游应用结构持续升级，行业需求从传统消费电子向人工智能、汽车电子、工业控制、储能等高端高价值场景转移，带动集成电路产品单价与附加值同步提升。
预计2026至 2030年，人工智能将持续主导集成电路行业发展，算力芯片、高带宽存储、先进封装将长期保持高景气度，成为产业增长的核心引擎。成熟制程依旧是国内产业发展的主力，28纳米及以上制程产能持续扩张，全球市场份额稳步提升。
先进封装技术将全面普及，Chiplet成为主流封装方案，有效降低对先进制程与高端光刻机的依赖，成为国内企业技术突破的重要方向。第三代半导体迎来爆发期，碳化硅、氮化镓在汽车、光伏、储能等领域全面渗透，市场规模快速增长。全球供应链呈现区域化、多元化趋势，中美欧日等主要经济体构建相对独立又相互联通的产业生态圈，自主可控与开放合作并行发展。
2、电源管理芯片行业情况
电源管理芯片属于模拟集成电路核心品类，主要实现电压转换、稳压、电池管理、功率驱动、时序控制与系统保护功能，是所有电子设备稳定运行的基础支撑。随着AI算力、新能源汽车、工业控制与高端消费电子对能效、功率密度、可靠性要求持续提升，电源管理芯片从配套器件升级为决定系统性能上限的关键瓶颈，行业进入结构性高景气周期。
全球电源管理芯片市场保持稳健增长，2025年市场规模约 418亿美元，2026年预计达到 444亿美元，2026至 2034年复合增速约6.3%，长期成长确定性突出。其中AI服务器、数据中心、车载高压平台等高价值场景增速显著高于行业平均水平，成为拉动增长的核心引擎。
中国市场增速高于全球，2025年市场规模接近 1400亿元，2021至 2025年年均复合增长率约10.5%，预计 2030年突破 2500亿元。国内市场由消费电子、家电、工业、通信、汽车、服务器六大应用驱动，国产替代持续深化，中高端产品渗透率快速提升，本土厂商份额稳步扩大。
电源管理芯片技术向高效率、高功率密度、高集成度、低静态功耗、高可靠性方向升级。AC-DC与DC-DC为两大核心品类，AC-DC侧重高压输入与隔离转换，DC-DC侧重低压高精度供电，两者共同构成完整供电链路。
多通道集成PMIC成为主流，可同时提供多路稳压、时序控制、保护监测功能，适配复杂SoC与多核处理器供电需求。AI服务器与高端算力平台推动多相控制、大电流、快速瞬态响应技术普及，转换效率与动态性能成为核心竞争力。车载领域向800V高压平台演进，对耐高压、低损耗、车规级可靠性提出更高要求。工业与家电场景强调高耐压、宽温域、高抗干扰与长寿命，推动高压集成工艺持续迭代。先进封装与系统级集成加速渗透，Chiplet、SiP、集成电感模块等方案提升功率密度并简化客户设计，成为本土厂商差异化竞争的重要方向。
消费电子与家电为基础市场，手机、笔记本、电视、白电等存量市场稳定，对低功耗、小体积、低成本方案需求刚性，是本土厂商基本盘。工业与通信市场具备高壁垒高毛利特征，工控电源、基站、光伏逆变器、储能系统对高可靠、高耐压、长寿命电源芯片需求持续提升，客户认证周期长、粘性强。
汽车电子为高增长赛道，新能源汽车单车电源管理芯片价值量显著高于传统燃油车，覆盖OBC、DC-DC、BMS、车灯、座舱、自动驾驶域控等环节，车规认证与高可靠性为核心门槛。AI服务器与数据中心为最强增量，单机功率持续提升，供电架构升级带动高端多相控制器、大电流DC-DC、高集成PMIC需求爆发，验证周期长但单价与毛利显著高于传统消费类产品。
全球电源管理芯片市场由国际巨头主导，德州仪器、亚德诺、英飞凌、美信、安森美等凭借技术积累、完整生态与品牌优势占据高端市场，在服务器、高端汽车、工业高精度领域份额领先，技术路线聚焦高集成与智能化。
国内厂商聚焦成熟制程与特色高压工艺，在AC-DC、中低压DC-DC、驱动芯片、功率模块等领域实现突破，性价比与服务响应能力突出，在家电、消费、中低端工业、车载辅助系统等领域快速替代。国内形成梯队格局，第一梯队具备全品类布局与车规 /服务器切入能力，第二梯队聚焦细分赛道形成局部优势。
国产替代进入加速期，政策、供应链、成本、客户需求共同推动。政策层面，模拟与功率集成电路为集成电路产业重点支持方向，研发补助、税收优惠、大基金投入持续落地。供应链安全推动终端客户导入二供三供，本土厂商获得更多验证机会。成本与服务优势明显，交期稳定、响应快速、方案定制化能力强，贴合本土制造需求。
替代路径由低到高逐步推进，家电、消费电子率先完成，工业与通信稳步渗透，汽车与服务器从辅助部件向核心部件突破。高压AC-DC、中低压DC-DC、驱动芯片等领域国产化率提升显著，高端PMIC与多相控制器仍有较大空间。
芯朋微专注电源管理与模拟功率芯片，属于国内第一梯队厂商，核心覆盖AC-DC、DC-DC、栅极驱动、功率器件及功率模块，聚焦家电、工业、汽车、服务器四大场景，与公司战略高度契合。
公司AC-DC为核心优势业务，高压集成开关电源芯片达到国际一流水平，在全球AC-DC集成开关稳压器品类中市占率“中国第一，全球第二”，在家电与工业客户实现大规模量产，份额领先。非AC-DC业务成长迅速，DC-DC、驱动芯片、数字PMIC、功率模块收入增速显著高于整体，功率模块业务增幅突出，CubeSiP等集成技术提升方案竞争力与客户粘性。
公司具备高低压集成、功率器件、系统方案一体化能力，拥有多项核心专利，通过车规功能安全认证，具备切入高端车载与服务器供应链的资质基础。客户结构持续优化，家电基本盘稳固，工业与车载客户拓展顺利，服务器等高端场景进入验证与小批量阶段，打开中长期成长空间。
十二、发行人行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
半导体分为集成电路IC和分立器件，其中，集成电路IC包括模拟IC、微处理器IC、通用逻辑IC和存储IC，分立器件包括光电子、传感器和分立器件。公司的产品主要包括PMIC、AC-DC、DC-DC、GateDriver及配套的功率器件，属于模拟IC里的功率IC（包含“电源管理IC”、“驱动IC”）和分立器件中的功率器件（含功率模块）。
公司是国家规划布局内重点集成电路设计企业和高新技术企业，是国内少有的完整具备高低压电源芯片、高低压驱动芯片、功率器件、功率模块、电源电机功率系统芯片及解决方案的公司，尤其是高压ACDC产品具备国际一流水准，根据国际知名市场研究机构Omdia于2024年发布的行业统计报告中，芯朋微位列“AC-DCintegratedswitchingregulators”产品大类的全球第二名。
公司获得了包括“国家技术发明二等奖”、“江苏省科学技术一等奖”在内的多项权威奖项，参与了《家用电器待机功率测量方法》、《智能家用电器通用技术要求》和《智能家用电器系统架构和参考模型》等多项国家标准的起草制定，在国内率先开发成功并量产了700V单片高低压集成开关电源芯片、1500V/1700V高低压集成开关电源芯片、数字图腾柱无桥PFC芯片、零瓦待机高低压集成开关电源芯片、1200V半桥驱动芯片、200VSOIMOS/LIGBT集成驱动芯片、100VCMOS/LDMOS集成驱动芯片等产品，拥有129项已授权的国内和国际专利、200项集成电路布图登记。公司的“高低压集成”核心技术在业内一直享有较高的知名度。
2、发行人的竞争优势
（1）产业重心向中国大陆转移，优秀本土品牌有机会快速替代进口品牌
从整体市场份额来看，目前国内电源管理市场的主要参与者仍主要为欧美企业，占据了一半以上的市场份额，特别是高端市场，外资占比超过80%，进口依赖度较高。另外日、韩、台资企业也占据了一定份额，但整个电源管理芯片设计产业呈现出由美国、欧洲、日本向中国转移的趋势，中国的电源管理芯片设计产业正处于上升期。由于终端消费品的制造中心向亚太和中国聚集，台湾和大陆企业的竞争导致无法维持原来的超高毛利，欧美大型芯片设计企业有逐步淡出民用消费类市场的趋势，转向汽车级、工业级、军品级乃至宇航级等其他性能要求更高的市场。在产业转移的过程中，国内企业将更容易切入民用消费市场，国内芯片设计公司将面临较大的发展空间与机遇，尤其是发行人等具有深厚技术积累的企业，产品性能和品质表现可比肩进口品牌，在此过程中较易切入家电、消费电子等对成本控制要求较高的行业，以略低的价格抢夺进口品牌的市场，实现进口替代进而实现进口换代，从而更牢固地占据和扩大市场。
以发行人为例，发行人深耕家电领域，将产品性能做优做强，可比肩 PI、昂宝、矽力等进口品牌，再以高集成度的差异化芯片技术特点和更有竞争力的价格切入美的、格力、苏泊尔、九阳等厂商，实现进口替代，同时积极配合客户需求来开发更先进的半定制化芯片产品方案，引导客户在新一代整机产品中扩大使用，最终实现客户整机电源方案随着发行人的芯片方案升级，使得发行人新一代半定制化芯片产品比原来进口芯片在功能和性能上更加适合国内大型家电客户的需求，使客户与发行人的技术联系更紧密，进一步摆脱了客户对原有进口芯片的依赖，从而实现进口换代，共同成长。目前，发行人产品是美的生活家电、美的环境电器、美的厨房电器、美的清洁电器、苏泊尔、九阳、格力等家电品牌最大的国产电源芯片提供商，龙头企业的标杆示范作用，极大地推动了发行人的电源管理芯片在整个家电应用市场的拓展。
（2）更贴近客户的设计和服务能力帮助优秀本土品牌扩大市场份额
由于集成电路设计行业存在需求多样化、应用细分化的特点，欧美大型芯片设计企业并不能覆盖全部细分行业和领域，国内厂商通过对终端厂商紧密地跟踪服务、快速地响应需求，获取各自专攻领域的市场份额，并不断延伸新应用领域，取得了长足的发展。
以发行人为例，发行人积极服务国内行业标杆客户，在芯片研发阶段即针对行业标杆客户需求设计，发行人提供的电源管理芯片及全套应用方案稳定性强、精简度高、实用性好，具备较强的竞争力。以行业标杆客户为应用示范，中小客户可参照发行人提供的成熟应用方案直接生产产品，从而进一步增强了发行人在各中小终端客户的市场推广。
本行业是充分竞争的行业，国内各电源管理芯片公司的市场份额非常分散，不同公司在各自专注的细分市场发展，呈现充分竞争的市场格局。
（3）技术研发优势
芯朋微为国内高压电源管理芯片领域的龙头企业。公司深耕高低压集成技术平台，率先实现700V—1700V高压集成开关电源芯片与高可靠驱动芯片的量产，在AC‑DC集成开关稳压器赛道位居全球前列，性能指标可对标国际一流厂商，形成难以复制的技术护城河。依托AC‑DC核心基本盘，公司快速拓展DC‑DC、驱动 IC、数字PMIC、功率器件及功率模块，构建覆盖家电、工业、通信、服务器、汽车电子的全场景功率系统解决方案能力，非AC‑DC业务增速显著领跑整体。客户层面深度绑定家电、工业、通信等领域头部客户，认证壁垒高、合作粘性强，同时在AI服务器电源全链路方案、车规级功率芯片等高价值领域实现关键突破，打开中长期成长空间。叠加持续高强度研发投入、完善的知识产权布局与本土化快速响应优势，公司在国产替代浪潮中具备从消费家电向工业、算力、车载高端市场持续升级的核心竞争力。
第六章企业主要财务状况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023-2025年度经审计的财务报告和2026年1-3月未经审计的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、发行人近年财务报告的编制和审计情况
（一）发行人近年财务报告使用的会计制度
2023-2025年度及2026年1-3月，发行人按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关材料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并是对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。子公司所采取的会计政策与母公司保持一致。
（二）发行人近年财务报表审计情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受无锡芯朋微电子股份有限公司委托，对公司2023年的资产负债表和合并资产负债表、2023年度利润表及合并利润表、2023年度现金流量表和合并现金流量表以及2023年的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行审计，该会计师事务所于2024年4月12日出具了苏公[2024]A323号的标准无保留意见审计报告。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受无锡芯朋微电子股份有限公司委托，对公司2024-2025年的资产负债表和合并资产负债表、2024-2025年度利润表及合并利润表、2024-2025年度现金流量表和合并现金流量表以及2024-2025年的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行审计，该会计师事务所于2025年3月27日和2026年3月12日出具了德皓审字[2025]00000367号、德皓审字[2026]00000627号的标准无保留意见审计报告。
（三）发行人近年审计报告中的非标意见、说明段、强调事项与会计政策、会计估计变更
1、发行人近年审计报告中的非标意见、说明段、强调事项
无
2、发行人会计政策、会计估计变更
（1）发行人2023年会计政策、会计估计变更
①重要会计政策变更
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第 16号”）。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023年 1月1日起施行，允许企业自 2022年度提前执行，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。解释第 16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18号-所得税》等有关规定分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
②重要会计估计变更
无
（2）发行人2024年会计政策、会计估计变更
①重要会计政策变更
财政部于2023年10月发布了《企业会计准则解释第17号》(财会(2023)21号)(以下简称“解释第17号”)解释第17号规定，对于资产转让属于销售的售后租回交易中形成的使用权资产和租赁负债，应当按照《企业会计准则第21号-租赁》中的相关规定进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号--租赁》的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。本公司于2024年1月1日起执行解释第17号的规定。执行解释第17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24号)(以下简称“解释第18号”)解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号-或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。执行解释第18号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
②重要会计估计变更
无
（3）发行人2025年会计政策、会计估计变更
①重要会计政策变更
无
②重要会计估计变更
无
（四）发行人近年合并财务报表范围变动情况
1、发行人合并范围变化情况
（1）2023年度合并财务报表范围变化
无
（2）2024年度合并财务报表范围变化
无
（3）2025年度合并财务报表范围变化
无
（4）截至2025年末发行人合并范围
图表6-1：截至2025年末发行人全资和控股子公司情况
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
苏州博创集成电路设计有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
深圳芯朋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡安趋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡芯朋科技发展有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
香港芯朋微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
上海复矽微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
（五）发行人近年主要财务数据
1、发行人近三年及最近一期合并财务报表主要数据
（1）2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表
图表6-2：2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末
流动资产：
货币资金 109,850.82 39,262.16 56,804.33 14,522.32
交易性金融资产 74,065.76 130,619.38 153,779.14 188,294.95
应收票据 3,506.43 7,770.41 6,732.84 7,055.60
应收账款 15,306.72 16,381.87 18,098.63 19,075.87
应收款项融资 1,907.81 1,928.91 3,329.87 2,021.10
预付款项 4,061.55 1,625.49 1,603.72 12,744.90
其他应收款 152.27 103.56 99.67 111.97
存货 21,329.63 30,941.33 36,444.46 34,981.27
其他流动资产 223.48 17,493.36 173.01 349.88
流动资产合计 230,404.46 246,126.47 277,065.68 279,157.86
非流动资产：
其他权益工具投资 14,000.00 15,000.00 5,000.00 5,000.00
其他非流动金融资产 8,356.84 8,234.75 16,234.75 16,234.75
长期股权投资 441.52 470.83 679.42 673.14
固定资产 16,491.65 16,807.14 22,183.46 21,909.45
在建工程 35.78 38.17 410.98 409.88
使用权资产 932.41 383.33 194.71 456.06
无形资产 2,311.14 1,943.80 1,306.77 1,328.45
商誉 1,692.00 1,692.00 1,692.00 1,692.00
长期待摊费用 101.26 444.95 879.42 861.33
递延所得税资产 2,893.77 3,726.48 4,656.96 5,071.71
其他非流动资产 212.05 69.84 540.33 377.82
非流动资产合计 47,468.42 48,811.30 53,778.82 54,014.60
资产总计 277,872.89 294,937.77 330,844.49 333,172.46
流动负债：
短期借款 11,909.93 23,312.87 34,520.50 36,572.27
应付票据 3,517.31 1,000.00 695.27 695.27
应付账款 4,313.55 9,061.52 9,743.95 10,785.60
预收款项 12.13 15.70 23.53 43.29
合同负债 671.21 513.60 349.24 694.46
应付职工薪酬 2,450.00 2,997.31 4,022.00 0.00
应交税费 155.26 132.06 110.33 198.65
其他应付款 457.86 101.96 92.98 111.32
一年内到期的非流动负债 443.56 245.10 239.22 362.48
其他流动负债 3,276.40 7,235.72 6,239.80 6,843.61
流动负债合计 27,207.20 44,615.83 56,036.79 56,306.94
非流动负债：
租赁负债 505.20 157.96 0.00 114.19
递延所得税负债 100.17 77.91 871.61 940.15
递延收益-非流动负债 1,530.79 1,428.97 1,365.91 1,297.53
非流动负债合计 2,136.15 1,664.84 2,237.53 2,351.86
负债合计 29,343.36 46,280.66 58,274.32 58,658.80
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 13,129.23 13,131.03 13,131.03 13,131.03
资本公积金 189,991.55 189,947.78 189,316.25 189,889.62
减：库存股 7,755.99 16,600.87 9,676.81 9,676.81
其它综合收益 16.09 17.30 15.96 13.64
盈余公积金 6,769.45 6,769.45 6,769.45 6,769.45
未分配利润 46,738.44 55,959.66 73,014.30 74,386.72
归属于母公司所有者权益合计 248,888.77 249,224.36 272,570.18 274,513.65
少数股东权益 -359.24 -567.26 0.00 0.00
所有者权益合计 248,529.53 248,657.10 272,570.18 274,513.65
负债和所有者权益总计 277,872.89 294,937.77 330,844.49 333,172.46
（2）2023-2025年及2026年1-3月合并利润表
图表6-3：2023-2025年及2026年1-3月合并利润表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月
营业总收入 78,037.78 96,459.57 114,272.05 29,366.45
营业收入 78,037.78 96,459.57 114,272.05 29,366.45
营业总成本 75,100.60 88,604.79 105,332.43 27,047.79
营业成本 48,432.60 61,007.05 71,721.51 18,910.21
税金及附加 388.60 232.63 248.92 83.37
销售费用 2,259.03 1,984.92 1,793.85 450.93
管理费用 3,929.30 3,457.09 5,544.83 1,479.98
研发费用 21,107.23 22,612.61 25,827.75 5,897.67
财务费用 -1,016.15 -689.52 195.58 225.62
68
加：其他收益 2,062.50 2,275.30 3,164.93 1,479.34
投资净收益 1,140.55 1,361.11 2,199.53 61.63
公允价值变动净收益 465.24 2,403.71 11,282.83 -895.68
资产减值损失 -1,752.16 -3,323.32 -6,645.98 -1,837.19
信用减值损失 -189.54 -149.94 -100.20 -36.29
资产处置收益 -5.03 -5.84 -0.33
营业利润 4,663.76 10,416.62 18,834.87 1,090.14
加：营业外收入 6.34 13.51 4.85 0.00
减：营业外支出 342.63 246.32 330.99 0.03
利润总额 4,327.47 10,183.80 18,508.73 1,090.12
减：所得税 -1,296.43 -721.19 -35.05 -282.31
净利润 5,623.90 10,904.99 18,543.79 1,372.42
持续经营净利润 5,623.90 10,904.99 18,543.79 1,372.42
减：少数股东损益 -323.90 -228.02 -86.25 0.00
归属于母公司所有者的净利润 5,947.80 11,133.01 18,630.04 1,372.42
加：其他综合收益 0.79 1.22 -1.35 -2.32
综合收益总额 5,624.69 10,906.21 18,542.44 1,370.11
（3）2023-2025年及2026年1-3月合并现金流量表
图表6-4：2023-2025年及2026年1-3月合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,031.37 68,300.35 76,459.88 18,611.45
收到的税费返还 12.09 29.36 59.71 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 2,217.64 2,672.16 2,853.11 356.74
经营活动现金流入小计 64,261.10 71,001.87 79,372.70 18,968.18
购买商品、接受劳务支付的现金 37,172.77 40,179.37 49,258.17 9,462.69
支付给职工以及为职工支付的现金 17,502.90 16,792.23 19,186.97 8,643.78
支付的各项税费 2,015.84 947.62 1,009.76 278.89
支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 9,024.84 9,733.30 2,284.42
经营活动现金流出小计 64,874.74 66,944.05 79,188.20 20,669.78
经营活动产生的现金流量净额 -613.64 4,057.82 184.50 -1,701.60
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,213.15 217,389.73 296,847.80 68,800.00
取得投资收益收到的现金 2,466.44 4,268.06 4,347.32 101.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 3.87 1.03 3.00
投资活动现金流入小计 72,679.59 221,661.66 301,196.16 68,904.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,493.98 3,436.00 7,559.97 918.67
投资支付的现金 112,995.12 275,305.00 305,125.00 114,770.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 277.13 277.13 131.23 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 300.00 200.00
投资活动现金流出小计 116,766.23 279,018.13 313,116.21 115,888.67
投资活动产生的现金流量净额 -44,086.64 -57,356.47 -11,920.05 -46,983.84
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 98,366.06 107.93 5,324.59 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 20.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 17,700.00 30,700.00 45,800.00 2,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 2,829.79 1,925.95 4,219.52
筹资活动现金流入小计 116,066.06 33,637.72 53,050.54 6,719.52
偿还债务支付的现金 9,800.00 20,100.00 34,500.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,138.17 2,547.18 5,843.92 188.57
支付其他与筹资活动有关的现金 550.78 11,302.04 375.37 89.11
筹资活动现金流出小计 13,488.94 33,949.23 40,719.28 277.69
筹资活动产生的现金流量净额 102,577.12 -311.51 12,331.26 6,441.83
汇率变动对现金的影响 14.12 21.49 -53.53 -38.40
现金及现金等价物净增加额 57,890.96 -53,588.66 542.17 -42,282.00
期初现金及现金等价物余额 51,959.86 109,850.82 56,262.16 56,804.33
期末现金及现金等价物余额 109,850.82 56,262.16 56,804.33 14,522.32
2、发行人母公司近三年及最近一期财务报表主要数据
（1）2023-2025年末及2026年3月末母公司资产负债表
图表6-5：2023-2025年末及2026年3月末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末 2026年3月末
流动资产：
货币资金 99,186.54 35,340.15 39,866.09 7,537.08
交易性金融资产 66,065.76 112,110.44 144,562.19 173,840.19
应收票据及应收账款 17,592.66 21,305.23 20,060.31 20,117.58
应收票据 3,506.43 7,267.08 6,734.37 5,081.75
应收账款 14,086.23 14,038.15 13,325.93 15,035.83
应收款项融资 1,907.81 1,148.78 1,909.43 1,039.60
预付款项 3,621.62 1,382.91 1,491.22 12,340.20
其他应收款(合计) 841.84 1,527.42 2,451.35 2,942.09
其他应收款 841.84 1,527.42 2,451.35 2,942.09
存货 18,579.97 23,215.55 27,021.04 25,821.34
其他流动资产 25.14 14,261.88 165.70 219.84
流动资产合计 207,821.35 210,292.38 237,527.34 243,857.92
非流动资产：
其他权益工具投资 14,000.00 15,000.00 5,000.00 5,000.00
其他非流动金融资产 5,900.00 5,900.00 13,900.00 13,900.00
长期股权投资 34,971.50 34,838.40 36,375.23 37,328.32
固定资产(合计) 15,655.94 15,370.21 15,628.47 15,493.10
在建工程(合计) 35.78 0.00 374.20 345.66
使用权资产 74.37 0.00 42.81 83.88
无形资产 1,364.76 1,187.60 734.42 800.47
长期待摊费用 0.00 409.80 865.89 850.59
递延所得税资产 1,578.24 1,492.69 1,287.32 1,331.90
其他非流动资产 168.58 58.44 536.82 347.66
非流动资产合计 73,749.17 74,257.16 74,745.16 75,481.58
资产总计 281,570.53 284,549.54 312,272.50 319,339.50
流动负债：
短期借款 10,008.25 19,811.68 30,718.00 30,268.32
应付票据及应付账款 8,944.36 11,595.70 9,264.77 9,342.63
应付票据 3,517.31 1,000.00 695.27 695.27
应付账款 5,427.05 10,595.70 8,569.50 8,647.36
预收款项 0.00 0.19 7.58 0.00
合同负债 309.66 185.01 270.44 391.70
应付职工薪酬 860.93 1,041.55 1,445.75 0.00
应交税费 36.59 39.41 66.25 41.46
其他应付款(合计) 14,964.45 4,000.94 45.08 7,442.63
一年内到期的非流动负债 74.41 0.00 44.49 87.35
其他流动负债 3,157.56 6,528.54 6,265.38 4,824.58
流动负债合计 38,356.21 43,203.00 48,127.74 52,398.67
非流动负债：
递延所得税负债 0.00 0.00 813.42 859.30
递延收益-非流动负债 66.96 240.00 440.00 440.00
非流动负债合计 66.96 240.00 1,253.42 1,299.30
负债合计 38,423.16 43,443.00 49,381.16 53,697.97
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 13,129.23 13,131.03 13,131.03 13,131.03
资本公积金 189,991.55 189,947.78 190,100.99 190,674.37
减：库存股 7,755.99 16,600.87 9,676.81 9,676.81
盈余公积金 6,769.45 6,769.45 6,769.45 6,769.45
未分配利润 41,013.11 47,859.14 62,566.67 64,743.50
所有者权益合计 243,147.36 241,106.53 262,891.34 265,641.53
负债和所有者权益总计 281,570.53 284,549.54 312,272.50 319,339.50
（2）2023-2025年及2026年1-3月母公司利润表
图表6-6：2023-2025年及2026年1-3月母公司利润表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月
营业总收入 69,627.94 79,138.68 84,140.55 21,992.60
营业收入 69,627.94 79,138.68 84,140.55 21,992.60
营业成本 45,368.29 55,277.34 59,337.27 14,761.75
税金及附加 311.38 173.45 182.32 52.93
销售费用 1,411.53 1,159.39 1,032.08 273.07
管理费用 2,891.47 2,554.82 3,580.69 873.77
研发费用 15,778.42 13,834.42 12,342.73 2,809.17
财务费用 -1,010.40 -592.75 183.41 167.22
其中：利息费用 337.55 537.93 656.15 164.31
减：利息收入 1,338.10 1,123.93 507.56 23.70
加：其他收益 1,191.12 1,733.60 2,159.48 1,250.98
投资净收益 1,140.55 1,185.84 2,041.60 53.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -68.20 -75.69 -53.67 -6.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -3.08 0.00 0.00 0.00
公允价值变动净收益 465.24 2,359.68 10,919.13 -1,133.48
资产减值损失 -1,713.80 -2,970.25 -4,890.91 -30.28
信用减值损失 -66.11 37.06 -85.54 -1,016.68
资产处置收益 0.00 -5.10 0.00 -0.33
营业利润 5,894.25 9,072.83 17,625.80 2,178.16
加：营业外收入 2.61 8.89 4.80 0.00
减：营业外支出 342.50 237.18 328.87 0.02
利润总额 5,554.35 8,844.54 17,301.73 2,178.13
减：所得税 -659.69 86.73 1,018.79 1.31
净利润 6,214.04 8,757.81 16,282.94 2,176.83
持续经营净利润 6,214.04 8,757.81 16,282.94 0.00
归属于母公司所有者的净利润 6,214.04 8,757.81 16,282.94 2,176.83
综合收益总额 6,214.04 8,757.81 16,282.94 2,176.83
（3）2023-2025年及2026年1-3月母公司现金流量表
图表6-7：2023-2025年及2026年1-3月母公司现金流量表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年1-3月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54,078.09 52,925.26 56,067.56 13,434.32
收到的税费返还 12.09 29.36 59.71 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,546.61 6,004.69 9,162.94 7,891.86
经营活动现金流入小计 57,636.79 58,959.31 65,290.21 21,326.18
购买商品、接受劳务支付的现金 33,533.17 30,648.26 40,133.89 7,056.98
支付给职工以及为职工支付的现金 6,898.44 6,530.60 7,566.12 3,233.57
支付的各项税费 1,041.66 172.67 336.81 78.15
支付其他与经营活动有关的现金 12,956.50 18,924.59 20,843.64 3,467.81
经营活动现金流出小计 54,429.77 56,276.12 68,880.45 13,836.51
经营活动产生的现金流量净额 3,207.02 2,683.20 -3,590.24 7,489.67
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,213.15 172,989.54 238,798.00 62,200.00
取得投资收益收到的现金 2,466.44 3,926.99 3,828.79 90.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 3.74 0.00 3.00
投资活动现金流入小计 72,679.59 176,920.28 242,626.79 62,293.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,713.84 2,374.03 3,793.08 532.45
投资支付的现金 122,699.21 220,405.00 256,605.00 103,715.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 277.13 277.13 131.23 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 300.00 200.00
投资活动现金流出小计 125,690.18 223,056.16 260,829.31 104,447.51
投资活动产生的现金流量净额 -53,010.59 -46,135.88 -18,202.52 -42,153.95
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 98,366.06 87.93 5,324.59 0.00
取得借款收到的现金 15,800.00 22,200.00 42,000.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 2,829.79 1,925.95 2,543.34
筹资活动现金流入小计 114,166.06 25,117.72 49,250.54 2,543.34
偿还债务支付的现金 9,800.00 18,200.00 31,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,120.09 2,440.83 5,811.42 161.74
支付其他与筹资活动有关的现金 143.71 10,885.77 90.18 29.24
筹资活动现金流出小计 13,063.81 31,526.60 36,901.60 190.99
筹资活动产生的现金流量净额 101,102.25 -6,408.88 12,348.93 2,352.35
汇率变动对现金的影响 14.42 15.17 -30.22 -17.08
现金及现金等价物净增加额 51,313.10 -49,846.39 -9,474.06 -32,329.02
期初现金及现金等价物余额 47,873.44 99,186.54 49,340.15 39,866.09
期末现金及现金等价物余额 99,186.54 49,340.15 39,866.09 7,537.08
二、发行人主要财务指标及分析
（一）资产负债情况分析
1、资产构成情况分析
图表6-8：发行人2023-2025年末资产结构表
单位：万元、%
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 230,404.46 82.92 246,126.47 83.45 277,065.68 83.74
非流动资产 47,468.42 17.08 48,811.30 16.55 53,778.82 16.26
总资产 277,872.89 100.00 294,937.77 100.00 330,844.49 100.00
2023-2025年末，发行人总资产分别为277,872.89万元、294,937.77万元和330,844.49万元，整体呈增长趋势。其中公司流动资产分别为230,404.46万元、246,126.47万元和277,065.68万元，占总资产的比重分别为82.92%、83.45%和83.74%；公司非流动资产分别为47,468.42万元、48,811.30万元和53,778.82万元，占总资产的比重分别为17.08%、16.55%和16.26%。公司流动资产及非流动资产总体均呈增长趋势，整体来看，公司总资产以流动资产为主。
（1）流动资产分析
图表6-9：发行人2023-2025年末流动资产结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 109,850.82 47.68% 39,262.16 15.95% 56,804.33 20.50%
交易性金融资产 74,065.76 32.15% 130,619.38 53.07% 153,779.14 55.50%
应收票据及应收账款 18,813.15 8.17% 24,152.28 9.81% 24,831.47 8.96%
应收款项融资 1,907.81 0.83% 1,928.91 0.78% 3,329.87 1.20%
预付款项 4,061.55 1.76% 1,625.49 0.66% 1,603.72 0.58%
其他应收款 152.27 0.07% 103.56 0.04% 99.67 0.04%
存货 21,329.63 9.26% 30,941.33 12.57% 36,444.46 13.15%
其他流动资产 223.48 0.10% 17,493.36 7.11% 173.01 0.06%
流动资产合计 230,404.46 100.00% 246,126.47 100.00% 277,065.68 100.00%
2023-2025年末，发行人的流动资产分别为230,404.46万元、246,126.47万元和277,065.68万元，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款和存货构成，截至2025年末，该四项资产合计占流动资产总额的98.11%。
①货币资金
2023-2025年末，发行人货币资金分别为109,850.82万元、39,262.16万元和56,804.33万元，占流动资产的比重分别为47.68%、15.95%和20.50%。发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
图表6-10：发行人2023-2025年末货币资金结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
库存现金 1.96 2.69 3.22
银行存款 109,848.86 27,259.47 54,445.97
其他货币资金 - 12,000.00 2,355.13
合计 109,850.82 39,262.16 56,804.33
2024年末发行人货币资金总额为39,262.16万元，较年初减少70,588.66万元，降幅64.26%，主要系2024年末发行人购买理财产品增加所致。2025年末发行人货币资金总额为56,804.33万元，较年初增加17,542.17万元，涨幅44.68%，主要系期末赎回到期理财产品增加。
报告期内，发行人不存在受限的货币资产。
②应收票据及应收账款
2023-2025年末，发行人应收票据及应收账款分别为18,813.15万元、24,152.28万元和24,831.47万元，占流动资产的比重分别为8.17%、9.81%和8.96%。发行人应收票据以应收银行承兑汇票为主，应收账款以应收下游客户货款为主，整体占总资产比重不大。
2024年末发行人应收票据及应收账款较年初增长5,339.13万元，涨幅28.38%，主要为2024年末公司已背书客户或贴现的票据期末未终止确认金额增加导致应收票据增加所致；2025年末发行人应收票据及应收账款较年初增长679.19万元，涨幅2.81%，变动幅度不大。
图表6-11：发行人2023-2025年末应收票据和应收账款
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
应收票据 3,506.43 7,770.41 6,732.84
应收账款 15,306.72 16,381.87 18,098.63
合计 18,813.15 24,152.28 24,831.47
2023-2025年末，发行人应收票据分别为3,506.43万元、7,770.41万元和6,732.84万元，主要包括银行承兑票据和商业承兑票据。
图表6-12：发行人2023-2025年末应收票据结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
银行承兑票据 3,506.43 7,703.74 6,656.84
商业承兑票据 - 66.67 76.00
合计 3,506.43 7,770.41 6,732.84
2023-2025年末，发行人应收账款账面价值分别为15,306.72万元、16,381.87万元和18,098.63万元，账龄以1年以内为主。
图表6-13：发行人应收账款账龄结构
单位：万元
账龄 2024年末 2025年末
1年以内 17,003.23 18,946.27
1至2年 286.00 13.50
2至3年 0.00 180.00
3年以上 165.22 106.33
账面余额合计 17,454.45 19,246.09
减：坏账准备 1,072.58 1,147.46
账面价值合计 16,381.87 18,098.63
图表6-14：发行人2024-2025年末应收账款坏账计提
单位：万元、%
类别 2024年末 2025年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 131.33 0.75 131.33 100.00 107.51 0.56 107.51 100.00
按组合计提坏账准备 17,323.12 99.25 941.25 5.43 19,138.59 99.44 1,039.95 5.43
其中：应收账款信用风险特征组合 17,323.12 99.25 0.00 5.43 19,138.59 99.44 1,039.95 5.43
合计 17,454.45 100.00 1,072.58 / 19,246.09 100.00 1,147.46 /
图表6-15：发行人2025年末组合计提项目
单位：万元、%
名称 账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 18,945.09 947.25 5
1－2年 13.50 2.70 20
2－3年 180.00 90.00 50
合计 19,138.59 1,039.95 -
参考历史信用损失经验，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。公司认为应收客户款项组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是本公司应收客户款项信用风险是否显著增加的标记。因此，公司2025年末的应收客户款项信用损失风险以账龄为基础，按相应预期信用损失比例进行估计。
图表6-16：发行人2025年末前五名应收账款明细表
单位：万元、%
名称 金额 占应收账款比例 坏账准备
第一名 4,627.87 24.05 231.39
第二名 3,002.23 15.60 150.11
第三名 2,015.05 10.47 100.75
第四名 1,726.78 8.97 86.34
第五名 1,623.92 8.44 81.20
合计 12,995.85 67.53 649.79
注：下游客户之间存在同一控制下关联关系的已合并计算应收账款余额。
③交易性金融资产
2023-2025年末，发行人交易性金融资产分别为74,065.76万元、130,619.38万元和153,779.14万元，占流动资产的比重分别为32.15%、53.07%和55.50%。发行人交易性金融资产主要为发行人持有的理财产品及权益工具，其中权益工具为持有的芯联集成股票(股票代码:688469.SH)。2024年末发行人交易性金融资产较年初增加56,553.62万元，增幅76.36%，主要为当期年末使用货币资金购买理财所致。2025年末发行人交易性金融资产较年初增加23,159.76万元，增幅17.73%，主要为随着发行人自有资金增加、购买理财产品增加，以及权益工具投资公允价值增长所致。
图表6-17：发行人交易性金融资产明细表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 153,779.14 130,619.38
其中：
权益工具投资 20,248.84 2,852.90
理财产品 133,530.30 127,766.48
合计 153,779.14 130,619.38
④存货
2023-2025年末，发行人的存货分别为21,329.63万元、30,941.33万元和36,444.46万元，占流动资产的比例分别为9.26%、12.57%和13.15%。发行人存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）和发出商品。
2025年末发行人存货为36,444.46万元，较年初增长5,503.13万元，涨幅17.79%，主要为在产品的增加。2024年末发行人存货为30,941.33万元，较年初增加9,611.70万元，增幅45.06%，主要系公司增加战略物料的备货。总体来看，近三年末发行人存货维持增长态势。
图表6-18：发行人近两年末存货构成表
单位：万元
项目 2025年末 2024年末
账面余额 跌价/减值准备 账面价值 账面余额 跌价/减值准备 账面价值
原 材料 4,164.87 706.88 3,457.99 2,836.25 504.93 2,331.32
在 产品 25,781.33 4,509.72 21,271.61 22,837.96 2,417.32 20,420.64
产 成品 15,481.83 3,780.77 11,701.05 9,833.19 1,643.86 8,189.33
发 出商品 13.81 0.00 13.81 0.04 0.00 0.04
合计 45,441.83 8,997.37 36,444.46 35,507.44 4,566.11 30,941.33
发行人对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
发行人期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
图表6-19：发行人存货跌价准备明细
单位：万元
项目 2024年末 增加金额 减少金额 2025年末
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 504.93 212.13 0.00 10.19 0.00 706.88
在产品 2,417.32 3,118.57 0.00 1,026.17 0.00 4,509.72
产成品 1,643.86 3,315.28 0.00 1,178.37 0.00 3,780.77
合计 4,566.11 6,645.98 0.00 2,214.73 0.00 8,997.37
（2）非流动资产分析
图表6-20：发行人2023-2025年末非流动资产结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他权益工具投资 14,000.00 29.49% 15,000.00 30.73% 5,000.00 9.30%
长期股权投资 441.52 0.93% 470.83 0.96% 679.42 1.26%
其他非流动金融资产 8,356.84 17.61% 8,234.75 16.87% 16,234.75 30.19%
固定资产 16,491.65 34.74% 16,807.14 34.43% 22,183.46 41.25%
在建工程 35.78 0.08% 38.17 0.08% 410.98 0.76%
使用权资产 932.41 1.96% 383.33 0.79% 194.71 0.36%
无形资产 2,311.14 4.87% 1,943.80 3.98% 1,306.77 2.43%
商誉 1,692.00 3.56% 1,692.00 3.47% 1,692.00 3.15%
长期待摊费用 101.26 0.21% 444.95 0.91% 879.42 1.64%
递延所得税资产 2,893.77 6.10% 3,726.48 7.63% 4,656.96 8.66%
其他非流动资产 212.05 0.45% 69.84 0.14% 540.33 1.00%
非流动资产合计 47,468.42 100.00% 48,811.30 100.00% 53,778.82 100.00%
2023-2025年末，发行人非流动资产分别为47,468.42万元、48,811.30万元和53,778.82万元，公司非流动资产总额整体保持增长。公司非流动资产主要是固定资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产和递延所得税资产。2023-2025年末，该四项合计占非流动资产的比例分别为87.94%、89.66%和89.50%。
①其他权益工具投资
2023-2025年末，发行人其他权益工具投资分别为14,000.00万元、15,000.00万元和5,000.00万元，占非流动资产合计的比重分别为29.49%、30.73%和9.30%。发行人其他权益工具投资为非交易性权益工具投资-非上市公司股权。
2025年末，发行人其他权益工具投资，较年初减少10,000.00万元，降幅66.67%，主要因当期出售部分股权所致。
图表6-21：发行人其他权益工具投资明细
单位：万元
项目 2024年末 本期变动 2025年末
增加/减少投资 其他
非交易性权益工具投资-非上市公司股权 15,000.00 -10,000.00 0.00 5,000.00
合计 15,000.00 -10,000.00 0.00 5,000.00
②其他非流动金融资产
2023-2025年末，发行人其他非流动金融资产分别为8,356.84万元、8,234.75万元和16,234.75万元，占非流动资产合计的比重分别为17.61%、16.87%和30.19%。发行人其他非流动金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，如私募股权基金等。
截至2025年末，发行人其他非流动金融资产为16,234.75万元，较年初增加8,000.00万元，增幅97.15%，主要系对外投资（上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙））增加。截至2024年末，发行人其他非流动金融资产为8,234.75万元，较年初减少122.09万元，降幅1.46%，变化不大。
③固定资产
2023-2025年末，发行人固定资产分别为16,491.65万元、16,807.14万元和22,183.46万元，占非流动资产的比重分别为34.74%、34.43%和41.25%，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、实验及其他设备等。
截至2025年末，发行人固定资产为22,183.46万元，较年初增长5,376.32万元，涨幅31.99%，主要系发行人全资子公司苏州博创研发大楼转固。截至2024年末，发行人固定资产为16,807.14万元，较年初增长315.49万元，涨幅1.91%，变化不大。
图表6-22：发行人近两年末固定资产构成情况表
单位：万元
固定资产净值 2024年末 2025年末
房屋及建筑物 11,841.07 16,238.78
机器设备 2.61 703.71
运输设备 106.73 35.38
实验及其他设备 4,856.73 5,205.59
合计 16,807.14 22,183.46
发行人固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
图表6-23：固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率情况
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75
机器设备 直线法 10 5 9.5
运输设备 直线法 4 5 23.75
实验及其他设备 直线法 3-5 5 19.00-31.67
④商誉
2023-2025年末，发行人商誉分别为1,692.00万元、1,692.00万元和1,692.00万元，占非流动资产的比重分别为3.56%、3.47%和3.15%。近三年末发行人商誉均为1,692.00万元，主要由投资无锡安趋电子有限公司形成。
⑤递延所得税资产
2023-2025年末，发行人递延所得税资产分别为2,893.77万元、3,726.48万元和4,656.96万元，占非流动资产的比重分别为6.10%、7.63%和8.66%。截至2025年末，发行人递延所得税资产为4,656.96万元，较年初增加930.48万元，增幅24.97%，主要因存货跌价及可弥补亏损增加所致；截至2024年末，发行人递延所得税资产为3,726.48万元，较年初增长832.71万元，涨幅28.78%，主要系存货跌价及可弥补亏损增加所致。
2、负债构成情况分析
图表6-24：发行人2023-2025年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 27,207.20 92.72 44,615.83 96.40 56,036.79 96.16
非流动负债 2,136.15 7.28 1,664.84 3.60 2,237.53 3.84
总负债 29,343.36 100.00 46,280.66 100.00 58,274.32 100.00
2023-2025年末，发行人负债总额分别为29,343.36万元、46,280.66万元和58,274.32万元，总体呈快速增长趋势。其中发行人流动负债总额分别为27,207.20万元、44,615.83万元和56,036.79万元，占负债总额的比重分别为92.72%、96.40%和96.16%；发行人非流动负债总额分别为2,136.15万元、1,664.84万元和2,237.53万元，占负债总额的比重分别为7.28%、3.60%和3.84%。发行人负债以流动负债为主。
（1）流动负债分析
图表6-25：发行人2023-2025年末流动负债结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 11,909.93 43.77% 23,312.87 52.25% 34,520.50 61.60%
应付票据及应付账款 7,830.86 28.78% 10,061.52 22.55% 10,439.21 18.63%
预收款项 12.13 0.04% 15.70 0.04% 23.53 0.04%
合同负债 671.21 2.47% 513.60 1.15% 349.24 0.62%
应付职工薪酬 2,450.00 9.00% 2,997.31 6.72% 4,022.00 7.18%
应交税费 155.26 0.57% 132.06 0.30% 110.33 0.20%
其他应付款 457.86 1.68% 101.96 0.23% 92.98 0.17%
一年内到期的非流动负债 443.56 1.63% 245.10 0.55% 239.22 0.43%
其他流动负债 3,276.40 12.04% 7,235.72 16.22% 6,239.80 11.14%
流动负债合计 27,207.20 100.00% 44,615.83 100.00% 56,036.79 100.00%
2023-2025年末，发行人流动负债总额分别为27,207.20万元、44,615.83万元和56,036.79万元，占负债总额的比重分别为92.72%、96.40%和96.16%，金
额逐年上升。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债为主，2023-2025年末这四项合计占到流动负债的比例分别为93.59%、97.74%和98.55%。
①短期借款
2023-2025年末，发行人短期借款分别为11,909.93万元、23,312.87万元和34,520.50万元，占流动负债合计的比重分别为43.77%、52.25%和61.60%，金额呈增长趋势。发行人短期借款包括保证借款、信用借款、已贴现未到期承兑汇票以及未到期应付利息。
截至2025年末，发行人短期借款为34,520.50万元，较年初增长11,207.63万元，涨幅48.07%，主要因公司信用借款增加所致。截至2024年末，发行人短期借款为23,312.87万元，较年初增长11,402.94万元，涨幅95.74%，主要系信用借款增加所致。
图表6-26：发行人近两年末短期借款明细
单位：万元
项目 2024年末 2025年末
保证借款 3,500.00 3,800.00
信用借款 19,000.00 30,000.00
未到期应付利息 16.69 23.65
已贴现未到期承兑汇票 796.18 696.85
合计 23,312.87 34,520.50
②应付票据及应付账款
2023-2025年末，发行人应付票据及应付账款分别为7,830.86万元、10,061.52万元和10,439.21万元，占流动负债的比重分别为28.78%、22.55%和18.63%，金额呈增长趋势、占比呈下降趋势。
截至2025年末，公司应付票据及应付账款为10,439.21万元，较年初增长377.69万元，变化不大。截至2024年末，公司应付票据及应付账款为10,061.52万元，较年初增长2,230.66万元，涨幅28.49%，主要系采购额增加所致。
图表6-27：发行人2023-2025年末应付票据及应付账款构成
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
应付票据 3,517.31 1,000.00 695.27
应付账款 4,313.55 9,061.52 9,743.95
合计 7,830.86 10,061.52 10,439.21
2023-2025年末，发行人应付票据分别为3,517.31万元、1,000.00万元和695.27万元，均为银行承兑汇票。
2023-2025年末，发行人应付账款分别为4,313.55万元、9,061.52万元和9,743.95万元，主要为应付材料款、工程和设备款。
图表6-28：发行人近两年末应付账款情况
单位：万元
项目 2024年末 2025年末
应付材料款 8,103.54 7,301.86
应付设备款、工程款 957.99 2,442.09
合计 9,061.52 9,743.95
截至2025年末，发行人不存在账龄超过1年或逾期的重要应付账款。
③应付职工薪酬
2023-2025年末，发行人应付职工薪酬分别为2,450.00万元、2,997.31万元和4,022.00万元，占流动负债的比重分别为9.00%、6.72%和7.18%。截至2025年末，发行人应付职工薪酬为4,022.00万元，较年初增加1,024.69万元，增幅34.19%，主要系工资、奖金、津贴和补贴增加所致。截至2024年末，发行人应付职工薪酬为2,997.31万元，较年初增长547.31万元，涨幅22.34%，主要因工资、奖金、津贴和补贴增长所致。
④其他流动负债
2023-2025年末，发行人其他流动负债分别为3,276.40万元、7,235.72万元和6,239.80万元，占流动负债的比重分别为12.04%、16.22%和11.14%，整体金额和占比呈波动趋势。截至2025年末，发行人其他流动负债为6,239.80万元，
较年初降低995.92万元，下降13.76%，主要系已背书未到期未终止确认的应收票据减少所致。截至2024年末，发行人其他流动负债为7,235.72万元，较年初增加3,959.32万元，增幅120.84%，主要系已背书未到期未终止确认的应收票据增加所致。
图表6-29：发行人近两年末其他流动负债情况
单位：万元
项目 2024年末 2025年末
待转销项税 51.72 45.40
预提费用 160.83 337.80
已背书未到期未终止确认的应收票据 6,649.94 5,732.68
未结算商业折扣 373.22 123.92
合计 7,235.72 6,239.80
（2）非流动负债分析
图表6-30：发行人2023-2025年末非流动负债结构数据表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 505.20 23.65% 157.96 9.49% - -
递延收益-非流动负债 1,530.79 71.66% 1,428.97 85.83% 1,365.91 61.05%
递延所得税负债 100.17 4.69% 77.91 4.68% 871.61 38.95%
非流动负债合计 2,136.15 100.00% 1,664.84 100.00% 2,237.53 100.00%
2023-2025年末，发行人非流动负债总额分别为2,136.15万元、1,664.84万元和2,237.53万元，占负债总额的比重分别为7.28%、3.60%和3.84%，整体呈波动趋势。公司非流动负债包括租赁负债、递延收益--非流动负债和递延所得税负债。
①租赁负债
2023-2025年末，公司租赁负债分别为505.20万元、157.96万元和0.00万元，占非流动负债的比重分别为23.65%、9.49%和0.00%，整体呈下降趋势。发行人租赁负债为尚未支付的租赁付款额。
截至2025年末，发行人租赁负债为0.00万元，较年初减少157.96万元，降幅100.00%，主要为结清待支付租赁款项所致。截至2024年末，发行人租赁负债为157.96万元，较年初降低347.24万元，降幅68.73%，主要系归还本金冲减所致。
②递延收益-非流动负债
2023-2025年末，公司递延收益-非流动负债分别为1,530.79万元、1,428.97万元和1,365.91万元，占非流动负债的比重分别为71.66%、85.83%和61.05%。发行人递延收益为政府补助。
截至2025年末，发行人递延收益-非流动负债为1,365.91万元，较年初减少63.06万元，降幅4.41%，变化不大。截至2024年末，发行人递延收益-非流动负债为1,428.97万元，较年初降低101.82万元，降幅6.65%，整体变化不大。
图表6-31：发行人近两年末递延收益-非流动负债情况
单位：万元
项目 期初余额 期末余额 形成原因
与资产相关政府补助 1,428.97 1,355.41 江苏省科技成果转化专项资金项目、氮化镓智能功率芯片 (模块)、高性能高集成高压隔离驱动芯片研发与产业化
与收益相关政府补助 0.00 10.50 碳化硅项目
合计 1,428.97 1,365.91 /
3、所有者权益构成情况分析
图表6-32：发行人2023-2025年末所有者权益情况表
单位：万元
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 13,129.23 5.28% 13,131.03 5.28% 13,131.03 4.82%
项目 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资本公积 189,991.55 76.45% 189,947.78 76.39% 189,316.25 69.46%
减：库存股 7,755.99 3.12% 16,600.87 6.68% 9,676.81 3.55%
其他综合收益 16.09 0.01% 17.30 0.01% 15.96 0.01%
盈余公积 6,769.45 2.72% 6,769.45 2.72% 6,769.45 2.48%
未分配利润 46,738.44 18.81% 55,959.66 22.50% 73,014.30 26.79%
归属于母公司股东权益 248,888.77 100.14% 249,224.36 100.23% 272,570.18 100.00%
少数股东权益 -359.24 -0.14% -567.26 -0.23% - -
股东权益合计 248,529.53 100.00% 248,657.10 100.00% 272,570.18 100.00%
发行人2023-2025年末，所有者权益合计分别为248,529.53万元、248,657.10万元和272,570.18万元，保持在稳定水平。发行人所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成，具体情况如下：
①股本
2023-2025年末，发行人股本分别为13,129.23万元、13,131.03万元和13,131.03万元，占所有者权益的比重分别为5.28%、5.28%和4.82%。
2024年至2025年末发行人股本均为13,131.03万元，未发生变化。
②资本公积
2023-2025年末，发行人资本公积分别为189,991.55万元、189,947.78万元和189,316.25万元，占所有者权益的比重分别为76.45%、76.39%和69.46%，金额总体保持稳定。
截至2025年末，发行人资本公积为189,316.25万元，较年初降低631.53万元，降幅0.33%，变化不大。截至2024年末，发行人资本公积为189,947.78万元，较年初降低43.77万元，降幅0.02%，变化不大。
图表6-33：近两年末发行人资本公积明细
单位：万元
项目 2024年末 本期增加 本期减少 2025年末
资本溢价（股本溢价） 189,402.72 90.00 2,384.22 187,108.50
其他资本公积 545.07 1,662.68 0.00 2,207.75
合计 189,947.78 1,752.68 2,384.22 189,316.25
1.资本溢价（股本溢价）
（1）公司2025年度收到股东捐赠款900,000.00元，计入资本公积（股本溢价）；
（2）公司2025年度支付1,312,322.83元从少数股东处购买子公司上海复矽微电子有限公司33%的股权。本次交易完成后，本公司持有上海复矽微电子有限公司100%的股权。购买成本与交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额的差额调减资本公积（股本溢价）7,847,479.56元；
（3）公司2024年限制性股票激励计划首次授予的第一个归属期等待期届满，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，可归属数量1,614,000股已完成过户确认。行权日股权的公允价值与授予价格的差额15,994,740.00元计入资本公积（股本溢价）。
2.其他资本公积
（1）2025年5月20日，公司联营企业普敏半导体科技（无锡）有限公司其他股东增资，导致公司持股比例由10.00%降低至9.40%，按照变更前后持股比例计算应享有的份额差额654,576.33元，调整长期股权投资账面价值，并计入其他资本公积；
（2）2025年6月5日，公司联营企业南京博锐半导体有限公司其他股东增资，导致公司持股比例由16.67%降低至7.97%，按照变更前后持股比例计算应享有的份额差额1,968,042.79元，调整长期股权投资账面价值，并计入其他资本公积；
（3）公司因实施第四期股权激励计划在等待期内确认以权益结算的股份支付费用17,166,305.23元，因离职3人失效21,013.89元，合计确认17,145,291.34元；因终止第三期股权激励计划确认以权益结算的股份支付费用-3,141,077.33元。
③盈余公积
2023-2025年末，发行人盈余公积分别为6,769.45万元、6,769.45万元和6,769.45万元，占所有者权益的比重分别为2.72%、2.72%和2.48%，近三年保持不变。发行人盈余公积均为法定盈余公积。
④未分配利润
2023-2025年末，发行人未分配利润分别为46,738.44万元、55,959.66万元和73,014.30万元，占所有者权益的比重分别为18.81%、22.50%和26.79%，整体呈增长趋势。
截至2025年末，发行人未分配利润为73,014.30万元，较年初增加17,054.64万元，涨幅30.48%。截至2024年末，发行人未分配利润为55,959.66万元，较年初增加9,221.23万元，增幅19.73%。近年来由于主营业务盈利能力较强，发行人未分配利润不断增加。
（二）损益情况分析
图表6-34：发行人2023-2025年度利润构成表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
营业总收入 78,037.78 96,459.57 114,272.05
营业收入 78,037.78 96,459.57 114,272.05
营业总成本 75,100.60 88,604.79 105,332.43
营业成本 48,432.60 61,007.05 71,721.51
税金及附加 388.60 232.63 248.92
销售费用 2,259.03 1,984.92 1,793.85
管理费用 3,929.30 3,457.09 5,544.83
研发费用 21,107.23 22,612.61 25,827.75
财务费用 -1,016.15 -689.52 195.58
加：其他收益 2,062.50 2,275.30 3,164.93
投资净收益 1,140.55 1,361.11 2,199.53
公允价值变动净收益 465.24 2,403.71 11,282.83
资产减值损失 -1,752.16 -3,323.32 -6,645.98
信用减值损失 -189.54 -149.94 -100.20
资产处置收益 -5.03 -5.84
营业利润 4,663.76 10,416.62 18,834.87
加：营业外收入 6.34 13.51 4.85
减：营业外支出 342.63 246.32 330.99
利润总额 4,327.47 10,183.80 18,508.73
减：所得税 -1,296.43 -721.19 -35.05
净利润 5,623.90 10,904.99 18,543.79
持续经营净利润 5,623.90 10,904.99 18,543.79
减：少数股东损益 -323.90 -228.02 -86.25
归属于母公司所有者的净利润 5,947.80 11,133.01 18,630.04
加：其他综合收益 0.79 1.22 -1.35
综合收益总额 5,624.69 10,906.21 18,542.44
发行人为集成电路（也称芯片、IC）设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。
1、主营业务收入
图表6-35：发行人2023-2025年度主营业务收入构成表
单位：万元，%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集成电路 113,883.34 99.66 96,081.34 99.61 77,354.67 99.12
其他业务 388.70 0.34 378.24 0.39 683.11 0.88
合计 114,272.05 100.00 96,459.57 100.00 78,037.78 100.00
2023-2025年度，发行人分别实现主营业务收入78,037.78万元、96,459.57万元和114,272.05万元。其中，集成电路收入分别为77,354.67万元、96,081.34万元和113,883.34万元，占主营业务收入的比重分别为99.12%、99.61%及99.66%，是
发行人的主要收入来源；其他业务收入分别为683.11万元、378.24万元和388.70万元，占比分别为0.88%、0.39%和0.34%。
2、主营业务成本
图表6-36：发行人2023-2025年度主营业务成本构成表
单位：万元，%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集成电路 71,358.08 99.49 60,534.53 99.23 47,822.22 98.74
其他业务 363.43 0.51 472.51 0.77 610.38 1.26
合计 71,721.51 100.00 61,007.05 100.00 48,432.60 100.00
2023-2025年度，发行人主营业务成本分别为48,432.60万元、61,007.05万元和71,721.51万元。其中，集成电路业务成本分别为47,822.22万元、60,534.53万元和71,358.08万元，占主营业务成本的比重分别为98.74%、99.23%及99.49%；其他业务成本分别为610.38万元、472.51万元和363.43万元，占比分别为1.26%、0.77%和0.51%。
3、期间费用
图表6-37：发行人近三年期间费用构成表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
金额 占营业总收入比重 金额 占营业总收入比重 金额 占营业总收入比重
销售费用 2,259.03 2.89% 1,984.92 2.06% 1,793.85 1.57%
管理费用 3,929.30 5.04% 3,457.09 3.58% 5,544.83 4.85%
研发费用 21,107.23 27.05% 22,612.61 23.44% 25,827.75 22.60%
财务费用 -1,016.15 -1.30% -689.52 -0.71% 195.58 0.17%
合计 26,279.41 33.68% 27,365.11 28.37% 33,362.01 29.20%
2023-2025年度，发行人期间费用总额分别是26,279.41万元、27,365.11万元和33,362.01万元，占营业总收入比重分别为33.68%、28.37%和29.20%。2025
年度，发行人期间费用同比增加5,996.90万元，涨幅21.91%，主要是研发费用增加。2024年度，发行人期间费用同比增加1,085.7万元，涨幅4.13%，变化不大。
2023-2025年度，发行人销售费用分别为2,259.03万元、1,984.92万元和1,793.85万元，占营业总收入比重分别为2.89%、2.06%和1.57%，发行人销售费用主要包括工资薪酬、市场推广费、股权激励费用、其他费用等。近三年销售费用金额呈波动态势。2025年发行人销售费用较上年减少9.63%，主要系市场推广费减少所致。
2023-2025年度，发行人管理费用分别为3,929.30万元、3,457.09万元和5,544.83万元，占营业总收入比重分别为5.04%、3.58%和4.85%，发行人管理费用主要包括工资薪酬、股权激励费用、折旧费用及其他长期资产摊销及其他费用等。近三年管理费用金额呈波动态势。2025年发行人管理费用较上年增加2,087.74万元，增幅60.39%，主要系工资薪酬、股权激励费用增加所致。
2023-2025年度，发行人研发费用分别为21,107.23万元、22,612.61万元和25,827.75万元，占营业总收入比重分别为27.05%、23.44%和22.60%。发行人研发费用主要包括工资薪酬、材料费用、折旧及摊销费用、股权激励费用及其他费用等。近三年金额呈增加态势，2025年发行人研发费用较上年增加3,215.14万元，增幅14.22%，主要系工资薪酬、股权激励费用增加所致。
2023-2025年度，发行人财务费用分别为-1,016.15万元、-689.52万元和195.58万元，占营业总收入比重分别为-1.30%、-0.71%和0.17%。2025年度，发行人财务费用同比增加885.09万元，涨幅128.36%，主要系汇兑损益增加所致。2024年度，发行人财务费用同比增加326.63万元，涨幅32.14%，主要系利息收入减少所致。
4、其他收益
2023-2025年度，发行人其他收益分别为2,062.50万元、2,275.30万元和3,164.93万元，呈增长趋势。发行人其他收益主要由政府补助、增值税加计抵减和个税手续费返还组成。
5、投资收益
2023-2025年度，发行人投资收益分别为1,140.55万元、1,361.11万元和2,199.53万元，呈增加状态。2025年度同比增加838.42万元，主要是确认理财产品投资收益增加所致。2024年度同比增加220.56万元，主要是确认理财产品投资收益增加所致。
6、营业利润
2023-2025年度，发行人营业利润分别是4,663.76万元、10,416.62万元和18,834.87万元，呈增长趋势。2025年度同比增加8,418.25万元，涨幅80.82%；2024年度同比增加5,752.86万元，涨幅123.35%，近两年发行人营业利润保持高速增长，主要因发行人进口替代优势明显，主营业务持续增加，带动营业利润增加所致。2025年发行人公允价值变动净收益从2,403.71万元大幅增加至11,282.83万元，进一步带动公司营业利润快速增加。
7、利润总额
2023-2025年度，发行人利润总额分别是4,327.47万元、10,183.80万元和18,508.73万元。公司利润总额主要来自营业利润，2023-2025年度，营业利润分别占利润总额的107.77%、102.29%和101.76%。
（三）现金流量情况分析
图表6-38：2023-2025年合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,031.37 68,300.35 76,459.88
收到的税费返还 12.09 29.36 59.71
收到其他与经营活动有关的现金 2,217.64 2,672.16 2,853.11
经营活动现金流入小计 64,261.10 71,001.87 79,372.70
购买商品、接受劳务支付的现金 37,172.77 40,179.37 49,258.17
支付给职工以及为职工支付的现金 17,502.90 16,792.23 19,186.97
支付的各项税费 2,015.84 947.62 1,009.76
支付其他与经营活动有关的现金 8,183.24 9,024.84 9,733.30
经营活动现金流出小计 64,874.74 66,944.05 79,188.20
经营活动产生的现金流量净额 -613.64 4,057.82 184.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,213.15 217,389.73 296,847.80
取得投资收益收到的现金 2,466.44 4,268.06 4,347.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3.87 1.03
投资活动现金流入小计 72,679.59 221,661.66 301,196.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,493.98 3,436.00 7,559.97
投资支付的现金 112,995.12 275,305.00 305,125.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 277.13 277.13 131.23
支付其他与投资活动有关的现金 300.00
投资活动现金流出小计 116,766.23 279,018.13 313,116.21
投资活动产生的现金流量净额 -44,086.64 -57,356.47 -11,920.05
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 98,366.06 107.93 5,324.59
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20.00
取得借款收到的现金 17,700.00 30,700.00 45,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,829.79 1,925.95
筹资活动现金流入小计 116,066.06 33,637.72 53,050.54
偿还债务支付的现金 9,800.00 20,100.00 34,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,138.17 2,547.18 5,843.92
支付其他与筹资活动有关的现金 550.78 11,302.04 375.37
筹资活动现金流出小计 13,488.94 33,949.23 40,719.28
筹资活动产生的现金流量净额 102,577.12 -311.51 12,331.26
汇率变动对现金的影响 14.12 21.49 -53.53
现金及现金等价物净增加额 57,890.96 -53,588.66 542.17
期初现金及现金等价物余额 51,959.86 109,850.82 56,262.16
期末现金及现金等价物余额 109,850.82 56,262.16 56,804.33
发行人2023-2025年经营活动现金流入分别为64,261.10万元、71,001.87万元和79,372.70万元。2025年度同比增加8,370.83万元，增幅11.79%，2024年度同比增加6,740.77万元，增幅10.49%，主要是发行人主营收入持续增长带动销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
发行人2023-2025年经营活动现金流出分别为64,874.74万元、66,944.05万元和79,188.20万元。2025年度同比增加12,244.15万元，增幅18.29%，2024年度同比增加2,069.31万元，增幅3.19%，主要是发行人采购需求增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
发行人2023-2025年经营活动净现金流分别为-613.64万元、4,057.82万元和184.50万元。2025年度同比下降3,873.32万元，主要是客户端回款银行承兑汇票比例增加所致。2024年度同比增加4,671.46万元，主要是当年度客户付款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现金流入较多所致。
发行人2023-2025年投资活动现金流入分别为72,679.59万元、221,661.66万元和301,196.16万元，总体呈增加趋势。2025年度同比增长79,534.50万元，增幅35.88%，主要是当年度理财产品赎回较去年同期增加所致。2024年度同比增加148,982.07万元，增幅204.98%，主要是理财产品赎回较去年同期增加所致。
发行人2023-2025年投资活动现金流出分别为116,766.23万元、279,018.13万元和313,116.21万元，呈增长趋势。2025年度同比增加34,098.08万元，增幅12.22%，2024年度同比增加162,251.9万元，增幅138.95%，主要与投资活动现金流入相匹配，理财产品购买增加所致。
发行人2023-2025年投资活动产生的现金流量净额分别为-44,086.64万元、-57,356.47万元和-11,920.05万元，近三年发行人投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购买理财产品所致。
发行人2023-2025年筹资活动现金流入分别为116,066.06万元、33,637.72万元和53,050.54万元。2025年度同比增加19,412.82万元，增幅57.71%，主要是吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金增加所致。2024年度同比下降
82,428.34万元，降幅71.02%，主要是2023年度公司向特定对象增发股份募集资金到账现金增加所致。
发行人2023-2025年筹资活动现金流出分别为13,488.94万元、33,949.23万元和40,719.28万元。2025年度同比增长6,770.05万元，涨幅19.94%，主要是因分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。2024年度同比增长20,460.29万元，涨幅151.68%，主要是偿还债务支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。
发行人2023-2025年筹资活动的净现金流分别为102,577.12万元、-311.51万元和12,331.26万元，综合筹资活动的现金流入和现金流出的原因，净现金流呈现波动态势。发行人筹资活动现金流净额未发生重大不利变化。
（四）财务指标分析
1、偿债能力分析
图表6-39：发行人2023-2025年末/度偿债能力主要指标
财务指标 2023年末/度 2024年末/度 2025年末/度
流动比率 8.47 5.52 4.94
速动比率 7.68 4.82 4.29
资产负债率 10.56% 15.69% 17.61%
EBITDA（亿元） 0.47 0.93 0.92
EBITDA利息保障倍数 13.22 14.48 13.37
（1）短期偿债能力
2023-2025年，公司流动比率分别为8.47、5.52和4.94；速动比率分别为7.68、4.82和4.29，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要由于业务发展流动负债增加较快。总体来说，公司资产流动性强，公司短期偿债压力较小。随着公司业务规模的扩张，2023-2025年发行人的EBITDA总体有所波动，但整体来看，公司EBITDA利息保障倍数持续维持较高水平，公司具备较强的短期偿债能力。
（2）长期偿债能力
2023-2025年，公司资产负债率分别为10.56%、15.69%和17.61%，呈波动增长趋势，主要是由于业务规模扩张导致负债规模有所增长，总体来看公司资产
负债率仍处于较低水平，资产负债结构较为合理。2023-2025年，EBITDA利息保障倍数分别为13.22倍、14.48倍和13.37倍。总体来看，公司具有较强的长期偿债能力。
2、盈利能力分析
图表6-40：发行人2023-2025年盈利能力指标表
单位：万元
指标 2023年度 2024年度 2025年度
营业总收入 78,037.78 96,459.57 114,272.05
营业利润 4,663.76 10,416.62 18,834.87
利润总额 4,327.47 10,183.80 18,508.73
净利润 5,623.90 10,904.99 18,543.79
净利润率 7.21% 11.31% 16.23%
总资产报酬率 1.48% 3.32% 5.96%
净资产收益率 3.00% 4.47% 7.14%
2023-2025年度，发行人的营业总收入、营业利润、利润总额，净利润、净利润率、总资产报酬率和净资产收益率均处于上升状态，主要系公司致力于为客户提供高性能芯片方案，整体市场空间较大，高价值新产品增收情况较好，为公司各项利润提升打下坚实基础。
3、营运能力分析
图表6-41：发行人2023-2025年末营运能力指标
指标 2023年末 2024年末 2025年末
应收账款周转率 5.67 6.09 6.63
存货周转率 2.37 2.33 2.13
总资产周转率 0.35 0.34 0.37
2023-2025年末，公司应收账款周转率分别为5.67、6.09和6.63，存货周转率分别为2.37、2.33和2.13，总资产周转率分别为0.35、0.34和0.37，公司应收账款周转率和存货周转率一般，总资产周转效率较低，整体处于半导体设计行业合理区间，且维持在相对稳定的水平，公司营运能力比较稳定。
三、有息债务
（一）发行人近三年及一期末有息债务及其偿付情况
图表6-42：公司2023-2025年末有息债务结构表
单位：万元
种类 2023年末 2024年末 2025年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 11,909.93 100.00% 23,312.87 100.00% 34,520.50 100.00%
合计 11,909.93 100.00% 23,312.87 100.00% 34,520.50 100.00%
2023-2025年末，发行人有息负债分别为11,909.93万元、23,312.87万元和34,520.50万元，随着发行人业务发展融资需要，有息负债规模整体有所增长，但整体规模较低。发行人有息负债均为短期借款。
截至募集说明书签署之日，发行人债务偿还情况正常，无不良信用记录。
（二）发行人有息债务余额情况
1、短期借款
2023-2025年末，发行人短期借款分别为11,909.93万元、23,312.87万元和34,520.50万元，占流动负债合计的比重分别为43.77%、52.25%和61.60%，金额呈增长趋势。发行人短期借款包括保证借款、信用借款、已贴现未到期承兑汇票以及未到期应付利息。
图表6-43：发行人近两年末短期借款明细
单位：万元
项目 2025年末 2024年末
保证借款 3,800.00 3,500.00
信用借款 30,000.00 19,000.00
未到期应付利息 23.65 16.69
已贴现未到期承兑汇票 696.85 796.18
合计 34,520.50 23,312.87
图表6-44：发行人2025年末短期借款明细
单位：万元
借款单位 贷款银行 贷款余额 借款日期 还款日期 利率 担保方式
苏州博创 招商银行 3,000.00 2025-8-19 2026-8-19 2.15% 保证
安趋电子 工商银行 800.00 2025-8-25 2026-8-24 2.15% 保证
芯朋微 工商银行 10,000.00 2025-5-27 2026-5-12 2.25% 信用
芯朋微 工商银行 2,000.00 2025-7-25 2026-7-24 2.15% 信用
芯朋微 工商银行 4,000.00 2025-7-28 2026-7-24 2.20% 信用
芯朋微 工商银行 4,000.00 2025-7-28 2026-7-24 2.20% 信用
芯朋微 工商银行 4,000.00 2025-7-28 2026-7-24 2.20% 信用
芯朋微 民生银行 4,000.00 2025-12-24 2026-12-24 2.12% 信用
芯朋微 华夏银行 1,000.00 2025-8-26 2026-8-25 2.15% 信用
芯朋微 华夏银行 1,000.00 2025-9-25 2026-9-25 2.15% 信用
未到期应付利息 23.65 - - - -
已贴现未到期承兑汇票 696.85 - - - -
合计 34,520.50 - - - -
四、关联交易
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了更为严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联交易行为。对不可避免的关联交易，发行人将严格执行《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中所规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护股东的利益。
截至2025年12月31日，发行人关联方关系和关联交易情况如下：
（一）发行人的控制方情况
发行人控股股东及实际控制人是张立新先生，1966年出生,中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。1988年7月至1997年12月，就职于中国华晶电子集团公司MOS圆片工厂,任副厂长；1998年1月至2001年12月，就职于无锡华润上华半导体有限公司，任总监；2002年1月至2005年12月，就职于智芯科技(上海)有限公司，任副总裁；2005年12月创立了芯朋有限，现任无锡芯朋微电子股份有限公司董事长。
（二）发行人的子公司情况
图表6-45：截至2025年末发行人全资和控股子公司情况
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
苏州博创集成电路设计有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
深圳芯朋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡安趋电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
无锡芯朋科技发展有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
香港芯朋微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
上海复矽微电子有限公司 全资子公司 1 100.00 100.00
（三）发行人的联营企业情况
图表6-46：截至2025年末发行人主要联营企业情况
序号 参股子公司名称 注册资本 持股比例(%) 会计处理方法
直接 间接
1 普敏半导体科技(无锡)有限公司 125.87万元 9.40 - 权益法
2 南京博锐半导体有限公司 1,882.50万元 7.97 - 权益法
（四）发行人的其他关联方情况
图表6-47：截至2025年末发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
通富微电子股份有限公司及其子公司 独立董事时龙兴担任独立董事的企业
关键管理人员 本公司董事、高级管理人员
（五）发行人的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
图表6-48：2024-2025年发行人采购商品关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年 获批的交易额度（如适用） 是否超过交易额度（如适用） 2024年
通富微电子股份有限公司及其子公司 购买商品 556.88 - 否 86.96
南京博锐半导体有限公司 购买商品 35.38 - 否 -
（2）出售商品
图表6-49：2024-2025年发行人出售商品关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年 2024年
普敏半导体(苏州)有限公司 销售商品 3.16 -
2、应收、应付关联方等未结算项目情况
（1）应收项目
图表6-50：2024-2025年发行人关联应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025年末 2024年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 南京博锐半导体有限公司 40.09 - 40.09 -
105
（2）应付项目
图表6-51：2024-2025年发行人关联应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025年末 2024年末
应付账款 通富微电子股份有限公司及其子公司 60.32 34.74
合同负债 普敏半导体（苏州）有限公司 0.00 3.34
五、或有事项
（一）发行人担保事项
截至本募集说明书签署日，发行人无对外担保事项。
（二）发行人未决诉讼及仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人无影响本期债务融资工具偿债能力的未决诉讼及仲裁事项。
（三）承诺事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重大承诺事项。
六、受限资产情况
截至本募集说明书签署日，发行人无所有权或使用权受限资产。
七、衍生产品情况
截至本募集说明书签署日，发行人无衍生产品投资。
八、重大投资理财产品
发行人以获取投资收益为目的购买中、低风险理财产品，产品实际结构以当期产品说明书为准。截至2025年末，发行人购买理财产品13.34亿元，明细如下：
图表6-52：发行人重大投资理财产品情况
单位：元
受托人 委托理 委托理财金 委托理财起始 委托理财 资金 是否存在 未到期金额
财类型 额 日期 到期日 投向 受限情形
中信建投证券 券商理财产品 100,000,000 2025-12-3 2026-12-9 券商理财 否 100,000,000
中信建投证券 券商理财产品 200,000,000 2025-12-29 2026-12-23 券商理财 否 200,000,000
中信建投证券 券商理财产品 20,000,000 2024-10-10 2026-10-9 券商理财 否 20,000,000
中信建投证券 券商理财产品 6,000,000 2025-10-16 2026-4-30 券商理财 否 6,000,000
中信建投证券 券商理财产品 20,000,000 2025-9-24 日开产品 券商理财 否 20,000,000
国联民生证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-12 月度开放 券商理财 否 10,000,000
国联民生证券 券商理财产品 15,000,000 2025-12-17 月度开放 券商理财 否 15,000,000
国联民生证券 券商理财产品 30,000,000 2025-11-11 日开产品 券商理财 否 30,000,000
国联民生证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-24 2026-2-28 券商理财 否 10,000,000
方正证券 券商理财产品 40,000,000 2025-12-29 周度开放 券商理财 否 40,000,000
华安证券 券商理财产品 120,000,000 2025-12-25 2026-12-24 券商理财 否 120,000,000
华安证券 券商理财产品 80,000,000 2025-10-24 季度开放 券商理财 否 80,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-11-12 周度开放 券商理财 否 20,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-10-23 日开产品 券商理财 否 20,000,000
华安证券 券商理财产品 20,000,000 2025-12-9 2026-11-30 券商理财 否 20,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-26 2026-1-30 券商理财 否 10,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 100,000,000 2026-1-12 周度开放 券商理财 否 100,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-8-29 2026-8-25 券商理财 否 40,000,000
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-9-5 2026-8-31 券商理财 否 40,000,000
国泰海 券商理 60,000,000 2025-9-2 2026-8-31 券商 否 60,000,000
通证券 财产品 理财
国泰海通证券 券商理财产品 40,000,000 2025-11-28 2026-11-25 券商理财 否 40,000,000
中信证券 券商理财产品 80,000,000 2025-12-31 2026-1-7 券商理财 否 80,000,000
中金财富证券 券商理财产品 47,000,000 2025-10-17 2026-10-12 券商理财 否 47,000,000
中金财富证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-30 2026-12-4 券商理财 否 10,000,000
中金财富证券 券商理财产品 140,000,000 2025-12-31 2026-12-24 券商理财 否 140,000,000
国投证券 券商理财产品 30,000,000 2025-10-21 2026-10-14 券商理财 否 30,000,000
国投证券 券商理财产品 10,000,000 2025-12-29 2026-12-25 券商理财 否 10,000,000
光大银行 银行理财产品 10,000,000 2025-8-15 2031-8-8 银行理财 否 10,000,000
民生银行 银行理财产品 6,000,000 2025-12-18 2026-1-5 银行理财 否 6,000,000
合计 1,334,000,000 1,334,000,000
截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项需披露。
九、海外投资
截至2025年末，发行人无海外投资。
十、其他直接债务融资计划
截至本募集说明书签署日，除本次债务融资工具外，发行人及下属子公司无其他正在申请或拟申请注册的直接债务融资计划。
十一、其他事项
无。
第七章企业资信状况
一、授信情况
发行人的债务性筹资渠道主要是银行借款，截至2025年末，发行人均能按时或提前归还债务本金，并足额支付利息，无不良信用记录。
截至2025年末，发行人共获得银行授信额度人民币154,500.00万元，已使用额度为39,128.87万元，授信余额为115,371.13万元。
截至本募集说明书签署日，发行人银行授信情况未发生重大不利变化。
图表7-1：发行人2025年末银行授信情况表
单位:万元
机构 总授信额度 已用授信额度 未用授信额度
工商银行 30,000.00 24,800.00 5,200.00
民生银行 14,000.00 5,238.76 8,761.24
招商银行 25,000.00 5,000.00 20,000.00
华夏银行 20,000.00 3,590.11 16,409.89
农业银行 10,000.00 - 10,000.00
中信银行 25,000.00 - 25,000.00
邮储银行 30,000.00 - 30,000.00
浦发银行 500.00 500.00 -
总计 154,500.00 39,128.87 115,371.13
二、发行人债务违约记录
截至本募集说明书签署之日，发行人及重要子公司贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款和延迟付息的情况。经查询人民银行征信系统，无逾期借款或其他不良信用记录。
三、近年已发行债券偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人暂无已发行债券。
四、其他事项
无。
第八章本期债务融资工具的信用增进
本期债务融资工具无担保。
第九章税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据 2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人(包括个体工商户)，为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债务融资工具利息收入和转让本期债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
投资者所应缴纳的上述税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销。
第十章信息披露安排
本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规要求，制定了《信息披露事务管理制度》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容、标准和管理要求。
董事会负责债务融资工具信息披露工作的领导；董事会办公室负责公司信息披露事务管理；董事会秘书负责组织实施债券发行阶段的信息收集整合、报批、披露，组织实施债券存续期间面向债务融资工具投资者的持续信息披露；各信息来源部门设立专岗或指定专人，负责按债券融资项目要求及时提供所需披露的信息。
信息披露事务负责人：
信息披露事务负责人：易慧敏
职务：董事会秘书、财务总监
联系地址：江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
电话：0510-85217718
传真：0510-85217728
电子邮箱：yihm@chipown.com.cn
本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。
一、发行文件
发行人在本期债务融资工具发行日前2个工作日，通过交易商协会认可的网站向市场公告：
1、无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；
2、无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；
3、无锡芯朋微电子股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告和2026年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；
4、无锡芯朋微电子股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度；
5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、定期披露信息
公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站向市场公告：
（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还将披露母公司财务报表。
三、重大事项
在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
四、本金兑付和付息事项
企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。
如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十一章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：宁波银行股份有限公司
联络人姓名：徐诗涵
联系方式：13386621106
联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
邮
箱：Xushihan@nbcb.cn
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，
召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组;
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至Xushihan@nbcb.cn或寄送至浙江省宁波市鄞州区宁东路345号徐诗涵处（联系电话13386621106）或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，（☑并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后），合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（☑和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十二章主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十三章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本
付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；
2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2.国际、国内金融市场风险事故的发生；
3.交易系统或交易场所无法正常工作；
4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。
协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十四章投资人保护条款
本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
134
第十五章发行有关机构
一、发行人
无锡芯朋微电子股份有限公司
住所：江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
邮编：214000
法定代表人：张立新
联系电话：0510-85217718
传真：0510-85217728
联系人：王静
二、主承销商/簿记管理人/存续期管理机构
1、主承销商/簿记管理人
宁波银行股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：庄灵君
联系人：陈光耀、徐诗涵
电话：021-23262711、0574-87821042
传真：0574-83056148
邮编：315000
2、存续期管理机构
宁波银行股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：庄灵君
联系人：徐诗涵
电话：0574-87821042
传真：0574-83056148
邮编：315000
三、法律顾问
名称：江苏庆源律师事务所
地址：无锡市新吴区湘江路2号金源大厦A1906
负责人：叶荣庆
联系人：叶荣庆
电话：0510-81191238
传真：0510-81190801
四、会计师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
邮编：214000
执行事务合伙人：张彩斌
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68798988
联系人：孟银
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
邮编：100032
执行事务合伙人：李文智、赵焕琪
联系电话：010-68278880
传真：010-68238100
联系人：戴晓芳
五、集中簿记建档系统技术支持机构
北京金融资产交易所有限公司
地址：北京市西城区金融大街乙17号
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
邮政编码：100032
六、登记、托管、结算机构
银行间市场清算所股份有限公司
法定代表人：马贱阳
住所：上海市黄浦区北京东路2号
联系人：王艺丹
联系电话：021-63326662
传真：021-63326661
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间无直接或间接的股东关系或其他重大利害关系。
第十六章备查文件
一、备查文件
1、交易商协会的接受注册通知书；
2、无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书；
3、无锡芯朋微电子股份有限公司2026-2028年度债务融资工具法律意见书；
4、无锡芯朋微电子股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告和2026年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；
5、无锡芯朋微电子股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度；
6、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、文件查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
无锡芯朋微电子股份有限公司
住所：江苏省无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
邮编：214000
法定代表人：张立新
联系电话：0510-85217718
传真：0510-85217728
联系人：王静
宁波银行股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：庄灵君
联系人：徐诗涵
电话：0574-87821042
传真：0574-83056148
邮编：315000
投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录主要财务指标计算公式
指标名称 计算公式
流动比率 期末流动资产／期末流动负债
速动比率 （期末流动资产－期末存货）／期末流动负债
现金比率 （期末货币资金＋期末交易性金融资产）／期末流动负债
EBIT（息税前利润） 利润总额+利息支出
EBITDA（息税折旧摊销前收益） EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数 EBITDA/利息支出
应收账款周转率 主营业务收入/(期初应收账款余额＋期末应收账款余额)/2
存货周转率 主营业务成本/(期初存货余额＋期末存货余额)/2
总资产周转率 主营业务收入/(期初总资产+期末总资产)/2
主营业务毛利率 1－报告期主营业务成本/报告期主营业务收入×100%
净资产收益率 净利润/期末所有者权益×100%
总资产收益率 净利润/期末总资产×100%
资产负债率 期末总负债／期末总资产×100%