湖南启元律师事务所关于<br /><br />湖南科力远新能源股份有限公司申请发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书<br /><br />二零二六年一月<br /><br />湖南启元律师事务所关于<br /><br />湖南科力远新能源股份有限公司申请发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书<br /><br />致：湖南科力远新能源股份有限公司<br /><br />湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）是在湖南省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行2026年度第一期科技创新债券（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的发行协议等。<br /><br />本所对本法律意见书的出具特做如下声明：<br /><br />1、本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“业务指引”）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、本所同意将本法律意见书作为发行人发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会，并依法承担相应的法律责任。<br /><br />4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。<br /><br />5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。<br /><br />6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。<br /><br />7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/公司 	指 	湖南科力远新能源股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指 	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期科技创新债券 	指 	本期发行金额为7亿元人民币的湖南科力远新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券 	<br /><br />本次发行 	指 	本期科技创新债券的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	为发行本期科技创新债券并向投资者披露本期科技创新债券发行相关信息而制作的《湖南科力远新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />实名记账式 	指 	采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年及一期 	指 	2022年末/度、2023年/度、2024年/度及2025年6月末/1-6月 	<br /><br />近一年及一期 	指 	2024年末/度、2025年6月末/1-6月 	<br /><br />报告期 	指 	2022年、2023年、2024年及2025年1-6月 	<br /><br />工作日 	指 	中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />一、本次发行的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />发行人成立于1998年1月24日，发行人现持有郴州高新技术产业开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为91430000274963621B的《营业执照》。<br /><br />该营业执照记载，发行人的法定代表人为张聚东；注册资本为人民币<br /><br />166,554.0916万元；住所;湖南省郴州高科技术产业园区林邑大道东侧郴州战略性新兴产业园1、2栋401-6室；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />经本所律师核查，本所认为，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经市场监督管理局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效《营业执照》所载，发行人经营范围为：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />根据上述经营范围，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人控股股东和实际控制人<br /><br />1.控股股东<br /><br />截至2025年6月30日，湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）持有204,298,803股股份，占发行人总数的12.27%，为发行人的控股<br /><br />股东。科力远集团的基本情况如下：<br /><br />名 称 	湖南科力远高技术集团有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	91430900727977904P 	<br /><br />住 所 	益阳市赫山区鱼形山路189号办公楼四楼401室 	<br /><br />法定代表人 	杨振文 	<br /><br />注册资本 	10500万元 	<br /><br />类 型 	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 	<br /><br />经营范围 	许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />成立日期 	2001年6月8日 	<br /><br />营业期限 	2001年6月8日至无固定期限 	<br /><br />2.实际控制人<br /><br />截止至2025年6月30日，科力远集团直接持有发行人12.27%的股份，为发行人的控股股东；钟发平先生直接持有发行人6.10%股权，持有科力远集团全资股东广东科力远高科技控股有限公司79%股份；因此，钟发平直接持有并通过科力远集团间接控制发行人合计305,942,231股股份，占发行人股本总额的18.37%，为发行人的实际控制人。<br /><br />3.发行人控股股东与其他主要股东之间的关系<br /><br />湖南科力远高技术集团有限公司是公司实际控制人钟发平先生控制的企业，湖南科力远高技术集团有限公司和钟发平先生为一致行动人，合计持股比例18.37%<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />发行人是由原长沙力元新材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。力元公司成立于1998年1月24日，由湖南省新技术研究开发局、石峰、李长鞍、朱佑顺和钟发平共同投资组建，在长沙市工商行政管理局登记注册。力元公司成立时股东及其出资情况如下：<br /><br />股东名称 	出资额（万元） 	出资比例 	<br /><br />石峰 	700 	31.82% 	<br /><br />钟发平 	550 	25.00% 	<br /><br />李长鞍 	500 	22.73% 	<br /><br />湖南省新技术研究开发局 	320 	14.55% 	<br /><br />朱佑顺 	130 	5.91% 	<br /><br />合计 	2,200 	100.00% 	<br /><br />2000年8月，经湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材料股份有限公司的批复》（湘政函[2000]121号）批准，力元公司以2000年6月30日经审计净资产8,369.753万元，折合股本8,369.753万股，整体变更为长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）。发行人本次整体变更设立股份公司已经湖南开元有限责任会计师事务所“开元所（2000）内验字第034号”《验资报告》验证，并于2000年8月22日在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，取得新的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：<br /><br />股东名称 	股权性质 	股份数（万股） 	比例 	<br /><br />银河动力 	法人股 	2,510.926 	30.00% 	<br /><br />新兴科技 	国有法人股 	2,510.926 	30.00% 	<br /><br />钟发平 	自然人股 	1,506.556 	18.00% 	<br /><br />上海三湘 	法人股 	836.975 	10.00% 	<br /><br />广东新锐 	法人股 	502.185 	6.00% 	<br /><br />湖南天联 	法人股 	502.185 	6.00% 	<br /><br />合计 	- 	8,369.753 	100.00% 	<br /><br />1．2003年9月，首次公开发行股票并上市<br /><br />经中国证监会“证监发行字[2003]103号”《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》核准及上交所“上证上字[2003]115号”《关于长沙力元新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，发行人于2003年9月3日向社会公众首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）股票，相应股票于2003年9月18日起在上交所上市交易。首次公开发行股票完成后，发行人总股本由8,369.7530万股增加至12,369.7530万股，注册资本由8,369.7530万元增至12,369.7530万元。<br /><br />2003年10月13日，发行人就首次公开发行股票涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />2．2007年3月，股权分置改革<br /><br />经湖南省国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2007]10号”《关于长沙力元新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和发行人股东大会审议通过，发行人于2007年3月实施了股权分置改革方案。发行人非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日（2007年3月27日）登记在册的流通股股东每10股支付3.2股（总计支付1,280万股），并于2007年3月29日完成股权分置改革方案实施工作。该次股权分置改革方案实施后，发行人原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，发行人总股本不变，仍为12,369.7530万股，其中有限售条件流通股股份7,089.7530万股，无限售条件流通股股份5,280万股。<br /><br />3．2008年3月，发行股份购买资产<br /><br />经中国证监会“证监许可[2008]326号”《关于核准长沙力元新材料股份有限公司向湖南科力远高技术有限公司发行新股购买资产的批复》、“证监许可[2008]327号”《关于核准湖南科力远高技术有限公司及其一致行动人钟发平公告长沙力元新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，发行人向科力远集团发行人民币普通股1,899.7295万股购买相关资产，豁免科力远集团因认购前述1,899.7295万股，合计持有发行人30.69%的股份而应履行的要约收购义务。2008年3月24日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次发行股份购买资产完成后，发行人总股本由12,369.7530万股变更为14,269.4825万股，注册资本由12,369.7530万元增至14,269.4825万元。<br /><br />2008年7月14日，发行人就该次发行股份购买资产涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />4．2008年4月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会“证监许可[2008]411号”《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开方式向特定投资者合计发行人民币普通股1,635万股。2008年4月11日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次非公开发行完成后，发行人的总股本由14,269.4825万股变更为15,904.4825万股，注册资本由14,269.4825万元变更为15,904.4825万元。<br /><br />2008年7月16日，发行人就该次非公开发行股票涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />5．2008年8月，资本公积转增股本<br /><br />2008年6月27日，发行人2007年年度股东大会审议通过了《二00七年度利润分配及资本公积转增预案》，同意发行人以截至2008年8月18日总股本15,904.4825万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增12,723.5860万股。该次资本公积转增股本完成后，发行人总股本由15,904.4825万股增至28,628.0685万股，注册资本由15,904.4825万元增至28,628.0685万元。<br /><br />2008年11月6日，发行人就该次资本公积转增股本涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />6．2010年9月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会“证监许可[2010]1211号”《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开方式向特定投资者合计发行人民币普通股2,854.2780万股。2010年9月28日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由28,628.0685万股增至31,482.3465万股，注册资本由28,628.0685万元增至31,482.3465万元。<br /><br />2010年12月20日，发行人就该次非公开发行股票涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />7．2014年7月，资本公积转增股本<br /><br />2014年6月17日，发行人2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意发行人以截至2013年12月31日总股本31,482.3465万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增15,741.1733万股。该次资本公积转增股本完成后，发行人总股本由31,482.3465万股增至47,223.5198万股，注册资本由31,482.3465万元增至47,223.5198万元。<br /><br />2014年9月25日，发行人就该次资本公积转增股本涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />8．2015年5月，资本公积转增股本<br /><br />2015年5月4日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意发行人以截至2014年12月31日总股本47,223.5198万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增37,778.8158万股。转增后发行人总股本由47,223.5198万股增至85,002.3356万股，注册资本由47,223.5198万元增至85,002.3356万元。<br /><br />2015年8月26日，发行人就该次资本公积转增股本涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />9．2015年4月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会“证监许可[2015]459号”《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开方式向特定投资者合计发行人民币普通股7,735.6864万股。2015年6月10日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由85,002.3356万股增至92,738.0220万股，注册资本由85,002.3356万元增至92,738.0220万元。<br /><br />2015年9月10日，发行人就该次非公开发行股票涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />10．2016年5月，资本公积转增股本<br /><br />2016年5月10日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意发行人以截至2015年12月31日总股本92,738.0220万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计<br /><br />转增46,369.0110万股。该次资本公积转增股本完成后，发行人总股本由92,738.0220万股增至139,107.0330万股，注册资本由92,738.0220万元增至139,107.0330万元。<br /><br />2016年7月21日，发行人就该次资本公积转增股本涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />11．2017年6月，非公开发行股票<br /><br />经中国证监会“证监许可[2017]806号”《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开方式向特定投资者合计发行人民币普通股7,861.6350万股。2017年11月20日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由139,107.0330万股增至146,968.6680万股，注册资本由139,107.0330万元增至146,968.6680万元。<br /><br />2018年2月12日，发行人就该次非公开发行股票涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />12．2019年4月，发行股份购买资产<br /><br />经中国证监会“证监许可[2019]276号”《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，发行人向浙江吉利控股集团有限公司发行人民币普通股4,914.9883万股、向上海华普汽车有限公司发行人民币普通股13,444.4823万股购买相关资产。2019年4月2日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次发行股份购买资产完成后，发行人总股本由146,968.6680万股增至165,328.1386万股，注册资本由146,968.6680万元增至165,328.1386万元。<br /><br />2019年5月31日，发行人就该次发行股份购买资产涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />13．2022年6月，2021年股票期权激励计划行权<br /><br />2021年3月10日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司&lt;2021年股票期权激励计划（草案）&gt;及其摘要的议案》等议案，同意发行人实施2021年股票期权激励计划并授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项。<br /><br />2022年5月18日，发行人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意为相关可行权激励对象办理合计743.70万份股票期权的行权手续。2022年6月2日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次股票期权行权手续办理完毕后，发行人总股本由165,328.1386万股增至166,071.8386万股，注册资本由165,328.1386万元增至166,071.8386万元。<br /><br />14．2022年11月，2021年股票期权激励计划行权<br /><br />2022年10月10日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意为相关可行权预留授予的激励对象办理合计169.95万份股票期权的行权手续。2022年11月1日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次股票期权行权手续办理完毕后，发行人总股本由166,071.8386万股增至166,241.7886万股，注册资本由166,071.8386万元增至166,241.7886万元。<br /><br />15．2022年11月，回购股份注销<br /><br />2019年3月5日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，调整了2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》中关于回购用途、回购期限、授权公司董事会办理回购股份事宜的范围等内容，并授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于确定回购股份的具体处置方案。<br /><br />2019年4月13日，发行人第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定回购股份用途为全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。截至2019年10月22日，回购股份期限届满，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份625.9470万股。<br /><br />2022年10月10日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销回购股份的议案》，同意向中国结算申请办理注销存放于发行人回购专用证券账户的625.9470万股股份。2022年11月25日，发行人完成该次回购股<br /><br />份注销手续。该次回购股份注销完成后，发行人总股本由166,241.7886万股减至165,615.8416万股，注册资本由166,241.7886万元减至165,615.8416万元。<br /><br />2023年3月27日，发行人就上述2021年股票期权激励计划行权、回购股份注销涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />16．2023年6月，2021年股票期权激励计划行权<br /><br />2023年4月27日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意为相关可行权激励对象办理合计769.50万份股票期权的行权手续。2023年6月7日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次股票期权行权手续办理完毕后，发行人总股本由165,615.8416万股增至166,385.3416万股，注册资本由165,615.8416万元增至166,385.3416万元。<br /><br />17．2023年10月，2021年股票期权激励计划行权<br /><br />2023年9月18日，发行人第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的18名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为168.75万份。2023年10月18日，发行人完成新增股份在中国结算的股份登记手续。该次股票期权行权股份手续办理完毕后，公司股份总数由1,663,853,416股增加至1,665,540,916股，注册资本由人民币1,663,853,416元增加至人民币1,665,540,916元。<br /><br />2023年11月29日，发行人就该次股票期权激励计划涉及的注册资本变更事宜完成工商变更登记手续。<br /><br />18.目前股权结构<br /><br />根据发行人最新的股东名册及工商登记信息查询情况，截至2025年6月30日，其前十大股东持股占比公司总股本的比例为38.90%，控股股东为湖南科力远高技术集团有限公司（持股比例12.27%，以下简称“科力远集团”），自然人钟发平持有力远集团全资股东广东科力远高科技控股有限公司79%股份，直接持有公司6.10%股权，为公司实际控制人。截至2025年6月30日，科力远新能源股份有限公司前十大股东股权结构如下：<br /><br />序号 	股东 	股东性质 	持股数量 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	湖南科力远高技术集团有限公司 	境内非国有法人 	204,298,803 	12.27 	<br /><br />2 	吉利科技集团有限公司 	境内非国有法人 	173,257,906 	10.40 	<br /><br />3 	钟发平 	境内自然人 	101,643,428 	6.10 	<br /><br />4 	高雅萍 	境内自然人 	37,161,410 	2.23 	<br /><br />5 	沈祥龙 	境内自然人 	36,230,000 	2.18 	<br /><br />6 	兴宝国际信托有限责任公司-华融·汇盈32号证券投资单一资金信托 	资产管理计划 	29,660,000 	1.78 	<br /><br />7 	季爱琴 	境内自然人 	25,040,180 	1.50 	<br /><br />8 	蒋水良 	境内自然人 	14,044,000 	0.84 	<br /><br />9 	缪文琴 	境内自然人 	13,311,221 	0.80 	<br /><br />10 	蒋仕波 	境内自然人 	12,469,700 	0.80 	<br /><br />	合计 		647,116,648 	38.90 	<br /><br />经本所律师核查，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />（五）发行人有效存续<br /><br />经本所律师核查，发行人自设立至今不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。<br /><br />（六）本次债券符合科技创新债券要求<br /><br />发行人聚焦先进储能材料和关键储能技术，依托于先进储能材料国家工程研究中心、国家轻工业电池及储能材料质量监督检测中心，联合中南大学、武汉大学等知名高校，围绕储能调频、绿色提锂、固态与半固态电池、数字化安全诊断、电池回收等领域的关键核心技术展开联合攻关，为科技成果的工程化、产业化提供支撑。<br /><br />报告期内，公司主要从事电池及材料业务，以镍氢电池全产业链为基础，持续保障动力电池及材料需求供应，继续保持消费类电池及材料销售规模，同时布局锂电上游产业链，建成依托自有矿山的涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工的一体化流程，为下游锂电及储能市场拓展提供原材料保障。发行人主营业务研发能力突出。<br /><br />发行人子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、兰州金川科力远电池有限公司、益阳科力远电池有限责任公司、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司已获得国家高新技术企业相关认证。<br /><br />此外，公司旗下动力电池及极片业务的核心运营主体湖南科霸新能源科技有限公司，作为国家级高新技术企业、湖南省新材料企业，长期专注于汽车动力电池及能量包的研发、生产与销售。公司凭借持续的技术创新与卓越的质量管理，先后获评国家工信部智能制造示范企业、全国质量标杆企业，并入选工信部第五批国家专精特新“小巨人”企业，在行业内树立了坚实的技术与品牌优势。<br /><br />此外，公司体系内还拥有多家具备强劲技术实力的子企业：常德力元新材料有限责任公司为国家级专精特新“小巨人”企业，并荣获国家级制造业单项冠军，其技术成果两次获得国家科技进步二等奖；益阳科力远电池有限责任公司则为湖南省专精特新“小巨人”企业。<br /><br />三家企业共同构成了公司在动力电池材料与储能领域的核心产业布局，形成了从材料研发到电池制造的完整技术链条与综合竞争优势。<br /><br />综上所述，发行人属于科创主体类发行人，且本次债券募投领域属于科技创新领域，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提及的创新驱动发展方向和科技创新发展要求，相关项目有助于推动新一代新能源战略性新兴产业，有利于深化北斗系统推广应用，推动新能源产业高质量发展，提升相应领域的创新能力、竞争力和综合实力。<br /><br />据此，本次债券具备科技创新的特征。<br /><br />综上，本所认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，且其历史沿革合法合规，无应当终止的情形，符合《管理办法》的规定，发行人本次债券符合科技创新债券要求。<br /><br />二、本次发行的批准、授权<br /><br />2025年9月19日，发行人召开第八届董事会第二十次会议作出决议，审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》《关于为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易的议案》。<br /><br />2025年10月9日，发行人召开2025年第四次临时股东会作出决议，审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》《关于为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易的议案》。<br /><br />据此，本所认为，发行人已取得本次注册现阶段必要的内部批准和授权；发行人本次注册尚待交易商协会出具同意注册的通知。<br /><br />三、本次发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）本次发行的募集说明书<br /><br />本所律师审阅了《湖南科力远新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》详细披露了以下内容，包括但不限于：风险提示与说明；发行条款；募集资金用途；发行人基本情况；发行人主要财务状况；发行人资信状况；债务融资工具信用增进情况；税项；信息披露工作安排；持有人会议机制；违约、风险情形及处置；发行有关机构；备查文件等。<br /><br />（二）本次发行的法律意见书<br /><br />本所为本次发行的专项法律顾问。本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，本所持有湖南省司法厅核发的统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，本所为交易商协会会员，本所签字经办律师均持有《律师执业证书》。<br /><br />本所及经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）本次发行的审计报告<br /><br />发行人2022年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“上会师报字（2023）第3056号”的标准无保留意见审计报告；发行人2023年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“上会师报字（2024）第6316号”的标准无保留意见审计报告；发行人2024年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“上会师报字（2025）第8081号”的标准无保留意见审计报告。<br /><br />上会现持有上海市静安市场监督管理局核发的统一社会信用代码为<br /><br />91310106086242261L号《营业执照》以及财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。发行人审计报告的签字注册会计师系持有《执业证书》的注册会计师。<br /><br />综上，本所认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师具备为发行人出具相关审计报告的相关资质。<br /><br />（四）本次发行的承销商<br /><br />发行人委托长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）作为本期科技创新债券的主承销商。经核查：<br /><br />长沙银行为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000010000595XD的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0005H131000001号《中华人民共和国金融许可证》。<br /><br />本所认为，长沙银行具备担任本次发行承销商的相关资质。<br /><br />四、本次发行的主要条款<br /><br />根据发行人的《募集说明书》，本次发行的主要条款如下：<br /><br />本期债券名称 	湖南科力远新能源股份有限公司2026年度第一期科技创新债券 	<br /><br />发行人 	湖南科力远新能源股份有限公司 	<br /><br />待偿还债券余额 	截至《募集说明书》签署之日，除本期债券的注册发行以外，发行人待偿还非金融企业债务融资工具0亿元，待偿还公司债余额0亿元 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注【】MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币7亿元（RMB700,000,000.00元） 	<br /><br />本期债券期限 	不超过5年（含5年） 	<br /><br />计息年度天数 	平年为365天，闰年为366天 	<br /><br />票面金额 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行方式 	本期债券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 	由长沙银行股份有限公司担任 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />托管机构 	由银行间市场清算所股份有限公司担任 	<br /><br />托管方式 	实名记账式 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期债券 	<br /><br />票面利率 	票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定。 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />发行价格 	按面值平价发行，发行价格为100元 	<br /><br />公告日 	2026年【】月【】日至2026年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	2026年【】月【】日至2026年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />还本付息方式 	本期债券按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />付息日 	本期债券存续期间每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	（1）利息的支付 本期债券的利息按年支付。 本期债券利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律法规，投资人投资债券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 （2）本金的兑付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期债券本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	本次债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的有关税费税款由投资者自行承担 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />本次总注册额度7亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于项目建设及权益出资及偿还有息负债，其中拟将不低于60%的募集资金用于科技创新相关项目建设及对科技创新方向的基金进行权益出资，拟将不高于40%的募集资金用于偿还有息负债。<br /><br />因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，发行人未来可能调整用于生产性支出（包括对科技创新类企业出资、对科技创新方向的基金进行权益出资及偿还有息债务）的具体金额或项目。<br /><br />在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。<br /><br />1、科技创新相关项目建设及对科技创新方向的基金进行权益出资<br /><br />发行人拟将本期债券募集资金中不低于60%的部分（合计不少于4.20亿元）用于科技创新相关项目建设及对科技创新方向的基金进行权益出资，或置换发行人及子公司前12个月内出资款。本次债券用于科技创新领域的基金出资明细如下：<br /><br />名称 	拟投资方向 	拟置换前期出资额 	拟用于未来出资额 	拟使用募集资金金额 	<br /><br />凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	主要通过自主开发、联合开发、项目收购等方式在全国重点省份积极拓展优质储能项目的投建运业务。重点选择河北、山东、蒙西、广东等地区的优质储能电站进行重点投资。 	- 	42,000.00 	42,000.00 	<br /><br />合计 		- 	42,000.00 	42,000.00 	<br /><br />凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金编码SAML53，已经在中国基金业协会备案为股权投资基金。凯博（湖北）私募基金管理有限公司作为基金管理人，已在中国基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，是符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定向科技创新创业企业进行股权投资的私募股权投资基金管理机构。<br /><br />凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投资新能源等战略性新兴产业和未来产业领域。投向符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》提出的高新技术产业和战略新兴产业，具有科技创新属性。<br /><br />凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已投资主要项目情况如下：<br /><br />已投项目名称 	已投资额 	预计总投资规模 	自有资金投资比例 	自有资金到位金额 	计划建设周期 	是否取得相关批复 	批复文件号 	<br /><br />鄂尔多斯市谷山梁星辰科创30万千瓦/120万千瓦时电源侧独立储能项目 	25,169 	132,300 	19.42% 	25,169 	已建成并网 	是 	备案通知书项目代码2506-150621-60-01-119409 	<br /><br />馆陶县 100MW/400MWh独立储能项目 	5,200 	44,300 	19.51% 	5,200 	2025年11月-2026年4月 	是 	馆审批备字〔2025〕057号 	<br /><br />临沂科瑞罗庄区300MW/600MWh共享储能电站项目（一期100MW/200MWh） 	5,225 	26,300 	19.87% 	5,225 	2025年8月-2026年2月 	是 	备案证项目代码2403-371311-04-01-153550 	<br /><br />诸城滨河200MW/400MWH电化学储能项目（庄家屯）（一期100MW/200MWh） 	5,390 	26,300 	20.49% 	5,390 	已建成并网 	是 	备案证项目代码2405-370782-89-01-853623 	<br /><br />科力远控股有限公司井陉独立储能调峰电站项目 	10,584 	52,400 	20.20% 	10,584 	已建成并网 	是 	备案证项目代码2403 130121 89-05-794925 	<br /><br />望都科瑞数智新能源100MW/200MWh独立储能电站项目 	5,684 	26,600 	21.37% 	5,684 	已建成并网 	是 	望行审备字【2024】11号 	<br /><br />博野科瑞数智新能源100MW/200MWh独立储能项目 	4,852 	26,300 	19.87% 	4,852 	2025年11月-2026年5月 	是 	博行审备字【2025】19号 	<br /><br />合计 	62,104 	334,500 		62,104 				<br /><br />除通过对基金进行权益出资的方式外，公司还将通过直接进行项目建设的方式，投资与基金投资项目类型相同的储能项目。公司将携手大储能生态创新联合体成员伙伴，在全国范围内积极拓展储能项目的投建运业务，基于对储能产业的深入洞察、市场的前瞻性研究和联合体综合项目开发能力、一体化交付落地能力，公司以独立储能电站为起点，持续拓展包括虚拟电厂、零碳园区、源网荷储充换等新型储能的多元场景，推动更多创新应用场景的落地实施。公司储能项目主要采取滚动开发策略，通过开发、筛选、建设、淘汰的迭代机制，精心挑选出最具潜力的优质项目进行实际的建设与运营，确保资源利用的最大化效益。<br /><br />2、偿还有息债务<br /><br />发行人拟将本期债券募集资金中不超过40%的部分（合计不超过2.80亿元）用于偿还有息债务。具体明细如下：<br /><br />单位：万元，%<br /><br />融资主体 	有息债务类型 	债券名称/债权人名称 	借款余额 	拟使用募集资金金额 	贷款利率 	起息日期 	到期日期 	<br /><br />湖南科霸 	银行借款 	长沙农商行 	5,000.00 	5,000.00 	5.25 	2025-3-20 	2026-3-20 	<br /><br />湖南科霸 	银行借款 	长沙农商行 	5,000.00 	5,000.00 	5.25 	2025-11-6 	2026-11-5 	<br /><br />湖南科霸 	银行借款 	长沙农商行 	10,000.00 	10,000.00 	5.25 	2025-12-12 	2026-12-12 	<br /><br />发行人 	银行借款 	建设银行 	9,700.00 	8,000.00 	4.30 	2024-3-15 	2026-3-15 	<br /><br />合计 	29,700.00 	28,000.00 	- 	- 	- 	<br /><br />本所认为，本期科技创新债券募集资金用途不违背国家产业政策和法律规定。发行文件中对募集资金用途已经予以明确披露，未用于长期投资，符合《管理办法》及《非金融企业中期票据业务指引》的规定。<br /><br />（二）发行人子公司<br /><br />1.发行人重要子公司<br /><br />截至2025年6月30日，公司拥有重要子公司2家，详见下表：<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 		<br /><br />湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 	湖南 	湖南 	电池制造 	100 	/ 	投资设立 	<br /><br />佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 	广东 	广东 	电池制造 	100 	/ 	投资设立 	<br /><br />上述重要子公司基本信息如下：<br /><br />（1）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司<br /><br />佛山科霸成立于2008年8月25日，注册资本91,182.68万元，法定代表人钟建夫，注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号，经营范围：镍氢电池、动力蓄电池包及其系统、汽车动力电池研发；电池、电子产品及配件、汽车动力电池、金属材料、汽车动力电池材料销售；汽车动力电池材料、汽车动力电池生产；镍氢电池、电子产品及配件制造；动力蓄电池包及其系统生产、销售；<br /><br />电子产品及配件的研究；汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，该公司总资产26.11亿元，总负债14.81亿元，净资产11.30亿元。2024年度，该公司营业收入10.93亿元，净利润0.80亿元。最近一年，科力美主要财务指标较上年同期不存在重大增减变动。<br /><br />（2）佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司<br /><br />佛山科霸成立于2019年3月19日，注册资本20,000万元，法定代表人彭朋飞，注册地址：佛山市禅城区南庄镇禅港北路1号十座首层，经营范围：一般项目：电池制造；电池零配件生产；汽车零部件及配件制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，该公司总资产11.45亿元，总负债8.30亿元，净资产3.15亿元。2024年度，该公司营业收入17.72亿元，净利润0.33亿元。最近一年，科力美主要财务指标较上年同期不存在重大增减变动。<br /><br />2.发行人合营、联营企业<br /><br />截至2025年6月30日，公司的重要合营、联营企业1家，情况如下所示：<br /><br />单位名称 	注册资本（出资额） 	成立时间 	持股（出资）比例 	<br /><br />联营企业 	<br /><br />科力美汽车动力电池有限公司 	2154000万日元 	2014-08-04 	40.00% 	<br /><br />上述重要参股公司、合营企业和联营企业基本信息如下：<br /><br />科力美成立于2014年8月4日，注册资本2,154,000万日元，法定代表人张聚东，注册地址：江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道969号，经营范围：车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造，提供售后服务及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。科力美控股股东为丰田电池有限公司，持股比例为40%。<br /><br />截至2024年末，该公司总资产28.06亿元，总负债10.05亿元，净资产18.01亿元。2024年度，该公司净利润3.04亿元。最近一年，科力美主要财务指标较上年同期不存在重大增减变动。<br /><br />（三）发行人的重大债务情况<br /><br />1、有息债务<br /><br />发行人最近一年及一期，发行人有息债务余额情况如下所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	193,068.66 	53.70 	171,872.29 	51.60 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	94,570.75 	26.31 	82,112.93 	24.65 	<br /><br />长期借款 	60,771.80 	16.90 	71,997.14 	21.61 	<br /><br />租赁负债 	1,670.55 	0.46 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	9,423.95 	2.62 	7,127.89 	2.14 	<br /><br />合计 	359,505.71 	100.00 	333,110.25 	100.00 	<br /><br />注1：上表中所列报告期各期末的“一年内到期的非流动负债”科目中不含租赁负债及长期应付款科目非有息负债部分。<br /><br />注2：上表中所列报告期各期末有息负债金额均为有息部分的金额。<br /><br />2、对外担保情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人及其合并范围内子公司对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为34,390.00万元，占上年末总资产的比例为3.85%，占上年末净资产的比例为10.82%；占当期末总资产比例为3.57%，占当期末净资产比例为11.54%。具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保余额 	关联关系 	<br /><br />常德财鑫融资担保有限公司 	3,000.00 	2024/9/13 	2027/9/13 	3,000.00 	非关联方 	<br /><br />望都科瑞数智新能源科技有限公司 	10,400.00 	2024/12/24 	2034/6/15 	9,360.00 	关联方 	<br /><br />井陉科瑞新能源科技有限公司 	21,000.00 	2024/10/29 	2033/3/20 	19,950.00 	关联方 	<br /><br />诸城浩昱新能源科技有限公司 	10,400.00 	2025/6/26 	2035/6/26 	2,080.00 	关联方 	<br /><br />合计 	34,390.00 	- 	<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人上述涉及担保债务正常还本付息，未发生债务逾期或违约情形，主要担保债务可能引发的债务交叉传导风险较小，预计不会对发行人本次债券偿付能力造成重大不利影响。<br /><br />（四）发行人的受限资产情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人受限资产为178185.98万元，占当期末总资产的比例为18.48%，占当期末净资产的比例为59.78%。具体情况如下所示：<br /><br />截至2025年6月末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	占期末净资产的比例 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	49,264.96 	49,264.96 	16.53 	信用证、银行汇票和贷款保证金 	<br /><br />应收账款 	11,685.87 	11,101.58 	3.72 	开立信用证 	<br /><br />存货 	4,095.20 	4,095.20 	1.37 	借款抵押 	<br /><br />固定资产 	81,616.41 	51,067.30 	17.13 	借款抵押、融资租赁抵押 	<br /><br />无形资产 	71,458.64 	62,656.94 	21.02 	借款抵押 	<br /><br />合计 	218,121.08 	178,185.98 	59.78 	- 	<br /><br />截至2025年6月末发行人主要抵押资产情况<br /><br />项目 	资产明细 	账面价值 	抵押人 	抵押权人 	抵押期限 	<br /><br />固定资产 	镍氢动力电池生产线 	6,390.07 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />固定资产 	镍氢动力电池正极板生产线 	5,192.57 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />固定资产 	镍氢动力电池负极板生产线 	4,150.87 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />固定资产 	智能制造系统及后工序设备 	2,988.58 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />固定资产 	其他设备 	5,670.13 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />无形资产 	土地使用权 	1,896.22 	湖南科霸 	长沙银行股份有限公司东城支行 	2023.2.16-2026-2.28 	<br /><br />固定资产 	HEV泡沫镍车间一 	4,107.01 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	民生车间（泡沫镍常规车间） 	2,957.74 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	钢带车间 	857.20 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />				路支行 		<br /><br />固定资产 	辅助车间 	599.44 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	办公楼 	1,007.74 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	公租房1# 	437.55 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	公租房2# 	437.55 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	氨分解 	126.44 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	给水站 	52.11 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />存货 	存货 	4,095.20 	常德力元 	财鑫融资担保公司 	2024.9.24-2025.9.23 	<br /><br />无形资产 	土地使用权 	1,826.16 	常德力元 	中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 	2023.9.21-2028.12.31 	<br /><br />无形资产 	土地使用权 	6,169.99 	佛山科霸 	中国银行股份有限公司佛山分行 	2022.07.01-2028.12.31 	<br /><br />固定资产 	1号厂房、3号厂房 	5,909.95 	益阳科力远 	中国农业银行股份有限公司益阳市分行 	2024.03.18-2027.03.17 	<br /><br />无形资产 	土地使用权 	3,598.83 	益阳科力远 	中国农业银行股份有限公司益阳市分行 	2024.03.18-2027.03.17 	<br /><br />固定资产 	宿舍楼 	477.92 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	无机玻璃车间 	2,050.48 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	食堂附属楼 	58.15 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	食堂楼 	748.53 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	窑炉车间 	464.67 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	微晶发泡装饰一体板车间 	775.15 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	微晶发泡装饰一体板二号车间 	160.51 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	1号加工车间 	1,287.87 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	1号仓库 	1,287.87 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	1#微晶玻璃配料车间 	169.78 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	2#微晶玻璃配料车间 	181.10 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	3#微晶玻璃配料车间 	103.28 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	4#微晶玻璃配料车间 	306.32 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	5#微晶玻璃配料车间 	347.46 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	配料楼 	199.67 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	破碎车间 	79.54 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	碎玻璃仓库 	181.59 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />固定资产 	卤水车间 	1,302.47 	金丰锂业 	兴业银行股份有限公司宜春分行 	2022.12.21-2025.12.20 	<br /><br />无形资产 	四个采矿权 	49,165.74 	东联 	中信银行股份有限公司南昌分行 	2025.4.08-2026.4.14 	<br /><br />截至2025年6月末，除上述受限资产情况外，发行人不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />（五）发行人的法人治理结构<br /><br />1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，建立了董事会、经理层的法人治理结构及相应的议事规则，该组织结构及议事规则符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，合法、合规。<br /><br />2、发行人现任董事及高级管理人员具体情况如下：<br /><br />姓名 	现任职务 	任期 	公务员兼职领薪情况 	<br /><br />张聚东 	董事长 	2022年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />潘立贤 	董事、总经理 	2020年9月-2026年10月 	无 	<br /><br />李卓 	董事、副总经理 	2025年1月-2026年10月 	无 	<br /><br />彭家虎 	董事 	2024年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />陈立宝 	独立董事 	2023年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />邢建国 	独立董事 	2025年8月-2026年10月 	无 	<br /><br />蒋卫平 	独立董事 	2020年9月-2026年10月 	无 	<br /><br />张飞 	董事会秘书 	2020年12月-2026年10月 	无 	<br /><br />李华 	副总经理 	2025年1月-2026年10月 	无 	<br /><br />姜孝峰 	财务总监 	2024年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />钟建夫 	总经理助理 	2023年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />余兴华 	总经理助理 	2025年1月-2026年10月 	无 	<br /><br />陈思 	公共事务总监 	2020年12月-2026年10月 	无 	<br /><br />陈丹 	人力资源总监 	2023年10月-2026年10月 	无 	<br /><br />本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、合规。<br /><br />（六）发行人的业务运营<br /><br />1、经营范围、主营业务、在建项目的合法性<br /><br />发行人的经营范围为：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。报告期内，发行人主要从事电池及材料业务，以镍氢电池全产业链为基础，持续保障动力电池及材料需求供应，继续保持消费类电池及材料销售规模，同时布局锂电上游产业链，建成依托自有矿山的涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工的一体化流程，为下游锂电及储能市场拓展提供原材料保障。<br /><br />根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在建项目均已按项目建设进度获得所需的审批、核准或者履行有关备案手续，合法合规。<br /><br />经核查，本所认为，发行人的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />2、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人近两年来不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />（七）诉讼、仲裁或行政处罚<br /><br />根据发行人的书面声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。<br /><br />（八）律师认为需要说明的其他问题<br /><br />1、截至2025年6月末发行人未办妥产权证书的固定资产明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	单位名称 	资产名称 	账面价值 	未办妥原因 	<br /><br />1 	湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 	科霸公司厂房 	6,520.34 	尚未办理竣工结算 	<br /><br />2 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS联合厂房 	8,577.97 	正在申请办理中 	<br /><br />3 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS研发大楼 	3,814.00 	正在申请办理中 	<br /><br />4 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS试验中心 	2,578.28 	正在申请办理中 	<br /><br />5 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS公用站房 	613.41 	正在申请办理中 	<br /><br />6 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS供油站 	69.24 	正在申请办理中 	<br /><br />7 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS油化库 	21.52 	正在申请办理中 	<br /><br />8 	佛山科力远混合动力科技有限公司 	佛山CHS附属建筑及构筑物 	2,450.28 	正在申请办理中 	<br /><br />合计 	- 	24,645.03 	- 	<br /><br />2、在建工程<br /><br />报告期各期末，发行人在建工程分别为11,513.83万元、23,045.78万元、40,984.54万元和37,804.97万元，占总资产的比例分别为1.44%、2.62%、4.59%和3.92%，发行人在建工程由在建工程和在建物料构成。2024年末，发行人在建工程较2023年末增加17,938.75万元，增幅为77.84%，主要系发行人益阳新能源新工厂建设和同安乡瓷矿井巷建设项目建设投资增加所致。2025年6月末，发行人在建工程较2024年末减少3,179.56万元，降幅为7.76%，主要系在建工程转入固定资产所致。报告期各期末，发行人在建工程具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />在建工程 	36,285.42 	39,464.98 	21,490.93 	8,585.36 	<br /><br />工程物资 	1,519.55 	1,519.55 	1,554.85 	2,928.48 	<br /><br />合计 	37,804.97 	40,984.54 	23,045.78 	11,513.83 	<br /><br />截至2025年6月末，发行人在建工程账面价值为36,285.42万元，报告期各期末发行人在建工程具体明细如下所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />CHS项目 	- 	- 	- 	3,848.53 	<br /><br />同安乡瓷矿井巷建设项目 	1,473.72 	5,456.61 	995.23 	1,361.65 	<br /><br />日产1000吨锂云母熟料生产线项目 	1,888.68 	1,888.68 	1,675.29 	1,088.50 	<br /><br />电池级碳酸锂项目 	5,516.14 	7,343.01 	8,768.18 	839.31 	<br /><br />益阳科力远待安装设备 	- 	130.05 	128.10 	566.90 	<br /><br />益阳新能源新工厂建设 	24,177.01 	21,818.06 	9,734.34 	411.93 	<br /><br />日产1000吨锂云母熟料生产线项目（协兴配料系统） 	1,022.77 	1,022.77 	- 	- 	<br /><br />1万吨碳酸锂工厂 	1,017.18 	1,017.18 	- 	- 	<br /><br />大储能生态联合体2GWh储能集成系统产线 	974.04 	- 	- 	- 	<br /><br />零星工程 	215.89 	788.63 	189.80 	468.55 	<br /><br />合计 	36,285.42 	39,464.98 	21,490.93 	8,585.36 	<br /><br />3、增信情况<br /><br />本次债券由湖南省融资担保集团有限公司（以下简称“保证人”或“省融资担保”）提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，湖南省融资担保集团有限公司属于专业信用增进机构。<br /><br />湖南省融资担保集团有限公司直保业务包括融资担保业务和非融资担保业务，并以融资担保业务为主。具体来看，公司融资担保业务主要由债券担保业务、湖南中小担政策性担保业务以及湘诚担保住房置业担保业务构成，湖南科技担保的融资担保在保余额相对较小；非融资担保业务规模和占比均很小。<br /><br />截至2024年末，湖南省融资担保集团有限公司期末在保余额为1,197.03亿元，在保责任余额为549.79亿元，其中债券融资担保业务在保余额为225.48亿元，融资性担保放大倍数4.96倍，净资本担保倍数5.36倍。<br /><br />截至2024年末，湖南省融资担保集团有限公司的单一最大客户在保余额9.38亿元，单一最大客户集中度为7.30%，符合相关的监管要求；前十大客户集中度为 58.71%。<br /><br />发行人与担保人湖南省融资担保集团有限公司不存在直接或间接的股权关系或其他关联关系。<br /><br />4、发行人重大资产重组情况<br /><br />报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。<br /><br />5、存续债券情况<br /><br />截至法律意见书签署日，发行人合并范围内不存在存续债券。<br /><br />6、主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />经本所律师审查，上述《募集说明书》中约定的主动债务管理方式和内容，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />综上所述，本所认为，发行人不存在未决或者可预见的对本次发行具有重大不利影响的法律事项及对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。<br /><br />六、对投资人保护相关内容<br /><br />（一）违约条款及争议解决机制<br /><br />发行人本期发行编制了《募集说明书》。《募集说明书》中载明了本期发行的违约、风险情形及处置。其中，违约事件包括发行人未能足额偿付约定本金或利息、破产或解散等，如发行人未履行还本付息义务的，应当以逾期金额为基数按照日万分之2.1的标准承担违约责任。任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />《募集说明书》还对信息披露、持有人会议等事项作出了说明。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》关于投资者保护机制的违约条款及争议解决机制的主要内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />经核查《募集说明书》持有人会议机制章节，《募集说明书》规定了债券持有人会议的召集、召开、表决、决议等内容。<br /><br />（三）受托管理人情况<br /><br />经本所律师核查，本期科技创新债券未设置受托管理人。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》披露的债券持有人会议规则的主要内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，相关内容合法有效。<br /><br />七、结论性意见<br /><br />综上所述，本所认为，发行人具备本次注册的主体资格；发行人本次注册已取得现阶段必要的批准和授权，发行人本次注册尚待交易商协会同意；为发行人本次注册提供服务的审计、法律顾问和主承销商的资质符合《管理办法》及其配套文件的要求，包括本所在内的各中介机构与发行人之间不存在影响本次注册的关联关系；发行人本次注册符合《管理办法》及其配套文件的相关规定，不存在未披露的潜在重大法律风险。<br /><br />本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。<br /><br />（以下无正文）