北京德恒律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
目录
释义...........................................................................................................................................................2
一、发行人主体资格...............................................................................................................................6
二、发行程序.........................................................................................................................................32
三、发行文件及发行有关机构.............................................................................................................33
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................................36
五、投资人保护机制内容.....................................................................................................................47
六、结论.................................................................................................................................................47
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
发行人、公司或润泽科技 指 润泽智算科技集团股份有限公司
京津冀润泽 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
普丽盛有限 指 上海普丽盛轻工设备有限公司
普丽盛 指 上海普丽盛包装股份有限公司
润泽发展 指 润泽科技发展有限公司
天童通信 指 天童通信网络有限公司
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
建信资本 指 建信资本管理有限责任公司
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
银华资本 指 银华长安资本管理（北京）有限公司
55名自然人 指 魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等向润泽发展增资的55名人员
平盛安康 指 宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
本次科技创新债券发 指 润泽智算科技集团股份有限公司发行的2025年度
行、本次发行 第一期科技创新债券（发行基础产品品种：短期融资券）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业短期融资券业务指引》中国银行间市场交易商协会[2021]9号
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《润泽智算科技集团股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
主承销商、簿记管理人、中信银行 指 中信银行股份有限公司
会计师事务所、审计机构、容诚会计所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
募集说明书 指 《润泽智算科技集团股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》
法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券的法律意见》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元，除特别说明外，本法律意见书涉及“元”均指人民币
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
注：本法律意见中部分合计数与数据直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系四舍五入造成。
北京德恒律师事务所
关于润泽智算科技集团股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券的法律意见
德恒01F20240933-3号
致：润泽智算科技集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有限公司委托，作为润泽科技本次发行的专项法律顾问，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所已经得到发行人的保证，即发行人为本次发行事宜向本所提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与原件一致。
4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人出具的证明文件出具法律意见。
5.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在法律意见中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。
6.本所同意发行人部分或全部在募集说明书按照相关主管部门的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师现就发行人本次发行发表如下法律意见：
一、发行人主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人最新《营业执照》（统一社会信用代码：91310000662495305D），并经本所律师核查，发行人成立于2007年6月27日，注册资本为172,148.1649万元，注册地址为廊坊开发区楼庄路9号1幢9层，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人：周超男，经营期限：2007年6月27日至长期。经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新《营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，未开展金融业务，未持有《金融许可证》等金融相关资质证照，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的“发行人会员名单”，截至本法律意见出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
发行人系润泽发展借壳普丽盛重组上市的股份有限公司，历史沿革主要分为润泽发展阶段及上市公司阶段。
1.上市公司历史沿革
（1）2007年6月，普丽盛有限设立
普丽盛有限系2007年6月27日由上海大容贸易有限公司（以下简称“上海大容”）、上海信维信息网络技术有限公司（以下简称“上海信维”）及上海闵行科技创业投资有限公司（以下简称“闵行创投”）共同投资设立。
2007年6月1日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《公司章程》，投资设立普丽盛有限。同日，普丽盛有限股东会通过决议，同意由上海大容、上海信维及闵行创投共同投资组建上海普丽盛轻工设备有限公司，普丽盛有限设立时注册资本为2,000.00万元，首期出资800.00万元，其中闵行创投以货币出资400.00万元，上海信维以货币出资400.00万元；上海大容以固定资产、流动资产出资1,200.00万元，于普丽盛有限成立起两年内全部到位。
2007年6月15日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第1474号），根据该验资报告，截至2007年6月6日，普丽盛有限（筹）已收到上海信维、闵行创投分别以货币缴纳的注册资本各400.00万元，合计800.00万元。
2007年6月27日，上海市工商局金山分局向普丽盛有限核发了《企业法人营业执照》。
后历经多次股权变动，普丽盛有限整体变更为股份有限公司前的注册资本增至412.6091万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 出资比例（%） 出资方式
1 上海大容贸易有限公司 1,529,182.00 37.06 货币
2 MASTERWELL（HK）LIMITED 619,888.00 15.03 货币
3 软库博展创业投资企业 533,346.00 12.93 货币
4 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙） 288,826.00 7.00 货币
5 SV Investments Company Limited 236,148.00 5.73 货币
6 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） 194,822.00 4.72 货币
7 苏州汇勤创业投资中心（有限合伙） 165,044.00 4.00 货币
8 SBCVC Fund II-Annex（HK）Limited 147,592.00 3.58 货币
9 QP Special Situations LLC 118,074.00 2.86 货币
10 上海杰瑞投资中心 85,703.00 2.08 货币
11 Crystal Focus Investments Limited 59,037.00 1.43 货币
12 上海利傲信息技术有限公司 52,388.00 1.27 货币
13 上海严德投资管理有限公司 17,462.00 0.42 货币
14 上海鼎类投资管理有限公司 17,462.00 0.42 货币
15 北京好尚道科技有限公司 17,462.00 0.42 货币
16 上海佳启投资咨询有限公司 17,462.00 0.42 货币
17 上海文诺投资中心 17,462.00 0.42 货币
18 上海贝诚投资中心 8,731.00 0.21 货币
总计 4,126,091.00 100.00 -
（2）2011年9月，普丽盛有限整体变更为股份公司
2011年6月24日，立信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（信会师报字（2011）第13000号），确认截至2011年4月30日，普丽盛有限经审计的净资产为人民币198,649,489.06元。
2011年6月30日，上海银信资产评估有限公司出具了《上海普丽盛轻工设备有限公司股份改制股东全部权益价值评估报告》（沪银信资评报字（2011）第445号），确认截至2011年4月30日，普丽盛有限经评估的净资产值为人民币241,550,580.08元。
2011年7月1日，普丽盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意为公司整体变更为外商投资股份有限公司之目的，终止公司中外合资企业合同（以下简称“合资合同”）和公司章程，包括公司现行有效的合资合同及公司章程，及其补充合同及章程修正案；（2）以上终止公司合资合同和公司章程的决定于政府主管机关对公司整体变更为外商投资股份有限公司事宜、各投资者签署的外商投资股份有限公司发起人协议及公司章程作出批准后，公司就整体变更为外商投资股份有限公司事宜完成工商变更登记之日起生效。（3）同意公司名称变更为上海普丽盛包装股份有限公司。（4）同意公司整体变更改制为股份有限公司，改制方案为：经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011年4月30日，公司净资产为人民币198,649,489.06元，立信会计师事务所出具了信会师报字（2011）第13000号《审计报告》。公司以经审计的截至2011年4月30日净资产人民币75,000,000.00元折合为股份公司股份75,000,000.00股，每股面值为人民币1元，其余人民币123,649,489.06元计入资本公积，由全体股东按出资比例共享。股份公司注册资本为人民币75,000,000.00元。
2011年8月15日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批【2011】2586号）。
2011年9月23日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字【2011】第13498号），对普丽盛有限整体变更为股份公司的出资情况予以审验，确认截至2011年9月23日，上海普丽盛包装股份有限公司（筹）已按规定将上海普丽盛轻工设备有限公司截至2011年4月30日止，经审计的所有者权益（净资产）人民币198,649,489.06元，折合股份总额7,500万股，净资产大于股本部分123,649,489.06元计入资本公积。
2011年9月25日，普丽盛召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议：（1）审议通过筹办公司改制费用的财务报告；（2）通过《上海普丽盛包装股份有限公司章程》；（3）选举姜卫东、宋安澜、舒石泉、姜晓伟、李忠、张卫泽、谢继志为公司董事会董事。（4）选举刘景洲、毛菲菲为公司监事会监事。另一名职工监事由职工代表大会选举产生；（5）会议一致同意设立普丽盛包装股份有限公司，并由董事会向公司登记机关申请设立登记；（6）公司为永久存续的股份有限公司。
2011年9月27日，上海市工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》确认上述变更。
股份公司成立后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 出资比例（%）
1 上海大容贸易有限公司 27,795,000 37.06
2 MASTERWELL（HK）LIMITED 11,272,500 15.03
3 软库博展创业投资企业 9,697,500 12.93
4 苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙） 5,250,000 7.00
5 SV Investments Company Limited 4,297,500 5.73
6 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） 3,540,000 4.72
7 苏州汇勤创业投资中心（有限合伙） 3,000,000 4.00
8 SBCVC Fund II-Annex（HK）Limited 2,685,000 3.58
9 QP Special Situations LLC 2,145,000 2.86
10 上海杰瑞投资中心 1,560,000 2.08
11 Crystal Focus Investments Limited 1,072,500 1.43
12 上海利傲信息技术有限公司 952,500 1.27
13 上海严德投资管理有限公司 315,000 0.42
14 上海鼎类投资管理有限公司 315,000 0.42
15 北京好尚道科技有限公司 315,000 0.42
16 上海佳启投资咨询有限公司 315,000 0.42
17 上海文诺投资中心 315,000 0.42
18 上海贝诚投资中心 157,500 0.21
总计 75,000,000 100.00
（3）2015年4月，普丽盛完成首次公开发行股票并在创业板上市，注册资本增至10,000万元
2012年3月13日，普丽盛召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）〉的议案》与公司首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2014年5月7日，普丽盛召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于股东公开发售股份的议案》《上海普丽盛包装股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》《关于修改<上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司为公开发行A股股票并在创业板上市出具相应承诺及约束措施的议案》等与公司首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2015年4月2日，中国证监会出具《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】550号），核准普丽盛公开发行新股不超过2,500万股。
2015年4月24日，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，普丽盛发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称为“普丽盛”，股票代码为“300442”。普丽盛首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，发行价格为19.17元/股，募集资金净额为42,103.36万元。
2015年8月17日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海普丽盛包装股份有限公司增资的批复》（沪商外资批【2015】2964号）。
首次公开发行股票并在创业板上市后，普丽盛总股本增至10,000万股。
2015年9月11日，上海市工商局向普丽盛核发了新的《营业执照》确认上述变更。
（4）2022年9月，发行人完成创业板重组上市，注册资本增至82,042.0678万元，公司名称变更为润泽科技
①重大资产置换及发行股份购买资产
2020年11月11日，普丽盛召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021年2月22日，普丽盛召开职工代表大会，审议通过了《关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金之员工安置方案的议案》，做出本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
2021年4月20日，普丽盛召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021年6月28日，普丽盛召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。普丽盛拟将截至评估基准日（2020年12月31日）的除直接和间接合计持有COMAN公司100%股权外的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换。本次交易的拟置入资产为润泽发展100%股权，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由普丽盛向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买并募集配套资金（“本次交易”或“2022年重大资产重组”）。
2022年4月16日，普丽盛召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等议案，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2022年6月2日，普丽盛收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号，以下简称“1100号文”），中国证监会同意普丽盛本次交易的注册申请。
根据1100号文的批复，公司向京津冀润泽等14名交易对方非公开发行了720,420,678股股票购买置入资产与置出资产的差额部分。2022年7月25日，容诚会计所出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至2022年7月25日，普丽盛收到京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等14名交易对方以润泽科技发展有限公司100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720,420,678.00元，润泽发展股权已于2022年7月25日过户至普丽盛名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，普丽盛的总股本已由100,000,000股增加至820,420,678股，注册资本从10,000.00万元增加至82,042.0678万元。
2022年7月，发行人本次重大资产重组实施完成后，发行人的控股股东由新疆大容民生投资有限合伙企业变更为京津冀润泽。
②公司名称、证券简称、经营范围、注册资本变更
2022年8月8日，普丽盛召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于增加公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，将公司中文名称由“上海普丽盛包装股份有限公司”变更为“润泽智算科技集团股份有限公司”，将公司英文名称“Shanghai Precise Packaging Co., Ltd.”变更为“Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited”，将证券简称由“普丽盛”变更为“润泽科技”，将经营范围由“生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。变更为“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
2022年9月7日，上海市市监局向发行人核发了新的《营业执照》确认上述变更。
本次变更后发行人基本情况如下：
公司名称 润泽智算科技集团股份有限公司
证券简称 润泽科技
登记机关 上海市市场监督管理局
统一社会信用代码 91310000662495305D
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 82,042.0678万元
法定代表人 周超男
经营范围 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息 服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
公司住所 上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢
成立日期 2007年6月27日
经营期限 2007年6月27日至无固定期限
（5）2023年3月，发行人注册资本增至953,867,583.00元（募集2022年重大资产重组配套资金）
2023年1月，经中国证监会出具的1100号文同意注册，发行人实施向特定对象发行股份以募集2022年重大资产重组配套资金。
根据发行人于2023年2月13日公告的《润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，2023年1月，发行人共向24名特定对象发行人民币普通股（A股）股票133,446,905股，发行价格为35.22元/股，募集配套资金总额为人民币4,699,999,994.10元，扣除不含税发行费用人民币214,378,726.99元后的募集资金净额为人民币4,485,621,267.11元。
容诚会计所于2023年2月2日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016号），对发行人本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，截至2023年1月18日止，发行人已收到24家（名）特定投资者发行人民币普通股股票133,446,905股，募集资金总额人民币4,699,999,994.10元，扣除不含税发行费用人民币214,378,726.99元，发行人实际募集资金净额为人民币4,485,621,267.11元，其中计入股本133,446,905.00元，计入资本公积4,352,174,362.11元。各投资者全部以货币出资。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，同意发行人根据募集配套资金实施情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，将发行人股份总数由820,420,678股增加至953,867,583股，将注册资本由820,420,678.00元增加至953,867,583.00元。
2023年3月27日，上海市市监局向发行人核发了新的《营业执照》确认上述变更。
（6）2023年8月，发行人注册资本增至1,716,961,649元（资本公积金转增股本）
2023年5月12日，发行人2022年年度股东大会并作出决议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》等议案，同意发行人以截至2023年5月12日的股份总数953,867,583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，合计1,716,961,649股，不送红股，不派发现金红利。
根据发行人于2023年8月28日公告的《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-048），发行人本次资本公积转增股本已于2023年5月24日实施完毕，发行人总股本由953,867,583股增加至1,716,961,649股，注册资本由953,867,583.00元增加至1,716,961,649.00元。
2023年11月15日，上海市市监局向发行人核发了新的《营业执照》确认上述变更。
（7）2023年10月，发行人注册资本增至172,057.7649万元（限制性股票激励）
2023年9月19日，发行人召开2023年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（简称“2023年激励计划”）。
2023年10月24日，发行人召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年10月26日为首次授予日，向符合条件的93名激励对象合计授予1,808.00万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票数量为361.60万股、第二类限制性股票数量为1,446.40万股，授予价格为14.38元/股。
根据发行人于2023年11月3日公告的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成公告》，发行人已完成2023年激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。容诚会计所于2023年10月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]241Z0009号），对发行人2023年激励计划首次授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验：截至2023年10月24日，发行人共收到93名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款5,199.808万元人民币，其中计入实收股本361.60万元，计入资本公积4,838.208万元。2023年激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成后，发行人的总股本变更为1,720,577,649股，发行人的注册资本变更为172,057.7649万元。
2023年11月10日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，股东大会同意发行人根据2023年激励计划第一类限制性股票首次授予登记情况修改公司的注册资本及《公司章程》并办理相应的工商变更登记。
2023年12月7日，上海市市监局向发行人核发了新的《营业执照》确认上述变更。
2023年12月22日，发行人公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，发行人已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，发行人股份总数由1,716,961,649股变更为1,720,577,649股，注册资本由171,696.1649万元变更为172,057.7649万元。
（8）2024年12月，发行人注册资本增至172,148.1649万元（限制性股票激励）
2024年9月18日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。董事会认为发行人2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2024年9月18日为本激励计划预留部分限制性股票授予日，向符合条件的81名激励对象合计授予90.40万股第一类限制性股票、361.60万股第二类限制性股票，授予价格为14.25元/股（“限制性股票预留部分授予事项”）。根据发行人2023年第二次临时股东大会的授权，本限制性股票预留部分授予事项在董事会的被授权范围内，该事项的实施无需提交发行人股东大会审议。
2024年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。2024年10月10日，发行人2024年半年度利润分配方案实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，若在发行人《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，发行人有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴此，发行人将本次激励计划预留授予部分的第一类、第二类限制性股票的授予价格调整为13.85元/股。
基于上述，本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票激励对象共以货币形式向发行人缴纳了第一类限制性股票认购款人民币1,252.04万元。发行人将其中90.40万元计入了实收股本，1,161.64万元计入了资本公积，发行人的注册资本变更为1,721,481,649元。前述本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资审验，并于2024年11月7日出具《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0127号）。本激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成后，发行人的总股本变更为1,721,481,649股。
2024年12月27日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，股东大会同意发行人修改公司注册资本及《公司章程》并办理相应的工商变更登记。
2024年12月30日，廊坊市市场监督管理局向发行人核发了新的《营业执照》确认上述变更。
2024年12月31日，发行人公告《关于公司完成工商变更登记的公告》，发行
人已就上述事项完成了工商变更登记及备案手续，发行人股份总数由1,720,577,649股变更为1,721,481,649股，注册资本由1,720,577,649元变更为1,721,481,649元。
2.润泽发展历史沿革
（1）2009年8月，润泽发展设立
2009年7月2日，国家工商行政管理局作出“（国）登记内名预核字[2009]第1050号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技发展有限公司”。
2009年8月11日，润泽发展召开股东会，决议同意：天童通信出资10,000万元，其中以货币出资6,000万元，以实物出资4,000万元；北京天星汇出资10,000万元，出资方式为实物。注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出资6,000万元；第二次由天童通信以实物出资4,000万元，北京天星汇以实物出资10,000万元。
2009年8月12日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2009）廊会验B字第163号”《验资报告》，审验截至2009年8月12日，润泽发展（筹）已收到天童通信缴纳的注册资本6,000万元，均以货币出资。
2009年8月13日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
润泽发展设立时的股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 10,000 0 实物 50.00
6,000 货币
2 北京天星汇 10,000 0 实物 50.00
合计 20,000 6,000 - 100.00
（2）2010年6月，第一次股权转让、变更实收资本
2010年1月18日，润泽发展召开股东会，决议同意北京天星汇将其持有的润泽科技49%的股权转让给天童通信；同意天童通信以货币出资6,000万元，以实物出资13,800万元；北京天星汇以货币出资200万元。同日，润泽发展召开股东会，决议同意润泽发展实收资本增加至20,000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道产权出资13,800万元。同日，天童通信、北京天星汇签署《润泽科技发展有限公司章程修正案》。
2009年12月29日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字（2009）042号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以2009年11月30日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为13,853.83万元。
2010年1月22日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2010）廊会验B字第6号”《验资报告》，审验截至2010年1月20日，润泽发展已收到股东第二期缴纳的注册资本14,000万元，其中天童通信实缴13,800万元，出资方式为实物；北京天星汇实缴200万元，出资方式为货币。
2010年6月20日，廊坊经济技术开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
2020年11月10日，润泽发展召开股东会，决议同意京津冀润泽以现金出资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会计所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0007号”《验资复核报告》审验。
本次股权转让及实收资本变更后，润泽发展的股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 19,800 13,800 实物 99.00
6,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 1.00
合计 20,000 20,000 - 100.00
（3）2013年6月，第一次增资
2013年1月14日，润泽发展召开股东会，决议同意润泽发展注册资本增加至50,000万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道出资对应的增资金额为20,000万元，现金出资10,000万元。
2013年1月30日，北京中财国誉资产评估有限公司出具“中财国誉评报字（2013）第1008号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为20,259.63万元。
2013年6月3日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2013）廊会验B字第58号”《验资报告》，审验截至2013年5月31日，润泽发展已收到天童通信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，以货币出资10,000万元，以实物出资20,000万元。
2013年6月5日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 49,800 33,800 实物 99.60
16,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40
合计 50,000 50,000 - 100.00
（4）2014年1月，变更出资方式
2014年1月9日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信以2亿元现金置换其2亿元通信管网实物出资。
2014年1月30日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具“（2014）廊会验B字第6号”《验资报告》，审验截至2014年1月30日，润泽发展已收到天童通信的货币资金人民币2亿元，变更出资后润泽发展注册资本实收情况为5亿元，其中货币出资36,200万元，实物出资13,800万元。
2014年1月30日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
本次出资方式变更完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 49,800 13,800 实物 99.60
36,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40
合计 50,000 50,000 - 100.00
（5）2014年9月，第二次股权转让
2014年9月15日，润泽发展召开股东会，决议同意修改公司章程；同意增加建信资本为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限责任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意公司章程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配”。
2014年9月19日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天童通信将其所持有的润泽发展的5,000万元出资额转让给建信资本，建信资本向天童通信支付转让价款5,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技5,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20140828第001号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
2014年9月29日，建信资本润泽科技专项资产管理计划1号向天童通信支付5,000万元股权转让款。
2014年9月22日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 44,800 13,800 实物 89.60
31,000 货币
2 北京天星汇 200 200 货币 0.40
3 建信资本 5,000 5,000 货币 10.00
合计 50,000 50,000 - 100.00
（6）2015年8月，第二次增资
2015年8月10日，润泽发展召开股东会，决议同意魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽发展增资496.105万元，认缴润泽发展新增注册资本496.105万元，成为润泽发展股东。具体增资情况如下：
序号 姓名 出资金额（万元）
1 魏宝增 30.00
2 赵秀芳 25.00
3 刘玉华 25.00
4 陶沿成 25.00
5 莫蓉 20.00
6 李萍男 20.00
7 姜红伟 20.00
8 王沛 20.00
9 曾继兰 20.00
10 肖美华 13.00
11 支建忠 10.00
12 罗开生 10.00
13 曹秋菊 10.00
14 刘震 10.00
15 吴强 10.00
16 王宏丹 10.00
17 周湘 10.00
18 刘曜滔 10.00
19 胡紫萍 10.00
20 郭美菊 10.00
21 夏丝丝 10.00
22 曹磊 10.00
23 樊桂兴 10.00
24 石璞 8.00
25 孟宇轩 7.00
26 王志坚 5.00
27 应利刚 5.00
28 莫衡 5.00
29 林长远 5.00
30 王艺羲 4.00
31 李凌华 3.50
32 王德位 3.50
33 周忠标 3.00
34 彭冬凤 3.00
35 聂雪英 3.00
36 罗孟辉 2.50
37 范岚岚 2.00
38 罗志文 1.50
39 罗玉兰 1.00
40 张海付 15.005
41 魏强 14.00
42 祝敬 10.00
43 孟凡震 10.00
44 刘凤群 10.00
45 张岩 7.00
46 曾晓芳 4.00
47 张敏辉 3.10
48 郭春磊 3.00
49 李斐妍 3.00
50 任宏娜 2.00
51 张晓明 1.00
52 石惠杰 1.00
53 阴光明 1.00
54 尹铮 1.00
55 权再兴 1.00
合计 496.105
同日，润泽发展与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员签署《投资协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员向润泽发展增资496.105万元，认缴润泽发展新增注册资本496.105万元。
截至2015年9月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员已向润泽发展缴付出资款合计496.105万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员的出资已由容诚会计所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0008号”《出资复核报告》审验。
本次增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 44,800.0000 13,800.0000 实物 88.72
31,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.40
3 建信资本 5,000.0000 5,000.0000 货币 9.90
4 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.98
合计 50,496.1050 50,496.1050 - 100.00
注：润泽发展未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽发展召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。
（7）2015年8月，第三次股权转让
2015年8月21日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽发展5,000万元出资额转让给建信资本，并承担远期回购责任，回购日期不晚于上述股权受让之日起满第5年时。同日，天童通信、北京天星汇及建信资本签署了《润泽科技发展有限公司章程》。
2015年8月21日，天童通信与建信资本签署《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽发展5,000万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童通信支付转让价款5,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，建信资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽发展5,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字20150828第001号”《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
2015年8月31日，建信资本润泽科技专项资产管理计划4号向天童通信支付5,000万元股权转让款。
2015年8月21日，廊坊经济开发区工商行政管理局向润泽发展核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 39,800.0000 13,800.0000 实物 78.82
26,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.40
3 建信资本 10,000.0000 10,000.0000 货币 19.80
4 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.98
合计 50,496.1050 50,496.1050 - 100.00
（8）2016年1月，第三次增资
2016年1月5日，润泽发展召开股东会，决议同意泽睿科技向润泽发展增资635万元，认缴润泽发展新增注册资本635万元，成为润泽发展股东。同日，润泽发展与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽发展增资635万元，认缴润泽发展新增注册资本635万元。
截至2016年1月26日，泽睿科技已向润泽发展缴付635万元出资款。上述泽睿科技的出资已由容诚会计所于2021年4月18日出具的“容诚专字[2021]241Z0009号”《出资复核报告》审验。
本次增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 39,800.0000 13,800.0000 实物 77.84
26,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.39
3 建信资本 10,000.0000 10,000.0000 货币 19.56
4 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.97
5 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.24
合计 51,131.1050 51,131.1050 - 100.00
注：润泽发展未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020年11月10日，润泽发展召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确认，并于2020年11月18日办理完成工商变更登记手续。
（9）2017年1月，第四次股权转让
2017年1月19日，天童通信及建信资本签署《股权转让及回购协议之补充协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于2017年2月25日提前回购天童通信转让给建信资本的润泽发展的10,000万元出资额，天童通信最迟应于2017年2月25日前将股权回购价款支付给建信资本。
2017年1月20日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权转让及回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提前回购建信资本持有润泽发展的10,000万元出资额。
2017年2月3日，天童通信向建信资本润泽科技专项资产管理计划1号和建信资本润泽科技专项资产管理计划4号分别支付5,000万元股权回购款。
根据天童通信与银华资本签署的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持有润泽发展的10,000万元出资额转让给银华资本，银华资本应向天童通信支付转让价款10,000万元。双方约定：（1）自转让完成日起，银华资本只享有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；（2）自2017年1月24日起满5年的当日或天童通信提前书面申请的日期（“回购基准日”），天童通信可向银华资本回购该等润泽发展的10,000万元出资额，回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日的前两个工作日支付完毕。
2017年1月25日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信将其持有润泽发展的10,000万元出资额以10,000万元转让给银华资本。同日，天童通信、北京天星汇及银华资本签署《润泽发展发展有限公司章程》。
2017年2月3日，银华资本润泽科技1号专项资产管理计划向天童通信支付10,000万元股权转让款。
2017年1月25日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 39,800.0000 13,800.0000 实物 77.84
26,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.39
3 银华资本 10,000.0000 10,000.0000 货币 19.56
4 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.97
5 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.24
合计 51,131.1050 51,131.1050 - 100.00
（10）2019年5月，第五次股权转让
2019年5月15日，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定由于银华资本代表的银华资本润泽科技1号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信申请以2019年5月21日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽发展10,000万元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款10,000万元一次性支付至银华资本指定账户。
2019年5月15日，润泽发展召开股东会，决议同意天童通信根据《股权转让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持有的润泽发展10,000万元出资额。
2019年5月21日，天童通信向银华资本润泽科技1号专项资产管理计划合计支付10,000万元股权回购款。
2019年5月22日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
本次股权转让完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 天童通信 49,800.0000 13,800.0000 实物 97.40
36,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.39
3 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.97
4 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.24
合计 51,131.1050 51,131.1050 - 100.00
（11）2020年8月，股东变更
2020年5月27日，天童通信召开股东会，决议同意对天童通信进行存续分立，分立后天童通信公司继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽发展以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有润泽发展及其下属公司的股权。
2020年6月12日，天童通信在《北京晚报》刊登分立公告。
2020年8月6日，润泽发展召开股东会，决议同意北京天星汇和京津冀润泽组成新的股东会并相应修改公司章程。
2020年8月31日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
本次股东变更完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 京津冀润泽 49,800.0000 13,800.0000 实物 97.40
36,000.0000 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.39
3 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.97
4 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.24
合计 51,131.1050 51,131.1050 - 100.00
（12）2020年11月，第六次股权转让及第四次增资
2020年10月30日，润泽发展召开股东会，决议同意：（1）京津冀润泽将其持有的润泽发展1,038.4615万元出资额以269,999,990元的价格转让给平盛安康，将其持有的润泽发展384.6153万元出资额以99,999,978元的价格转让给平安消费，将其持有的润泽发展1,153.8461万元出资额以299,999,986元的价格转让给中金盈润，将其持有的润泽发展1,153.8461万元以299,999,986元的价格转让给启鹭投资；（2）润泽发展增加注册资本43,849,229元，并由上海炜贯以229,999,978元认缴润泽发展新增的注册资本中的8,846,153元，宁波枫文以399,999,990元认缴润泽发展新增的注册资本中的15,384,615元，合肥弘博以500,080,000元认缴润泽发展新增的注册资本中的19,233,846元，上海森佐以9,999,990元认缴润泽发展新增的注册资本中的384,615元。
2020年10月30日，润泽发展、京津冀润泽及平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。
截至2020年11月6日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润泽发展缴付上述增资款。
2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，润泽发展实际的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 京津冀润泽 46,069.2310 13,800.0000 实物 82.98
32,269.2310 货币
2 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.36
3 55名自然人 496.1050 496.1050 货币 0.89
4 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.14
5 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.46
6 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.77
7 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.08
8 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.08
9 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.87
10 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.59
11 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.69
12 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.07
合计 55,516.0279 55,516.0279 - 100.00
（13）2020年11月，第五次增资和出资置换
2015年，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员按当时润泽发展股东会决议完成496.105万元增资款缴付；2020年9月，该55名人员通过设立润和合伙和润惠合伙持有上述出资。2016年泽睿科技按当时润泽发展股东会决议完成635.00万元增资款缴付。前述增资润泽发展均未及时办理工商变更登记手续。
2020年11月10日，润泽发展召开股东会，对上述历史上的增资行为予以确认，并同意润湘投资以3,485.00万元认缴新增注册资本中的697.00万元。同时，本次股东会同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公司现有实缴出资中的实物出资13,800.00万元。
2020年11月10日，润泽发展、京津冀润泽等润泽发展全体股东与泽睿科技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协议》。
截至2020年9月29日，润湘投资已缴付增资款3,485.00万元。润和合伙、润惠合伙应缴付的增资款已于2015年9月由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等55名人员缴付，泽睿科技应缴付的增资款已于2016年1月缴付。
2020年11月18日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
容诚会计所已于2021年4月18日出具“容诚专字[2021]241Z0007号”《验资复核报告》，确认上述13,800万元实物资产出资予以置换。
本次增资和出资置换完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 京津冀润泽 46,069.2310 46,069.2310 货币 81.95
2 合肥弘博 1,923.3846 1,923.3846 货币 3.42
3 宁波枫文 1,538.4615 1,538.4615 货币 2.74
4 中金盈润 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.05
5 启鹭投资 1,153.8461 1,153.8461 货币 2.05
6 平盛安康 1,038.4615 1,038.4615 货币 1.85
7 上海炜贯 884.6153 884.6153 货币 1.57
8 润湘投资 697.0000 697.0000 货币 1.24
9 泽睿科技 635.0000 635.0000 货币 1.13
10 润和合伙 410.0000 410.0000 货币 0.73
11 平安消费 384.6153 384.6153 货币 0.68
12 北京天星汇 200.0000 200.0000 货币 0.36
13 润惠合伙 86.1050 86.1050 货币 0.15
14 上海森佐 38.4615 38.4615 货币 0.07
合计 56,213.0279 56,213.0279 - 100.00
（14）2022年7月，普丽盛通过重大资产重组收购润泽发展100%股权
2022年6月2日，普丽盛收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意普丽盛本次交易的注册申请，同意普丽盛通过发行股份购买资产的方式收购京津冀润泽等14名交易对象所持有的润泽发展100%股权。
根据廊坊经济开发区行政审批局于2022年7月25日核发的统一社会信用代码为911310016934666708的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，润泽科技已就股东变更事宜完成工商变更登记。
本次变更完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 普丽盛 56,213.03 56,213.03 货币 100.00
合计 56,213.03 56,213.03 - 100.00
（15）2023年4月，润泽科技对润泽发展进行增资
2023年3月16日，润泽科技（普丽盛名称已变更为润泽科技）作出股东决定，同意对润泽发展进行增资，本次增资完成后，润泽发展注册资本由56,213.03万元增加至59,999.00万元。
2023年4月7日，廊坊经济技术开发区行政审批局向润泽发展核发《营业执照》。
本次增资完成后，润泽发展的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 润泽科技 59,999.00 59,999.00 货币 100.00
合计 59,999.00 59,999.00 - 100.00
截至本法律意见出具之日，发行人历次变更均符合法律、法规、规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合法、合规、有效。
（五）发行人依法设立且有效存续的情况
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料，本所律师认为，发行人成立至今合法存续，不存在经营期限届满的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理；发行人设立和历次变更符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止或解散的情形，具备申请本次科技创新债券注册发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次发行的内部批准和授权
2025年4月22日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议并作出决议，审议通过了《关于公司拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，董事会同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具（“本次注册发行”），发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种（以交易商协会实际批准为准），并同意将本议案提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员，办理与本次注册发行有关事宜。
2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意公司本次注册发行，发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种（以交易商协会实际批准为准），并同意授权公司董事会及董事会授权人员，办理与本次注册发行有关事宜。
经本所律师核查，发行人的董事会、股东大会已依法批准本次发行，董事会、股东大会决议内容合法、合规、有效，符合《公司法》以及《公司章程》相关规定。本次发行已获得发行人内部必需的批准和授权。
（二）本次发行的外部注册
根据《管理办法》《业务指引》的相关规定，发行人本次短期融资券的发行尚需向交易商协会申请办理发行的注册手续，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
综上，本所律师认为，本次发行已通过公司董事会、股东大会的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照《募集说明书指引》要求编制《募集说明书》,《募集说明书》披露了以下内容：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、本期债务融资工具的信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址等。
本所律师认为，《募集说明书》符合交易商协会《募集说明书指引》中有关信息披露的要求，《募集说明书》中披露的本次科技创新债券发行相关事项符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。
（二）评级报告
联合资信为发行人本次发行的信用评级机构，根据联合资信出具的编号为“联合〔2024〕10917号”的《润泽智算科技集团股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定。本次引用已经评级机构书面确认。
联合资信为依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，联合资信持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P），经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，联合资信为交易商协会会员；经查询中国人民银行征信管理局网站（http://www.pbc.gov.cn/）于2025年3月14日公告的《备案法人信用评级机构》、交易商协会公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信具有在银行间债券市场开展信用评级业务的资质。
另据发行人及联合资信确认并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询联合资信及发行人公开披露的信息，联合资信与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，联合资信具备评级资格，且与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
发行人已聘请本所作为本次发行专项法律顾问，本所目前持有北京市司法局颁发的证号为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》。本所为本次发行指派的律师均具有中国律师执业资格，具有出具本法律意见书的合法资质。经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，北京德恒律师事务所为交易商协会会员。另据发行人及本所确认，本所与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所具备为本次发行提供法律服务的法定资格，且与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
本次发行的会计师事务所为容诚会计所，目前持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财会许可[2013]0067号），且经办会计师均持有《注册会计师证书》，具备担任为本次债务融资工具发行提供审计服务的资格。经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，容诚会计所为交易商协会会员。另据发行人及容诚会计所确认并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询容诚会计所及发行人公开披露的信息，容诚会计所与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，容诚会计所具备为本次发行提供审计服务的法定资格，且与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
发行人已聘任中信银行为本次发行的主承销商。中信银行目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E）、原中国银行保险监督管理委员会（现更名为：国家金融监督管理总局，下同）核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001），经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行为一般主承销商（银行类机构），具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资格。另经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中信银行为交易商协会会员，具备担任本次发行的主承销商的相关资质。经查询中信银行及发行人公开披露的信息，中信银行与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件内容完备，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行的中介机构具有相应的业务资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》有关中介机构业务资质的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
经本所律师审阅《募集说明书》，发行人本次债务融资工具拟注册金额20亿元，全部用于偿还公司合并范围内的有息负债。其中首期发行金额10亿元，拟用于偿还公司存量有息负债。
根据《募集说明书》记载，发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票名称：润泽科技，股票代码：300442，主营业务包括IDC业务和AIDC业务，属于国家统计局印发的《高技术产业（服务业）分类（2018）》中信息技术服务行业，具体为信息处理和存储支持服务（行业分类代码：6550），为创业板上市的科技类公司，符合科技创新债券发行主体要求。
发行人已作出承诺：“募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。”
本所律师认为，本次发行募集资金约定的用途合法、合规，符合国家产业政策及《业务指引》的相关规定。
（二）治理情况
发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，根据发行人提供的资料和本所律师的核查，报告期内发行人能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所有关要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。
1. 股东会
股东会是发行人的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东会行使下列职权：（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7）修改《公司章程》；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（9）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（12）审议股权激励计划和员工持股计划；（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；（14）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2. 董事会
发行人设董事会，对股东会负责。根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名、副董事长1名。董事会的人数及人员构成符合《公司法》法律、法规的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，在董事会下设战略委员会、审计委员会1、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会依据《公司章程》和公司专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。全体独立董事在任职期间严格按照有关法律法规及公司《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在无需股东会审议批准范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
1公司设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会。
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订《公司章程》的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采取有效措施，维护公司的稳定和股东利益；（16）股东会授权范围内的职权；（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3. 总经理
发行人设总经理1人，由董事会聘任或解聘。
根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）决定交易事项（提供担保、提供财务资助的除外）中达到以下标准之一的事项：a.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；b.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；c.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；d.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元；e.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。（9）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；（10）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：a.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；b.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。（11）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
4. 职能部门
发行人设有总经办、市场服务部、设计规划及科技发展部门、财务部、证券投资部、行政审批部、采购部、商务造价部、公共事务部、人力资源部、综合办公室、法务合规部、质量检收部、数据中心管理部、机电建设部、工程部16个职能部门。
各职能部门工作职责情况如下：
（1）总经办，按照公司的发展战略和经营决策，协助总裁制定与执行各项工作计划；分析市场趋势和竞争环境，制定公司战略计划，为总经理、董事会提供战略决策支持；规划和完善公司各项规章制度、管理办法，并组织实施，保证公司各项工作管理的规范有序运作。
（2）市场服务部，负责公司的市场与客户管理、根据公司战略规划及年度经营计划拟定营销方针和销售策略计划并分解实施、拟定并根据市场信息负责组织合同评审并最终签订合同、负责项目跟踪表/收款统计表/客户信息表销售数据统计、负责公司的售后服务工作。
（3）设计规划及科技发展部门，负责实施公司固定资产投资项目的选址、立项、招标、项目设计、施工建设及验收等全流程工作。
（4）财务部，负责公司财务制度体系建设、预算决算管理、财务报告管理与分析、会计核算、融资、税务管理等工作。
（5）证券投资部，全面负责公司三会、信息披露、投资者关系、市值维护、资本市场股权及债券融资等方面工作。
（6）行政审批部，负责承办公司所投资开发项目的政府报批、报建手续；
负责项目竣工验收管理工作以及负责收集、整理、分析与能源使用（能耗）相关的政策等工作。
（7）采购部，负责制定公司的采购计划、管控公司的采购流程；负责建立、完善公司的采购制度；管理公司的采购合同及订单等工作。
（8）商务造价部，负责公司工程项目概预算的编制及审核工作、负责公司项目投标报价、项目竣工结算、项目合同管理等工作。
（9）公共事务部，负责公司与党政机关、职能部门等单位或部门的对接、沟通和协调等公共关系管理工作；负责公司的企业文化建设、危机管理以及参与社会公益事业，承担社会责任等工作。
（10）人力资源部，根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，制定或修改公司人力资源规划，经公司审批机构审批后组织实施；负责制订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，建立制度化、规范化、科学化、信息化、数字化的人力资源管理体系；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展等工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、保险福利等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。
（11）综合办公室，全面负责公司园区安全保卫、车队管理、职工公寓的日常管理、企业文化宣传、档案管理、企业开展公益活动、企业党建及工会管理等行政服务方面的工作。
（12）法务合规部，全面负责公司法律合规工作。
（13）质量检收部，负责对采购原材料的质量进行检查验收、负责公司质量检收体系的建立和健全、负责入库单/送货清单/货物国家检测报告单/产品出厂合格证等单据的保存与管理等工作。
（14）数据中心管理部，负责执行各项数据中心运维任务、进行数据中心运维体系建设；负责落实数据中心基础设施运转的连续性，配合公司各项目的实施完成相关项目；负责监督管理各数据中心的日常运行与维护，开展数据中心各项运维服务。
（15）机电建设部，参与编制润泽数据中心建设标准；作为公司数据中心机电施工管理部门，统一管理公司数据中心项目机电施工项目，确保施工进度、质量及标准；配合运维部做好数据中心试运行期间的工作、配合运维部做好数据中心技术改造等工作。
（16）工程部，负责对承包商、监理单位进行考察评价等招投标事务的管理、负责编制建设单位项目目标计划并进行项目计划/质量/安全管理等工作。
本所律师认为，发行人具备相对健全的组织机构及配套管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员任职合法合规，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）业务运营情况
1. 发行人业务
（1）发行人经营范围及主营业务
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为“许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；另据发行人《募集说明书》的相关内容，报告期内发行人主营业务为提供数据中心基础设施服务及增值服务。
（2）主要子公司主营业务
根据《募集说明书》，截至2025年3月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有15家，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 直接/间接持股比例（%）
1 润泽科技发展有限公司 59,999.00 数据中心建设、运营 100
2 广州广润信息科技有限公司 2,000.00 数据中心建设、运营 100
3 广东润惠科技发展有限公司 39,570.36 数据中心建设、运营 50.12
4 惠州润信科技发展有限公司 20,000.00 数据中心建设、运营 65
5 浙江泽悦信息科技有限公司 50,000.00 数据中心建设、运营 65
6 重庆润泽智惠大数据有限公司 30,000.00 数据中心建设、运营 65
7 润友科技发展（上海）有限公司 10,000.00 数据中心建设、运营 100
8 兰州润融科技发展有限公司 5,000.00 数据中心建设、运营 100
9 润悦（龙门）科技发展有限公司 10,000.00 数据中心建设、运营 65
10 北京慧运维技术有限公司 1,000.00 数据中心运维服务 100
11 烽火台设备有限公司 5,000.00 计算机软硬件及外围设备制造等 100
12 海南润泽科技发展有限公司 10,000.00 数据中心建设、运营 90
13 浙江烽火台设备有限公司 5,000.00 计算机软硬件及外围设备制造等 100
14 河北润禾科技有限公司 1,000.00 数据中心建设、运营 100
15 河北润汇科技发展有限公司 1,000.00 数据中心建设、运营 100
本所律师认为，发行人已取得工商登记机关核发的《营业执照》，发行人在《营业执照》登载的经营范围内开展经营，其经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》，截至2025年3月末，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程如下：
单位：亿元
项目名称 总投金额 已投金额 项目资本金比例 资本金到位情况 项目资金来源 项目基本情况
廊坊数据中心 213.99 131.14 30% 已到位 自筹、融资 已交付11栋数据中心、剩余1栋数据中心和1栋智算中心在建，预计在2025年和2026年陆续交付
佛山数据中心 38.34 31.26 30% 已到位 自筹、融资 已交付 1栋数据中心，剩余2栋数据中心在建，预计分别在2025年和2026年陆续交付
平湖数据中心 75.36 47.16 30% 已到位 自筹、融资 已交付 2栋数据中心，另有1栋智算中心在建，预计在2025年交付
合计 327.69 209.56 - - - -
本所律师认为，发行人在建项目已经履行或正在履行审批、核准或备案手续，符合法律和相关法规的要求。已取得批复文件详见本法律意见“附件一：发行人主要在建工程取得的资质许可情况”。
3. 重大行政处罚及融资受限情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司近三年一期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税重大违法行为被有权机关行政处罚的情形；不存在因业务运营违法违规或其他原因致使本次发行受到限制的情形。
根据《募集说明书》和发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已取得所经营业务的相关证照，其所从事的经营活动符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家相关产业政策。
（四）受限资产
根据《募集说明书》，截至2024年12月末，发行人受限资产主要为因融资而抵押的固定资产、应收账款等，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限原因 受限资产名称 抵押/质权人 期限
货币资金 4,130.77 4,130.77 银行承兑汇票保证金 货币资金 上海浦东发展银行股份有限公司 2024/7/4-2025/1/4
货币资金 3,428.35 3,428.35 银行承兑汇票保证金 货币资金 上海浦东发展银行股份有限公司 2024/7/26-2025/1/26
货币资金 5,174.49 5,174.49 银行承兑汇票保证金 货币资金 上海浦东发展银行股份有限公司 2024/8/16-2025/2/16
货币资金 2,566.04 2,566.04 银行承兑汇票保证金 货币资金 上海浦东发展银行股份有限公司 2024/12/5-2025/6/5
货币资金 9.60 9.60 土地复垦保证金 货币资金 中国建设银行股份有限公司平湖支行营业部 2024/2/1-恢复土地复垦之日
小计 15,309.25 15,309.25 — — — —
应收账款 1,325.92 1,274.00 应收账款质押 租赁服务收入 北银金融租赁有限公司 2020/3/31-2027/3/31
应收账款 6,897.31 6,862.83 应收账款质押 租赁服务收入 北银金融租赁有限公司 2020/9/17-2027/9/17
应收账款 3,371.16 3,354.31 应收账款质押 租赁服务收入 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2021/1/20-2026/12/25
应收账款 3,392.39 3,293.64 应收账款质押 租赁服务收入 平安银行股份有限公司北京分行 2021/12/8-2028/11/15
应收账款 4,938.19 4,913.50 应收账款质押 租赁服务收入 招银金融租赁有限公司 2022/1/29-2029/12/31
应收账款 8,844.98 8,800.74 应收账款质押 租赁服务收入 兴业金融租赁有限责任公司 2023/11/24-2028/11/24
应收账款 5,289.34 5,262.90 应收账款质押 租赁服务收入 兴业金融租赁有限责任公司 2023/4/27-2028/4/27
应收账款 3,847.43 3,828.19 应收账款质押 租赁服务收入 招银金融租赁有限公司 2024/1/23-2032/1/23
应收账款 21.99 21.88 应收账款质押 租赁服务收入 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2024/8/30-2032/5/27
小计 37,928.71 37,611.99 — — — —
固定资产 25,435.80 15,229.27 融资租赁抵押 机器设备 北银金融租赁有限公司 2020/3/31-2027/3/31
固定资产 26,205.38 17,928.68 融资租赁抵押 机器设备 北银金融租赁有限公司 2020/6/30-2028/6/30
固定资产 17,602.91 15,743.87 融资租赁抵押 房屋建筑物 北银金融租赁有限公司 2020/9/17-2027/9/17
固定资产 14,916.57 7,209.30 融资租赁抵押 机器设备 北银金融租赁有限公司 2020/9/17-2027/9/17
固定资产 19,520.12 16,322.15 银行借款抵押 房屋建筑物 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2021/1/20-2026/12/25
固定资产 8,642.05 4,963.80 银行借款抵押 机器设备 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2021/1/20-2026/12/25
固定资产 45,651.37 33,898.84 融资租赁抵押 机器设备 兴业金融租赁有限责任公司 2021/12/31-2028/12/31
固定资产 65,556.12 58,767.69 银行借款抵押 房屋建筑物 平安银行股份有限公司北京分行 2021/12/8-2028/11/15
固定资产 39,982.22 38,294.08 银行借款抵押 机器设备 平安银行股份有限公司北京分行 2021/12/8-2028/11/15
固定资产 39,092.83 31,095.69 融资租赁抵押 机器设备 招银金融租赁有限公司 2022/1/29-2029/12/31
固定资产 35,435.03 34,339.40 银行借款抵押 房屋建筑物 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/3/27-2029/6/25
固定资产 4,265.63 3,058.65 银行借款抵押 机器设备 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/3/27-2029/6/25
固定资产 23,988.97 23,253.62 银行借款抵押 房屋建筑物 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/6/26-2029/1/24
固定资产 7,215.23 5,111.73 银行借款抵押 机器设备 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/6/26-2029/1/24
固定资产 146,384.91 131,337.79 融资租赁抵押 机器设备 兴业金融租赁有限责任公司 2023/11/24-2028/11/24
固定资产 89,293.36 71,435.11 融资租赁抵押 机器设备 兴业金融租赁有限责任公司 2023/4/27-2028/4/27
固定资产 75,873.74 74,564.70 银行借款抵押 房屋建筑物 上海农村商业银行股份有限公司金山支行 2023/6/30-2033/6/15
固定资产 51,816.97 47,681.39 融资租赁抵押 机器设备 苏银金融租赁有限公司 2024/1/22-2029/1/25
固定资产 29,526.71 26,856.25 融资租赁抵押 机器设备 招银金融租赁有限公司 2024/1/23-2032/1/23
固定 25,532.28 23,154.64 融资租赁抵 机器设备 招银金融租赁有限公 2024/1/23-
资产 押 司 2032/1/23
小计 791,938.20 680,246.65 — — — —
无形资产 1,852.44 1,562.23 融资租赁抵押 土地使用权 北银金融租赁有限公司 2020/9/17-2027/9/17
无形资产 1,822.33 1,574.78 融资租赁抵押 土地使用权 北银金融租赁有限公司 2020/6/30-2028/6/30
无形资产 7,399.78 6,656.51 银行借款抵押 土地使用权 平安银行股份有限公司北京分行 2021/12/8-2028/11/15
无形资产 3,636.93 3,321.73 银行借款抵押 土地使用权 上海农村商业银行股份有限公司金山支行 2023/6/30-2033/6/15
无形资产 459.77 354.79 银行借款抵押 土地使用权 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2021/1/20-2026/12/25
无形资产 8,368.98 7,683.64 银行借款抵押 土地使用权 兴业银行股份有限公司廊坊分行 2022/6/29-2030/4/24
无形资产 3,920.77 3,573.97 银行借款抵押 土地使用权 兴业银行重庆分行 2022/12/30-2032/6/29
无形资产 1,605.20 1,420.61 银行借款抵押 土地使用权 招商银行股份有限公司廊坊分行 2023/6/29-2031/6/21
无形资产 1,393.93 1,233.63 银行借款抵押 土地使用权 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/3/27-2029/6/25
无形资产 1,582.37 1,400.40 银行借款抵押 土地使用权 中国建设银行股份有限公司廊坊分行 2022/6/26-2029/1/24
无形资产 4,753.45 4,349.41 银行借款抵押 土地使用权 中国农业银行上海自贸区试验新片区分行 2023/4/27-2040/3/2
无形资产 4,327.44 4,255.32 银行借款抵押 土地使用权 上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行 2024/8/30-2032/5/27
小计 41,123.39 37,387.02 — — — —
合计 886,299.55 770,554.91 — — — —
根据发行人提供的文件及其说明，本所律师认为，上述重大受限资产情况系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动需要而产生，合法合规；该等资产受到限制的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
（五）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》、发行人及其合并报表范围内子公司的征信报告、发行人的说明并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询发行人的相关公告文件，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内的子公司不存在对外提供担保的情况（为免疑义，此处的对外提供担保不包括发行人、发行人合并范围内子公司相互之间提供的担保）。
2.重大未决诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询发行人的《2024年年度报告》《2025年一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询发行人的《2024年年度报告》《2025年一季度报告》等相关公告文件，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在可能引发重大法律风险的重大承诺及其他重大或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内发行人实施了2022年重大资产重组，该次重大资产重组的详细情况参见本法律意见之“一、发行人主体资格”之“（四）发行人的历史沿革”相关部分。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本次发行科技创新债券不设置信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人尚在存续期的债券情况如下：
单位：亿元、年、%
已发行未到期债券
债券简称 发行金额 债券余额 发行期限 利率 起息日期 还本付息方式 付息兑付情况
24润泽科技SCP001（科创票据） 10.00 10.00 0.74 2.56 2024.11.27 到期一次性还本付息 正常存续
25润泽科技SCP001（科创票据） 10.00 10.00 0.74 2.21 2025.04.15 到期一次性还本付息 正常存续
合计 20.00 20.00
五、投资人保护机制内容
（一）违约条款及争议解决机制
根据《募集说明书》相关内容，关于本次科技创新债券发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（二）受托管理机制
根据《募集说明书》相关内容，本次发行不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）主动债务管理机制
根据《募集说明书》相关内容，本次发行设置的主动债务管理机制“置换、同意征集机制”等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（四）持有人会议
根据《募集说明书》相关内容，本次科技创新债券发行的持有人会议召开情形、会议召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（五）投资者保护条款
根据《募集说明书》相关内容，本次发行未设置投资人保护条款。
本所律师认为，发行人为保障本次科技创新债券持有人的利益设置的投资者保护机制内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
六、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，接受交易商协会自律管理，发行人具备本次注册发行科技创新债券的主体资格；本次科技创新债券发行已经取得了发行人内部必需的批准和授权，尚需履行交易商协会注册程序；发行文件及有关机构符合相关法律、法规、规范性文件及规则指引的要求；发行人主营业务合法合规性；发行人不存在对本次发行构成实质不利影响的法律障碍或潜在法律风险。发行人本次发行符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
本法律意见自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
附件一：发行人主要在建工程取得的资质许可情况
项目 使用状态 立项批文 土地批文 环评批文
廊坊数据中心 在建 《河北省固定投资项目备案证》（证号：廊开管招备字[2009]33号）、《企业投资项目备案信息》（证号：廊开招内资备字[2025]14号） 地字第131001201900009号、地字第1310002024YG0027413号、地字第1310002025YG0006516号 廊开环管[2009]112号
佛山数据中心 在建 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440608-65-03-030009） 地字第440608202000161号 粤能新函能函[2020]220号
平湖数据中心 在建 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330482-65-03-124526） 地字第-330482202002013-号、地字第3304822024YG0095478号 嘉（平）环建[2020]108号