南京医药股份有限公司2025年度第一期<br /><br />中期票据募集说明书<br /><br />注册金额： 	人民币50亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币10亿元 	<br /><br />发行期限： 	10年 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />发行人：南京医药股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：南京银行股份有限公司<br /><br />二〇二五年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ................................................................................................................... 1<br /><br />目录................................................................................................................................ 3<br /><br />重要提示 ....................................................................................................................... 6<br /><br />第一章 释义 ............................................................................................................... 10<br /><br />第二章 风险提示及说明 ........................................................................................... 13<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险 ...................................................................... 13<br /><br />二、与发行人有关的风险 ...................................................................................... 13<br /><br />第三章 发行条款 ....................................................................................................... 20<br /><br />一、主要发行条款 .................................................................................................. 20<br /><br />二、发行安排 .......................................................................................................... 21<br /><br />第四章募集资金运用 ................................................................................................. 23<br /><br />一、募集资金用途 .................................................................................................. 23<br /><br />二、募集资金的管理 .............................................................................................. 23<br /><br />三、发行人承诺 ...................................................................................................... 23<br /><br />四、偿债保障措施及偿债资金安排计划 .............................................................. 23<br /><br />五、偿债资金来源 .................................................................................................. 24<br /><br />第五章 发行人基本情况 ........................................................................................... 26<br /><br />一、基本情况 .......................................................................................................... 26<br /><br />二、历史沿革 .......................................................................................................... 27<br /><br />三、发行人股权结构情况 ...................................................................................... 40<br /><br />四、发行人独立性情况 .......................................................................................... 42<br /><br />五、重要权益投资情况 .......................................................................................... 43<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度 .......................................................................... 48<br /><br />七、发行人人员基本情况 ...................................................................................... 81<br /><br />八、发行人业务板块构成情况 .............................................................................. 85<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况 ................................................................ 103<br /><br />十、发展战略 ........................................................................................................ 105<br /><br />十一、行业状况 .................................................................................................... 107<br /><br />十二、发行人行业地位及主要竞争情况 ............................................................ 118<br /><br />十三、其他经营重要事项 .................................................................................... 121<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ................................................................................. 121<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况 ............................................ 122<br /><br />二、发行人近年主要财务数据 ............................................................................ 125<br /><br />三、发行人财务分析 ............................................................................................ 133<br /><br />四、有息债务 ........................................................................................................ 154<br /><br />五、关联交易情况 ................................................................................................ 156<br /><br />六、或有事项 ........................................................................................................ 159<br /><br />七、受限资产情况 ................................................................................................ 159<br /><br />八、衍生产品情况 ................................................................................................ 160<br /><br />九、重大投资理财产品情况 ................................................................................ 160<br /><br />十、海外投资 ........................................................................................................ 160<br /><br />十一、直接债务融资计划 .................................................................................... 160<br /><br />十二、其他需要说明的事项 ................................................................................ 160<br /><br />十三、其他重要事项 ............................................................................................ 161<br /><br />第七章 发行人资信状况 ......................................................................................... 163<br /><br />一、授信情况 ........................................................................................................ 163<br /><br />二、违约记录 ........................................................................................................ 163<br /><br />三、企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况 ........................ 164<br /><br />四、其他资信重要事项 ........................................................................................ 167<br /><br />第八章 信用增进安排 ............................................................................................. 168<br /><br />第九章 税项 ............................................................................................................. 169<br /><br />一、增值税 ............................................................................................................ 169<br /><br />二、所得税 ............................................................................................................ 169<br /><br />三、印花税 ............................................................................................................ 169<br /><br />第十章 主动债务管理 ............................................................................................. 171<br /><br />一、置换 ................................................................................................................ 171<br /><br />二、同意征集机制 ................................................................................................ 171<br /><br />第十一章 信息披露安排 ......................................................................................... 175<br /><br />一、发行人信息披露机制 .................................................................................... 175<br /><br />二、信息披露安排 ................................................................................................ 176<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ..................................................................................... 179<br /><br />一、持有人会议的目的与效力 ............................................................................ 179<br /><br />二、会议权限与议案 ............................................................................................ 179<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ................................................................................ 179<br /><br />四、会议召集与召开 ............................................................................................ 182<br /><br />五、会议表决和决议 ............................................................................................ 184<br /><br />六、其他 ................................................................................................................ 185<br /><br />第十三章 受托管理人机制 ..................................................................................... 187<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 ......................................................................... 188<br /><br />一、违约事件 ........................................................................................................ 188<br /><br />二、违约责任 ........................................................................................................ 188<br /><br />三、发行人义务 .................................................................................................... 188<br /><br />四、发行人应急预案 ............................................................................................ 189<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ............................................................................ 189<br /><br />六、处置措施 ........................................................................................................ 189<br /><br />七、不可抗力 ........................................................................................................ 189<br /><br />八、争议解决机制 ................................................................................................ 190<br /><br />九、弃权 ................................................................................................................ 190<br /><br />第十五章 投资人保护条款 ..................................................................................... 191<br /><br />第十六章 发行有关机构 ......................................................................................... 192<br /><br />一、发行人 ............................................................................................................ 192<br /><br />二、主承销商及簿记管理人 ................................................................................ 192<br /><br />三、存续期管理的机构 ........................................................................................ 192<br /><br />四、律师事务所 .................................................................................................... 192<br /><br />五、会计师事务所 ................................................................................................ 193<br /><br />六、登记、托管、结算机构 ................................................................................ 193<br /><br />七、集中簿记建档系统 ........................................................................................ 193<br /><br />第十七章 备查文件 ................................................................................................. 194<br /><br />一、备查文件 ........................................................................................................ 194<br /><br />二、文件查询地址 ................................................................................................ 194<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ........................................................................... 195<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、应收账款规模上升较快且存在回收的风险<br /><br />发行人近三年末的应收账款余额分别为1,433,052.85万元和1,174,100.63万元、1,201,031.04万元，占资产总额的比重分别为45.28%、41.33%和39.15%。公司应收款项规模及占比较大，面临一定的快速增长风险。应收账款主要为应收医院客户的货款，近一年，来自医院的应收账款占比百分之八十以上，应收账款金额较大是公司以医院为主要客户的经营模式特点，也是中国医药流通行业业务模式特点所决定的。医院客户的偿债能力较强，信用记录良好，过往未发生过重大应收账款未收回的情况，且公司已严格按照企业会计准则，以谨慎性原则为前提，对应收账款计提了足额坏账准备，近三年末，公司分别计提了坏账准备29,163.45万元、23,475.29万元和26,059.19万元，但若应收款项不能如期回收，公司将面临一定的应收款回收风险，可能会对公司的财务状况产生影响并增加未来偿债风险。<br /><br />2、资产负债率较高的风险<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率分别为78.85%、74.46%和74.61%。均处于较高水平，这与公司所属医药流通行业特点有关，如公司不能合理有效地使用财务杠杆，将可能增加公司的财务风险。<br /><br />3、短期偿债压力较大的风险<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，公司的流动比率分别为1.31、1.40和1.62，速动比率分别为1.05、1.09和1.20。近年来公司流动比率和速动比率呈上升趋势，整体指标水平良好，但公司短期负债以银行借款和短期债券为主，短期刚性债务金额较大。如未来公司短期债务进一步扩大，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人新增借款超上年末净资产20%<br /><br />截至2024年12月31日，发行人合并口径经审计净资产为778,789.81万元，借款余额为 951,424.62万元。截至 2025年 3月 30日，发行人借款余额为1,162,281.22万元，累计新增借款210,856.60万元，累计新增借款占上年末净资产的27.07%。<br /><br />发行人新增借款主要系用于补充营运资金及营运资金派生的金融借款，属于公司正常经营活动范围，对发行人企业生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />2、发行人拟回购注销部分限制性股票（低于注册资本5%）<br /><br />2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销28名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,309,326,040股减少至1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040元减少至1,308,916,414元。目前该事项正在实施中，尚未完成工商变更登记。<br /><br />除上述事项外，近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）情形、MQ.8表（股权委托管理）的情形、MQ.7表（重要事项）的其他情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无<br /><br />三、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />四、关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具未设置受托管理人。<br /><br />五、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />六、关于债券违约、风险情形及处置的提示<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十章“主动债务管理”实施重组。<br /><br />七、关于投资人保护条款的提示<br /><br />本期债务融资工具不设置投资人保护条款。<br /><br />请投资者仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/南京医药 	南京医药股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指发行额度为人民币10亿元的南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《南京医药股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有） 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2022年、2023年、2024年 	<br /><br />近一年/一年 	指2024年 	<br /><br />近一期/一期 	指【2025】年【01】月-【03】月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />南京银行 	南京银行股份有限公司 	<br /><br />中诚信国际 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />南京医药集团 	南京医药集团有限责任公司，公司控股股东 	<br /><br />南京医药产业集团/产业集团 	南京医药产业（集团）有限责任公司，公司控股股东的控股股东，国有资产授权经营单位 	<br /><br />南京新工集团 	南京新工投资集团有限责任公司 	<br /><br />南京国药医药 	南京医药国药有限公司 	<br /><br />国药控股 	中国医药集团总公司 	<br /><br />九州通 	九州通医药集团股份有限公司 	<br /><br />北药股份 	北京医药股份有限公司 	<br /><br />天津医药 	天津医药集团有限公司 	<br /><br />英特药业 	浙江英特药业有限责任公司 	<br /><br />广州药业 	广州医药有限公司 	<br /><br />上药股份 	上海市医药股份有限公司 	<br /><br />桐君阁 	重庆桐君阁股份有限公司 	<br /><br />重庆医药 	重庆医药（集团）股份有限公司 	<br /><br />安徽天星 	安徽天星医药集团有限公司 	<br /><br />合肥天星 	南京医药合肥天星有限公司，已更名为“安徽天星医药集团有限公司” 	<br /><br />国药公司 	南京国药医药有限公司 	<br /><br />福建同春、同春药业 	福建同春药业股份有限公司 	<br /><br />百信、百信药房 	南京医药百信药房有限责任公司 	<br /><br />联合博姿 	Alliance Boots GmbH 	<br /><br />Alliance Healthcare 	ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED为联合博姿旗下公司 	<br /><br />GSP 	英文Good Supply Practice的缩写，即《药品经营质量管理规范》 	<br /><br />GMP 	英文Good Manufacturing Practice的缩写，即《药品生产质量管理规范》 	<br /><br />OEM 	英文Original Equipment Manufacturer的缩写，即代工生产，也称为定点生产，俗称代工，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称OEM。 	<br /><br />药事服务、药房托管、医院药房托管 	医院药房供应链服务外包业务模式，是对国家“医药分开”政策的一种积极尝试 	<br /><br />现销快配 	以二级以下中小医院、社区卫生机构、连锁药房及社会药店，农村乡镇卫生院、药店、诊所等（统称第三终端）及商业分销为主要服务对象，以“现款交易、快速配送、服务创造价值”为主要服务模式的业务 	<br /><br />农村两网 	农村药品供应网和监管网的建设，是国家为了保障农村广大人民的安全用药和打击假药流进农村医疗市场而建设的药品供应网络，由供应网点和监管网点组成 	<br /><br />新农合 	新型农村合作医疗 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、应收账款规模较大且存在回收的风险<br /><br />发行人近三年末的应收账款余额分别为1,433,052.85万元和1,174,100.63万<br /><br />元、1,201,031.04万元，占资产总额的比重分别为45.28%、41.33%和39.15%。公司应收款项规模及占比较大，面临一定的回收风险。应收账款主要为应收医院客户的货款，近一年，来自医院的应收账款占比为86%，其中来自二甲以上医院的应收账款占比为84%，应收账款金额较大是公司以医院为主要客户的经营模式特点，也是中国医药流通行业业务模式特点所决定的。医院客户的偿债能力较强，信用记录良好，过往未发生过重大应收账款未收回的情况，且公司已严格按照企业会计准则，以谨慎性原则为前提，对应收账款计提了足额坏账准备，近三年末，公司分别计提了坏账准备29,163.45万元、23,475.29万元和26,059.19万元。但若应收款项不能如期回收，公司将面临一定的应收款回收风险，可能会对公司的财务状况产生影响并增加未来偿债风险。<br /><br />2、资产负债率较高的风险<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率分别为78.85%、74.46%和74.61%，均处于较高水平，这与公司所属医药流通行业特点有关，如公司不能合理有效地使用财务杠杆，将可能增加公司的财务风险。<br /><br />3、短期偿债压力较大的风险<br /><br />近年来公司流动比率和速动比率呈上升趋势，整体指标水平良好，但公司短期负债以银行借款和短期债券为主，短期刚性债务金额较大。如未来公司短期债务进一步扩大，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。公司短期负债占比较高，2022年末、2023年末及2024年末，公司的流动比率分别为1.31、1.40和1.62，速动比率分别为1.05、1.09和1.20。公司长短期债务结构不平衡，近年来公司流动比率和速动比率呈波动趋势，整体指标水平良好，但公司短期负债以银行借款和短期债券为主，截至2024年末，公司1年以内有息债务余额为417,507.86万元，短期刚性债务金额较大。如未来公司短期债务进一步扩大，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。<br /><br />4、经营性现金净流量波动较大风险<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-68,231.27万元、190,640.52万元和213,576.54万元，波动幅度较大。随着销售收入的快速增长，公司期间费用同步上升，应收账款和存货的不断增长对现金流造成较大压力，公司应收账款回款期一般有3-4个月，未来公司经营活动净现金流有波动加大的风险。<br /><br />5、存货规模较大且存在减值的风险<br /><br />发行人近三年末的存货余额分别为 578,730.73万元、579,800.61万元和628,591.69万元，占流动资产的比例分别为19.78%、22.29%和22.60%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。<br /><br />6、利息保障倍数较低风险<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司的利息保障倍数分别为4.65、4.44和4.96，能够基本覆盖公司所需支付的利息，但利息保障倍数处于较低水平，主要是公司的利润总额不高所致。<br /><br />7、有息债务规模上升较快的风险<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司短期借款、其他流动负债及应付债券等有息负债的余额合计分别为909,441.00万元、860,123.95万元和951,424.61万元，整体呈现波动趋势。不断上升的有息负债规模将使得公司财务费用不断上升，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、市场竞争激烈带来的风险<br /><br />目前，我国医药商业企业众多且地域分散，数量达1.3万余家，加之区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商业企业盈利能力的主要因素。近年来，医药流通领域的竞争态势呈现多样化：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争，医药流通行业平均利润率有所下降。在此种竞争态势下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。<br /><br />2、并购整合带来的风险<br /><br />公司未来的发展重点之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对公司的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致公司经营业绩下滑。<br /><br />3、产品质量及药品安全风险<br /><br />近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公司严格遵循ISO9000质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。截至目前公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。<br /><br />4、下游客户账期延长的风险<br /><br />公司下游客户主要为公立医疗机构，信用良好，截至目前尚未发生大额无法收回的应收账款。主要下游客户中不乏大型强势医疗机构，由于受到医改招标政策及疫情的影响，下游客户的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长风险，进而会影响到公司的资金周转效率。<br /><br />5、销售地域集中度较高的风险<br /><br />公司是医药流通行业内的区域性集团化企业，依托自身竞争力、地缘优势和巨大的市场需求，在华东区域保持良好的规模，业务网络覆盖近70个城市，在江苏、安徽、福建和湖北四省市场占有率位居前列。2022年度、2023年度和2024年度，公司在江苏、安徽、福建、湖北四省累计销售额达到498.57亿元、532.31亿元和533.30亿元，占销售总额的比重分别为99.56%、99.54%和99.31%。虽然华东区域有着较大的市场空间，公司也具有较强的竞争力，但若江苏、安徽、福建、湖北四省当地市场状况发生剧烈变化，公司可能会面临一定的风险。<br /><br />6、突发事件引发的风险<br /><br />公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事故、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到损害，公司治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。<br /><br />7、并购扩张带来的经营和资金风险<br /><br />近年来，公司为了实现经济上的互补性和谋求经营协同效应，通过并购重组的方式进行较大规模扩张，截至2024年末，公司纳入合并范围的子公司共92家。并购后的部分企业需要改善原先的经营方式，甚至是生产结构或调整资源配置，否则将会出现经营风险。另外，每一项并购活动背后都需要公司给予相应的资金支持，在并购扩张后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求至关重要，因此公司所面临的财务资金风险不容忽视。并购扩张客观上增加了发行人集团管理难度和管理成本。若子公司存在不当经营行为，可能给发行人带来负面影响。<br /><br />8、公司盈利能力较弱风险<br /><br />截至2024年末，发行人拥有全资及控股子公司94家，较2023年新增3家，减少1家。主要下属子公司的销售规模基本呈逐年增长态势，但由于所处医药流通行业原因，整体盈利能力较弱。2024年度，主要下属企业南京药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、福建同春药业股份有限公司、南京医药湖北有限公司的净利率分别为0.95%、1.77%、1.62%、1.96%，净利率水平整体较低。如子公司盈利能力持续提升乏力，将会对发行人整体盈利能力的增加产生不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、高速成长的管理风险<br /><br />公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。截至2024年末，公司纳入合并范围的子公司共94家，主要业务范围覆盖全国五省，管理跨度较大、不同地域间企业文化差异较为明显，未来公司还将通过并购等方式扩张业务规模，内部管理难度将继续加大，随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。<br /><br />2、关联交易的风险<br /><br />公司主要从事医药流通业务，因此与其关联公司存在一定日常经营往来，但是金额相对较小，且公司的关联交易严格执行市场价格的定价原则，但是存在的关联交易可能会使公司依赖关联方，降低公司的竞争能力和独立性。<br /><br />3、突发事件引发的治理结构突然变化的风险<br /><br />公司已建立董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理结构，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会、高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对公司生产经营可能造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、医药产业政策变动的风险<br /><br />医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。近年来我国新医改政策密集推出并逐步向纵深推进，对于企业经营提出更高的要求。为促进药品流通行业持续健康发展，保障药品供应和满足人民群众日益增长的健康需求，不断提高人民群众健康水平和生活质量，国家职能部门先后发布了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》、《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等多项医疗卫生体制改革方案和指导意见，如果发行人不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效地对经营做出相应调整和完善，将对发行人的经营产生不利的影响。<br /><br />2、药品价格下调的风险<br /><br />为解决看病难和看病贵的问题，从1997年至今，国家发改委对药品进行了20多次调整，整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达80%以上。国家医保局及财政部门及国家药监部门出台了一系列政策，落实医药行业各个环节的医保控费，包括“4+7”带量采购、77家药企会计信息质量检查，药占比考核、取消医院药品加成等政策。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对药品价格产生影响。同时，随着集中采购招标的不断深入开展，药品招标价格呈现不断下调的态势，药品价格的下降将影响到发行人销售收入，从而可能对发行人经营和盈利能力构成不利影响。<br /><br />3、“两票制”对生产经营影响的风险<br /><br />2018年，发行人主要经营板块所在的江苏、湖北、云南、四川等省份正式实施“两票制”。“两票制”试图减少医药流通环节的中间环节以降低医疗费用，但由于分销渠道的压缩，给发行人在内的医药流通企业带来的直接影响是营收增长的下滑；同时，政策导向下医院纯销业务规模上升，但由于医院客户回款周期相对较长，导致发行人账面应收账款规模较大且呈增长趋势，整体资金面较为紧张。因此，在“两票制”政策调整下，如发行人不能积极谋求转型、快速应对宏观政策的变化，将对自身的可持续发展带来不利影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	南京医药股份有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	南京银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资工具余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额75亿元。其中，超短期融资券余额35亿元，中期票据余额40亿元。此外，发行人发行可转换公司债券10.8149亿元。 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注【2025】MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币50亿元（即5,000,000,000.00RMB） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币10亿元（即1,000,000,000.00RMB） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	10年 	<br /><br />计息年度天数 	闰年为366天，非闰年为365天 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元（即100元） 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元 	<br /><br />发行利率确定方式 	本期债务融资工具票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式。 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 	<br /><br />托管方式 	实名记账式 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。 	<br /><br />票面利率 	本票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定。 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式主承销本期债务融资工具。 	<br /><br />公告日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	在本期债务融资工具存续期内，付息日为每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />兑付价格 	按面值（人民币壹佰元）兑付。 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进行 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他普通债务。 	<br /><br />交易市场： 	全国银行间债券市场 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	无 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />适用法律 	本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具的簿记管理人为南京银行股份有限公司，本期债务融资工具的承销团成员须在【】年【】月【】日9:00至18:00通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于 18:30。2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日16:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日16:00前，按照簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额将对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />资金开户行：南京银行股份有限公司<br /><br />资金账号：01010125640000026<br /><br />户名：南京银行债券承销专户<br /><br />人行支付系统号：313301008887<br /><br />汇款用途：南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定，以及承销协议、承销团协议的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行本期债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />在本期债务融资工具债权登记日的次一工作日，本期债务融资工具即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人申请注册中期票据额度50亿元，将用于偿还发行人本部及子公司有息负债本息，以及用于补充营运资金。<br /><br />二、募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人承诺：1、本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。2、在债务融资工具存续期间，如需变更资金用途，则在变更前及时披露有关信息。3、发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，不用于房地产行业、房地产信托产品投资及金融业务，不用于股权投资，委托贷款以及理财投资活动，不用于并购或收购资产，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资，不用于购买高收益理财。4、募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。<br /><br />四、偿债保障措施及偿债资金安排计划<br /><br />发行人将按照债务融资工具发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />（一）本期中期票据偿债计划<br /><br />本期债券为固定利息品种，偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。<br /><br />为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。<br /><br />（二）本期中期票据偿债计划的人员安排<br /><br />发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该专门人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。<br /><br />（三）严格的信息披露<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />（四）本期中期票据偿债计划的财务安排<br /><br />针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。<br /><br />（五）其他保障措施<br /><br />如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，本公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付，保护投资者的利益。同时，截至2024年末，公司获得的银行授信总额度3,099,500.00万元，已使用授信额度1,304,784.95万元，剩余授信额度1,794,715.05万元。<br /><br />五、偿债资金来源<br /><br />作为债券发行人，南京医药为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流以及其他融资渠道等。<br /><br />（一）公司良好的经营情况<br /><br />公司经营情况良好，行业内竞争优势明显，近三年及一期，发行人营业收入分别为5,022,156.38万元、5,358,966.47万元、5,369,617.39万元和1,424,688.43万元，实现净利润分别为71,591.96万元、71,280.89万元、74,311.99万元和21,558.34万元，经营活动产生的现金流入为5,186,097.86万元、6,058,969.96万元、5,658,602.31万元和1,198,497.33万元。<br /><br />从上述情况分析，发行人在未来三年随着销售收入的稳步增长和经营管理水平的进一步提高，经营性现金流入将呈现上升趋势。<br /><br />（二）公司可变现资产<br /><br />截至2024年末，发行人货币资金为456,261.20万元，应收票据57,208.60万元，应收账款金额1,201,031.04万元，可变现资产合计1,714,500.84万元，占当期流动资产的61.65%，发行人应收账款对象多为医院等信用记录良好的医疗机构，坏账损失率较低。<br /><br />从账龄结构来看，一年以内的应收账款占比97.61%以上，且主要为3个月回款期。由于应收账款客户主要为公立医院，且较为分散，因此资金回收较有保障。随着年底各医院集中支付款项，应收账款规模或将有所下降。发行人的存货金额为628,591.69万元，存货主要为配送和零售的药品，因此应收账款和存货质量较高，该部分优质资产的变现能力较强，将对发行人还款构成有力保障。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />（一）注册名称：南京医药股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：周建军<br /><br />（三）注册资本：人民币【13.0932604】亿元整；实缴资本：人民币【13.0932604】亿元整<br /><br />（四）统一社会信用代码：91320100250015862U<br /><br />（五）设立（工商注册）日期：【1994】年【1】月【25】日<br /><br />（六）工商登记号：91320100250015862U<br /><br />（七）住所：南京市雨花台区安德门大街55号2幢<br /><br />（八）邮政编码：210012<br /><br />（九）联系人：李文骏<br /><br />（十）联系电话：025-84552601<br /><br />（十一）传真号码：025-84552601<br /><br />经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）<br /><br />一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览<br /><br />服务；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）发行人设立<br /><br />南京医药前身为南京市医药公司，于1994年1月经南京市体制改革委员会[宁体改字（1993）118号]文批准，由南京市医药公司、原中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司等四家公司共同发起，以定向募集方式设立，发起人以净资产和现金投入折为国有法人股2,825.74万股、法人股250万股，定向募集法人股3,000万股、职工股150万股。公司发起设立时的股权结构为：<br /><br />图表5-1：发行人发起设立时股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	2,825.74 	45.39 	<br /><br />发起人法人股 	250.00 	4.01 	<br /><br />定向募集法人股 	3,000.00 	48.19 	<br /><br />内部职工股 	150.00 	2.41 	<br /><br />合计 	6,225.74 	100.00 	<br /><br />（二）1996年首次公开发行并上市<br /><br />根据公司1995年12月27日召开的临时股东大会决议，公司决定向社会公众发行人民币普通股票2,076万股。经国家医药管理局国药综经字[1995]第618号文和南京市计划委员会及南京市证券委员会宁计财字[1995]808号文批准，并于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]63号文件审核同意，公司通过上海证券交易所向社会公开发行2,076万股股票，发行价5.98元，共计融资11,714.48万元，并于1996年7月1日在上海证券交易所上市，首次公开发行完成后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-2：发行人首次公开发行后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	2,825.74 	34.04 	<br /><br />一般法人股 	3,250.00 	39.15 	<br /><br />内部职工股 	150.00 	1.81 	<br /><br />社会公众股 	2,076.00 	25.00 	<br /><br />合计 	8,301.74 	100.00 	<br /><br />（三）1997年配股<br /><br />根据公司1997年7月10日召开的1997年临时股东大会决议，通过了1997年度配股方案，并经中国证监会证监上字[1997]99号文批准，决定以1996年末总股本8,301.74万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配售价格为6.45元，配售发行2,490.522万股。经国家国有资产管理局[国资企发（1997）133]号文批复，同意南京医药集团以现金认购100万股，其余747.722万股配股权有偿转让给社会公众股股东，转让费每股0.15元。根据公司1997年7月10日召开的1997年临时股东大会决议，通过了1997年度配股方案，并经中国证监会证监上字[1997]99号文批准，决定以1996年末总股本8,301.74万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配售价格为6.45元，配售发行2,490.522万股。<br /><br />图表5-3：发行人1997年配股完成后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	2,925.74 	27.11 	<br /><br />一般法人股 	3,250.00 	30.11 	<br /><br />内部职工股 	195.00 	1.81 	<br /><br />转配股 	1,722.72 	15.96 	<br /><br />社会公众股 	2,698.80 	25.01 	<br /><br />合计 	10,792.26 	100.00 	<br /><br />（四）1998年送股及转增股<br /><br />经1998年召开的1997年度股东大会批准，通过了1997年度利润分配方案和公积金转增股本方案，决定以配股后总股本10,792.262万股为基数，向全体股东按每10股送3.5股，转增4.5股，送股后总股本为19,426.0716万股。<br /><br />图表5-4：发行人1998年送股及转增股完成后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	5,266.33 	27.11 	<br /><br />一般法人股 	5,850.00 	30.11 	<br /><br />内部职工股 	351.00 	1.81 	<br /><br />转配股 	3,100.90 	15.96 	<br /><br />社会公众股东 	4,857.84 	25.01 	<br /><br />合计 	19,426.07 	100.00 	<br /><br />（五）1999年内部职工股上市<br /><br />截至1999年6月7日，公司内部职工股自社会公众股发行之日起已满三年。根据中国证券监督管理委员会证监会字[1996]63号文件规定，经上海证券交易所核准，公司内部职工股351万股于1999年6月7日上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-5：发行人1999年内部职工股上市后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	5,266.33 	27.11 	<br /><br />一般法人股 	5,850.00 	30.11 	<br /><br />转配股 	3,100.90 	15.96 	<br /><br />社会公众股东 	5,208.84 	26.82 	<br /><br />合计 	19,426.07 	100.00 	<br /><br />（六）2001年转配股上市<br /><br />根据中国证监会的通知精神和上海证券交易所的安排，公司转配股于 2001年1月18日上市交易。转配股上市后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-6：发行人2001年转配股上市后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />国有法人股 	5,266.33 	27.11 	<br /><br />一般法人股 	5,850.00 	30.11 	<br /><br />社会公众股东 	8,309.74 	42.78 	<br /><br />合计 	19,426.07 	100.00 	<br /><br />（七）2006年股权分置改革<br /><br />公司于2006年6月末正式完成股权分置改革，方案为以公司现有流通股本8,309.74万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每10股获得6.8股的转增股份，合计5,650.62万股，相当于流通股东每10股获得3.0股的对价，非流通股东以此换取所持非流通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每10股转增2.909股转增股本。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-7：发行人2006年股权分置改革完成后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件流通股 	11,116.33 	44.33 	<br /><br />其中：国有法人股 	5,266.33 	21.00 	<br /><br />一般法人股 	5,850.00 	23.33 	<br /><br />二、无限售条件流通股 	13,960.37 	55.67 	<br /><br />其中：人民币普通股 	13,960.37 	55.67 	<br /><br />合计 	25,076.70 	100.00 	<br /><br />（八）2009年送股及转增股<br /><br />根据公司于2009年4月17日召开的公司2008年度股东大会审议通过，公司以250,766,950股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送0.9股，转增1.1股，共计派发现金股利2,507,669.50元，送股22,569,025.50股，转增27,584,364.50股。本次股权登记日为2009年6月9日，除权（息）日为2009年6月10日。实施后总股本为300,920,340股，增加50,153,390股。<br /><br />本次利润分配方案实施完成后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-8：发行人2009年送股及转增股完成后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件流通股 	6,319.60 	21.00 	<br /><br />其中：国有法人持股 	6,319.60 	21.00 	<br /><br />二、无限售条件流通股 	23,772.44 	79.00 	<br /><br />其中：人民币普通股 	23,772.44 	79.00 	<br /><br />合计 	30,092.04 	100.00 	<br /><br />（九）2010年非公开发行<br /><br />公司非公开发行股票方案经公司第五届董事会第五次会议及2009年度第二次临时股东大会审议通过，并于2010年2月24日经中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。公司于2010年3月25日获得中国证监会证监许可（2010）332号文《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过7,680万股。<br /><br />2010年4月20日，公司向4名特定投资者以10.90元/股的价格发行4,587万股股票。具体情况如下：<br /><br />图表5-9：发行人2010年非公开发行股票情况表<br /><br />序号 	发行对象 	发行数量（万股） 	限售期（月） 	<br /><br />1 	南京医药集团 	963.27 	36 	<br /><br />2 	刘少华 	740.00 	12 	<br /><br />3 	江苏瑞华投资发展有限公司 	1,500.00 	12 	<br /><br />4 	华夏基金管理有限公司 	1,383.73 	12 	<br /><br />合计 	4,587.00 	- 	<br /><br />（十）2011年转增股<br /><br />公司2010年度利润分配预案已经2011年5月20日召开的公司2010年度股东大会审议通过。本次分配以346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0.36元，共计派发股利13,871,613.60元。本次股权登记日为2011年7月7日，除权（息）日为2011年7月8日。实施后总股本为693,580,680.00股，增加346,790,340.00股。<br /><br />本次利润分配方案实施完成后，公司股权结构如下：<br /><br />图表5-10：发行人2011年转增股后股权结构<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件流通股 	14,565.74 	21.00 	<br /><br />其中：国有法人持股 	14,565.74 	21.00 	<br /><br />二、无限售条件流通股 	54,792.33 	79.00 	<br /><br />其中：人民币普通股 	54,792.33 	79.00 	<br /><br />合计 	69,358.07 	100.00 	<br /><br />（十一）2014年非公开发行<br /><br />公司非公开发行股票方案经公司第六届董事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，2014年9月26日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2014年10月23日，中国证监会以证监许可[2014]1095号文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行203,844,918股A股股票的申请。<br /><br />2014年11月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字〔2014〕00086号验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 11月 26日，发行人共计募集资金人民币1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用共计人民币33,200,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。<br /><br />本次非公开发行的发行对象为南药集团及Alliance Healthcare。<br /><br />Alliance Healthcare系一家注册于香港的公司，系为本次非公开发行之目的设立的特殊目的公司，其设立至今无实际经营的业务。截至2014年3月31日，Alliance Healthcare总资产为137,075,478港元，所有者权益合计为70,921,372港元。2013年4月1日-2014年3月31日财年，Alliance Healthcare净利润206,815,450港元。Alliance Healthcare的实际控制人为Alliance Boots GmbH，即联合博姿，注册地为瑞士。截至2014年3月31日，Alliance Boots GmbH的总资产174.77亿英镑，所有者权益合计62.23亿英镑，2013年4月1日-2014年3月31日财年，Alliance Boots GmbH营业收入233.67亿英镑，净利润5.61亿英镑。联合博姿是一家全球领先的、以药店业务为主导的国际医药保健美容集团，以旗下众多产品服务惠及顾客大众。长期以来，集团与制药厂与药店紧密合作，致力于立足社区，改善公众健康，满足顾客美容需求，帮助病人早日康复。集团致力拓展两大核心业务：以药店业务为主导的保健美容零售，以及医药批发与分销。南京医药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象7的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发行的认购对象Alliance Healthcare与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。<br /><br />图表5-11：非公开发行前公司前10名股东情况（截至2014年11月24日）<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京医药集团有限责任公司 	145,657,368 	21.00% 	<br /><br />2 	前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 	12,449,708 	1.79% 	<br /><br />3 	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 	10,457,748 	1.51% 	<br /><br />4 	中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 	9,516,507 	1.37% 	<br /><br />5 	林佩芳 	6,837,300 	0.99% 	<br /><br />6 	南京紫金投资集团有限责任公司 	5,881,810 	0.85% 	<br /><br />7 	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券 	5,700,892 	0.82% 	<br /><br />	账户 			<br /><br />8 	陈桂花 	4,775,806 	0.69% 	<br /><br />9 	挪威中央银行 	4,149,877 	0.60% 	<br /><br />10 	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 	4,099,618 	0.59% 	<br /><br />合计 	209,526,634 	30.21% 	<br /><br />图表5-12：非公开发行后公司前10名股东情况（截至2015年3月31日）<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京医药集团有限责任公司 	241,811,214 	26.94% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	107,691,072 	12.00% 	<br /><br />3 	中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 	5,999,875 	0.67% 	<br /><br />4 	南京紫金投资集团有限责任公司 	5,881,810 	0.66% 	<br /><br />5 	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 	5,758,545 	0.64% 	<br /><br />6 	张俊 	2,975,168 	0.33% 	<br /><br />7 	山西信托股份有限公司－丰收齐祥三号结构化证券投资集合资金信托 	2,937,132 	0.33% 	<br /><br />8 	山西信托股份有限公司－金色丰收七号结构化证券投资集合资金信托 	2,933,743 	0.33% 	<br /><br />9 	中国工商银行－诺安股票证券投资基金 	2,823,099 	0.31% 	<br /><br />10 	邹方平 	2,733,300 	0.30% 	<br /><br />合计 	381,544,958 	42.51% 	<br /><br />图表5-13：非公开发行后公司股权结构情况<br /><br />股东类别 	持股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件流通股 	20,384.49 	22.71 	<br /><br />其中：国有法人持股 	9,615.38 	10.71 	<br /><br />境外法人持股 	10,769.11 	12.00 	<br /><br />二、无限售条件流通股 	69,358.07 	77.29 	<br /><br />其中：人民币普通股 	69,358.07 	77.29 	<br /><br />合计 	89,742.56 	100.00 	<br /><br />本次发行完成后，公司增加203,844,918股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东。本次非公开发行后，Alliance Healthcare在南京医药的持股比例将达到12.00%，成为公司的战略投资者。其母公司Alliance Boots Holdings作为联合博姿旗下最重要的子公司，未来将给公司在医药批发、零售市场以及公司的国际化管理等方面提供专业的管理经验与知识，并在信息管理系统和分析流程的现代化等方面给予公司帮助。<br /><br />（十二）2018年非公开发行情况<br /><br />公司非公开发行股票方案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。并于2018年1月12日在公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了关于新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。公司于2016年5月31日召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2016年5月16日，本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号），同意公司本次非公开发行股票方案。2017年6月20日，中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2017年8月21日，发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准批文，核准本次发行。<br /><br />截至2018年1月10日，毕马威对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年1月10日出具了《南京医药股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票认申购资金实收情况的验资验证报告》（毕马威华振验字第1800159号）验证：截至2018年1月10日止，中信证券共收到本次非公开发行特定对象的申购资金人民币938,648,555.46元。<br /><br />本次发行对象为南京新工投资集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、金融信7号资产管理计划和南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）。<br /><br />图表5-14：非公开发行前公司前10名股东情况（截至2017年12月31日）<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京医药集团有限责任公司 	241,811,214 	26.94% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	107,691,072 	12% 	<br /><br />3 	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 	12,628,936 	1.41% 	<br /><br />4 	华融证券股份有限公司 	10,500,000 	1.17% 	<br /><br />5 	中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合 	10,271,588 	1.14% 	<br /><br />6 	俞国骅 	9,524,115 	1.06% 	<br /><br />7 	中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 	7,203,141 	0.80% 	<br /><br />8 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	6,490,620 	0.72% 	<br /><br />9 	南京紫金投资集团有限责任公司 	5,881,810 	0.66% 	<br /><br />10 	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 	5,800,281 	0.65% 	<br /><br />合计 	417,802,777 	46.56% 	<br /><br />图表5-15：非公开发行后公司前10名股东情况（截至2018年2月6日）<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京医药集团有限责任公司 	241,811,214 	23.22% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	144,557,431 	13.88% 	<br /><br />3 	南京新工投资集团有限责任公司 	85,642,304 	8.22% 	<br /><br />4 	南京创业投资管理有限公司－南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 	15,360,983 	1.47% 	<br /><br />5 	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 	12,628,936 	1.21% 	<br /><br />6 	俞国骅 	9,524,115 	0.91% 	<br /><br />7 	富安达资产－江苏银行－南京医药股份有限公司 	8,456,000 	0.81% 	<br /><br />8 	华融证券股份有限公司 	8,250,777 	0.79% 	<br /><br />9 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	7,377,420 	0.71% 	<br /><br />10 	中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 	7,203,141 	0.69% 	<br /><br />合计 	540,812,321 	51.91% 	<br /><br />本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。<br /><br />图表5-16：非公开发行后公司股权结构情况<br /><br />股东 	持股数（股） 	比例（%） 	<br /><br />南京医药集团有限责任公司 	241,811,214 	23.22 	<br /><br />南京新工投资集团有限责任公司 	85,642,304 	8.22 	<br /><br />合计 	327,453,518 	31.44 	<br /><br />Alliance Healthcare 	144,557,431 	13.88 	<br /><br />其他A股股东 	569,600,295 	54.68 	<br /><br />合计 	1,041,611,244 	100.00 	<br /><br />2021年6月23日收到南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工集团”）的通知，南京新工集团以2020年12月31日为基准日，以无偿划转的方式受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）所持有的公司241,811,214股流通股股份，占公司总股本23.22%。本次国有股权无偿划转完成后，南京新工集团持有公司327,453,518股流通股股份，占公司总股本的31.44%。公司已于2021年6月24日公告了《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》和《南京医药股份有限公司收购报告书摘要》。<br /><br />（十三）2021年限制性股票激励计划<br /><br />根据发行人于2021年11月29日召开第八届董事会第十三次会议及于2021年12月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《&lt;南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）&gt;及其摘要》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。<br /><br />2021年12月21日，发行人披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，发行人收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。<br /><br />2022年1月4-5日，发行人召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。<br /><br />根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司验资报告》（大信验字【2022】第15-00001号），经审验，截止2022年1月13日，发行人实际已募集资金总额36,696,880.00元，各激励对象均以货币出资，其中新增注册资本16,456,000.00元，增加资本公积20,240,880.00元。本次增资完成后，发行人总股本增加至1,058,067,244.00元。<br /><br />2022年1月24日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，首次授予人数为407人，首次授予数量为1,645.6万股，授予价格为2.23元/股。发行人增加股本16,456,000股，变更后的总股本为1,058,067,244股。<br /><br />（十四）2022年非公开发行情况<br /><br />2021年9月10日，发行人召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。<br /><br />2021年9月17日，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）出具《关于拟启动南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票项目的批复》（宁新工【2021】106号），同意本次非公开发行方案。<br /><br />2021年9月27日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了发行人本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、非公开发行股票的方案。<br /><br />2021年11月26日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。<br /><br />监管部门的审核过程<br /><br />2021年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。<br /><br />2022年1月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57号）核准批文，核准本次发行。<br /><br />本次发行对象为南京新工投资集团有限责任公司，获得配售情况如下：<br /><br />图表5-17：新工集团获配情况<br /><br />序号 	发行对象 	认购股数（股） 	认购金额（元） 	锁定期（月） 	<br /><br />1 	新工集团 	250,753,768 	997,999,996.64 	36 	<br /><br />图表5-18：非公开发行前公司前10名股东情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京新工投资集团有限责任公司 	327,453,518 	30.95% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	144,557,431 	13.66% 	<br /><br />3 	南京创业投资管理有限公司－南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 	15,360,983 	1.45% 	<br /><br />4 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	11,545,544 	1.09% 	<br /><br />5 	富安达资产－江苏银行－南京医药股份有限公司 	8,456,000 	0.80% 	<br /><br />6 	南京紫金投资集团有限责任公司 	5,881,810 	0.56% 	<br /><br />7 	中国农业银行股份有限公司-鹏华医药科技股票型证券投资基金 	5,054,200 	0.48% 	<br /><br />8 	寿伟祥 	3,035,600 	0.29% 	<br /><br />9 	周祖根 	2,300,802 	0.22% 	<br /><br />10 	江苏省肿瘤防治研究所（江苏省肿瘤医院） 	2,160,000 	0.20% 	<br /><br />合计 	525,805,888 	49.69% 	<br /><br />图表5-19：非公开发行后公司前10名股东情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京新工投资集团有限责任公司 	578,207,286 	44.18% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	144,557,431 	11.04% 	<br /><br />3 	南京创业投资管理有限公司－南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 	15,360,983 	1.17% 	<br /><br />4 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	11,545,544 	0.88% 	<br /><br />5 	富安达资产－江苏银行－南京医药股份有限公司 	8,456,000 	0.65% 	<br /><br />6 	南京紫金投资集团有限责任公司 	5,881,810 	0.45% 	<br /><br />7 	中国农业银行股份有限公司-鹏华医药科技股票型证券投资基金 	5,054,200 	0.39% 	<br /><br />8 	寿伟祥 	3,035,600 	0.23% 	<br /><br />9 	周祖根 	2,300,802 	0.18% 	<br /><br />10 	江苏省肿瘤防治研究所（江苏省肿瘤医院） 	2,160,000 	0.17% 	<br /><br />合计 	776,559,656 	59.33% 	<br /><br />本次发行前，新工集团直接持有公司 327,453,518股股份，直接持股比例30.95%，为本公司控股股东。本次发行完成后，新工集团直接持有公司578,207,286股股份，直接持股比例44.18%，仍为本公司的控股股东。<br /><br />本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人本次非公开发行股票已经毕马威华振会计师事务所验资，并于2022年2月14日出具了毕马威华振验字第2200606号《南京医药股份有限公司验资报告》，发行人增加股本250,753,768股，变更后的总股本为1,308,821,012股。<br /><br />（十五）发行人授予预留限制性股票<br /><br />2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。<br /><br />根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司验资报告》（大信验字【2022】第15-00007号），经审验，截止2022年11月7日，发行人实际已募集资金总额3,854,520.00元，各激励对象均以货币出资，其中新增注册资本1,494,000.00元，增加资本公积2,360,520.00元。本次增资完成后，发行人总股本增加至1,310,315,012股。<br /><br />2022年11月21日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，预留授予人数为21人，预留授予数量为149.4万股，授予价格为2.58元/股。发行人增加股本1,494,000股，变更后的总股本为1,310,315,012股。<br /><br />（十六）发行人回购注销部分限制性股票<br /><br />2023年3月29日，发行人召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意发行人根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，回购注销4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。以上议案已经发行人2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过。<br /><br />2023年7月6日，发行人第九届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》。因发行人回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，本次回购注销完成后，发行人总股本将由1,310,315,012股减少至1,310,231,012股，发行人注册资本将由1,310,315,012.00元减少至1,310,231,012.00元。<br /><br />2023年7月24日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案》。<br /><br />2024年4月2日，发行人召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。<br /><br />2024年6月12日，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，发行人回购公司2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销，剩余137,000股待后续办理回购注销手续。<br /><br />本次回购注销完成后，发行人总股本由 1,310,231,012.00股减少至1,309,326,040股，发行人注册资本由1,310,231,012.00元减少至1,309,326,040元。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司注册资本及实收资本为人民币1,309,326,040元，公司控股股东为南京新工投资集团有限责任公司，持有公司总股本的44.16%。<br /><br />图表5-20：截至本募集说明书签署之日公司前10名股东情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京新工投资集团有限责任公司 	578,207,286 	44.16% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	144,557,431 	11.04% 	<br /><br />3 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	19,444,156 	1.49% 	<br /><br />4 	吴晓林 	5,005,000 	0.38% 	<br /><br />5 	中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 	4,662,300 	0.36% 	<br /><br />6 	香港中央结算有限公司 	4,560,850 	0.35% 	<br /><br />7 	蔡婉嘉 	4,500,000 	0.34% 	<br /><br />8 	严罡 	4,409,934 	0.34% 	<br /><br />9 	杨慧斌 	2,732,800 	0.21% 	<br /><br />10 	上海品恩展览有限公司 	2,600,000 	0.20% 	<br /><br />合计 	770,679,757 	58.87% 	<br /><br />三、发行人股权结构情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至本募集说明书签署之日，企业股本总额13.09亿股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有5.78亿股，占比44.16%，为公司控股股东。<br /><br />（二）发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />1、发行人实际控制链<br /><br />图表5-21：截至本募集说明书签署之日发行人与实际控制人之间的产权及控制关系图<br /><br />2、发行人前十大股东<br /><br />公司持股人情况如下表：<br /><br />图表5-22：公司前10名股东情况（截至本募集说明书签署之日）<br /><br />序号 	股东名称 	持股总数（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京新工投资集团有限责任公司 	578,207,286 	44.16% 	<br /><br />2 	Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	144,557,431 	11.04% 	<br /><br />3 	吉林敖东药业集团股份有限公司 	19,444,156 	1.49% 	<br /><br />4 	吴晓林 	5,005,000 	0.38% 	<br /><br />5 	中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 	4,662,300 	0.36% 	<br /><br />6 	香港中央结算有限公司 	4,560,850 	0.35% 	<br /><br />7 	蔡婉嘉 	4,500,000 	0.34% 	<br /><br />8 	严罡 	4,409,934 	0.34% 	<br /><br />9 	杨慧斌 	2,732,800 	0.21% 	<br /><br />10 	上海品恩展览有限公司 	2,600,000 	0.20% 	<br /><br />合计 	770,679,757 	58.87% 	<br /><br />3、控股股东概况<br /><br />图表5-23：截至本募集说明书出具日股东南京新工投资集团有限责任公司情况<br /><br />控股股东 	南京新工投资集团有限责任公司 	<br /><br />成立日期 	2008年4月29日 	<br /><br />注册资本 	455,347.45万元 	法定代表人 	王雪根 	<br /><br />企业性质 	有限公司（国有独资） 	注册地址 	南京市玄武区唱经楼西街65号 	<br /><br />持股比例 	直接持有44.16% 	办公地址 	南京市玄武区唱经楼西街65号 	<br /><br />股权结构 	国有独资 	<br /><br />主营业务 	新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />最近一年财务数据 	截至2024年末，南京新工投资集团总资产为899.06亿元，净资产440.23亿元。2024年度实现营业收入670.33亿元，净利润19.23亿元。 	<br /><br />4、实际控制人<br /><br />发行人实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />5、控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东、实际控制人以及一致行动人没有将发行人股权质押的情况。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />公司与控股股东在资产方面已经分开，拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权；拥有独立的商标、专利技术等无形资产产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司不存在控股股东及其控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了经营层，并设置了相关职能部门。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东不干预公司内部机构的设置和运作，公司完全拥有机构设置自主权。公司的组织机构独立于控股股东及其职能部门，与控股股东及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。<br /><br />公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分开。公司基本开户行为上海浦东发展银行南京分行城东支行，账号为：077464292031830。<br /><br />公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司的税务登记证号为：320113250015862。<br /><br />公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权力与义务。发行人已建立健全包括产、供、销在内的一整套完整独立的业务经营体系，能够自主地进行日常经营和决策。公司与控股股东的主营业务相互独立。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人拥有全资及控股子公司94家，主要参股公司4家，具体如下：<br /><br />1、发行人全资及控股子公司基本情况<br /><br />图表5-24：发行人2024年末全资及控股子公司情况表<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	业务性质 	持股比例（%） 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	南京药业股份有限公司 	江苏省 	药品批发 	81.08 	0.00 	<br /><br />2 	南京医药国药有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />3 	南京鹤龄药事服务有限公司 	江苏省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />4 	南京医药扬州有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />5 	南京医药百信药房有限责任公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />6 	南京医药百信药房高淳有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	70.00 	<br /><br />7 	南京鼓楼大药店有限公司 	江苏省 	药品零售 	66.67 	33.33 	<br /><br />8 	南京鹤芝龄大药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />9 	南京医药医疗用品有限公司 	江苏省 	医疗器械 	100.00 	0.00 	<br /><br />10 	南京医药康捷物流有限责任公司 	江苏省 	配送物流 	100.00 	0.00 	<br /><br />11 	南京中健之康物业管理有限公司 	江苏省 	其他服务业 	100.00 	0.00 	<br /><br />12 	江苏中健之康信息技术有限公司 	江苏省 	其他服务业 	100.00 	0.00 	<br /><br />13 	江苏泉方中医药发展有限公司 	江苏省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />14 	江苏华晓医药物流有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />15 	南京医药(淮安)天颐有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />16 	南京医药南通健桥有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />17 	盐城恒健药业有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />18 	南京医药(淮安)天颐医疗用品有限公司 	江苏省 	医疗器械 	0.00 	68.00 	<br /><br />19 	徐州市广济连锁药店有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />20 	江苏盐淮百信连锁药业有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	60.00 	<br /><br />21 	南京医药南通健桥大药房连锁有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />22 	南京医药(淮安)天颐药房连锁有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />23 	扬州市康德药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	97.00 	<br /><br />24 	盐城市中福华晓药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />25 	徐州南药医疗用品有限公司 	江苏省 	医疗器械 	0.00 	100.00 	<br /><br />26 	南药动物保健品(南京)有限公司 	江苏省 	药品零售 	100.00 	0.00 	<br /><br />27 	南京医药常州有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />28 	南京医药泰州有限公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />29 	南京医药苏州恒昇有限公司 	江苏省 	药品批发 	51.00 	0.00 	<br /><br />30 	南京医药苏州恒捷医疗科技有限公司 	江苏省 	医疗器械 	0.00 	51.00 	<br /><br />31 	苏州爱尔健药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />32 	南京华东医药有限责任公司 	江苏省 	药品批发 	100.00 	0.00 	<br /><br />33 	南京医药百信众爱药房有限责任公司(注3) 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />34 	南京医锦康大药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	51.00 	<br /><br />35 	南京鹤龄药店有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />36 	南京鹤龄房产物业管理有限公司 	江苏省 	其他服务业 	0.00 	100.00 	<br /><br />37 	南京鹤益龄大药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	18.00 	42.00 	<br /><br />38 	南京医药徐州恩华有限公司 	江苏省 	药品批发 	70.00 	0.00 	<br /><br />39 	南通市健诚大药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />40 	南通市康正大药房有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />41 	南京医药德轩堂生物制品有限公司 	江苏省 	药品批发 	51.00 	0.00 	<br /><br />42 	南京医药杏通元医疗器械有限公司 	江苏省 	医疗器械 	51.00 	0.00 	<br /><br />43 	南京华东医药医疗供应链管理有限公司 	江苏省 	医疗器械 	0.00 	51.00 	<br /><br />44 	南京药事达医药科技有限公司 	江苏省 	其他服务业 	100.00 	0.00 	<br /><br />45 	南京医药湛德医疗科技有限公司 	江苏省 	医疗器械 	0.00 	51.00 	<br /><br />46 	南京新涛医疗科技发展有限公司 	江苏省 	医疗器械 	51.00 	0.00 	<br /><br />47 	南京医药医疗科技有限公司 	江苏省 	医疗器械 	51.00 	0.00 	<br /><br />48 	南药百宁药店(镇江)有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />49 	南药百宁大药房(常州)有限公司 	江苏省 	药品零售 	0.00 	51.00 	<br /><br />50 	安徽天星医药集团有限公司 	安徽省 	药品批发 	86.36 	0.00 	<br /><br />51 	南京医药合肥天润有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	74.50 	<br /><br />52 	南京医药滁州天星药事服务有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	80.00 	<br /><br />53 	南京医药安庆有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />54 	南京医药六安天星有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	55.01 	<br /><br />55 	安徽天星大药房连锁有限公司 	安徽省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />56 	南京医药合肥大药房连锁有限公司 	安徽省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />57 	合肥市天元医疗器械有限公司 	安徽省 	医疗器械 	0.00 	51.00 	<br /><br />58 	南京医药马鞍山有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />59 	马鞍山天星生态农业科技有限责任公司 	安徽省 	其他服务业 	0.00 	100.00 	<br /><br />60 	南京医药马鞍山天星大药房连锁有限公司 	安徽省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />61 	安徽天星生物制品有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />62 	阜阳天星医药有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	67.00 	<br /><br />63 	界首天星医药有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	70.00 	<br /><br />64 	亳州天星医药有限公司 	安徽省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />65 	安徽天星医药供应链有限公司 	安徽省 	其他服务业 	0.00 	100.00 	<br /><br />66 	安徽天星医疗科技有限公司 	安徽省 	医疗器械 	0.00 	60.00 	<br /><br />67 	福建同春药业股份有限公司 	福建省 	药品批发 	70.41 	0.00 	<br /><br />68 	福州常春药业有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />69 	福建东南医药有限公司 	福建省 	药品批发 	80.00 	20.00 	<br /><br />70 	福建回春药业有限公司 	福建省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />71 	厦门同春医药股份有限公司 	福建省 	药品批发 	10.00 	60.13 	<br /><br />72 	福州同春中药有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />73 	福建三明同春医药有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />74 	福建省莆田同春医药有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	60.00 	<br /><br />75 	福建省宁德市古田同春医药有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	51.22 	<br /><br />76 	福建龙岩同春医药有限公司 	福建省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />77 	福州回春医药连锁有限公司 	福建省 	药品零售 	0.00 	100.00 	<br /><br />78 	福州同春医疗用品有限公司 	福建省 	医疗器械 	0.00 	51.00 	<br /><br />79 	福州同春企业资产管理有限公司 	福建省 	其他服务业 	0.00 	100.00 	<br /><br />80 	福州东方漆空间文化创意有限公司(注1) 	福建省 	其他服务业 	0.00 	50.00 	<br /><br />81 	南京医药湖北有限公司 	湖北省 	药品批发 	51.00 	0.00 	<br /><br />82 	南京医药宜昌有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	100.00 	<br /><br />83 	南京医药孝感有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	70.00 	<br /><br />84 	南京医药恩施州有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />85 	南京医药仙桃有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	60.00 	<br /><br />86 	南京医药鄂州有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	60.00 	<br /><br />87 	南京医药武汉新洲有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />88 	南京医药监利有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	60.00 	<br /><br />89 	南京医药咸宁有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />90 	南京医药随州有限公司 	湖北省 	药品批发 	0.00 	51.00 	<br /><br />91 	云南云卫药事服务有限公司 	云南省 	药品批发 	71.10 	0.00 	<br /><br />92 	辽宁康大彩印包装有限公司 	辽宁省 	其他服务业 	100.00 	0.00 	<br /><br />93 	南京同仁堂西丰皇家鹿苑有限公司 	辽宁省 	其他服务业 	51.00 	0.00 	<br /><br />94 	南京同仁堂(抚松)参业有限公司(注2) 	吉林省 	药品批发 	80.00 	0.00 	<br /><br />注1：本集团持有福州东方漆空间文化创意有限公司50%股权，但对其经营和财务具有实质控制权，因此纳入合并范围。<br /><br />注 2：南京同仁堂(抚松)参业有限公司已在清算程序中，该公司清算组由本公司<br /><br />的人员组成。其少数股东已被分配其应得资产份额，该公司剩余资产均属本公司享有。<br /><br />注3：南京医药百信众爱药房有限责任公司于2025年1月16日完成注销。<br /><br />（1）南京药业股份有限公司<br /><br />南京药业股份有限公司是经南京市体制改革委员会批准，于1993年9月在原南京市药材公司的基础上改组设立的股份制企业。该公司注册资本为3,303万元，发行人持股比例为81.08%、表决权比例为81.08%。该公司注册地位于江苏省南京市，经营范围为中药材，中成药、生化药品，滋补保健品的销售等。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额216,903.50万元，负债总额178,183.79万元，净资产38,719.71万元；2024年度完成营业收入458,439.90万元，实现净利润4,362.03万元。<br /><br />（2）安徽天星医药集团有限公司<br /><br />安徽天星医药集团有限公司是由合肥市工业投资控股有限公司和南京医药股份有限公司共同出资设立的。该公司注册资本48,394万元，发行人持股比例为86.36%、表决权比例为86.36%。该公司注册地为合肥市，主要经营地为安徽省，主要从事药品配送、批发、零售及医疗器械配送、批发、医药物流服务和互联网药品零售。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额853,398.83万元，负债总额671,857.26万元，净资产181,547.57万元；2024年度完成营业收入1,509,978.10万元，实现净利润26,866.60万元。<br /><br />（3）南京医药湖北有限公司<br /><br />南京医药湖北有限公司成立于2009年11月23日。该公司股东为南京医药股份有限公司及湖北中山医疗投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，发行人持股比例为51.00%、表决权比例为51.00%。该公司注册地位于湖北省武汉市，主要从事中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等的批发与零售。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额249,924.11万元，负债总额220,110.28万元，净资产29,813.82万元；2024年度完成营业收入553,828.63万元，实现净利润10,879.64万元。<br /><br />（4）福建同春药业股份有限公司<br /><br />福建同春药业股份有限公司是经福建省人民政府闽政体股批准，由南京医药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限责任公司和桂林三金药业股份有限公司共同投资的股份有限公司，该公司注册资本为17,000万元，发行人持股比例为70.41%、表决权比例为70.41%。该公司注册地址位于福建省福州市，主要从事药品配送、批发、零售及医疗器械配送、批发、医药物流服务和互联网药品零售。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额161,330.57万元，负债总额108,278.89万元，净资产53,051.68万元；2024年度完成营业收入415,321.30万元，实现净利润6,760.28万元。<br /><br />（5）南京医药（淮安）天颐有限公司<br /><br />南京医药（淮安）天颐有限公司股东为南京医药股份有限公司。该公司注册资本为3,000万元，发行人持股比例为100.00%、表决权比例为100.00%。该公司注册地位于江苏省淮安市，主要从事药品配送、批发及医疗器械配送、批发和医药物流服务。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额122,873.20万元，负债总额105,304.26万元，净资产17,568.94万元；2024年度完成营业收入276,152.72万元，实现净利润3,454.61万元。<br /><br />（6）江苏华晓医药物流有限公司<br /><br />江苏华晓医药物流有限公司成立于2006年9月8日。该公司股东为南京医药股份有限公司，注册资本为4,100万元，发行人持股比例为100.00%、表决权比例为100.00%。该公司注册地位于江苏省盐城市，主要从事药品配送、批发、零售及医疗器械配送、批发、医药物流服务。<br /><br />截至2024年末，该公司合并资产总额139,628.48万元，负债总额126,780.11万元，净资产12,848.37万元；2024年度完成营业收入263,229.94万元，实现净利润835.92万元。<br /><br />2、主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方<br /><br />截至2024年末，南京医药主要参股企业共计4家，详见下表：<br /><br />图表5-25：发行人2024年末参股公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	单位名称 	注册地址 	业务性质 	注册资本 	投资额 	表决权比例% 	<br /><br />1 	北京智博高科生物技术有限公司 	北京 	药品生产及销售 	7,000 	1,999.9 	28.57 	<br /><br />2 	南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 	南京 	股权投资 	20,000 	6000 	30 	<br /><br />3 	南京鹤龄名中医药健康管理有限公司 	南京 	营养健康咨询 	500 	50 	10.00 	<br /><br />4 	南京鑫一汇企业管理有限公司 	南京 	企业管理 	1,000 	200 	20.00 	<br /><br />北京智博高科生物技术有限公司成立于2002年12月16日。公司注册资本为10,000万元，发行人持股比例为28.57%、表决权比例为28.57%。该公司注册地位于北京市，主要从事研制、生产、销售体内放射性药品。截至2024年末，该公司合并资产总额13,107.57万元，负债总额4,567.76万元，净资产8,539.81万元；2024年度完成营业收入11,629.01万元，实现净利润541.98万元。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一） 治理结构、组织机构设置及运行情况<br /><br />图表5-26：发行人组织结构图<br /><br />主要部门职能设置：<br /><br />1、办公室<br /><br />负责公司公文管理、机要档案、OA系统管理、会务管理、制度管理、行政后勤管理、督办管理、公共关系管理、合规管理（含合同管理）、招投标管理等事项。<br /><br />（1）决策支持（督办管理）<br /><br />①负责组织贯彻落实上级主管部门工作任务，并跟踪执行或完成情况。<br /><br />②负责建立有效的督查督办工作机制，围绕公司战略目标、中心任务和重点工作开展督办管理。<br /><br />（2）公文管理<br /><br />①负责办公信息、公文流转工作。<br /><br />②负责南京医药本部重要文件、对外公文和有关汇报材料的起草及审核，配合信息发布和媒体宣传。<br /><br />③协助经理层完成总裁办公会纪要、工作报告的草拟。<br /><br />（3）机要档案<br /><br />①负责本部档案管理以及档案库房管理，对全流域企业档案管理进行业务指导。<br /><br />②负责公司印鉴、证照的管理。<br /><br />③负责保密制度的制定，定期检查并查处泄密事件。<br /><br />（4）会务管理<br /><br />①负责组织承办总裁办公会及公司级工作会议（包括半年度及年度经济工作会、专题会等），配合承办董事会和股东会等重要会议。<br /><br />②负责公司重要接待活动的会务安排工作。<br /><br />（5）制度管理<br /><br />①负责对公司的制度管理体系提出建议方案，并提交经营层审核，督促相关职能部门将修订完善的管理制度提交审计内控会议审核以及提交经营层审核。<br /><br />②负责监督、检查管理制度的执行情况，并向经营层汇报检查结果，提出优化方案。<br /><br />（6）OA系统管理<br /><br />①负责统筹协调OA协同办公系统建设。<br /><br />②协助信息技术部门推进OA系统的管理维护。<br /><br />（7）行政后勤管理<br /><br />①负责公司各项行政后勤管理工作（办公用品的采购与管理、办公设施设备的采购与维护、公务车辆及驾驶员的管理与调度等）。<br /><br />②负责公司领导及相关人员外出安排等工作。<br /><br />（8）公共关系管理<br /><br />①负责建立公司公共关系和危机管理制度及预警机制，建立维护内外部公共关系，协调处理公司重大突发事件。<br /><br />②牵头协调政府机关相关事务工作。<br /><br />（9）招投标管理<br /><br />①制定招投标管理办法，落实招投标管理规范。<br /><br />②牵头组织管理本部日常招投标管理工作。<br /><br />③监督指导全流域企业大宗商品和服务项目（不包括经营性商品）的招投标管理工作。<br /><br />（10）合规管理<br /><br />①负责合规管理体系和机制建立，组织合规管理宣教，为企业经营管理的合规性提供法律支持。<br /><br />②负责公司内部法律咨询、合同审核、诉讼管理、外部法务沟通等相关工作。<br /><br />③负责公司合同管理，规范OA合同审批、用印、归档流程。<br /><br />（11）其他<br /><br />①负责公司董事会与经营层之间的日常沟通，协助公司高管处理日常事务。<br /><br />②负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />2、财务管理部<br /><br />负责公司财务规划与会计政策的制定、财务预算及分析、税务管理、融资与资金管理、报表编制及披露、财务信息化管理、资产评估、子公司财务负责人管理、信用及应收账款管理、折让管理等相关事项。<br /><br />（1）财务规划与会计政策的制定<br /><br />①负责制定公司财务规划，为公司财务战略、会计政策、重大投融资及分配、优化资本结构及资本规划方案的制定提供决策支持。<br /><br />②负责建立、健全并落实各项财务制度、内部会计控制制度、财务风险管理制度和财务预警制度等。<br /><br />（2）财务预算及分析<br /><br />①负责牵头全面预算管理工作，指导南京医药及控股子公司的预算编制工作，汇总、平衡年度预算方案。<br /><br />②负责南京医药及控股子公司的预算执行管理。<br /><br />（3）财务信息化管理<br /><br />①负责公司财务信息化的规范管理，监督、评价南京医药及控股子公司的财务信息化落实情况。<br /><br />②参与南京医药及控股子公司财务信息化体系架构设计、规则制定与执行。<br /><br />③负责公司财务信息数据的收集、整理与分析工作。<br /><br />（4）报表编制及披露<br /><br />①根据会计准则开展会计核算、提供会计信息。<br /><br />②根据上市规则真实准确且及时、完整地披露定期报告。<br /><br />③负责各类管理报表的提供。<br /><br />（5）税务管理<br /><br />①负责税务政策研究，统筹税务管理工作，防范税务风险。<br /><br />（6）融资与资金管理<br /><br />①负责建立并落实集团化资金管理体系，负责结算、融资、资金调度的规范化管理。<br /><br />②负责南京医药及控股子公司融资及成本控制工作。<br /><br />③负责南京医药及控股子公司票据管理。<br /><br />④负责南京医药及控股子公司银行账户和内部结算账户管理。<br /><br />⑤负责南京医药及控股子公司资金的统筹规划和调剂。<br /><br />（7）信用及应收账款管理<br /><br />①牵头组织信用及应收账款管理工作，制定年度信用及应收账款管理工作目标，落实信息化管理。<br /><br />②督导控股子公司对逾期及长账龄应收账款的管理。<br /><br />③督导控股子公司对应收账款函证的管理。<br /><br />（8）折让管理<br /><br />①牵头组织南京医药及控股子公司的折让管理工作，规范折让账务处理，落实信息化管理。<br /><br />②制定年度折让管理工作目标，协调解决折让管理工作中出现的问题。<br /><br />（9）子公司财务负责人管理<br /><br />①负责推荐控股子公司外派财务负责人。<br /><br />②负责外派财务负责人的管理、培训和考核工作。<br /><br />（10）资产评估<br /><br />①牵头南京医药及控股子公司的资产评估、备案工作。<br /><br />（11）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />3、物流管理中心<br /><br />负责公司物流规划、物流管理及物流信息管理等事项，物流管理部下设南京医药中央物流中心，负责南京医药中央物流中心管理工作。<br /><br />（1）物流规划<br /><br />①负责全流域企业物流建设的总体规划，监督子公司物流规划的制定及实施。<br /><br />（2）物流管理<br /><br />①负责制定与完善全流域企业物流管理制度、核心流程、规范（包括运输、仓储等）等标准化体系并监督实施。<br /><br />②负责跟踪物流基地建设进度，并对接运营管理部门，配合物流建设项目管理。<br /><br />③负责全流域企业物流运营情况的分析并定期出具报告。<br /><br />④组织全流域企业平台化物流需求、立项分析和批复工作。<br /><br />⑤负责全流域企业物流重大服务外包方及合作方的甄选、考核及管理。<br /><br />（3）物流信息管理<br /><br />①负责对全流域重要物流信息化需求进行立项分析、批复并组织实施。<br /><br />②负责组织制定全流域物流核心项目计划，并监督实施。<br /><br />（4）中央物流中心管理<br /><br />①负责购进商品仓储配送工作。<br /><br />②负责公司药品、医疗器械第三方物流工作。<br /><br />③负责中央物流中心现场管理工作，保证仓储配送条件和作业符合《GSP》等监管要求。<br /><br />（5）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />4、运营管理部<br /><br />负责公司运营管理、对标管理、内部交易管理、工程管理、（非IT）固定资产管理等事项。<br /><br />（1）对标管理<br /><br />①负责公司行业调研及对标管理工作（包括对竞争对手及其他国有企业的调研）工作，及时收集对标企业的年报、季报，做好公司年度、季度对标分析工作。<br /><br />②督促下属企业定期完成年度和季度的对标分析工作。<br /><br />（2）运营管理<br /><br />①牵头开展全流域企业的年度经营预算目标的分解及落实工作。<br /><br />②负责对全流域企业预算及经营目标的执行、运营质量进行动态监测，出具运营分析报告并对经营方向提出建议。<br /><br />③负责对全流域企业经营业绩进行考核。<br /><br />（3）（非IT）固定资产管理<br /><br />①制定固定资产管理规范。<br /><br />②牵头全流域企业闲置资产的租赁、招商、转让、置换等工作，审核子公司提报的固定资产建设计划。<br /><br />③分析全流域企业的固定资产运行情况，提高管理效能。<br /><br />④牵头第三方物业管理、招商等服务机构的对接及管理工作。<br /><br />（4）工程管理<br /><br />①负责全流域企业的工程管理工作，按照工程管理制度要求，规范全流域企业工程项目的申报、立项、施工、进度、验收、交付等管理工作。<br /><br />②统筹管理全流域企业的工程资料管理。<br /><br />（5）内部交易管理<br /><br />①负责全流域企业内部服务及定价管理，牵头制定并落实公司内部服务产品交易价格及交易规则。<br /><br />（6）其他<br /><br />①负责各类报表（包括但不限于上报给政府、行业协会、新工集团等）的统计及上报工作。<br /><br />②负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />5、供应链服务中心<br /><br />负责公司供应链网络管理、药品品类管理、库存及采购管理、批发业务管理、药事服务及延伸业务管理等事项。<br /><br />（1）供应链网络管理<br /><br />①负责全流域企业供应链专业线规划、流程设计及政策制度的制定。<br /><br />②负责全流域企业战略供应商合作项目的实施和督导。<br /><br />③整合客户资源并负责战略供应商的服务与关系管理。<br /><br />④组织协调全流域供应链要素资源的调度与配置。<br /><br />（2）品类管理<br /><br />①推动全流域企业战略资源品种和区域优势资源品种的分析推荐工作。<br /><br />②负责全流域企业品种的分级分类管理，推进并完善目录化管理工作，逐步实施国家统一编码。<br /><br />③牵头全流域产品线管理工作，布置全流域产品引进工作。<br /><br />④负责跨区优势品种资源的协同。<br /><br />（3）采购管理<br /><br />①负责建立供应商分级分类管理体系，实施战略供应商动态优化，建立健全供应商的档案管理。<br /><br />②指导全流域药品的采购与保供管理工作。<br /><br />（4）库存<br /><br />①负责监督公司库存管理目标，督促全流域企业持续优化库存结构。<br /><br />②承接各级政府及军队储备工作，指导并督查相关子公司工作开展储备任务。<br /><br />（5）批发业务管理<br /><br />①负责监督分子公司是否按照公司相关规定严格执行合同或购销协议管理工作，定期检查，防范业务风险，保障公司利益。<br /><br />②负责专业线相关关键指标及进度的收集、汇总与建议。<br /><br />（6）药事服务及延伸业务管理<br /><br />①组织南京医药药事服务发展模式、复制推广、增长路径、发展目标等规划工作。<br /><br />②督促全流域企业建立完整药事服务项目资产档案。<br /><br />（7）其他<br /><br />①协助财务管理部开展折让管理工作，负责督促全流域企业建立经营折让业务管理流程。<br /><br />②负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />6、质量管理部<br /><br />负责公司质量政策分析、专业线质量管控体系运行、母公司综合质量管理工作、基础赋码工作等事项。<br /><br />（1）质量政策分析<br /><br />①对国家、省、市出台的各类医药质量管理政策及制度进行查询、收集分析，并及时进行宣贯、培训。<br /><br />②统筹制定公司质量管理相关体系文件和管控要求。<br /><br />（2）基础数据赋码工作<br /><br />①负责制定基础数据（供应商、客户、商品，下同）编码相关规范性工作要求的制定、指导子公司人员按照规范要求操作。<br /><br />②参与基础数据编码规则的制定。<br /><br />③参与基础数据平台功能的需求提交、调研、论证及升级改造工作。<br /><br />④负责完成入网企业基础数据赋码工作。<br /><br />⑤负责完成新入网企业期初基础数据赋码工作培训及赋码实施。<br /><br />⑥负责对基础数据变更信息进行动态审核、维护。<br /><br />（3）母公司综合质量管理工作<br /><br />①负责编制公司质量管理工作规划，制定公司阶段性工作计划，撰写阶段性工作总结报告。<br /><br />②负责组织公司质量相关资质证明文件（《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、二类医疗器械经营备案凭证等）的换证、变更等。<br /><br />③负责接待并配合各级质量监督抽样、专项检查、跟踪检查和执法检查。<br /><br />④负责质量相关政府事务的沟通处理。<br /><br />⑤负责组织各类监督检查、专项检查、跟踪检查等外部检查发现的缺项项目的整改。<br /><br />⑥负责质量方针目标的制定、分解及考核。<br /><br />⑦负责督促相关部门和岗位人员执行药品管理的法律法规及《药品经营质量管理规范》的要求。<br /><br />⑧负责组织制订质量管理体系文件，并指导、监督文件的执行，并对执行情况进行检查考核。<br /><br />⑨负责对供货单位和购货单位的合法性、购进药品的合法性以及供货单位销售人员、购货单位采购人员的合法资格进行审核，并根据审核内容的变化进行动态管理。<br /><br />⑩负责质量信息的收集和管理，并建立药品质量档案。<br /><br />⑪负责药品的验收，指导并监督药品采购、储存、养护、销售、退货、运输等环节的质量管理工作。<br /><br />⑫负责不合格药品的确认，对不合格药品的处理过程实施监督。<br /><br />⑬负责药品质量投诉和质量事故的调查、处理及报告。<br /><br />⑭负责假劣药品的报告。<br /><br />⑮负责药品质量查询。<br /><br />⑯负责指导设定计算机系统质量控制功能，负责计算机系统操作权限的审核和质量管理基础数据的建立及更新。包括：指导设定系统质量控制功能、系统操作权限的审核，并定期跟踪检查、监督各岗位人员严格按规定流程及要求操作系统、质量管理基础数据的审核、确认生效及锁定、动态审核维护质量基础数据、经营业务数据修改申请的审核，符合规定要求的方可按程序修改、处理系统中涉及药品质量的有关问题。<br /><br />⑰组织验证、校准相关设施设备。<br /><br />⑱负责药品召回的管理。<br /><br />⑲负责药品不良反应的报告。<br /><br />⑳组织质量管理体系的内审和风险评估。<br /><br />㉑组织对药品供货单位、购货单位、物流委托方质量管理体系和服务质量的外部质量审计和评价。<br /><br />㉒组织对被委托运输的承运方运输条件和质量保障能力的审查。<br /><br />㉓协助开展质量管理教育和培训。<br /><br />㉔负责第三方医药物流业务资格申报、协助委托方开展委托业务办理、配合委托方接待外部检查、审计、配合委托方办理资质文件变更、协调委托业务过程中的质量问题等。<br /><br />㉕承担其他应当由质量管理部门履行的职责。<br /><br />（4）专业线质量管控体系运行<br /><br />①指导全流域企业建立药品质量管理体系。<br /><br />②监督《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》等法律、法规和行政规章在子公司的落实情况。<br /><br />③负责制定全流域质量专业线管控相关的制度。<br /><br />④负责编制年度质量管理工作规划，制定年度重点工作任务及专业线考核指标。<br /><br />⑤负责编制年度质量管理责任书，并组织签署。<br /><br />⑥负责组织对流域企业开展质量监督检查，包括内部飞行检查和专业线质量督查。<br /><br />⑦负责对组织子公司年度质量管理工作考核。<br /><br />⑧负责对子公司质量事故或重点质量工作缺陷进行调查，提出问责建议。<br /><br />⑨负责对子公司重大质量管理体系要素变更情况进行评估。<br /><br />⑩负责对子公司各级监督检查、专业线检查中存的缺陷指导跟踪整改落实情况。<br /><br />⑪负责收集各级药品质量信息，并下发指导信息处置，记录处理结果。<br /><br />⑫组织召开质量专业线会议或通过质量工作交流平台，指导各企业质量管理体系的运行，交流质量管理工作经验。<br /><br />⑬组织开展全流域质量管理知识培训。<br /><br />⑭负责公司并购企业、新开办企业有关质量要素的调查、评估工作。<br /><br />（5）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />7、投资发展部<br /><br />公司投资管理的牵头职能部门，负责公司投资预算与计划管理、投资研究、投资实施管理及股权资产管理等事项。<br /><br />（1）投资预算及计划管理<br /><br />①根据公司发展战略，编制公司年度投资计划及预算。<br /><br />②跟踪分析公司投资预算执行情况。<br /><br />（2）投资研究<br /><br />①根据公司发展战略开展投资研究工作。<br /><br />②组织对公司拟投资股权项目相关资料的收集及尽调等工作，撰写项目尽调报告和投资建议书。<br /><br />③协助使用部门完成物流建设、固定资产投资的可行性研究。<br /><br />（3）投资实施管理<br /><br />①负责公司股权合作、并购重组、整合、战略投资等项目的商业谈判工作。牵头公司本部股权投资项目的发起立项、研究论证、实施开展等工作。<br /><br />②负责对全流域企业的投资决策提供建议。<br /><br />③组织开展子公司股权投资项目的论证、审查、实施监督等工作。<br /><br />（4）股权资产管理与处置<br /><br />①负责公司本部股权投资项目自协议签订至工商变更完成前的协调管理，负责投资项目移交工作。<br /><br />②负责组织公司本部股权资产处置工作。<br /><br />③监督子公司股权资产处置。<br /><br />（5）投后评价<br /><br />①选择进入运营期或成长期的股权投资项目，围绕投资实施过程、投资效果、持续能力、经验总结和改进建议等方面，结合审计内控和效能监察开展后评价工作。<br /><br />（6）投资制度管理<br /><br />①负责拟订有关投资管理制度和具体操作规范。<br /><br />（7）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />8、审计内控部<br /><br />负责公司的审计体系构建、审计项目实施、审计整改、工程项目审计工作、子公司审计负责人管理，并牵头组织内部控制及风险管理工作。<br /><br />（1）审计体系构建<br /><br />①负责审计制度建设，牵头审计信息化及审计数据库的建立和维护工作，开展审计队伍建设与培训。<br /><br />（2）审计项目实施<br /><br />①统筹制定全流域母子公司审计计划。<br /><br />②负责母公司审计项目的具体实施、过程管理和质量管控，组织审前调查，编写审计方案，实施现场审计，撰写审计报告。<br /><br />③跟踪、督导子公司项目实施进展和质量控制。<br /><br />（3）审计整改<br /><br />①配合公司开展监督整改任务的落实及验收销号工作。<br /><br />②跟踪、督导子公司开展审计整改相关工作。<br /><br />（4）工程项目审计<br /><br />①负责建设项目全过程造价控制相关制度建设，组织开展建设项目全过程造价控制工作。<br /><br />②跟踪监督项目招投标及工程建设的合规性，并予以风险提示。<br /><br />③指导全流域企业建设项目全过程造价相关制度建设，并指导子公司建设项目造价全过程管理工作。<br /><br />（5）子公司审计负责人管理<br /><br />①负责推荐控股子公司审计负责人。<br /><br />②负责控股子公司审计负责人的管理、培训和考核工作。<br /><br />（6）内部控制及风险管理<br /><br />①牵头开展母公司内控体系建设，组织开展内控制度审核、内控手册修订、内部控制自我评价、内控缺陷整改、考核评价等工作。<br /><br />②监督、指导子公司开展内部控制相关工作。<br /><br />③牵头开展风险管理工作，组织开展风险评估、风险排查、落实整改、整改验收、考核评价等工作。<br /><br />（7）其他<br /><br />①组织本专业线考核评价、审计工作交流、评比和表彰工作。<br /><br />②负责落实董事会审计与风险控制委会员和监事会布置的工作。<br /><br />③负责本专业线工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />9、医药零售管理中心<br /><br />负责公司零售业务规划与发展、零售运营管理、专业药房管理、零售供应链管理、零售数字化创新等事项。<br /><br />（1）业务规划与发展<br /><br />①制订公司零售发展战略，指导全流域企业战略举措规划与落地。<br /><br />②负责每年度对全流域企业业务目标的分解与制定。<br /><br />③整合行业资源，拓展并购渠道，协同投资部组织投后管理。<br /><br />④制定门店拓展标准化模板，指导全流域企业零售渠道的拓展。<br /><br />（2）零售运营管理<br /><br />①制定门店标准化运营模式，指导全流域企业运营体系的搭建。<br /><br />②制定零售品牌VI体系，并开展线上线下的零售品牌推广工作。<br /><br />③统筹全流域零售门店的营销活动，并督促全流域企业的参与。<br /><br />④负责全流域零售运营情况的分析，指导、及运营帮扶。<br /><br />⑤负责公司零售商学院搭建、培训课程研发及讲师培养。<br /><br />（3）专业药房管理<br /><br />①负责公司专业药房的统一管理，制订专业药房的发展规划。<br /><br />②负责全流域企业专业药房业务年度目标的制定。<br /><br />③负责公司专业药房运营与服务标准化体系制订。<br /><br />④负责全流域企业专业药房经营情况的分析与跟进。<br /><br />⑤负责区域全流域企业专业药房品种资源的协调。<br /><br />（4）零售供应链管理<br /><br />①负责公司零售供应链业务的多元化战略规划制订。<br /><br />②负责公司零售业务商品规划及采购管理标准化体系的建立。<br /><br />③负责公司零售业务供应链资源的整合，推进OEM业务获得供应链价值，监督全流域零售供应链运行，对不规范环节提出优化建议。<br /><br />④负责制订公司核心品类策略与营销计划，推动和督促在全流域企业落地。<br /><br />（5）零售数字化创新<br /><br />①负责公司零售业务数字化创新业务发展规划的制订。<br /><br />②与数字创新部进行业务协同，推动零售业务数字化系统平台开发。<br /><br />③负责新零售的业务体系搭建、业务实施与目标达成。<br /><br />④负责每年度全流域企业零售线上业务目标的分解与制定，并对完成情况进行分析与跟进。<br /><br />（6）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设业务监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />10、医疗器械管理中心<br /><br />负责公司医疗器械业务规划、业务管理、售后管理、生产业务拓展等相关事项。<br /><br />（1）业务规划<br /><br />①负责定期对医疗器械业务相关政策进行分析，开展医疗器械市场的调研及宣贯工作。<br /><br />②负责每年度医疗器械子企业业务目标的分解与制定，定期进行情况分析并实时调整业务方向。<br /><br />③协助经营层完成公司内部医疗器械资源优化整合。<br /><br />（2）医疗器械业务管理<br /><br />①负责医疗器械业务的统一管理，牵头医疗器械业务运营标准化模式的建立，并参与核心供应商、核心客户的拓展。<br /><br />②负责指导并监督全流域企业持续优化库存结构，降低在库器械近效及失效情况，保障器械品质。<br /><br />（3）医疗器械售后管理<br /><br />①牵头全流域医疗器械的售后管理工作，监督全流域医疗器械的售后运行情况。<br /><br />（4）生产业务拓展<br /><br />①负责医疗器械产业链上游生产业务的开拓，并参与重点业务的试点及监管。<br /><br />（5）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />11、数字创新部<br /><br />负责公司数字化规划、信息化平台管理、信息设备管理、创新促进、电商运营、数据管理等事项。<br /><br />（1）数字化规划<br /><br />①负责制订全流域数字化建设规划，并制定信息化项目落地计划。<br /><br />②负责对全流域企业信息化进行技术审查，拟订信息化管理与建设的基本原则、策略、标准、规划和体系结构。<br /><br />（2）信息化平台管理<br /><br />①规划、指导、建立全流域企业信息系统建设的项目管理、监控和风险防范机制。<br /><br />②牵头全流域企业信息管理创新开发与应用工作，推动全流域企业数字化转型技术应用与实施。<br /><br />③牵头公司本部信息安全管理，指导全流域企业开展信息安全管理工作。<br /><br />（3）信息设备管理<br /><br />①统筹管理全流域企业信息化设备采购，并对子公司信息化设备采购工作进行监督。<br /><br />②负责公司本部机房管理、软硬件管理工作。<br /><br />③负责公司本部IT设备采购的技术审批、设备调配、登记以及日常维护工作。<br /><br />（4）电商运营<br /><br />①牵头全流域药品批发、零售、中药及医疗器械等电商平台的规划建设，参与电商业务日常运营，负责线上运营业务综合评估，包括电商业务预算执行，运营质量动态监测，定期组织电商运营分析会议等。<br /><br />②组织全流域企业的电商业务评估，监督与检查，对电商业务实施成果管理，树立品牌形象，推广普及成熟应用。<br /><br />③统筹第三方电商平台的管理，审核与第三方电商平台的合作。<br /><br />（5）创新促进<br /><br />①拟订创新驱动发展规划、政策措施等，统筹公司各类创新项目的研究，支撑全流域创新项目落地。<br /><br />②加强协同创新能力，统筹公司创新载体平台建设情况与后续升级计划工作。<br /><br />③牵头组织重大科技成果转化产业化和应用示范，负责组织技术进步和管理创新等项目的立项、实施和评奖申报。<br /><br />④协助子公司落实创新促进的策略制定、项目落地、评估及申报等事项。<br /><br />（6）企业数据管理<br /><br />①从战略角度规划全流域企业数据管理工作，制定并落实适合全流域企业业务发展的数据战略。<br /><br />②建立完善的数据资产管理机制和系统，推进全流域企业数据资产的管理和应用，推动数据驱动业务的创新。<br /><br />③负责制定数据架构、数据管理标准、制度及流程，并监督执行，确保全流域企业数据管理质量及数据资产安全。<br /><br />④负责组织制定全流域企业数据要素质量量化标准，推动基础数据质量的提升；负责全流域企业主数据系统的全面管理，推动数据信息价值挖掘，推动相关数据应用的规划和落地。<br /><br />⑤负责全流域企业大数据平台、数据资产管理、前端报表工具的统一管理和维护，构建数据应用基础能力，为内外部提供统一的数据服务，推动数据共享管理机制建设。<br /><br />（7）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />12、人力资源部<br /><br />负责公司人力资源体系建设、人才队伍建设、薪酬管理、绩效管理、培训管理、组织及编制管理、本部日常人力资源相关工作、人事改革事项管理、博士后工作站管理等工作。<br /><br />（1）人力资源体系建设<br /><br />①负责制定公司人力资源规划，建立并完善各项管理制度；统筹规划南京医药人才结构、人才梯队建设、人才的培养培训模式等。<br /><br />（2）人才队伍建设<br /><br />①负责公司人才队伍建设相关制度的制定。<br /><br />②负责公司本部中层和直属管理子公司高管的选拔、考察、任免及考核评价等工作。<br /><br />③负责直属管理子公司外派董事、监事候选人提名、任免工作。<br /><br />④受托董事会参与公司高管的选拔、考察及考核评价等工作。<br /><br />⑤牵头组织对公司外派人员的管理工作。<br /><br />⑥牵头组织全流域企业人才梯队建设工作。<br /><br />（3）薪酬管理<br /><br />①负责制定全流域企业薪酬总额管理政策，监督直属管理子公司工资总额预算执行情况。<br /><br />②负责公司本部员工薪酬制度的制定与实施。<br /><br />③负责直属管理子公司企业负责人薪酬制度的制定与实施。<br /><br />（4）培训管理<br /><br />①负责制定公司本部员工培训计划及开展员工培训，督促子公司完成年度培训工作。<br /><br />②负责组织直属管理子公司领导干部的培训。<br /><br />（5）组织及编制管理<br /><br />①负责制定公司本部组织架构制度文件。<br /><br />②负责组织制定全流域企业年度人力资源计划。<br /><br />③负责对全流域企业人员编制进行审批和管控。<br /><br />（6）绩效管理<br /><br />①负责制定并落实公司本部绩效管理制度。<br /><br />②负责制定并落实直属管理子公司企业负责人考核激励制度，牵头直属管理子公司企业负责人绩效指标制定及考核。<br /><br />③负责对直属管理子公司绩效管理工作进行指导。<br /><br />（7）本部人力资源其他日常管理工作<br /><br />①负责公司本部员工关系管理、劳动合同、人员调配、考勤、社会保险、薪资福利、人事档案、报表统计等日常工作。<br /><br />（8）其他<br /><br />①负责博士后工作站工作。<br /><br />②负责人事改革事项管理工作。<br /><br />③负责全流域企业人力资源信息系统的使用、维护及培训。<br /><br />④负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />13、纪检监察部<br /><br />负责监督、执纪问责等工作。<br /><br />（1）制度管理<br /><br />①协助党委落实党风廉政制度建设，负责纪检监察工作制度建设；对上级印发的文件进行传达落实。<br /><br />（2）监督工作<br /><br />①负责监督检查同级党委、公司党委管理的党组织及领导班子贯彻落实党的路线方针政策和党中央、省委、市委、新工集团重大决策部署情况。<br /><br />②监督检查公司党委管理的党组织落实管党治党主体责任和纪检组织落实监督责任的情况。<br /><br />③协助党委加强对所管理的领导干部特别是主要领导干部的监督。<br /><br />④融入中心工作，加强对企业“三重一大”事项、重点工程建设项目、专项工作的监督。<br /><br />⑤组织流域内企业开展效能监察，加强对效能监察项目立项、实施及结果核定的监督、检查。<br /><br />⑥监督检查公司管理的党员、干部以及监察对象依法履职、秉公用权、廉洁从业及道德操守情况（遵纪守法情况）。<br /><br />⑦负责建立和管理公司党委管理的领导干部廉政档案。<br /><br />（3）执纪问责<br /><br />①负责受理对公司党委管理的党组织和党员、干部以及监察对象涉嫌违纪或者职务违法、职务犯罪问题的信访举报。<br /><br />②承办涉嫌违纪或者职务违法问题线索的初步核实、立案审查调查和案件审理工作，并提出处理建议，对严重违法涉嫌犯罪的问题，按程序提交上级纪委指定管辖。<br /><br />③按照相应权限，承办对党纪政务处分或者其他处理决定不服的申诉、申请复审案件。<br /><br />④依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议，以及向监督对象所在部门（单位）提出纪律检查建议。<br /><br />（4）其他<br /><br />①负责组织协调党风廉政建设和反腐败宣传教育工作。<br /><br />②联系上级纪委，承办上级纪委交办的各项工作，并指导所属企业纪检监察工作。<br /><br />③负责组织纪检监察干部的教育培训工作。<br /><br />④负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />14、党群工作部<br /><br />在党委领导下，围绕企业中心工作开展党委综合协调、党建管理、干部管理、企业文化与宣传、群团工作、信访维稳等工作。<br /><br />（1）党委综合协调<br /><br />①负责公司党委重大决策、决议的督办和检查，对下属企业党组织贯彻执行公司党委重大决策部署、决议和决定落实情况的跟踪和督查。<br /><br />②负责公司党委会的议案收集、通知、记录、纪要等工作。<br /><br />③负责公司党委理论中心组学习组织服务工作，包括：制订计划、会议通知、会议记录、材料收集、情况报告等。<br /><br />④负责公司党委民主生活会等相关工作，包括：制订方案、组织召开征求意见座谈会、收集问题意见建议、会议通知、会议记录、情况报告等。<br /><br />⑤负责公司党委综合文字材料、制度文件的起草工作。<br /><br />⑥负责公司党委与董事会和经营层的协调工作。<br /><br />（2）党建管理<br /><br />①贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，推进和指导下属各企业党的组织工作，落实全面从严治党责任，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。<br /><br />②负责公司党建考核工作，制订并落实党建工作目标责任，开展年度党建目标考核。<br /><br />③负责党组织以及党员队伍的建设和管理工作，做好党员发展、党员组织关系转接和党费收缴管理，建立公司党组织和党员信息库，做好党员及党组织系统维护及年报工作。<br /><br />④负责指导各级党组织开展党建品牌创建培育、书记工作室创建以及标准党支部建设。<br /><br />⑤负责抓好思想政治建设以及意识形态工作，加强调查研究，为领导决策提供参考。<br /><br />（3）干部管理<br /><br />①会同人力资源部开展公司本部中层及直属管理子公司领导班子人事任免考察考评工作。<br /><br />②负责公司本部中层及直属管理子公司领导班子个人重大事项报告工作、护照管理及出国（境）管理等工作。<br /><br />③负责公司离（退）休干部的管理及服务工作。<br /><br />④协同人力资源部共同开展干部档案核查。<br /><br />（4）企业文化及宣传工作<br /><br />①负责公司企业文化建设及宣贯，并指导下属企业开展企业文化建设。<br /><br />②牵头组织公司VI设计及使用。<br /><br />③负责制定公司年度宣传工作计划及实施；负责对下属企业宣传工作进行考核；负责公司通讯报道员的组织、协调、指导、交流及激励工作。<br /><br />④负责公司网站、微信公众号、内部刊物的内容制作及维护工作；负责先进典型宣传推广与案例库建设工作。<br /><br />⑤负责公司精神文明建设工作，做好文明单位创建申报。<br /><br />⑥牵头组织开展企业社会责任报告撰写工作。<br /><br />（5）群团工作<br /><br />①贯彻《工会法》，维护员工合法权益，做好签订集体合同、调解劳动争议等工作；负责公司职代会、企务公开、民主管理的日常工作。<br /><br />②组织职工开展劳动竞赛、合理化建议、技术攻关、发明创造、岗位练兵、技术比赛等群众性创新活动。<br /><br />③组织培养、评选、表彰劳动模范，负责做好劳动模范的日常管理工作。<br /><br />④对职工进行思想政治教育，加强职工素质提升建设；组织开展文化体育活动。<br /><br />⑤负责做好困难职工帮扶救助工作，维护女职工的特殊利益，协助公司办好职工集体福利工作。<br /><br />⑥完善工会组织建设以及工会资产管理工作，负责指导下属工会工作。<br /><br />⑦负责公司共青团建设，对下属企业团组织工作进行指导和监督，有效发挥企业团组织的生力军和突击队作用。<br /><br />⑧做好团员青年的思想政治工作、宣传教育工作；围绕企业中心工作，负责团建品牌及体系建设，增强团组织的凝聚力。<br /><br />⑨完善团组织建设，做好共青团系统维护、信息反馈等工作以及团费的收缴、使用和管理工作。<br /><br />（6）信访维稳<br /><br />①负责和协调有关部门接待来访的信访群体及信访个人，做好来访人诉求问题的解释、疏导和稳控工作。<br /><br />②负责“阳光信访”等信访件的处理、协调、审核、回复、归档，负责职权范围内的信访件答复、复查、复核，督办重点信访件的处理。<br /><br />③负责“12345”政务服务热线工单的接单、退单、转办、督办、审核、上传、信息反馈和归档。<br /><br />④牵头组织和指导所属企业开展信访维稳工作，传达、布置和落实上级提出的信访维稳工作要求，协调和指导所属企业开展重点项目的社会稳定风险评估，对有影响的突发性信访事项及时处置。<br /><br />⑤协调配合新工集团，联动处置重点群体性信访事项和越级信访事项。<br /><br />（7）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />15、安全生产办公室<br /><br />负责公司安全管理、环保管理、安保管理、职业健康管理等工作。<br /><br />（1）安全检查<br /><br />①贯彻落实国家、行业、地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和上级指示精神，牵头建立、健全安全生产责任制，组织制定安全生产规章制度和操作规程。<br /><br />②组织监督安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患。<br /><br />③组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案，制定安全管理工作计划。<br /><br />④对上级主管部门下达的安全生产考核指标进行细化分解，拟定子公司安全生产目标责任并落实监督考核工作。<br /><br />⑤及时、如实报告安全事故，统筹处置重大安全事故。<br /><br />⑥组织制定并实施安全生产教育和培训计划，监督子公司做好全生产教育、培训及应急救援演练。<br /><br />（2）安保工作<br /><br />①负责建立、完善及落实以防盗、防破坏、防治安灾害事故为主要内容的公司内部安全保卫责任制。<br /><br />②负责公司的安全保卫、交通管理以及防汛工作，制定消防预案、防汛预案、突发事件处置预案并定期组织演练。<br /><br />③负责公司内部治安管理工作。维护内部治安秩序，搞好治安综合治理，预防犯罪、刑事案件和治安灾害事故的发生。<br /><br />（3）环保管理<br /><br />①贯彻落实国家、行业、地方有关环保方面的法律、法规、规章和上级指示精神，拟定公司环保工作管理制度，制定环保管理工作计划。<br /><br />②对上级主管部门下达的环保考核指标进行细化分解，拟定子公司环保目标责任并落实监督考核工作。<br /><br />③负责公司日常环保管理，统筹处置重大环保事故。<br /><br />（4）职业健康管理<br /><br />①负责公司职业卫生健康防治及应急处理办法的编制。<br /><br />②负责职业卫生健康统计台账、员工个人健康档案的建立及管理，监督子公司分台账的建立。<br /><br />③定期召开职业病管理运行分析会。<br /><br />（5）其他<br /><br />①负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />16、战略与证券事务部<br /><br />负责公司政策研究、战略规划、市值管理、信息披露、投资者关系管理、三会管理、外派董监事管理等事项。<br /><br />（1）政策研究<br /><br />①牵头公司政策研究工作，统计政策变动信息，汇总政策研究分析情况，并配合董事会对战略举措进行调整。<br /><br />②督促各专业线及时提出政策变动调整的应对措施。<br /><br />（2）战略管理<br /><br />①负责公司中、长期战略发展规划编制，监督规划实施并定期调整。<br /><br />②指导子公司编制战略规划，监督规划实施。<br /><br />（3）市值管理<br /><br />①建立公司估值模型，制定市值管理综合性方案。<br /><br />②维护公司资本市场形象及投资者品牌形象。<br /><br />③建立并维护投资者数据库。<br /><br />④组织协调业绩发布、机构路演、投资者接待及其他投资者活动，协助推进与公司并购相关的资本市场活动。<br /><br />⑤组织实施公司利润分配方案。<br /><br />⑥负责监测公司与相关上市公司股票市场波动情况，落实专项分析报告制度。<br /><br />（4）信息披露<br /><br />①组织信息披露工作，牵头编制公司定期报告、临时公告以及相关信息披露文件。负责投资者、信息披露义务人法定信息披露行为的规范管理工作。<br /><br />②牵头组织与证券监管机构、证券交易所、登记结算公司和相关资本市场财经类媒体等外部机构的联络沟通工作。<br /><br />③负责涉及母子公司资本市场形象及投资者品牌形象舆情监督。<br /><br />（5）投资者关系管理<br /><br />①负责拟定投资者关系管理制度及工作机制。<br /><br />②组织投资者关系管理活动，定期反馈并及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求。<br /><br />③管理、运行和维护相关渠道和平台等保障投资者依法行使股东权利及有利于改善投资者关系的其他活动。<br /><br />（6）三会管理<br /><br />①负责股东大会、董事会（包括专业委员会）及监事会工作制度的优化调整。<br /><br />②负责组织、筹备、承办公司董事会、监事会会议及股东大会，牵头督查重要决议的落实。<br /><br />③负责董事会任期目标的拟订与实施。<br /><br />④为董事、独立董事及监事依规开展工作提供服务。<br /><br />（7）外派董、监事管理<br /><br />①负责拟定并督导执行子公司外派董事、监事管理制度。<br /><br />②负责外派子公司董事、监事人员的日常管理工作，协助完成外派子公司董事、监事的计划、培训及考核管理工作。<br /><br />（8）其他<br /><br />①牵头管理需要证券监管部门审批的再融资、并购重组等项目。<br /><br />②负责本专业线的体系建设、工作监督、风险控制、创新促进、信息化需求收集与优化建议以及政策研究工作。<br /><br />（二）治理结构<br /><br />发行人是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，并依据《中华人民共和国公司法》和国家相关法律、法规制定公司章程。公司不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。根据公司章程规定，公司设股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会是公司的决策机构。公司设监事会，监事会是公司的监督机构。<br /><br />1、股东大会：公司根据《中华人民共和国公司法》和《南京医药股份有限公司章程》设立了股东大会，由公司全体股东组成，是公司最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；修改公司章程；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议、批准章程规定的担保事项；审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并持续修订完善《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》。股东会历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。<br /><br />2、董事会：公司根据《中华人民共和国公司法》和《南京医药股份有限公司章程》设立了董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事组成。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；<br /><br />根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，审计负责人；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议、批准公司对外担保事项；审议、批准股权管理和创新业务相关事项；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />独立董事能够严格遵守国家的法律、法规和公司《独立董事工作制度》，认真行使独立董事的权利并履行义务，积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。<br /><br />3、监事会：公司根据《中华人民共和国公司法》和《南京医药股份有限公司章程》的规定选举监事，并设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会行使下列职权：检查公司的财务；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；<br /><br />要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；向股东会会议提出提案；在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议<br /><br />通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。<br /><br />4、发行人经营管理层：根据《公司章程》，公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁任期三年，可以连聘连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审计负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；拟定对外担保事项；拟定股权管理和创新业务相关事项；公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（三）公司内部控制制度<br /><br />公司重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营层之间形成了有效的决策监督、委托制衡机制。公司董事会设立了战略决策与投融资管理委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等专业委员会。公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定要求制定了会计核算制度和财务管理制度，运作良好，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要的保证。同时，公司还根据《企业内部控制基本规范》等相关制度修订了《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关内控制度，促使公司治理水平更上一个新台阶。公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其各项应用指南的规定，成立专门工作机构，进一步完善公司内部控制制度，提高公司内部控制的有效性，并促使公司内部控制制度得到有效执行，形成基本健全和有效的内部控制体系，不断提升公司治理水平。<br /><br />1、财务会计制度<br /><br />公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。<br /><br />2、内审制度<br /><br />公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。<br /><br />3、会计师事务所聘任制度<br /><br />公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报；公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。<br /><br />4、信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法<br /><br />公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当同时向所有投资者公开披露信息。公司与投资者、<br /><br />证券服务机构、媒体等进行信息沟通，应按照公平披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展；在应披露信息依法披露前，公司内的任何知情人应当按照本办法的规定履行报告义务及保密义务，不得公开或者泄露，不得利用未公开披露的信息进行内幕交易。<br /><br />5、外派董（监）事（股权代表）管理办法<br /><br />公司按照“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的原则管理子公司，行使股东权利。公司外派董事进入控股企业董事会的人数，不得低于该控股企业董事会成员的二分之一，外派监事进入控股企业监事会的人数不得少于一人；公司外派董（监）事进入参股企业董（监）事会的人数，以参股企业《章程》规定为准；外派董（监）事应当按照《公司法》和任职企业《章程》的规定履行职责，按照本办法的规定对母公司负责，受母公司和任职企业双重管理。<br /><br />6、企业经营者年薪管理办法<br /><br />根据公司战略目标和年度经济目标精神，制定南京医药股份有限公司关键业绩指标，结合高层管理人员分工授权，按照责、权、利相统一的要求，制定高层管理人员职位说明书、绩效合约书并每半年进行一次高层管理人员履约审计，考核结果应用于高层管理人员薪酬发放。<br /><br />公司2010年全面推进内控体系建设和风控体系建设，完善各部门与专业线制度、流程并就公司内控体系设计及风险评估等事项反复与外部咨询单位沟通、交流和论证。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本企业的实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，梳理重大业务流程的关键风险点，对内部控制运行的有效性进行评价，促进公司提高经营效率和效果。<br /><br />7、外部信息使用人管理制度<br /><br />公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露有关制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。<br /><br />公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。<br /><br />8、投资者关系管理办法<br /><br />公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书是投资者关系管理工作的主要负责人和授权发言人，负责投资者关系管理事务的组织和协调：公司投资者关系管理部作为投资者关系管理工作的常设机构，配备足够人员，负责投资者关系管理的具体工作。<br /><br />9、募集资金管理办法<br /><br />公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。<br /><br />公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。<br /><br />公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。<br /><br />10、关联交易准则<br /><br />公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计与风险控制委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。<br /><br />11、对外投资管理办法<br /><br />为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》的规定，制定本办法。<br /><br />对外投资项目确定后，由投资与战略规划部组织公司财务、审计、技术、市场等部门及相关人员具体实施。公司纪检、监察、财务审计等部门对该投资项目进行监督。对外投资项目由投资与战略规划部具体实施；长期股权投资由项目负责部门具体实施。<br /><br />12、对外担保管理办法<br /><br />对外担保事项由公司统一管理和办理，未经公司批准，公司各部门、分公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得接受外单位提供担保。公司为控股子公司担保视同对外担保。公司控股股东及其关联方不得强制公司对外担保。<br /><br />13、董事会秘书工作管理制度<br /><br />董事会秘书负责公司信息披露管理事务；协助公司董事会加强公司治理机制建设；负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制等。<br /><br />14、董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份的管理办法<br /><br />公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份必须遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》、上交所《股票上市规则》以及本办法的规定。公司投资者关系管理部负责按本办法管理董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份的事务、处理相关事宜。<br /><br />15、重大突发事件应急预案制度<br /><br />为加强公司的安全管理和提高对突发事件的反应能力和处置能力，确保在突发事件发生时能及时、有效地组织疏散、救援，把损失减少到最小，保障各项工作有序开展，结合本公司实际，公司制定突发事件应急预案制度。<br /><br />本预案所指的突发事件是指在公司所辖营业场所、办公场所、设备设施、工作人员所处范围内发生的火灾事故、安全事故和因工伤亡事故等事件，具体包括：火灾、治安纠纷、失窃、斗殴、自然死亡、停电停水、电梯故障、食物中毒、台风地震、车祸等。公司突发事件分类为：Ⅲ级突发事件（电力、电梯等日常故障事务、顾客投诉纠纷等的应急处理）；Ⅱ级突发事件（小面积火情、失窃、治安纠纷等突发事件）；Ⅰ级突发事件（火灾、自然灾害、死亡等突发事件）。针对不同突发事件公司成立不同工作小组，制定对应预防措施、应急措施及处理流程。<br /><br />各类应急事件首先由各单位行政部第一时间至现场处理协调，并根据情况报于处置小组领导出面处理。应急小组主要成员手机需保持24小时开机状态。各类应急事件处理结束后，均由行政部出具书面报告将事件原委、处理过程、处理结果、建议与措施上报于公司管理层，必要时应上报于公司治理层。<br /><br />16、财务管理制度<br /><br />财务部设财务总监岗、总出纳岗、财务经理岗、会计岗、出纳岗。财务总监全面主持公司的财务工作，负责公司战略发展规划、全面预算，负责公司费用报销和款项支付的审核，调度安排公司货币资金，公司财务会计制度的建立健全和公司日常的会计核算及财务管理工作，负责代表公司财务部定期向董事会汇报财务工作；财务经理负责对应板块的财务报告、分析报告、预算等工作，并向财务总监汇报；会计在财务经理的领导下负责公司的日常会计核算和财务报表及报告的编制等工作；出纳员在财务经理的领导下负责公司的货币资金的收支业务及核算工作。<br /><br />17、重大融资决策制度<br /><br />为规范公司融资行为，降低资本成本，减少融资风险，提高资金利用效益，依据国家有关财经法规规定，公司制定相关融资决策管理办法。财务总监和董事会应协助融资部门做好融资管理工作，分析资本市场资金供给状况，为公司制定合理的融资政策提出建设性的意见，协助建设、维护公司与资本市场、金融机构的公共关系。公司长短期融资，由融资部提出具体融资方案，报财务总监审核同意后，数额在董事会授权范围以下的经总裁办公会讨论后由总裁批准；董事会授权范围以外的，报董事会批准。<br /><br />18、对子公司的管理制度<br /><br />公司为了加强母子公司战略沟通、战略互信、战略协同、战略执行，有效开展管理与服务工作，进一步完善母子公司的治理结构，充分发挥公司外派董（监）事在子公司的作用，确保母公司在子公司的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合全流域企业的实际，制定相关子公司管理办法。公司按照现代企业制度的要求建立外派董（监）事运行管理机制和激励约束机制。公司外派子公司的董（监）<br /><br />事应亲自出席任职企业董事会或监事会会议，确实不能亲自出席的，应委托其他董事或监事代为出席，并根据公司的决定在委托书中明确规定对每一事项的同意、反对或弃权的意见。<br /><br />19、资金运营管理制度<br /><br />（1）资金运营内控制度<br /><br />发行人对资金的集中管理、预算、结算、投融资业务进行规范，实行资金集中管理与统筹控制。规范了现金支付范围，并要求现金出纳与会计记录工作适当分离、出纳工作由专人负责；规范了子公司的库存现金上限，超过上限部分要及时送存银行；明确了一切现金往来须有收付凭证；强化了银行账户和银行预留印鉴的管理，明确各种票据的领用、签发、入账的处理程序和备查登记制度；建立资金预算管理制度，要求分期预算、分事业部预算和分子公司预算，并要求各事业部财务总监做好各自的资金平衡工作；明确了集团各子公司内部往来资金收付的处理方式；明确各事业部投融资业务须由集团统一负责授信业务，融资业务发生需经集团财务负责人审批，并向集团资金计划部备案；<br /><br />融资业务发生后须及时在资金管理系统中登记，并记录后续履行情况。<br /><br />（2）资金管理模式<br /><br />公司财务管理部门为资金的管理、控制调度和指导中心，负责母公司资金计划的审核和支付，落实资金使用上的合规性和合法性，负责资金收支的具体操作，同时负责母公司、子公司资金平衡预测滚动数据的审核和汇总。公司通过实施资金平衡预测的滚动管理，实现对各事业部、子公司的资金集中管理。各编制单位编制资金收付款明细表至主办会计处，经主办会计初审后编制资金平衡预测表、资金业务分类表和现金流预测表至公司财务管理部门的资金专员处，经审核完成后由资金专员编制汇总表呈报公司管理层。<br /><br />（3）短期资金调度应急预案<br /><br />为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，发行人通过资金集中统一<br /><br />管理，对短期资金进行有效的调度组织，保障资金安全。发行人通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。<br /><br />（4）预算管理制度<br /><br />发行人预算管理机构包括董事会、预算管理委员会及预算管理办公室、运营管理部。董事会负责制订公司的年度预算方案；预算管理委员会及预算管理办公室，具体组织全流域预算管理工作；运营管理部负责公司运营管控、子公司经营业绩考核工作。发行人制定了《南京医药股份有限公司预算管理制度》，从制度上规范发行人预算编制与控制、预算执行与控制、预算调整与控制、预算分析与考核控制，发挥全面预算在企业战略落地、资源配置、过程管控和业绩考核等方面的作用，明确各预算单位的经营目标及责任，督促完成预算目标。<br /><br />20、信息披露制度<br /><br />为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，发行人还制定了《南京医药股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。<br /><br />该《信息披露管理制度》明确了发行人证券事务职能部门为公司主管信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下负责信息披露事务的日常管理工作；且明确了发行人信息披露的范围，信息披露事务管理的内容以及相关要求。该制度于2021年7月8日起施行。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人员工情况<br /><br />图表5-27：发行人其他人员构成表<br /><br />构成类别 	构成人数（人） 	所占比例 	<br /><br />在职员工总数 	4,903 	100.00% 	<br /><br />公司需承担费用的离退休职工人数 	2,154 		<br /><br />专业构成 	<br /><br />生产人员 	2 	0.04% 	<br /><br />销售人员 	2,430 	49.56% 	<br /><br />技术人员 	56 	1.14% 	<br /><br />财务人员 	292 	5.96% 	<br /><br />行政人员 	175 	3.57% 	<br /><br />其他人员 	1,948 	39.73% 	<br /><br />合计 	4,903 	100.00% 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />研究生及以上 	149 	3.04% 	<br /><br />本科 	1,708 	34.84% 	<br /><br />大专 	1,776 	36.22% 	<br /><br />中专、高中 	1,152 	23.50% 	<br /><br />初中及以下 	118 	2.41% 	<br /><br />合计 	4,903 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />图表5-28：发行人董事、监事及其他高级管理人员情况表<br /><br />职位 	姓名 	职位 	任职期限 	<br /><br />董事 	周建军 	董事长 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />张靓 	董事、总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />徐健男 	董事、党委书记 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />陆志虹 	董事 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />骆训杰 	董事、副总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />Marco Kerschen 	董事 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />吕伟 	独立董事 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />王春晖 	独立董事 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />	陆银娣 	独立董事 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />监事 	徐媛媛 	监事会主席 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />杨庆 	监事、总审计师 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />姚霞 	党委委员（副总裁级）、职工监事、工会主席 	2025年5月8日-2028年5月8日 	<br /><br />高管及其他重要人员 	冯闯 	副总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />唐建中 	副总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />彭玉萍 	副总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />肖宏 	副总裁 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />李文骏 	副总裁、董事会秘书 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />孙剑 	总会计师、财务负责人 	2025年5月9日-2028年5月9日 	<br /><br />周建军先生，现年56岁，大专学历，药师。曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理；南京医药药事服务有限公司总经理、董事长；南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、药品分公司经理、大客户事业部总监、医疗机构供应链服务事业部总经理、副总裁、董事、副董事长、总裁。现任公司董事长。<br /><br />张靓先生，现年49岁，本科学历。曾任南京市药材公司金陵分公司业务员、业务主任，南京药业股份有限公司药材分公司见习经理、副经理、经理，南京药业股份有限公司中药饮片厂厂长，南京药业股份有限公司总经理助理、执行副总经理、总经理，公司业务总监。现任公司董事、总裁，南京药业股份有限公司董事长、党委书记。<br /><br />徐健男女士，现年44岁，研究生学历，政工师。曾任金陵药业股份有限公司政治工作部文员、干事、团委副书记、副主任、团委书记、主任，工会主席、党委委员、纪委副书记。现任公司董事、党委副书记（主持工作）。<br /><br />陆志虹先生，现年56岁，党校研究生、法律硕士。曾任淮阴师范学校教师，淮阴市物资局职教办工作人员，淮阴市赴盱眙县龙山乡扶贫工作组成员，淮阴市物资局团委副书记（主持工作）（其间：曾任物资集团企业改制工作组组长。曾兼任淮阴市物资局法律顾问），淮安物资局团委副书记、职工训练班主任、法律顾问，淮安物资资产管理有限公司党委办公室主任、法律顾问、改制办负责人，南京轻工产业（集团）有限公司副总经理、党委委员，南京轻纺产业（集团）有限公司副总经理、党委委员。现任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，公司董事。<br /><br />骆训杰先生，现年54岁，工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓展和战略规划经理、运营经理，美标/特灵空调公司财务规划和分析总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，穆勒水务系统：美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司财务顾问、高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司董事、副总裁。<br /><br />Marco Kerschen先生，现年48岁，卢森堡人，法学硕士。曾在欧莱雅，拉夫·劳伦和宝洁公司担任高级领导职务，拥有跨国公司20年以上的国际法律工作经验。现任Walgreens Boots Alliance, Inc.国际业务总法律顾问、公司董事。<br /><br />吕伟先生，现年46岁，博士研究生学历。曾任南京大学会计系讲师；现任南京大学会计系副教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。天水华天科技股份有限公司独立董事、常州强力电子新材料股份有限公司独立董事（已辞职）。<br /><br />王春晖先生，现年66岁，博士学历，法学教授。曾任中国移动集团重要子公司总法律顾问，南京邮电大学信息产业发展战略研究院院长及数字经济战略与法治研究中心主任。现任浙江大学教授，浙大宁波理工学院启星讲座教授，网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家，工信部信息通信经济专家委员会委员、中国行为法学会学术委员会副主任，中国数字经济安全与发展50人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员会副主任，公司独立董事。<br /><br />陆银娣女士，现年60岁，法国INSEAD商学院EMBA。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长，苏州医药对外贸易公司常务副总经理、总经理，美国礼来制药亚洲公司全国高级商务总监、礼来苏州贸易有限公司总经理，北京万户良方科技有限公司副总裁，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事。现任中国医药商业协会副会长，兼任零售分会副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，九州通医药集团股份有限公司独立董事，安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事，公司独立董事。<br /><br />徐媛媛女士，现年51岁，研究生学历，政工师、国家心理咨询师、企业人力资源管理师；曾任上海铁路局南京分局员工、代理列车长，沪宁杭公司列车长；省高速公路管理中心机场路管理处养护公司综合办主任；南京医药产业（集团）有限责任公司投资改革部从事资产与企业改制工作、政工部副部长兼团委书记；南京新工投资集团有限责任公司团委书记、党群工作部副主任、机关党委副书记兼南京黄埔大酒店党支部书记，南京新工投资集团有限责任公司党建工作部部长、机关党委副书记。现任南京新工投资集团有限责任公司人力资源总监、政治工作部（人力资源部）部长兼机关党委副书记，南京医药股份有限公司监事会主席。<br /><br />杨庆女士，现年51岁，研究生学历，高级会计师。曾任南京医药股份有限公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、公司副总审计师兼审计监察内控部总经理。现任公司监事、总审计师（审计负责人）兼审计内控部总经理。<br /><br />姚霞女士，现年50岁，党校研究生学历，药师。曾任南京医药药事服务有限公司工会主席、党支部副书记、运营管理部副经理、党支部书记兼企业文化部经理。现任公司党委委员（副总裁级）、公司工会主席、职工监事。<br /><br />冯闯先生，现年47岁，大学学历，注册会计师。曾任江苏天衡会计师事务所【现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）】审计员、项目经理，江苏众天信会计师事务所高级经理，中国证券监督管理委员会江苏监管局上市公司监管一处科员、副主任科员、主任科员，会计监管处主任科员，南京医药产业（集团）有限责任公司副总经理。现任南京医药股份有限公司副总裁。<br /><br />唐建中先生，现年57岁，大学学历，高级工程师。曾任南京药业城北批发部副主任、副经理；南京药业城南批发部副经理（主持工作）；南京药业药品分公司经理；南京药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、董事长；南京同仁堂药业股份有限公司董事长；南京医药股份有限公司质量总监、副总裁；南京医药国药有限公司董事长。现任南京医药股份有限公司副总裁。<br /><br />彭玉萍女士，现年42岁，研究生学历。曾任国家药品监督管理局南方医药经济研究所记者、项目经理，南京海昌中药集团有限公司市场部经理，江苏高投创业投资管理有限公司/江苏沿海创新资本管理有限公司/江苏邦盛股权投资基金管理有限公司投资经理、投资副总监，甘肃德生堂医药科技集团有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任南京医药股份有限公司副总裁。<br /><br />肖宏先生，现年45岁，研究生学历，执业药师、经济师。曾任广东华南药业集团有限公司车间技术员、销售员，上海医药（集团）有限公司市场与政府事务部品牌主管、市场经理、战略投资部投资经理，国药控股股份有限公司战略发展部战略规划高级经理、运营管理部医改创新总监，国药控股国大药房有限公司业务发展中心副总经理、市场部部长、天津国大药房连锁有限公司常务副总经理（主持工作），上海国药医药零售有限公司投资项目总监，上海国药健行健康管理有限公司总经理、楚济堂医药集团有限公司副总裁。现任南京医药股份有限公司副总裁。<br /><br />李文骏先生，现年51岁，本科学历，经济类中级职称、二级国家人力资源管理师。曾任华飞彩色显示系统有限公司质量部技术员、总务处处长助理、总经理办公室主管、人力资源部主管；南京医药股份有限公司人力资源部专业经理、（兼）管理一支部副书记（主持工作）、政治工作部主任、综合管理部副总经理兼办公室副主任、办公室主任。现任南京医药股份有限公司副总裁、董事会秘书。<br /><br />孙剑先生，现年48岁，大专学历，注册会计师。曾任南京新港高科技股份有限公司财务总监，昆明昆卫药事服务有限公司财务总监、董事、董事会秘书，南京医药股份有限公司副总会计师、财务管理部总经理。现任南京医药股份有限公司总会计师、财务负责人。<br /><br />发行人高管人员设置合法合规，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求。<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一）主营业务情况概述<br /><br />公司经营范围为：许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />（二）主营业务收入分析<br /><br />发行人业务主要涉及医药流通，医药流通近三年收入占公司主营业务收入的99%以上，属于典型的医药流通企业。近几年公司的销售规模一直稳居行业前八位，在公司的各个相关区域内，竞争对手包括国药控股、九州通、上药股份、重庆医药等大型医药商业企业。<br /><br />图表5-29：发行人营业收入结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />行业 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />流通业 	5,356,812.47 	99.76% 	5,347,337.15 	99.78% 	5,007,408.61 	99.71% 	<br /><br />其他 	12,804.92 	0.24% 	11,629.32 	0.22% 	14,747.77 	0.29% 	<br /><br />合计 	5,369,617.39 	100.00% 	5,358,966.47 	100.00% 	5,022,156.38 	100.00% 	<br /><br />图表5-30：发行人营业成本结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />行业 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />流通业 	5,027,113.53 	99.90% 	5,023,536.70 	99.92% 	4,691,256.80 	99.89% 	<br /><br />行业 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />其他 	5,194.26 	0.10% 	4,099.47 	0.08% 	4,986.20 	0.11% 	<br /><br />合计 	5,032,307.79 	100.00% 	5,027,636.17 	100.00% 	4,696,243.01 	100.00% 	<br /><br />图表5-31：发行人毛利润结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />行业 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />利润 	占比 	利润 	占比 	利润 	占比 	<br /><br />流通业 	329,698.94 	97.74% 	323,800.45 	97.73% 	316,151.81 	97.00% 	<br /><br />其他 	7,610.66 	2.26% 	7,529.86 	2.27% 	9,761.57 	3.00% 	<br /><br />合计 	337,309.60 	100.00% 	331,330.31 	100.00% 	325,913.37 	100.00% 	<br /><br />图表5-32：发行人各业务板块毛利率结构<br /><br />行业 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />流通业 	6.15% 	6.06% 	6.31% 	<br /><br />其他 	59.43% 	64.75% 	66.19% 	<br /><br />合计 	6.28% 	6.18% 	6.49% 	<br /><br />2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为5,022,156.38万元、5,358,966.47万元和5,369,617.39万元，保持平稳增长态势；各年实现主营业务毛利润分别为325,913.37万元、331,330.31万元和337,309.60万元。公司总体毛利率近年来保持稳定，2024年度公司毛利率为6.28%。<br /><br />公司近年来突出和强化主业医药流通业的目标明确。公司在引进联合博姿作为战略投资者后，须符合外商投资相关政策，同时出于聚焦主营医药流通业务的战略调整考虑，公司逐步剥离了医药制造及研发业务。截至本募集说明书签署日，公司已不再从事医药制造及研发业务。<br /><br />公司其他收入主要包括房屋租赁物业管理费，加盟促销费等。公司2022年度、2023年度和2024年度其他业务板块的经营收入分别为14,748万元、11,629.32万元和12,804.92万元，占比分别为0.29%、0.22%和0.23%；毛利润分别为9,762万元、7,529.86万元和7,610.67万元，占业务利润比重分别为3.00%、2.27%和2.25%，收入和利润规模占比较小。<br /><br />2024年是全面贯彻党的二十大精神的一年，在全体股东关心支持和公司董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”战略规划和“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，面对严峻形势和挑战，攻坚克难、守正创新，积极推进各项经营管理工作，公司业绩继续保持稳步增长。2024年度的收入结构较2023年度无重大变化；2024年度的收入情况较2023年度相比有所增长，且无其他重大变化。在生产经营方面，公司未发生影响投资决策的重大不利变化。<br /><br />通过与同行业上市公司比较，公司批发业务的毛利率近三年保持稳定，2024年为6.28%，仍处于低位。主要原因在于：<br /><br />（1）区域政策差异对毛利率的影响<br /><br />公司批发业务主要覆盖区域为苏、皖、闽、鄂四省，其中苏、皖、闽三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行两票制、带量采购、医保支付价等医改政策及新一轮招标，而这四省份又是公司批发业务规模最大的区域，直接影响公司批发毛利率。以安徽市场为例，随着各项医改政策以及带量采购、二次议价等在该省深入执行，安徽省多数药品价格已降至全国最低价，多轮招标降价已经影响到当地医药商业企业毛利水平。福建地区系生产商药品通过福建省阳光招标平台统一招标，且市场竞争激烈，毛利率在5%-7%之间。公司主要业务板块毛利率情况为：<br /><br />图表5-33:2024年度发行人主要业务区域毛利率情况表<br /><br />地区 	药品批发业务毛利率（%） 	<br /><br />江苏 	5.89 	<br /><br />安徽 	6.48 	<br /><br />福建 	5.99 	<br /><br />湖北 	6.70 	<br /><br />（2）品种结构对毛利率的影响<br /><br />从品种结构而言，公司下游客户主要为二级及二级以上等级医院，承担主流药品尤其是进口合资品种及品牌处方药的配送服务工作，该等品种毛利率较其他品种相对较低，影响公司整体毛利率。此外，医疗器械配送较药品配送毛利率较高，但公司营业收入中医疗器械营业收入占比约 7.27%，低于同行业上市公司，影响公司整体毛利率。<br /><br />（3）毛利率改善措施<br /><br />公司立足主业和华东地区，深耕细作，通过信息化手段整合供应链资源，通过药品经营带动医疗器械业务协同发展，拓展中药代煎业务模式，在批零业务结合基础上，社会化零售药房及专业化药房协同发展，以进一步加大零售业务规模占比，在巩固区域商业龙头地位的同时，进一步加大渠道话语权，持续提升毛利率水平。<br /><br />（三）主要业务板块情况<br /><br />1、销售情况<br /><br />（1）销售渠道<br /><br />发行人销售模式主要分为批发业务、零售业务、电商业务及物流服务业务四种，批发业务主要为发行人向医院等医疗机构销售配送药品等；零售业务主要为发行人通过自营店或加盟店开展中、西药品的销售；电商业务主要为公司O2O和B2C电商平台在零售专业线进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台，开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式；物流服务业务主要为发行人面向医药企业、医药电商业务提供商提供物流配送服务业务。发行人经营批发业务的主体主要为南京医药本部、南京药业、安徽天星、福建同春等子公司，经营零售业务的主体主要为南京医药国药，经营物流服务业务的主体主要为南京医药康捷物流。近三年，发行人批发和零售业务占比情况如下：<br /><br />图表5-34：近三年公司流通业分板块业务占比情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务板块 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />批发 	508.63 	94.95% 	507.26 	94.86% 	476.99 	95.26% 	<br /><br />零售 	24.30 	4.53% 	23.28 	4.35% 	20.23 	4.04% 	<br /><br />电商 	2.59 	0.48% 	3.92 	0.73% 	3.28 	0.66% 	<br /><br />物流服务 	0.16 	0.03% 	0.26 	0.05% 	0.24 	0.05% 	<br /><br />合计 	535.68 	100.00% 	534.73 	100.00% 	500.74 	100.00% 	<br /><br />公司销售渠道分为医疗机构、药房零售、电商等，依据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法规要求，查验客户是否具备国家监管部门所规定的核定有效期内的各类执业资格证书，以此确定是否能向该客户提供药品供应，是否<br /><br />允许供应特殊类型药品等方面。公司针对医疗机构、药房零售、电商等不同的业务模式，选择不同的销售客户。具体如下：<br /><br />医疗机构方面：选择江苏、安徽、湖北、福建等省内各大中型城市当地主要医院为药品销售客户。<br /><br />药房零售方面：选择江苏、安徽、福建等省开设零售连锁药店，对药店覆盖范围内的个人客户进行零售式销售。<br /><br />电商方面：公司O2O和B2C电商平台在零售专业线进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，嫁接已有并继续争取相关电商资质，积极研究探索，开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。<br /><br />（2）销售政策<br /><br />公司根据客户的经营规模、单位性质及资信情况等因素来确定对该客户的销售政策。药品物流中心对客户的销售政策主要有以下四个方面：<br /><br />①销售作价政策<br /><br />依据客户的不同类型，分别采取按药品物流中心最近一次在该省参加医院药品招标后形成的中标价供应；按药品供应企业指定的价格供应给相应的客户（包括医疗单位、商业公司和零售药房）。<br /><br />②销售收款政策<br /><br />依据客户的不同类型，不同的资信状况，分别采取预设账期、先发货后收款的赊销方式、以及以款易货的现款销售方式。<br /><br />③药品配送政策<br /><br />根据客户的要求，公司为客户提供直接配送药品到户，或通过运输公司、快递公司等将药品发运至客户的配送政策。<br /><br />④药品售后退回政策<br /><br />药品售出后的三个月内，在国家法令法规允许的范围内，在其外观、性能不影响二次销售的情况下，公司允许客户将所购药品退回公司（有特殊规定的药品除外）。但所有退回药品，必须经质量管理部门验收检查合格后方可入库。<br /><br />（3）销售关系维护<br /><br />依靠公司长期以来保持的市场品牌影响力、齐全的供应品种、安全可靠的质量保证体系，和及时稳定的物流配送，牢固吸引着一大批主要的药品供应商和药品购买客户。<br /><br />销售部门与客户保持经常性联系，保持业务信息对接，及时向有关部门反馈他们的意见要求，满足其在购买药品方面的需求，形成了牢固的客户合作关系。<br /><br />设立职能部门专门接收处理客户意见要求，协调药品销售中的矛盾，设置网上客户意见箱并定期发放客户意见调查表，起到及时化解工作矛盾，增强客户信任感和忠诚度的作用。<br /><br />（4）销售区域<br /><br />图表5-35：近三年公司区域销售情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />地区 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />江苏 	284.47 	53.10% 	291.97 	54.60% 	269.53 	53.83% 	<br /><br />安徽 	151.40 	28.26% 	142.53 	26.65% 	138.87 	27.73% 	<br /><br />福建 	42.06 	7.85% 	43.74 	8.18% 	41.78 	8.34% 	<br /><br />湖北 	55.35 	10.33% 	54.07 	10.11% 	48.39 	9.66% 	<br /><br />其他 	2.37 	0.44% 	2.41 	0.45% 	2.17 	0.43% 	<br /><br />合计 	535.68 	100.00% 	534.73 	100.00% 	500.74 	100.00% 	<br /><br />发行人近三年主要营业收入来源于江苏地区，收入占比在50%左右，表现出了其较强的地域优势。近年来，公司进一步巩固江苏、安徽、湖北和福建市场，收入保持稳定。<br /><br />（5）主要销售客户<br /><br />从公司销售终端来看，公司服务3万余家客户，包括医院、药品批发公司、连锁药店、社会药店等，业务覆盖近70个城市。药品物流年配送里程900万公里，配送次数70万家次，客户基础稳固且不断扩张。<br /><br />图表5-36：发行人销售终端客户情况<br /><br />单位：万家<br /><br />下游客户活跃数量 	<br /><br />2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />3.6 	3.6 	3.6 	<br /><br />上表显示发行人的销售终端客户数近年来保持稳定，公司渗透率较高。公司近几年对业务系统进行升级，替换，整合，近几年新纳入子公司、各层级子公司使用的业务系统趋于统一，对公司系统内多年的历史数据进行了梳理，摒弃了无效客户。<br /><br />图表5-37：发行人2024年度前五大销售客户<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	合作医院名称 	销售收入 	占销售收入比重 	是否关联方 	<br /><br />1 	江苏省人民医院 	148,730.82 	3.04% 	否 	<br /><br />2 	南京鼓楼医院 	116,776.11 	1.84% 	否 	<br /><br />3 	安徽省立医院 	85,086.58 	1.54% 	否 	<br /><br />4 	江苏省中医院 	78,739.96 	1.33% 	否 	<br /><br />5 	南京市第一医院 	60,590.99 	1.15% 	否 	<br /><br />	合计 	489,924.47 	8.91% 		<br /><br />（6）主要销售品种<br /><br />从产品结构来看，公司经销的药品多达数万种，品种基本覆盖了全部治疗领域，包括普药、新药特药品种及合资、进口产品。公司医药商业前10大销售品种收入情况如下：<br /><br />图表5-38：发行人十大销售品种<br /><br />单位：亿元<br /><br />排序 	2022年度 	排序 	2023年度 	排序 	2024年度 	<br /><br />药品（品种） 	销售收入 	销售占比 	药品（品种） 	销售收入 	销售占比 	药品（品种） 	销售收入 	销售占比 	<br /><br />1 	甲磺酸奥希替尼片 	5.30 	1.06% 	1 	奈玛特韦片/利托那韦片组合包装 	4.84 	0.90% 	1 	甲磺酸奥希替尼片 	5.25 	0.97% 	<br /><br />2 	注射用曲妥珠单抗 	2.86 	0.57% 	2 	泰瑞沙 	4.59 	0.85% 	2 	注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 	3.48 	0.65% 	<br /><br />3 	注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 	2.60 	0.52% 	3 	舒普深 	3.39 	0.63% 	3 	感冒灵颗粒 	2.93 	0.54% 	<br /><br />4 	琥珀酸美托洛尔缓释片 	2.44 	0.49% 	4 	安达唐 	2.97 	0.55% 	4 	红牛维生素功能饮料 	2.45 	0.45% 	<br /><br />5 	达格列净片 	2.38 	0.47% 	5 	赫赛汀 	2.49 	0.46% 	5 	替雷利珠单抗注射液 	2.39 	0.44% 	<br /><br />6 	人血白蛋白 	2.28 	0.46% 	6 	奈玛特韦片/利托那韦片组合包装 	2.43 	0.45% 	6 	甲磺酸伏美替尼片 	2.31 	0.43% 	<br /><br />7 	奥美拉唑肠溶胶囊 	2.16 	0.43% 	7 	感冒灵颗粒 	2.39 	0.44% 	7 	信迪利单抗注射液 	2.05 	0.38% 	<br /><br />8 	感冒灵颗粒 	2.08 	0.41% 	8 	可威 	2.38 	0.44% 	8 	甲磺酸阿美替尼片 	2.03 	0.38% 	<br /><br />9 	替雷利珠单抗注射液 	1.92 	0.38% 	9 	百泽安 	2.32 	0.43% 	9 	注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球 	2.03 	0.38% 	<br /><br />10 	重酒石酸去甲肾上腺素注射液 	1.85 	0.37% 	10 	注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球 	2.02 	0.37% 	10 	达格列净片 	2.00 	0.37% 	<br /><br />（7）主要结算方式<br /><br />从结算方式上看，公司从上游国内外供货商处采购商品时，一般采用电汇付款、银行承兑汇票和信用证方式，其中电汇的付款方式为即时到账，银行承兑汇票付款时间为3-6个月，信用证的付款时间一般为90-180天。具体的付款期限视采购药品的紧俏程度而定，除极少量紧俏药品采取预付款或现款现货模式外，其他药品的付款周期为30-45天。公司向下游客户分销商品时根据销售客户对象的不同，分别给予一定的付款宽限期（如医院客户的付款期一般为3-6月；商业客户的付款期一般为30-45天），零售客户为现款现货（涉及医保结算的付款期为一个月）。<br /><br />2、销售模式<br /><br />（1）医院纯销<br /><br />①医院纯销业务开展情况<br /><br />公司医院纯销业务的主要业务流程为：公司从国内外供货商采购产品，收到医院订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，营运过程在向客户发出发票及收款时结束。医院纯销主要通过部分药品价差及配送费用获取利润。<br /><br />经过多年发展，南京医药纯销业务的区域优势明显，多年来一直为江苏省的医药流通业龙头，并且在安徽和湖北以较快的速度扩张，市场份额不断提高。华东地区是我国药品消费规模最大的区域（规模占比超36%），其中江苏、安徽两省又排名华东地区药品消费量前列。依托地缘优势和巨大的市场需求，公司的销售规模近三年持续保持高速增长。<br /><br />江苏省：南京医药是江苏省最大的纯销商业公司，公司拥有最核心的网络和资源，配送网络主要覆盖南京和苏北地区。目前，公司在江苏拥有超过400家医院客户，占江苏省医院总数的35%。<br /><br />安徽省：公司控股子公司安徽天星是安徽省大型医药商业企业，主要配送合肥及周边部分城市。经过2-3年的运营，公司在合肥地区的市场占有率已经达到20%以上，合肥天星在安徽省医药流通业竞争激烈的环境下，积极开拓，经营良好，已经成为了当地的领先企业。<br /><br />湖北省：公司控股子公司南药湖北客户网络全、销售规模大，销售利税年复合增长30%，是湖北省医院药品核心供应商，综合实力位居湖北医药商业前两强。<br /><br />通过医院纯销模式，公司不仅在各地市场打响了知名度，为药事服务业务的开展打下了良好基础。<br /><br />②医院纯销流程图<br /><br />图表5-39：发行人医院纯销流程图<br /><br />③医院纯销业务特点<br /><br />随着医改深入，药品降价、药品使用、监管及招标采购政策多种因素导致药品流通环节盈利空间受到压缩。由于缺乏自主定价权，且纯销业务盈利模式较为单一，同时受制于上涨的物流成本，纯销业务具有一定的盈利风险。<br /><br />在资金流方面，医院纯销的不利之处在于该种模式下销售利润率低、回款周期长。目前，公司终端医院销售客户的回款周期平均在90天左右，加上平均30天左右的存货周转天数，总计约为120天。而医药生产企业要求的付款期限一般不超过60天，两者之间的付款期限缺口，即资金周转周期约为60天。这样导致在日常运营中，现行医院纯销模式占用了公司大量流动资金。<br /><br />公司通过向医院提供药事服务来加深与销售客户的合作关系，通过增值服务，获得医院对回款期的缩短作为回报。同时，通过对药事服务的不断探索，提升产业链的全方位服务能力，寻找该业务的盈利点。<br /><br />除了不断优化购、存、销业务流程，提升运营效率以外，公司还通过获得更多独家药品和进口药品的经销权以及降低物流成本提升配送效率两方面提高纯销业务的盈利能力。<br /><br />相较于上海医药、国药控股等地处上海、北京等地的竞争对手，发行人所处的江苏省在获得境外药品一级分销权方面不具有地缘优势，但公司获得了主流境外药品品种的分销权，较大地提升公司占有的市场份额及业绩。<br /><br />2013年，公司通过ISO9000认证，成为江苏省内具有第三方物流资质并首家开展第三方药品物流业务的医药流通企业，公司各重要业务区域物流中心亦在同步新建中。各物流中心建成后，将大大降低公司物流成本、进一步提升配送效率。<br /><br />④医院纯销业务前景规划<br /><br />公司通过内生性增长结合外延式扩张，现已经成为跨区域性医药流通龙头企业，将进一步聚焦主业、稳健扩张，对优势资源进行重新组合并集中配置到主要市场，深耕现有重点业务区域，持续完善并深化终端市场网络及专业细分领域布局，横向拓展结合纵向下沉，在新医改“强基层”政策指引下加强对基层终端下沉力度，依托地缘优势和规模效应，不断提升区域市场覆盖率和影响力，增强客户粘性和区域市场竞争力。<br /><br />另一方面，随着药品消费的不断高速增长以及医药卫生体制改革不断深入，两方面的发展趋势导致公司在销售收入持续扩大的同时不得不面临药品价格被不断打压、利润空间持续压缩的局面，因此公司需要迫切提升盈利能力。未来，行业的发展趋势将会由传统销售向为药事服务进行转变。随着医药分离、医院药房社会化等体制改变的必然到来，传统纯销和药事服务将会进一步结合。短期内，公司仍然会加强建设传统业务，继续发挥资源优势，巩固市场地位。同时，公司也将深化药事服务领域的探索，加大物流系统和信息化系统的建设力度，以通过提供及优化增值服务的方式来提升盈利能力。<br /><br />“两票制”近年对发行人的影响主要在于：（1）收入结构的调整：“两票制”的实行导致公司商业分销业务下降、医院纯销业务增长。（2）品种结构的调整：公司继续深入拓展基层医疗市场，优化配置零售渠道资源，全力确保市场份额；未来还将积极拓展医疗器械板块业务，通过药品经营带动医疗器械业务的协同发展。<br /><br />“营改增”政策短期内会增加企业的税负，但长远来看可以稳定和扩大医药流通企业的客户队伍，发行人将进一步提高自身精细化和专业化的分工协作，同时借由“营改增”后带来的行业整合高峰，从中选择优质企业从而提升公司的竞争力水平。<br /><br />新版GSP对医药商业企业在冷链管理、仓储管理、运输管理、质量管理等方面均提出了更高的要求，发行人近年积极对公司的仓储、运输等方面的软硬件进行改造及升级，以符合新版GSP要求，目前发行人已符合新版GSP要求，并按新版GSP执行。<br /><br />（2）药事服务<br /><br />①药事服务业务开展情况<br /><br />公司药事服务业务是指以对医疗服务终端客户数据支持系统为核心竞争优势，以集成化供应链为载体，以品牌营销为手段，以专业药事服务为特征，为客户医院提供标准化、专业化、自动化的药事管理集成化服务，打造“基于定单的以药学服务为特征的集成化供应链”模式，实现企业对于医院终端的管理模式和服务方式的转变。<br /><br />发行人在国家政策调整指引下，进行了药事服务的创新，成为国内首家开展药事服务的医药流通企业。发行人药事服务经验和实践在行业中处于领先地位，具备较强的竞争力。<br /><br />公司的药事服务业务始于2006年。公司是国内较早引入国际先进理念、进行由购销型向服务型转变尝试的医药流通企业，药事服务作为南京医药的特色服务，在全国范围内起到了示范性作用，并且正在全国范围内进行业务模式复制扩张。<br /><br />原公司专业从事药事服务业务的子公司为南京医药药事服务有限公司，2016年下半年发行人已通过整体吸收合并的方式合并该公司。此外，福建同春、安徽天星等子公司也从事部分药事服务业务。公司药事服务业务覆盖江苏、安徽、福建等地区多家大型三甲家医院。<br /><br />公司药事服务业务主要是为医院提供药学服务，药房管理、药品采购、信息物流等多项服务，在此基础上，公司打通医院药房的管理链条，为医院提供精细化、专业化的药房服务，巩固和维护与医院等下游客户的销售关系，同时提升药品流通业务的运营效率和盈利能力。公司在药事服务领域取得的突破主要基于公司的供应链管理优势、信息系统优势和资金规模优势。目前药事服务业务并不单独向医院收费，但是随着医改深入，医药分离、药房药品价格加成取消等成为趋势，公立医院对自备药房的利益驱动逐渐消失，而对市场化的药事服务需求逐步显现，因此，专业化的药事服务业务不但可以进一步提升企业与医院之间的客户关系维护，同时可以预见在未来，药事服务也将为医药流通企业创造新的利润来源。<br /><br />公司药事服务业务经营模式的特征如下：<br /><br />a.提供药学服务：通过提供派驻专业人员进入医院，共同搭建药事服务平台，为医院提供“合理用药监测”、医务人员的培训、患者用药档案管理、健康传媒系统等服务，帮助医院提高合理用药水平和药库管理水平。<br /><br />b.集中目录化管理：公司通过和医院及第三方专家共同制定《药事服务临床用药目录》，在保证药品的安全性和有效性的前提下，体现药品使用的经济性和适当性，保证药品质量安全。<br /><br />c.协助医院进行药房管理：建立医院药房管理体系，将医院药房引入公司的GSP体系，协助医院完善药房现场管理和药品管理，提高药品库存周转，降低药品库存损失。<br /><br />d.实行集中采购：建立药品供应为导向的采购管理体系，形成建立在公司统一采购基础上的药品供应竞争优势。<br /><br />e.实现医院和公司信息化统一管理：完善电子信息平台客户支撑体系，实现物流、信息流、资金流的集成。主要包括：建立药事服务电子管理平台，实现了电子订单、库存管理、效期管理、价格管理等信息化建设，实现了公司通过该电子平台对药事服务全流程每一个环节的监督、管控功能。<br /><br />②药事服务流程图<br /><br />图表5-40：发行人药事服务流程图<br /><br />③药事服务业务特点<br /><br />由于公司药事服务业务存在向医院赊销商品的情况，与纯销业务类似，公司也存在资金被占用及医院不能按期回款的风险。但是，公司药事服务业务一方面通过与客户签订药事服务协议，与客户建立契约化的稳定关系，保证应收账款的按时回收；另一方面通过优化客户库存、降低库存水平等手段降低医院的资金占用，从而降低运营的资金风险。<br /><br />保供率是衡量药事服务公司在对医疗机构提供综合药事服务中的约定目录中的药品供应保障效率的指标。随着人类生产经营活动的不断扩大，疾病谱也不断增加，药品种类及品规数量日益繁多，公司在药事服务医院尤其是三甲医院药品保供要求有所上升。公司可能存在无法满足药事服务医院对新的药品种类保障供应的风险。<br /><br />针对上述风险，公司内部成立供应链管理中心负责发行人企业的药品采购工作，通过集中采购方式充分调动发行人数万个品规优势资源；同上游供应商构建牢固的合作伙伴关系进而保障品种及时供应；药事服务医院方面，公司根据国家基本用药目录，结合新农合目录、医保目录、本地区特种病等特点制定的用药目录与其共同制定药事服务临床用药目录。从而通过上述三个方面降低药品保障供应的风险，不断满足人民群众对药品的需求。<br /><br />④药事服务业务前景规划<br /><br />药事服务对医院的意义十分明显。药事服务可以使医院内部管理成本下降，可以解放药学人员到临床，通过加强医院的精细化管理，加快存货和资金的周转，提高运营效率，为医院的医药分离做好准备。更为关键的是，药事服务在药品质量安全方面可以做到追根溯源及实时监控，真正将药品安全保障贯穿于药品供应的整个流程。<br /><br />药事管理服务是集成化供应链的现代商业模式在医药流通行业的具体应用。通过与医院签订契约化的供应链模式，为医院提供药事管理服务，探索医药分开新模式，是公司战略转变的重要实施平台、创新平台之一，是公司高端客户服务的发展方向，是公司业务支撑的增长点。<br /><br />公司将以南京及江苏其他地区现有药事服务模式为基础，向全国范围推广，扩大该业务的辐射范围。公司未来将统一商业模式，完成市场拓展、盈利模式的固化以及采购外包、电子商务、医院进销存质量服务和药事服务体系建设，设计服务标准化模版，实现全面由传统业务向药事服务业务的转型，药事服务业务将是未来公司重要的盈利来源。<br /><br />公司以利益协同的药事服务为核心，公司将继续拓展医疗机构供应链服务业务，持续深化与重点三甲医院的药事服务战略合作，借助信息通讯、云计算、物流网、大数据等技术，打造“互联网+药事服务”创新模式，构建以保障药品供应及合理用药为核心的“药事服务”平台和以健康服务为核心的“互联网+健康服务”平台，树立“样板工程”并形成可复制、可推广的实践经验。在与合作医院基础上，中药药事服务将深度挖掘二级医院市场、社区卫生服务中心和药店市场，保持在江苏市场的主导及先行地位，形成一定规模销售。<br /><br />（3）零售连锁业务<br /><br />公司医药零售业务主要是通过直营店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品，“广济”、“回春”、“百信”为公司自有零售直营店，不涉及利润分成，全部利润完全计入公司合并财务报表。主要竞争品牌包括“益丰”、“先声再康” 等品牌。<br /><br />总体盈利模式为“低成本+高毛利=高利润”，低成本主要体现在加快国药配送中心的基础管理与建设工作。实现统一物流规划、计划和统一管理，降低南京医药国药有限公司与各节点企业运营成本。严格控制人员编制，努力降低人工成本；并且通过根据市场动态的原则，对零售全流域的药品、非药品按照品类进行分析，综合零售价格素、毛利率、毛利额水平、客单价毛利、剂型、区域用药习惯等因素，梳理高毛利品种，并在每个季度进行微调，剔除毛利率不符合要求的品种，在市场上寻找新的有区域控制优势品种递补到高毛利品种目录，从而提高公司的毛利率水平。医药零售业务是公司占领终端市场的业务板块，为公司带来了稳定的收入和及时的现金回款。<br /><br />医药零售管理中心是公司开展的零售连锁业务的主要负责部门，目前公司拥有分布全国的多家零售子公司，包括：南京医药百信药房有限责任公司、江苏盐淮百信连锁药业有限公司、安徽天星大药房连锁有限公司、福建回春药业有限公司，覆盖江苏、安徽、福建、湖北等省份。在医药零售管理中心的统一管理下，公司零售业务的毛利持续增长，是公司利润的重要增长点。<br /><br />江苏、安徽和福建三个省份是南京医药零售业务的主要开展区域。公司零售业务由社会零售药房和特药药店两部分组成，截至2024年末零售门店合计552余家。其中，特药药房方面，截至2024年末，公司共开设特药药店132家，包括DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店；社会零售药房方面，截至2024年末公司已有社会零售药房门店总数420家。未来公司将加强直营店的建设，通过对租金成本的控制进一步提高毛利率水平。<br /><br />图表5-41：发行人社会零售药店区域分布<br /><br />单位：家<br /><br />科目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年 	<br /><br />零售药店总数 	425 	442 	417 	420 	<br /><br />其中：江苏 	320 	332 	328 	330 	<br /><br />安徽 	88 	94 	74 	71 	<br /><br />福建 	17 	16 	15 	19 	<br /><br />公司的零售连锁业务在公司的业务比重不高，但近年取得了较快发展。未来，传统医药流通批发业务的毛利率提高空间较小，毛利率相对较高的零售业务的重要性因此凸显，零售业务将成为公司未来发展的重要板块。依托南京医药成熟的物流和信息化优势，以及联合博姿在医药零售方面的丰富经验和强大的品牌、资源优势，零售连锁板块具备了良好的发力基础。目前，南京医药正在尝试将零售连锁业务向健康管理方向发展，从单纯的药品销售延伸为服务人民健康需求、建立数据库系统、提供精准有效的健康保障服务的业务模式。<br /><br />公司零售业态以承接医院处方社会化为目标，加快发展自有终端业务，重点打造中医中药模式店、院线店（院房药店、院边店、DTP药房等）以及试点多元化门店，各子公司协同开展上述门店模式创新及运营，重点提升社区店盈利能力。同时，以居民健康档案为核心，借助健康管理、慢病管理、药学服务等方式推动线上线下协同发展。<br /><br />3、采购情况<br /><br />目前，公司的供应商主要是国内外各大医药及医疗产品制造企业，同时公司也向部分医药流通企业采购，进行二级分销。<br /><br />公司为加强对药品采购的管理控制，优化药品采购管理模式，确保采购质量，降低采购成本，提高资金的使用效率，提出了集成化供应链管理的战略要求，并专门制定了《药品采购管理办法》，由母公司供应链管理中心对下属子公司的采购进行垂直管理。目前公司在整合现有资源的基础上已搭建完成全新的药品集中采购平台，形成覆盖整个公司的集成供应链系统。公司集中采购的采购模式具体描述如下：<br /><br />（1）公司对药品采购业务实行预算管理，药品采购预算应依据“以销带采”的原则在销售预算确定的基础上，由各分中心根据销售部门编制的年度、季度、月度销售计划，上报药品采购预算，一般采购预算不予调整，以此控制采购成本。<br /><br />同时，公司对采购品种进行目录化管理，依据归口管理的原则，由运营管理部负责集成采购品种的目录管理，由各分中心负责编制区域品种目录以及专业线品种目录。<br /><br />集成采购品种的筛选范围参照运营管理部战略供应商的资源品种，并依据运营管理部提供的协议、合同数据，筛选形成集成采购品种目录库。各分中心参照各地基本医疗保险和工伤保险药品目录、新型农村合作医疗基本用药目录以及托管医院标书目录，并根据专业线品种目录库建立区域性品种目录库。<br /><br />（2）实施采购过程控制，规范各个节点公司的采购行为，对人员实行轮岗制度，并由审计监察内控部对采购协议的履行、返利等关键控制过程进行审查，实现对发行人企业采购的管理。<br /><br />（3）以信息化为主导，建立以终端客户为导向的客户评价体系，与上游供应商建立战略合作伙伴关系，形成战略合作伙伴关系的风险评估和防范体系。<br /><br />集中采购中心负责对上游供应商的考核，试销期内每月考核一次；协议期内，每季度考核一次。按照每季综合得分，供应商等级划分为五个等级，每个等级供应商享受不同的待遇，对于高等级的供应商，公司将给其更好的付款条件，并为其提供数据交换、编码接口等信息服务，包括向其研发团队提供临床数据等。而评定等级为五级的供应商将予以淘汰。<br /><br />从上游供货商看，长期服务于公司的上游供应商超过8,000家，供应商几乎囊括所有在进入中国的外资和合资药厂以及国内的知名医药生产企业，其中关键供应商和长期合作伙伴包括：默沙东、辉瑞、礼来、施贵宝、葛兰素史克、诺华、拜耳、安万特以及华药、哈药、丽珠。2024年度公司前十大上游供应商情况如下：<br /><br />图表5-42：近三年发行人前十大上游供应商<br /><br />单位：亿元<br /><br />排序 	2022年度 	占比 	排序 	2023年度 	占比 	排序 	2024年度 	占比 	<br /><br />生产企业（上游厂商） 	含税采购额 	生产企业（上游厂商） 	含税采购额 	生产企业（上游厂商） 	含税采购额 	<br /><br />1 	阿斯利康（无锡）贸易有限公司 	11.07 	2.13% 	1 	阿斯利康（无锡）贸易有限公司 	11.38 	2.01% 	1 	北京诺华制药有限公司 	10.26 	2.02% 	<br /><br />2 	阿斯利康制药有限公司 	9.48 	1.82% 	2 	辉瑞制药有限公司 	9.52 	1.68% 	2 	阿斯利康(无锡)贸易有限公司 	8.83 	1.74% 	<br /><br />3 	辉瑞制药有限公司 	9.46 	1.82% 	3 	北京诺华制药有限公司 	8.61 	1.52% 	3 	江苏恒瑞医药股份有限公司 	7.62 	1.50% 	<br /><br />4 	拜耳医药保健有限公司 	6.89 	1.33% 	4 	阿斯利康制药有限公司 	8.54 	1.50% 	4 	晖致制药（大连）有限公司 	7.25 	1.43% 	<br /><br />5 	杭州默沙东制药有限公司 	6.85 	1.32% 	5 	西藏中健药业有限公司 	8.4 	1.48% 	5 	上药控股有限公司 	6.81 	1.34% 	<br /><br />6 	杭州中美华东制药有限公司 	6.51 	1.25% 	6 	西藏中健药业有限公司 	7.23 	1.44% 	6 	阿斯利康制药有限公司 	6.54 	1.29% 	<br /><br />7 	诺和诺德（中国）制药有限公司 	6.48 	1.25% 	7 	杭州中美华东制药有限公司 	7.02 	1.40% 	7 	诺和诺德(中国)制药有限公司 	6.44 	1.27% 	<br /><br />8 	北京诺华制药有限公司 	6.2 	1.19% 	8 	诺和诺德（中国）制药有限公司 	6.38 	1.27% 	8 	罗氏（上海）医药贸易有限公司 	6.33 	1.25% 	<br /><br />9 	正大天晴药业集团股份有限公司 	6.03 	1.16% 	9 	拜耳医药保健有限公司 	6.26 	1.25% 	9 	拜耳医药保健有限公司 	6.31 	1.24% 	<br /><br />10 	江苏恒瑞医药股份有限公司 	5.89 	1.13% 	10 	正大天晴药业集团股份有限公司 	6.1 	1.21% 	10 	杭州中美华东制药有限公司 	5.76 	1.14% 	<br /><br />	合计 	74.86 	14.40% 		合计 	79.44 	14.76% 		合计 	72.15 	14.22% 	<br /><br />（四）环保及质量<br /><br />公司已取得相关法律法规要求的主要生产经营资质。此外，《药品经营质量管理规范（2016修正）》于2016年7月13日正式颁布实施。截至本报告出具日，发行人均按照有关法律法规及本规范的要求制定质量管理文件，开展质量管理活动，确保药品质量。<br /><br />目前，公司设有独立的质量管理部，主要负责完善企业质量管理体系，并对所经营的药品质量负领导责任；组织贯彻落实《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规要求；参与论证发行人企业药品质量管理制度，并监督实施；组织完成或指导监督发行人企业《药品经营企业许可证》、“GSP”、“GDP”（试行）等质量认证的验收、换证等工作；负责药品质量安全规范的宣传与实施；负责对集团内企业涉及质量管理要素变更的重大项目准入、报批的内部审验工作；负责把控与质量控制相关的物流设施、设备的准入；负责客户、商品基础信息码的编制与赋码以及相关的工作标准化等工作。截至本募集说明书签署日，公司未发生过重大的因产品质量问题而产生的法律纠纷。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已将所有从事药品生产制造的相关资产剥离完毕，发行人不再从事可能对环境造成污染的医药生产制造业务。发行人在药品销售过程中基本无污染，其日常经营不会对环境造成重大影响。近三年及一期，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。<br /><br />（五）受证监会处罚相关情况<br /><br />近一年及一期，公司不涉及证监会处罚情况。<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />1、主要在建工程：<br /><br />图表5-43：发行人2024年末主要在建工程情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	建设计划 	规划投资总额 	自有资金比例 	资本金到位情况 	期末累计投资比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />1 	同春生物医药产业园项目 	33个月 	47,164.00 	100% 	不设立项目公司，不涉及资本金 	24.48% 	在建 	自有资金 	<br /><br />2 	中央物流二期建设项目 	28个月 	16,677.79 	100% 	38.64% 	在建 	自有资金 	<br /><br />3 	东方漆空间创意园工程【注】 	2011.11-2013.7 	4,500.00 	100% 	72.22% 	中止 	自有资金 	<br /><br />【注】：东方漆空间创意园工程由于发行人战略发展有所变换原因，暂停建设，后续待明确计划后再做调整。<br /><br />2020年10月16-19日，发行人第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司福建同春药业股份有限公司参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司控股子公司福建同春以不高于19,110万元的总价格参与竞买福建省福州市仓山区东扩 3#地块的国有建设用地使用权，用于建设福建同春新物流中心，该竞买地块采用先租后让模式出让。董事会同时授权经营层办理后续土地竞买、租赁及出让具体手续并签署相关协议。后福建同春以最高应价17,500万元，以先租后让模式，竞得编号为宗地2020-60号地块的国有建设用地使用权。2021年11月29日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司控股子公司投资建设福建同春生物医药产业园（一期）建设项目的议案》，同意福建同春在上述地块投资建设福建同春生物医药产业园（一期）项目。项目总投资约47,164万元，建筑面积约56,675平方米。截至2024年末，累计投资比例为24.48%，目前项目正在建设中。<br /><br />2021年3月25日，发行人第八届董事会第九次会议审议通过《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的议案》，同意公司全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司投资建设南京医药中央物流中心二期项目。项目总投资约2.03亿元，建筑面积约28,759平方米。2022年4月 25日，经公司总裁办公会审议通过，对南京医药中央物流中心二期建设项目方案进行调整。调整后新方案项目总投资约17,153万元，建筑面积（含改造）约为23,338平方米，满足南京地区2026年经营发展的需求。目前地块已交付，正在开展施工。<br /><br />2、主要拟建工程<br /><br />截至2024年末，公司暂无拟建工程。<br /><br />3、公司未来三年投资计划如下：<br /><br />信息化（含电子商务）投入：公司对信息化投入主要涉及基础设施建设、应用软件开发、咨询实施、应用集成、系统运行与维护、人才培训等方面的投入，以此构建集成化的供应链管理信息系统（主要涵盖统一编码系统、仓储管理系统、供应链管理系统、药事综合管理系统、应用集成平台系统、自动化设备给药系统等）。此外与公司药事服务项目相结合，实现综合药事服务管理系统与示范医院HIS系统、WCS系统、WMS系统、上游厂商（药品生产企业和流通企业）的ERP系统等的有效集成等，达到医药产业供应链一体化。<br /><br />物流中心建设：公司将通过物联网建设和RFID技术的运用，对药品生产企业、流通企业和医疗机构等药品流通的过程实行流程再造，建立标准化、信息化、自动化、社会化的高效现代医药物流体系。其中包括建设一级中央物流中心、二级区域物流中心、三级卫星仓库以及基层运输配送中转站。涉及区域包括南京、安徽、福建等一级中心以及江苏苏北地区二线城市。<br /><br />药事服务项目投入：公司药事服务项目投入主要包括药事服务信息化建设、终端医药药房改造、医院药事服务硬件设备投入等。投资对象主要为南京地区三级甲等医院以及重点业务区域部分医院。公司将以药事服务为手段，与客户建立起持久、稳固、双赢的战略合作关系，成为客户药事服务解决方案的提供者，打造标准化、模块化、个性化的药事服务模式，实现全流域药事服务业务的快速发展。<br /><br />并购业务投入：公司在今后三年将根据医药流通行业发展方向与政策走向，以积极稳妥的态度，以适度谨慎的原则，重点将对医药流通企业的并购项目着眼于华东地区。<br /><br />十、发展战略<br /><br />（一）公司发展战略<br /><br />公司战略定位：以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先、可信赖的健康产品和服务提供商。<br /><br />公司发展思路：在聚焦主业及充分发挥南京医药既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，形成“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，积极探索新业态、新业务，拓展转型创新发展的新空间。<br /><br />公司战略目标：成为大健康产业领先、可信赖的健康产品和服务提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业。<br /><br />（二）业务经营计划<br /><br />2025年是公司“十四五”战略规划收官之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，提质增效、守正创新，推进新质生产力发展，守牢经营管理风险底线，力争圆满完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。<br /><br />1、进一步全面深化改革。<br /><br />公司将以推进国企改革专项行动为契机，继续落实完成国企改革深化提升行动（2023-2025年）各项任务，力争圆满收官，以改革赋能，增添企业高质量发展新动能。持续完善上市公司治理各项运行机制和母子企业法人治理结构体系建设。完成母子企业职业经理人的新一轮改革，优化市场化选人用人机制，全面推动职业经理人制度改革向纵深推进，同时配套推进实施新一轮中长期激励方案，提高核心/骨干队伍干事创业积极性。积极构建南京医药ESG管理体系，助力公司可持续发展。<br /><br />严格落实南京医药2024年末公开发行可转换公司债券的募集资金监管要求，推进募集资金投资项目合规有效落地实施。<br /><br />2、稳主业，调结构。<br /><br />公司继续稳固行业内的区域性龙头企业地位，推进市场网络扩面下沉，提升渠道价值。做深做透优势区域，择机拓展空白区域。零售板块推进标准化体系建设，提升零售业务运营质量和效率；加快发展新零售业务，运用AI、大数据等信息技术，探索远程诊疗、慢病管理和“药店+”业务，推动“家医工作室”及“药店多元化”等创新项目落地实施。推进批零协同，并购专业化药房，拓展DTP药房、院边店和“双通道”药店，积极承接处方药、创新药院外市场。医疗器械板块持续完善医疗器械业务组织架构，强化医疗器械基础配送，提升配送覆盖率和品种拓展率。加大产业链延伸项目的开发并力争取得实质性进展。中药板块抓住国家倡导的中医药传承创新、推动中医药事业和产业高质量发展的契机，在四个省平台积极推进中药药事服务业务。<br /><br />3、推创新，促融合<br /><br />公司积极拥抱变化，在变革创新中寻求发展机遇。公司将加快“数字化南药”建设，推动基于“中台管理系统”和“三大数字平台”的数字化南药体系基本构建完成，各数字化转型项目落地实施并在子公司推进上线。采用全体系规划、小场景启动、演进式建设的分步走模式推动“人工智能+”三年行动，以数智化驱动业务、服务模式变革创新。促进与上下游融通创新，构建数字供应链协同平台；持续推广及发展医疗机构SPD业务，建立业务运营标准化模式，推进产业链协同发展。通过新技术应用，加快发展公司的新兴业务，包括既有的医药“互联网+”业务（药品批发业态的B2B业务、药品零售业态的B2C和O2O业务、患者服务平台业务、互联网+中药药事服务业务），以及未来的产业链延伸及健康服务拓展业务等。细分产品赛道，拓展创新业务，推进多品类业务开展，提升产品营销能力和盈利水平。以合规为基础，通过合约推广队伍为上游供应商提供创新增值服务。加强公司内部资源整合、共享，增进省级平台间的协同协作与业务融合，形成整体竞争合力。<br /><br />4、防风险，强管控<br /><br />公司在“大监督”体系下，强化各职能专业线条线管理，使各类监督有机融合并持续推进风险专项整治及业务监督指导，打造集团化、标准化、规范化管理体系；加强财务及业务管控，有效控制经营风险，着力提升运营质量，确保企业经营合规安全。持续优化完善审计垂直一体化管理体系及“一企一题”专项监督工作机制，对重大工程及决策、关键风险领域及事项着重事前、事中把控，做到提前预警及有效防范。质量管理工作夯实一个基础（质量管理行为标准化）；着力两个创新（结合数字化转型的管控手段创新、检查方法创新）；实现三个提升（质量合规意识提升、质量管控效能提升、质量队伍能力提升）。持续加强全流域安全生产体系建设，按照“党政同责”“一岗双责”要求，全面落实安全生产责任制。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”，是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。在我国居民生活水平及城镇化水平不断提高、医疗保险制度改革全面推进、人口老龄化等因素的影响下，医药行业将保持稳定增长。医药行业可分为医药商业（流通业）和医药工业（制造业）两大子行业。公司主要以医药商业为主。<br /><br />（一）我国医药流通商业行业市场容量<br /><br />药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。该行业努力提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。在我国庞大的人口基础上，随着受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进 程加速、城镇化等因素影响，以及医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医药健康及医疗消费的需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。<br /><br />行业的产业链上游是药品及医疗器材的生产厂商，其产品主要有七大类（西药类、中成药类、中药材类、医疗器械类、化学试剂类、玻璃仪器类以及其它类）；产业链中游为医药流通企业，主要负责产品的采购、仓储、管理和销售；产业链下游是医药产品的终端消费市场，包括医院、社区诊所等医疗机构，以及零售药店、医药电商等直接面对终端消费者的零售商。<br /><br />我国药品流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局；行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。<br /><br />根据商务部官网2024年11月初发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓3.1个百分点；药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高2.1个百分点。<br /><br />近年来，国家医药卫生体制改革持续深化，药品流通行业围绕商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的方向与目标，坚定实施数字化转型，行业结构不断优化，供应链韧性日益增强，服务水平和流通效率持续提升。行业加速模式创新和技术升级，从医药流通供应商向医药全生态链服务商转型。<br /><br />我国药品流通行业已形成1家年销售规模超5,000 亿元、4家超1,000 亿元、2家超500亿元的大型药品流通企业，6家年销售规模超100亿元的药品零售连锁企业。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度进一步提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。<br /><br />（二）行业特征及现状<br /><br />1、行业发展现状<br /><br />2019年11月29日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》，从药品、医疗、医保改革和行业监管四个方面提出了15项改革举措，以促进医疗、医保、医药联动，放大改革效应。“十二五”和“十三五”时期的全国药品流通行业发展规划对指导行业发展起到重要引领作用，进入“十四五”后，商务部于2021年10月发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，明确了行业未来五年的发展方向，高质量发展是行业“十四五”时期的主旋律。<br /><br />（1）药品流通行业继续呈现稳步增长态势<br /><br />随着“健康中国”战略推进实施、国内经济增长和结构调整，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，药品流通市场规模将进一步扩大，行业总体发展仍将呈现稳步增长。<br /><br />（2）行业集中度将进一步提高<br /><br />随着行业内生性增长趋缓，药品流通行业进入新一轮的外延并购周期。全国性流通企业通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业也在加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企业可能面临市场淘汰。<br /><br />（3）医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升<br /><br />为寻求新的利润增长点，药品流通企业通过整合供应链，向上游生产研发服务和下游终端销售服务方向拓展业务，同时正在从传统的药品分销商向高质量的医药供应链服务商转型，实现规模化发展，为供应链上下游提供专业化及标准化服务，不断为行业创造新价值。<br /><br />（4）医药电商全方位打造大健康生态圈<br /><br />在国家深入推进“互联网+”行动计划的大背景下，发展“互联网+药品流通”、“互联网+药学服务”迎来重大机遇期。医药电商企业利用自身信息化、数字化优势，全方位打造以客户为中心、以数据为纽带的大健康生态圈。<br /><br />（5）专业支撑与科技赋能推动零售药店转型发展<br /><br />随着国家新医改向纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。在政策、科技与市场的合力影响下，专业特色药房将不断涌现，智慧药房将成为行业转型升级的新亮点，零售新模式加速企业转型升级。<br /><br />（6）打造企业核心竞争力，实现高质量发展<br /><br />药品流通行业的转型发展要适应时代变化，着眼于整个医药与大健康供应链效率、质量及安全的提升，管理模式必将发生改变，需要聚焦核心能力夯实基础管理。<br /><br />2、行业发展呈现的特点：<br /><br />（1）规模优势持续增强<br /><br />行业积极推进资源整合。从销售情况看，大型药品流通企业销售有所增长。2023年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长9.6%，增速加快1.1个百分点，高于行业平均增速2.1个百分点；前10位同比增长8.9%，增速加快0.8 个百分点，高于行业平均增速1.4个百分点。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度均持续提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。<br /><br />（2）积极探索数据赋能<br /><br />数字化转型是药品流通企业转型升级的重要举措。药品流通企业开展智慧供应链和数字运营管理体系建设，推进零售环节线上线下融合，提升医药产业链效率，强化应急响应和供应保障。随着互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术近年来的加速创新以及日益 融入经济社会发展各领域全过程，行业内的全国性及区域性龙头企业正积极顺应数字经济发展趋势，实施创新发展战略，协同推进产业数字化、治理智能化，提升核心竞争力。<br /><br />（3）增强专业服务能力<br /><br />专业服务能力是药品流通企业的核心竞争力。全国性及区域性的药品批发龙头企业加强医药供应链服务平台建设，发展院内物流管理系统（SPD）项目，助力医院医疗物资管理提质增效。同时，加强物流标准化运营管控，协同整合仓储资源，提升物流能力和效率。药品零售企业提升药学服务能力，发展慢病管理、诊疗康复、患教咨询、特药服务等业务，对我国医疗机构专业药学服务形成有益补充。部分零售连锁企业借助上下游资源，为患者提供如用药指导、药物治疗管理（MTM）、售后随访管理、患者关爱中心等专业服务，发挥药师在零售药店的重要作用。<br /><br />（4）多元拓展业务形态<br /><br />药品批发企业深入开展医药产业链上下游的业务创新和服务升级，进行医药供应链服务延伸。同时，大力发展医疗器械、医美产品、特医食品、生物制剂、诊断试剂、宠物食品等业务，开拓新的业务增长点。药品零售企业优化经营品类，提升服务能力，为消费者提供丰富多样 的健康产品。<br /><br />（5）标准体系日益完善<br /><br />根据全国标准信息公共服务平台数据的不完全统计，2023年累计发布国家标准、地方标准、团体标准25项，涵盖药品批发、零售、物流、电商各业态服务标准及规范，在规范药品流通企业经营行为、提升服务能力、完善安全用药和方便购药等方面发挥重要作用。<br /><br />（三）行业发展趋势<br /><br />药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业，以提高人民健康水平为宗旨，服务中国健康产业，努力创造更大的商业价值、经济价值和社会价值。行业发展以实现规模化、标准化、现代化、集成化和国际化为目标。2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓 3.1个百分点；药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高2.1个百分点。随着“健康中国 2030”规划纲要的推进实施，全社会对医药健康服务的需求将不断提升，药品市场需求将不断扩大。同时，步入“十四五”时期，药品流通行业在过去十年取得跨越式发展后将迈入高质量发展的新阶段。针对外部环境变化，医药流通行业企业既要保持战略定力，不断强化核心竞争力，又要根据外部环境变化趋势做适应性调整。相关企业正日益注重对现代物流软硬件投入（提高运营效率）、推进全品类布局（药品+医疗器械+健康产品）、向产业链上下游延伸（工商一体化、批零一体化、供应链延伸服务）等。<br /><br />1、行业格局加速重构<br /><br />经济发展不确定因素增多，药品流通市场销售额受整体经济环境及各种因素影响，且伴随医改深化陆续出台的多项政策为整个医药产业带来更多机遇和挑战，医药流通格局正加速重构，行业需顺应政策变化，及时调整和升级业务模式，抓住政策机遇，提升自身在医药产业链中的价值，实现运营模式创新发展、经营战略转型升级。<br /><br />2、行业将加快向高质量发展转型<br /><br />新医改和相关监管政策引导行业向信息化、标准化、集约化的高质量发展转型。2019年12月1日施行的新《药品管理法》成为影响企业发展一大因素，对药品质量与流通的监管将发生深刻变化，行业精细化管理、高质量发展时代已经来临。<br /><br />3、行业并购重组更趋稳健，强强联合成为主流<br /><br />随着医改不断深入，服务模式升级、规模性企业兼并整合将会持续，而全国或区域性企业多数已完成以布局为目标的并购，在资源有限、监管加强、既往并购带来整合难度等多重因素影响下，业内资本运作更趋稳健，投资主流以强强联合、资源互补、弥补短板为目的。行业已开始为“健康中国”战略实施布局企业战略，以供应链价值及跨界扩展业务模式为导向的强强联合的资本并购趋势将使行业进入新发展阶段。<br /><br />4、与上下游合作伙伴共赢发展<br /><br />通过市场竞争与行业整合，大型医药流通企业凭借其规模优势、强大的市场覆盖率、物流仓储优势及配送效率、客户服务体验等能力获取更多上、下游资源和市场份额，并聚焦医药流通供应链增值服务，促进与上下游合作伙伴的共赢发展。作为典型的渠道商，只有为上下游合作伙伴提供高效、便捷、高性价比服务的医药流通企业才能不断发展壮大。<br /><br />5、加强医药物流服务能力建设，医药供应链产业融合向纵深发展<br /><br />相关医改政策带来渠道扁平化和终端服务下沉趋势，医药物流面临订单碎片化、服务个性化、物流成本管控精益化局面，其现代化、专业化能力建设需进一步加强。国家药监局2018年末发布《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》，鼓励结合无人车、无人仓等先进技术打造标准化、规范化、技术化的智慧医药物流。政策、技术双轮驱动下，全方位、多层次、布局广、覆盖深、链条短的现代化医药供应链体系逐步建立。物联网、大数据、云计算、人工智能及区块链等技术推动医药供应链朝着产业融合及更细分、更精准、更专业方向发展，信息技术智能化、智慧化、科技化成为未来发展态势。<br /><br />6、药品零售模式不断创新优化，专业药学服务进一步凸显<br /><br />零售药店是国家公共卫生体系不可缺少的重要组成，是实施“健康中国”战略的重要抓手。药品零售企业进入强监管、重合规、低利润时代；“互联网+”在医疗、医药、医保应用，全渠道打通成为行业常态；特药药房、专业药房迅速发展，提供药学咨询、指导患者合理用药、慢病管理、用药知识教育等专业化药学服务成为企业核心竞争力，药品零售行业持续向规模化、集约化发展，行业集中度进一步提升并进入高质量发展阶段。<br /><br />7、大数据时代为医药电商创造了广阔的发展空间<br /><br />互联网及大数据与医药行业深度融合将成为医药电商发展关键。医药流通行业内企业利用信息化、数字化链接互联网医疗平台、互联网化的实体医院、医保机构及线上线下药店、患者等终端资源，运用“互联网+”扩大业务覆盖区域；医药电商多样性的跨界合作等，行业生态布局将被重塑。“新基建”助力及数字经济蓬勃发展，使医药电商成为行业增长新动能。<br /><br />（四）影响行业发展的有利和不利因素<br /><br />1、有利因素<br /><br />（1）我国人口的自然增长，经济的发展，城市化进程的加快，人民生活水平的提高和健康意识的加强，以及人口老龄化等不可逆转的因素将增加对医药保健品的需求，尤其是老龄人口的增长提供了不断扩大的健康消费主体，医药的市场需求不断增大。<br /><br />（2）国家医改为行业较快发展提供了市场机遇。我国医药卫生体制改革已经取得了阶段性成效。商务部统计指出，全民医保基本建立，全国城乡参保人数超过13亿人，覆盖率达到95%以上。基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从2012年每人每年240元提高到2024年的640元。基本药物制度在基层实现全覆盖，基层医疗卫生服务体系显著加强，基层医疗卫生机构就诊人次明显增加。国家医改释放了医疗需求，带动了药品需求的增长。<br /><br />（3）行业监管提高了医药商业的进入壁垒，利于行业趋向集中。新版《药品经营质量管理规范》（GSP）提高了医药流通企业的标准，对医药配送和零售企业提出了更高的软硬件要求，包括信息化系统、药品仓储、配送环境、药品采购、质量管理等方面。新版GSP的出台意味着医药流通行业将面临一次大的优胜劣汰的洗牌，未来将有大批的不合格企业面临淘汰，而大型龙头企业有机会进一步壮大。有利于促进行业的整合，提升行业集中度。<br /><br />2、不利因素<br /><br />（1）现行药品价格招标模式压缩行业利润空间<br /><br />随着医改政策的陆续出台并实施，传统盈利模式面临极大挑战，国家实行基本药物制度对药品流通行业的影响显著。部分省份实行基本药物由招标选择的配送企业统一配送、省级人民政府确定本地区基本药物统一采购价格。由于基本药物价格基数低、配送成本高、配送网点分散且物流量巨大，医药流通企业必须实行统一配送，实现规模经营，否则难以赢利。<br /><br />（2）企业规模较小<br /><br />虽然我国的部分医药流通企业具备一定的规模，但是相对国外的医药流通企业而言，我国医药流通企业规模较小、销售半径短、市场开发能力较弱。随着我国医药市场的不断对外开放，我国企业将难以应对国外企业规模优势以及代理等先进的流通方式的冲击，尤其是一批以依靠调拨购进为主、终端销售能力低的中小医药流通企业将面临更大的压力。<br /><br />（3）人才缺乏<br /><br />中国的医药流通企业逐步向大型化、实力化、网络化方向发展，企业纷纷将大力发展医药物流网络作为面对未来市场竞争的战略。对医药流通企业而言，需要既掌握药品经营管理知识并有丰富的实践经验，又对物流管理有研究的人才，而这类人才非常紧缺。<br /><br />（4）物流成本上升<br /><br />传统的运营模式下，随着油价、人力成本的上升，商业企业的物流成本随之上升，致使利润空间被进一步压缩。<br /><br />（五）行业相关政策<br /><br />2016年底，国务院印发了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。这是国家站在新的历史起点上对未来五年医改的重大布局，也是做好未来五年医改工作的纲领性文件。<br /><br />2017年2月9日，国务院办公厅正式印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），这是首次明确实施药品生产、流通、使用全流程、全链条政策改革，对整个医药行业发展及市场格局变化将产生重大而深远的影响。<br /><br />此外，为推进“两票制”落地实施，国家有关部门专门下发了《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），对“两票制”的界定，药品生产、流通企业和公立医疗机构在执行“两票制”中承担的任务都作了明确规定。<br /><br />2018年，医药行业改革政策围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，密集出台相关政策，进一步深化药品定价机制改革，重塑医药产业供应链体系，提高国家医保资金使用效率和效益，对医药行业发展产生重大而深远影响。目前，医保局的组建和管理归集开启医药行业改革与监管的新篇章；“两票制”的全面执行进一步推进医药流通行业集中度持续提升，4家全国医药商业企业和若干地方区域性企业市场格局已基本形成，行业百强企业市占率超过70%；分级诊疗制度的有序推进促使医药流通企业加大基层医疗市场开发的资源投入，完善多层次终端体系建设，深入拓展基层医疗市场；2018年内国家实施的以4个一线城市和7个区域重点城市为试点的“4+7”带量采购招投标措施缩短流通渠道环节，平滑渠道利润，从供给侧鼓励药品研发与创新，深层次改变着市场格局和商业模式。此外，以“深入贯彻以人民为中心的监管理念，全力守护人民群众用药安全”的行业监管要求正引导企业进一步增强合规可持续发展理念。<br /><br />2019年11月29日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》，从药品、医疗、医保改革和行业监管四个方面提出了15项改革举措，以促进医疗、医保、医药联动，放大改革效应。<br /><br />2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，这是指引全行业实现高质量发展的重要指南。《指导意见》提出“十四五”总体发展目标是：到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。《指导意见》提出行业高质量发展的六项重点任务：一是完善城乡药品流通功能；二是着力提升药品流通能级；三是稳步发展数字化药品流通；四是持续优化流通行业结构；五是促进对外交流合作；六是夯实行业发展基础。<br /><br />2022年，《药品网络销售监督管理办法》《药品网络销售禁止清单（第一版）》《关于做好〈药品网络销售监督管理办法〉贯彻落实工作的通知》《互联网诊疗监管细则（试行）》等一系列医药监管政策与规章相继实施，促进了药品网络销售、医药电商的规范发展。药品流通行业线上线下融合发展，B2B、B2C、O2O 市场模式加速创新，医药电商交易规模持续增长，进入发展“快车道”。<br /><br />2023年5月，由国家卫生健康委员会牵头，多部门协同推印发《医药领域廉政建设指导性文件》该文件旨在深化体制机制改革，加强医药卫生领域的廉政建设，持续推进全国医药领域腐败问题治理的长效机制建设，进一步净化行业风气。文件主要内容：加强行风建设：通过强化行业自律和规范，提升医药行业的职业道德水平，减少不正之风。治理腐败问题：聚焦医药购销和医疗服务全链条中的关键环节，如生产、供应、销售、使用、报销等，严厉打击“带金销售”、回扣、虚假报销等腐败行为。建立长效机制：通过制度建设和监督机制的完善，形成常态化、制度化的监管体系，防止腐败问题反弹。强化监督执纪：联合多部门开展专项整治，加强纪检监察机关的监督执纪执法力度，确保整治工作取得实效。<br /><br />2024年，《关于开展“上网店，查药价，比数据，抓治理”专项行动的函》《关于进一步加强医保电子处方管理的通知》。两者均旨在加强对医药流通领域的监管，《关于开展“上网店，查药价，比数据，抓治理”专项行动的函》通过监测网络售药平台的“即送价”，与省级集采平台挂网价格、集中带量采购中选价格、定点零售药店药品价格等进行比对，发现并治理不合理高价 。而《关于进一步加强医保电子处方管理的通知》则通过规范医保电子处方的管理和使用，确保医保基金的合理使用 。两者都强调保障医保基金的安全和合理使用。通过价格监测和电子处方管理，防止医保基金被滥用或不合理支出。<br /><br />2025年，《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》《医药工业数智化转型实施方案（2025-2030年）》两者都旨在通过政策支持和改革措施，提升医药产业的整体竞争力和创新能力，促进医药产业从传统模式向高质量发展模式转变 。此外，两个文件都强调了药品和医疗器械的质量安全，通过加强监管和数智化转型，确保药品和医疗器械的质量和供应保障 。<br /><br />图表5-44:2016年以来医药流通行业重要政策一览<br /><br />发布时间 	政策名称 	<br /><br />2016年1月 	国务院办公厅印发《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》 	<br /><br />2016年3月 	国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 	<br /><br />2016年4月 	国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》 	<br /><br />2016年5月 	国家发改委印发《关于在全国开展药品价格专项检查的通知》 	<br /><br />2016年5月 	国家食品药品监督管理总局发布《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》 	<br /><br />2016年6月 	人社部发布《关于积极推动医疗、医保、医药联动改革的指导意见》 	<br /><br />2016年6月 	卫计委发布《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》 	<br /><br />2016年10月 	国务院发布《―健康中国2030‖规划纲要》 	<br /><br />2016年11月 	国务院发布《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》 	<br /><br />2016年12月 	商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》 	<br /><br />2017年1月 	多部委联合印发《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行―两票制‖的实施意见（试行）的通知》 	<br /><br />2017年2月 	国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 	<br /><br />2017年2月 	人社部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》 	<br /><br />2017年4月 	《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》 	<br /><br />2017年4月 	国务院办公厅《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》 	<br /><br />2017年5月 	国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2017年重点任务的通知》 	<br /><br />2017年7月 	人社部印发《关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险目录乙类范围的通知》 	<br /><br />2017年10月 	中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 	<br /><br />2017年10月 	国家食品药品监督管理总局发布《中药经典名方复方制剂简化注册审批管理规定（征求意见稿）》 	<br /><br />2018年1月 	国家食品药品监督管理总局发布《全面提升仿制药质量和疗效首批17个品规通过一致性评价》 	<br /><br />2018年2月 	国家食品药品监督管理总局发布《总局办公厅关于实施《医疗器械网络销售监督管理办法》有关事项的通知》 	<br /><br />2018年3月 	卫计委、财政部等发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》 	<br /><br />2018年4月 	国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》 	<br /><br />2018年8月 	卫健委、财政部等发布《关于印发2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》 	<br /><br />2018年11月 	商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》 	<br /><br />2019年11月 	国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》 	<br /><br />2021年6月 	国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》 	<br /><br />2021年10月 	商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 	<br /><br />2022年9月 	国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》 	<br /><br />2023年5月 	由国家卫生健康委员会牵头，多部门协同推印发《医药领域廉政建设指导性文件》 	<br /><br />2024年5月 	国家医保局医药价格和招标采购司发布《关于开展“上网店，查药价，比数据，抓治理”专项行动的函》 	<br /><br />2024年10月 	国家医保局发布《关于进一步加强医保电子处方管理的通知》 	<br /><br />2025年1月 	国务院办公厅印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》 	<br /><br />2025年4月 	工业和信息化部等七部门引发《医药工业数智化转型实施方案（2025-2030年）》 	<br /><br />资料来源：根据公开资料整理<br /><br />十二、发行人行业地位及主要竞争情况<br /><br />（一）行业地位<br /><br />公司是江苏省最大的医药流通企业，也是华东地区最重要的药品销售企业之一。自2002年以来，公司凭借其在医药物流产业上的传统竞争优势，积极开展外延式并购扩张，逐步收购了江苏、安徽、福建、湖北等地医药分销企业和医药零售企业，规模迅速增长，成为行业内的区域性医药流通龙头企业。2024<br /><br />年，发行人销售规模在全国药品批发企业销售排行榜中排名第六。<br /><br />图表5-45:2024年度全国医药商业企业销售10强<br /><br />位序 	企业名称 	<br /><br />1 	中国医药集团有限公司 	<br /><br />2 	上海医药集团股份有限公司 	<br /><br />3 	华润医药商业集团有限公司 	<br /><br />4 	九州通医药集团股份有限公司 	<br /><br />5 	重庆医药-中国医药联合体 	<br /><br />6 	南京医药股份有限公司 	<br /><br />7 	广州医药股份有限公司 	<br /><br />8 	华东医药股份有限公司 	<br /><br />9 	深圳市海王生物工程股份有限公司 	<br /><br />10 	浙江英特集团股份有限公司 	<br /><br />资料来源：中国医药商业协会<br /><br />（二）发行人主要竞争优势<br /><br />（1）规模渠道及商业网络优势<br /><br />公司是医药流通行业内的区域性集团化企业，业务网络覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2023年业务规模居国内医药流通业第六位、2024年《财富》中国500强第318位。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并且多年来在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，在华东区域保持良好的规模、渠道以及商业网络竞争优势。依托自身竞争力、地缘优势和巨大的市场需求，公司近年来的销售增速均高于行业平均增速，销售规模持续提高，在江苏、安徽、福建和湖北四省市场占有率位居前列。<br /><br />（2）客户综合服务优势<br /><br />近年来，公司借助批零协同的渠道优势、客户资源、智慧供应链平台及现代物流优势，提升为上下游合作伙伴服务能力以争取更多合作支持。<br /><br />公司通过组建合规的专业化、规范化的综合性商业服务企业或专业服务团队，提升对上游供应商尤其战略供应商的营销服务能力；通过与上游供应商探索以技术、模式驱动上下游融合数字化供应链新模式，实现数据共享，提高工业与商业企业间的业务流程协作效率，帮助企业降本增效；通过为下游各级医疗机构客户提供标准化、专业化、个性化与增值化的综合服务解决方案，建立医疗服务终端，为客户提供服务的同时获得数据支持系统，有效整合上下游资源，重构供应链，提升产业链效率。公司将传统的医药流通服务升级为药学服务、药房管理等综合服务方案，实现了医药流通公司与患者、医院、药械生产商/代理商等多方互利共赢。公司领先的客户综合服务优势有助于提升差异化竞争能力，进一步突破行业竞争同质化局面。<br /><br />（3）仓储及物流配送优势<br /><br />公司已有物流中心56个（其中主要物流中心17个，均配备有双回路供电、自有发电、双冗余制冷系统等高可靠性用电及制冷安全保障的冷库），并持续投入开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级建设，拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网络体系以及药品仓库的较高管理水平。<br /><br />公司母子企业拥有物流自有车辆400辆，其中专用药品冷藏车112辆，具备车辆定位、温湿度监控、订单跟踪系统等质量保障技术，且依靠相关物流仓储管理的信息化系统、质量监管技术等对冷链全过程进行区域和集团的双重质量管控，保障了冷链药品的质量安全。公司的仓储面积、仓储量、物流配送能力、订单反应能力均居于行业内企业前列，并已开展医药第三方物流服务业务及相关物流增值服务。其中，位于南京的中央物流中心目前是江苏省内规模最大的专业化药品与医疗器械物流中心，其仓储规模、智能化水平、功能完备性等方面在行业内领先，冷库容积近10,000立方米并采用全机器人作业，满足疫苗、蛋白、生物制剂及其他二类药品的存储功能。<br /><br />公司是江苏、安徽、福建等地药品器械应急储备及解放军总后、海军药品器械战略储备定点单位。公司曾先后荣获中国医药商业协会医药供应链物流评估委员会颁发的双五星《药品经营企业医药物流服务能力认证证书》（即医药物流规模硬件能力和服务综合能力）；南京医药中央物流中心是江苏省级重点物流基地。<br /><br />（4）集成化供应链体系优势<br /><br />加强药品供应链体系建设是国内外药品流通行业发展的重要趋势。公司多年来坚持开展以社会公众的健康消费需求为订单、以药事服务管理为核心特征、以互联网和物联网技术为依托、以提供健康产品与服务为目标的集成化供应链体系建设，努力将专业化、现代化的物流服务延伸到药品生产和终端销售环节，与其它竞争者形成差异化经营。公司是全国首批供应链创新与应用示范企业，在医药供应链服务创新及实践方面多次荣获中国医药商业协会奖项。2024年，国家标准化管理委员会批准发布由南京医药参与编制的国家标准GB/T 43632-2024《供应链安全管理体系供应链韧性的开发要求及使用指南》（2024年7月1日起正式实施）。<br /><br />（5）信息化管理优势<br /><br />公司时刻关注新型信息技术的发展，并致力于这些新型信息技术与公司自身业务、管理、发展战略相结合的实际应用。公司以数据中心为载体，可视化运营分析、物流客户服务、患者服务以及面向供应链上下游的协同服务平台等项目在企业管理、对外服务以及模式创新上予以应用，取得良好的实际效益和成果。公司积累了丰富的企业信息化建设的实践经验，控股的信息化子公司为公司业务经营、管理与企业发展战略的实现提供信息技术支撑和保障，也为公司科技创新、数字化建设和转型发展助力。<br /><br />十三、其他经营重要事项<br /><br />（一）公司票据池业务对发行人的影响分析<br /><br />1、票据池业务经营模式简介<br /><br />南京医药集团票据池业务是兴业银行针对企业购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况以及企业集团内部票据资源统筹使用的需求，向公司（包括南京医药本部及下属企业）提供的票据池质押授信、信息管理、票据托收等一揽子结算、授信服务。具体模式为兴业银行给与南京医药股份有限公司本部及下属成员企业票据池专项授信额度，各企业将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内各成员企业可以进行质押融资。质押票据到期后，由兴业银行统一办理托收，托收的票据款项进入各企业在兴业银行开立的票据池托收专户（以下简称托收保证金），质押票据、托收保证金以及票据融资余额的等式关系为：质押票据+托收保证金≥票据融资余额。<br /><br />2、票据池业务对公司资产负债率的影响<br /><br />票据池业务的开展带来发行人资产负债率的上升，同时带来应收、应付票据的增加：发行人于2015年开始与授信银行建立票据池业务的合作，开始合作规模不大，2016年末应收票据余额、应付票据余额分别为9.63亿元、5.92亿元，下属企业仍有部分票据采用背书转让、贴现方式。随着业务的积极推动，近两年业务规模持续扩大，且票据背书、贴现情况锐减，同时采用票据支付增加，从而导致账面应收、应付票据余额增幅明显，2024年末分别为5.72亿元、28.25亿元，经发行人粗略计算，如除去票据池业务开展后带来的票据增长因素，资产负债率应下降。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东及实际控制人、特许经营权、重大合同等情况未发生重大变化。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />1、2022年会计报表编制基础：<br /><br />发行人财务报表以持续经营为编制基础。<br /><br />发行人自2019年1月1日和2020年1月1日起分别执行了中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则和《企业会计准则第14号——收入》，并自2021年1月1日起执行了财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。<br /><br />2、2023年会计报表编制基础：<br /><br />发行人财务报表以持续经营为编制基础。<br /><br />发行人自2019年1月1日和2020年1月1日起分别执行了中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则和《企业会计准则第14号——收入》，并自2021年1月1日起执行了财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。<br /><br />3、2024年会计报表编制基础：<br /><br />发行人财务报表以持续经营为编制基础。<br /><br />发行人自2019年1月1日和2020年1月1日起分别执行了中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则和《企业会计准则第14号——收入》，并自2021年1月1日起执行了财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。<br /><br />（二）近三年重大会计政策变更情况<br /><br />1、2022重大会计政策变更情况：<br /><br />发行人于2022年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定，<br /><br />主要包括：<br /><br />- 《企业会计准则解释第15号》（财会[2021] 35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定；<br /><br />- 解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定；<br /><br />- 《关于适用&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;相关问题的通知》（财会[2020] 13号）；<br /><br />- 解释第16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。<br /><br />2、2023重大会计政策变更情况：<br /><br />发行人于2023年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则相关规定及指引，主要包括：<br /><br />- 《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（“解释第16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定“的规定；<br /><br />根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号—所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。<br /><br />此外，本集团在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件，净额列报后采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />3、2024重大会计政策变更情况：<br /><br />发行人于2024年度执行了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)(以下简称“解释第17号”)中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定。<br /><br />根据解释第17号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利(以下简称“推迟清偿负债的权利”)，而不考虑发行人是否有行使上述权利的主观可能性。<br /><br />对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于发行人是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下简称“契约条件”)，发行人在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑发行人在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。<br /><br />对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若发行人技照《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。<br /><br />采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />本募集说明书中的财务数据均来源于发行人2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报表。投资者应通过查阅发行人上述财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及会计政策。<br /><br />在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其他的报表、注释），以及本募集说明书其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。<br /><br />发行人2022年度、2023年度和2024年度合并及母公司财务报告已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了审计报告号为毕马威华振审字第2303691号的标准无保留审计意见审计报告、审计报告号为毕马威华振审字第 2404658号的标准无保留审计意见审计报告和审计报告号为毕马威华振审字第2509559号的标准无保留审计意见审计报告。毕马威华振会计师事务所具有证券从业资格。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />发行人2024年末纳入合并财务报表范围主要子公司的基本情况，请详见本募集说明书“第五章之五、发行人重要权益投资情况之（一）发行人全资及控股子公司基本情况”。<br /><br />1、2022年末、2023年末及2024年末发行人合并范围变化如下表所示：<br /><br />（1）2022年末合并财务报表范围变化<br /><br />2022年末比2021年末在合并财务报表中增加了7家公司，减少了3家公司。<br /><br />图表6-1：发行人2022年末合并范围变化情况<br /><br />序号 	子公司名称 	性质 	合并范围变动原因 	<br /><br />1 	南京医药医疗科技有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />2 	安徽天星医药供应链有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />3 	毫州天星医药有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />4 	南京医药仙桃有限公司 	增加 	增资控股 	<br /><br />5 	南京医药鄂州有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />6 	南京医药武汉新洲有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />7 	南京医药监利有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />8 	马鞍山市江南大药房有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />9 	厦门绿金谷大药房有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />10 	昆明南药新特药医药有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />（2）2023年末合并财务报表范围变化<br /><br />2023年末比2022年末在合并财务报表中增加了2家公司，减少了1家公司。<br /><br />图表6-2：发行人2023年末合并范围变化情况<br /><br />序号 	子公司名称 	性质 	合并范围变动原因 	<br /><br />1 	南京医药宜昌有限公司 	增加 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	安徽天星医疗科技有限公司 	增加 	新设立 	<br /><br />3 	南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />（3）2024年末合并财务报表范围变化<br /><br />2024年末比2023年末在合并财务报表中增加了3家公司，减少了1家公司。<br /><br />图表6-3：发行人2024年末合并范围变化情况<br /><br />序号 	子公司名称 	性质 	合并范围变动原因 	<br /><br />1 	南京医药万户良方健康管理有限公司 	减少 	清算注销 	<br /><br />2 	南京医药随州有限公司 	增加 	新设成立 	<br /><br />3 	南药百宁药店 (镇江) 有限公司 	增加 	新设成立 	<br /><br />4 	南药百宁大药房  (常州) 有限公司 	增加 	新设成立 	<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />（一）近三年及一期发行人合并财务报表<br /><br />图表6-4：发行人近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	230,539.55 	456,261.21 	237,157.88 	232,719.58 	<br /><br />应收票据 	107,921.02 	57,208.61 	235,659.46 	240,824.50 	<br /><br />应收账款 	1,641,560.04 	1,201,031.05 	1,174,100.63 	1,433,052.85 	<br /><br />应收款项融资 	216,232.73 	251,527.56 	211,096.63 	256,546.42 	<br /><br />预付款项 	99,183.12 	88,950.87 	89,390.81 	115,201.42 	<br /><br />其他应收款 	81,084.87 	81,208.93 	58,788.61 	49,812.16 	<br /><br />存货 	627,659.95 	628,591.70 	579,800.61 	578,730.73 	<br /><br />其他流动资产 	13,435.44 	16,006.26 	15,295.04 	19,260.61 	<br /><br />流动资产合计 	3,051,652.11 	2,780,786.17 	2,601,289.66 	2,926,148.27 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	7,005.42 	7,056.64 	4,238.12 	1,236.57 	<br /><br />其他权益工具投资 	20,204.96 	21,290.01 	19,526.09 	19,408.30 	<br /><br />投资性房地产 	8,888.88 	8,928.14 	9,133.75 	8,264.00 	<br /><br />固定资产 	140,298.12 	141,585.45 	113,747.47 	121,265.91 	<br /><br />在建工程 	26,292.47 	23,727.29 	13,007.70 	8,022.70 	<br /><br />使用权资产 	34,056.72 	23,207.97 	23,925.66 	22,618.27 	<br /><br />无形资产 	21,127.85 	21,568.42 	21,897.60 	24,528.42 	<br /><br />商誉 	7,216.69 	7,216.69 	7,216.69 	7,216.69 	<br /><br />长期待摊费用 	4,448.17 	4,463.06 	4,334.18 	3,689.19 	<br /><br />递延所得税资产 	23,219.57 	24,343.41 	22,281.74 	22,492.67 	<br /><br />其他非流动资产 	1,348.97 	1,345.65 	424.51 	204.97 	<br /><br />非流动资产合计 	296,292.82 	286,576.52 	239,733.51 	238,947.70 	<br /><br />资产总计 	3,347,944.93 	3,067,362.69 	2,841,023.17 	3,165,095.96 	<br /><br />短期借款 	447,720.81 	204,451.91 	176,367.10 	180,455.21 	<br /><br />应付票据 	259,801.95 	282,469.90 	278,432.05 	294,510.68 	<br /><br />应付账款 	746,138.03 	735,087.15 	690,926.04 	718,580.90 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	27,604.41 	27,866.82 	10,357.39 	21,912.00 	<br /><br />应付职工薪酬 	15,875.89 	24,057.80 	24,576.39 	23,537.56 	<br /><br />应交税费 	17,737.05 	21,651.04 	20,934.57 	26,725.52 	<br /><br />其他应付款 	277,377.57 	200,379.23 	207,739.25 	422,726.88 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	3,703.55 	3,801.27 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	7,923.85 	98,060.94 	229,936.86 	148,033.03 	<br /><br />其他流动负债 	162,544.41 	115,346.46 	217,333.71 	391,896.24 	<br /><br />流动负债合计 	1,962,723.98 	1,709,371.25 	1,856,603.36 	2,228,378.02 	<br /><br />长期借款 	20,000.00 	20,000.00 	110,098.54 	160,154.00 	<br /><br />应付债券 	511,362.14 	513,916.75 	101,679.17 	62,011.39 	<br /><br />租赁负债 	22,603.09 	11,617.87 	11,902.20 	10,323.27 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	27,356.34 	27,761.64 	29,706.13 	29,316.98 	<br /><br />递延所得税负债 	3,243.41 	5,905.37 	5,541.15 	5,423.69 	<br /><br />非流动负债合计 	584,564.98 	579,201.63 	258,927.18 	267,229.34 	<br /><br />负债合计 	2,547,288.96 	2,288,572.88 	2,115,530.54 	2,495,607.36 	<br /><br />股本 	130,932.60 	130,932.60 	131,023.10 	131,031.50 	<br /><br />资本公积 	246,712.20 	246,573.31 	245,965.93 	242,907.86 	<br /><br />其它综合收益 	9,541.84 	10,229.65 	8,972.38 	8,197.52 	<br /><br />盈余公积 	32,236.89 	32,236.89 	27,848.87 	23,737.23 	<br /><br />未分配利润 	282,762.78 	265,026.68 	233,298.96 	197,970.26 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	701,867.66 	683,802.70 	643,519.42 	599,985.95 	<br /><br />少数股东权益 	98,788.31 	94,987.11 	81,973.21 	69,502.66 	<br /><br />所有者权益合计 	800,655.97 	778,789.81 	725,492.63 	669,488.61 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	3,347,944.93 	3,067,362.69 	2,841,023.17 	3,165,095.96 	<br /><br />图表6-5：发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业总收入 	1,424,688.44 	5,369,617.39 	5,358,966.47 	5,022,156.38 	<br /><br />营业收入 	1,424,688.44 	5,369,617.39 	5,358,966.47 	5,022,156.38 	<br /><br />营业总成本 	1,394,336.86 	5,265,138.49 	5,264,543.92 	4,918,622.29 	<br /><br />营业成本 	1,339,755.17 	5,032,307.79 	5,027,636.17 	4,696,243.01 	<br /><br />税金及附加 	2,876.86 	11,627.10 	10,759.28 	11,655.04 	<br /><br />销售费用 	29,136.17 	114,815.21 	117,310.07 	115,758.38 	<br /><br />管理费用 	9,841.81 	51,766.04 	51,744.34 	48,705.44 	<br /><br />研发费用 	911.56 	3,063.50 	3,618.91 	2,743.42 	<br /><br />财务费用 	11,815.29 	51,558.84 	53,475.15 	43,516.99 	<br /><br />资产减值损失 	216.42 	-1,826.72 	-624.84 	-677.13 	<br /><br />信用减值损失 	-4,173.85 	-4,193.49 	1,929.24 	-9,833.19 	<br /><br />资产处置收益 	292.18 	414.96 	219.71 	2,396.72 	<br /><br />其他收益 	754.82 	3,064.93 	3,939.51 	2,876.26 	<br /><br />投资净收益 	17.87 	401.83 	858.10 	-4,864.49 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-51.23 	58.53 	606.17 	-51.90 	<br /><br />营业利润 	27,494.39 	102,340.41 	100,744.27 	93,432.28 	<br /><br />加：营业外收入 	771.75 	1,241.08 	256.64 	806.17 	<br /><br />减：营业外支出 	632.58 	3,241.96 	3,194.10 	3,637.25 	<br /><br />利润总额 	27,633.56 	100,339.54 	97,806.81 	90,601.19 	<br /><br />减：所得税 	6,075.21 	26,027.54 	26,525.92 	19,009.23 	<br /><br />净利润 	21,558.35 	74,312.00 	71,280.89 	71,591.96 	<br /><br />图表6-6：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,116,843.97 	5,622,565.10 	5,977,711.39 	4,923,716.03 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	1,107.22 	1,929.06 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	81,653.37 	34,930.00 	79,329.51 	262,381.83 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,198,497.33 	5,658,602.32 	6,058,969.96 	5,186,097.86 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,488,875.61 	5,130,137.29 	5,324,998.45 	4,887,581.65 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	31,665.26 	97,890.37 	97,904.09 	89,985.52 	<br /><br />支付的各项税费 	27,156.90 	101,775.38 	98,056.49 	103,068.05 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	10,843.49 	115,222.74 	347,370.41 	173,693.90 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,558,541.25 	5,445,025.78 	5,868,329.44 	5,254,329.12 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-360,043.91 	213,576.54 	190,640.52 	-68,231.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	4.51 	17.20 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	69.10 	334.30 	240.05 	252.92 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	27.95 	709.10 	659.82 	9,331.43 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 		- 	- 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 		- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	97.04 	1,043.40 	904.38 	9,601.55 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	6,756.67 	54,476.01 	15,821.66 	15,527.78 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	2,760.00 	2,400.00 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	0.32 	0.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	34,000.00 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	40,756.67 	57,236.01 	18,221.98 	15,527.78 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-40,659.62 	-56,192.61 	-17,317.60 	-5,926.23 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 		- 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	7,671.82 	2,252.80 	105,425.14 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	7,671.82 	2,252.80 	2,450.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	636,329.33 	1,660,228.28 	2,045,749.76 	1,883,287.36 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	107,252.87 	0.00 	8,085.00 	460.20 	<br /><br />发行债券收到的现金 	100,000.00 	449,988.75 	749,942.55 	399,971.88 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	843,582.21 	2,117,888.85 	2,806,030.12 	2,389,144.58 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	549,228.29 	2,128,287.52 	2,841,799.92 	2,275,745.59 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	13,893.67 	61,774.43 	68,145.35 	55,313.84 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	11,291.92 	9,351.17 	7,024.45 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,382.07 	11,804.10 	11,762.09 	11,423.03 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	565,504.02 	2,201,866.05 	2,921,707.36 	2,342,482.45 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	278,078.18 	-83,977.20 	-115,677.24 	46,662.13 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-122,625.35 	73,406.73 	57,645.67 	-27,495.37 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	292,813.65 	219,406.91 	161,761.24 	189,256.61 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	170,188.29 	292,813.65 	219,406.91 	161,761.24 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期末母公司报表<br /><br />图表6-7：发行人近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年3月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />货币资金 	53,901.04 	331,124.24 	145,512.56 	158,207.96 	<br /><br />应收票据 	32,968.08 	3,485.03 	11,934.87 	81,190.75 	<br /><br />应收账款 	260,048.30 	150,390.83 	144,134.90 	178,515.11 	<br /><br />应收款项融资 	71,575.70 	77,704.82 	66,534.02 	115,197.27 	<br /><br />预付款项 	4,541.29 	7,946.99 	9,548.18 	13,606.96 	<br /><br />其他应收款 	1,001,837.04 	787,689.37 	886,224.27 	903,946.46 	<br /><br />存货 	131,281.69 	144,455.27 	142,064.84 	124,927.73 	<br /><br />其他流动资产 	6,780.55 	6,807.84 	3,766.14 	7,584.68 	<br /><br />流动资产合计 	1,582,964.02 	1,509,604.39 	1,409,719.77 	1,583,176.94 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	238,225.91 	238,133.33 	190,975.03 	186,639.58 	<br /><br />其他权益工具投资 	336.51 	336.51 	176.53 	176.53 	<br /><br />投资性房地产 	789.90 	818.29 	931.84 	419.18 	<br /><br />固定资产 	38,886.43 	38,407.30 	5,893.40 	6,021.67 	<br /><br />在建工程 	599.10 	596.51 	1,599.46 	1,508.80 	<br /><br />无形资产 	2,254.35 	2,448.51 	1,913.80 	3,100.63 	<br /><br />长期待摊费用 	673.16 	696.16 	931.59 	420.96 	<br /><br />递延所得税资产 	4,767.76 	4,754.93 	4,723.41 	5,965.81 	<br /><br />非流动资产合计 	289,679.06 	289,632.41 	207,829.30 	205,619.08 	<br /><br />资产总计 	1,872,643.08 	1,799,236.80 	1,617,549.07 	1,788,796.01 	<br /><br />短期借款 	326,523.29 	172,452.59 	130,070.83 	138,152.97 	<br /><br />应付票据 	65,293.14 	65,491.41 	49,426.18 	68,636.19 	<br /><br />应付账款 	178,202.49 	186,097.73 	169,815.72 	170,445.97 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	564.74 	1,824.45 	1,330.99 	2,425.64 	<br /><br />应付职工薪酬 	4,166.72 	5,232.29 	7,545.73 	6,934.45 	<br /><br />应交税费 	4,764.72 	4,592.51 	2,565.31 	2,560.40 	<br /><br />其他应付款 	47,324.11 	80,017.33 	87,479.92 	159,157.94 	<br /><br />其他流动负债 	153,468.67 	103,327.71 	204,706.51 	371,609.12 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	- 	90,265.11 	222,889.65 	141,765.19 	<br /><br />流动负债合计 	780,307.88 	709,301.14 	875,830.86 	1,061,687.87 	<br /><br />长期借款 	20,000.00 	20,000.00 	110,098.54 	160,154.00 	<br /><br />应付债券 	511,362.14 	513,916.75 	101,679.17 	62,011.39 	<br /><br />租赁负债 	439.18 	318.77 	131.88 	513.17 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	532,705.26 	535,173.23 	212,972.31 	223,826.53 	<br /><br />负债合计 	1,313,013.14 	1,244,474.37 	1,088,803.17 	1,285,514.39 	<br /><br />股本 	130,932.60 	130,932.60 	131,023.10 	131,031.50 	<br /><br />资本公积 	252,885.05 	252,657.67 	251,952.20 	250,205.87 	<br /><br />其他综合收益 	-1,213.74 	-1,171.67 	-1,246.71 	-1,930.29 	<br /><br />盈余公积 	32,013.76 	32,013.76 	27,625.75 	23,514.11 	<br /><br />未分配利润 	145,330.91 	141,526.49 	122,981.38 	104,318.87 	<br /><br />所有者权益合计 	559,629.94 	554,762.43 	528,745.90 	503,281.62 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,872,643.08 	1,799,236.80 	1,617,549.07 	1,788,796.01 	<br /><br />图表6-8：发行人近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业总收入 	369,236.39 	1,351,537.65 	1,358,233.21 	1,272,384.54 	<br /><br />营业收入 	369,236.39 	1,351,537.65 	1,358,233.21 	1,272,384.54 	<br /><br />营业总成本 	354,695.23 	1,305,094.89 	1,344,962.30 	1,256,610.97 	<br /><br />营业成本 	354,695.23 	1,304,741.94 	1,313,424.53 	1,223,133.79 	<br /><br />税金及附加 	507.33 	1,833.42 	1,740.70 	1,877.53 	<br /><br />销售费用 	4,411.69 	15,935.55 	17,634.43 	18,756.54 	<br /><br />管理费用 	2,214.92 	7,428.55 	9,535.45 	9,172.75 	<br /><br />研发费用 	104.58 	1,187.11 	700.25 	689.73 	<br /><br />财务费用 	1,605.85 	3,594.57 	1,926.95 	2,980.63 	<br /><br />资产减值损失 	-4.74 	-1,127.41 	-0.92 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-1,195.75 	471.55 	1,633.27 	-2,596.96 	<br /><br />资产处置收益 	- 	-0.51 	196.75 	19.24 	<br /><br />其他收益 	- 	146.35 	385.01 	164.66 	<br /><br />公允价值变动净收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资净收益 	-51.23 	32,415.54 	30,316.52 	25,962.30 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-51.23 	58.41 	605.78 	21.97 	<br /><br />营业利润 	4,516.23 	48,369.09 	45,801.53 	39,322.82 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	6.51 	10.44 	16.11 	<br /><br />减：营业外支出 	12.82 	522.51 	568.80 	681.47 	<br /><br />其中：非流动资产处置净损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />利润总额 	4,503.41 	47,853.09 	45,243.18 	38,657.46 	<br /><br />减：所得税 	698.99 	3,972.94 	4,126.80 	-1,815.65 	<br /><br />净利润 	3,804.42 	43,880.15 	41,116.38 	40,473.11 	<br /><br />图表6-9：发行人近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-3月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	241,325.36 	1,458,492.65 	1,653,659.63 	1,343,552.53 	<br /><br />收到的税费返还 		914.36 	1,929.06 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	33,200.51 	5,959.62 	70,977.11 	119,067.02 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	274,525.86 	1,465,366.63 	1,726,565.80 	1,462,619.55 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	377,308.96 	1,389,628.23 	1,480,687.29 	1,321,652.84 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	4,831.70 	17,515.21 	17,020.55 	12,176.79 	<br /><br />支付的各项税费 	3,663.78 	13,572.34 	12,906.16 	18,549.41 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	35,120.37 	14,340.09 	143,555.60 	73,278.24 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	420,924.80 	1,435,055.86 	1,654,169.59 	1,425,657.28 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-146,398.94 	30,310.77 	72,396.21 	36,962.27 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 		- 	4.51 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	6,362.66 	63,899.63 	67,426.98 	60,873.04 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 		11.30 	205.87 	51.29 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	-- 		- 	0.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 		107,265.49 	29,459.86 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	6,362.66 	171,176.42 	97,097.22 	60,924.33 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	2,640.30 	37,050.78 	2,943.79 	2,166.69 	<br /><br />投资支付的现金 	242,193.85 	46,614.73 	2,400.00 	219,447.92 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付 	- 	- 	- 	0.00 	<br /><br />的现金净额 					<br /><br />投资活动现金流出小计 	244,834.15 	83,665.51 	5,343.79 	221,614.61 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-238,471.49 	87,510.91 	91,753.43 	-160,690.28 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	102,975.14 	<br /><br />取得借款收到的现金 	533,295.80 	1,531,374.00 	1,820,000.00 	1,791,322.09 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />发行债券收到的现金 	100,000.00 	449,988.75 	749,942.55 	399,971.88 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	633,295.80 	1,981,362.75 	2,569,942.55 	2,294,269.11 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	519,374.00 	1,979,000.00 	2,635,022.09 	2,180,020.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	9,681.11 	48,198.78 	56,429.09 	46,690.10 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	98.58 	754.47 	1,115.09 	958.76 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	529,153.69 	2,027,953.25 	2,692,566.27 	2,227,668.86 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	104,142.11 	-46,590.50 	-122,623.72 	66,600.25 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-280,728.32 	71,231.18 	41,525.92 	-57,127.76 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	320,966.11 	141,574.15 	100,048.24 	157,176.00 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	40,237.79 	212,805.33 	141,574.15 	100,048.24 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />近三年，发行人资产总计分别为 3,165,095.96万元、2,841,023.17万元和3,067,362.69万元。资产规模呈稳步波动趋势。近三年公司加速传统业态的业务转型，发展药事服务等创新业务模式，公司业务稳步增长；另一方面，公司通过兼并整合、外延式扩张等手段不断扩大自身的经营规模。<br /><br />从资产结构来看，发行人流动资产占比较大，近三年流动资产合计分别为2,926,148.27万元、2,601,289.66万元和 2,780,786.17万元，分别占资产总计的92.45%、91.56%和90.65%。非流动资产合计分别为238,947.70万元、239,733.51万元和286,576.51万元，分别占资产总计的7.55%、8.44%和9.34%。非流动资产占比较小，符合公司所处行业特征。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />图表6-10：发行人近三年末流动资产结构一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	456,261.21 	16.40% 	237,157.88 	9.12% 	232,719.58 	7.95% 	<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应收票据 	57,208.61 	2.05% 	235,659.46 	9.06% 	240,824.50 	8.23% 	<br /><br />应收账款 	1,201,031.05 	43.19% 	1,174,100.63 	45.14% 	1,433,052.85 	48.97% 	<br /><br />应收款项融资 	251,527.56 	9.04% 	211,096.63 	8.12% 	256,546.42 	8.77% 	<br /><br />预付款项 	88,950.87 	3.19% 	89,390.81 	3.44% 	115,201.42 	3.94% 	<br /><br />其他应收款 	81,208.93 	2.92% 	58,788.61 	2.26% 	49,812.16 	1.70% 	<br /><br />存货 	628,591.70 	22.60% 	579,800.61 	22.29% 	578,730.73 	19.78% 	<br /><br />其他流动资产 	16,006.26 	0.57% 	15,295.04 	0.59% 	19,260.61 	0.66% 	<br /><br />合计 	2,780,786.17 	100.00% 	2,601,289.67 	100.00% 	2,926,148.27 	100.00% 	<br /><br />近三年，发行人流动资产合计分别为2,926,148.27万元、2,601,289.66万元和2,780,786.17万元，分别占资产总计的92.45%、91.56%和90.65%。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和存货构成，具体情况如下：<br /><br />（1）货币资金<br /><br />发行人近三年末的货币资金分别为 232,719.58万元、237,157.88万元和456,261.21万元，分别占流动资产的7.95%、9.12%和16.40%。2024年末，发行人货币资金为456,261.21万元，较2023年末增加219,103.33万元，涨幅92.38%，涨幅较大。<br /><br />鉴于公司医院客户回款的季节性特点所致，回款基本上是在季末以及每年的年底较多，因此近三年末的银行存款时点数较大。此外，公司及下属子公司主要通过开具银行承兑汇票支付货款，导致银行承兑汇票保证金占比较大，2022-2024年末存放在银行的承兑汇票及保函保证金余额分别为65,919.53万元、14,371.35万元和51,572.85万元。截至2024年末，公司货币资金期末余额中，除银行承兑汇票保证金及存出保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。<br /><br />图表6-11：发行人近三年末货币资金结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />现金 	12.78 	0.01% 	3.71 	0.00% 	2.34 	0.00% 	<br /><br />银行存款 	163,777.35 	70.38% 	221,831.21 	93.54% 	293,907.56 	64.41% 	<br /><br />其他货币资金 	68,929.46 	29.62% 	15,322.97 	6.46% 	162,351.29 	35.58% 	<br /><br />其中：银行承兑汇票及保函保证金 	65,919.53 	28.33% 	14,371.35 	6.06% 	51,572.85 	11.30% 	<br /><br />合计 	232,719.58 	100.00% 	237,157.88 	100.00% 	456,261.21 	100.00% 	<br /><br />（2）应收票据<br /><br />发行人近三年末的应收票据余额分别为240,824.50万元、235,659.46万元和57,208.61万元，分别占流动资产的8.23%、9.06%和2.05%。2023年末较2022年末有所减少，主要系公司用收到的票据支付上游供应商货款所致。发行人应收票据主要由银行承兑汇票构成，2024年末，发行人应收票据均为银行承兑汇票。2024年末，发行人应收票据为57,208.61万元，较2023年末减少178,450.85万元，降幅75.72%，公司2024年起取消票据池业务，收到票后即可兑出，故导致期末应收票据大幅减少。<br /><br />图表6-12：发行人2024年末应收票据结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票 	57,208.61 	100.00% 	<br /><br />商业承兑汇票 	- 	- 	<br /><br />合计 	57,208.61 	100.00% 	<br /><br />（3）应收账款<br /><br />发行人近三年末的应收账款余额分别为1,433,052.85万元、1,174,100.63万元和1,201,031.05万元，占资产总额的比重分别为45.28%、41.33%和39.16%。2024年末应收账款较2023年末增长2.29%，主要系销售规模增长且下游医疗机构客户回款放缓所致。<br /><br />发行人根据历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体，按照信用风险特征组合计提坏账准备。具体为1年以内（含1年）计提比例为0.26%、1-2年计提比例为17.24%、2-3年计提比例为59.94%、3年以上计提比例为100%。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。近三年计提的坏账准备分别为 29,163.45万元、23,475.29万元和26,059.19万元。2023年发行人核销应收账款100.44万元。<br /><br />同时，发行人还在金融机构开展了无追索权应收账款保理业务，截至 2024年末，公司向金融机构通过保理业务以不附追索权的方式转让了应收账款，由此终止确认应收账款人民币1,368,946,03万元，相关手续费及利息费用约为人民币16,836.37万元。<br /><br />图表6-13：发行人应收账款中按账龄结构计提坏账准备明细<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	1,172,369.35 	95.61% 	1,152,362.38 	96.32% 	<br /><br />1-2年 	35,132.87 	2.86% 	30,415.13 	2.54% 	<br /><br />2-3年 	6,574.89 	0.53% 	2,585.82 	0.22% 	<br /><br />3年以上 	12,003.22 	0.97% 	11,083.68 	0.93% 	<br /><br />小计 	1,226,080.32 	100.00% 	1,196,447.01 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	25,049.28 		22,346.38 		<br /><br />合计 	1,201,031.05 		1,174,100.63 		<br /><br />图表6-14：发行人2023年末应收账款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债务人名称 	账面余额 	账龄 	占比 	<br /><br />1 	定远县总医院 	19,440.27 	一年以内 	1.62% 	<br /><br />2 	南京明基医院 	13,819.23 	一年以内 	1.15% 	<br /><br />3 	江苏益丰医药有限公司 	11,048.61 	一年以内 	0.92% 	<br /><br />4 	江苏省人民医院 	10,931.68 	一年以内 	0.91% 	<br /><br />5 	徐州市医疗保险基金管理中心 	9,907.55 	一年以内 	0.83% 	<br /><br />合计 	65,147.33 		5.44% 	<br /><br />图表6-15：发行人2024年末应收账款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债务人名称 	账面余额 	账龄 	占比 	<br /><br />1 	定远县总医院 	20,803.16 	一年以内 	1.70% 	<br /><br />2 	南京明基医院 	14,499.15 	一年以内 	1.18% 	<br /><br />3 	安徽医科大学第一附属医院 	13,585.07 	一年以内 	1.11% 	<br /><br />4 	马鞍山十七冶医院 	10,663.81 	一年以内 	1.09% 	<br /><br />5 	徐州市医疗保险基金管理中心 	10,288.86 	一年以内 	0.87% 	<br /><br />合计 	72,972.97 		6.07% 	<br /><br />应收账款可回收性分析：发行人应收账款规模较大系经营模式所致，较为合理。应收账款对手方主要为医院，还包括药品批发公司、连锁药店等，2023年末余额前五位客户主要为医院客户，客户信用情况良好，回收风险低。截至2024年末 95.54%的应收账款账龄为一年以内，同时发行人已对应收账款按照会计估计计提了坏账准备。发行人已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限，信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录（如有可能）。发行人采用信息系统对客户占用的信用额度、信用周期进行审批、控制，严格控制超资信额度、超信用额度的对外销售，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。综上所述，发行人风险管控严格，应收账款可回收性高，出现无法收回风险的概率较低。<br /><br />（4）应收账款融资<br /><br />发行人近三年末的应收款项融资金额分别为 256,546.42 万元、 211,096.63万元和251,527.56万元。应收款项融资为公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于资产支持票据和保理的应收账款。2023 年末应收款项融资余额有所减少的主要原因系公司拟开展的应收账款保理业务规模减少。2024 年末应收款项融资余额有所增长的主要原因系公司加强应收账款管理，持续开展应收账款保理业务。<br /><br />（5）预付账款<br /><br />发行人近三年末的预付款项余额分别为115,201.42万元、89,390.81万元和88,950.87万元，占流动资产的比例分别为3.94%、3.44%和3.19%。<br /><br />图表6-16：发行人预付账款账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	85,406.84 	96.01% 	89,111.57 	99.69% 	<br /><br />1-2年 	3,431.20 	3.86% 	269.93 	0.30% 	<br /><br />2-3年 	105.68 	0.12% 	0.46 	0.00% 	<br /><br />3年以上 	7.14 	0.01% 	8.85 	0.01% 	<br /><br />合计 	88,950.87 	100.00% 	89,390.81 	100.00% 	<br /><br />图表6-17：发行人2023年末预付账款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	客户名称 	账面余额 	占比 	未结算原因 	<br /><br />1 	山东福牌阿胶药业有限公司 	5,157.26 	5.77% 	货款 	<br /><br />2 	云南白药集团股份有限公司 	5,022.43 	5.62% 	货款 	<br /><br />3 	江苏锦泰医疗设备有限公司 	4,741.20 	5.30% 	货款 	<br /><br />4 	华润三九医药股份有限公司 	2,340.92 	2.62% 	货款 	<br /><br />5 	上海利格泰生物科技股份有限公司 	1,999.68 	2.24% 	货款 	<br /><br />合计 	19,261.49 	21.55% 		<br /><br />图表6-18：发行人2024年末预付账款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	客户名称 	账面余额 	占比 	未结算原因 	<br /><br />1 	哈药集团营销有限公司 	4,906.87 	5.52% 	货款 	<br /><br />2 	云南白药集团股份有限公司 	4,733.92 	5.32% 	货款 	<br /><br />3 	海南葳瑞医药科技有限公司 	4,181.00 	4.70% 	货款 	<br /><br />4 	九江祥贝医疗器械有限公司 	3,987.00 	4.48% 	货款 	<br /><br />5 	深圳华润三九医药贸易有限公司 	3,027.25 	2.81% 	货款 	<br /><br />合计 	20,836.05 	23.42% 		<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />发行人近三年末的其他应收款余额分别为49,812.16万元、58,788.61万元和81,208.93万元，占流动资产的比例分别为1.70%、2.26%和2.92%，整体占比较低。<br /><br />图表6-19：发行人其他应收款账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	74,893.82 	79.57% 	57,002.31 	81.16% 	<br /><br />1-2年 	7,391.10 	7.85% 	505.46 	0.72% 	<br /><br />2-3年 	39.49 	0.04% 	718.12 	1.02% 	<br /><br />3年以上 	11,807.73 	12.54% 	12,004.79 	17.09% 	<br /><br />小计 	94,123.15 	100.00% 	70,230.68 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	12,923.23 		11,442.08 		<br /><br />合计 	81,208.93 		58,788.61 		<br /><br />图表6-20：发行人2023年末其他应收款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债务人名称 	账面余额 	欠款年限 	占比 	性质内容 	是否关联关系 	<br /><br />1 	湖北省第三人民医院（湖北省中山医院） 	4,000.00 	一年以内 	5.70% 	保证金 	否 	<br /><br />2 	南京市浦口医院 	4,000.00 	一年以内 	5.70% 	保证金 	否 	<br /><br />3 	六安市人民医院 	3,750.00 	一年以内 	5.34% 	保证金 	否 	<br /><br />4 	抚松工业集中区管理委员会 	3,311.19 	三年以上 	4.71% 	土地处置补偿金 	否 	<br /><br />5 	界首市中医院 	2,000.00 	一年以内 	2.85% 	保证金 	否 	<br /><br />合计 	17,061.19 		24.30% 			<br /><br />图表6-21：发行人2024年末其他应收款前五位客户明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	债务人名称 	账面余额 	欠款年限 	占比 	性质内容 	是否关联关系 	<br /><br />1 	湖北省第三人民医院（湖北省中山医院） 	4,000.00 	一年以内 	4.25% 	保证金 	否 	<br /><br />2 	南京市浦口医院 	4,000.00 	一年以内 	4.25% 	保证金 	否 	<br /><br />3 	六安市人民医院 	3,750.00 	一年以内 	3.98% 	保证金 	否 	<br /><br />4 	定远县总医院 	3,700.00 	一年以上 	3.93% 	保证金 	否 	<br /><br />5 	抚松工业集中区管理委员会 	3,311.18 	三年以内 	3.52% 	土地处置补偿金 	否 	<br /><br />合计 	18,761.18 		19.93% 			<br /><br />（7）存货<br /><br />发行人近三年末的存货余额分别为578,730.73万元、579,800.61万元和628,591.70万元，占流动资产的比例分别为19.78%、22.29%和22.60%。<br /><br />发行人已严格按照企业会计准则核算要求，期末存货按单个项目成本与可变现净值比较，单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货减值准备。近三年，公司每年计提存货减值准备的金额分别为1,072.65万元、1,347.66万元和2,793.49万元。<br /><br />医药流通行业从上游供应商购进药品，在进入批发和零售环节前存放在仓库，因此，公司存货均为库存商品。报告期内，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长。<br /><br />公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定。公司根据库存管理制度，退货管理制度等，对公司的存货进行管理。公司对库存商品采取动态管理，每月对库存商品进行可销月分析，近效期品种分析。对可销月超三个月，库存金额超1万元的存货，近效期超5000元的存货会重点关注，设专门部门专人进行跟踪考核，包括不限于药品的进货来源及付款情况、责任采购员等。针对上述药品，公司采购部门和销售部门采取措施进行促销，无法销售的，由采购业务员及时与供应商联系，确定是否退换货等，所有的采购退换货品种必须在有效期内完成。至今，公司未发生因药品滞销，退货带来的重大损失。<br /><br />2022-2024年末存货构成中，库存商品占比均为100.00%。<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />发行人近三年末的其他流动资产分别为19,260.61万元、15,295.04万元和16,006.26万元，占流动资产的比例分别为0.66%、0.59%和0.57%，整体占比较低。2024年末其他流动资产较2023年末增加主要原因系待抵扣进项税额增加所致。<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />图表6-22：近三年末非流动资产构成数据表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期股权投资 	7,056.64 	2.46% 	4,238.12 	1.77% 	1,236.57 	0.52% 	<br /><br />其他权益工具投资 	21,290.01 	7.43% 	19,526.09 	8.14% 	19,408.30 	8.12% 	<br /><br />投资性房地产 	8,928.14 	3.11% 	9,133.75 	3.81% 	8,264.00 	3.46% 	<br /><br />固定资产 	141,585.45 	49.4% 	113,747.47 	47.45% 	121,265.91 	50.75% 	<br /><br />在建工程 	23,727.29 	8.28% 	13,007.70 	5.43% 	8,022.70 	3.36% 	<br /><br />使用权资产 	23,207.97 	8.10% 	23,925.66 	9.98% 	22,618.27 	9.47% 	<br /><br />无形资产 	21,568.42 	7.52% 	21,897.60 	9.13% 	24,528.42 	10.27% 	<br /><br />商誉 	7,216.69 	2.51% 	7,216.69 	3.01% 	7,216.69 	3.02% 	<br /><br />长期待摊费用 	4,463.06 	1.55% 	4,334.18 	1.81% 	3,689.19 	1.54% 	<br /><br />递延所得税资产 	24,343.41 	8.49% 	22,281.74 	9.29% 	22,492.67 	9.41% 	<br /><br />其他非流动资产 	1,345.65 	0.47% 	424.51 	0.18% 	204.97 	0.09% 	<br /><br />非流动资产合计 	286,576.52 	100.00% 	239,733.51 	100.00% 	238,947.70 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末，发行人非流动资产分别为238,947.70万元、239,733.51万元和286,576.52万元，占资产总额的比例分别为7.55%、8.44%和9.34%。非流动资产金额较为稳定，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：<br /><br />（9）长期股权投资<br /><br />发行人近三年末的长期股权投资余额分别为1,236.57万元、4,238.12万元和7,056.64万元，占非流动资产中的比例分别为0.52%、1.77%和2.46%，占比较小。2024年末长期股权投资账面价值增加主要系公司新增合营企业南京鑫一汇企业管理有限公司和南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司。<br /><br />（10）固定资产<br /><br />发行人近三年末的固定资产资产账面价值分别为121,265.91万元、113,747.47万元和141,585.45万元，占非流动资产的比例分别为50.75%、47.45%和49.4%。近三年末公司的固定资产主要为房屋及建筑物，占固定资产的比例在70%左右，主要是因为公司医药营销网络遍及全国，诸多物流中心、零售门店和子公司拥有自主房屋及建筑物。报告期内公司固定资产金额较为稳定。<br /><br />发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。近三年，公司每年计提固定资产减值准备的金额分别为2,962.21万元、2,962.21万元和2,749.46万元。固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备构成，以房屋建筑物和机器设备为主。<br /><br />图表6-23：发行人近两年末固定资产净值明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	109,650.69 	77.44% 	80,203.57 	70.51% 	<br /><br />机器设备 	21,101.53 	14.90% 	22,214.88 	19.53% 	<br /><br />办公设备及其他设备 	7,835.24 	5.53% 	3,183.63 	2.80% 	<br /><br />运输设备 	2,997.99 	2.12% 	8,145.39 	7.16% 	<br /><br />合计 	141,585.45 	100.00% 	113,747.47 	100.00% 	<br /><br />（11）在建工程<br /><br />发行人近三年末在建工程账面价值分别为8,022.70万元、13,007.70万元和23,727.29万元，占非流动资产的比例分别为3.36%、5.43%和8.28%，占比较小。2023年末在建工程账面价值较2022年末增加主要系物流项目建设投入增加所致。2024年末在建工程账面价值较2023年末增加主要系同春生物医药产业园项目建设投入增加所致。<br /><br />图表6-24：发行人近两年末在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />江苏华晓物流园搬迁在建工程 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />东方漆空间创意园工程 	3,250.10 	13.70% 	3,250.10 	24.99% 	<br /><br />鹤龄饮片厂房基础工程 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />同春生物医药产业园项目 	11,546.06 	48.66% 	1,824.11 	14.02% 	<br /><br />中央物流二期建设项目 	6,444.53 	27.16% 	3,747.46 	28.81% 	<br /><br />其他工程 	2,486.59 	10.48% 	4,186.04 	32.18% 	<br /><br />合计 	23,727.29 	100.00% 	13,007.70 	100.00% 	<br /><br />（12）无形资产<br /><br />发行人近三年末的无形资产账面价值分别为24,528.42万元、21,897.60万元和21,568.42万元，占非流动资产的比例分别为10.27%、9.13%和7.52%。主要为土地使用权、软件、客户关系及合同权利等。公司近三年余额呈波动趋势，整体变动不大。<br /><br />图表6-25：发行人近两年末无形资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />土地使用权 	14,922.31 	69.19% 	15,238.10 	69.59% 	<br /><br />软件 	4,232.54 	19.62% 	2,566.38 	11.72% 	<br /><br />客户关系及合同权利 	2,413.57 	11.19% 	4,093.11 	18.69% 	<br /><br />其他 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />合计 	21,568.42 	100.00% 	21,897.60 	100.00% 	<br /><br />（13）长期待摊费用<br /><br />发行人近三年末的长期待摊费用余额分别为3,689.19万元、4,334.18万元和4,463.06万元，占非流动资产的比例分别为1.54%、1.81%和1.55%，占比较小。公司长期待摊费用金额及占比整体呈上升态势，长期待摊费用主要为租入固定资产改良支出、租赁费、装修费等。<br /><br />图表6-26：发行人近两年末长期待摊费用明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />经营租入固定资产改良支出 	4,454.32 	99.80% 	4,317.84 	99.62% 	<br /><br />其他 	8.74 	0.20% 	16.34 	0.38% 	<br /><br />合计 	4,463.06 	100.00% 	4,334.18 	100.00% 	<br /><br />（14）其他非流动资产<br /><br />发行人其他非流动资产为预付工程款及设备款，近三年末的其他非流动资产余额分别为204.97万元、424.51万元和1,345.65万元，占非流动资产的比例分别为0.09%、0.18%和0.47%，占比较小。2023年末其他非流动资产余额较2022年末增加主要系发行人子公司报告期预付工程及设备款增加所致。2024年末其他非流动资产余额较2023年末增加主要系发行人子公司报告期预付工程及设备款增加所致。其他非流动资产主要为预付工程及设备款、预付土地租金等。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-27：近三年末负债结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 	1,709,371.25 	74.69% 	1,856,603.36 	87.76% 	2,228,378.02 	89.29% 	<br /><br />非流动负债 	579,201.63 	25.31% 	258,927.18 	12.24% 	267,229.34 	10.71% 	<br /><br />负债合计 	2,288,572.88 	100.00% 	2,115,530.54 	100.00% 	2,495,607.36 	100.00% 	<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，发行人负债总额分别为2,495,607.36万元、<br /><br />2,115,530.54万元和2,288,572.88万元，负债规模呈波动趋势，具体体现在短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款、应付债券等的增长。公司近年随着销售规模的不断扩大，在传统融资的基础上，引入了通过发行超短期融资券、中期票据、资产支持票据等进行直接融资。2023年末公司总负债金额较2022年末减少主要原因系公司流动负债金额有所减少；2024年末公司总负债金额较2023年末增加主要是共公司非流动负债金额有所增加。<br /><br />从负债结构看，目前发行人的负债以流动负债为主，发行人运用各种融资手段获得资金，支持公司业务的正常运转。<br /><br />1、流动负债分析<br /><br />图表6-28：近三年末流动负债结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	204,451.91 	11.96% 	176,367.10 	9.50% 	180,455.21 	8.10% 	<br /><br />应付票据 	282,469.90 	16.52% 	278,432.05 	15.00% 	294,510.68 	13.22% 	<br /><br />应付账款 	735,087.15 	43.00% 	690,926.04 	37.21% 	718,580.90 	32.25% 	<br /><br />合同负债 	27,866.82 	0.63% 	10,357.39 	0.56% 	21,912.00 	0.98% 	<br /><br />应付职工薪酬 	24,057.80 	1.41% 	24,576.39 	1.32% 	23,537.56 	1.06% 	<br /><br />应交税费 	21,651.04 	1.27% 	20,934.57 	1.13% 	26,725.52 	1.20% 	<br /><br />其他应付款 	200,379.23 	11.72% 	207,739.25 	11.19% 	422,726.88 	18.97% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	98,060.94 	5.74% 	229,936.86 	12.38% 	148,033.03 	6.64% 	<br /><br />其他流动负债 	115,346.46 	6.75% 	217,333.71 	11.71% 	391,896.24 	17.59% 	<br /><br />流动负债合计 	1,709,371.25 	100.00% 	1,856,603.36 	100.00% 	2,228,378.02 	100.00% 	<br /><br />发行人近三年末公司的流动负债总额分别为2,228,378.02万元、1,856,603.36万元和1,709,371.25万元，占负债总额的比例分别为89.29%、87.76%和74.69%，2023年末流动负债较2022年末有所减少主要原因系其他应付款和其他流动负债金额减少所致；2024年末流动负债较2023年末减少主要原因系其他流动负债金额减少所致。具体情况如下：<br /><br />（15）短期借款<br /><br />发行人近三年末的短期借款分别为180,455.21万元、176,367.10万元和204,451.91万元，占流动负债的比例分别为8.10%、9.50%和11.96%。短期借款余额及占比呈稳定波动态势，目前短期借款仍然是公司补充日常营运资金和弥补流动性短缺的主要资金来源之一。2024年末，公司短期借款余额为204,451.91万元，较年初增加15.92%，主要系公司信用借款增加所致。<br /><br />图表6-29：发行人近两年末短期借款性质明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款性质 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />信用借款 	10,109.59 	155,867.10 	<br /><br />保证借款 	194,342.31 	20,500.00 	<br /><br />合计 	204,451.91 	176,367.10 	<br /><br />（16）应付票据<br /><br />发行人近三年末公司的应付票据分别为294,510.68万元、278,432.05万元和282,469.90万元，占流动负债的比例分别为13.22%、15.00%和16.52%。公司作为医药流通企业在医药流通产业链中承担了部分资金垫付的功能，通过票据结算方式可以适当缓解公司资金周转压力，有利于业务拓展，因此应付票据占公司负债总额比例较高。公司的应付票据大多为银行承兑汇票。应付票据余额占负债总额的比例较为稳定。<br /><br />图表6-30：发行人近两年末应付票据结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票 	278,791.34 	98.70% 	278,432.05 	100.00% 	<br /><br />商业承兑汇票 	3,678.56 	0.01% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />合计 	282,469.90 	100.00% 	278,432.05 	100.00% 	<br /><br />（17）应付账款<br /><br />发行人近三年末公司的应付账款分别为718,580.90万元、690,926.04万元和735,087.15万元，占流动负债的比例分别为32.25%、37.21%和43.00%。随着公司销售收入的稳步增长带来采购规模的增长，应付账款余额和占比呈上升趋势。<br /><br />图表6-31：发行人近三年末应付账款账龄结构<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	735,087.15 	100.00% 	690,926.04 	100.00% 	718,580.90 	100.00% 	<br /><br />1-2年 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />2-3年 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />3年以上 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	0.00 	0.00% 	<br /><br />合计 	735,087.15 	100.00% 	690,926.04 	100.00% 	718,580.90 	100.00% 	<br /><br />图表6-32：发行人2024年末应付账款前五名明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权人名称 	账面余额 	账龄 	占比 	<br /><br />诺和诺德(中国)制药有限公司 	11,470.20 	一年以内 	1.56% 	<br /><br />拜耳医药保健有限公司 	10,956.33 	一年以内 	1.49% 	<br /><br />江苏恒瑞医药股份有限公司 	10,919.69 	一年以内 	1.49% 	<br /><br />晖致制药（大连）有限公司 	10,337.43 	一年以内 	1.41% 	<br /><br />上药控股有限公司 	9,929.47 	一年以内 	1.35% 	<br /><br />合计 	53,613.12 		7.29% 	<br /><br />图表6-33：发行人2023年末应付账款前五名明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权人名称 	账面余额 	账龄 	占比 	<br /><br />辉瑞制药有限公司 	16,122.60 	一年以内 	2.33% 	<br /><br />拜耳医药保健有限公司 	12,353.51 	一年以内 	1.79% 	<br /><br />江苏恒瑞医药股份有限公司 	9,280.88 	一年以内 	1.34% 	<br /><br />诺和诺德（中国）制药有限公司 	8,878.53 	一年以内 	1.29% 	<br /><br />江苏豪森药业集团有限公司 	8,729.63 	一年以内 	1.26% 	<br /><br />合计 	55,365.15 		8.01% 	<br /><br />（18）其他应付款<br /><br />发行人近三年末公司的其他应付款分别为422,726.88万元、207,739.25万元和200,379.23万元，占流动负债的比例分别为18.97%、11.19%和11.72%。公司2023年末其他应付款较2022年末大幅下降主要原因系代收应偿保理款减少所致。具体会计处理如下：开展无追索权保理业务时，借：银行存款，贷：应收账款；下游医院回款时，借：银行存款，贷：其他应付款-代收应偿保理款；发行人转付至保理银行时，借：其他应付款-代收应偿保理款，贷：银行存款；2024年末其他应付款较2023年末减少主要原因是公司关联方借款减少所致。<br /><br />截至2024年末，公司向金融机构通过保理业务以不附追索权的方式转让了应收账款，由此终止确认应收账款人民币1,368,946,03万元。由于发行人合作的下游医院处于强势地位，因此保理业务项下，相应下游医院仍按原路径（原收款账户）向发行人付款，而非直接付至发行人的保理行账户。因此，无追保理业务项下，下游医院已向发行人支付但发行人暂未支付给保理行的应收账款回款计入其他应付款中“代收应偿保理款”，待保理贷款到期前，发行人再将款项划至保理行账户用于贷款到期兑付。鉴于下游客户的特殊情况以及保理行与发行人双方对此业务模式的认可，因此财务科目的相应处理具备合理性。<br /><br />图表6-34：发行人2024年末其他应付款前五名明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权人名称 	是否关联方 	账面余额 	占比 	款项性质或内容 	<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司 	否 	17,029.16 	8.69% 	代收保理款 	<br /><br />中国民生银行股份有限公司 	否 	12,910.53 	6.59% 	代收保理款 	<br /><br />招商银行股份有限公司 	否 	9,111.19 	4.65% 	代收保理款 	<br /><br />平安银行股份有限公司 	否 	5,768.62 	2.94% 	代收保理款 	<br /><br />湖北中山医疗投资管理有限公司 	否 	5,110.72 	2.61% 	少数股东借款 	<br /><br />合计 		49,930.23 	24.92% 		<br /><br />图表6-35：发行人2024年末其他应付款前五名明细<br /><br />单位：万元<br /><br />债权人名称 	是否关联方 	账面余额 	占比 	款项性质或内容 	<br /><br />南京新工投资集团有限责任公司 	是 	20,000.00 	9.63% 	股东借款 	<br /><br />湖北中山医疗投资管理有限公司 	是 	13,889.25 	6.69% 	股东借款 	<br /><br />招商银行保理 	否 	9,887.94 	4.76% 	代收保理款 	<br /><br />民生银行上海分行 	否 	7,194.19 	3.46% 	代收保理款 	<br /><br />浦发银行南京分行 	否 	5,766.29 	2.78% 	代收保理款 	<br /><br />合计 		56,737.67 	27.31% 		<br /><br />（19）其他流动负债<br /><br />发行人近三年末的其他流动负债分别为391,896.24万元、217,333.71万元和115,346.46万元，占流动负债的比例分别为17.59%、11.71%和6.75%。2023年末其他流动负债较2022年末减少主要原因系债务融资工具到期兑付所致。2024年末其他流动负债较2023年末减少主要原因系债券到期兑付所致。<br /><br />图表6-36：发行人2022年-2024年末其他流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />短期应付债券 	100,547.96 	201,964.54 	353,734.84 	<br /><br />药品储备款 	11,845.05 	13,840.57 	35,476.38 	<br /><br />待转销项税 	2,953.44 	1,528.60 	2,685.01 	<br /><br />合计 	115,346.46 	217,333.71 	391,896.24 	<br /><br />（20）应交税费<br /><br />发行人近三年末的应交税费分别为26,725.52万元、20,934.57万元和21,651.04万元，占流动负债的比例分别为1.20%、1.13%和1.27%。公司应交税费主要系所得税和增值税。2023年末发行人应交税费较2022年末减少主要是由于应交企业所得税及应交增值税减少。2024年末发行人应交税费较2023年末增加主要系应交增值税和房产税增加。<br /><br />（21）一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人近三年末的一年内到期的非流动负债分别为148,033.03万元、229,936.86万元和98,060.94万元，占流动负债的比例分别为6.64%、12.38%和5.74%。2023年末一年内到期的非流动负债大幅增加主要系公司一年内到期的长期借款以及中期票据增加所致。2024年末发行人一年内到期的非流动负债较2023年末大幅减少的主要原因是公司短期债券到期兑付。<br /><br />2、非流动负债分析<br /><br />图表6-37：近三年末非流动负债结构数据表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	20,000.00 	3.45% 	110,098.54 	42.52% 	160,154.00 	59.93% 	<br /><br />应付债券 	513,916.75 	88.73% 	101,679.17 	39.27% 	62,011.39 	23.21% 	<br /><br />租赁负债 	11,617.87 	2.01% 	11,902.20 	4.60% 	10,323.27 	3.86% 	<br /><br />递延收益 	27,761.64 	4.79% 	29,706.13 	11.47% 	29,316.98 	10.97% 	<br /><br />递延所得税负债 	5,905.37 	1.02% 	5,541.15 	2.14% 	5,423.69 	2.03% 	<br /><br />合计 	579,201.63 	100.00% 	258,927.18 	100.00% 	267,229.34 	100.00% 	<br /><br />发行人近三年末的非流动负债总额分别为267,229.34万元、258,927.18万元和579,201.63万元，分别占负债总计的10.71%、12.24%和25.31%。非流动负债规模和占总负债的比例均呈波动态势，主要为发行人近三年长期借款和应付债券波动较大所致。公司的非流动负债具体情况如下：<br /><br />（22）长期借款<br /><br />发行人近三年末的长期借款分别为160,154.00万元、110,098.54万元和20,000.00万元。2023年末长期借款较2022年末减少主要原因系公司一年内到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债所致。2024年末长期借款较2023年增加主要原因系公司一年内到期的长期借款列报至一年内到期的非流动负债减少所致。于2024年12月31日，信用借款包括：一笔由中国进出口银行提供的借款，本金为人民币600,000,000.00元 (到期日为2025年1月12日，利率3.00%) 。两笔由中国农业发展银行提供的借款，本金分别为人民币300,000,000.00元和人民币200,000,000.00元 (到期日分别为2025年3月26日和2026年5月28日，利率分别为3.05%和2.50%) 。<br /><br />中国进出口银行600,000,000.00元借款按季结息，到期一次还本，中国农业发展银行300,000,000.00元借款和200,000,000.00元借款按月结息，到期一次还本。<br /><br />（23）应付债券<br /><br />近三年末，公司应付债券分别为62,011.39万元、101,679.17万元和513,916.75万元。公司应付债券为公司发行的中期票据。<br /><br />（24）递延收益<br /><br />发行人近三年末的递延收益分别为29,316.98万元、29,706.13万元和27,761.64万元，占非流动负债的比例分别为10.97%、11.47%和4.79%，均为政策性拆迁及政策扶持项目等收到的政府补助。<br /><br />图表6-38：发行人2023年末递延收益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />补助项目 	期末余额 	与资产相关/与收益相关 	<br /><br />地块改造项目补助 	24,751.87 	与资产相关 	<br /><br />江苏省现代服务业项目补助 	421.35 	与资产相关 	<br /><br />供应链体系建设 	862.73 	与资产相关 	<br /><br />物流中心工程项目补助 	2,341.67 	与资产相关 	<br /><br />东方漆空间项目补偿 	1,098.51 	与资产相关 	<br /><br />工业和信息化发展专项资金补贴 	200.00 	与收益相关 	<br /><br />西丰梅花鹿补助专项资金 	30.00 	与收益相关 	<br /><br />合计 	29,706.13 		<br /><br />图表6-39：发行人2024年末递延收益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />补助项目 	期末余额 	与资产相关/与收益相关 	<br /><br />地块改造项目补助 	23,174.80 	与资产相关 	<br /><br />江苏省现代服务业项目补助 	373.65 	与资产相关 	<br /><br />供应链体系建设 	767.70 	与资产相关 	<br /><br />物流中心工程项目补助 	2,146.97 	与资产相关 	<br /><br />东方漆空间项目补偿 	1,098.51 	与资产相关 	<br /><br />工业和信息化发展专项资金补贴 	170.00 	与收益相关 	<br /><br />西丰梅花鹿补助专项资金 	30.00 	与收益相关 	<br /><br />合计 	27,761.64 		<br /><br />（25）租赁负债<br /><br />发行人近三年末租赁负债分别为10,323.27万元、11,902.20万元和11,617.87万元，占非流动负债比例为3.86%、4.60%和2.01%。报告期内公司租赁负债金额保持稳定。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />近三年末，发行人所有者权益总额分别为669,488.61万元、725,492.63万元和778,789.81万元，其中归属母公司所有者权益合计分别为599,985.95万元、643,519.42万元和683,802.70万元，分别占所有者权益总额的89.62%、88.70%和87.80%。发行人所有者权益增加主要是未分配利润增加所致。<br /><br />图表6-40：近三年末所有者权益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本 	131,031.50 	19.57% 	131,023.10 	18.06% 	130,932.60 	16.81% 	<br /><br />资本公积 	242,907.86 	36.28% 	245,965.93 	33.90% 	246,573.31 	31.66% 	<br /><br />其他综合收益 	8,197.52 	1.22% 	8,972.38 	1.24% 	10,229.65 	1.31% 	<br /><br />盈余公积 	23,737.23 	3.55% 	27,848.87 	3.84% 	32,236.89 	4.14% 	<br /><br />未分配利润 	197,970.26 	29.57% 	233,298.96 	32.16% 	265,026.68 	34.03% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	599,985.95 	89.62% 	643,519.42 	88.70% 	683,802.70 	87.80% 	<br /><br />少数股东权益 	69,502.66 	10.38% 	81,973.21 	11.30% 	94,987.11 	12.20% 	<br /><br />所有者权益合计 	669,488.61 	100.00% 	725,492.63 	100.00% 	778,789.81 	100.00% 	<br /><br />发行人归属于母公司所有者权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股东权益组成。<br /><br />（26）实收资本<br /><br />发行人近三年末实收资本分别为 131,031.50万元、131,023.10万元和130,932.60万元。<br /><br />2022年 1月 6日，发行人向高级管理人员和核心员工授予普通股股票16,456,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币2.23元。本次发行的募集资金总额为人民币36,696,880.00元，其中人民币16,456,000.00元计入股本，人民币20,240,880.00元计入资本公积（股本溢价）。<br /><br />2022年2月10日，发行人向南京新工投资集团有限责任公司定向发行普通股股票250,753,768股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.98元/股。本次定向发行的募集资金净额为人民币 987,474,524.94元，其中人民币250,753,768.00元计入股本，人民币736,720,756.94元记入资本公积（股本溢价）。<br /><br />2022年 10月 28日，发行人向高级管理人员和核心员工授予普通股股票1,494,000股，每股面值1元，每股发行价格2.58元。本次发行的募集资金总额为人民币 3,854,520.00元，其中人民币 1,494,000.00元计入股本，人民币2,360,520.00元计入资本公积（股本溢价）。<br /><br />2023年4月21日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》，注销回购限制性股票84,000股。注销后公司总股本由1,310,315,012股变更为1,310,231,012股。发行人于2023年10月10日完成了工商变更登记手续。<br /><br />2024年6月12日，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2021年第二次临时股东大会的授权，发行人回购公司2021年限制性股票激励计划29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计904,972股并注销，剩余137,000股待后续办理回购注销手续。注销后注销后公司总股本由1,310,231,012股变更为1,309,326,040股。<br /><br />（27）资本公积<br /><br />发行人近三年末资本公积分别为 242,907.86万元、245,965.93万元和246,573.31万元。详见实收资本分析。<br /><br />（28）盈余公积<br /><br />发行人近三年末盈余公积分别为23,737.23万元、27,848.87万元和32,236.89万元，主要是由法定盈余公积和任意盈余公积组成。<br /><br />（29）未分配利润<br /><br />发行人近三年未分配利润分别为 197,970.26万元、233,298.96万元和265,026.68万元，分别占所有者权益合计总额的29.57%、32.16%和34.03%。发行人近三年未分配利润逐年增加，主要系随着公司业务发展，经营状况持续向好，当期归属于母公司所有者的净利润逐年增长所致。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />图表6-41：发行人近三年度现金流量简表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目/时间 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	5,658,602.32 	6,058,969.96 	5,186,097.86 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	5,445,025.78 	5,868,329.44 	5,254,329.12 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	213,576.54 	190,640.52 	-68,231.27 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,043.40 	904.38 	9,601.55 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	57,236.01 	18,221.98 	15,527.78 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,192.61 	-17,317.60 	-5,926.23 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,117,888.85 	2,806,030.12 	2,389,144.58 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,201,866.05 	2,921,707.36 	2,342,482.45 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-83,977.20 	-115,677.24 	46,662.13 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	73,406.73 	57,645.67 	-27,495.37 	<br /><br />1、经营活动现金流量净额分析<br /><br />2022年度、2023年度及 2024年度，公司经营活动现金流入分别为5,186,097.86万元、6,058,969.96万元和5,658,602.32万元。经营活动现金流入呈现稳定波动趋势。2023年末公司经营活动现金流入较2022年末增加主要系随着业务发展，销售收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金增长。同时，开展无追保理业务项下的应收账款保理业务现金流入增加。2024年末经营活动现金流入较2023年减少主要原因系公司收到其他与经营活动有关的现金（收到的保证金）减少所致。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动现金流出分别5,254,329.12万元、5,868,329.44万元和5,445,025.78万元。2023年公司经营活动现金流出较2022年末增加主要系随着业务额的发展，购买商品、接受劳务支付的现金支出增加。同时，支付资产支持票据业务暂收款及支付的应收账款保理业务暂收款增长所致。2024年末公司经营活动现金流出较2023年末减少主要原因是公司支付的其他与经营活动有关的现金（主要是支付的外部单位往来款、支付的应收账款保理业务暂收款）减少所致。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-68,231.27万元、190,640.52万元和213,576.54万元，波动较大。2023年度，公司经营性现金流净额较2022年度增加主要系公司销售回款增加及开展应收账款无追索权保理业务所致。2024年度，公司经营性现金流净额较2023年度增加主要系公司开展应收账款无追索权保理业务所致。<br /><br />2、投资活动现金流量净额分析<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,926.23万元、-17,317.60万元和-56,192.61万元。近几年公司利用医药流通行业整合的有利时机进行了低成本扩张以及在全国范围内新建多个物流中心扩大市场规模。根据国家以省级为单位的药品招标采购政策，随着公司未来战略性市场并购和以提高物流效率、降低物流成本为出发点的物流中心建设项目的增多，投资活动现金流支出预计将在合理的范围内持续发生。2023年度投资活动产生的现金流量净额较2022年度大幅减少的原因主要系公司子公司收到土地补偿款减少及投资支付的现金增加所致。2024年度投资活动产生的现金流量净额较2023年度大幅增加的原因主要是构建固定资产及投资支付的现金增加所致。<br /><br />3、筹资活动现金流量净额分析<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为46,662.13万元、-115,677.24万元和-83,977.20万元。主要为银行借款和直接融资募集资金。总体来看，公司的融资渠道畅通，每年筹资活动产生的现金流非常可观，可以较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。总体来看，公司整体经营情况正常，经营规模不断扩大，公司整体融资渠道较为通畅，投、筹资活动的现金流能满足公司正常经营活动所需资金，整体现金流情况基本正常，账面货币资金充裕，但从经营活动获现金的能力一般。2023年度公司筹资活动现金流量净额较2022年度减少主要系公司上期完成非公开发行股票融资及实施限制性股票激励计划，以及本期偿还债务支付的现金大幅增加所致。2024年度公司筹资活动现金流量净额较2023年度增加主要系公司出售子公司部分股权收到的款项减少及偿还债务支付的现金减少所致。<br /><br />（五）财务指标分析<br /><br />1、盈利能力分析<br /><br />图表6-42：公司近三年盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目/时间 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />营业收入 	5,369,617.39 	5,358,966.47 	5,022,156.38 	<br /><br />营业成本 	5,032,307.79 	5,027,636.17 	4,696,243.01 	<br /><br />投资收益 	401.83 	858.10 	-4,864.49 	<br /><br />营业利润 	102,340.41 	100,744.27 	93,432.28 	<br /><br />利润总额 	100,339.54 	97,806.81 	90,601.19 	<br /><br />净利润 	74,312.00 	71,280.89 	71,591.96 	<br /><br />营业毛利率 	6.28% 	6.18% 	6.49% 	<br /><br />销售净利率 	1.38% 	1.33% 	1.43% 	<br /><br />净资产收益率 	9.88% 	9.29% 	12.00% 	<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司分别实现营业收入5,022,156.38万元、5,358,966.47万元和5,369,617.39万元，呈现逐年上升趋势。2023年发行人营业收入较2022年增加336,810.09万元，涨幅6.71%。2024年发行人营业收入较2023年增加10650.92万元，涨幅0.20%。总体来看，公司营业收入的增长主要来源于流通业销售的增加。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司投资收益分别为-4,864.49万元、858.10万元和401.83万元。2023年度投资收益大幅增加主要原因系公司资产支持票据循环购买损失减少所致。2024年末投资收益减少主要原因是长期股权投资收益减少所致。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司的毛利率分别为6.49%、6.18%和6.28%，整体波动幅度不大，近年来公司将制造业板块全部剥离，公司集中资源发展流通业业务，主营业务毛利率较往年有所提升。2023年度毛利率有所下降的原因主要系政策调整导致药品价格下调。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司营业利润分别为93,432.28万元、100,744.27万元和102,340.41万元，呈整体上升的趋势。主要是随着公司流通业收入的上升，毛利润有所增加。<br /><br />2、偿债能力分析<br /><br />图表6-43：发行人近三年末偿债能力指标表<br /><br />项目/时间 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />资产负债率 	74.61% 	74.46% 	78.85% 	<br /><br />流动比率 	1.62 	1.40 	1.31 	<br /><br />速动比率 	1.26 	1.09 	1.05 	<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率分别为78.85%、74.46%和74.61%。均处于较高水平，这与公司所属医药流通行业特点有关，整体偿债能力一般。<br /><br />2022年末、2023年末及2024年末，公司的流动比率分别为1.31、1.40和1.62，速动比率分别为1.05、1.09和1.26。公司流动比率和速动比率均较低，主要系因公司流动负债规模较大。公司近年来销售增长较快，且主要以短期刚性债务补充流动资金，因此公司流动负债相对较大，流动能力一般。<br /><br />3、营运效率分析<br /><br />图表6-44：发行人近三年末营运能力指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目/时间 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率 	4.52 	4.11 	4.00 	<br /><br />存货周转率 	8.33 	8.68 	9.11 	<br /><br />总资产周转率 	1.81 	1.78 	1.75 	<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司应收账款周转率分别为4.00、4.11和4.52，近三年发行人应收账款周转率逐步增加，公司收款能力逐年提高。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司存货周转率分别为9.11、8.68和8.33。近三年公司存货周转率下降主要原因系公司加大了存货储备。公司处于医药流通行业，存货主要为库存药品，随着公司销售规模的持续扩大，采购药品量也随之增加。但公司整体销售渠道顺畅，存货周转速度较快。<br /><br />2022年度、2023年度及2024年度，公司总资产周转率分别为1.75、1.78和1.81，公司的资产运用效率较高，主要系公司处于医药流通行业，且公司整体销售能力较强，因此盈利能力释放速度较快。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）发行人近一年末有息债务余额情况<br /><br />图表6-45：公司2024年末有息债务余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	204,451.91 	21.49% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期借款 	90,098.23 	9.47% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债——一年内到期的应付债券 	0.00 	0.00% 	<br /><br />长期借款 	20,000.00 	2.10% 	<br /><br />应付债券 	513,916.75 	54.01% 	<br /><br />其他流动负债-有息负债 	100,547.96 	10.57% 	<br /><br />其他应付款-关联方借款 	22,409.76 	2.36% 	<br /><br />合计 	951,424.61 	100.00% 	<br /><br />（二）发行人近一年末有息债务结构情况<br /><br />图表6-46-1：公司2024年末有息债务增信结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	应付债券 	其他流动负债 	其他应付款 	金额合计 	<br /><br />信用借款 	194,342.32 	98,060.94 	20,000.00 	513,916.75 	100,547.96 	22,409.76 	941,315.02 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	10,109.59 	- 	- 	- 	- 	- 	10,109.59 	<br /><br />合计 	204,451.91 	98,060.94 	20,000.00 	513,916.75 	100,547.96 	22,409.76 	951,424.61 	<br /><br />图表6-46-2：公司2024年末有息债务期限结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />1年内 	417,507.86 	43.88% 	<br /><br />1-2年 	20,000.00 	2.10% 	<br /><br />2-3年 	513,916.75 	54.01% 	<br /><br />合计 	951,424.61 	100.00% 	<br /><br />（三）发行人2024年末主要银行债务融资情况<br /><br />图表6-47：截至2024年末发行人合并借款一览表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款单位 	借款银行 	债务金额 	起始日 	到期日 	保证方式 	<br /><br />南药本部 	农发行 	20,000.00 	2024年5月30日 	2026年5月28日 	信用 	<br /><br />南药本部 	进出口行 	60,000.00 	2023年1月12日 	2025年1月12日 	信用 	<br /><br />南药本部 	农发行 	30,000.00 	2023年3月28日 	2025年3月26日 	信用 	<br /><br />南药本部 	交通银行 	10,000.00 	2024年12月3日 	2025年11月27日 	信用 	<br /><br />南药本部 	交通银行 	50,000.00 	2024年12月3日 	2025年11月27日 	信用 	<br /><br />南药本部 	平安银行 	72,374.00 	2024年4月11日 	2025年1月6日 	信用 	<br /><br />南药本部 	建设银行 	40,000.00 	2024年1月5日 	2025年1月5日 	信用 	<br /><br />医疗用品 	江苏银行 	1,000.00 	2024年9月29日 	2025年9月28日 	信用 	<br /><br />南京鹤龄 	交通银行 	7,000.00 	2024年6月28日 	2025年6月30日 	信用 	<br /><br />南京鹤龄 	交通银行 	900.00 	2024年12月27日 	2025年12月19日 	信用 	<br /><br />南京国药 	交通银行 	1,000.00 	2024年3月29日 	2025年3月27日 	信用 	<br /><br />杏通元 	交通银行 	500.00 	2024年3月28日 	2025年1月6日 	信用 	<br /><br />杏通元 	交通银行 	500.00 	2024年10月28日 	2025年1月7日 	信用 	<br /><br />医疗科技 	交通银行 	1,000.00 	2024年6月28日 	2025年6月25日 	信用 	<br /><br />苏州恒捷 	宁波银行 	500.00 	2024年8月23日 	2025年2月22日 	信用 	<br /><br />苏州恒捷 	宁波银行 	500.00 	2024年8月26日 	2025年2月26日 	信用 	<br /><br />南药湖北 	交通银行 	10,000.00 	2024年9月12日 	2025年9月11日 	保证 	<br /><br />	贷款小计： 	305,274.00 				<br /><br />注：以上银行债务融资利率均在2.8%-3.7%区间。<br /><br />（四）发行人存续债务融资工具情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人存续的债务融资工具的具体情况如下：<br /><br />图表6-48：发行人存量债务融资工具一览表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债券简称 	发行规模 	发行利率 	起息日 	到期日 	<br /><br />23南京医药MTN001 	10.00 	3.10 	2023/6/20 	2026/6/20 	<br /><br />24南京医药MTN001 	20.00 	3.02 	2024/3/8 	2029/3/8 	<br /><br />24南京医药MTN002 	10.00 	2.30 	2024/08/09 	2029/08/09 	<br /><br />24南京医药SCP003 	5.00 	1.80 	2024/12/17 	2025/9/12 	<br /><br />25南京医药SCP001 	5.00 	1.78 	2025/02/14 	2025/11/11 	<br /><br />25南京医药SCP002 	5.00 	1.94 	2025/03/17 	2025/09/12 	<br /><br />25南京医药SCP003 	5.00 	1.55 	2025/05/21 	2026/02/14 	<br /><br />25南京医药SCP004 	5.00 	1.54 	2025/05/22 	2025/11/18 	<br /><br />25南京医药SCP005 	5.00 	1.57 	2025/06/13 	2026/03/10 	<br /><br />25南京医药SCP006 	5.00 	1.57 	2025/06/16 	2026/03/13 	<br /><br />合计 	75.00 				<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）关联方定义<br /><br />根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。<br /><br />（二）存在控制关系的关联方<br /><br />1、发行人的母公司<br /><br />发行人的母公司/控股股东为南京新工投资集团有限责任公司。发行人的实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />2、发行人的控股子公司<br /><br />截至2024年末，发行人全资及控股公司有94家，详见本募集说明书前述“发行人重要权益投资情况”。<br /><br />（三）不存在控制关系的关联方<br /><br />2024年度，发行人不存在控制关系的关联方有9家，如下所示：<br /><br />图表6-49:2023年发行人不存在控制关系的关联方一览表<br /><br />关联方名称 	关联方与本企业关系 	<br /><br />金陵药业股份有限公司 	同一实际控制人 	<br /><br />南京白敬宇制药有限责任公司 	实际控制人的联营企业 	<br /><br />南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 	实际控制人的联营企业 	<br /><br />南京中山制药有限公司 	2023年4月28日之前过去12个月内受同一实际控制人控制的其他成员单位的联营企业， 2023年4月28日起不再构成本集团之关联方 	<br /><br />南京益同药业有限公司 	同一实际控制人的其他成员单位的联营企业 	<br /><br />湖北中山医疗投资管理有限公司 	对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 	<br /><br />Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 	实施重大影响的投资方 	<br /><br />南京鑫一汇企业管理有限公司 	本集团的合营企业 	<br /><br />注1：于2024年12月26日，金陵药业通过交易直接持有南京梅山医院有限责任公司（“南京梅山医院”）51%股权，南京梅山医院成为金陵药业控股子公司，纳入金陵药业合并报表范围。金陵药业和南京梅山医院在该项交易前后均受南京新工投控制，为同一控制下企业合并。本企业与金陵药业上期与本期关联交易情况已包含本企业与南京梅山医院关联交易情况。<br /><br />（四）关联交易定价原则<br /><br />公司的关联交易遵循“公开、公平、公正”原则，关联交易的定价主要按照市场价格定价或协议价确定。<br /><br />（五）关联方交易内容<br /><br />1、购买商品：<br /><br />图表6-50：关联方购买商品情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金陵药业股份有限公司 	采购药品 	5,253.95 	6,567.16 	6,054.39 	<br /><br />南京白敬宇制药有限公司 	采购药品 	432.12 	604.48 	537.69 	<br /><br />南京中山制药有限公司 	采购药品 	0.00 	396.75 	2,170.79 	<br /><br />南京益同药业有限公司 	采购药品 	598.94 	3,433.95 	4,344.52 	<br /><br />合计 	6,285.01 	11,002.35 	13,107.39 	<br /><br />2、销售药品：<br /><br />图表6-51：关联方销售商品情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	项目 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />金陵药业股份有限公司 	销售药品 	45,445.64 	30,744.37 	32,149.34 	<br /><br />南京梅山医院有限责任公司 	销售药品 	0.00 	11,783.35 	12,720.52 	<br /><br />南京中山制药有限公司 	销售药品 	0.00 	0.00 	3.37 	<br /><br />南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 	销售药品 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />南京白敬宇制药有限公司 	销售药品 	0.11 	8.17 	0.00 	<br /><br />合计 	45,445.75 	42,535.89 	44,873.23 	<br /><br />注1：于2024年12月26日，金陵药业通过交易直接持有南京梅山医院有限责任公司（“南京梅山医院”）51%股权，南京梅山医院成为金陵药业控股子公司，纳入金陵药业合并报表范围。<br /><br />3、关联方应收应付款项：<br /><br />（1）应收项目<br /><br />图表6-52：关联方应收项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末余额 	2023年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	金陵药业股份有限公司 	13,310.53 	62.35 	9,337.65 	26.15 	<br /><br />应收账款 	南京梅山医院有限责任公司 	- 	- 	3,610.93 	10.11 	<br /><br />预付款项 	南京中山制药有限公司 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	南京白敬宇制药有限公司 	4.35 	0.00 	8.77 	0.00 	<br /><br />预付款项 	南京益同药业有限公司 	0.30 	0.00 	14.56 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	金陵药业股份有限公司 	10.10 	0.05 	6.92 	0.12 	<br /><br />其他应收款 	Alliance Healthcare 	231.29 	1.15 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	南京鑫一汇企业管理有限公司 	167.30 	0.84 	- 	- 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />图表6-53：关联方应付项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年末账面余额 	2023年末账面余额 	<br /><br />应付账款 	金陵药业股份有限公司 	155.45 	367.23 	<br /><br />应付账款 	南京中山制药有限公司 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	南京白敬宇制药有限公司 	42.93 	56.65 	<br /><br />应付账款 	南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 	0.51 	- 	<br /><br />应付账款 	南京益同药业有限公司 	37.06 	597.79 	<br /><br />合同负债 	金陵药业股份有限公司 	0.31 	0.27 	<br /><br />合同负债 	南京中山制药有限公司 	- 	- 	<br /><br />其他应付款 	湖北中山医疗投资管理有限公司 	5,110.72 	- 	<br /><br />其他应付款 	南京梅山医院有限责任公司 	- 	7.47 	<br /><br />其他应付款 	金陵药业股份有限公司 	49.67 	504.73 	<br /><br />其他应付款 	南京白敬宇制药有限公司 	0.14 	0.14 	<br /><br />其他应付款 	南京益同药业有限公司 	4.51 	4.51 	<br /><br />4、关联交易结算方式：<br /><br />公司的关联交易结算方式为支票或票据。<br /><br />5、关联交易影响：<br /><br />公司严格遵照《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，履行关联交易必要程序，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，切实维护非关联方的合法利益。公司的关联交易对公司、股东以及非关联方的合法利益无影响。<br /><br />6、关联资金占用情况：<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司的关联交易不存在非经营性资金占用情况，经营性资金占用均存在业务背景，经营性资金占用已于关联交易内容中体现。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2024年末，发行人及下属子公司无对外部公司提供担保情况。<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司不存在其他对企业经营构成重大影响的未决诉讼。<br /><br />（三）重大承诺及其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司不存在对企业经营构成影响的重大承诺事项。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限资产金额为203,179.90产情况如下表所示：<br /><br />图表6-54：截至2024年末发行人受限资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目 	金额 	质押权人 	受限原因 	<br /><br />1 	货币资金-其他货币资金 	54,782.34 	商业银行 	用于开具银行承兑汇票、信用证及保函而质押 	<br /><br />2 	货币资金-其他货币资金 	107,252.87 	其他 	因尚未签订募集资金专户存储三方监管协议而使用受限 	<br /><br />3 	货币资金-银行存款 	1,412.34 	商业银行 	因共管账户而使用受限 	<br /><br />4 	应收票据 	19,973.92 	商业银行 	用于开具银行承兑汇票而质押 	<br /><br />5 	应收票据 	19,758.42 	商业银行 	已用于背书和贴现未能终止确认而受限 	<br /><br />	合计 	203,179.90 			<br /><br />注：受限资产主要为发行人在银行开立的履约保函、银行承兑汇票等业务存放的保证金。质押权人均为商业银行，质押期限基本根据开立的保函及银票期限设定，以3个月、6个月为主，基本不超过1年期。<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司未持有金融衍生产品、大宗商品期货。<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司持有理财产品情况：<br /><br />2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。董事会在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。截至本募集说明书签署之日，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买7天通知存款、结构性存款、大额存单等，已使用的现金管理额度为6.77亿元，尚未使用的现金管理额度为3,300万元。<br /><br />十、海外投资<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司未有海外投资情况。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十二、其他需要说明的事项<br /><br />（一）公司开展票据池业务的情况<br /><br />2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。<br /><br />截至3月末，公司资产池业务余额为0.27亿元。<br /><br />（二）公司开展应收账款无追索权保理业务的情况<br /><br />2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币100亿元（含）。本议案尚需提交公司股东大会审议。<br /><br />截至3月末，公司应收账款无追索权保理业务余额为74.03亿元。<br /><br />（三）控股子公司破产清算进展情况<br /><br />2020年10月16-19日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司申请控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以公司控股子公司辽宁南药资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请辽宁南药破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施辽宁南药破产清算相关具体事宜。<br /><br />2021年3月13日，公司收到辽宁省沈阳市铁西区人民法院《民事裁定书》（2021）辽0106破申1号，法院裁定受理南京医药对辽宁南药的破产清算申请；2021年3月13日，公司收到辽宁省沈阳市铁西区人民法院《决定书》（2021）辽0106破3-1号，法院指定辽宁弘立律师事务所担任辽宁南药管理人，翁迪为负责人。2021年12月14日，公司收到辽宁省沈阳市铁西区人民法院《民事裁定书》（2021）辽0106破1-2号，宣告辽宁南药破产。<br /><br />辽宁南药自2014年起停业止损至今，其破产清算事项不会影响公司现有主营业务，预计不会对公司的持续经营产生重大影响。公司已全额计提对辽宁南药的其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备和商誉减值准备，预计不会对公司财务报表产生重大影响。<br /><br />十三、其他重要事项<br /><br />1、发行人新增借款超上年末净资产20%<br /><br />截至2024年12月31日，发行人合并口径经审计净资产为778,789.81万元，借款余额为 951,424.62万元。截至 2025年 3月 30日，发行人借款余额为1,162,281.22万元，累计新增借款210,856.60万元，累计新增借款占上年末净资产的27.07%。<br /><br />发行人新增借款主要系用于补充营运资金及营运资金派生的金融借款，属于公司正常经营活动范围，对发行人企业生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />2、发行人拟回购注销部分限制性股票（低于注册资本5%）<br /><br />2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销28名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,309,326,040股减少至1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040元减少至1,308,916,414元。目前该事项正在实施中，尚未完成工商变更登记。<br /><br />除上述事项外，发行人暂无其他重要事项。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、授信情况<br /><br />发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、债务融资工具等。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。<br /><br />截至2024年末，公司获得的银行授信总额度3,099,500.00万元，未使用授信额度1,794,715.05万元。公司及下属子公司在银行的具体授信情况如下表：<br /><br />图表7-1：截至2024年末银行授信情况明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />银行名称 	授信总额 	已用额度 	可用额度 	<br /><br />工商银行 	105,000.00 	2,805.17 	102,194.83 	<br /><br />江苏银行 	80,000.00 	1,000.00 	79,000.00 	<br /><br />中国银行 	80,000.00 	0.00 	80,000.00 	<br /><br />民生银行 	350,000.00 	275,123.07 	74,876.93 	<br /><br />交通银行 	300,000.00 	127,815.14 	172,184.86 	<br /><br />兴业银行 	162,000.00 	91,680.89 	70,319.11 	<br /><br />浦发银行 	380,000.00 	151,333.06 	228,666.94 	<br /><br />招商银行 	330,000.00 	273,559.64 	56,440.36 	<br /><br />农业银行 	80,000.00 	0.00 	80,000.00 	<br /><br />进出口行 	180,000.00 	60,000.00 	120,000.00 	<br /><br />农发行 	100,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	<br /><br />邮储银行 	70,000.00 	0.00 	70,000.00 	<br /><br />中信银行 	100,000.00 	0.00 	100,000.00 	<br /><br />汇丰银行 	40,000.00 	0.00 	40,000.00 	<br /><br />平安银行 	334,500.00 	223,130.29 	111,369.71 	<br /><br />宁波银行 	78,000.00 	5,173.71 	72,826.29 	<br /><br />浙商银行 	100,000.00 	0.00 	100,000.00 	<br /><br />建设银行 	100,000.00 	43,163.98 	56,836.02 	<br /><br />南京银行 	30,000.00 	0.00 	30,000.00 	<br /><br />华夏银行 	30,000.00 	0.00 	30,000.00 	<br /><br />北京银行 	30,000.00 	0.00 	30,000.00 	<br /><br />杭州银行 	40,000.00 	0.00 	40,000.00 	<br /><br />小计: 	3,099,500.00 	1,304,784.95 	1,794,715.05 	<br /><br />二、违约记录<br /><br />截至募集说明书签署之日，经人民银行征信系统查询，公司近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。<br /><br />三、企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况<br /><br />图表7-2：截至募集说明书出具日，发行人发行债券情况明细表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />债券名称 	发行金额 	余额 	起息日 	到期日 	发行期限 	债券品种 	票面利率 	是否到期 	<br /><br />12南京医药CP001 	2.50 	0.00 	2012-04-27 	2013-04-27 	1年 	短期融资券 	6.10 	已兑付 	<br /><br />12南京医药CP002 	2.50 	0.00 	2012-12-19 	2013-12-19 	1年 	短期融资券 	5.24 	已兑付 	<br /><br />13南京医药PPN001 	4.00 	0.00 	2013-09-05 	2013-12-05 	91天 	定向工具 	6.20 	已兑付 	<br /><br />13南京医药CP001 	2.50 	0.00 	2013-09-18 	2014-09-18 	1年 	短期融资券 	6.50 	已兑付 	<br /><br />14南京医药PPN001 	5.00 	0.00 	2014-08-15 	2014-11-15 	92天 	定向工具 	6.75 	已兑付 	<br /><br />15南京医药PPN001 	8.00 	0.00 	2015-03-05 	2015-09-05 	184天 	定向工具 	5.40 	已兑付 	<br /><br />15南京医药SCP001 	8.00 	0.00 	2015-05-25 	2016-02-19 	270天 	超短期融资券 	4.15 	已兑付 	<br /><br />15南京医药SCP002 	4.00 	0.00 	2015-07-24 	2016-04-19 	270天 	超短期融资券 	3.80 	已兑付 	<br /><br />15南京医药SCP003 	4.00 	0.00 	2015-08-14 	2016-05-10 	270天 	超短期融资券 	3.94 	已兑付 	<br /><br />15南京医药SCP004 	4.00 	0.00 	2015-08-25 	2016-05-21 	270天 	超短期融资券 	3.90 	已兑付 	<br /><br />15南京医药CP001 	2.00 	0.00 	2015-10-29 	2016-10-29 	1年 	短期融资券 	3.38 	已兑付 	<br /><br />16南京医药CP001 	4.00 	0.00 	2016-02-03 	2017-02-03 	1年 	短期融资券 	3.36 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2016-02-22 	2016-11-18 	270天 	超短期融资券 	2.99 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP002 	4.00 	0.00 	2016-03-02 	2016-10-18 	230天 	超短期融资券 	3.10 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP003 	3.00 	0.00 	2016-03-17 	2016-09-13 	180天 	超短期融资券 	2.92 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP004 	4.00 	0.00 	2016-04-13 	2017-01-08 	270天 	超短期融资券 	3.40 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP005 	4.00 	0.00 	2016-05-18 	2017-02-12 	270天 	超短期融资券 	3.74 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP006 	4.00 	0.00 	2016-06-02 	2017-02-27 	270天 	超短期融资券 	3.68 	已兑付 	<br /><br />16南京医药PPN001 	1.00 	0.00 	2016-07-21 	2016-10-21 	92天 	定向工具 	3.80 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP007 	3.00 	0.00 	2016-08-19 	2017-05-16 	270天 	超短期融资券 	3.00 	已兑付 	<br /><br />16南京医药CP002 	3.00 	0.00 	2016-09-06 	2017-09-06 	1年 	短期融资券 	3.19 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP008 	4.00 	0.00 	2016-09-21 	2017-06-18 	270天 	超短期融资券 	3.13 	已兑付 	<br /><br />16南京医药SCP009 	4.00 	0.00 	2016-11-16 	2017-08-13 	270天 	超短期融资券 	3.42 	已兑付 	<br /><br />17南京医药SCP001 	4.00 	0.00 	2017-07-27 	2017-10-25 	90天 	超短期融资券 	4.45 	已兑付 	<br /><br />17南京医药SCP002 	6.00 	0.00 	2017-10-16 	2017-12-15 	60天 	超短期融资券 	4.40 	已兑付 	<br /><br />17南京医药SCP003 	4.00 	0.00 	2017-11-02 	2017-12-27 	55天 	超短期融资券 	4.77 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2018-05-15 	2018-11-11 	180天 	超短期融资券 	4.88 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2018-06-15 	2018-07-13 	28天 	超短期融资券 	4.70 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2018-07-11 	2018-08-16 	36天 	超短期融资券 	4.48 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP004 	5.00 	0.00 	2018-07-13 	2019-04-09 	270天 	超短期融资券 	4.76 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP005 	5.00 	0.00 	2018-08-03 	2019-04-30 	270天 	超短期融资券 	4.10 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP006 	5.00 	0.00 	2018-08-13 	2019-03-30 	229天 	超短期融资券 	4.09 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP007 	3.00 	0.00 	2018-08-22 	2019-05-19 	270天 	超短期融资券 	4.38 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP008 	3.00 	0.00 	2018-08-28 	2019-05-25 	270天 	超短期融资券 	4.38 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP009 	5.00 	0.00 	2018-10-25 	2019-07-22 	270天 	超短期融资券 	4.06 	已兑付 	<br /><br />18南京医药SCP010 	5.00 	0.00 	2018-11-07 	2019-08-04 	270天 	超短期融资券 	4.05 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP001 	4.00 	0.00 	2019-03-13 	2019-12-08 	270天 	超短期融资券 	3.35 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2019-07-16 	2020-04-11 	270天 	超短期融资券 	3.45 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2019-08-01 	2020-04-27 	270天 	超短期融资券 	3.38 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP004 	5.00 	0.00 	2019-08-14 	2019-11-08 	86天 	超短期融资券 	3.23 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP005 	5.00 	0.00 	2019-09-23 	2020-06-19 	270天 	超短期融资券 	3.30 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP006 	5.00 	0.00 	2019-10-16 	2020-07-12 	270天 	超短期融资券 	3.35 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP007 	5.00 	0.00 	2019-11-14 	2020-08-10 	270天 	超短期融资券 	3.40 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP008 	5.00 	0.00 	2019-11-20 	2020-08-16 	270天 	超短期融资券 	3.38 	已兑付 	<br /><br />19南京医药SCP009 	5.00 	0.00 	2019-12-04 	2020-08-30 	270天 	超短期融资券 	3.40 	已兑付 	<br /><br />19南京医药ABN001次 	2.20 	0.00 	2019-12-27 	2022-12-27 	3年 	ABN 	0.00 	已兑付 	<br /><br />19南京医药ABN001优先B 	2.60 	0.00 	2019-12-27 	2022-12-27 	3年 	ABN 	4.60 	已兑付 	<br /><br />19南京医药ABN001优先A 	15.20 	0.00 	2019-12-27 	2022-12-27 	3年 	ABN 	4.50 	已兑付 	<br /><br />20南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2020-01-20 	2020-10-16 	270天 	超短期融资券 	3.40 	已兑付 	<br /><br />20南京医药（疫情防控债）MTN001 	4.00 	0.00 	2020-02-19 	2023-02-19 	3年 	中期票据 	3.48 	已兑付 	<br /><br />20南京医药MTN002 	6.00 	0.00 	2020-04-03 	2023-04-03 	3年 	中期票据 	3.45 	已兑付 	<br /><br />20南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2020-08-27 	2021-02-23 	180天 	超短期融资券 	2.60 	已兑付 	<br /><br />20南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2020-10-29 	2021-07-26 	270天 	超短期融资券 	3.05 	已兑付 	<br /><br />21南京医药MTN001 	6.00 	0.00 	2021-03-18 	2024-03-18 	3年 	中期票据 	4.20 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2021-04-09 	2021-08-07 	120天 	超短期融资券 	3.12 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2021-04-21 	2021-10-18 	180天 	超短期融资券 	3.17 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2021-06-18 	2022-03-15 	270天 	超短期融资券 	2.85 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP004 	5.00 	0.00 	2021-07-22 	2022-04-18 	270天 	超短期融资券 	2.75 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP005 	5.00 	0.00 	2021-07-29 	2022-04-25 	270天 	超短期融资券 	2.65 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP006 	5.00 	0.00 	2021-08-13 	2022-05-10 	270天 	超短期融资券 	2.60 	已兑付 	<br /><br />21南京医药SCP007 	5.00 	0.00 	2021-08-19 	2022-05-16 	270天 	超短期融资券 	2.60 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2022-03-11 	2022-12-06 	270天 	超短期融资券 	2.22 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2022-04-18 	2023-01-13 	270天 	超短期融资券 	2.22 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2022-05-12 	2023-02-06 	270天 	超短期融资券 	2.04 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP004 	5.00 	0.00 	2022-05-24 	2023-02-18 	270天 	超短期融资券 	2.01 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP005 	5.00 	0.00 	2022-05-27 	2023-02-21 	270天 	超短期融资券 	2.00 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP006 	5.00 	0.00 	2022-06-02 	2023-02-27 	270天 	超短期融资券 	2.01 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP007 	5.00 	0.00 	2022-09-27 	2023-06-24 	270天 	超短期融资券 	1.83 	已兑付 	<br /><br />22南京医药SCP008 	5.00 	0.00 	2022-10-28 	2023-07-25 	270天 	超短期融资券 	2.08 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2023-02-17 	2023-05-18 	90天 	超短期融资券 	2.20 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP002 	5.00 	000 	2023-02-21 	2023-08-20 	180天 	超短期融资券 	2.53 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP003 	5.00 	0.00 	2023-02-23 	2023-11-20 	270天 	超短期融资券 	2.77 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP004 	5.00 	0.00 	2023-03-24 	2023-06-21 	89天 	超短期融资券 	2.20 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP005 	5.00 	0.00 	2023-03-30 	2023-12-25 	270天 	超短期融资券 	2.52 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP006 	5.00 	0.00 	2023-04-27 	2023-08-25 	120天 	超短期融资券 	2.50 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP007 	5.00 	0.00 	2023-05-16 	2023-11-12 	180天 	超短期融资券 	2.45 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP008 	5.00 	0.00 	2023-05-19 	2023-11-15 	180天 	超短期融资券 	2.45 	已兑付 	<br /><br />23南京医药MTN001 	10.00 	10.00 	2023-06-20 	2026-06-20 	2+1年 	中期票据 	3.10 	未到期 	<br /><br />23南京医药SCP009 	5.00 	0.00 	2023-07-06 	2023-12-29 	176天 	超短期融资券 	2.27 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP010 	5.00 	0.00 	2023-7-21 	2024-04-16 	270天 	超短期融资券 	2.50 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP011 	5.00 	0.00 	2023-07-27 	2024-01-23 	180天 	超短期融资券 	2.34 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP012 	5.00 	0.00 	2023-08-17 	2024-05-13 	270天 	超短期融资券 	2.37 	已兑付 	<br /><br />23南京医药SCP013 	5.00 	0.00 	2023-8-23 	2024-05-19 	270天 	超短期融资券 	2.41 	已兑付 	<br /><br />24南京医药MTN001 	20.00 	20.00 	2024-3-8 	2029-03-08 	5年 	中期票据 	3.02 	未到期 	<br /><br />24南京医药SCP001 	5.00 	0.00 	2024-04-19 	2024-10-16 	180天 	超短期融资券 	2.00 	已兑付 	<br /><br />24南京医药SCP002 	5.00 	0.00 	2024-05-24 	2025-02-18 	270天 	超短期融资券 	1.94 	已兑付 	<br /><br />24南京医药MTN002 	10.00 	10.00 	2024-08-09 	2029-08-09 	5年 	中期票据 	2.30 	未到期 	<br /><br />24南京医药SCP003 	5.00 	5.00 	2024-12-17 	2025-09-12 	269天 	超短期融资券 	1.80 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP001 	5.00 	5.00 	2025-02-14 	2025-11-11 	270天 	超短期融资券 	1.78 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP002 	5.00 	5.00 	2025-03-17 	2025-09-12 	179天 	超短期融资券 	1.94 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP003 	5.00 	5.00 	2025-05-21 	2026-02-14 	270天 	超短期融资券 	1.55 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP004 	5.00 	5.00 	2025-05-22 	2025-11-18 	180天 	超短期融资券 	1.54 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP005 	5.00 	5.00 	2025/06/13 	2026/03/10 	270天 	超短期融资券 	1.57 	未到期 	<br /><br />25南京医药SCP006 	5.00 	5.00 	2025/06/16 	2026/03/13 	270天 	超短期融资券 	1.57 	未到期 	<br /><br />合计 	469.50 	75.00 							<br /><br />此外，发行人于2024年12月25日发行可转换公司债券10.8149亿元，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债票面利率设定为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。<br /><br />四、其他资信重要事项<br /><br />除上述已披露事项外，发行人无其他需披露的其他资信重要事项。<br /><br />第八章 信用增进安排<br /><br />本期中期票据无信用增进安排。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）及《南京医药股份有限公司章程》等相关规定，制定了《南京医药股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，制定了《南京医药股份有限公司信息披露事务管理办法》，将可能对投资者收益产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及中国银行间市场交易商协会要求披露的其他信息，在规定时间内按照要求进行公开或定向披露。<br /><br />公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会授权公司办公室具体负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />发行人董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，具体情况如下：<br /><br />姓名：李文骏<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢<br /><br />电话：025-84552601<br /><br />传真：025-84552601<br /><br />电子信箱：liwenjun1@njyy.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前2个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1、南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、南京医药股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）发行结果信息披露<br /><br />企业或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。<br /><br />（三）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />（四）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（五）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）（如有）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议（如有）及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的<br /><br />召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：南京银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：钱力<br /><br />联系方式：025-83079099<br /><br />联系地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />邮箱：3784633819@qq.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构（如有）；<br /><br />3.受托管理人（如有）；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构（如有）或受托管理人（如有）书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构（如有）偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至3784633819@qq.com或寄送至南京市建邺区江山大街 88号南京银行总行，025-83079098，投资银行部收或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构（如有）发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构（如有）等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构（如有）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人（如有）不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构（如有）；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构（如有）、受托管理人（如有）或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />本期中期票据未设置受托管理人。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中第十五章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具不设置投资人保护条款。<br /><br />第十六章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：南京医药股份有限公司<br /><br />住所：南京市雨花台区安德门大街55号2幢<br /><br />法定代表人：周建军<br /><br />联系人：周昊鹏<br /><br />联系电话：025-84552638<br /><br />传真：025-84552638<br /><br />二、主承销商及簿记管理人<br /><br />名称：南京银行股份有限公司<br /><br />注册地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：曾云<br /><br />联系电话：025-83079090<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />三、存续期管理的机构<br /><br />名称：南京银行股份有限公司<br /><br />注册地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：钱力<br /><br />联系电话：025-83079090<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />邮箱：3784633819@qq.com<br /><br />四、律师事务所<br /><br />名称：北京市竞天公诚（南京）律师事务所<br /><br />住所：南京市玄武区中山路18号德基广场写字楼1601-1602<br /><br />法定代表人：胡铮铮<br /><br />联系人：吴永全<br /><br />联系电话：025-87128800<br /><br />传真：025-87128899<br /><br />五、会计师事务所<br /><br />名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层<br /><br />法定代表人：邹俊<br /><br />联系人：周徐春<br /><br />联系电话：025-86912808<br /><br />传真：025-86912828<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />七、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十七章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》；<br /><br />（二）南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（三）南京医药股份有限公司2025年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />（四）南京医药股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（五）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：南京医药股份有限公司<br /><br />查询地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢<br /><br />联系电话：025-84552638<br /><br />传真：025-84552638<br /><br />联系人：周昊鹏<br /><br />邮编：210012<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：南京银行股份有限公司<br /><br />地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：曾云<br /><br />联系电话：025-83079090<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）