关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具的
中国广东深圳
法律意见书
福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
电话（Tel）：（0755）88265288
邮编：518038
传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026-2028年度债务融资工具的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人委托，就发行人发行2026-2028年度债务融资工具事宜出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
目 录
第一节 律师声明...........................................................................................................4
第二节 正文...................................................................................................................5
一、发行人本次发行的主体资格...................................................................................5
二、本次发行的批准与授权.........................................................................................18
三、发行文件及发行有关机构.....................................................................................20
四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险.....................................................21
五、本次发行的投资人保护机制.................................................................................29
六、本次发行的总体结论性意见.................................................................................30
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
发行人/公司/招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口、蛇口工业区 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口的前身
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，曾用名“招商局轮船股份有限公司”
招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司，后被招商蛇口吸收合并
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司，曾用名“招商局投资发展有限公司”
招商前海实业 指 招商前海实业发展有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司
本期债务融资工具 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026-2028年度债务融资工具
本次发行 指 发行人2026-2028年度债务融资工具的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 中国人民银行令［2008］第1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《注册发行通知》 指 《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》
《规范指引》 指 《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》
《信息披露规则》 指 中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕18号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》
《中介服务规则》 指 中国银行间市场交易商协会公告[2020]13号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《募集说明书》 指 发行人为发行本期债务融资工具并向投资者披露本期债务融资工具发行相关信息而制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
信达 指 广东信达律师事务所
主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司
联席主承销商/中信银行 指 中信银行股份有限公司
联席主承销商/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年/报告期 指 2023年度、2024年度、2025年
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区或者台湾地区
元 指 人民币元
第一节 律师声明
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见和结论的引述，并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
第二节 正文
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网的公告信息，发行人的基本情况如下：
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
注册资本 906,083.6177万元
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 1992年02月19日
住所 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914400001000114606
经营范围 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人的历史沿革
发行人的前身为招商局蛇口，根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人前身招商局蛇口的历次股权变更情况如下：
1、1992年2月，设立
1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。
1991年11月16日，交通部在招商局蛇口开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口工业区有限公司，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951
万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立。招商局蛇口住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 20,000 20,000 100 货币
合计 20,000 20,000 100 -
2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资扩股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1998年6月18
日，招商局蛇口增加投入资本10,000万元，其中招商局集团投入货币资金8,500
万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元；招商局蛇口变更后的实收资本为30,000万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 28,500 28,500 95 货币
2 招商局轮船 1,500 1,500 5 货币
合计 30,000 30,000 100 -
3、2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由3亿元增加至22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金96,800,000元，变更后的投入资本总计2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币
2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币
合计 223,600 223,600 100 -
4、2015年5月，变更股权
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意上述事宜。
2015年4月30日，招商局集团签署股东决议，同意招商局蛇口的股东由招商局集团（出资比例95%）和招商局轮船（出资比例5%）变更为招商局集团（出资比例100%），并同意通过招商局蛇口的新章程。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 223,600 223,600 100 货币
合计 223,600 223,600 100 -
5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团作出股东决议，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，同意上述事宜。
2015年5月28日，广东省工商局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币
2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币
合计 223,600 223,600 100 -
6、2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、非由职工代表担任的第一届监事会监事。
2015年6月25日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2015SZA20038）。根据该报告的记载，截至2015
年6月23日，招商蛇口（筹）与投入股本相关的资产总额为31,357,224,265.01元，负债总额为22,907,691,622.61元，净资产为8,449,532,642.40元，该净资产折合股本为5,500,000,000.00元，其余2,949,532,642.40元计入资本公积。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
2015年7月31日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商蛇口的注册资本为550,000万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本
均为522,500万元、股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为27,500
万元、股权比例为5%。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 522,500 522,500 95 货币
2 招商局轮船 27,500 27,500 5 货币
合计 550,000 550,000 100 -
7、2015年12月，发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年11月27日，本次交易经中国证监会证监许可[2015]2766号文核准。
截至2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。
2015年12月18日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至2015年12
月18日止，招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股（A股），
募集资金总额为11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用53,340,000.00元，募集资金净额为11,800,824,902.80元，其中增加股本502,295,123.00元，增加资本公积11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为6,002,295,123.00元。
2015年12月29日，信永中和出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为44,793,421,051.78元，其中计入股本为1,901,797,599.00元，计入资本公积为42,891,623,452.78元。变更后的累积股本为7,904,092,722.00元。
本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 522,500 522,500 66.10 货币
2 招商局轮船 27,656.18 27,656.18 3.50 货币
合计 550,156.18 550,156.18 69.60 -
8、2016年1月，招商局轮船增持
2015年12月31日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统增持111,500,000股，共计2,535,253,453.74元。
2016年1月4日，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，确认招商局轮船通过深交所股票交易系统增持21,761,400股，共计464,824,604.84元。
本次增持后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 522,500 522,500 70.59 货币
2 招商局轮船 40,982.316 40,982.316 5.54 货币
合计 563,482.316 563,482.316 76.13 -
9、2018年11月，招商局集团所持招商蛇口股份无偿划转
根据国务院国资委《关于招商局集团有限公司所持招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕805号）、
《关于招商局集团有限公司所持招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕804号），招商局集团分别将其直接持有的招商蛇口381,767,679股、236,332,372股A股股份无偿划转给中国国新控股有限责任公司的下属公司国新投资有限公司、中国诚通控股集团有限公司的下属公司北京诚通金控投资有限公司。
上述划转完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 58.21 货币
2 招商局轮船 40,982.316 40,982.316 5.18 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 63.39 -
10、2021年3月，招商蛇口因股票期权行权增加注册资本
2021年3月19日，招商蛇口第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，截至2021年3月19日，招商蛇口总股本因股票期权行权原因增加 19,149,870股，公司总股本由7,904,092,722元变更为7,923,242,592元。
2021年6月25日，招商蛇口2020年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司总股本由7,904,092,722元变更为7,923,242,592元。
本次变更完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 58.14 货币
2 招商局轮船 40,982.316 40,982.316 5.17 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 63.31 -
11、2022年5月，招商蛇口因注销回购股份而减资
2022年5月10日，招商蛇口第三届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，并相应减少招商蛇口注册资本。
2022年5月27日，招商蛇口2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。
本次注销完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 59.53 货币
2 招商局轮船 40,982.316 40,982.316 5.30 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 64.83 -
12、2023年7月，招商蛇口因发行股份购买资产而增资
2023年6月12日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权并募集配套资金的注册申请。
2023年6月28日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第00180号的《验资报告》，截至2023年6月26日止，深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权已变更至招商蛇口名下，招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币6,764,287,656.00元、招商局投资发展缴纳的出资人民币2,163,505,118.14元。深投控以其持有的南油集团24%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本456,121,891.00元；招商局投资发展以其持有的招商前海实业2.8866%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本145,887,061.00元。招商蛇口本次新增注册资本人民币602,008,952.00元，变更后的累积注册资本为人民币 8,341,107,134.00元，股本为人民币8,341,107,134.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及发行人相关公告文件，本次增资后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 55.23 货币
2 招商局轮船 40,982.3160 40,982.3160 4.91 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 60.14 -
13、2023年10月，招商蛇口因募集配套资金而增资
2023年6月12日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权并募集配套资金的注册申请。
2023年9月22日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第00239
号的《验资报告》，截至2023年9月20日止，招商蛇口以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。其中，计入股本人民币719,729,043.00元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16元。公司本次新增注册资本人民币719,729,043.00元，变更后的累积注册资本为人民币9,060,836,177元，股本为人民币9,060,836,177元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及发行人相关公告文件，本次增资后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 50.84 货币
2 招商局轮船 40,982.3160 40,982.3160 4.52 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 55.36 -
14、2024年11月，招商蛇口因注销回购股份而减资
2024年10月16日，招商蛇口第三届董事会2024年第十二次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，发行人拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币3.51亿元且不超过人民币7.02亿元，本次回购股份价格不超过人民币15.68元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2024年11月1日，招商蛇口2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意上述方案。
2025年11月12日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，发行人本次注销的股份为44,804,006
股，占注销前公司总股本的0.494%，本次注销的股份数量与公司实际回购的股
份数量一致。注销完成后，公司总股本由9,060,836,177股变更为9,016,032,171股。
本次注销完成后，招商局集团、招商局轮船持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实际出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 460,689.9949 460,689.9949 51.10 货币
2 招商局轮船 40,982.316 40,982.316 4.55 货币
合计 501,672.3109 501,672.3109 55.65 -
综上所述，信达律师认为，发行人及其前身的设立和上述历次股权变更合法、合规、真实、有效。
（三）发行人有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）发行人为非金融企业
根据发行人提供的企业法人营业执照及《公司章程》并经核查，发行人为非金融企业。
（五）发行人为A股上市房地产企业
经核查，发行人房地产业务的营业收入比重大于50%，为房地产企业且为A股上市公司。
（六）发行人为交易商协会会员
根据交易商协会网站公示信息并经信达律师核查，发行人为交易商协会会员并同意接受交易商协会自律管理。
（七）发行人适用有额度的统一注册模式
根据《募集说明书》并经本所查询中国货币网、中国债券信息网、上海清算所、中国裁判文书网、12309检察网等网站，截至本法律意见书出具之日，
最近36个月内，发行人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实，发行人控股股东、控股子公司无债务融资工具等公
司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。发行人最近36个月内无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分。实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为一家依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，系具有法人资格的非金融企业；具备交易商协会会员资格；设立及历次变更合法、合规、真实、有效；不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人符合《管理办法》《注册工作规程》和《注册发行通知》等所规定的发行债务融资工具的主体资格要求。
二、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部决策程序
1、2025年3月17日，发行人召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，具体内容如下：
（1）发行种类及发行主要条款
①债券发行规模及种类
各类债券产品新注册总额度合计不超过228亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。
②发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
③发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
④发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
⑤期限与品种
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。
⑥募集资金用途
预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。
⑦决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（2）授权事项
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：①在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；②在上述范围内决定募集资金的具体用途；③在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；④根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；⑤办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；⑥本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；⑦在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行；⑧授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。
2、2025年5月30日，发行人2024年年度股东大会审议通过了上述议案。
（二）本次发行的外部注册程序
根据《管理办法》的有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
综上，信达律师认为，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得发行本期债务融资工具所需的批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
《募集说明书》系发行人为本期债务融资工具发行之目的而编制，信达未参与《募集说明书》的编制。
《募集说明书》由声明与承诺、目录、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、本期债务融资工具持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、与本期债务融资工具发行有关的机构、备查文件和查询地址组成。
经审阅，信达律师认为，《募集说明书》已按《募集说明书指引》及其他相关规则的要求编制；内容符合有关信息披露的规定。
（二）本次发行的中介机构
就本次发行所涉中介机构，经核查，信达律师认为：
1、主承销商
招商银行系在中国依法设立且有效存续的金融机构。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行具备主承销商资格，可开展非金融企业债务融资工具主承销业务。招商银行作为主承销商联合承销本期债务融资工具，具备作为本次发行承销商的相关资质，符合《管理办法》第八条与《业务指引》第六条有关承销机构的规定。此外，经信达律师适当核查，发行人的控股股东招商局集团系招商银行第一大股东的控股股东。
2、审计机构
德勤华永系发行人2023年度审计机构，出具了《2023年度审计报告》（编号：德师报(审)字(24)第P01588号）；毕马威系发行人2024年度、2025年度审计机构，分别出具了《2024年度审计报告》（编号：毕马威华振审字第2501409号）及《2025年度审计报告》（编号：马威华振审字第2603120号）。
经核查，德勤华永、毕马威系依法注册成立的会计师事务所，签字的会计师在签字时均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据信达律师查询中国证监会网站披露的从事证券服务业务会计师事务所名录，德勤华永、毕马威已获得从事证券服务业务会计师事务所备案。
根据信达律师查询交易商协会网站披露的会员名单，德勤华永、毕马威为交易商协会会员，具备担任本次发行的审计机构的资格。
此外，经信达律师适当核查，德勤华永、毕马威与发行人不存在关联关系。
3、法律顾问
信达系一家于深圳注册成立的律师事务所，经核查，信达系交易商协会会员，已取得广东司法厅核发的统一社会信用代码为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，本《法律意见书》的经办律师张森林、方映华分别持有广东司法厅核发的执业证号为14403200810462123、14403202511888261的《律师执业证》。
综上，信达及经办律师具备为本次发行出具《法律意见书》的资格。经自查，信达及其经办律师与发行人之间不存在关联关系。
四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险
（一）注册及发行金额
根据《募集说明书》，本期债务融资工具注册金额为97亿元，注册阶段暂无发行条款，具体发行条款将于当期债务融资工具发行时确定。
信达律师认为，发行人本次债务融资工具的注册金额符合《注册发行规则》相关规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次债务融资工具注册金额97亿元，主要用于偿还公司本部到期债务融资工具及其他符合交易商协会规则指引的用途等。
根据《募集说明书》，发行人承诺，本期发行债务融资工具所募集的资金将应用于符合国家法律法规及相关产业政策要求的企业生产经营活动，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于衍生品金融工具和理财产品投资，不用于土地一级开发，不用于支付土地款，不用于“地王”相关项目，不用于三四线地产项目建设，不得用于保障性住房和棚改项目。不用于购置土地、投资股市、不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业和领域。不存在重复使用募集资金的情况。
发行人承诺，本期债务融资工具募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议，采用受托支付的形式。发行人承诺，本期发行债务融资工具所募集的资金将应用于符合国家法律法规及相关产业政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前，将履行相应程序，并及时披露有关信息。
基于上述并经核查，发行人未将募集资金变相用于近期土地竞拍，发行人募集资金用途符合国家法律法规及相关产业政策的要求。
（三）发行人房地产业务的合法合规情况
1、发行人的房地产开发资质
经核查发行人的《营业执照》《公司章程》及广东省建设行业数据开放平台网站（https://skypt.gdcic.net/openplatform/#/web/enterprise），发行人持有建开企［2007］673号《房地产开发企业资质证书》，资质等级壹级，有效期至2028年10月10日。
基于上述，信达律师认为，发行人具备从事房地产开发业务的资质，发行人的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策。
2、发行人的信息披露
根据《募集说明书》并经核查发行人的信息披露公告文件，发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）的要求，并依照相关法律、法规的相关规定，发行人及其纳入合并报表范围内子公司不存在为了追求不正当利益，从事建房[2016]223号文中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚可能对本次发行有重大影响的情形。
①不存在因发布虚假房源信息和广告的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
②不存在因通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
③不存在因未取得预售许可证销售商品房的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
④不存在因不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
⑤不存在因捂盘惜售或者变相囤积房源的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
⑥不存在因商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
⑦不存在因以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
⑧不存在因以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
3、发行人诚信合法经营
截至2025年12月31日，根据《募集说明书》，发行人诚信合法经营，不存在以下行为：①违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；②违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；③拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；④土地权属存在问题；⑤未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；⑥项目用地因企业自身原因违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；⑦所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；⑧存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。⑨报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在媒体报道的竞拍“地王”或哄抬地价行为。
基于上述，信达律师认为，发行人诚信合法经营、不存在重大违法违规行为,发行人的本次发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。
4、关于发行人在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为的核查
现行法律法规及规范性文件均未对“地王”和“哄抬地价”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。《价格违法行为行政处罚实施办法》第一条规定：经营者违反《中华人民共和国价格法》第十四条规定哄抬价格，有下列情形之一的，政府价格主管部门依据《价格违法行为行政处罚规定》第五条的规定予以行政处罚：（1）捏造、散布涨价信息，大幅度提高价格的；（2）生产成本或进货成本没有发生明显变化，以牟取暴利为目的，大幅度提高价格的；
（3）在一些地区或行业率先大幅度提高价格的；（4）囤积居奇，导致商品供不应求而出现价格大幅度上涨的。根据住建部发布的信息和媒体的相关报道，信达律师理解，截至本专项法律意见书出具之日，房地产重点调控的热点城市包括北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、杭州、厦门、福州、重庆、成都、武汉、郑州、青岛、济南、合肥、长沙、沈阳、宁波、长春、天津、无锡共22
个城市。根据媒体的相关报道，信达律师理解，“地王”应当符合“同区域内地块的最高成交价格”其中，“同区域”是指我国现行行政区划下同一地级市的地理范围。
基于上述并经适当核查，信达律师认为，报告期内发行人及纳入合并报表范围内的子公司在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为，符合国家房地产调控政策。
5、发行人土地竞拍及资金来源
根据《募集说明书》并经适当核查，自2023年1月1日至2025年12月末，发行人在北京、上海、广州等城市共计取得124块土地，发行人已以自有资金支付上述地块部分出让金，后续以自有资金支付上述地块剩余出让金的安排合法可行，前述涉及的资金不属于借贷资金或法律、法规、监管政策规定的不得用于支付土地使用权出让金的资金，发行人前述土地竞拍及资金来源符合国家法律法规。
（四）公司治理情况
根据《募集说明书》及发行人在巨潮资讯网上的公示信息，经核查，发行人董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
朱文凯 董事 现任 男 58 2024.11 2027.11
董事长 2025.09 2027.11
总经理 离任 2023.09 2025.09
张军立 董事 现任 男 57 2024.11 2027.11
聂黎明 董事 现任 男 54 2024.11 2027.11
总经理 2025.09 2027.11
徐鑫 董事 现任 男 43 2025.12 2027.11
黄传京 董事 现任 男 42 2025.05 2027.11
叶建芳 独立董事 现任 女 60 2024.11 2027.11
陈克勤 独立董事 现任 男 50 2026.05 2027.11
秦玉秀 独立董事 现任 女 60 2024.11 2027.11
伍斌 副总经理 现任 男 55 2024.11 2027.11
吕斌 副总经理 现任 男 43 2024.11 2027.11
李弘远 副总经理 现任 男 41 2026.03 2027.11
赵方 副总经理 现任 男 47 2026.04 2027.11
余志良 财务总监 现任 男 47 2024.11 2027.11
董事会秘书
根据发行人《公司章程》并经核查，发行人为上市公司，已建立股东会、董事会、总经理等完善的法人治理机构并制定相应的议事规则。发行人董事、高级管理人员具备相应任职资格，不违反《中华人民共和国公务员法》等法律法规的规定。
信达律师认为，发行人法人治理结构符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业务运营情况
1、经营范围
发行人经核准的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主营业务情况
根据发行人提供的《审计报告》《募集说明书》等相关资料,报告期内，公司主营业务收入分别为 17,500,755.81万元、17,894,754.66万元及15,472,797.70万元。2023年度、2024年度及2025年度的收入增长率分别为-4.37%、2.25%及-13.53%。
3、主要在建工程
截至2025年12月31日，经核查发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程所在地的国土资源网站和相关信用信息公示网站，未发现其存在重大违法行为，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。
4、重大行政处罚
根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司运作规范，最近三年不存在重大违法或重大违规行为，不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律规定而受到重大行政处罚的情形。
基于上述，信达律师经适当核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等违法违规而受到重大行政处罚的情形；发行人融资行为不会因其业务运营或其他原因而受到到限制。
（六）资产权属受限情况
根据发行人《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产账面价值合计1,205.31亿元，占2025年末资产总额的14.43%。具体情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2025年末账面价值 受限原因
货币资金 11.51 受限的保证金等
应收账款 0.03 质押借款
存货 775.85 抵押借款
投资性房地产 350.83 抵押借款
固定资产 54.81 抵押借款
无形资产 7.64 抵押借款
其他 4.65 股权质押
合计 1,205.31 -
信达律师认为，发行人已在《募集说明书》中对上述资产权属受限情况进行了披露，且该等资产权属受限情况对发行人发行本期债务融资工具不构成实质性影响。根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述已披露情况以外，发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在资产质押或其他资产受限情形。
（七）发行人重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组情形。
（八）本次发行的信用增进情况
根据发行人《募集说明书》，本期债务融资工具无担保。
（九）对外担保情况
根据发行人《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人及其子公司对外担保情况如下：
担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度（万元） 实际发生日期 实际担保金额（万元） 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
Dynamic WishLimited 2021-3-23 153,979 2022-1-31 122,662 连带责任保证 6年 否 否
注：此外，发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至2025年12月31日，发行人为客户的按揭贷款提供担保总额约262.46亿元。发行人过去未因上述担保蒙受任何重大损失。
综上，信达律师认为，该等担保事项对发行人发行本期债务融资工具不构成实质性法律障碍。
（十）重大承诺事项
根据发行人《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人重大承诺事项如下：
单位：亿元
项目 2025年末数 2024年末数
已签约但未于财务报表中确认的资本承诺 491.23 557.36
-土地受让合同 138.72 142.22
-建安工程合同 352.01 414.04
-其他承诺支出 0.50 1.10
合计 491.23 557.36
除上述承诺事项外，发行人无其他重大承诺事项。
信达律师认为，上述重大承诺事项对发行人发行本期债务融资工具不构成实质性法律障碍。
（十一） 存续债券情况
根据发行人书面确认及本所律师查询中国货币网、中国债券信息网、上海清算所网站，截至本法律意见书出具之日，发行人债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
（十二）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人《募集说明书》，信达律师认为，发行人及合并报表范围内子公司报告期内不存在对本次发行产生实质性影响的重大未决诉讼、仲裁情形。
五、本次发行的投资人保护机制
根据《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
（一）违约、风险情形及处置
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人的义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了规定及披露，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则。
（二）持有人会议机制
《募集说明书》第十一章“本期债务融资工具持有人会议机制”对持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容进行了规定及披露，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则。
综上，信达律师认为，本次发行已设立了合法有效的投资者保护机制，符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为：发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《注册发行规则》《注册发行通知》所规定的发行债务融资工具的主体资格；发行人已取得现阶段本次发行所必需的批准和授权；发行人申请本次发行的有关机构具有为本次发行提供相关专业服务的资质，发行文件合法合规，符合《管理办法》《债务融资工具》《信息披露规则》等交易商协会相关自律规则的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成实质影响的潜在法律风险。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）