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北京市君合律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2025年度第一期中期票据的法律意见书
广晟有色金属股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受广晟有色金属股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，担任发行人发行“广晟有色金属股份有限公司2025年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行”，本次发行的“广晟有色金属股份有限公司2025年度第一期中期票据”以下简称“本次中期票据”）的特聘法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《注册文件体系》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的必要文件进行了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
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本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本法律意见书是根据本法律意见书所述期间已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件及材料，在全部重大方面不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的设立及其主要历史沿革
1. 发行人的设立
1992年8月8日，海南省股份制试点领导小组办公室作出《海南省股份制试点领导小组办公室关于改组设立海南兴业聚酯股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]8号），同意发行人的前身海南兴业聚酯有限公司改组为海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称“兴业聚酯”）。
1992年8月10日，海南省财政税务厅作出《海南省财政税务厅关于对海南兴业聚酯有限公司资产评估结果的确认通知》（琼财税[1992]国资字第578号），同意海南兴业聚酯有限公司的资产评估结果，截至1992年6月30日，该公司资本总额（净资产）为71,526,517.84元。
1992年11月4日，海南省股份制试点领导小组办公室作出《关于同意海南兴业聚酯股份有限公司办理发行股权证的通知》（琼股办函[1992]30号），同意办理发行兴业聚酯股权证，决定兴业聚酯的股权结构调整为总股本为14,340万元，其中法人股11,880万元，内部职工股2,460万元，股份募集完成后，兴业聚酯的注册资本为14,340万元。
1992年12月14日，海南会计师事务所出具《验资报告》（琼会内验[1992]第111号），对兴业聚酯的投入资本进行验证，审验截至1992年12月10日共投入股份资金14,340万元，占注册资本100%。
1992年12月，海南兴业聚酯有限公司同发起人海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海口支行、中技海南实业公司签署《海南兴业聚酯股份有限公司章程》。
1997年4月2日，海南省证券管理办公室作出《海南省证券管理办公室关于同意海南兴业聚酯股份有限公司重新登记的批复》（琼证办[1997]64号），同意兴业聚酯进行重新登记，确认兴业聚酯为募集设立的股份有限公司，确认兴业聚酯发起人为海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司。
2. 发行人的重大变更
（1）2000年5月，发行人首次公开发行并上市
2000年4月14日，中国证券监督管理委员出具《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]39号），核准公司采用一般投资者上网发行和法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股。公司于2000年4月28日和2000年5月8日分别采用法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，发行价每股人民币4.40元，募集资金总额为人民币308,000,000元，扣除发行费用人民币6,729,800元，实际募集资金人民币301,270,200元。以上募集资金已由深圳中天会计师事务所于2000年5月12日出具的“股验报字（2000）第D010”《验资报告》审验。该次发行后，发行人股本增至213,400,000股。2000年5月25日，公司股票在上海证券交易所公开上市交易，股票简称“兴业聚酯”，股票代码为600259。
（2） 2007-2009年，重大资产重组和股权分置改革
根据《海南兴业聚酯股份有限公司股权分置改革说明书》，截至2007年9月30日，兴业聚酯非流通股东海南华顺实业有限责任公司持有兴业聚酯6,736万股，持股比例为31.57%；中国东方资产管理公司海口办事处持有兴业聚酯3,600万股，持股比例为16.87%；澄迈盛业贸易有限公司持有兴业聚酯1,400万股，持股比例为6.56%；中国技术进出口总公司持有兴业聚酯144万股，持股比例为0.67%。
2007年12月18日，兴业聚酯股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，同意公司股东海南华顺实业有限责任公司、中国东方资产管理公司海口办事处、澄迈盛业贸易有限公司分别与广东广晟有色金属集团有限公司签署的《股份转让协议》，将分别持有的公司6,736万股、800万股、1,340万股股份转让给广东广晟有色金属集团有限公司。
2007年12月28日，兴业聚酯2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向广东广晟有色金属集团有限公司进行重大资产置换的议案》。根据该次重大资产置换的《收购报告书》，该次重大资产置换的方案由兴业聚酯以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广东广晟有色金属集团有限公司合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由广东广晟有色金属集团有限公司认购兴业聚酯定向发行的3,600万股股份。
根据2008年8月《海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书》披露的信息，2007年10月28日，海南省人民政府批准了该次收购事宜；2007年11月20日，广东省国资委批准了该次收购事宜；2007年12月17日，财政部财金函[2007]222号文批准东方资产管理公司转让兴业聚酯国家股暨参与股权分置改革；2007年12月26日，国务院国资委国资产权[2007]1575号文批准了兴业聚酯国有股转让方案。
2008年8月22日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号），核准兴业聚酯向广东广晟有色金属集团有限公司发行不超过3,600万股的人民币普通股购买相关资产及豁免其履行要约收购义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，以上股份转让已于2008年10-12月在中登公司上海分公司完成证券过户登记。以上资产置换和定向增发已由广东大华德律会计师事务所于2008年11月12日出具的“深华（2008）验字128号”《验资报告》审验。截至2008年12月，上述股份转让与定向增发手续全部完成，兴业聚酯股份总数增至24,940万股。广东广晟有色金属集团有限公司共计持有兴业聚酯12,476万股股份，占兴业聚酯总股本的50.02%，为兴业聚酯的控股股东。
2009年1月11日，兴业聚酯2009年第一次临时股东大会审议通过公司名称、公司章程变更的议案和经营范围变更的议案。根据2009年1月23日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于公司更名及公司股票简称变更的公告》（公告编号：临2009-006），公司于2009年1月13日在海南省工商行政管理局完成工商变更登记手续，至此，公司的名称变更为广晟有色金属股份有限公司，主业由聚酯化纤行业变更为有色金属开采与加工行业。
（3） 2011年，控股股东国有股权无偿划转
根据2011年4月14日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于大股东所持股份无偿划转事宜的进展公告》（公告编号：临2011-009），经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2011]260号文批准，同意将广东广晟有色金属集团有限公司所持发行人12,476万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司。
2011年8月4日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于广晟有色金属股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2011］260号）、中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广晟资产经营有限公司公告广晟有色金属股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]951号）批准，广东广晟有色金属集团有限公司将所持公司12,476万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司，并于2011年8月4日完成股份过户登记手续。此次股份无偿划转后，发行人总股本仍为24,940万股，广东广晟有色金属集团有限公司不再持有发行人股份，广东省广晟资产经营有限公司持有发行人12,476万股股份，占发行人总股本的50.02%，成为发行人的控股股东。
（4）2014年，发行人注册资本增加至26,212.2646万元
2014年9月2日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907号），核准发行人非公开发行不超过15,654,351股新股。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）于2014年10月10日出具《验资报告》（中喜验字[2014]第0184号），审验截至2014年9月30日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股12,722,646.00股，每股发行价格人民币39.3元，扣除发行费用后实际募集资金总额为475,480,582.50元，其中，新增股本12,722,646.00元，增加资本公积462,757,936.50元。
（5）2016年，发行人注册资本增加至30,180.2291万元
2016年8月10日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号），核准发行人非公开发行不超过42,803,028股新股。中喜于2016年10月28日出具《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号），审验截至2016年10月27日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股39,679,654股，每股发行价格人民币34.15元，扣除发行费用后实际募集资金总额为1,333,600,450.00元，新增股本 39,679,645.00元，增加资本公积人民币1,295,102,408.78元。
（6）2020年，控股股东国有股权无偿划转
根据2020年3月《收购报告书》披露的相关信息，2020年1月份，广东稀土产业集团有限公司、广东省广晟资产经营有限公司相继召开董事会，同意广晟资产持有的广晟有色129,372,517股，占比42.87%股份无偿划转至广东稀土产业集团有限公司；根据《上市公司收购管理办法》规定，该次股权无偿划转收购人可免于以要约方式收购广晟有色股份；经广东省国资委上市公司国有股权管理信息系统作备案（DFJT-WCHZ-20200220-0001），广东省广晟资产经营有限公司将所持有发行人129,372,517股股份无偿划转给广东稀土产业集团有限公司。
根据《广晟有色金属股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临2020-025），该次股权无偿划转于2020年5月完成证券过户登记手续后，广东稀土产业集团有限公司直接持有发行人129,372,517股股份，占发行人总股本的42.87%，成为发行人控股股东，广东省广晟资产经营有限公司不再直接持有发行人股份，但仍继续通过100%控股广东稀土产业集团有限公司间接持有广晟有色42.87%的股份，所以，发行人的实际控制人未发生变化，仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（7）2021年，发行人注册资本增加至33,643.5910万元
2021年12月14日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号），核准发行人非公开发行不超过90,540,687股新股。中喜于2022年2月25日出具《验资报告》（中喜验资2022Y00020号），审验截至2022年2月24日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股34,633,619股，每股发行价格为40.31元，扣除发行费用后实际募集资金1,386,243,456.97元，其中，新增注册资本（股本）34,633,619.00元，新增资本公积1,351,609,837.97元。
根据2022年2月《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书》披露的相关信息，该次非公开发行股份完成后，广东稀土产业集团有限公司直接持有公司129,372,517股股份，持股比例减少4.41%，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。广东省广晟控股集团有限公司直接持有广东稀土产业集团有限公司100%股份，并通过本次发行认购直接持有公司6,946,167股股份，直接持股比例为2.06%，仍为发行人间接控股股东。发行人实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（8）2023年，控股股东国有股权无偿划转
2023年12月，中国稀土产业集团有限公司、广东市广晟控股集团有限公司相继召开董事会，同意中国稀土产业集团有限公司通过国有股权无偿划转受让广东省广晟控股集团有限公司直接持有的广东稀土产业集团有限公司100%股权。
2023年12月29日，广东省广晟控股集团有限公司、中国稀土产业集团有限公司签订《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》。
根据《广晟有色金属股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》（公告编号：临2024-002），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，该次收购符合免于发出要约的情形。
根据《广晟有色金属股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2024-021），上述股权划转事项已经过广东省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，且广东稀土产业集团有限公司于2024年4月9日经广东省市场监督管理局完成控股股东变更的工商变更登记手续。
根据《广晟有色金属股份有限公司关于间接控股股东签署<无偿划转协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2024-001），该次股权无偿划转完成后，发行人控股股东仍为广东稀土产业集团有限公司，中国稀土集团有限公司通过广东稀土产业集团有限公司间接持有发行人129,372,517股股份（占总股本的38.45%），实际控制人由广东省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国稀土集团有限公司。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立及其设立后主要历史沿革合法合规。
（二）发行人的存续
根据《广晟有色金属股份有限公司章程》及相关材料，并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
名称 广晟有色金属股份有限公司
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
统一社会信用代码 9146000028408134XB
注册资本 33,643.591万元
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 1993年6月18日
营业期限 1993年6月18日至无固定期限
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）的查询以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》规定需要解散或终止的情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《广晟有色金属股份有限公司章程》所规定的应当终止的情形，且发行人属于非金融企业法人，具有法人资格。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2022]217号）及本所律师在交易商协会网站（http：//www.nafmii.org.cn/，下同）的核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
综上所述，发行人为具有法人资格的非金融机构，接受交易商协会自律管理，不存在法律、法规、规范性文件及《广晟有色金属股份有限公司章程》所规定的应当终止的情形，具备《管理办法》《注册规则》及《业务指引》规定的申请发行中期票据的主体资格。
二、关于本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准和授权
《广晟有色金属股份有限公司章程》第四十二条的相关规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……；（八）对发行公司债券作出决议；……。”
根据2024年12月13日发行人第八届董事会第十一次会议决议通过的《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》以及2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《广晟有色金属股份有限公司关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：临2024-065），发行人本次拟发行的中期票据的发行规模为不超过（含）人民币10亿元；发行期限为不超过（含）5年，根据监管机构规定及发行前市场情况而定；资金用途为：用于日常生产经营活动，包括但不限于替换到期的中期票据和超短期融资券、置换银行贷款等有息债务、补充流动资金等符合交易商协会要求的用途。为保证本次发行工作的顺利进行，发行人董事会提请股东会授权公司管理层全权处理本次发行相关事宜。
2024年12月30日，发行人召开2024年第四次临时股东会，决议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条和《业务规程》的有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册，并取得交易商协会的注册核准。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得现阶段必要的内部批准和授权，但发行人尚需向交易商协会申请注册并取得核准，在注册有效期内和注册金额范围内发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）关于本次发行的募集说明书
发行人为本次发行之目的编制了《广晟有色金属股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的财务情况、企业资信状况、信用增进安排、税项、主动债务管理、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、投资者保护条款、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件等内容。
综上所述，除本次发行的发行方案等相关事项尚待最终确定外，《募集说明书》已按照《注册文件体系》的要求进行编制，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排内容合法合规。
（二）关于发行人的信用评级
1、基本情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于2024年6月14日出具的《信用等级通知书》（东方金诚债跟踪评字[2024]0075号），经跟踪评级，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
根据东方金诚现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102780952490W），东方金诚是一家依据中国法律成立的有限责任公司。根据中国人民银行营业管理部《东方金诚国际信用评估有限公司完成信用评级机构备案》、中国证券监督管理委员会《关于核准东方金诚国际信用评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可[2011]893号）、《完成首次备案的证券评级机构名录》及中国人民银行官网公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》（http://www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/147171/147358/147406/2806822/index.html），东方金诚出具的评级结果可以在银行间债券市场使用。
根据交易商协会网站公布的信息，东方金诚是交易商协会会员。
根据发行人的确认，东方金诚与发行人之间不存在关联关系。
2、东方金诚受到行政处罚对本次发行的影响
根据中国人民银行北京市分行披露的《人民银行营业管理部行政处罚信息公示》（银管罚[2021]1号），2021年1月11日，因未按照法定评级程序及业务规则开展信用评级业务、违反独立性要求、违反评级作业的一致性原则，对东方金诚给予警告、并处罚款594.5万元；因对东方金诚未按照法定评级程序及业务规则开展信用评级业务、违反独立性要求负有直接责任，对刚猛给予警告，并处罚款8万元。
根据东方金诚于2025年1月13日出具的《东方金诚国际信用评估有限公司关于被采取监管措施及整改情况的说明》，就中国人民银行营业管理部于2021年1月11日下发的银管罚[2021]1号行政处罚决定书所涉问题，东方金诚已完成整改工作，不存在被限制承揽证券评级业务及债务融资工具评级业务的情形。
（三）关于本次发行的律师事务所
本所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，已获得从事律师业务的合法资格，是交易商协会会员。
为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师是万晶律师和朱园园律师。万晶律师现持有广东省司法厅颁发的《律师执业证》（执业证号：14401200610969997），朱园园律师现持有广东省司法厅颁发的《律师执业证》（执业证号：14401201711668457）。
本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系，具有为本次发行出具法律意见的资质。
（四）关于本次发行的会计师事务所
1、基本情况
中喜对发行人2021年度、2022年度和2023年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中喜财审2022S00554号《审计报告》、中喜财审2023S00452号《审计报告》和中喜财审2024S00385号《审计报告》，意见类型均为无保留意见。
根据中喜的营业执照、《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000058），以及交易商协会网站的公示信息，截至本法律意见书出具之日，中喜具备从事证券业务的相关资质，且是交易商协会会员。
经核查，在上述审计报告上签字的注册会计师在签字时均持有《注册会计师证书》，具备出具该等审计报告的资格。
根据发行人的声明，中喜及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
2、中喜受到行政处罚对本次发行的影响
2023年12月29日，中国证券监督管理委员会北京监管局作出[2023]18号行政处罚，决定对中喜作出责令改正，没收业务收入660,377.34元，并处1,981,132.02元罚款；对朱耀军给予警告，并处10万元罚款；对刘文军给予警告，并处10万元罚款。
根据中喜于2024年6月18日出具的《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）行政处罚事项的说明》，中国证券监督管理委员会北京监管局[2023]18号行政处罚决定书所涉事项对中喜的业务开展和其他方面无重大影响。
（五）关于本次发行的承销商
根据《募集说明书》以及发行人的确认，发行人为本次发行聘请了招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）作为主承销商。
根据招商银行目前持有的《营业执照》、中国银行保险监督管理委员会广东监管局核发的《金融许可证》（机构编码：B0011 B244010001），以及交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行具备担任发行人本次发行主承销商的资质。
根据发行人的书面确认，招商银行与发行人之间不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次发行的期限
根据《募集说明书》，发行人本次注册的中期票据金额为人民币10亿元，发行期限为3年，且对还本付息作出了约定。
据此，本次发行符合《业务指引》第二条关于中期票据发行期限的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人拟将本次发行所募集资金用于偿还发行人有息负债和补充发行人及下属企业日常运营资金。
据此，本次发行所募集的资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》第四条关于募集资金用途的规定。
（三）公司治理情况
根据《广晟有色金属股份有限公司章程》以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立股东会、董事会、监事会，并组成经营班子对日常经营进行统筹管理。发行人已制定了相关治理机构的议事规则。
根据发行人提供的相关材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国公司法》以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的相关规定。
基于上述，根据发行人提供的相关材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合《广晟有色金属股份有限公司章程》的相关规定。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《中华人民共和国公司法》以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的相关规定。
（四）业务经营情况
根据《募集说明书》、发行人提供的材料及确认：
1. 截至2024年9月30日，发行人合并报表范围内子公司共计19家，其中境内子公司共计18家。发行人境内子公司的基本工商情况请见本法律意见书附件一：发行人境内子公司的基本工商情况。
根据发行人提供的材料和确认，截至2024年9月30日，发行人及其合并报表范围内的境内子公司的经营范围和业务已经市场监督管理部门登记。
2. 截至2024年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程情况详见本法律意见书附件二：发行人及其境内并表子公司主要在建工程情况。
根据发行人提供的材料及其确认，发行人及其合并报表范围内子公司截至2024年9月30日的上述主要在建工程已办理现阶段所需的相关项目审批/备案手续，符合国家相关产业政策。
3. 行政处罚
根据发行人提供的相关审计报告、《广晟有色金属股份有限公司2024年半年度报告》及其确认，并经本所律师的适当核查，发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对发行人的正常经营造成重大不利影响的重大行政处罚。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人提供的材料和确认，截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产情况如下：
项 目 期末余额（元） 受限原因
货币资金 195,290,441.07 票据信用证保证金等
固定资产 93,799,116.03 融资抵押等
无形资产 25,303,615.63 融资抵押等
投资性房地产 4,801,293.20 融资抵押等
合计 319,194,465.93 —
根据发行人提供的（2023）粤0222财保3号、（2023）粤0222财保4号民事裁定书，发行人控股子公司韶关石人嶂矿业有限责任公司的财产被申请人盛业建设有限公司、韶关市中盛达建筑工程有限公司以及汉通控股集团有限公司申请财产保全的情形。
根据《募集说明书》《广晟有色金属股份有限公司2024年半年度报告》《广晟有色金属股份有限公司关于预计2024年融资额度的议案》以及发行人的书面确认：上述资产受限发生于发行人及其并表子公司正常经营活动中，已履行了必要的内部审批手续，其中：货币资金资产受限情形主要基于发行人及其并表子公司因经营活动开立保证金等而产生，固定资产受限为并表子公司龙南市和利稀土冶炼有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、深圳市福义乐永磁科技有限公司、广东广晟有色金属进出口有限公司、广东省富远稀土有限公司的不动产上设置的抵押登记，该等资产受限的情形不会对本次发行构成重大不利影响。
（六）或有事项
1. 重大承诺
根据发行人的书面确认，截至2024年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在构成本次发行中期票据实质性法律障碍的重大承诺事项。
2. 对外担保
根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人不存在为合并财务报表范围内子公司之外的主体提供担保的情况。
3. 未决诉讼或仲裁
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大不利影响的尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的材料及其确认，发行人及其境内控股子公司截至2024年9月30日尚未履行完毕的单笔争议标的金额达到人民币1,000万元以上的诉讼仲裁情况详见本法律意见书附件三：发行人及其境内控股子公司单笔争议标的金额达到人民币1,000万元以上的未结诉讼仲裁案件情况。根据发行人的书面确认，该等截至2024年9月30日尚未了结的诉讼、仲裁案件对发行人主要的生产经营无重大不利影响。
根据发行人的书面确认，截至2024年9月30日，发行人及其境内控股子公司不存在作为被告方/被执行方/被申请人的重大诉讼、仲裁。
需要说明的是，本所律师对发行人及其控股子公司是否存在重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关确认是按照诚实和信用的原则作出的；（2）中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭；中国目前对诉讼和仲裁案件的受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。
受限于前述客观条件，本所律师对于发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁的核查尚无法穷尽。
（七）重大资产重组情况
根据发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不存在未履行完毕的重大资产重组行为。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行的中期票据没有信用增进安排。
（九）需要说明的其他问题
1、龙南市和利稀土冶炼有限公司停产
根据发行人2024年4月29日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于控股子公司停产的公告》（公告编号：临2024-028）以及发行人的确认，发行人控股子公司龙南市和利稀土冶炼有限公司于近日收到江西省龙南市人民政府关于《责令停产通知书》，龙南市和利稀土冶炼有限公司产能规模较小，经江西省、赣州市工信部门核实，属《产业结构调整指导目录》（2024年本）淘汰类稀土分离项目，责令龙南市和利稀土冶炼有限公司在收到通知书之日起立即停产，并接受社会监督。待整改完成通过江西省、赣州市、龙南市工信部门验收合格后，方可再行生产。
截至前述公告日，龙南市和利稀土冶炼有限公司已按要求实施停产，其2023年营业收入为26,019.11万元，占发行人营业收入1.25%；按照股权比例计算归属于上市公司股东的净利润 1,441.13万元，占最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的7.09%。根据发行人的确认，龙南市和利稀土冶炼有限公司停产对发行人未来收入和利润不存在重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，龙南市和利稀土冶炼有限公司尚未复产，龙南市和利稀土冶炼有限公司将按照江西省、赣州市、龙南市工信部门要求实施整改。
2、清远市嘉禾稀有金属有限公司处于停产状态
根据发行人2025年1月23日披露的《广晟有色金属股份有限公司关于全资子公司停产的公告》（公告编号：临2025-007）以及发行人的确认，为优化产业结构，扩大规模优势，提高生产效率，发挥更大效能，拟通过实施内部整合优化增强协同效应和规模效应，对清远市嘉禾稀有金属有限公司进行暂时停产。清远市嘉禾稀有金属有限公司2024年1-9月营业收入为27,908.25万元，占发行人营业收入3.19%；净利润为-3,243.96万元，发行人同期实现净利润为-2.76亿（未经审计）。根据发行人的确认，清远市嘉禾稀有金属有限公司实施停产整合，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、发行人2024年度业绩预计亏损
根据发行人于2025年1月18日披露的《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2025-005），发行人预计12024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-26,000万元到-32,000万元，与上年同期相比，将减少46,338.25万元到 52,338.25万元；发行人预计 2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-27,500万元到-33,500万元，与上年同期相比，将减少41,331.58万元到47,331.58万元。2024年度，公司主要工业产品的产销量保持增长，但受稀土产品市场价格同比大幅下降影响，镨钕、镝、铽等主要产品市场均价同比下滑26%，22%，38%，导致公司报告期内确认存货跌价损失3.08亿元（未经审计），利润锐减。且钨矿、磁材等项目公司分别处于转型升级及市场培育期，盈利能力不足，导致公司整体利润同比下降。
（十）存续债务融资工具情况
根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券情况如下：
债券名称 债券种类 发行日期 票面利率（%） 债券余额（万元） 起息日期 到期日期
22广晟有 色MTN001 中期票据 2022年11月1日 3.2 20,000.00 2022 年11月3日 2025 日11月3日
24广晟有 色SCP001 超短期融资券 2024年7月23日 2.09 40,000.00 2024年7月24日 2025年3月31日
24广晟有 色MTN001 中期票据 2024年8月20日 2.39 40,000.00 2024年8月22日 2027年8月22日
1最终财务数据以年度审计数据为准。
债券名称 债券种类 发行日期 票面利率（%） 债券余额（万元） 起息日期 到期日期
合计 — — — 100,000.00 — —
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的情形。
（十一） 投资人保护
《募集说明书》第十二章已披露了本次发行中期票据的持有人会议机制，具体包括持有人会议的目的与效力、会议权限、议案设置、召开情形、召集人、参会机构、表决和决议效力范围等内容，该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
《募集说明书》第十章披露了本次发行中期票据的主动债务管理；《募集说明书》第十五章披露了本次发行中期票据的违约、风险情形及处置，已对本次发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、触发情形、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等投资者保护机制作出安排，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
根据《募集说明书》及发行人的确认，本次发行注册阶段暂未设置受托管理人，后续发行阶段的受托管理人以相关协议约定为准。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获得现阶段必要的内部批准和授权；本次发行符合《管理办法》《业务指引》关于发行中期票据的相关规定；本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得核准后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
附件一：发行人境内子公司的基本工商情况
序号 名称 成立日期 注册地址 注册资本（人民币万元） 股权结构 业务性质 经营范围
1 广东晟源永磁材料有限责任公司 2021年4月13日 河源市东源县仙塘镇东源县新材料产业园内 30,000 发行人持股100% 磁性材料生产、加工和、销售 加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属制品、合金制品。
2 广东晟丰资源发展有限责任公司 2022 年12月28日 韶关市翁源县江尾镇红岭蒲竹坝（现翁源红岭矿业有限责任公司招待所）（仅作办公室使用）（住改商） 42,552.3 发行人持股51%； 珠海市富鸿投资有限公司持股49% 有色金属采选 一般项目：金属矿石销售；专用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采。
3 广东广晟有色金属进出口有限公司 1985年2月5日 广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼（仅限办公） 10,001.5 发行人持股100% 贸易 煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属丝绳及其制品销售；金 属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属密封件销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；国内贸易代理；金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；货物进出口。
4 韶关石人嶂矿业有限责任公司 2002年12月31日 始兴县石人嶂 5,464.18 发行人持股100% 有色金属采选 钨矿开采、附属产品的选料加工、销售，机械加工。
5 清远市嘉禾稀有金属有限公司 2001年11月6日 清远市经济开发试验区4号区 2,000 发行人持股100% 稀土分离 生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零配 件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
6 广东省富远稀土有限公司 2002 年12月17日 广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路18号 17,500 发行人持股100% 稀土分离 一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。
7 德庆兴邦稀土新材料有限公司 2002 年12月16日 德庆县工业创业园 8,000 发行人持股100% 稀土分离 生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳） 酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
8 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司 2013年6月26日 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 5,000 发行人持股71%； 中国稀土集团有限公司持股29% 稀土储备、销售 一般经营项目是：开展稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易；稀有金属、有色金属贸易;手机、有线或无线通信终端及配件、电子产品的批发、零售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济贸易信息咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
2根据2024年10月12日《关于注销控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司的公告》（公告编号：临2024-055）以及发行人的确认，发行人第八届董事会2024年第八次会议审议通过《关于注销控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司的议案》。截至本法律意见书出具之日，广东省南方稀土储备供应链管理有限公司的注销程序尚未完成。
序号 名称 成立日期 注册地址 注册资本（人民币万元） 股权结构 业务性质 经营范围
可经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售。
9 平远县华企稀土实业有限公司 2001 年11月23日 平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路18号 120 发行人持股90%；陈冰持股10% 稀土开采、销售 开采混合稀土（仅限于属下黄畲稀土矿及仁居稀土矿在许可有效期内经营）；销售混合稀土及其它矿产品（凭有效批准文书经营）、化工原燃材料（不含危险化学品）；稀土氧化物和稀土产品的加工（以上项目凭指令性生产计划指标经营，未取得计划指标不得经营）。
10 大埔县新诚基工贸有限公司 2006年9月12日 大埔县湖寮镇连心路安嘉雅苑第三层 312.77 广东省富远稀土有限公司持股100% 稀土开采、销售 稀土矿产品开采（限分支机构经营）；稀土矿产品收购、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售。
11 梅州润达投资开发有限公司 2012年6月14日 大埔县湖寮镇连心路安嘉雅苑第三层左边办公室 620 发行人持股62%；赖慰群持股38% 稀土矿产品开采 投资采矿业、农业、种植业、房地产业、旅游开发；稀土、稀有金属、有色金属、贵金属、黑色金属、非金属及矿产品采选、冶炼和新材料及应用项目投资、研发、经营及产品加工、销售；国内贸易；建筑材 料销售。
12 新丰广晟稀土开发有限公司 2006 年11月 30日 新丰县丰城群英路新城二街 600 发行人持股55%； 新丰县工贸资产经营有限公司持股45% 稀土销售 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；合成材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
13 深圳市福义乐磁性材料有限公司 1997年9月10日 深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼519 2,787.0731 发行人持股51%； 李守义持股12.5870%； 广东省稀土产业集团有限公司持股11.6%； 杨立强持股 7.5380%； 深圳市褔春园投资合伙企业（有限合伙）持股5.2%；王严持股4.025%；黄元威持股4.025%； 王昕持股4.025% 稀土销售 磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。普通货运。
14 龙南市和利稀土冶炼有限公司 2005年8月8日 江西省龙南市龙南经济技术开发区东江乡新圳村 3,000 发行人持股50%；张修江持股40%；胡建康持股10% 稀土分离 稀土化合物、稀土金属及其材料、化工、建材、五金交电加工及销售。
15 广东晟惠表面处理科技有限公司 2022年9月13日 惠州市博罗县龙溪街道球岗村下塱组岭头、狐狸岗（土名）地段金茂源（惠州） 表面处理循环经济产业园606栋一、二层 1,000 广东晟源永磁材料有限责任公司持股100% 稀土销售 一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加工；真空镀膜加工；喷涂加工；塑胶表面处理；稀土功能材料销售。
16 翁源红岭矿业有限责任公司 2005年3月15日 翁源县江尾镇红岭（有色金属离退休工作站办公室） 5,269.6342 广东晟丰资源发展有限责任公司持股100% 有色金属采选 钨矿开采；钨矿及副产矿产品销售；矿山机械维修；加工、销售：钾长石、钠长石、石英砂石、陶瓷砖及尾矿砂综合利用产品。
17 惠州市福益乐永磁科技有限公司 2008年9月22日 惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段 1,000 广东晟丰资源发展有限责任公司持股100% 稀土销售 加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件、永磁电机及控制系统；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属制品、合金制品；永磁微特电机系统和磁电产品的研发、生产、销售。
18 梅州市铁三角实业有限 2008年8月13日 梅州市梅江区丽都梅园新村17 500 发行人持股60%； — 投资实业；销售：稀土氧化物、稀有金属、稀贵金属、矿山机械设备；投资咨询；资
3根据发行人的确认并经本所律师核查，梅州市铁三角实业有限公司已于2024年12月24日注销。
序号 名称 成立日期 注册地址 注册资本（人民币万元） 股权结构 业务性质 经营范围
公司 栋前栋601室 王清持股30%；夏聪持股10% 产管理；房地产开发；矿山技术咨询服务；新能源、新材料研发；林木、果树、蔬菜种植；农副产品购销；计算机软、硬件开发；安防监控产品设计、安装、维护。
附件二：发行人及其境内并表子公司主要在建工程情况
序号 项目名称 开发主体 截至2024年9月30日账面余额（元） 主要的合规性文件
1 红岭钨矿6000t/d采选扩建项目 翁源红岭矿业有限责任公司 142,467,612.51 （1）《韶关市发展和改变局关于红岭钨矿6000t/d采选技改扩建项目的批复》（韶发改核准[2020]13号）； （2）《韶关市发展和改革局关于红岭钨矿6000t/d采选扩建项目核准变更的复函》（韶发改核准[2022]2号）； （3）《韶关市生态环境局关于红岭钨矿6000t/d采选技改扩建项目环境影响报告书的批复》（韶环审[2021]46号）； （4）《关于翁源红岭矿业有限责任公司红岭钨矿6000t/d采选扩建项目采矿安全设施设计的批复》（韶应急[2022]34号）； （5）《翁源县红岭钨矿6000t/d采选技改扩建工程建设项目水土保持方案审批准予行政许可决定书》（翁水许决字[2021]19号）
2 8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 广东晟源永磁材料有限责任公司 36,156,511.60 （1）《河源市发展和改革局关于广东晟源永磁材料有限责任公司8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目核准的批复》（河发改核准[2021]2号）； （2）《东源县发展和改革局关于转下达广东晟源永磁材料有限责任公司8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目核准批复的通知》（东发改 [2021]35号）； （3）《关于8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目环境影响报告表的批复》（河东环建[2021]10号）； （4）广东省能源局关于广东晟源永磁材料有限责任公司8000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目节能报告的审查意见（粤能许可[2021]47号）
附件三：发行人及其境内控股子公司单笔争议标的金额达到人民币1,000万元以上的未结诉讼仲裁案件情况
序号 案件 原告/申请人 被告/被申请人 案件进展
1 买卖合同纠纷 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 根据江苏省连云港市赣榆区人民法院2023年10月16日出具的（2023）苏0707民初4010号《民事调解书》，就原告广东省南方稀土储备供应链管理有限公司与被告江苏广晟健发再生资源股份有限公司的买卖合同纠纷一案，经该院主持调解，双方当事人自愿达成协议如下： （一）双方确认，原告寄存在被告仓库的23.12吨稀土氧化物，因被告无法向原告交付上述货物，被告同意赔偿原告损失3,038.16万元，除偿还上述损失款项外，向原告另行支付违约相关费用60万元，合计金额为3,098.16万元；（二）被告确认于2026年12月31日前分期偿还上述款项； （三）被告如有任何一笔调解协议项下的款项逾期支付的，则视为调解协议项下的剩余款项立即到期，原告有权立即就被告欠付的剩余款项向法院一并申请强制执行，被告应自逾期之日起，以剩余欠付款项为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的五年期的贷款市场报价利率（LPR）的两倍的标准，向原告支付逾期利息；（四）双方其他无争议。 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未履行完毕。
2 购销合同纠纷 广东广晟有色进出口有限公司 陕西东岭物资有限责任公司、东岭集 2024年11月7日广州市番禺区人民法院作出（2024）粤0113民初9098号民事判决，判决：
团股份有限公司 1、被告陕西东岭物资有限责任公司向原告支付《锌精矿购销合同》（合同编号JCKDLWZ-X230719-ZNC）项下货款4,944,976.82元及逾期付款违约金（截至2024年4月15日的违约金为992,748.38元；自2024年4月16日起，以4,944,976.82元为基数，按年利率13.8%的标准计算至实际清偿之日止）； 2、被告陕西东岭物资有限责任公司向原告支付《锌焙砂采购合同》（合同编号GSDL-X20230721-ZN0）项下逾期付款违约金203,411.89元； 3、被告陕西东岭物资有限责任公司向原告支付律师费40,000元及保险费8,090元；4、被告东岭集团股份有限公司对被告陕西东岭物资有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任； 5、驳回原告的其余诉讼请求。 根据陕西省宝鸡市中级人民法院出具的公告，该院于2024年8月28日裁定受理陕西东岭物资有限责任公司破产重整。根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广东广晟有色进出口有限公司已向陕西省宝鸡市中级人民法院递交债权申报材料。
3 买卖合同纠纷 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司 连云港富丰再生资源回收有限公司、杨海莲、杨秋雨 根据深圳前海合作区人民法院于2022年11月28日出具的（2022）粤0391民初6167号民事调解书，就原告广东省南方稀土储备供应链管理有限公司诉被告连云港富丰再生资源回收有限公司、杨海莲、杨秋雨的买卖合同纠纷一案，双方在法院主持下达成调解，调解协议的主要内容如下：
1、连云港富丰再生资源回收有限公司、杨海莲、杨秋雨对广东省南方稀土储备供应链管理有限公司在起诉状中所列事实完全确认无任何异议； 2、针对1,000万元欠款本金清偿问题，连云港富丰再生资源回收有限公司承诺 2022年12月31日前一次性返还50万元本金，并于2024年12月31日前分8期返还剩余950万元本金，杨海莲、杨秋雨对此承担连带清偿责任； 3、三被告任何一期逾期付款，广东省南方稀土储备供应链管理有限公司有权要求三被告一次性提前归还全部欠款，同时支付逾期付款利息，并有权申请人民法院强制执行；4、法院减半收取的案件受理费、保全费由广东省南方稀土储备供应链管理有限公司和三被告各承担一半。 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未履行完毕。
4 施工合同纠纷 汉通控股集团有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 申请人汉通控股集团有限公司于2023年10月向韶关仲裁委员会提出仲裁申请，请求被申请人韶关石人嶂矿业有限责任公司退还17,632,706.01元款项及逾期退还款项的利息（暂计至2023年10月4日止，利息为452,772.79元）。 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未裁决。
5 施工合同纠纷 盛业建设有限公司、韶关市中盛达建筑工程有限公司 韶关石人嶂矿业有限责任公司 盛业建设有限公司、韶关市中盛达建筑工程有限公司于2023年9月20日向韶关仲裁委员会提出仲裁申请，请求： 1、解除《韶关石人嶂矿业有限责任公司低品位钨粗破系统综合技术改造项目建设工程 施工合同》； 2、支付工程款人民币55,494,826元及工程款利息；3、支付停工损失人民币10,218,985.11元；4、赔偿其他损失554,093元。 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未裁决。