北京市天元律师事务所<br /><br />关于广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具之<br /><br />法律意见<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元<br /><br />邮编：100033<br /><br />北京市天元律师事务所<br /><br />关于广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见<br /><br />京天债字（2026）第022号<br /><br />致：广东松发陶瓷股份有限公司<br /><br />北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“松发股份”）委托，就发行人申请注册并发行2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问，并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。<br /><br />本所依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。<br /><br />目  录<br /><br />释  义.............................................................................................................................. 3<br /><br />声  明.............................................................................................................................. 5<br /><br />一、发行主体................................................................................................................ 7<br /><br />二、发行程序.............................................................................................................. 12<br /><br />三、发行文件及发行有关机构.................................................................................. 13<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.......................................... 17<br /><br />五、投资人保护.......................................................................................................... 24<br /><br />六、结论意见.............................................................................................................. 24<br /><br />释  义<br /><br />本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：<br /><br />恒力集团 	指 	恒力集团有限公司 	<br /><br />中坤投资 	指 	苏州中坤投资有限公司 	<br /><br />恒力重工 	指 	恒力重工集团有限公司 	<br /><br />苏州恒能 	指 	苏州恒能供应链管理有限公司 	<br /><br />恒能投资 	指 	恒能投资（大连）有限公司 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《广东松发陶瓷股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《广东松发陶瓷股份有限公司章程》 	<br /><br />中信银行 	指 	中信银行股份有限公司，主承销商 	<br /><br />司农会计师 	指 	广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中汇会计师 	指 	中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中国法律、境内法律 	指 	中华人民共和国法律，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />中国银保监会 	指 	中国银行保险监督管理委员会，现为国家金融监督管理总局 	<br /><br />财政部 	指 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />报告期 	指 	2023年度、2024年度及2025年度 	<br /><br />元 	指 	人民币元（仅限用于货币量词时） 	<br /><br />国家企业信用信息公示系统 	指 	http://www.gsxt.gov.cn 	<br /><br />企查查 	指 	https://www.qcc.com 	<br /><br />天眼查 	指 	https://www.tianyancha.com 	<br /><br />声  明<br /><br />为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：<br /><br />1、 本所依据《公司法》《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》《注册发行规则》《工作规程》《中介服务规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。<br /><br />2、 本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规的相关规定发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、 为出具本法律意见，本所查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。发行人已保证和承诺，发行人所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明等文件及材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。<br /><br />4、 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查以及判断的重要事实，本所依赖政府相关部门、发行人或者其他相关机构出具的证明文件或专业意见做出判断。<br /><br />5、 本法律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。<br /><br />6、 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。<br /><br />7、 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所出具法律意见如下：<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人现持有的潮州市市场监督管理局于2025年11月19日核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	广东松发陶瓷股份有限公司 	<br /><br />公司类型 	股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 	<br /><br />统一社会信用代码 	914451007408274093 	<br /><br />法定代表人 	陈建华 	<br /><br />注册资本 	97,077.8303万元 	<br /><br />营业期限 	2002年7月11日至【无固定期限】 	<br /><br />注册地址 	广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心B区2008室 	<br /><br />经营范围 	一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 	<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人最新有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金<br /><br />1 公司向特定对象发行股份事项正在办理工商变更登记手续<br /><br />属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />因此，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据发行人确认及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会〔2026〕179号），具有交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革合法合规<br /><br />1、2011年6月，设立<br /><br />2002年7月，林道锦、林道藩以货币资金出资共同设立潮州市金唐陶瓷有限公司，2002年7月11日，潮州市金唐陶瓷有限公司取得了潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4451012001425）。<br /><br />2011年6月18日，广东松发陶瓷有限公司（2004年6月16日，潮州市金唐陶瓷有限公司更名为“广东松发陶瓷有限公司”）以经审计的净资产整体变更设立松发股份。<br /><br />2、2015年3月，首次公开发行股票并上市<br /><br />2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312号），批复松发股份公开发行新股不超过2,200万股。<br /><br />2015年3月16日，上海证券交易所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕94号），审核同意松发股份发行的2,200万股人民币普通股股票于2015年3月19日起上市交易，证券简称为“松发股份”，证券代码为“603268”。首次公开发行股票完成后，松发股份总股本为8,800万股，注册资本为8,800万元。<br /><br />3、上市之日起至报告期截止日的股本演变<br /><br />（1）2017年9月，实施限制性股票激励计划<br /><br />2017年7月24日，松发股份召开2017年第二次临时股东大会，决议通过《关于&lt;广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要&gt;的议案》等议案，松发股份通过定向增发的方式向曾文光等 75名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）158.40万股，每股面值１元，每股授予价格为16.35元。本次激励计划实际授予的激励对象合计75名，授予限制性人民币普通股（Ａ股）138.40万股。2017年9月13日，公司完成本次限制性股票的登记手续。<br /><br />本次限制性股票登记完成后，松发股份注册资本变更为8,938.40万元。<br /><br />（2）2018年6月，资本公积金转增股本<br /><br />2018年5月2日，松发股份召开2017年年度股东大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定以公司截至2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股。<br /><br />本次资本公积金转增股本完成后，松发股份注册资本变更为12,513.76万元。<br /><br />（3）2018年10月，控股股东及实际控制人变更<br /><br />2018年8月29日，松发股份披露了《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》。公告称，根据公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》。林道藩、陆巧秀分别将其持有的 8,700,000股、28,728,000股公司股份转让给恒力集团。2018年10月15日，公司收到林道藩、陆巧秀提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认本次股份协议转让的过户登记手续已于2018年10月12日办理完毕。<br /><br />本次股份转让完成后，恒力集团持有公司股份 37,428,000股，占公司总股本的29.91%。公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。<br /><br />（4）2019年7月，限制性股票激励计划终止实施、股份回购注销<br /><br />2019年2月13日，松发股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，拟对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的96.88万股限制性股票进行回购注销。<br /><br />2019年8月7日，松发股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。松发股份2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票96.88万股，已于2019年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购注销手续。<br /><br />本次回购注销后，松发股份的注册资本变更为12,416.88万元。<br /><br />（5）2025年8月，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金<br /><br />2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。公司以其持有的截至2024年9月30日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；公司拟以发行股份的方式向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，并向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%股权；公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。<br /><br />2025年4月18日，上海证券交易所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过本次交易。2025年5月16日，中国证监会出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意公司本次交易的注册申请。<br /><br />2025年5月22日，公司与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为 2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。<br /><br />2025年8月21日，发行人披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕，发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861,697,311股；募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕，公司发行股份数量为109,080,992股。<br /><br />本次交易完成后，发行人注册资本变更为97,077.8303万元。<br /><br />（6）2026年8月，向特定对象发行股票<br /><br />2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票等相关议案。<br /><br />2026年5月22日，上海证券交易所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。<br /><br />2026年8月1日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增股份47,938,638股已办理完毕登记手续。<br /><br />本次交易完成后，发行人注册资本变更为101,871.6941万元。<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师核查，除发行人向特定对象发行股票事项正在办理工商变更登记外，其余股本变更均已办理必要的工商变更登记手续，合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业，为交易商协会会员，历史沿革合法合规，不存在根据中国法律法规以及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第二条的规定，具备本次发行的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）发行人内部决议及授权<br /><br />2026年6月9日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》，并同意将该等议案提交公司股东会审议。<br /><br />2026年6月25日，发行人召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册并发行不超过50亿元（含）的债务融资工具，并批准授权公司董事会或董事会授权人士办理相关的各项事宜。<br /><br />（二）发行注册<br /><br />根据《管理办法》和《注册发行规则》等有关法规，发行人尚待在交易商协会办理发行注册，并待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。<br /><br />本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法合规；本期债务融资工具须在交易商协会注册后可依法发行；发行人本期债务融资工具发行已取得现阶段必要的批准与授权。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师核查，发行人为本次发行编制的《募集说明书》载明了“声明与承诺”“重要提示”“释义”“风险提示及说明”“发行条款”“募集资金运用”“发行人基本情况”“发行人主要财务状况”“发行人资信状况”“本期债务融资工具信用增进”“税项”“信息披露安排”“持有人会议机制”“主动债务管理”“受托管理人机制”“投资人保护条款”“违约、风险情形及处置”“与本期债务融资工具发行有关的机构”“备查文件”等在内的相关事项。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行编制的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，符合相关规则指引有关信息披露的规定；本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）评级报告<br /><br />统一注册模式下，本次注册无需报送信用评级报告。<br /><br />（三）法律意见<br /><br />发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所指派张德仁、黄婧雅律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见。本所最近三年不存在受到中国证监会及派出机构作出的行政处罚，亦不存在受到交易商协会纪律处分的情形。<br /><br />本所系依法设立并执业的律师事务所，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）。截至本法律意见出具之日，本所为交易商协会会员，经办律师张德仁、黄婧雅均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，具有中国律师执业资格。<br /><br />除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，本所及经办律师具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />（四）审计报告<br /><br />发行人聘请司农会计师担任审计机构，对发行人2023、2024年财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（司农审字[2024]23007760015号、司农审字[2025]24009440015号）。<br /><br />发行人聘请中汇会计师担任审计机构，对发行人2025年财务报表进行审计并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2026]0983号）。<br /><br />司农会计师持有广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3）、广东省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：44010293），并完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。经本所律师查询中国证监会及其派出机构、交易商协会网站，司农会计师最近三年不存在受到中国证监会及派出机构作出的行政处罚，亦不存在受到交易商协会纪律处分的情形。<br /><br />中汇会计师持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000014），并完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。经本所律师查询中国证监会及其派出机构、交易商协会网站，中汇会计师最近三年存在2项行政处罚，具体内容如下：<br /><br />序号 	处罚时间 	处罚对象 	处罚决定书文号 	处罚事由 	处罚方式 	<br /><br />1 	2024.05.27 	中汇会计师、王甫荣、章归鸿 	〔2024〕50号 	对深圳大通实业股份有限公司2016年度和2017年度财务报表审计中未勤勉尽责，所制作、出具的审计报告存在虚假记载。 	对中汇会计师责令改正，没收审计业务收入1,297,169.78元（不含税） ， 并处 以1,297,169.78元罚款；对王甫荣、章归鸿给予警告，并分别处以5万元罚款。 	<br /><br />2 	2026.07.13 	中汇会计师、孙玉霞、孙业亮 	〔2026〕27号 	为江苏吴中医药发展股份有限公司提供2020年和2021年年度财务报表审计服务中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。 	对中汇会计师责令改正，没收审计业务收入2,830,188.68元，并处以8,490,566.04元罚款；对孙玉霞、孙业亮给予警告，并分别处以 50万元罚款。 	<br /><br />除上述外，经本所律师查询中国证监会及其派出机构、交易商协会网站，中汇会计师不存在其他受到中国证监会及派出机构作出的行政处罚，亦不存在受到交易商协会纪律处分的情形。<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，司农会计师、中汇会计师为交易商协会会员。<br /><br />根据《审计报告》及其附载的相关资质文件，上述《审计报告》签字注册会计师何国铨、郭俊彬、徐如杰、韩坚、陈旸在签署时均持有有效的《注册会计师证书》，具有中国注册会计师执业资格。<br /><br />根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，司农会计师、中汇会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，司农会计师、中汇会计师为依法设立的会计师事务所及交易商协会会员，上述审计报告签字注册会计师具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格；除业务关系外，司农会计师、中汇会计师以及上述审计报告签字注册会计师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />本次发行的主承销商为中信银行。<br /><br />中信银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E）以及中国银保监会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行具备从事债务融资工具主承销业务的资质。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信银行为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“天眼查”等网站的查询，除业务关系外，中信银行与发行人不存在关联关系<br /><br />综上，本所律师认为，中信银行具备担任本次发行的主承销商的法定资格；除业务关系外，中信银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />1、募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，本次债务融资工具注册金额50亿元，拟用于偿还发行人到期有息债务。<br /><br />2、发行人承诺<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人承诺如下：<br /><br />（1）本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资。发行人将严格管理募集资金，本期债务融资工具募集资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及房地产相关业务；不用于金融理财及各类股权投资业务等，严格按照国家法律法规及政策要求使用本期债务融资工具的募集资金。募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。<br /><br />（2）本次发行债务融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《注册发行规则》等规则指引对募集资金用途的相关规定。<br /><br />（二）治理情况<br /><br />根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人已经建立了由股东会及董事会构成的较为完善的公司治理结构，并按照《上市公司章程指引》的相关规定，不再设置监事会，由审计委员会行使监事会的相关职权。发行人已根据《公司章程》的规定，制定了股东会及董事会的议事规则，并制定了董事会审计委员会实施细则等内部控制制度；发行人董事及高级管理人员的任职资格合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定；发行人董事及高级管理人员的任职符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1、主营业务<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />根据《募集说明书》、发行人的公告及本所律师核查，2025年发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金后，从传统陶瓷制造企业变更为高增长的船舶制造行业，发行人及其合并报表范围内的子公司主营业务从日用陶瓷制品的研发、生产和销售变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司主营业务合法合规，符合国家相关政策。本次发行不存在因业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />2、主要在建工程<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其合并范围内境内子公司的主要在建工程情况如下：<br /><br />（1）绿色高端装备制造项目及配套项目<br /><br />序号 	主要备案/批准文件 	文件名称/编号 	<br /><br />1 	立项备案文件 	《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备[2024]143号、[2024]147号） 	<br /><br />2 	环境影响报告批复 	《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准字[2024]070045号） 《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建造项目-2号、3号船坞工程环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2026]000052号） 	<br /><br />3 	土地使用权证 	辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900036号辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900041号辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900042号辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900043号辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900051号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900018号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900019号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900020号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900021号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900022号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900023号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900024号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900034号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900035号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06900038号 	<br /><br />4 	工程规划许可 	建字第2102812024GG0066425号 	<br /><br />5 	工程施工许可 	编号210223202410120102 	<br /><br />（2）恒力重工产业园生活区<br /><br />序号 	主要备案/批准文件 	文件名称/编号 	<br /><br />1 	土地使用权证 	辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900040号辽（2025）大连长兴岛不动产权第06003087号 	<br /><br />2 	工程规划许可 	建字第2102812024GG0073488号 	<br /><br />3 	工程施工许可 	编号210223202412050102、210223202411290102、210223202411290202、210223202411280202、210223202411290402 	<br /><br />综上，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目符合国家相关产业政策，合法合规。<br /><br />3、行政处罚<br /><br />根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》《广东松发陶瓷股份有限公司2025年年度报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司受限资产203,792.84万元，占总资产的比重为 4.13%，以受限的固定资产、货币资金等为主。具体情况如下：<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	金额 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	1,258,061,074.14 	质押以取得金融机构融资授信 	<br /><br />固定资产 	752,999,175.62 	抵押用于融资租赁 	<br /><br />在建工程 	1,868,124.78 	抵押用于融资租赁 	<br /><br />其他流动资产 	25,000,000.00 	信托借款保证金 	<br /><br />合计 	2,037,928,374.54 	- 	<br /><br />本所律师认为，上述受限资产的产生原因合法合规，除上述外，不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，上述受限资产情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保<br /><br />根据《募集说明书》《广东松发陶瓷股份有限公司2025年年度报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在对发行人合并范围内子公司以外主体提供担保的情形。<br /><br />2、未决诉讼、仲裁<br /><br />根据发行人的确认，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件的未决诉讼、仲裁情况。<br /><br />3、重大承诺及其他或有事项<br /><br />根据《募集说明书》《广东松发陶瓷股份有限公司2025年年度报告》及相关公告，发行人的重大承诺及或有事项如下：<br /><br />（1）截至 2025年末，已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出<br /><br />单位：万元、万美元<br /><br />项目 	2025年末金额 	2025年初金额 	<br /><br />未到期保函 	US222,856.42 	US52,321.56 	<br /><br />未到期保函 	13,915.50 	- 	<br /><br />（2）截至2025年末，承租人已承诺但尚未开始的租赁及财务影响<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年初金额 	<br /><br />未折现租赁付款额： 		<br /><br />资产负债表日后第1年 	26,067.69 	<br /><br />资产负债表日后第2年 	33,483.24 	<br /><br />资产负债表日后第3年 	57,220.35 	<br /><br />以后年度 	20,528.56 	<br /><br />合计 	137,299.83 	<br /><br />（3）2025年末募集资金使用承诺情况<br /><br />根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2025]1032号)，同意公司向中坤投资发行 343,513,041股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能发行 131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。<br /><br />截至2025年8月7日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。募集资金投向使用情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />承诺投资项目 	承诺投资金额 	实际投资金额 	<br /><br />恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 	350,000.00 	350,000.00 	<br /><br />恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）项目 	43,204.74 	163.27 	<br /><br />合计 	393,204.74 	350,163.27 	<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />松发股份已于2024年11月29日、2024年12月17日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。<br /><br />2025年5月，中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1032号），公司以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与交易对方中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（一）向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；（二）向苏州恒能、恒能投资及陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。<br /><br />根据公司发布的公告，截至2025年5月23日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力重工已成为松发股份的全资子公司。松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。<br /><br />根据公司发布的公告，2025年8月，公司采取竞价发行方式向19名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行109,080,992股股份，募集配套资金3,999,999,976.64元。公司募集配套资金发行的109,080,992股股份已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。<br /><br />发行人上述重大资产重组已经完成，重组事项已履行必要的股东大会及董事会的审议程序，并在相关公告文件中披露对中小投资者权益保护的安排。截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在正在进行的重大资产重组情况。<br /><br />本所律师认为，上述重组事项的程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求，不会对发行主体资格及发行决议的有效性产生影响。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，本次发行不存在信用增进情况。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />2026年6月15日，发行人发布《广东松发陶瓷股份有限公司关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》，中国证监会已出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，上述批复自同意注册之日起12个月内有效。<br /><br />2026年8月1日，发行人披露《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增股份47,938,638股已办理完毕登记手续。<br /><br />截至本法律意见出具之日，发行人向特定对象发行股票已实施完毕，工商变更登记手续正在办理中。<br /><br />五、投资人保护<br /><br />经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中对违约事件、违约责任、应急预案、处置措施、主动债务管理、争议解决机制等方面对本次发行的投资者保护机制进行了明确约定；本次发行不涉及受托管理人；《募集说明书》中明确了持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等。<br /><br />本所律师认为，本次发行《募集说明书》中约定了投资人保护机制，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》《注册发行规则》《工作规程》等法律法规和规则指引的规定；不存在对本次发行构成实质性法律障碍的潜在法律风险。<br /><br />（本页以下无正文）