北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
立讯精密工业股份有限公司
注册2024-2026年度债务融资工具的
法律意见书
汉坤（证）字[2024]第33893-10-O-1号
中国广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座20层 518048
電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约
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致：立讯精密工业股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请统一注册2024-2026年度债务融资工具事宜（以下简称“本次注册”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业超短期融资券业务指引（2021版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》以及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次注册相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到发行人的如下保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次注册相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所仅对发行人本次注册有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、信用评级、业务发展等法律之外的专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供发行人为实施本次注册之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见作为发行人申请本次注册所必备的法律文件，随同其他文件一并上报，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意发行人在其为实施本次注册所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注册的主体资格
（一）发行人的法人资格及有效存续
依据发行人现行有效的《营业执照》和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人的住所为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层，法定代表人为王来春，注册资本为7,130,392,419元，经营范围为“生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品”，成立日期为2004年5月24日，营业期限为永续经营。
依据发行人的工商登记文件、《公司章程》及发行人确认，发行人现时不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散、终止的情形。
（二）发行人为交易商协会会员和非金融企业
经核查，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员，接受交易商协会自律管理，实际从事的业务不包含金融业务，为非金融企业。
（三）发行人的主要历史沿革
发行人系经深圳市贸易工业局《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2008]3221号）批准，由立讯精密工业（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2009年2月26日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306503263993的《企业法人营业执照》。后经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1127号）核准，发行人首次公开发行的股票于2010年9月15日在深圳证券交易所上市。发行人自2010年9月上市以来的主要历史沿革如下：
1、2011年资本公积转增股本
2011年4月7日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配预案》等议案，同意以发行人2010年12月31日的总股本17,380万股为基数，向全体股东按每10股派息3元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后发行人总股本变更为26,070万股。2012年3月26日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
2、2012年资本公积转增股本
2012年4月18日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案》等议案，同意以发行人2011年12月31日的总股本26,070万股为基数，向全体股东按每10股派息2元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后发行人总股本为36,498万股。2012年8月27日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
3、2013年资本公积转增股本
2013年4月23日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，同意公司以2012年12月31日的总股本36,498万股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后发行人的总股本为54,747万股。2013年9月17日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
4、2014年资本公积转增股本
2014年3月25日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 54,747万股为基数，向全体股东按每10股派息0.7元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本变更为76,645.8万股。2014年9月18日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
5、2014年非公开发行股票
2014年8月19日，中国证监会向发行人出具“证监许可[2014]850号”《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票完成后，发行人股本总额由 76,645.8万股增至83,193.1887万股。2015年2月11日，发行人办理完毕2014年非公开发行股票的工商变更登记手续。
6、2015年资本公积转增股本
2015年5月6日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，同意发行人以总股本831,931,887股为基数，向全体股东按每10股派息0.80元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增股本后发行人总股本变更为1,247,897,830股。2015年11月9日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
7、2015年实施限制性股票激励计划
2015年10月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意发行人对其中层管理人员及对其持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）实施激励。2015年12月16日，发行人发布关于限制性股票授予完成公告，授予的股份数量为9,578,830股，该限制性股票于2015年12月18日在深交所上市，本次限制性股票授予完成后发行人总股本变更为1,257,476,660股。2016年5月25日，发行人办理完毕本次授予限制性股票的工商变更登记手续。
8、2016年资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票
2016年4月21日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意发行人以总股本 1,257,476,660股为基数，向全体股东
按每10股派息0.90元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2015年实施的限制性股票激励计划中部分激励对象已从发行人辞职，对上述已获授予但未解锁的253,050股限制性股票进行回购并注销。
2016年5月16日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。2016年8月11日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续，本次变更完成后发行人总股本变更为1,885,961,940股。
9、2016年非公开发行股票
2016年6月17日，中国证监会向发行人出具“证监许可[2016]1323号”《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票完成后，发行人股本总额由1,885,961,940股增至2,120,058,632股。2016年12月13日，发行人办理完毕2016年非公开发行股票的工商变更登记手续。
10、2017年资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票
2017年4月19日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《2016年度利润分配预案》，同意发行人以总股本 2,120,058,632股为基数，向全体股东按每10股派息0.80元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对限制性股票4,750,395股执行回购注销（按《2016年度利润分配预案》调整后的回购数量为7,125,751股）。
2017年5月10日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》。2017年8月31日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续，本次变更完成后发行人总股本变更为3,172,962,197股。
11、2018年资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票
2018年 4月 19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《2017年度利润分配预案》，同意发行人以总股本 3,172,962,197股为基数，向全
体股东按每10股派息0.60元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增3股；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对限制性股票7,872,411股执行回购注销（按《2017年度利润分配预案》调整后的回购数量为10,234,134股）。
2018年5月22日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配预案》。2018年9月7日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本及回购注销部分限制性股票的工商变更登记手续，本次变更完成后发行人总股本变更为4,114,616,722股。
12、2018年实施股票期权激励计划
2018年9月17日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意发行人对其公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干实施激励，拟向激励对象授予的股票期权总量为9,750万份。2018年9月26日，发行人发布关于股票期权激励计划授予完成公告，授予的股份数量为9,750万份。
13、2019年实施股票期权激励计划
2019年4月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意发行人对其公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干实施激励，拟向激励对象授予的股票期权总量为6,259.50万份，其中，首次授予5,007.60万份，预留1,251.90万份。2019年6月13日，发行人发布关于股票期权激励计划首次授予完成公告，授予的股票期权数量为5,007.60万份。2020年1月21日，发行人发布关于股票期权激励计划预留授予完成公告，授予的股票期权数量为1,624.17万份（因公司实施 2018 年年度权益分派方案及部分原激励对象离职或放弃股票期权，预留授予股票期权数量由1,251.90万份调整为1,627.17万份）。
14、2019年资本公积转增股本
2019年5月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意发行人以总股本 4,114,616,722股为基数，向全体股东按每10股派息0.50元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增股本后发行人总股本变更为5,349,001,738股。2019年7月15日，发行人办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
15、2020年股票期权行权
经发行人2019年11月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，发行人2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成。截至2020年4月20日，该次股票期权激励对象累计自主行权股份22,810,292股，发行人总股本由5,349,001,738股增加至5,371,812,030股。
16、2020年资本公积转增股本
经发行人2019年年度股东大会审议通过，发行人以股本总额5,371,812,030股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增股本后发行人的股本总额变更为6,983,355,639股。自2019年度利润分配预案披露至实施期间，发行人因实施股票期权激励计划导致总股本由预案披露时的 5,371,812,030股增至5,372,327,958股，新增股本515,928股。故新增股本后，每10股转增2.999711股，转增股本后发行人的股本总额变更为6,983,871,085股。
17、2020年公开发行可转换公司债券
经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》及中国证监会《关于核准立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]247号）核准，发行人向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限为6年。
18、2020年股票期权行权
经发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十九次、第四届董事会第二十七次会议及第四届董事会第二十九次会议审议批准，公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期及第二个行权期、2019年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件及2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已满足，同意发行人相关股票期权激励对象以自主行权方式进行行权。截至2021年4月21日发行人披露《关于 2020年年度利润分配预案的公告》之日，发行人总股本为7,035,426,367股。
19、2021年可转换公司债券转股
自2020年年度利润分配预案披露至2021年6月30日发行人披露《2020年年度权益分派实施公告》期间，发行人股票期权激励计划已暂停自主行权（股权登记日前均暂停自主行权）。因发行人可转债转股，发行人总股本由 2020年年度利润分配预案时的7,035,426,367股增至7,035,428,828股。
20、2021年可转换公司债券转股及股票期权行权
根据发行人于2021年7月22日披露的《关于“立讯转债”转股价格调整的公告》，自2021年6月30日至2021年7月19日，发行人2018 年股票期权激励计划激励对象行权新增股本 1,032,246 股，2019 年股票期权激励计划激励对象行权新增股本 7,360,758 股。根据发行人于2021年10月9月披露的《2021年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第三季度，“立讯转债”因转股减少289,500元，转股数量为 4,936股。本次转股完成后，结合第三季度公司股权激励计划激励对象自主行权的所有新增股份，截至 2021年 9月 30日，发行人总股本为7,048,406,277股。
21、2021年可转换公司债券转股
根据发行人于2022年1月5日披露的《2021年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2021年第四季度，因发行人转股减少83,200元（832张），转股数量为1,412股，截至2021年12月31日，发行人总股本为7,071,322,764股。
22、2022年可转换公司债券转股及股票期权行权
根据发行人于2022年4月2日披露的《2022年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第一季度，因发行人转股减少142,000元（1,420张），转股数量为 2,436股；因发行人股票期权激励计划激励对象自主行权共新增股份12,976,260股。截至2022年3月31日，发行人总股本为7,084,301,460股。
根据发行人于2022年4月28日披露的《关于增加注册资本并修改<公司章程>的公告》，2020年4月21日至2022年4月26日期间，发行人因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由6,983,871,085股增加至7,084,301,477股，公司注册资本由人民币6,983,871,085元增加至7,084,301,477元。
根据发行人于2022年7月5日披露的《2022年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第二季度，“立讯转债”因转股减少8,700元（87张），转股数量为146股；截至2022年6月30日，“立讯转债”剩余可转债余额为2,999,339,600元（29,993,306张），截至2022年6月30日，公司的总股本为7,085,454,576股。
根据发行人于2022年10月11日披露的《2022年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第三季度，“立讯转债”因转股减少39,200元（392张），转股数量为 671股；截至 2022年 9月 30日，“立讯转债”剩余可转债余额为2,999,291,400元（29,992,914张），截至 2022年 9月 30日，公司的总股本为7,098,666,298股。
根据发行人于2023年1月4日披露的《2022年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2022年第四季度，“立讯转债”因转股减少28,400元（284张），转股数量为 484股；截至 2022年 12月 31日，“立讯转债”剩余可转债余额为2,999,263,000元（29,992,630张），截至 2022年 12月 31日，公司的总股本为7,115,484,008股。
23、2023年可转换公司债券转股
根据发行人于2023年4月4日披露的《2023年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第一季度，“立讯转债”因转股减少118,300元（1,183张），转股数量为2,046股；截至2023年3月31日，“立讯转债”剩余可转债余额为2,999,144,700元（29,991,447张），截至 2023年 3月 31日，公司的总股本为7,130,392,021股。
根据发行人于2023年7月5日披露的《2023年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第二季度，“立讯转债”因转股减少26,700元（267张），转股数量为461股；截至2023年6月30日，“立讯转债”剩余可转债余额2,999,118,000元（29,991,180张）。截至2023年6月30日，公司的总股本为7,132,251,414股。
根据发行人于2023年10月10日披露的《2023年第三季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第三季度，“立讯转债”因转股减少17,100元（171张），转股数量为 295股；截至 2023年 9月 28日，“立讯转债”剩余可转债余额2,999,100,900元（29,991,009张）。截至 2023年 9月 28日，公司的总股本为7,147,425,154股。
24、2023年可转换公司债券转股
根据发行人于2024年1月3日披露的《2023年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，2023年第四季度，“立讯转债”因转股减少12,000元（120张），转股数量为 208股；截至 2023年 12月 29日，“立讯转债”剩余可转债余额2,999,088,900元（29,990,889张）。截至 2023年 12月 29日，公司的总股本为7,160,682,198股。
25、2024年股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份及2024年第一季度可转换公司债券转股
根据发行人于2024年4月2日披露的《2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第一季度，“立讯转债”因转股减少12,200元（122张），转股数量为206股；截至2024年3月29日，“立讯转债”剩余可转债余额2,999,076,700元（29,990,767张）。截至2024年3月29日，公司的总股本为7,178,011,313股。
根据发行人于2024年6月4日披露的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》，截止2024年5月30日，公司因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本增加至7,179,340,589股，公司注册资本变更为7,179,340,589元。
26、2024年第二季度可转换公司债券转股
根据发行人于2024 年7月2日披露的《2024年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，2024年第二季度，“立讯转债”因转股减少1,200元（12张），转股数量为19股；截至2024年6月28日，“立讯转债”剩余可转债余额2,999,075,500元（29,990,755张），总股本为7,200,926,383元。截至本法律意见出具日，发行人暂未就前述总股本变更事宜办理工商变更。
27、2024年股票期权激励计划激励对象自主行权
根据发行人于2024年7月5日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，自2023年年度利润分配方案披露至该公告披露期间，发行人因股票期权激励计划自主行权、可转换公司债券转股，共新增股本 25,304,331股，总股本增至7,203,315,644股。
根据发行人于2024年9月4日披露的《关于完成工商变更登记的公告》，2024年9月2日，发行人已完成了章程备案以及相关工商变更登记手续，变更后的注册资本为7,179,340,589元。
综上所述，本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，现时不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，为非金融企业和交易商协会会员，具有法人资格，具备本次注册的主体资格。
二、本次注册的程序
2024年8月24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具（DFI）的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币120亿元（含120亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的债务融资工具品种。
2024年10月9日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具（DFI）的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币120亿元（含120亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具。
根据《管理办法》《业务规程》等相关规定，发行人尚需向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可进行具体品种的发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次注册已依法履行内部决议程序，合法有效；发行人尚待在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后方可进行具体品种的发行。
三、本次注册的相关文件及机构
（一）《募集说明书》
经核查，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规则指引的要求编制了《基础募集说明书》。
《基础募集说明书》就本次注册的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信情况、债务融资工具信用跟进、税务事项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、备查文件及查询地址等相关事项进行了说明。
据此，本所律师认为，《基础募集说明书》构成本次注册的文本，其编制和内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规则指引关于《募集说明书》的格式及信息披露要求的规定。
（二）评级机构
1、依据发行人提供的资料及《基础募集说明书》，发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为其提供信用评级服务。东方金诚于2024年8月21日出具了《立讯精密工业股份有限公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2024】0502号），评级结果有效期为1年。经核查，依据东方金诚现行有效的《营业执照》，东方金诚的住所为北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5层至45层101内44层4401-1，法定代表人为崔磊，注册资本为12,500万元，经营范围为“证券市场资信评级业务；企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用风险管理培训和咨询；金融信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；证券市场资信评级业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为 2005年10月9日，营业期限为2005年10月9日至2025年10月8日。
根据中国保险监督管理委员会于2013年10月17日发布的《关于认可7家信用评级机构能力备案的公告》（保监公告[2013]9号）、中国人民银行于2014年6月6日公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级结构名单》及中国证券监督管理委员会于2019年2月25日向东方金诚颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ006），东方金诚具有企业债券资信评级业务资格。
2、依据发行人确认并经查询交易商协会网站，东方金诚属于交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
（三）律师事务所及签字律师
本所为发行人本次注册出具法律意见，现时持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 314400006911805807的《律师事务所执业许可证》，签字律师为李建辉律师、文艺律师和郭绮琳律师，均持有《律师执业证》，且本所系交易商协会会员。
依据发行人确认并经核查，本所及签字律师均具有为发行人本次注册提供法律服务的相应资格，与发行人均不存在关联关系。
（四）审计机构及签字会计师
1、经核查，本次注册所依据的审计报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具。依据立信现行有效的《营业执照》，立信的住所为上海市黄浦区南京东路61号四楼，执行事务合伙人为杨志国、朱建弟，注册资本为 14,800万元。经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为 2011年 1月24日，营业期限为2011年1月24日至长期。
经核查，立信现持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310101568093764U），并已取得了准予执行注册会计师法定业务的《会计师事务所执业证书》（序号 0001247），批准执行证券、期货相关业务的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（序号000396），系交易商协会会员，具有为发行人出具相关审计报告的资格。立信出具的审计报告上的签字会计师均持有中国注册会计师资格证书。
2、依据发行人确认，发行人与立信及在本次注册所依据的审计报告上签名的注册会计师均不存在关联关系。
（五）主承销商
1、依据《基础募集说明书》，发行人本次注册由上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）担任主承销商。
依据上海银行现行有效的《营业执照》和《公司章程》，上海银行的住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号，法定代表人为金煜，注册资本为1,420,652.87万元，经营范围为“（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，成立日期为1996年1月30日，营业期限为永续经营。
2、经核查，上海银行现时持有机构编码为B0139H231000001的《金融许可证》，系交易商协会会员。依据《中国人民银行关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2007]67号），上海银行具备从事短期融资券主承销业务资格。
3、依据发行人确认，发行人与上海银行不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次注册的相关文件符合有关法规的要求；本次注册的有关机构具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据发行人的书面确认，发行人将在取得《接受注册通知书》后，根据债务融资工具的具体品种及实际发行计划确定募集资金用途。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
依据发行人《2023年年度报告》并经核查，截至2023年12月31日，立讯有限公司1持有发行人 38.15%的股份，为发行人第一大股东，且王来春和王来胜系兄妹关系，合计持有立讯有限公司100%的股权，王来胜直接持有发行人0.17%的股份，王来春和王来胜合计控制发行人38.32%的股份。同时，王来春现时担任发行人的董事长兼总经理，王来胜现时担任发行人的副董事长，王来春和王来胜所持有发行人的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够对发行人董事、高级管理人员的提名、任免以及发行人的重大决策发挥决定作用，据此，本所律师认为，立讯有限公司为发行人的控股股东，王来春和王来胜为发行人的实际控制人。
（三）公司治理
1、发行人的组织机构及议事规则
依据发行人确认并经核查，发行人有健全的组织机构，已建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，并在董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会和审计委员会及一名董事会秘书；同时，发行人根据经营管理的需要设立了审计部、财务部、人力资源部等相关职能部门。
依据发行人确认并经核查，发行人《公司章程》已明确规定发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则和运作程序，且发行人已依法制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则等议事规则，亦已制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关经营管理制度。
据此，发行人已建立健全组织机构，议事规则和经营管理制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、董事、监事及高级管理人员
依据发行人确认并经核查，发行人现任董事 7名，为王来春、王来胜、李伟、王涛、张英、刘中华、宋宇红，其中，王来春为董事长，王来胜为副董事长，张英、刘中华、宋宇红为独立董事。发行人现任监事 3名，为夏艳容、易佩赞、莫荣英，其中，夏艳容为监事会主席，易佩赞为职工代表监事。发行人现任高级管
1 即发行人控股股东，王来春及王来胜各自持有立讯有限公司50%的股权。
理人员包括总经理王来春、副总经理李伟及王涛、副总经理兼董事会秘书黄大伟、财务总监吴天送。
依据发行人确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）业务运营
1、依据发行人现行有效的《公司章程》、2021-2023年度的《审计报告》《年度报告》及发行人确认并经核查，发行人的经营范围为“生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品”，发行人2021年1月1日至2023年12月31日实际从事的主要业务与上述经营范围一致，不属于《外商投资产业指导目录》规定的限制类或禁止类业务，本次注册不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2、根据发行人确认并经核查，2021年1月1日至2023年12月31日，除如下非重大行政处罚外，发行人及其重要子公司未因安全生产、环境保护、产品质量、税务等事项受到对本次注册产生重大不利影响的其他重大行政处罚：
受罚主体 文号 处罚时间 处罚原因 处罚情况
日善电脑配件（嘉善）有限公司 善卫职罚[2021]015号 2021年3月3日 未将检查结果书面告知劳动者李刚，且未组织其进行离岗时的职业健康检查 警告并处罚款1万元
善（消）行罚决字[2021]0015号 2021年2月4日 生产车间消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效 罚款1.5万元
善（消）行罚决字[2021]0016号 2021年2月4日 生产车间封闭安全出口，且不能当场整改 罚款3.5万元
嘉环（善）罚字[2021]3号 2021年2月4日 2020年11月3日，嘉兴市生态环境局对嘉善日善位于嘉善县惠民街道长江路89号的厂区进行检查，发现其单位污水入网总排口废水总磷浓度为9.66mg/L，超过《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/877-2013）表一标准，总磷 罚款25万元
排放限值8mg/L。
善卫职罚[2022]201号 2022年2月17日 安排未经职业健康检查的2名劳动者从事接触职业病危害的作业；未按规定进行职业病危害预评价；未按规定进行职业病防护设施设计。 警告并罚款6万元
善应急罚[2021]320号 2022年3月2日 2020年11月7日，发生一起氮气窒息事故，致2人死亡，直接经济损失360万元 罚款22万元
（1）日善电脑配件（嘉善）有限公司（以下简称“嘉善日善”）的应急处罚
1）嘉善日善“善应急罚[2021]320号”应急处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第四十六条第二款规定，生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第一百零九条第（一）项规定，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
根据嘉善日善提供的整改报告、缴款凭证，嘉善日善已缴纳完毕罚款并完成整改。嘉善日善本次事故属于一般安全生产事故，且被处罚金额处于处罚区间的较低值。嘉善县应急管理局已出具《证明》，确认该事故系公司供应商安装作业引发的事故，相关问题已整改到位，不属于重大安全生产责任事故、亦不属于导致“严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。因此，嘉善日善上述违法行为及因此导致的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。本所律师认为，嘉善日善上述受到行政处罚的行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对本次注册构成实质影响。
（2）嘉善日善的卫生健康处罚
1）嘉善日善“善卫职罚[2021]015号”卫生健康处罚
依据《职业病防治法》第七十一条规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：...（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的。依据《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》第二部分职业防护类第十五条规定，对于“未按照规定组织职业健康检查，建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者，涉及人数在 10人以下的”属于程度较轻的违法行为，处警告，罚款50000元以上65000元以下处罚。依据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3万元以下的罚款：...（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的。
依据嘉善日善向嘉善县卫生健康局提交的《申辩陈述报告》，此次事件系因工作疏忽所致，并非主观故意造成，收到嘉善县卫生健康局出具的卫生意见监督书（编号：2021-405）后，进行了全面整改并向嘉善县卫生健康局提交的书面整改报告；此外，嘉善日善已按照处罚决定书的要求缴纳了相关罚款。根据《职业病防治法》第七十一条、《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》第二部分职业防护类第十五条和《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条的相关规定，本次处罚的金额较小，均处于处罚区间的较低值，且并未被相关法规认定为“属于情节严重的情形”。另外，嘉善县卫生健康局亦出具《证明》，确认上述违法行为违法程度“较轻”，不属于情节严重的情形。本所律师认为，嘉善日善上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次注册构成实质影响。
2）嘉善日善“善卫职罚[2022]201号”卫生健康处罚
依据《职业病防治法》第十七条第一款的规定，新建、扩建、改建建设项目和技术改造、技术引进项目（以下统称建设项目）可能产生职业病危害的，建设单位在可行性论证阶段应当进行职业病危害预评价。依据《职业病防治法》第十八条第一款的规定，建设项目的职业病防护设施所需费用应当纳入建设项目工程预算，并与主体工程同时设计，同时施工，同时投入生产和使用。依据《职业病防治法》第三十五条第二款规定，用人单位不得安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业；不得安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业；对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者，应当调离原工作岗位，并妥善安置；对未进行离岗前职业健康检查的劳动者不得解除或者终止与其订立的劳动合同。依据《职业病防治法》第七十五条规定，违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提
请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的。依据《职业病防治法》第六十九条规定，建设单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭：（一）未按照规定进行职业病危害预评价的；…（三）建设项目的职业病防护设施未按照规定与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的；…
根据《行政处罚决定书》及嘉善日善提供的缴款凭证，嘉善日善已缴纳完毕罚款并完成整改。根据《职业病防治法》的相关规定，嘉善日善本次处罚金额较小，处于处罚区间的较低值。此外，嘉善县卫生健康局亦出具《证明》，确认上述违法行为违法程度“较轻”，不属于情节严重的情形。因此，嘉善日善上述违法行为及因此导致的行政处罚可以不认定为重大违法行为。本所律师认为，嘉善日善上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次注册构成实质影响。
（3）嘉善日善“善（消）行罚决字[2021]0015号”、“善（消）行罚决字
[2021]0016号”消防处罚
依据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。
根据嘉善日善2021年1月12日向嘉善县应急管理局消防大队提交的消防隐患整改报告，嘉善日善已于2021年1月12日完成所查隐患的整改。根据嘉善日善提供的缴款凭证，嘉善日善已于2021年3月15日向嘉善县消防救援大队缴纳前述两项处罚所涉罚款合计5万元。嘉善县消防救援大队亦出具了《证明》，确认上述罚款已缴纳完毕，且报告期内无其他行政处罚和消防火灾事故。前述两项处罚所涉金额处于相关法规规定的中下区间，且善（消）行罚决字[20210015号《行政处罚决定书》明确该项处罚所涉违法行为属于一般违法情形。本所律师认为，嘉善日善上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次注册构成实质影响。
（4）嘉善日善“嘉环（善）罚字[2021]3号”环保处罚
依据《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，违反本法规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
依据嘉善日善向嘉兴市生态环境局出具的整改报告，在接收到总排口在线监控数据异常信息后，嘉善日善立即展开了内部调查、停排废水并采取了政治措施。嘉善日善已于2021年3月26日向嘉兴市生态环境局嘉善分局缴纳25万元人民币罚款。嘉善市生态环境局经案件审议会讨论，决定对嘉善日善予以从轻处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，本次处罚的金额较小，均处于处罚区间的较低值，且并未被相关法规认定为“属于情节严重的情形”。此外，嘉兴市生态环境局嘉善分局亦出具《证明》，确认嘉善日善报告期内未发生环境污染事故。本所律师认为，嘉善日善上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次注册构成实质影响。
3、发行人非重要子公司胜瑞电子科技（上海）有限公司（以下简称“胜瑞电子”）报告期内发生火灾事故导致8人遇难（含2名消防人员），直接经济损失约3,113.22万元。2021年12月7日，上海市应急管理局向胜瑞电子出具《行政处罚决定书》（（沪）应急罚[2021]事故14号），认定胜瑞电子对事故发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第一百零九条第二项和《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》（2015修正）第十五条第一款第二项的规定，对胜瑞电子作出罚款90万元的行政处罚。同日，上海市应急管理局向胜瑞电子出具《纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单书面告知书》（沪应急（2021）惩1号），因胜瑞电子发生较大生产安全责任事故，存在失信行为，拟将胜瑞电子纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单。就上述事故所涉及的行政处罚事宜及将胜瑞电子纳入惩戒对象名单事宜，经核查，本所律师认为：（1）本次事故未造成严重环境污染；（2）依据《生产安全事故报告和调查处理条例》，本次事故属于较大生产安全事故，不属于重大事故，未造成重大人员伤亡；（3）本次事故属于意外事故，胜瑞电子无主观故意。此外，胜瑞电子在事故发生后已积极善后并整改落实，不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条规定需额外处罚的情形；（4）胜瑞电子火灾事故发生在其厂区内，造成进入厂区的其承包商及关联公司特定人员及参与火灾抢救消防人员死亡，未危及外部不特定社会公众的人身或财产安全，未严重影响社会公共利益；（5）胜瑞电子系被纳入失信联合惩戒对象名单，而非黑名单；纳入依据系《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第二条，即发生较大生产安全责任事故；非第三条“存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或1年内累计发生2起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故”；（6）胜瑞电子的主营业务收入和净利润占发行人合并报表相应科目的比例较低。
综上所述，综合考虑行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况，本所律师认为胜瑞电子本次事故未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成发行人本次注册的实质障碍。
（五）在建项目
根据《基础募集说明书》并经发行人确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表内子公司主要在建工程情况如下：
序号 项目名称 批文号
立项审批 土地 环评审批
1 常熟立讯厂房建设 常开管投备〔2020〕3号；常开管投备〔2022〕292号；常开管投备〔2023〕119号；备案证号：常行审投备〔2023〕1081号 苏(2021)常熟市不动产权第8117961号； 苏(2020)常熟市不动产权第8110788号； 苏(2020)常熟市不动产权第8127125号； 苏(2023)常熟市不动产权第8149660号 苏环建(2022)81第0577号；苏环建〔2022〕81第0645号；苏行审环评（2021）20315号；苏行审环诺（2020）20022号
2 常熟立讯设备安装工程
3 义安设备安装工程 2176/KKT-QHXD；692/KKT-QH&XD；2176/KKT-QHXD 01/GPXD.KKT；08/GPXD.KKT；12/GPXD.KKT 3268/QD-BTNMT
（六）资产受限情况
依据发行人确认，截至2023年12月31日，发行人资产受限情况如下：
资产名称 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 393,538.71 因开立票据、信用证而受限
应收票据 16,456.75 应收票据质押融资
固定资产 63,580.34 固定资产抵押融资
无形资产 40,167.41 土地使用权质押融资
交易性金融资产 0.00 交易性金融资产质押融资
应收账款 0.00 应收账款质押融资
股权投资 0.00 股权质押融资
其他非流动资产 287,409.77 因开立票据、信用证而受限
合 计 801,152.99 -
（七）或有事项
1、对外担保
依据《基础募集说明书》、2021-2023年度的《审计报告》《年度报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在为合并财务报表范围内的子公司之外的公司提供担保的情况。
2、未决诉讼、仲裁或行政处罚案件
依据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其重要子公司不存在对本次注册具有重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、其他重大或有事项
依据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其合并财务报表范围内的子公司不存在对本次注册造成重大不利影响的其他重大或有事项。
（八）重大资产重组
依据发行人确认并经核查，发行人2021年1月1日至2023年12月31日不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（九）信用增进
依据《基础募集说明书》，本次注册无信用增进情况。
（十）投资者保护机制
依据《基础募集说明书》，《基础募集说明书》就投资人保护内容进行了说明，明确了违约事件、违约责任、投资者保护机制、争议解决机制、主动债务管理机制等事项，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人现时具有法人资格，具备本次注册的主体资格；发行人本次注册已依法履行内部决议程序，决议的内容与程序合法合规，尚待在交易商协会进行注册，并在取得《接受注册通知书》后方可进行具体品种的发行注册额度内发行；本次注册的发行文件符合有关法规的要求，有关机构具备相关资质，与发行人不存在关联关系，且发行人不存在对本次注册产生实质不利影响的重大法律事项及潜在法律风险。
本法律意见正本一式伍份。
（以下无正文）