鞍钢股份有限公司
2024年度第一期短期融资券募集说明书
发行人 鞍钢股份有限公司
本次注册金额 人民币30亿元
首期发行金额 人民币10亿元
发行期限 1年
担保情况 无担保
信用评级机构 无
评级情况 本次债务融资工具不设主体评级及债项评级
发行人
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构
二〇二四年十月
声明与承诺
发行人发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。
发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
发行人及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
本期债务融资工具的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债务融资工具。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
上述声明、保证和承诺是本募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................ 2
重要提示 .................................................................................................... 8
一、发行人主体提示 ............................................................................................................ 8
二、投资人保护机制相关提示 .......................................................................................... 12
第一章 释义 ............................................................................................ 16
一、一般术语 ...................................................................................................................... 16
二、机构、项目释义 .......................................................................................................... 17
三、专业术语释义 .............................................................................................................. 18
第二章 风险提示及说明 ........................................................................ 19
一、债务融资工具的投资风险 .......................................................................................... 19
二、与公司业务相关的风险 .............................................................................................. 19
三、本期债务融资工具所特有的风险 .............................................................................. 28
第三章 发行条款 .................................................................................... 29
一、主要发行条款 .............................................................................................................. 29
二、发行安排 ...................................................................................................................... 31
第四章 募集资金运用 ............................................................................ 33
一、募集资金用途 .............................................................................................................. 33
二、发行人承诺 .................................................................................................................. 35
三、偿债资金来源和保障措施 .......................................................................................... 35
第五章 公司基本情况 ............................................................................ 37
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 37
二、公司历史沿革以及现状 .............................................................................................. 38
三、控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 41
四、公司经营独立性情况 .................................................................................................. 44
五、公司重要权益投资情况 .............................................................................................. 45
六、公司治理和内控机制情况 .......................................................................................... 49
七、员工情况 ...................................................................................................................... 59
八、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 64
九、在建工程与未来投资计划 .......................................................................................... 86
十、公司未来发展战略 ...................................................................................................... 87
十一、发行人所在行业状况 .............................................................................................. 89
第六章 公司主要财务状况 .................................................................. 101
一、公司近年财务报告编制及审计情况 ........................................................................ 101
二、公司近年的重大会计政策及会计估计变更 ............................................................ 101
三、财务报表合并范围变化情况 .................................................................................... 103
四、基本财务情况 ............................................................................................................ 104
五、公司资产负债结构及所有者权益结构分析 ............................................................ 110
六、公司盈利能力指标 .................................................................................................... 125
七、现金流量分析 ............................................................................................................ 127
八、公司运营效率指标 .................................................................................................... 128
九、公司偿债能力指标 .................................................................................................... 128
十、公司有息债务情况 .................................................................................................... 129
十一、公司重大关联交易情况 ........................................................................................ 131
十二、公司重大或有事项 ................................................................................................ 140
十三、受限资产情况 ........................................................................................................ 143
十四、衍生品情况 ............................................................................................................ 143
十五、理财产品投资情况 ................................................................................................ 145
十六、海外投资情况 ........................................................................................................ 145
十七、直接融资计划 ........................................................................................................ 145
十八、其他重大事项 ........................................................................................................ 146
第七章 公司的资信状况 ...................................................................... 147
一、银行授信情况 ............................................................................................................ 147
二、公司历史债务履约情况 ............................................................................................ 147
三、债务融资工具偿还情况 ............................................................................................ 147
第八章 公司2024年1-6月基本情况 ................................................. 148
一、公司2024年1-6月经营情况 ................................................................................... 148
二、公司2024年1-6月财务情况 ................................................................................... 149
三、公司2024年6月末授信情况................................................................................... 157
四、公司2024年6月末有息债务情况 ........................................................................... 157
五、公司2024年1-6月重大事项情况 ........................................................................... 159
第九章 本期短期融资券信用增进情况 .............................................. 161
第十章 税项 .......................................................................................... 162
一、所得税 ........................................................................................................................ 162
二、印花税 ........................................................................................................................ 162
三、增值税 ........................................................................................................................ 162
第十一章 信息披露安排 ...................................................................... 164
一、发行人信息披露机制 ................................................................................................ 164
二、本次发行相关文件 .................................................................................................... 165
三、存续期内定期报告的信息披露 ................................................................................ 165
四、存续期内重大事项的信息披露 ................................................................................ 165
五、存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露 .................................................... 167
第十二章 持有人会议机制 .................................................................. 169
一、持有人会议的目的与效力 ........................................................................................ 169
二、会议权限与议案 ........................................................................................................ 169
三、会议召集人与召开情形 ............................................................................................ 169
四、会议召集与召开 ........................................................................................................ 172
五、会议表决和决议 ........................................................................................................ 174
六、其他 ............................................................................................................................ 175
第十三章 主动债务管理 ....................................................................... 177
一、置换 ............................................................................................................................ 177
二、同意征集机制 ............................................................................................................ 177
第十四章 投资人保护条款 ................................................................... 181
第十五章 违约、风险情形及处置 ....................................................... 182
一、违约事件 .................................................................................................................... 182
二、违约责任 .................................................................................................................... 183
三、发行人义务 ................................................................................................................ 183
四、发行人应急预案 ........................................................................................................ 183
五、风险及违约处置基本原则 ........................................................................................ 183
六、处置措施 .................................................................................................................... 184
七、不可抗力 .................................................................................................................... 184
八、争议解决机制 ............................................................................................................ 185
九、弃权 ............................................................................................................................ 185
第十六章 与本次发行有关的机构 ...................................................... 186
一、发行人 ........................................................................................................................ 186
二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 ............................................................ 186
三、律师事务所 ................................................................................................................ 186
四、审计机构 .................................................................................................................... 186
五、登记、托管、结算机构 ............................................................................................ 187
六、技术支持机构 ............................................................................................................ 187
第十七章 备查文件及查询地址 .......................................................... 189
一、备查文件 .................................................................................................................... 189
二、文件查询地址 ............................................................................................................ 189
附录：主要财务指标计算公式 ............................................................ 190
重要提示
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、产品价格波动的风险
钢铁产品的生产与销售是公司最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响公司的经营业绩。钢铁产品的价格受市场供需影响较大。2021年，由于全国推行粗钢产量压减工作，以及全球经济复苏，钢材需求量旺盛，钢材价格快速上涨；2022年房地产等主要下游行业景气度下滑及外部环境变化等因素对消费信心存在冲击，下游需求普遍较弱，主要钢材产品价格下降较多；2023年，钢铁行业需求延续趋弱态势。供需不平衡局面导致钢材价格持续低迷。钢材价格的波动将对公司钢铁产品的价格和利润水平造成影响。
2、盈利能力波动的风险
2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人利润总额分别为 895,900万元、- 26,900万元、-414,200万元和-162,500万元；净利润分别为699,800万元、13,800万元、-322,300万元和-165,000万元，报告期内利润水平波动较大，且 2022- 2023年度下滑幅度较大。2021年国际及我国钢材市场回暖，公司利润水平较高，2022年以来受到钢铁行业整体“供大于求、利润下行”的影响，发行人利润水平收缩。未来随着国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动，发行人盈利能力仍存在波动风险。
（二）情形提示
1、发行人涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“企业注册资本变动”情形，具体如下：
发行人近一年发生了注册资本变动。2020年发行人实施了限制性股票激励计划，由于部分原激励对象已不符合激励条件以及注销库存股等原因，发行人分次进行了2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，具体情况如下：
（1）2023年2月10日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因10名首次授予部分原激励对象及2名预留授予部分原激励对象已不符合激励条件，发行人回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,040,931股。本次注销完成后，公司注册资本由9,403,020,451元减少至9,400,979,520元。
（2）2023年7月24日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因9名首次授予部分原激励对象及1名预留授予部分原激励对象已不符合激励条件，发行人回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,098,670股；因2名首次授予部分激励对象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.8，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,700股。本次注销完成后，公司注册资本由9,400,979,520元减少至9,399,851,150元。
（3）2023年7月24日，发行人发布《关于公司回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动公告》，发行人于2020年12月份以集中竞价方式累计回购公司A股股份52,450,023股，计划用于公司2020年限制性股票激励计划。本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为 52,041,400股，公司回购专用证券账户剩余408,623股库存股，需根据相关规定予以注销。本次注销完成后，公司注册资本由9,399,851,150元减少至9,399,442,527元。
（4）2023年12月21日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，发行人对第二个解除限售期业绩考核不达标对应业绩考核年度的全部限制性股票及 4名已不符合激励条件激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，共计回购注销限制性股票 15,590,555股。本次注销完成后，公司注册资本由9,399,442,527元减少至9,383,851,972元。
（5）2024年7月29日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，发行人对14名已不符合激励条件激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，共计回购注销限制性股票450,666股。本次注销完成后，公司注册资本由9,383,851,972元减少至9,383,401,306元。发行人正在按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
2、发行人涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“企业年度报表或季度报表新出现亏损或亏损同比持续扩大”情形，具体如下：
发行人2023年度出现亏损且2024年一季度和2024年半年度亏损同比扩大。2023年度，发行人净利润为-322,300万元，出现亏损。主要因2023年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但采购端降幅远低于销售端。面对钢铁市场下行压力，公司以营销为龙头，加强资源向盈利能力强的产品倾斜，同时择机采购降低采购成本，制造端系统降本，但受供销两端市场持续收窄影响，公司出现经营亏损。
2024年一季度，发行人净利润为-165,000万元，亏损同比持续扩大。主要因钢材市场下行，钢材售价同比降低。
2024年1-6月，发行人净利润为-267,300万元，亏损同比持续扩大。2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，购销两端剪刀差进一步缩小，盈利空间受到进一步压缩。面对钢铁市场下行压力，发行人在采购端择机采购降低采购成本；销售端加强调品增效，资源向边际利润排序先前产品倾斜；制造端持续推进系统降本。但受供销两端市场持续收窄影响，发行人生产经营仍处于亏损局面。
3、发行人涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“企业年度报表或半年度报表营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降”情形，具体如下：
（1）发行人 2023年度营业利润、净利润和经营性现金流量净额同比大幅下降
发行人2023年度营业利润、净利润和经营性现金流量净额同比大幅下降。2023年度，发行人营业利润、净利润和经营性现金流量净额分别为-414,900万元、-322,300万元和157,900万元，发行人营业利润同比下降1,803.21%，净利润由正转负，经营性现金流量净额同比下降74.28%。
发行人营业利润和净利润同比大幅下降，主要因2023年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但采购端降幅远低于销售端。面对钢铁市场下行压力，公司以营销为龙头，加强资源向盈利能力强的产品倾斜，同时择机采购降低采购成本，制造端系统降本，但受供销两端市场持续收窄影响，公司出现经营亏损。
发行人经营性现金流净额同比大幅下降主要因2023年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振，发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
（2）发行人 2024年半年度营业利润、净利润和经营性现金流量净额同比大幅下降
发行人2024年半年度营业利润、净利润和经营性现金流量净额同比大幅下降。2024年 1-6月，公司营业利润、净利润和经营性现金流量净额分别为- 254,900万元、-267,300万元和57,200万元，营业利润亏损同比扩大45.99%，净利润亏损同比扩大101.28%，经营性现金流量净额同比下降77.26%。
发行人营业利润和净利润同比大幅下降，主要因2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，购销两端剪刀差进一步缩小，盈利空间受到进一步压缩。面对钢铁市场下行压力，公司在采购端择机采购降低采购成本；销售端加强调品增效，资源向边际利润排序先前产品倾斜；制造端持续推进系统降本。但受供销两端市场持续收窄影响，公司生产经营仍处于亏损局面。
发行人经营性现金流净额同比大幅下降主要因2024年上半年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振，钢铁价格呈低位振荡趋势，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
4、发行人涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“其他”情形，具体如下：
（1）PZ-5 企业变更财务报告审计机构
发行人原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5年为发行人提供财务决算审计和内控审计。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》相关规定，发行人变更年度审计会计师事务所，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人2023年年度财务报表审计机构。
发行人于2023年5月29日召开的2022年度股东大会通过了《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计师的议案》，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2023年度审计机构。
截至本募集说明书出具日，发行人已与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署协议，约定立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报告进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2024]第ZG10507号”无保留意见的审计报告。
本次会计师事务所变更属于公司正常经营活动范围，不会对发行人生产经营和偿债能力产生重大不利影响。
（2）PZ-6 企业董事长发生变动
发行人原董事长为王义栋先生，2023年9月22日，王义栋先生因工作变动辞任公司董事长、执行董事。2023年9月22日，公司2023年第二次临时股东大会选举王军先生为公司执行董事。2023年9月22日，发行人第九届第二十次董事会选举王军先生为第九届董事会董事长。
发行人本次董事长的变动不会对发行人日常管理、生产经营、偿债能力产生影响，亦不会对董事会、监事会和其他内部有权决策机构决策的有效性产生影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
除上述情形外，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）规定的情形。
二、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，如涉及本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，
构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行人实际控制权变更；发行人被申请破产等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、
同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合
并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）受托管理人机制
无。
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
（四）违约、风险情形及处置
1、本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了 5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。
2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十一章“同意征集机制”实施重组。
2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义
一、一般术语
发行人/鞍钢股份/公司/本公司 指 鞍钢股份有限公司
非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次短期融资券/本次债务融资工具 指 指发行人此次在中国银行间市场交易商协会申请注册的额度为30亿元的短期融资券
本期短期融资券/本期债务融资工具 指 鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券
本次发行 指 本期短期融资券的发行
募集说明书 指 发行人根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会的相关配套文件规定，为债务融资工具发行制作的《鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券募集说明书》
发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及其他相关文件）
人民银行 指 中国人民银行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 国家工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 指 海通证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和各其他承销商组成的承销团
承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《鞍钢股份有限公司2024-2026年度短期融资券承销协议》
承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本期债务融资工具发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》
余额包销 指 主承销商按照《鞍钢股份有限公司2024-2026年度短期融资券承销协议》的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式
簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期短期融资券发行期间由主承销商担任
北金所 指 北京金融资产交易所有限公司
工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（ 不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
二、机构、项目释义
鞍钢集团 指鞍钢集团有限公司
鞍山钢铁 指鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢国贸 指鞍钢集团国际经济贸易有限公司
鞍钢矿业 指鞍钢集团矿业有限公司
卡拉拉 指卡拉拉矿业有限公司
鞍钢大船 指鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司
鞍钢武汉 指鞍钢钢材配送（武汉）有限公司
鞍钢合肥 指鞍钢钢材配送（合肥）有限公司
鞍钢莆田 指鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司
鞍钢广州 指广州鞍钢钢材加工有限公司
沈阳钢加 指鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司
鞍钢大连 指鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司
郑州钢加 指鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司
天津钢加 指天津鞍钢钢材加工配送有限公司
鞍钢神钢 指鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司
长春钢加 指鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司
鞍钢科技 指鞍钢科技发展有限公司
化学科技 指鞍钢化学科技有限公司
能源科技 指鞍钢能源科技有限公司
一汽鞍钢 指长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司
朝阳钢铁 指鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
杭州汽材 指鞍钢（杭州）汽车材料科技有限公司
德邻智联 指德邻智联（鞍山）有限公司
鞍蒂大连 指鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司
鞍钢财务公司 指鞍钢集团财务有限责任公司
沈阳国贸 指沈阳鞍钢国际贸易有限公司
上海国贸 指上海鞍钢国际贸易有限公司
天津国贸 指天津鞍钢国际北方贸易有限公司
广州国贸 指广州鞍钢国际贸易有限公司
宁波国贸 指宁波鞍钢国际贸易有限公司
烟台国贸 指烟台鞍钢国际贸易有限公司
攀钢钒钛 指攀钢集团钒钛资源股份有限公司
鞍千矿业 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍山发蓝 指鞍山发蓝股份有限公司
鞍钢金固 指鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司
三、专业术语释义
钢材表观消费量 指就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量，减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量
生铁 指含碳量大于2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.5%-4%，并含C、Si、Mn、S、P等元素，是用铁矿石经高炉冶炼的产品。根据生铁里碳存在形态的不同，又可分为炼钢生铁、铸造生铁和球墨铸铁等几种
粗钢 指以铁为主要元素，含碳量一般在2%以下，并含有其它元素的材料完成了冶炼过程，未经塑性加工的钢
热轧板 指用连铸板坯或初轧板坯作原料，经步进式加热炉加热，高压水除鳞后进入粗轧机，终轧后即经过层流冷却和卷取机卷取成为直发卷的钢板
冷轧板 指用热轧钢卷为原料，在室温下，再结晶温度以下进行轧制而成的板或卷
特厚板 指厚度不小于50毫米的钢板
厚板 指厚度不小于20毫米而小于50毫米的钢板
中板 指厚度不小于3毫米而小于20毫米的钢板
电工钢板 指一种经退火后含碳量在0.005%以下的硅铁软磁合金
镀层板 指在基体表面镀有一层金属的钢材
涂层板 指以镀锌板、镀铭板、镀锌铭合金板、冷轧板等作为基体材料，表面涂上一层或两层有机涂料或覆上一层塑料薄膜而得到的产品
无缝管 指由整块金属制成的表面没有接缝的钢管
大型材 指高度不小于80毫米的H型钢、I型钢、U型钢、角钢、Z型钢、丁字钢、T型钢、钢板桩等
线材 指经线材轧机热轧后成盘状交货的钢材，又称盘条。其横截面常圆、椭圆、方、矩、六角、八角、半圆形等
硅钢 指含硅量在0.5%到6.5%Si的电工钢，主要用作各种电机和变压器的铁芯，是电力、电子和军事工业中不可缺少的重要软磁合金
钢带 指窄而长的钢板，按加工方法分热轧、冷轧两种
重轨 指每米公称重量大于30KG的钢轨，主要用铺设铁路
第二章 风险提示及说明
本期债务融资工具无担保，投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：
一、债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期债务融资工具存续期限内，若市场利率波动，这将使投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来不确定性。
（二）流动性风险
本期债务融资工具发行之后在银行间债券市场流通，但公司无法保证本期债务融资工具在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动性。
（三）偿付风险
在本期债务融资工具的存续期内，如果受政策、法规或行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期、足额偿付。
二、与公司业务相关的风险
（一）财务风险
1、存货跌价风险
2021-2023年末及2024年3月末，公司存货账面价值分别为1,905,900万元、1,357,500万元、1,656,500万元和 1,546,700万元，占总资产的比例分别为19.32%、14.00%、17.07%和15.74%。公司所在行业与经济周期关联度、敏感性较高，若经济周期性的波动引起钢铁市场供求变化，导致价格起伏较大，公司可能面临存货跌价风险，对公司盈利水平造成一定影响。
2、流动比率、速动比率较低的风险
2021-2023年末及2024年3月末，发行人流动比率分别为1.06、0.81、0.77和0.74，速动比率分别为0.44、0.43、0.30和0.33。发行人近年来流动比率、速动比率较低，对发行人短期偿债能力有一定影响。
3、负债规模增长的风险
2021-2023年末及 2024年3月末，公司负债总额分别为3,741,500万元、3,832,800万元、4,162,300万元和4,449,700万元，资产负债率分别为37.93%、39.52%、42.90%和 45.29%，有息债务分别为 636,400万元、673,800万元、682,800万元和682,900万元，发行人负债总额、资产负债率和有息债务规模呈增长趋势，未来融资规模的继续增长也将对公司的债务负担带来一定的压力。
4、经营活动现金流净额波动的风险
2021-2023年及2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,293,500万元、613,900万元、157,900万元和75,100万元，呈逐年下降趋势。发行人经营活动现金流净额随钢铁行业周期性变化波动幅度较大，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。
5、汇率风险
发行人生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有部分产品出口外销。人民币汇率的波动可能对发行人采购成本、销售收入、财务费用等产生影响，并对发行人利润水平产生一定影响，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对发行人的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。
6、未来资本支出增加的风险
近年来，公司进行了大规模的技术改造，未来公司资本支出主要集中在现有项目的配套投资和技术升级改造以及环保治理改造的支出，截至2023年末，公司拟建项目预计总投资金额为288,000万元。考虑到公司必要的技术改造以及节能减排项目需要，公司未来将面临一定的资本支出压力。
7、未分配利润规模较大的风险
2021-2023年末及2024年3月末，公司未分配利润分别为1,217,900万元、
1,011,800万元、679,700万元和514,000万元。由于公司以前年度盈利水平较高，累积的未分配利润规模较大，虽然近年有所波动，但始终保持较高的水平。若发行人未来出现大规模分红或未分配利润转增股本，将有可能造成所有者权益降低或结构调整，发行人将面临所有者权益不稳定的风险。
8、盈利能力波动的风险
2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人利润总额分别为 895,900万元、- 26,900万元、-414,200万元和-162,500万元；净利润分别为699,800万元、13,800万元、-322,300万元和-165,000万元，报告期内利润水平波动较大，且 2022- 2023年度下滑幅度较大。2021年国际及我国钢材市场回暖，公司利润水平较高，2022年以来受到钢铁行业整体“供大于求、利润下行”的影响，发行人利润水平收缩。未来随着国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动，发行人盈利能力仍存在波动风险。
9、衍生品交易风险
发行人为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的原燃料与销售的钢铁产品的现货库存价格风险，开展了商品期货套期保值业务。发行人持仓品种为钢铁产业相关品种，与公司现货经营具有高度的相关性。发行人定期对市场进行分析预测，但对市场判断可能存在偏差，具有一定的风险性。
（二）经营风险
1、受宏观经济周期波动影响的风险
钢铁行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。如果未来经济增长持续走低或出现衰退，或国家减少固定资产的投入，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响，降低发行人业务及盈利能力增长的稳定性。
2、市场竞争风险
过去几年，受国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求增长较快，国内大中型钢铁企业纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模，民营资本也竞相加大对钢铁行业的投资。随着在建钢铁产能的不断释放，以及国外钢铁巨头对中国市场的挤压，国内钢铁行业竞争加剧，钢铁产能已出现过剩局面，钢材需求不足，钢材价格持续下降。虽然发行人不断优化产品结构，着力发展高附加值、高技术含量的“双高”产品，但竞争对手可能在产品价格、产品质量等方面优于发行人，从而对发行人市场份额带来冲击。
3、原材料成本波动风险
发行人作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、煤和焦炭等。铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，随着生产规模的不断扩大，发行人铁矿石、煤和焦炭的需求量将可能进一步上升，铁矿石、煤和焦炭的价格波动，将直接影响生产成本，并最终在钢材产品价格中体现。从而对发行人的经营业绩和财务状况产生较大影响。
4、产品价格波动的风险
钢铁产品的生产与销售是公司最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响公司的经营业绩。钢铁产品的价格受市场供需影响较大。2021年，由于全国推行粗钢产量压减工作，以及全球经济复苏，钢材需求量旺盛，钢材价格快速上涨；2022年房地产等主要下游行业景气度下滑及外部环境变化等因素对消费信心存在冲击，下游需求普遍较弱，主要钢材产品价格下降较多；2023年，钢铁行业需求延续趋弱态势，供需不平衡局面导致钢材价格持续低迷。钢材价格的波动将对公司钢铁产品的价格和利润水平造成影响。
5、对外投资风险
2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人对外长期股权投资金额分别为307,100万元、316,900万元、348,600万元和358,700万元。公司投资或参股的企业均是与公司生产经营相关的下游企业和联营企业，这些投资企业与公司生产销售密切相关，若钢铁行业发生周期性波动，钢产量减产或市场需求下滑，必然会导致这些下游企业生产销售出现异常，进而造成公司上述投资项目无法实现预计收益。
6、新建项目收益不确定风险
近年来，发行人陆续进行技术改造项目建设和产品深加工项目建设，随着新项目的陆续完工，发行人面临着投资项目产能及效益不能完全实现的风险。如行业下行状况持续，则新建项目的亏损将对发行人经营业绩及资金周转产生影响。
7、出口贸易风险
近年不断加重的国际反倾销等非关税壁垒加大了我国钢铁产品出口的难度，虽然目前发行人的出口产品暂未直接受到国际反倾销起诉，但国际钢铁贸易保护主义的加重仍有可能对公司的生产经营造成一定影响。同时，受全球经济疲软影响，国际市场的不景气可能对公司出口造成不利影响。
8、环保风险
国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大，节能减排政策日趋严格。公司通过高标准设计、高起点建设，生产运营中的环保指标已经在行业中处于领先水平。但国内节能减排的政策日趋严格，公司可能需要进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，在一定程度上增加公司的环保支出。
9、产能过剩风险
目前钢铁行业面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但钢铁行业产能过剩的矛盾一定时期内仍将凸显，对发行人的生产经营带来一定的风险。
10、下游需求下降风险
2021年中国国内生产总值增速8.1%，2022年中国国内生产总值增速3.0%，2023年中国国内生产总值增速5.2%。我国国内生产总值虽保持正向增长，但仍面临较大下行压力。为缓解经济下行压力，国家相继出台系列稳增长举措，密集批复固定资产投资项目、松绑房地产市场，进而促使钢铁行业回暖。但目前项目开工落地不及预期，全国房地产开发投资及新开工面积均同比下降，地产政策放松短期内难改其下行压力，需求释放可能不及预期，并且钢铁行业发展具有周期性，因此，发行人仍面临着下游行业需求可能不足的风险，进而影响发行人盈利能力。
11、下游客户集中度较高风险
公司目前的产品结构以集装箱板、汽车板、管线板、冷轧硅钢、造船板、涂镀板、高速钢轨、高级石油管等精品钢材为主，产品主要用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等行业。2021年，公司前五名客户销售收入合计达455.69亿元，占年度销售总额的比例达33.50%。2022年，公司前五名客户销售收入合计达513.26亿元，占年度销售总额的比例达39.25%。2023年，公司前五名客户销售收入合计达452.35亿元，占年度销售总额的比例达39.93%。若未来主要客户需求下降，公司面临较大的销售压力。
12、突发事件引发的经营风险
公司在生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可能性，虽然公司对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发生突发事件可能造成公司的经济损失或对公司的生产经营产生一定影响。
（三）管理风险
1、安全生产风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，但是由于钢铁行业特点，出现重大人身伤亡和生产事故风险仍然较大。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响公司声誉及正常生产经营状况。
2、关联交易风险
目前公司的关联交易主要为向鞍山钢铁及其子公司购买部分生产所需原料、能源动力及服务，同时向鞍山钢铁及其子公司销售部分公司产品。其中，公司和鞍山钢铁集团有限公司的关联交易主要体现为：鞍山钢铁及其子公司向公司提供铁精矿、球团矿等原、辅材料和备件，以及能源动力、运输、代理等支持性服务和金融服务等；公司向鞍山钢铁及其子公司销售产品、废钢料、废旧物资和水、气等综合性服务。双方的关联交易完全按照《原材料和服务供应协议》执行。公司在原材料采购和经营上与鞍山钢铁有着密切的依赖关系。若公司与各关联方之间的关联交易未按照《原材料和服务供应协议》约定的定价原则执行，则会存在控股股东通过关联交易损害公司利益的风险。
3、突发事件引发的公司治理结构变化的风险
公司下设股东大会、董事会、监事会、董事长、总经理等，内部规章制度完善，治理结构合理，公司正常经营运转良好。但不排除由于突发性的重大事件导致公司人事变动、经营管理层变动等，进而导致公司治理结构发生变化的可能性，由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。
（四）政策风险
1、产业政策调整风险
钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。但近年来快速发展也使得钢铁行业面临着产能过剩的挑战。
2009年9月26日，国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），对钢铁行业结构调整、能耗和技术指标提出更高要求，要求钢铁企业到2011年底前，坚决淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于620千克标准煤，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0千克，吨钢二氧化硫排放量低于 1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用。2013年10月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），明确提出：“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一批”过剩产能。重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，整合分散钢铁产能，优化产业布局。通过 5年努力，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。
2016年 10月 28日，工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（以下简称《规划》）。我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段，是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁行业要积极适应、把握、引领经济发展新常态，落实供给侧结构性改革，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，坚持结构调整、坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展，加快实现调整升级，提高我国钢铁工业发展质量和效益。
2021年5月，工信部出台了《钢铁行业产能置换实施办法》。明确大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量，未完成产能总量控制目标的省（区、市）、不得接受其他地区出让的钢铁产能，并且大幅提升减量置换的比例。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能。2022年1月，工信部出台了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，明确力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局的主要目标。2023年8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等七部门提出《钢铁行业稳增长工作方案》，提出钢铁行业稳增长的主要目标是：2023年，钢铁行业供需保持动态平衡，全行业固定资产投资保持稳定增长，经济效益显著提升，行业研发投入力争达到1.5%，工业增加值增长3.5%左右。截至目前，公司生产设施中不存在国发[2009]38号文要求淘汰的落后产能，不存在国发[2013]41号文和国发[2016]6号文要求化解的过剩产能，均符合国家产业政策要求。2023年，公司吨钢综合能耗、吨钢耗新水、余热余能回收指标均实现历史较好水平。主要污染物及特征污染物中，COD排放浓度<50mg/L，氨氮排放浓度<5mg/L，颗粒物（炼焦、炼铁、炼钢、轧钢）<（30、50、20、30）mg/m3，二氧化硫（炼焦、烧结、轧钢）<（50、200、150）mg/m3，氮氧化物（炼焦、烧结、轧钢）<（500、300、200）mg/m3，均为经处理后达标排放。工业废水处理率100%，工业废气排放处理率100%，二次能源基本实现100%回收利用。上述主要指标均达到国发〔2009〕38号文件要求，不存在国发〔2009〕38号要求淘汰的落后产能。
如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来再次调整，新增淘汰任务可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
2、环保政策风险
钢铁工业属于高能耗、高污染性行业，除排放废水、含氧化铁的烟尘以及二氧化硫、一氧化碳等废气外，钢铁生产还会产生钢渣、高炉渣、粉煤灰等工业固体废弃物，从而对环境产生污染。国家高度重视钢铁行业环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。
发行人高度重视环境保护和节能减排工作，制定了严格的措施来确保环境保护和节能减排目标的实现。若国家有关环保和节能减排的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保和节能减排标准而增加投入，承担更大的环保和节能减排责任。
3、税收政策风险
2008年以来，受全球性金融危机影响，全球钢铁行业进入深度调整期，中国钢铁行业同样遭受重创，中国频频通过调整关税政策拉动钢铁行业需求。为促进出口，我国对出口产品有退税措施。随着国家限制低附加值钢铁产品的出口倒逼企业产业升级及控制钢铁行业过度发展，钢材退税政策范围逐步减少。2008年末取消了板材等钢材的出口退税；2010年取消了48种钢材产品的退税；2015年年初取消含硼钢材的出口退税，含硼钢材出口量占出口总量的40%。出口退税政策退出将使国内市场竞争继续加剧。2011年末，财政部、国家税务总局发布了关于《营业税改征增值税试点方案》的通知。2016年3月23日，财政部、税务总局下发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，将货物与服务税制统一。2018年4月4日，财政部、税务总局下发《关于调整增值税税率的通知》，钢铁制造业的适用税率从17%降至16%。2019年3月20日，财政部税务总局、海关总署下发《关于深化增值税改革有关政策的公告》，钢铁制造业的适用税率由16%调整为13%。由于高附加值钢铁产品的增值额大导致增值税负担率较高，相对于普通的钢铁产品减负要大，受益较大。这有利于促进钢铁企业调整产品结构、转型升级，促进钢铁行业高质量发展。2020年3月17日，财政部和国家税务总局发布了关于提高部分产品出口退税率的公告，将部分钢铁产品出口退税率提高至13%。相关调整自3月20日起实施。这一政策的执行，将有效降低钢材出口成本，提高出口企业的竞争力。2021年5月和8月，财政部、税务总局接连两次发布公告对钢铁行业出口税费政策进行了调整，将国内原来享有出口退税的169个税号钢铁产品出口退税全部取消降为0，国内钢铁产品出口不再享有出口退税红利。如果未来关税和增值税政策发生不利调整，可能影响发行人的经营情况。
三、本期债务融资工具所特有的风险
无。
第三章 发行条款
本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。
本期短期融资券的发行由主承销商负责组织协调。
经过发行人与主承销商自主协商确定，本期短期融资券具体条款请参见以下条款说明：
一、主要发行条款
债务融资工具名称 鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券
发行人全称 鞍钢股份有限公司
主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 海通证券股份有限公司
发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还债券余额3亿元，其中中期票据3亿元
注册通知书文号 中市协注〔2024〕CP【】号
注册金额 人民币30亿元（RMB3,000,000,000.00元）
发行金额 人民币10亿元（RMB1,000,000,000.00元）
期限 1年
计息年度天数 平年为365天，闰年为366天
面值 人民币壹佰元（RMB100元）
发行价格或利率确定方式 面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定
发行方式 本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行
托管方式 本期债务融资工具采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管
发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
票面利率 固定利率，发行利率由集中簿记建档结果确定
承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券
公告日期 【】年【】月【】日
发行日期 【】年【】月【】日
起息日期 【】年【】月【】日
缴款日 【】年【】月【】日
债权债务登记日 【】年【】月【】日
上市流通日 【】年【】月【】日
付息日 【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息
兑付价格 按面值兑付
兑付方式 （1）利息的支付 本期短期融资券的利息随本金一起支付。付息日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 本期短期融资券利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律法规，投资人投资短期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 （2）本金的兑付 本期短期融资券到期一次还本。本期短期融资券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
兑付日期 【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息
偿付顺序 本期短期融资券的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务
信用评级机构及信用评级结果 无
担保情况及其他增信措施 无
登记和托管机构 银行间市场清算所股份有限公司
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所
税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期短期融资券簿记管理人为海通证券股份有限公司，本期短期融资券承销团成员须在【】年【】月【】日【】时至【】年【】月【】日【】时通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交加盖公章的书面《鞍钢股份有限公司 2024年度第一期短期融资券申购要约》文件（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
（二）分销安排
1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：【】年【】月【】日【】时前。
2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《鞍钢股份有限公司 2024年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日【】时前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：海通证券股份有限公司
开户行：交通银行上海分行第一支行
账号：310066726018150002272
中国人民银行支付系统号：301290050037
汇款用途：鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券承销款
如合格的承销商不能按期足额交款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期短期融资券发行结束后，短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期短期融资券在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他：
无。
第四章 募集资金运用
一、募集资金用途
（一）注册募集资金用途
本次短期融资券注册规模为30亿元，首期发行规模10亿元，募集资金拟用于偿还有息债务和补充流动资金，其中5亿元用于偿还有息债务，25亿元用于补充流动资金。根据本次短期融资券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整偿还到期债务、补充流动资金的金额或具体项目。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。
1、偿还有息债务
本次注册短期融资券募集资金中的5亿元用于偿还有息债务。
表4-1：注册金额拟偿还有息债务明细表
单位：亿元、%
借款人/发行人 债权人/债券简称 金额 余额 起息日 到期日 利率 用途 是否可提前还款 是否为政府一类债务 拟使用募集资金
鞍钢股份有限公司 22鞍钢股GN001 3.00 3.00 2022/9/28 2025/9/28 2.85 用于绿色项目建设 / 否 3.00
鞍钢股份有限公司 建设银行 3.50 3.50 2023/12/27 2024/12/26 2.50 采购原材料 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 中国银行 4.00 3.99 2022/8/29 2025/8/29 2.65 采购原材料 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 国家开发银行 13.00 12.99 2023/5/31 2026/5/30 2.45 先进钢铁材料生产 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 进出口银行 10.00 6.50 2023/2/23 2026/2/22 2.70 进口铁矿石/煤炭等 是 否 0.50
合计 - 33.50 29.98 - - - - - - 5.00
2、补充流动资金
本次注册短期融资券募集资金中的25亿元用于补充流动资金。补充流动资金需求测算按照金融监管总局2024年2号令《流动资金贷款管理办法》中流动资金贷款需求量的测算示例的测算方法：营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）；新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金，根据发行人流动资产规模、流动资产周转率、收入水平，结合营业收入增长率，匡算所需要的营运资金缺口。
2023年发行人实现营业收入 11,350,200万元，销售利润率为-2.84%，营运资金周转次数为 8.45次，由于受经济预期下降，房地产景气度下滑影响，国内钢材需求低迷，钢铁行业持续弱市场行情，2023年度我国钢铁行业营业收入为83,352.4亿元，同比下降4.4%，2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势。谨慎判断 2024年营业收入增长率为-4.4%。2024年营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=11,350,200×（1+2.84%）×（1-4.4%）/8.45=1,320,586.23万元。新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金=1,320,586.23-322,100-652,900.00-0=345,586.23万元。
（二）首期发行募集资金用途
本次短期融资券首期发行规模10亿元，用于偿还有息债务和补充流动资金，其中2亿元用于偿还有息债务，8亿元用于补充流动资金。
表4-2：首期短期融资券拟偿还有息债务明细表
单位：亿元、%
借款人/发行人 债权人/债券简称 金额 余额 起息日 到期日 利率 用途 是否可提前还款 是否为政府一类债务 拟使用募集资金
鞍钢股份有限公司 建设银行 3.50 3.50 2023/12/27 2024/12/26 2.50 采购原材料 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 中国银行 4.00 3.99 2022/8/29 2025/8/29 2.65 采购原材料 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 国家开发银行 13.00 12.99 2023/5/31 2026/5/30 2.45 先进钢铁材料生产 是 否 0.50
鞍钢股份有限公司 进出口银行 10.00 6.50 2023/2/23 2026/2/22 2.70 进口铁矿石/煤炭等 是 否 0.50
合计 - 30.50 26.98 - - - - - - 2.00
二、发行人承诺
发行人承诺，本期短期融资券募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期短期融资券存续期内变更募集资金用途，将会及时披露有关变更信息。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺本期短期融资券所募集的资金将不会用于房地产、金融理财、股权投资以及转借非并表范围内企业使用，不用于长期投资，不用于购买高收益理财产品，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
在本期短期融资券存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。
三、偿债资金来源和保障措施
公司将按照发行条款的约定，依据自身的经营、投资、筹资能力，筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务。
作为本期短期融资券的法定偿债主体，公司将通过多重手段保障偿债能力。公司的偿债资金主要来源于公司稳步增长的营业收入、现金流以及银行授信、资产变现等，通过上述措施确保到期债务的如期偿还。
1、公司营业收入产生的现金流是本期短期融资券按期偿付的基础
2021-2023年及 2024年 1-3月公司营业收入分别为 13,612,000万元、13,107,200万元、11,350,200万元和2,734,300万元。经营性活动净现金流分别为1,293,500万元、613,900万元、157,900万元和75,100万元，公司通过加强存货管理，提高生产技术，加强采购管理，降低采购成本，使得经营活动净现金流保持在较高水平。公司未来业务运营中获取的稳定现金流为按时偿付本期短期融资券本息提供了坚实基础。
2、较为充足的货币资金
2021-2023年末及 2024年 3月末，公司货币资金分别为 539,800万元、509,300万元、322,100万元和311,200万元，分别占同期发行人总资产的5.47%、5.25%、3.32%和3.17%，公司具有较充分的偿债资金调配空间。
3、优良的资信和较强的融资能力可为本期短期融资券的到期偿付提供强有力支持
2021-2023年末及2024年 3月末，公司资产负债率为37.93%、39.52%、42.90%和45.29%，近几年一直保持稳定，与同行业的大型钢铁企业相比，资本结构指标优秀。公司一直秉承稳健的财务政策，债务结构合理，债务压力较轻。公司长期以来一直与国内各家银行及金融机构保持良好的合作关系。截至 2023年末，公司共获得各家银行授信额度共计人民币 527.30亿元，其中尚未使用额度为299.10亿元。授信额度较为充裕。此外，公司作为A+H股上市公司，具有较强的融资能力，为偿还本期短期融资券的到期本息提供了有力的保障。
4、可变现资产的保障
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，在必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年3月末，公司可快速变现资产中，应收票据为3.03亿元，应收账款24.79亿元，存货154.67亿元，快速变现资产合计 182.49亿元。如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况时，公司可采取变现优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期短期融资券的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第五章 公司基本情况
一、公司基本情况
注册名称：鞍钢股份有限公司
英文名称：ANGANG STEEL COMPANY LIMITED
法定代表人：王军
注册资本：人民币9,383,851,9721元
成立日期：1998年9月14日
统一社会信用代码：912100002426694799
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
邮政编码：114021
联系电话：0412-8419192
传 真：0412-6727772
经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1 截至2024年7月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 9,383,851,972股减少至 9,383,401,306股。公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
截至2023年末，鞍钢股份总资产为9,701,400万元，总负债为4,162,300万元，资产负债率 42.90%；2023年，实现营业总收入 11,350,200万元，净利润- 322,300万元，经营活动产生的现金净流量157,900万元。
截至2024年3月末，鞍钢股份总资产为9,824,100万元，总负债为4,449,700万元，资产负债率45.29%；2024年1-3月，实现营业总收入2,734,300万元，净利润-165,000万元，经营活动产生的现金净流量75,100万元。
二、公司历史沿革以及现状
（一）公司发起设立
鞍山钢铁集团有限公司是中国第一大综合钢铁生产企业，始建于1916年，1948年12月正式成立新中国第一个钢铁联合企业——鞍山钢铁公司。鞍山钢铁公司成立以来先后进行了承包制、科技体制等改革，1987年首批进入国家二级企业行列，1989年晋升为国家一级企业。1992年组建了以鞍山钢铁公司为核心企业的鞍钢集团，进行现代企业制度试点，鞍山钢铁公司同时更名为鞍山钢铁集团公司（以下称“鞍山钢铁”），1993年6月被国家计委正式批准为国家计划单列。
公司系经国家体改委体改生[1997]62号文批准，由鞍山钢铁作为发起人于1997年5月8日以发起设立方式成立的股份有限公司。鞍山钢铁将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认投入公司，净资产为 202,881.76万元，折为国有法人股 131,900万股，占公司股本总额的100%。
（二）公开发行H股、公开发行A股
1997年7月22日，公司经中国证券监督管理委员会批准在香港发行89,000万股H股，同年7月24日公司H股在香港联合交易所挂牌交易。
1997年11月16日，公司在境内发行了30,000万股A股，其中配售公司职工股1,449.46万股。1997年12月25日，公开发行的28,550.54万股在深圳证券交易所挂牌交易，公司职工股于1998年6月26日在深交所上市流通。
截至 1997年 12月 31日，公司股本结构如下：鞍山钢铁持有国有法人股131,900万股，占总股本52.6%；境内上市的人民币普通股30,000万股，占总股本的12%；境外上市的外资股89,000万股，占总股本的35.4%。公司总股本为250,900万元。
（三）发行可转债、债转股并增加股本
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]16号《关于核准鞍钢新轧钢股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司于2000年3月15日在境内发行15亿元A股可转换公司债券，截至 2000年12月31日，有总值134,953.10万元的债券转为公司A股40,894.33万股。公司总股本由250,900万元增加至291,794.33万元。截至2000年12月31日，公司股本结构如下：鞍山钢铁持有国有法人股 131,900万股，占总股本45.20%；香港中央结算公司持有流通股84,853.40万股，占总股本的29.08%，此系代理人持股，其中单个参与者持股均未超过公司总股份的10%；其余A股H股流通股股东持股比例均不超过0.5%。
截止2005年3月11日，有总值149,657万元的债券转为公司A股45,398.57万股。
（四）股权分置改革
2005年11月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，又经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1407号文批复，公司于2005年12月1日进行了股权分置改革。非流通股股东鞍山钢铁向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.5股股份及1.5份认购权证的对价。
股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中鞍山钢铁持有有限售条件股份为113,053.98万股，占公司总股本的38.15%，无限售条件的人民币普通股为94,244.59万股，占公司总股本的31.81%，无限售条件的境外上市外资股为89,000万股，占公司总股本的30.04%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，公司总股本为296,298.57万元。
（五）定向增发并增加股本
2005年12月28日鞍钢新轧钢股份有限公司（发行人曾用名）2005年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司新增股份收购资产的议案》，并经中国证券监督管理委员会于2006年1月25日下发的证监会公司字[2006]5号文核准，公司于2006年1月26日向鞍山钢铁定向增发29.7亿股A股股份，作为收购鞍钢新钢铁公司100%股权的部分对价。
本次新增股份后，鞍山钢铁出资410,050万元，占公司总股本的69.11%；A股社会公众股出资94,249万元，占公司总股本的15.89%；境外上市外资股（H股）出资89,000万元，占公司总股本的15%。公司股份总数变为593,298.57万股，公司总股本增加至 593,298.57万元。上述资金到位后，由毕马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2006)CR No.0005号验资报告。
（六）“鞍钢JTC1”认购权证到期
2006年12月“鞍钢JTC1”认购权证到期，共有11,060.17万份权证成功行权，鞍山钢铁因此向其他A股股东以每股人民币 3.386元的价格出售股份11,060.17万股。
行权后，公司股份总股数不变，鞍山钢铁持有的A股股份下降到398,990.19万股，占总股本的67.25%；其他A股股东持有股份变为105,308.38万股，占总股本的17.75%；H股股东持股为89,000万股，占总股本的15.00%。
（七）配股并增加股本
经公司2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议、2007年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]313号文件核准，公司向全体股东以每10股配2.2股的比例实施配售股份。2007年10月10日至16日，公司向公司A股股东配售股份110,602万股，配股价格为每股人民币15.4元。2007年10月22日至11月5日，公司向H股股东配售股份19,580万股，配股价格为每股港币15.91元。
配售股份完成后，公司股份总数为723,480.78万股，鞍山钢铁持有的A股股份为486,768.03万股，其他A股股东持有股份为128,132.75万股，H股股东持有股份为108,580万股。公司注册资本变更为723,480.78万元。
（八）H股转股并增加股本
公司根据2019年5月17日的通函及2019年5月28日的表决结果公告，于2019年5月30日以股本溢价形成的资本公积向于记录日登记在册的H股股东转增股本，每10股转增3股。
转增股本完成后，公司股份总数为756,054.78万股，其中A股股东持有股份为614,899.21万股，H股股东持有股份为141,154.00万股。公司注册资本变更为756,054.78万元。
（九）资本公积金转增股本
2019年5月28日经公司召开的2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，公司进行2018年度利润分配及资本公积金转增股本。以公司总股本723,480.78万股为基数，其中A股为614,900.78万股，H股为108,580.00万股，以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股。
转增股本后公司总股本将增至940,525.02万股，其中A股为799,371.02 万股，H股为141,154.00万股。公司注册资本变更为940,525.02万元。
（十）回购注销部分限制性股票
2021-2024年公司进行了 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,383,401,306股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额 53.46%；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额9.01%；其它内资股股东持有2,110,749,777股，占公司股本总额22.49%；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额15.04%。公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年7月29日办理完成，公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
三、控股股东和实际控制人
（一）公司股权结构
鞍钢股份有限公司控股股东为鞍山钢铁集团有限公司，截至本募集说明书出具日，持股比例为 53.46%。公司最终控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。截至本募集说明书出具日，公司股权结构如下：
图5-1：鞍钢股份有限公司股权结构
（二）公司主要股东情况及实际控制人情况
发行人控股股东为鞍山钢铁集团有限公司，截至本募集说明书出具日持股比例为53.46%。发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
鞍山钢铁集团有限公司于1949年7月9日成立，是中央直属企业之一，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。鞍山钢铁是我国特大型钢铁联合企业，经过“九五”和“十五”持续大规模的技术改造，鞍山钢铁实现了主体装备的现代化和大型化，主体工艺装备达到世界先进水平，已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产 700多个品种、25,000多个规格的钢材，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、国防领域。在中国企业联合会和中国企业家协会评选的2017中国企业500强中，鞍山钢铁名列111位，名列钢铁企业第5位。
2010年5月21日，鞍山钢铁收到国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号），国务院国有资产监督管理委员会同意鞍山钢铁与攀钢集团有限公司实行联合重组。重组后，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁、攀钢集团有限公司的母公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责，鞍山钢铁、攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。鞍山钢铁、攀钢集团有限公司资产重组方案为：攀钢集团上市公司攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司以其拥有的钢铁相关业务、资产与鞍山钢铁拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港（控股）有限公司100%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行资产置换。截至目前，联合重组已全部完成。
近年来，鞍山钢铁通过资产重组实施主辅分离，集中优质资产、剥离不良资产，突出钢铁冶炼、采矿及贸易等主营业务的核心竞争优势，并通过调整组织结构，逐步完善法人治理机制，建立了有效的集团母子公司管理体系，下辖以上市公司鞍钢股份有限公司为主的30余家控股公司及多家直属单位。未来，鞍山钢铁将坚持强化管理，加快推进“四个转变”：即在扩张方式上，从投资新建为主向投资新建与兼并重组并重转变；在产业布局上，从内陆发展向沿海发展和国际化经营转变；在自主创新上，从核心技术的“追随者”向“领跑者”转变；在对外输出上，从单一产品输出向技术输出和管理输出转变，成为最具国际竞争力的跨国钢铁集团。
2016年，根据鞍山钢铁《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》（鞍钢政发[2016]4号），鞍山钢铁开始实施整体公司制改革。2017年1月25日，鞍山钢铁名称由“鞍山钢铁集团公司”变更为“鞍山钢铁集团有限公司”；鞍山钢铁公司类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”。截至目前，鞍山钢铁集团有限公司持有鞍山市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为912103002414200141，注册资本为2,600,000.00万元，实缴资本为2,656,200.28万元。
截至2023年末，鞍山钢铁总资产为2,083.01亿元，总负债为1,061.63亿元，资产负债率50.97%；全年实现营业总收入1,220.91亿元，净利润20.90亿元。
截至2024年一季度末，鞍山钢铁总资产为2,104.62亿元，总负债为1,078.52亿元，资产负债率51.25%，2024年一季度实现营业总收入295.50亿元，净利润4.41亿元。
（三）股权质押及争议情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人及鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢股份有限公司的股份不存在质押及争议情况。
四、公司经营独立性情况
公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，并十分重视和支持公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。因此，公司与控股股东之间在资产、人员、财务、业务和机构方面相互独立，在日常经营活动中，公司不存在对控股股东的依赖。
（一）资产独立
公司具有独立的企业法人资格，与控股股东产权关系明晰，拥有独立的经营所需的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产。
（二）人员独立
公司已经建立独立的组织机构并配备相应的人员，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
（三）机构独立
公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（四）财务独立
公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；单独在银行开户，与控股股东严格分开运作，依法独立纳税。
（五）业务独立
公司相对于控股股东拥有独立的业务，独立的生产、销售系统，独立运作管理。
五、公司重要权益投资情况
截至2023年末，发行人拥有子公司26家，具体情况如下：
（一）全资及控股子公司
表5-1：公司全资及控股子公司情况表
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地 级次 享有表决权
1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 23,700 100.00% 武汉 一级 100.00%
2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 28,100 100.00% 合肥 一级 100.00%
3 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 30,000 100.00% 沈阳 一级 100.00%
4 上海鞍钢国际贸易有限公司 30,000 100.00% 上海 一级 100.00%
5 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 20,000 100.00% 天津 一级 100.00%
6 广州鞍钢国际贸易有限公司 30,000 100.00% 广州 一级 100.00%
7 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 18,700 100.00% 沈阳 一级 100.00%
8 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 26,600 100.00% 大连 一级 100.00%
9 宁波鞍钢国际贸易有限公司 10,000 100.00% 宁波 一级 100.00%
10 烟台鞍钢国际贸易有限公司 20,000 100.00% 烟台 一级 100.00%
11 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 22,900 100.00% 郑州 一级 100.00%
12 广州鞍钢钢材加工有限公司 12,000 75.00% 广州 一级 75.00%
13 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 4,300 51.00% 天津 一级 51.00%
14 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 70,000 51.00% 鞍山 一级 51.00%
15 鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司 42,700 100.00% 长春 一级 100.00%
16 辽宁金索聚材料科技有限公司 6,000 71.62% 鞍山 一级 71.62%
17 鞍钢化学科技有限公司 250,000 100.00% 鞍山 一级 100.00%
18 四川绿鑫鼎碳业有限公司 18,000 60.00% 攀枝花 一级 60.00%
19 鞍钢能源科技有限公司 20,100 60.00% 鞍山 一级 60.00%
20 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 9,000 60.00% 长春 一级 60.00%
21 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 800,000 100.00% 朝阳 一级 100.00%
22 鞍钢（杭州）汽车材料科技有限公司 11,800 100.00% 杭州 一级 100.00%
23 新能空气产品（辽宁）有限公司 10,000 51.00% 鞍山 二级 51.00%
24 北京鞍钢贸易有限公司 19,800 100.00% 北京 一级 100.00%
25 德邻工业品有限公司 18,000 91.00% 鞍山 一级 91.00%
26 鞍钢（辽宁）材料科技有限公司 2,049 100.00% 鞍山 一级 100.00%
1、鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
鞍钢集团朝阳钢铁有限公司，前身为鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司，成立于2007年7月19日，系鞍钢、凌钢共同出资兴建的大型钢铁企业，厂址在辽宁省朝阳市龙城区。2014年9月15日，凌源钢铁集团公司将其拥有的25%全部股权无偿划转给鞍山钢铁集团公司，原朝阳鞍凌钢铁有限公司变更为由鞍山钢铁出资的一人有限公司，正式更名为“鞍钢集团朝阳钢铁有限公司”，简称“朝阳钢铁”，并作为鞍山钢铁全资子公司管理。
朝阳钢铁拥有能源动力、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢以及原料仓储、铁路运输等公辅配套设施设备，在年产 200万吨精品钢材的基础上，留有进一步发展空间。主体配套设备设施有：1座机械化综合原料场，2座50孔焦炉及1套125万吨干熄焦装置，1台265平方米烧结机，1座2600立方米高炉；2座120吨顶底复合吹炼转炉、2座氩吹站、2座120tLF钢包精炼炉及相配套的公辅设施；2机2流中薄板坯连铸机，一套年产能240万吨的1700ASP热连轧生产线，此外，还建有石灰、燃气、热力、给排水、供电、总图运输等设施。
公司经营范围为钢铁冶炼；钢压延加工；钢铁制品销售；钢铁冶炼废弃物综合回收利用；焦炭冶炼及副产品制造、销售；钢铁冶炼气体回收、利用；钢铁冶炼余热发电、供热；钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让；房屋、设备租赁；运输代理；氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、氩（压缩的或液化的）、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵生产；钢铁原燃材料经销；水渣、工业渣、除尘灰、转炉泥销售；再生资源回收销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 670,364.46万元，负债总额235,228.44万元，所有者权益 435,136.02万元；2023年度，该公司营业收入733,077.02万元，利润总额-31,052.76万元，净利润为-27,503.29万元，主要受钢铁行业弱市场行情影响，朝阳钢铁作为钢铁生产企业，2023年发生亏损。
2、广州鞍钢国际贸易有限公司
广州鞍钢国际贸易有限公司成立于2007年01月15日，注册地址为广州经济技术开发区西基路9号珠钢生产管理中心大楼11楼（仅作办公用途），公司注册资本30,000.00万元，经营范围为钢材批发；钢材零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理。
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 104,353.90万元，负债总额59,063.83万元，所有者权益金额为45,290.07万元；2023年度，该公司营业收入909,157.72万元，利润总额58.43万元，净利润为34.51万元。
3、鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司
鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司是由鞍钢股份有限公司和日本神户制钢共同合资兴建的企业，成立于2014年8月1日，注册资本70,000.00万元，其中鞍钢股份占股51%。注册地址为辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区鞍神高强办公楼，经营范围为钢压延加工及销售；工程、技术研究和实验发展；新材料技术推广服务；其他仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司可为汽车用户提供高强及超高强度冷轧产品，目前拥有一条世界先进的连续退火机组及一条高水平的重卷半自动包装机组，具备60万吨的年生产能力。
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 136,243.34万元，负债总额62,169.35万元，所有者权益总额 74,073.99万元；2023年度，公司营业收入112,994.06万元，利润总额5,774.37万元，净利润为4,823.19万元。
4、沈阳鞍钢国际贸易有限公司
沈阳鞍钢国际贸易有限公司成立于2006年11月17日，注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街56-40号，公司注册资本30,000.00万元，经营范围为金属材料及制品、建筑材料、机械电子设备、电器设备、仪器仪表、炉料、铁炉石、化工原料及产品（不含危险化学品）、耐火材料销售；商务经纪与代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 121,139.84万元，负债总额71,068.10万元，所有者权益总额为50,071.74万元；2023年度，该公司营业收入1,234,983.91万元，利润总额313.03万元，净利润为46.73万元。
5、上海鞍钢国际贸易有限公司
上海鞍钢国际贸易有限公司成立于1998年07月14日，注册地址为上海市宝山区蕴川路5475号741室，公司注册资本30,000.00万元，经营范围为销售金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机及配件、冶金炉料、铁矿石、焦炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、钢材销售；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 117,506.78万元，负债总额76,823.25万元，所有者权益总额为40,683.53万元；2023年度，该公司营业收入
1,616,580.17万元，利润总额46.55万元，净利润为34.91万元。
（二）参股公司
表5-2：2023年末公司参股公司情况表
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 参股性质
1 鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 13,200.00（万美元） 50% 热镀锌及合金化钢板产品生产及销售 合营
2 鞍钢股份—大船重工大连钢材加工配送有限公司 38,000.00 50% 钢材加工及销售 合营
3 鞍钢广州汽车钢有限公司 70,000.00 50% 金属制品业 合营
4 鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 20,000.00 50% 危险化学品 合营
5 鞍钢集团财务有限责任公司 500,000.00 20% 存贷款及融资等 联营
6 鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 200.00 35.29% 氧化铁粉加工 联营
7 广州南沙钢铁物流有限公司 17,500.00 49.8% 货运代理、钢材包装、贸易、仓储服务 联营
8 鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 22,000.00 49% 钢材加工及销售 联营
9 广州广汽宝商钢材加工有限公司 30,800.00 30% 钢材加工配送 联营
10 梅州广汽汽车弹簧有限公司 28,000.00 25% 汽车零部件及配件制造 联营
11 朝阳中鞍水务有限公司 6,400.00 45% 水生产和供应 联营
注：上表序号1-4四家公司为公司与其他股东共同控制，因此未纳入公司合并报表范围；
重点参股公司介绍：
1、鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司
公司成立于2002年2月8日，注册地址辽宁省大连经济技术开发区钢铁路68号，注册资本13,200.00万美元，由鞍钢股份与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份公司联合经营，双方持股比例各占50%，经营范围为生产成卷的热镀锌及合金化钢板材和带材产品以及镀锌镁、镀铝硅钢板材和带材产品，销售自产产品并提供售后服务；热镀锌及合金化钢板材和带材产品以及镀锌镁、镀铝硅钢板材和带材产品的批发、佣金代理（拍卖除外）并提供售后服务；进出口业务（不含进口分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司资产总额357,400万元，负债总额204,400万元，所有者权益总额为153,000万元；2023年度，该公司营业收入539,600万元，净利润为43,600万元。
2、鞍钢集团财务有限责任公司
鞍钢集团财务有限责任公司成立于1998年4月2日，注册资本为500,000.00万元，由鞍钢股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司、鞍钢集团有限公司共同出资成立，其中：鞍钢股份有限公司出资 100,000.00万元，占资本总额的20.00%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资50,000.00万元，占资本总额的10.00%；鞍钢集团公司出资350,000.00万元，占资本总额的70.00%。经营范围为许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册地址为辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号。
截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额 3,744,900万元，负债总额2,992,000万元，所有者权益总额为807,400万元；2023年度，该公司营业收入101,600万元，净利润为43,500万元。
六、公司治理和内控机制情况
（一）公司治理结构
股东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的决策机构，监事会是公司监督机构，总经理领导下的行政班子是公司的执行机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责、各行其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。截至本募集说明书签署日，公司主要股东为鞍山钢铁集团有限公司、香港中央结算（代理人）有限公司、
中国石油天然气集团有限公司。内资股东持股比例总额为84.96％，外资股东持股比例总额为15.04％。股东大会决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议、对公司发行债券作出决议、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议、修改公司章程、审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案、审议批准对外担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
2、董事会
董事会为公司的决策机构，董事会由七至十名董事组成，具体人数由股东大会在此区间确定，包括董事长一名，副董事长不超过三名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，行使下列职权：制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略等委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。
股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：检查公司的财务、对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督、当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正、
核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审、提议召开临时股东大会和董事会会议、代表公司与董事交涉或者对董事起诉、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担、公司章程和股东大会授予的其它职权。监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议。监事会主席召集和主持监事会会议。
4、经理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的基本规章、提请聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员、公司章程及董事会授予的其他职权。
（二）公司组织机构
1、公司组织结构图
图5-2：公司组织结构图
2、各部门主要职能
公司内设董事会秘书室、党委组织部、党委办公室、党委宣传部、纪委、工会、系统创新部、审计部、法律合规部、企业管理部、安全环保部、科技创新部、战略规划部、财务运营部等部门。主要部门的具体职能如下：
（1）党委办公室（公司办公室、保密管理办公室、国安管理办公室、机关党委、机关工会）：主要负责决策服务管理、政令运行管理、行政事务管理、
外事接待管理、卫生管理、信访管理、档案管理、保密管理、国家安全管理。
（2）党委组织部（人力资源部）：主要负责党建管理、领导人员管理、人力资源管理、薪酬福利管理、协力管理、培训管理。
（3）党委宣传部（企业文化部、团委）：理论教育与思想政治工作管理，企业文化与公共关系建设，精神文明与先进典型培训管理，团委管理。
（4）科技创新部：主要负责科研管理及知识资产管理
（5）战略规划部：主要负责战略规划、项目规划、双碳管理
（6）安全管理部（环保管理部）：主要负责安全管理和环保管理。
（7）财务运营部：主要负责预算管理、成本管理、资金管理、资本运营管理、会计管理。
（8）企业管理部：主要负责体制机制改革与创新管理、绩效评价管理、规章制度管理、体系认证管理、全面风险管理、采购管理、法人企业董（监）事会建设。
（9）法律合规部（董事会秘书室）：主要负责法治建设、法律保障、合同管理、案件管理、合规管理。董事会秘书室主要负责股东大会、董事会、监事会运作管理，信息披露及监管机构关系管理，投资者及媒体关系管理，证券事务及证券市场资本运作管理。
（10）审计部：主要负责审计管理、投资项目后评价、内部控制评价、违规经营责任追究。
（11）制造管理部（制造管理中心、专项管理办公室）：主要负责制造综合管理、冶炼生产管理、轧钢生产管理、生产调度管理、军工管理、轧钢产品工艺技术质量管理、质量标准认证管理、产销研管理。
（12）设备工程部（设备管理中心）：主要负责设备综合管理、设备经济管理、设备运行管理、设备技术管理、备品备件及生产工具管理、固定资产管理、工程计划管理、工程经济管理、工程建设。
（三）公司内部管理制度
1、公司管理体系
（1）实施整合型QEO管理体系（Q-质量、E-环境、O-职业健康安全）：公司目前以整合型的QEO管理体系进行公司管理。公司QEO管理体系的方针为“质量、健康、环境、创新无限；顾客、员工、社会、责任永恒”。
（2）实施制度体系集中一贯、动态维护管理：公司依据制度体系集中一贯、动态维护的管理要求，制定了《企业制度管理办法》，对管理办法编制中的职责分配、接口关系、格式规范、文件的系统性等方面进行细化。为使公司的制度体系达到“科学、高效、简洁、适用”的目标，确保制度体系文件的“完整性、系统性、规范性和有效性”，公司对现行的59个程序文件和138项管理办法进行统一修订换版，并于2008年1月开始实施。
（3）实施全面风险管理：为促进公司规范运作，保护股东的合法权益，公司根据国资委《中央企业全面风险管理指引》、香港联交所《企业管治常规守则》、香港会计师公会《内部控制与风险管理的基本架构》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司《机关部门职责划分》等要求，制订并实施了《上市公司内部控制管理办法》，定期组织各单位进行企业风险辨识与评价及内部审核评价，对重大风险制定应对措施和管理方案。
（4）实施卓越绩效管理模式：为进一步推进管理创新、实现从优秀到卓越的跨跃，公司全面导入卓越绩效模式，以现行的QEO管理体系为基础、依据《卓越绩效评价准则》，进一步系统地梳理、优化、整合公司的管理流程，先后对公司的战略规划、企业文化等管理流程进行了系统梳理、优化与提升，全面实施卓越绩效管理模式，进一步完善公司的管理体系，持续改进和提升公司的经营质量，使公司进入更高的发展平台，加速实现公司未来的发展目标。
2、公司内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交所上市公司内部控制指引》的要求，并结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况，整合建立了比较完善的内部监控系统，内部监控系统的设计充分考虑法律法规及上市规则等其他相关要求，现有内部监控系统在完整性、系统性、有效性、合规性方面不存在重大缺陷及异常现象，可以为达到公司诚实守法经营、财务报告真实可靠、提高营运效率和效果、规避可预见重大风险的目的提供合理的保证，有助于公司制定适宜的经营目标并帮助其如期实现。
公司制定并完善了一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。建立了运营控制、财务控制、合规控制和风险管理等内部控制体系，涵盖了公司所有重要业务及管理流程的全过程。通过建立健全制度并严格执行，公司的各项运作日趋规范。
公司设有内部审核机制，每年定期对内部监控系统做出一次总体评估，日常审核由公司各职能部室和基层单位统一采用“管理行为评价”的方式进行，
审核工作着重于审核公司财务监控、运营监控、合规性监控及可预见的高风险监控活动。内部审核机制的主要环节是监察及确保内部监控系统的有效运作。
（1）财务管理内部控制
在财务管理体制上，鞍钢股份实行集中管理与分散管理相结合的财务管理体制，建立了《银行账户管理办法》、《货币资金管理办法》、《承兑汇票管理办法》、《内部结算管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《筹资管理办法》等一批财务规章制度，实现了对财务资金筹集、使用、管理的有效控制。
（2）重大投资内部控制
公司制订了《对外投资管理办法》，规定对外投资的基本原则、项目前期准备和项目谈判、被投资企业的设立和运营，确保子公司始终处于受控状态，
以规范公司投资行为，防范投资风险。
（3）关联交易内部控制
为保证公司关联交易的合理性和公允性，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、定价原则、审议程序和信息披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易的公平、公开和公允，维护了公司和全体股东的利益。
（4）信息披露内部控制
为规范公司的信息披露，保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。同时，
公司通过加强投资者关系管理，进一步提升了公司在资本市场的形象。
（5）对外担保内部控制
公司完善了对外担保相关制度，修订了《对外担保管理办法》。以制度约束行为，从被担保对象调查、担保审批、担保合同审查与订立及担保信息披露、担保责任等环节制定相关控制手段，以保护公司财产安全，加强担保管理，降低经营风险。
（6）预算管理内部控制
为充分发挥预算管理在公司经营管理中的重要作用，有效地提升公司经济效益和社会效益，增强公司的核心竞争力，完善公司法人治理结构，公司制定了《预算管理办法》，对职责范围、工作内容和方法要求等内容作了详尽的规定。
（7）环保内部控制
公司结合技术改造，推行清洁生产，将污染治理和节能降耗纳入公司整体技术改造规划中，对技术改造项目提出明确的环保目标、能源消耗指标和措施，一是必须加大淘汰落后产能的力度，淘汰性能落后、高耗低效的技术、工艺；二是必须大力运用高新技术和先进技术改造传统产业，加强技术创新，实现跨越式发展；三是必须推行清洁生产，将污染预防战略持续应用于生产、产品和服务的全过程。通过不断改善管理和加快技术进步，提高资源和能源利用率，减少污染物的产生量，降低对环境的危害，走可持续发展道路。
（8）原燃材料采购内部控制
公司制定了具体采购及原燃料供应的管理办法，来规范公司的采购及对供应方的管理，从而在生产环节的源头保证产品质量。公司严格控制采购计划风险，对于每个品种的采购价格，公司实行与网上价格、前期价格、同行业采购价格、年初预算的“四维对标”机制，强化采购价格的合理性。逐步增加战略采购比例，在锁定资源同时，保证价格稳定。对于供应方的选择，公司按供应方进入程序，建立原燃材料供应方队伍，招标采购完全在经过资质认证合格的供应方内进行。对供应方实施年审、业绩评价等动态控制，实现优胜劣汰，优化供应方队伍。
（9）产品质量内部控制
公司严格按照“质量管理体系”要求，就技术质量管理制定专门管理程序，并相应制定具体的管理办法，使公司产品质量管理制度化、规范化。公司制订《生产计划管理程序》、《产品制造过程管理程序》、《生产调度管理程序》、《产品标准和过程标准管理程序》等文件规范日常生产作业计划的制定、实施及动态调整行为，对产品生产的过程进行过程监控管理，保证生产运行环节对产品质量的保障。
（10）产品售后控制
公司具有完善的售后服务体系，建立了完善的用户服务信息平台。公司先后制订了《顾客投诉管理程序》、《顾客满意测量程序》、《顾客技术服务管理制度》等管理制度，并且进一步细化公司各部门的用户服务职能分工。公司设有专人负责售后服务工作，并且制定了售后服务规范和标准，完善用户投诉处理管理办法，开展用户服务人员培训。
（11）人力资源控制
在人力资源建设上，坚持以人为本的发展战略，重点培养职工主人翁责任感，全面引入市场化手段，广泛推行干部竞聘制、员工竞争上岗制和末位淘汰制等竞争机制，推行高管及高级技术等特殊人才年薪制、员工岗位绩效制、专业技术人员业绩量化分配制等多种分配形式，形成了干部能上能下、收入能增能减的激励约束机制，为企业的可持续发展提供强大的人才资源。最大限度地激发人才的创新创业激情和活力，将更多富有创新精神的人才推到企业发展的前沿阵地。
（12）安全生产管理制度
公司坚持“以人为本，安全发展”的理念，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，安全生产管理以全面开展安全生产标准化工作为主线，以QEO管理体系有效运行为载体，以现代化安全管理网为平台，优化职业健康安全管理过程，确定职业健康安全管理目标、分解指标。以建立健全规章制度、加强管理、加大安全投入、绩效考核为手段，消除和降低事故及职业危害风险，确保职业健康安全管理过程PDCA循环，持续改进。近几年，公司一直将应急管理工作作为安全生产重点工作之一，大力予以推进，取得了显著成效，近三年未发生重大安全生产事故，企业应急管理体系现已建立。公司安全监察部每年组织一次事故应急预案培训。各单位每年至少组织二
次事故应急预案的宣传培训工作，在现场处置方案、事故应急预案修订发布后，要及时组织培训，使各级指挥人员、应急人员掌握其职责、掌握应急设备操作和器材的使用、疏散路线等，每次培训后进行效果评价或总结。安全监察部每年至少组织二次事故应急演练，并负责组织制定公司应急演练方案，报常务副总指挥审批后实施。各应急专业救援组对演练过程中观察的情况做好详细记录，演练结束后，安全监察部组织各应急专业救援组对演练情况进行评估，
修订和完善事故应急预案。
（13）融资管理制度
为降低筹资成本，防范金融风险，加强筹资的核算与管理，保证筹资活动依法、有序开展，公司特制定了《筹资管理办法》。办法规定了公司筹资活动的管理及审批程序：具体项目包括发行股票、增发新股、发行可转换债券、发行附认股权证的公司债券、发行企业债券、发行短期融资券、发行中期票据、
外部借款、银行承兑汇票开出及贴现、信用证、银行保函、对外担保、债务延期支付及应收账款出售等业务。办法明确了各部门的职责及岗位人员的具体要求。
（14）子公司筹资管理制度
为降低筹资成本，防范金融风险，加强子公司筹资管理，保证公司下属各子公司筹资活动依法、有序开展，公司特制定了《鞍钢股份有限公司对子公司筹资管理办法》，本办法规定了子公司筹资活动的管理及审批程序，具体项目包括外部借款、银行承兑汇票开出及贴现、信用证、银行保函、对外担保、债务延期支付及应收账款出售等业务。
（15）突发事件应急管理制度
2014年12月，为应对突发事件的发生，公司重新修订了《鞍钢股份有限公司生产安全事故综合应急预案》，以贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，落实企业安全生产主体责任，规范应急管理工作，使公司在生产过程中发生突发性生产安全紧急情况或事故时能及时、有序、准确地实施应急响应，最大限度降低人员伤亡、财产损失和环境破坏，预防事故扩大和防止次生、衍生事故的发生，保证职工生命安全和健康。该预案由鞍山钢铁集团有限公司生产安全事故综合应急预案、鞍钢股份有限公司生产安全事故综合应急预案及鞍钢股份有限公司火灾爆炸等专项事故预案和各单位生产安全事故等专项预案组成。公司设立了应急组织结构，由应急救援指挥部、应急救援办公室、应急救援信息中心、各应急专业救援组、事故发生单位、有关单位等组成。应急总指挥及事故救援第一责任人为公司总经理。按照事故应急能力和事故严重程度，将应急响应分为Ⅰ级应急响应、Ⅱ级应急响应、Ⅲ级应急响应。
制订了“以人为本、安全第一，统一指挥、分级负责，单位自救，依靠科学、
依法规范，预防为主、平战结合”的应急工作原则。公司制定了《危险源辩识与风险评价管理程序》，确定危险源及等级，制定相应的控制对策和措施，各单位应定期或不定期组织事故应急演练。当事故发生后，应急响应首先从事故发生地启动现场处置方案，逐步启动本单位专项事故应急预案，股份公司事故应急预案，鞍山钢铁集团有限公司事故应急预案。根据应急响应级别和应急工作原则，各级应急救援指挥机构人员各司其职，按预案要求及时、准确、有序地开展应急救援行动。应急事件发生后，由公司企业文化部按照应急处理机制的规定，及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。信息发布遵守国家法律法规，实事求是、客观公正、及时准确的报道事故过程。
截至本募集说明书签署之日，发行人公司治理结构没有发生重大变化。
七、员工情况
（一）人员结构情况
1、员工人数
项目 2023年末 2022年末 2021年末
本公司在职员工的数量（人） 23,246 25,405 26,430
主要子公司在职员工的数量（人） 3,718 3,898 3,982
在职员工的数量合计（人） 26,964 29,303 30,412
当期领取薪酬员工总人数（人） 26,964 29,303 30,412
2、专业构成
专业构成类别 2023年末 2022年末 2021年末
生产人员 18,664 20,759 21,281
销售人员 354 378 388
技术人员 4,137 4,095 3,615
财务人员 151 175 200
行政人员 1,196 1,360 1,366
其他 2,462 2,536 3,562
合计 26,964 29,303 30,412
3、教育程度
教育程度类别 2023年末 2022年末 2021年末
本科以上学历 9,689 9,730 9,703
专科 7,755 8,255 8,470
中专 8,805 10,246 11,020
其他 715 1,072 1,219
合计 26,964 29,303 30,412
（二）截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员基本情况如下：
表5-3：董事、监事及高级管理人员情况表
序号 姓名 性别 年龄 职务 任职日期
1 王军 男 56 董事长、执行董事 2023年9月22日至今
2 张红军 男 50 执行董事 2023年3月22日至今
总经理 2022年12月29日至今
3 王保军 男 57 执行董事 2021年5月7日至今
副总经理、总会计师 2021年3月16日至今
董事会秘书 2021年6月16日至今
4 邓强 男 48 执行董事 2024年5月29日至今
副总经理 2024年4月29日至今
5 谭宇海 男 54 非执行董事 2024年5月29日至今
6 汪建华 男 50 独立非执行董事 2019年5月28日至今
7 王旺林 男 49 独立非执行董事 2020年3月16日至今
8 朱克实 男 57 独立非执行董事 2020年11月30日至今
9 胡彩梅 女 42 独立非执行董事 2024年5月29日至今
10 曹宇辉 男 52 监事会主席 2023年3月22日至今
11 刘明 男 51 监事 2021年11月26日至今
12 郭放 男 54 监事 2023年8月25日至今
13 孟劲松 男 54 副总经理 2016年3月30日至今
14 张华 男 43 副总经理 2023年8月28日至今
15 何天庆 男 45 副总经理 2024年4月29日至今
（三）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
执行董事：
王军先生，发行人董事长、执行董事、党委书记，出生于1968年3月，中国国籍，无境外居留权，现兼任鞍山钢铁党委书记、董事长，教授研究员级高级工程师。王军先生获得东北工学院钢铁冶金专业学士学位、东北大学钢铁冶金专业硕士学位、东北大学钢铁冶金专业博士学位。王军先生于1990年进入鞍山钢铁工作，曾任公司炼钢总厂厂长、鲅鱼圈钢铁分公司经理、鞍钢战略规划部总经理、鞍钢集团本钢集团有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。
张红军先生，发行人执行董事、总经理、党委副书记，出生于1973年5月，现兼任鞍山钢铁党委副书记、董事、总经理，正高级工程师。张红军先生获得浙江大学工业电气自动化专业工学学士学位；获得东北大学材料工程专业硕士学位。张红军先生于1996年进入鞍钢集团工作，曾任鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司副经理，鞍钢股份总经理助理，鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司经理、党委副书记，鞍山钢铁党委常委，鞍钢股份党委常委、副总经理兼鲅鱼圈钢铁分公司总经理、党委副书记，鞍钢战略规划部总经理等职务。
王保军先生，发行人执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书、党委常委，出生于1967年2月。王先生毕业于华东冶金学院工业会计专业、电子科技大学高级管理人员工商管理专业，获硕士学位。王先生于1988年进入攀钢集团有限公司工作，曾任攀钢集团有限公司审计部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司审计部部长、鞍钢集团有限公司审计部部长兼鞍钢集团综合实业有限公司监事、工程技术发展有限公司监事、攀钢集团有限公司外部董事、鞍钢集团财务有限责任公司外部董事、鞍钢集团有限公司总审计师、审计部总经理、
审计中心主任、鞍钢股份监事会主席等职务。
邓强先生，发行人执行董事、副总经理。出生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现兼任公司党委常委、鞍山钢铁集团有限公司党委常委。邓强先生于1999年毕业于东北大学金属压力加工专业，取得工学学士学位；2013年获得北京科技大学材料工程领域工程硕士学位。邓强先生曾任攀钢集团西昌钢钒有限公司党委书记、副总经理、董事，鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司董事长，攀钢集团攀枝花钢钒有限公司党委书记、总经理、董事，攀钢集团西昌钢钒有限公司总经理、党委副书记、董事等职务。
非执行董事：
谭宇海先生，发行人非执行董事，出生于1969年12月，中国国籍，无境外永久居留权，现兼任鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事，高级工程师，鞍钢集团下属子公司鞍钢集团众元产业发展有限公司、合谊地产有限公司和鞍山钢铁集团有限公司的专职外部董事，鞍钢集团北京研究院有限公司监事会主席。谭宇海先生于1993年毕业于西安交通大学高电压技术及设备专业，取得工学学士学位；2006年获得大连理工大学机械工程专业硕士学位。谭宇海先生于1993年进入鞍钢矿山公司工作，曾任鞍钢工程公司纪委副书记兼纪检监察审计部部长、鞍钢重型机械有限责任公司纪委书记、鞍钢建设集团有限公司/鞍钢房地产开发集团有限公司纪委书记等职务。
汪建华先生，发行人独立非执行董事，出生于1973年4月，现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师。汪先生毕业于中国人民大学，获国际贸易专业学士学位。汪先生曾任宝钢集团有限公司研究院助理工程师、工程师；上海钢联电子商务股份有限公司研究中心副主任、主任、总编室总编；上海对外经贸大学客座教授等职务。汪先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前担任福建三钢闽光股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）独立董事。
王旺林先生，发行人独立非执行董事，出生于1974年5月，现任北京市致诚律师事务所副主任、律师，北京工商大学法律硕士研究生实践导师，中国青年志愿者协会监事会监事。王旺林先生于北京工商大学民商法学专业毕业，获硕士学位。王旺林先生曾获全国扶残助残先进个人、司法部直属机关优秀党员、优秀青年等荣誉称号。王旺林先生曾任司法部法律援助司副处长，司法部社区矫正管理局处长，曾任中组部第八批国家信访局挂职干部，中组部第七批援藏干部，西藏监狱管理局副局长、西藏司法警官医院负责人等职务。
朱克实先生，发行人独立非执行董事，出生于1966年5月，中国国籍，无境外居留权，现兼任北京国家会计学院财政与金融政策协同战略研究所所长、
教授，长江商学院主讲教授、北京中税科信税务师事务所有限公司合伙人，研究员级高级会计师，中国注册税务师，获辽宁大学会计学硕士学位、澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士学位、中国人民大学财政学博士学位。朱先生于一
九九二年参加工作，先后在辽宁省地方税务局、辽宁省财政厅、国家税务总局国际税收研究会和北京航天在线科技有限公司工作，2013年7月开始在北京国家会计学院工作，主要从事教学与科研工作。朱先生目前任沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（A股上市公司）、杭州锅炉股份有限公司（A股上市公司）、恒信玺利实业股份有限公司（新三板挂牌公司）公司的独立董事。
胡彩梅女士，发行人独立非执行董事，出生于1982年9月，中国国籍，无境外永久居留权，正高级研究员，深圳市高层次人才，现兼任综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所所长，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（A股上市公司）独立董事。胡彩梅女士于2004年毕业于黑龙江科技学院工商管理专业，取得管理学学士学位；2007年获得黑龙江科技大学企业管理专业硕士学位；2013年获得吉林大学技术经济及管理专业博士学位。胡彩梅女士于2004年进入黑龙江科技大学工作，曾任黑龙江科技大学经济管理学院教师，综合开发研究院（中国·深圳）博士后，综合开发研究院（中国·深圳）金融与现代产业研究所副所长等职务。
2、监事会成员
曹宇辉先生，发行人监事会主席、党委常委、纪委书记，出生于1971年7月，中国国籍，无境外居留权，现兼任鞍山钢铁集团有限公司党委常委、纪委书记、监事会主席。曹先生获沈阳工业学院电子仪器及测量技术专业学士学位。曹先生于1997年参加工作，曾任辽宁省纪委第四纪检监察室副主任，辽宁省纪委第八纪检监察室副主任（主持工作），辽宁省纪委监委第八纪检监察室副主任、一级调研员，辽宁省监委驻本钢集团有限公司监察专员，本钢集团有限公司党委常委、纪委书记、辽宁省监委驻本钢集团有限公司监察专员，鞍钢集团本钢集团有限公司党委常委、纪委书记等职务。
刘明先生，发行人监事，出生于1973年2月，中国国籍，无境外居留权，现兼任鞍钢集团有限公司法律合规部总经理，高级政工师。刘先生毕业于辽宁省委党校工商管理专业，研究生学历。刘先生于1993年进入鞍钢工作，曾任鞍钢集团有限公司纪委（监察部）纪检监察室主任、纪委常委、鞍钢实业集团有限公司纪委书记、监事会主席、鞍钢集团众元产业发展有限公司纪委书记、监事会主席等职务。
郭放先生，发行人监事，出生于1969年4月，兼任公司工会副主席、鞍山钢铁集团有限公司工会副主席，高级工程师。郭放先生获得东北工学院热能工程专业工学学士学位。郭放先生于1989年进入鞍山钢铁工作，先后任鞍钢铸钢有限公司纪委书记、公司办公室（党委办公室）副主任、公司炼钢总厂纪委书记、鞍钢集团朝阳钢铁有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席、德邻工业品有限公司（设备资材采购中心）党委书记等职务。
3、其他高级管理人员
孟劲松先生，发行人副总经理，教授级高级工程师，出生于1969年5月。孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业，获工学博士学位。孟先生于1994年进入鞍钢集团工作，曾任公司市场营销部部长助理、第一炼钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鞍钢科技质量部副部长、鞍钢科技发展部部长。
张华先生，发行人副总经理、党委常委，出生于1980年11月，中国国籍，无境外居留权，现兼任鞍山钢铁党委常委、董事，教授级高级工程师职称。张华先生于2002年毕业于鞍山科技大学金属压力加工专业，取得工学学士学位；
2009年获得北京科技大学材料工程专业硕士学位。张华先生于2002年进入鞍山钢铁工作，曾任公司热轧带钢厂副厂长，公司热轧带钢厂厂长、党委副书记，公司市场营销中心副总经理（主持工作），鞍钢集团有限公司战略规划部副总经理等职务。
何天庆先生，发行人副总经理，出生于1978年9月，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现兼任公司党委常委、鞍山钢铁集团有限公司党委常委。何天庆先生于2000年毕业于鞍山钢铁学院机械设计及制造专业，取得工学学士学位；2010年获得辽宁科技大学机械工程领域工程硕士学位。何天庆先生曾任鞍钢集团朝阳钢铁有限公司副总经理，鞍钢股份系统创新部总经理，鞍钢股份数智发展部总经理，鞍钢股份设备工程部（设备管理中心）总经理等职务。
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
八、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人的经营范围为：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主营业务情况
1、主营业务总体情况介绍
发行人是中国大型钢铁生产和销售企业，形成了生铁2,653万吨、粗钢3,129万吨、钢材2,797万吨的综合生产能力，公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、钢铁制品、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，主体装备达到当代先进水平；拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨及型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列。产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。
表5-4：2021-2023年及2024年1-3月营业收入及营业利润情况表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年 2022年 2021年
金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减
营业收入 2,734,300 -11.35% 11,350,200 -13.40% 13,107,200 -3.71% 13,612,000 34.90%
营业成本 2,828,700 -6,67% 11,403,700 -10.92% 12,802,200 4.26% 12,279,200 30.20%
毛利润 -94,400 - -53,500 - 305,000 -77.12% 1,332,800 102.25%
表5-5：2021-2023年营业收入构成情况表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 11,331,100 99.83% 13,076,900 99.77% 13,544,200 99.50%
其他 19,100 0.17% 30,300 0.23% 67,800 0.5%
合计 11,350,200 100.00% 13,107,200 100.00% 13,612,000 100.00%
收入方面，公司作为国内特大型钢铁生产企业，钢铁主业突出，近年来钢压延加工板块收入占比超过99%，其中以热轧薄板、冷轧薄板和中厚板产品为主，其他业务主要为材料销售和废旧物资销售。
2022年，公司营业收入1,310.72亿元，同比下降3.71%，主要因当年经济预期下降，房地产景气度下滑导致国内钢材需求低迷，钢铁价格回落；2023年，公司营业收入1,135.02亿元，同比下降13.40%，主要因房地产、制造业等下游用钢需求持续不振，钢铁价格持续低位震荡。
表5-6：2021-2023年营业成本分析表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 11,387,400 99.86% 12,772,700 99.77% 12,234,100 99.63%
其他 16,300 0.14% 29,500 0.23% 45,100 0.37%
合计 11,403,700 100.00% 12,802,200 100.00% 12,279,200 100.00%
成本方面，2022年，公司营业成本1,280.22亿元，同比上升4.26%，主要因国际局部冲突、能源危机、全球通胀压力加大导致原燃料成本上涨；2023年，公司营业成本1,140.73亿元，同比下降10.92%，受钢铁行业需求低迷影响，营业成本随营业收入下降而下降。
表5-7：2021-2023年毛利润构成情况表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 -56,300 - 304,200 99.74% 1,310,100 98.30%
其他 2,800 - 800 0.26% 22,700 1.70%
合计 -53,500 100.00% 305,000 100.00% 1,332,800 100.00%
表5-8：2021-2023年营业毛利率分析表
单位：%
项目 2023年 2022年 2021年
钢压延加工 -0.5 2.33 9.67
其他 14.66 2.64 33.48
合计 -0.47 2.33 9.79
2021-2023年度，公司实现毛利润分别为133.28亿元、30.50亿元和-5.35亿元，营业毛利率分别为9.79%、2.33%和-0.47%。2022年，受国际局部冲突、能源危机、全球通胀压力加大导致的原材料成本上涨，以及宏观经济增长放缓、需求收缩、钢材价格下降等多重因素影响，钢铁市场震荡幅度收窄，钢铁行业利润明显收缩，公司营业毛利润较上年下降77.12%。2023年，钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但采购端降幅远低于销售端，受供销两端市场持续收窄影响，发行人营业利润持续下滑。
2、主营业务与国家相关产业政策关系
（1）在建工程情况
公司及合并报表范围内子企业全部在建项目均已取得相关批文，合法合规。该等项目建设不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）规定的落后产能的范围；不存在违反《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）的情况，符合国发[2013]41号文等国家相关产业政策要求；也不存在《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号）要求退出的产能。
在建工程情况详见本募集说明书第五章第九节在建工程与未来投资计划。
公司不存在安全、质量、环保、技术和资源规模不达标或长期亏损、停产停建的落后过剩产能，不存在违反《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号）等相关文件要求的情况。此外，根据国家关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知，公司定期核查工业和信息化部公告的“行业淘汰落后产能企业名单”。经核查，公司不在上述名单内。公司技术装备水平已经达到产业政策标准，公司不存在落后装备及产能。
（2）生产设备情况
表5-9：主要设备情况
区域 设备类别 主要设备
鞍山基地 炼铁 3,200m3高炉4座，2,580m3高炉4座
炼钢 转炉14座，电炉2座
轧钢 长材轧机4套； 板带材轧机5套：热连轧机组3条，热轧中板1套，热轧厚板1套；冷轧宽带轧机6套； 线材轧机2套； 无缝钢管轧机2套； 涂镀层加工设备7套：镀锌板生产线5条，彩涂生产线2条
鲅鱼圈基地 炼铁 4,038m3高炉2座
炼钢 260t炼钢转炉3座
轧钢 板带轧机3套：热轧带钢生产线1条，厚板生产线2条
朝阳基地 炼铁 2,600m3高炉1座
炼钢 120t炼钢转炉2座
轧钢 热轧机组1套
目前，公司生产设施中不存在国发[2009]38号文要求淘汰的落后产能，不存在国发[2013]41号文和国发[2016]6号文要求化解的过剩产能，均符合国家产业政策要求。
（3）排放情况
发行人积极响应党中央关于建立绿色低碳循环发展经济体系的政策号召，坚定不移贯彻新发展理念，紧扣环保目标，健全环境管理体系，提升环保意识，着力增强绿色发展内生动力。同时，公司积极应对气候变化，建立健全环境管理体系，在提升能源使用效率的基础上，大力实施可再生能源替代，淘汰落后产能，深挖节能降碳潜力，实现资源减量化、排放无害化、能源清洁化、环境生态化。
环保关键绩效方面，建设项目环保“三同时”执行率100%；危险废物合规处置率100%；放射源合规使用率100%。
排放指标方面，排放指标均符合国家要求（吨钢综合能耗控制在 620千克标准煤以下，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化硫排放量低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用）。
表5-10：公司2023年主要排放指标
排放指标 数值
吨钢综合能耗（千克标准煤/吨） 572.00
万元产值能耗（吨标准煤当量/万元） 2.048
二氧化硫（吨） 7,564.20
氮氧化物（吨） 22,349.60
COD（吨） 50.90
鞍钢股份的钢铁产能污染物排放均满足《钢铁工业水污染物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求；生产能耗满足《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》要求。
表5-11：主要环保指标变动情况
排放指标 2023年 2022年 2021年
总耗水量（千克标准煤/吨） 86,041,676 85,900,493 86,729,215
吨钢耗水量（吨标准煤当量/万元） 3.23 3.23 3.28
COD（吨） 50.90 52.70 73.77
氨氮（吨） 8.54 7.97 8.43
公司近年来不断强化生产组织、技术改造，其资源综合利用、能源消耗、水资源利用水平明显改善，主要指标值均呈现下降趋势。
2023年，公司吨钢综合能耗、吨钢耗新水、余热余能回收指标均实现历史较好水平。主要污染物及特征污染物中，COD排放浓度<50mg/L，氨氮排放浓度<5mg/L，颗粒物（炼焦、炼铁、炼钢、轧钢）<（30、50、20、30）mg/m3，二氧化硫（炼焦、烧结、轧钢）<（50、200、150）mg/m3，氮氧化物（炼焦、烧结、轧钢）<（500、300、200）mg/m3，均为经处理后达标排放。工业废水处理率100%，工业废气排放处理率100%，二次能源基本实现100%回收利用。上述主要指标均达到国发〔2009〕38号文件要求，不存在国发〔2009〕38号要求淘汰的落后产能。
3、公司主导产品生产及销售情况
（1）生产基地、产能及产量
公司作为国内大型钢铁生产和销售企业，产品的下游主要应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。目前，公司已建立了鞍山、营口鲅鱼圈、朝阳钢铁三个成熟的生产基地，形成了从内地到沿海的生产格局。
鞍山生产基地主体装备及工艺技术达到国内先进水平。低成本高炉炼铁技术、炼焦用煤快速选择技术、转炉超纯净钢生产技术达到国内先进水平；轧钢各产线，整体处于国内行业先进水平，其中1700中薄板坯连铸连轧板卷生产技术、自主集成的冷轧宽带钢生产工艺技术、自主研发与应用的冷轧机板形控制系统核心技术达国际先进水平。
炼铁总厂：始建于1917年，有着103年的历史，是世界上单厂产能最大的炼铁厂。主要产品为烧结矿、球团矿和生铁，副产品主要有水渣、高炉煤气、炉尘等。现装备有公称100吨转炉6座、180吨转炉3座、200吨转炉2座、260吨转炉3座，8台板坯连铸机、5台方（圆）坯连铸机机，形成了“铁水预处理-转炉-钢水扒渣-炉外精炼（CAS精炼、RH精炼、LF精炼、VD精炼）-连铸”的现代化生产工艺格局，产品直供下道工序中厚板厂、大型厂、热轧带钢厂、无缝厂、线材厂等主体生产厂。
热轧带钢厂：现有 1580、1700ASP、1780、2150ASP四条生产线，可生产厚度为 1.2-25.4mm，宽度为700-2,000mm的热轧板卷。产品钢质纯净，成分、性能均匀稳定，表面、板形质量优良，尺寸精度高。可为石油天然气输送管线、集装箱、铁路车辆、汽车、船舶、压力容器、机械制造等行业提供优质热轧产品。
图5-3：主要产品热轧钢生产流程及工艺图
冷轧厂：现有 1670、1700、2130、1450四条冷轧线，可生产厚度为 0.25- 3.0mm，宽度为600-1950mm的冷轧一般用、冲压用、深冲压、超深冲压、特深冲压用钢、结构用钢、低合金高强钢、含磷及烘烤硬化钢、双相钢、TRIP钢以及药芯焊丝钢、搪瓷钢、电梯用钢、制桶用钢、油汀用钢、耐侯钢、家电面板、涂镀基板、电池用钢精密制管等专用钢。产品钢质纯净，成分、性能均匀稳定，表面、板形质量优良，尺寸精度高。主要应用于汽车、家电、门业、机械制造、建筑、铁路车辆等领域。
图5-4：主要产品冷轧钢生产流程及工艺图
中厚板厂：现有2500中板线、4300厚板线和5500宽厚板三条生产线。产品规格厚度为5-400mm，宽度为900-5,200mm，长度为4,000-25,000mm，最大单重可达54吨。产品钢质纯净，成分、性能均匀稳定，表面、板形质量优良，尺寸精度高。可生产普碳板系列、低合金系列、优结板系列、锅炉板系列、容器板系列、桥梁板系列、汽车板系列、工程机械系列、刃具板系列、普通造船板系列、高强造船板系列、超高强船板系列、搪瓷钢系列、建筑结构系列、耐候板系列、合金板系列、蜗壳钢系列、炉壳钢系列、管线钢系列的产品，广泛应用于造船、桥梁、工程机械、锅炉压力容器、电站、海洋采油平台、石油与天然气输送等行业。其中船体用结构钢板荣获“国家名牌产品”称号，A、B、D、AH32-FH32、AH36-FH36、AH40-FH40、AH420-FH420、AH460-FH460、AH500-FH500、AH550-FH550级船板通过了九个国家（美国、英国、德国、法国、挪威、日本、韩国、意大利、中国）的船级社认证，形成了造船板全品种、全方位的覆盖，为国内首家整船钢板供货的钢厂。
图5-5：主要产品中厚板生产流程及工艺图
大型厂：是中国生产钢轨、型材、球扁钢和方圆钢的重要骨干企业之一。拥有重轨、大型材、中型材、小型材和方圆钢等五条生产线，采用万能法轧制，具有精炼、精轧、精整、在线自动检测、全长淬火及长尺化工艺的世界一流钢轨生产系统，其主体设备全部从德国、美国、加拿大、奥地利等国引进，成为拥有世界先进技术设备、集生产与科研于一体的高速钢轨精品生产基地，以及国内型材生产品种最全、档次最高的钢铁企业，整体工艺技术装备和产品实物质量均已达到国内领先、世界先进水平。企业可按国家行业标准 TB/T2344- 2012标准、TB/T3276-2011高速轨标准、欧洲EN标准、日本JIS等标准组织生产和供货，产品实物质量达到国际先进水平。主要产品有高速钢轨系列、高强钢轨系列、普通钢轨系列、起重机钢轨系列、AT钢轨系列、导电轨系列、城市电车轨系列、H型钢系列、大型工字钢系列、大型槽钢系列、大型角钢系列、球扁钢系列及其他工程用钢系列等13大类、57个品种、130个规格、近30个钢种的型钢产品。大型厂通过了ISO14002环境体系认证、OHSMS职业安全健康管理体系认证，ISO9002质量体系认证，主导产品钢轨在满足国内市场需求同时，还远销到澳大利亚、越南、泰国、巴基斯坦、博茨瓦那、孟加拉等多个国家。铁路用钢轨曾荣获国家“金质奖”和冶金部实物质量“金杯奖”。
冷轧硅钢厂：现有1条酸洗冷轧联合机组，4条电工钢连续退火涂层机组，4条切边重卷机组，2条包装机组。酸轧联合机组可生产厚度为0.18-2mm；宽度为700-1,380mm的硅钢和冷硬卷，连续退火涂层机组可生产厚度为0.35-0.65mm；宽度为 700-1,250mm的冷轧硅钢产品，产品质量、环保等各项技术指标达到国内先进水平。产品能满足中小型电机、家用电器等需要，具有尺寸精度高、磁特性好、性能稳定、绝缘性强等特点，是钢铁行业深加工的优质板材。整体装备达到国际先进水平，是我国自主集成和建设的具有一流水平的冷轧无取向硅钢生产线。
图5-6：主要产品冷轧硅钢生产流程及工艺图
线材厂：1987年建成投产，是国内第一条高速线材生产线。近年来，自主设计研发了加热炉智能烧钢系统、产品标识系统、CCT温度闭环控制系统等项目；在实施精品管理体系的基础上，提出了魅力质量管理的新理念，以个性化产品和服务满足客户需求；依托鞍钢技术改造优势，大力进行新产品开发，可以生产帘线钢、弹簧用钢、预应力用钢、冷镦用钢、胎圈钢丝用钢、钢丝绳用钢、焊接用钢、低碳拉丝用钢等百余个品种，产品规格为φ5.5mm-φ13mm热轧控冷盘条和φ6mm、φ8mm、φ10mm、φ12mm热轧高强抗震钢筋盘条。产品出口到日本、韩国及欧洲等国家和地区；产品广泛应用于汽车、飞机制造、国家重点工程、轻工家电及装备制造等各行业，产品多次获得国家冶金局金杯奖、辽宁省优质产品奖、用户满意奖等荣誉称号。
无缝钢管厂：是新中国第一座无缝钢管厂。主要产品包括石油油管、外加厚石油油管、GP石油油管、AG80隔热石油油管、石油套管、GP石油套管、石油接箍管、石油钻杆管、管线管；结构管、流体管、高中低压锅炉管、高压化肥管、石油裂化管、地质钻探管、航天航空用管、汽车半轴管、液压支柱管、高压气瓶管、机械加工管等。1997年，通过ISO9002质量管理体系认证；1998年，通过美国石油协会API认证；2001年，通过ISO14001环境体系认证；2002年，通过GB/T28001职业健康安全管理体系认证。已经形成一整套完善的职业健康、环境保护、安全管理、产品质量保证体系。
鲅鱼圈生产基地布局紧凑，装备、工艺达到世界先进水平，设备大型化、流程连续化、参数模型化、操作自动化、管理信息化、信息数字化。1580热轧生产线采用多项国际领先的尖端热轧技术，同时配置定宽压力机、热卷箱和 7架连轧机组；5500线是目前世界上最大宽厚板轧机之一。
朝阳生产基地拥有能源动力、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢以及原料仓储、铁路运输等公辅配套设施设备，拥有年产200万吨精品板材的生产能力。
截至募集说明书签署日，公司生铁、粗钢、钢材产能分别为 2,653万吨、3,129万吨和2,797万吨，无在建产能。公司鞍山基地以淘汰落后产能，提升产线效率为目标，于2024年将1#转炉、3#转炉和2500中板线停产，合计停产粗钢产能256万吨，钢材产能90万吨。上述停产产能未来将通过现有其他产线提效弥补。公司整体产能保持稳定，暂无下一年度释放或压缩产能的调整计划。
依托三大生产基地，2021年，公司生产生铁2,535万吨，粗钢2,647万吨，钢材 2,480万吨。2022年，公司生产生铁 2,624万吨，粗钢 2,659万吨，钢材2,508万吨。2023年，公司生产生铁2,546万吨，粗钢2,663万吨，钢材2,460万吨。
表5-12：主要产品产能及产量情况表
单位：万吨
产品种类 生产能力 2023年 2022年 2021年
生铁 2,653 2,546 2,624 2,535
粗钢 3,129 2,663 2,659 2,647
钢材 2,797 2,460 2,508 2,480
表5-13：主要产品产能利用率情况表
单位：%
产品种类 2023年 2022年 2021年
生铁 95.95 98.89 95.55
粗钢 85.10 84.97 84.60
钢材 87.95 89.68 88.67
（2）公司近年来主要产品销量
公司产品结构多元，拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列，产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。产品结构合理，高附加值产品比例较高。尤其是集装箱板、汽车板、管线板、冷轧硅钢、造船板、涂镀板、高速钢轨、高级石油管等产品在国内居于重要地位。其中重轨、船板、集装箱板被评为中国名牌产品。
公司销售网络覆盖全国。公司通过直销、协议销售、现货销售、竞价销售、委托销售、网上销售等多种销售模式，不断实施销售方式创新。在销售渠道上，公司结合市场变化，对销售分公司、子公司按需求定位，在区域布局上进行调整和细化，增设宁波、烟台等销售分公司，实现重点区域全覆盖。同时公司密切跟踪重点项目建设，为重点项目研发生产专用钢材品种，满足国家重点项目建设需要。在销售上主要钢材产品销量情况如下：
表5-14：公司主要产品产量情况表
单位：万吨
产品种类 2023年 2022年 2021年
钢材 热轧板 925.46 928.02 930.99
冷轧板 501.28 498.90 503.52
宽厚板 285.75 326.97 288.77
中板 202.84 216.30 191.88
冷轧硅钢 122.30 116.92 117.87
镀锌与彩涂板 158.10 157.31 149.90
无缝钢管 20.24 0.96 7.12
大型材 102.50 135.70 142.87
线材 141.58 127.29 147.28
钢材合计 2,460.05 2,508.38 2,480.19
表5-15：公司主要产品销量情况表
单位：万吨
产品种类 2023年 2022年 2021年
钢材 热轧板 894.24 905.02 856.05
冷轧板 567.80 573.06 581.97
宽厚板 205.32 238.87 274.57
中板 271.56 305.52 185.13
冷轧硅钢 125.09 116.15 114.17
镀锌与彩涂板 158.36 163.19 142.42
无缝钢管 19.67 0.85 7.15
大型材 101.70 146.06 139.76
线材 141.76 132.93 138.28
钢材合计 2,485.49 2,581.64 2,439.50
表5-16：公司主要产品产销率情况表
单位：%
产品种类 2023年 2022年 2021年
钢材 热轧板 96.63% 97.52% 91.95%
冷轧板 113.27% 114.86% 115.58%
宽厚板 71.85% 73.06% 95.08%
中板 133.88% 141.25% 96.48%
冷轧硅钢 102.28% 99.34% 96.86%
镀锌与彩涂板 100.16% 103.74% 95.01%
无缝钢管 97.18% 88.54% 100.42%
大型材 99.22% 107.63% 97.82%
线材 100.13% 104.43% 93.89%
钢材合计 101.03% 102.92% 98.36%
4、主要产品收入情况
2021年主要产品收入为12,684,500万元，2022年主要产品收入为11,848,200万元，2023年主要产品收入为10,257,600万元。具体情况见下表：
表5-17：公司主要产品收入情况表
单位：万元、%
产品名称 2023年 同比 2022年 同比 2021年 同比
热轧产品 3,275,000 -12.39 3,738,200 -10.83 4,192,000 37.57
冷轧产品 3,905,700 -10.01 4,340,100 -10.77 4,863,700 49.06
中厚板 2,051,500 -20.59 2,583,300 10.93 2,328,800 37.42
其他 1,025,400 -13.59 1,186,600 -8.72 1,300,000 3.25
合计 10,257,600 -13.42 11,848,200 -6.59 12,684,500 36.92
表5-18：公司主要产品均价
单位：元/吨
产品名称 2023年 2022年 2021年
热轧产品 3,662 4,131 4,897
冷轧产品 4,487 4,973 5,531
中厚板 4,302 4,745 5,067
其他钢材产品 4,492 5,840 4,756
5、原材料采购
发行人作为钢铁生产企业，生产成本由铁矿石、煤、焦炭、动力、合金、辅料、备品备件、运输等方面构成。铁矿石等原主材料、煤、焦炭、动力是最
重要成本组成部分。发行人近三年主要成本构成如下：
表5-19：近三年钢铁制造主要成本情况表
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
原燃材料 8,948,300 10,480,000 10,304,800
其他 2,439,100 2,292,700 1,929,300
合计 11,387,400 12,772,700 12,234,100
2023年，公司前五名供应商情况如下:
表5-20：2023年公司前五大供应商情况表
单位：万元、%
客户名称 采购额 占营业成本的比例
A供应商 1,593,700 13.98
B供应商 1,551,900 13.61
C供应商 443,300 3.89
D供应商 379,300 3.33
E供应商 267,500 2.35
合计 4,235,700 37.14
注：前五名供应商存在受同一母公司控制的公司，包含本公司的关联方。
公司主要供应商情况及关联方占比：
表5-21：主要供应商及其中关联方占比情况表
单位：万元、%
前五名供应商合计采购金额 4,235,700
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 47.40
前五名供应商合计采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例 38.20
（1）铁矿石
2023年，公司的铁矿石采购量为3,813万吨，其中公司生产所需铁矿石48.05%集团采购，45.50%进口。
表5-22：近三年铁矿石采购情况表
单位：万吨、元/吨
项目 2023年度 2022年度 2021年度
数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价
铁矿石 进口 1,735 927 1,825 889 1,701 1,158
集团采购 1,832 946 1,811 949 1,732 1,269
国内采购 246 964 244 936 133 1,172
合计 3,813 - 3,880 - 3,566 -
注：单价不含税；国内采购铁矿石为铁精矿；集团采购铁矿石含铁精矿、球团矿、烧结矿。
集团采购方面，集团采购的铁矿石供应商为鞍钢集团矿业有限公司。截至2023年末，鞍钢集团矿业有限公司拥有9座大型铁矿山、7个大型选矿厂、2个球团厂以及两座石灰石辅料矿山，具备7,000万吨/年的选矿处理能力，年产铁精矿2,310万吨、球团矿600万吨、石灰石440万吨/年的生产能力，居国内首位，世界前列。鞍钢集团矿业有限公司主要矿山均在鞍山市周边，运输便利化程度极高，主要采取公路运输的方式向发行人供应铁矿石。铁矿石在到达发行人厂区后，直接堆放至厂区原料堆放仓位。
集团采购的定价原则及决策程序：铁精矿：标准产品按不高于T-1月21日至T月20日《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3%的优惠（其中T为当前月）；低标产品按不高于（T-1）月21日至T月20日《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3%的优惠。球团矿按市场价格；烧结矿价格为铁精矿价格加上（T-1）*月的工序成本，（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）
（其中T为当前月）；卡拉拉矿产品：标准产品按装货点完成装货所在月，
《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格；低标产品按装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格。
鞍山区域铁矿资源储量丰富，公司控股股东鞍山钢铁掌握的铁矿石资源丰富。同时，鞍山钢铁拥有年产800万吨的卡拉拉铁矿基地，并具有较强的铁矿国际贸易能力。这些都为发行人生产经营提供了强有力的资源保障。与国内外主要竞争对手相比，发行人在资源获取的稳定性方面具有明显优势。
进口方面，出于长期发展战略和了解国际铁矿石市场环境的考虑，公司着眼于培育和发展国外供应商，通过建立战略合作伙伴关系、签订中长期合作协议等措施来稳定供应主渠道和规避市场风险。国外铁矿石采购主要来源于淡水河谷、必和必拓、力拓等国际大型铁矿石供应商。
进口铁矿石根据产地不同，定价方式存在差异，普遍采用“普氏指数”定价，采购价格单价为参考价和港口运费差之和。进口铁矿石中执行长协价占比约70%，执行现货价占比约30%。发行人海外采购铁矿石主要采用美元信用证结算，少量现货采购使用汇款方式结算。鞍钢股份通过鞍钢集团国贸公司采购的进口铁矿石，发行人与鞍钢集团国贸公司当月进行现金结算。
公司进口铁矿石经海运到达中国港口，主要为北方港口，尤以辽宁省的营口港和大连港为主。进口铁矿石的海运成本计入铁矿石的采购价格中。公司根据生产的需要，经铁路或公路运抵鞍山、营口、朝阳三个生产基地。铁矿石在到达发行人厂区后，直接堆放至厂区原料堆放仓位。在铁路和公路运输方面，
公司长期委托沈阳铁路局、德邻陆港供应链服务有限公司提供运输服务，服务内容包括铁矿石在内的原材料运输以及钢材、设备等，运输费用根据实际运输情况按月定期进行结算，其中包括进口铁矿石的运输费用。
（2）煤和焦炭
煤和焦炭方面，公司拥有自备焦化厂，公司主要以采购炼焦煤及其他煤炭为主，所需焦炭主要是通过外购焦煤自行生产而成，少量焦炭根据市场价格、品质情况适当外购，但采购量较少。目前公司外购煤炭主要由国内市场提供，
多年来公司始终致力于巩固和发展与国有重点煤矿的中长期煤炭供应伙伴关系。
公司与山西焦煤集团、抚顺矿业集团、阳煤集团、宁煤集团、神华集团、北京昊华集团、龙煤集团、沈煤集团、山东新汶矿业集团、淮北矿业集团等重点煤炭企业签署了中长期战略合作协议，以确保主供应渠道的稳定。
采购结算方式及账期方面，发行人焦炭采购全部采用现金交易方式。煤炭采购基本采用承兑汇票方式付款，通过承兑汇票采购的一般账期在5-6个月。
表5-23：近三年煤采购情况表
单位：万吨、元/吨
项目 2023年度 2022年度 2021年度
数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价
煤 1,885 1,661 1,996 2,160 1,966 1,586
表5-24：2023年前五大煤供应商情况表
单位：万元、%
客户名称 采购额
A供应商 669,513
B供应商 346,302
C供应商 246,579
D供应商 216,470
E供应商 213,310
合计 1,692,174
注：前五名煤供应商中存在本公司的关联方。
发行人积极贯彻执行国家节能减排政策，大力发展循环经济，全面构建资源节约、生产高效、环境清洁的运行管理模式，自备电厂通过资源综合利用方式，利用余热、余压、余气进行发电。同时，发行人持续开发和使用清洁能源，积极开展绿氢项目，实施应用光伏和风力发电，借助专业优势赋能清洁能源发展，为加快构建清洁低碳能源体系注入动能。
6、公司产品销售分布
从公司产品销售区域分布来看，主要集中在国内市场，其中70%以上的产品在东北地区和华东地区销售，同时销售区域开发已拓展至中南等地区。公司根据市场情况，充分利用国家发展环渤海经济的有利时机，持续加大东北区域市场现货投放力度，稳固并提高东北、华北市场地区直供企业的订货量，提高市场占有率。对于轻工经济相对发达的华东、华南，重点加大高端产品的开发力度。公司根据市场变化以及客户需求，创新销售方式，开拓销售渠道，采取多种销售模式进行销售，通过直销、协议销售、委托销售、网上销售等多种销售模式相结合，其中直销比例达到60%以上，销售客户遍布全国。
表5-25：近三年公司销售地区分布表
单位：%
销售地区 2023年度 2022年度 2021年度
华北地区销售比重 4.34 4.41 2.95
东北地区销售比重 33.41 31.24 30.50
华东地区销售比重 42.01 42.09 42.66
中南地区销售比重 12.52 16.36 19.17
西北地区销售比重 0.49 0.68 0.42
西南地区销售比重 0.09 0.10 0.14
出口销售比重 7.14 5.12 4.16
合计 100.00 100.00 100.00
公司积极跟踪重点行业需求变化，继续做好汽车、家电、石油石化、造船、集装箱、工程机械和铁路等相关行业产品的开发，不断扩大主导产品市场占有率，提高产品直供比率。同时，稳定并扩大与中石化、中石油、中船、一汽、格力、中车等一批国内相关行业的龙头企业的战略合作，并开发青岛澳柯玛、安泰科技材料、天津大宇微波炉等直供企业。
客户结构方面，2023年公司前五名客户销售额合计452.35亿元，占营业收入比例为39.85%，前五名客户销售额集中度有所提升。
表5-26：2023年公司销售前五大客户
单位：万元、%
客户名称 销售额 占营业收入的比例
A客户 1,616,100 14.24
B客户 1,224,400 10.79
C客户 897,100 7.90
D客户 440,500 3.88
E客户 345,400 3.04
合计 4,523,500 39.85
注：前五名客户存在受同一母公司控制的公司，包含本公司的关联方。
（三）公司主要经营模式
1、盈利模式
公司是国内大型钢铁生产和销售企业，从生产端来看，公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链，主体装备达到当代先进水平；从产品端来看，公司产品结构多元，拥有热轧卷板、中厚板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、型材、无缝钢管、线材等比较完整的产品系列，产品种类、规格较为齐全，广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。同时，公司拥有完善的销售渠道和丰富的客户资源，报告期内公司通过统筹各方资源，实现自身盈利。
2、采购管理
公司采购及供应管理责任部门是鞍钢股份有限公司市场营销部。公司的控股股东——鞍山钢铁为了充分发挥整体功能优势，下发了《鞍山钢铁集团公司物资采购管理规定》、《鞍山钢铁集团公司物资采购供应商管理办法》、《鞍山钢铁集团公司物资采购招投标管理办法》等采购管理制度。建立了集团公司集中采购与股份公司分散采购的分级采购模式；建立了统一的国内物资招标采购的统一平台——集团公司物资采购招标中心。在此模式下，集中采购的物资，公司根据鞍山钢铁的集中采购结果负责合同签订、合同执行及供应工作；公司自行采购的物资，由公司负责上报相关的招标方案、执行招标结果。鞍山钢铁对于由各单位分散采购的大宗、通用、标准类物资实施了协同招标采购。公司执行协同招标的结果。公司对于采购供应工作严格执行《采购管理程序》、《原燃材料供应管理程序》、《原燃材料供方管理办法》等各项管理程序、管理办法和实施细则。
3、生产管理
公司制订了一系列具体的生产经营管理制度，内部控制制度始终贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和环节，同时公司通过引进先进的信息、网络管理技术，开发了一系列生产过程管理系统。主要生产过程管理系统有：科研开发系统、采购管理系统、计量管理系统、制造执行系统（MES）、能源调度管理系统、生产调度指挥系统（TAM网）、铁路运输管理系统、质量统计系统、成本费用管理系统、ERP产销系统等。各系统相互协同，并在各自系统发挥相应的管理作用，实时反映生产、设备以及各种管网的运行参数，及时反映生产、技术、质量等指标的好坏，通过一系列管理制度和上述生产过程管理系统，实施对生产过程的有效控制和管理。
4、节能减排
公司不断强化生产组织、技术改造，在资源综合利用、能源消耗等方面达到行业领先水平，主要能耗指标值呈下降趋势，生产成本得到有效控制，2020年吨钢综合能耗和吨钢耗新水分别为581Kgce和1.86吨。此外，公司加快推进超低排放改造项目和环保改造项目，2020年实施了40项环保改造项目，总投资14.20亿元，完成灵山料场扬尘治理和喷吹煤棚化封闭等超低排放改造项目，污染物排放浓度和总量均进一步降低。
2021年，公司绿色低碳发展迈出坚实步伐。制定低碳行动方案，加大环保超低排放改造力度。放行实施鲅鱼圈钢铁分公司原料场棚化封闭等74个超低排放改造项目，项目投资人民币21.20亿元。加大污染治理力度，SO2、NOX、COD比上年分别下降7.0%、1.1%、2.8%。2021年，公司较大环境污染事故为零，建设项目环保“三同时”执行率、危险废物合规处置率、放射源合规使用率均为100%。
2022年，公司绿色低碳发展持续深入。持续加大节能投入，全年累计立项放行节能项目23项，预计年减少二氧化碳排放量80余万吨。积极推进清洁能源使用，全年交易清洁能源电量26.2亿千瓦时，减少二氧化碳排放量42万吨。加快新能源产业项目建设，能源科技旗下合资公司鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司焦炉煤气制LNG联产氢气项目开工建设，预计年减少二氧化碳排放量47万吨。
2023年，公司绿色低碳发展稳步推进。落实双碳目标和建设绿色鞍钢要求，全力推进超低排放改造和清洁生产。累计放行152个超低排放改造项目。鲅鱼圈分公司完成全流程超低排放改造和评估监测公示；朝阳钢铁预评估项目全部放行，完成中期评估和清洁运输改造；鞍山本部预评估项目全部放行，完成中期评估，形成清洁运输方案并稳步推进。二氧化硫、氮氧化物、COD、氨氮排放量分别较计划下降28.2%、21.9%、2.2%、60%。持续加大节能项目投资力度，2023年放行实施21个节能项目，项目投资1.06亿元。推进绿色能源布局和应用，鲅鱼圈焦炉煤气制液化天然气（LNG）联产氢气项目稳步实施；朝阳钢铁新能源发电一期5.4MW光伏项目已投入运行。鲅鱼圈分公司荣获“钢铁绿色发展标杆企业”称号。
5、销售管理
公司认真贯彻QEO《产品要求确定、评审及合同签订管理程序》、《钢铁产品贮存及发出防护管理程序》、《产品交付运输管理程序》、《顾客投诉管理程序》、《顾客满意测量管理程序》五大销售管理程序文件，依照鞍钢股份市场营销部订货执行管理制度和销售资源及购销协议管理细则进行资源分配管理、客户管理、合同管理和价格管理等销售管理工作。公司对于钢材订货普遍采取“先款后货”模式，规避了资金风险，完善定价制度，原则上继续实行按月定价。对战略用户实行年度/季度等长周期定价方式，提高抗市场风险能力。
在销售策略上，立足于东北、华北和山东为主的北方市场区域，对华东、华南实施映射，加强开辟中部、西南市场。坚持直供渠道建设策略，发展长期战略与直供客户，继续提高战略客户比例和直供客户比例，扩大长期战略客户群、与客户签订长期协议，将合作提高到战略合作层面，优先保证资源配置。建立稳定、忠实的客户群体，建立了完善的国内国际产品销售网络。通过与第三方专业网站合作，搭建鞍钢专属商务平台，实现了网上销售突破，并逐步向电子商务方向发展。建立内外贸市场的良性互动机制，积极扩大出口市场份额，推进出口产品结构调整，努力扩大高附加值产品出口，实现鞍钢出口工作的可持续性。
6、物流管理
公司外购大宗原燃料运输到达、钢铁产品交付运输管理责任部门是鞍钢股份有限公司市场营销部，该部门依据鞍钢股份有限公司建立《QEO管理程序体系》文件，形成了一套管理规范、监管有力、责任明晰的物流管理模式。在运输保障中，公司已经被铁道部纳入大客户管理体系，并与多地铁路局、多家水运港务公司、汽车运输承运商以及大型钢材加工配送中心建立了长期互利互惠的合作关系，形成全国铁运、水运及汽运三块物流运输保障网络，建立了“三港、三地”（大连港、鲅鱼圈港、锦州港；公司本部、鲅鱼圈生产基地、鞍凌生产基地）物流联动保障机制。有效保障了公司外购大宗原燃料及时到达、销售钢铁产品及时交付运输。在信息管理方面，市场营销部物流管理依托公司建立的产销信息系统（ERP），形成了产品销售、生产及物流一体化运作模式，保证了信息流和物流准确无误，确保了公司外购大宗原燃料到达及销售钢铁产品的货权监管到位。公司致力于产销物流一体化物流模式的运作，为广大客户提供安全、便捷、高效及低成本的优质服务，同时也为公司创造“第三利润源泉”。鞍钢股份有限公司物流管理工作严格执行《钢铁产品贮存及发出防护管理程序》、《钢铁产品交付运输管理程序》、《采购管理程序》以及相关管理办法及细则。
7、安全生产情况
发行人牢固树立“以人为本，安全发展”的理念，严格坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，全面贯彻《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号），安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识不断增强。公司贯彻落实企业安全生产主体责任要求，制定作业现场安全生产禁令、安全健康环境九项原则和领导人问责管理制度，签订安全生产责任状和安全生产承诺书，将安全指标纳入战略绩效考核，促进安全生产责任的落实，建立健全符合国际标准的安全生产体系。通过落实严格的安全责任，近年来公司未发生人身伤亡和生产事故，全面提升安全生产管理工作规范化、科学化水平，构建安全生产长效机制，实现了安全生产工作的持续稳定，安全生产指标达到同行业央企先进水平。符合国发[2010]23号文的要求。
截至本募集说明书签署日，公司不存在国发[2009]38号要求淘汰的落后产能，装备水平均符合国家产业政策要求。公司严格执行环保政策，主要能耗及排放指标均达到国家环保标准，实现了重大污染事故为零的目标，绿色钢铁建设水平不断提升。公司严格执行安全生产，落实安全生产责任，建立了符合国际标准的安全生产体系，报告期内未发生重大安全生产事故，践行了“以人为本，安全发展”的经营理念。
8、新产品研发情况
公司积极进行新产品研发，改善产品结构。2021年，公司科技攻关激发创新动能。以科技领军计划、科技卓越项目、揭榜挂帅项目为载体，争当原创技术“策源地”，研发出一批首发产品和引领技术，科技创新能力不断提升。取向硅钢生产技术取得重大突破，综合成材率稳步提高，“钢材热轧过程氧化行为控制技术开发及应用”项目获得国家科技进步二等奖，“极寒环境用高强韧易焊接海洋装备用钢关键技术创新及工程应用”等16个项目获得省部级科学技术奖，“5G+智慧炼钢系统”项目获得国资委第三届熠星创新创意大赛优秀奖。
2022年，科技创新能力显著提升。低屈强比高韧性桥梁钢等4项产品实现全球首发，单绕组螺旋电磁搅拌装置等 4项技术实现全球引领，“基于低碱度高硅球团的低碳排放高炉炉料解决方案及其应用”项目获世界钢铁协会第13届“Steelie”低碳生产卓越成就奖，“一种利用化工废弃物制备高强度炼铁用焦炭的方法”获第二十三届中国专利优秀奖，专利创新指数连续两年位居全国钢铁行业第三位，“大型钢铁企业集团以世界一流为目标的科技领军计划构建与实施”获全国企业管理创新成果二等奖。
2023年，科技创新取得突破。深化“四个创新平台”建设，全面提升科技创新引领能力。优化完善以行业引领为目标的二期科技领军计划指标体系。发布第二期科技领军计划项目122项、“揭榜挂帅”榜单2项。围绕能源用钢、低碳节能环保等技术开发项目分别与相关下游用户、科研机构签订联合实验室共建协议，联合 8家科研院所组建创新联合体，稳步推进高品质钢铁材料制备及应用中试基地和流化床氢气炼铁工艺技术中试项目。“第三代超大输量低温管线用钢关键技术开发及产业化”项目荣获冶金科学技术奖特等奖，3个产品入选工业和信息化部产业基础领域先进技术产品转化应用目录，液化二氧化碳运输船液货舱用P690QL2钢等3个产品实现全球首发。
9、加工配送中心情况
公司积极延伸产业链条，通过与大型车、船生产企业合作的方式为其定制专用车、船板材，先后成立了鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司、长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司、鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司、沈阳钢材加工配送中心等合资公司。2008年公司成立了鞍钢钢材配送（武汉）有限公司；2011年成立了鞍钢钢材配送（合肥）有限公司、广州鞍钢钢材加工有限公司。2012年，公司持有的鞍钢莆田80%股权置换鞍钢国贸内贸业务整体资产，置入资产中包括鞍钢潍坊钢材加工配送有限公司、上海鞍钢钢材加工有限公司、鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司、天津鞍钢钢材加工配送有限公司，该资产置换于2013年1月31日完成了资产交割事宜。2013年成立了鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司。目前，在沈阳、长春、天津、武汉、杭州、广州等地建立了钢材加工配送中心，截至2023年末，鞍钢股份加工配送中心已达9家，已形成基本布局。
九、在建工程与未来投资计划
（一）在建工程
表5-27：公司主要在建项目情况表
单位：万元、%
项目名称 总投资 累计完成投资 工程进度 审批文件 2024年投资计划
炼铁总厂烧结机环保升级改造项目 102,000 96,800 94.90 股份科规发[2020]154号 5,200
炼铁总厂烧结机环保升级改造项目位于鞍钢新三烧厂区。拟拆除原有 2台265㎡烧结机南面1台265㎡烧结机，其场地用于新建 1×600 ㎡烧结机主线。保留原有北面1台265㎡烧结机主线。改造利用原有的原料系统为新建1台600㎡烧结机供料。在原有的原料系统东侧场地上新建一套原料系统，为原有保留的1台265㎡烧结机供料。在原有的整粒筛分系统北侧场地上新建筛分室。保留原有的成品矿槽，并新建一个为1台600㎡烧结机服务的成品矿槽。
截至本募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子企业全部在建项目均已取得相关批文，合法合规。该等项目建设不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）规定的落后产能的范围，也不存在违反国发[2013]41号文的情况，符合国发[2013]41号文等国家相关产业政策要求。
（二）公司拟建项目情况
表5-28：公司主要拟建项目情况表
单位：万元
拟建项目名称 计划总投资 本年度投资计划 资金来源
冷轧硅钢厂新增取向硅钢产能项目 160,000 4,608 自有
冷轧厂新建6#镀锌汽车板生产线项目 85,000 2,475 自有
鞍钢股份合肥钢加二期厂房和一期增建激光钢铝落料项目 17,500 504 自有
冷轧厂一分厂联合机组高强钢生产升级改造项目 17,000 490 自有
热轧带钢厂1780线F5-F7弯窜改造项目 8,500 245 自有
合计 288,000 8,322 -
十、公司未来发展战略
（一）发展战略
公司持续推进“11361”发展战略，锻长板、补短板，着力提升竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。聚焦一条主线，践行“集约、减量、智慧@客户”理念，实现高质量发展，持续优化空间、产品、产业三大布局，加速“效率提升、成本变革、服务引领、技术领先、智慧制造、生态融合”六大能力提升，在应对市场变化中不断增强企业核心竞争力，努力把公司打造成具有优秀企业公民价值观的上市公司、最具行业竞争力的“钢铁旗舰”。
（二）经营方针
1、聚焦改革赋能，持续深化体制机制改革。加快完善市场化运营机制，增强企业内在活力，加快推进朝阳钢铁改革经验迭代升级，放大引领示范作用。
聚焦三项制度改革重点攻坚，健全更加精准灵活、规范高效的收入分配机制。
实施差异化考核评价，按照“一企一策”“一类一策”原则，实施精准激励，激发企业内生动力和员工干事创业热情。
2、聚焦创新驱动，发挥科技引领支撑作用。聚焦国家战略需求和产业升级需要，强化关键核心技术攻关，集中力量开展原创性和引领性技术研究，持续推进科技领军计划、科技卓越项目，强化研发与生产深度融合，加快科技成果向现实生产力转化。积极参与国家重大创新平台建设，高质量建设国家重点实验室。加快建设素质一流的创新人才队伍，培育全员参与的创新创效文化。
3、聚焦成本变革，打造极致效率和效益。构建“全方位、全流程、全覆盖”预算绩效管理体系，发挥全面预算管理“指挥棒”作用。持续对标提升，
紧盯差距短板，坚持目标引领，强化措施落实，深挖精益管理效能。以高效联动为核心，通过优化工艺设计、加强工序衔接、畅通物流路径、优化采购策略、强化节能管理，多措并举推动系统降本。
4、聚焦品牌建设，不断提升市场竞争力。坚持以市场为导向、以客户为中心，通过产线专业化分工、产品结构优化升级，重点培育硅钢、中厚板、重轨、汽车钢等一系列品牌化产品，强化全过程质量管控，以卓越产品提升品牌影响力。强化营销服务，为客户提供“量身定制”的个性化服务，深化合同全生命周期管理，持续优化三级服务体系，以超值服务提升品牌亲和力和客户满意度。完善价值创造模型，强化销研产有效衔接，塑造企业发展和客户服务新动能、新优势。
5、聚焦数智赋能，持续推动企业转型升级。把数智赋能作为提高企业核心竞争力的重点，通过筑牢精益化根基、强化标准化运行、夯实自动化基础、提升信息化效能、拓展数字化应用、推动智慧化决策，构建全价值链的数智化管理体系，推动精益化运营、产业数字化升级、数据价值化挖掘，筑牢网信安全防护体系，以精益数智化转型赋能企业发展。
6、聚焦绿色低碳，提升企业可持续发展力。牢固树立绿色发展理念，不断健全“双碳”工作推进体系，进一步完善低碳规划，研发应用低碳冶金技术，
探索绿色低碳生产路径。积极推进极致能效，加快推广和应用先进节能技术，
推进“能效标杆示范厂”建设。加快推进超低排放改造，全力推动鲅鱼圈分公司环保绩效晋“A”，朝阳钢铁完成改造公示。推动产业升级与绿色转型相结合，重点推进新增取向硅钢产能、炼钢2#线提效改造等能效高、附加值高的项目。
7、聚焦风险防控，筑牢企业高质量发展根基。加强资金管理，拓展低成本融资渠道，强化“两金”均衡管控，提升资金效率和资金保障能力。深化法律、合规、风控一体化建设，持续优化合规运行与保障机制，促进合规管理效能释放。持续健全完善安全生产责任体系，深入开展“清患”行动，进一步强化本质安全基础，全面提高安全管理水平。
十一、发行人所在行业状况
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
（一）我国钢铁行业总体发展趋势
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。目前，中国还处于工业化和城市化进程中，固定资产投资是中国钢铁业发展的主要动力，中国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。
供给侧改革主导下的2016中国钢市，从2015年开始的房价上涨到年初的新版“四万亿”新增信贷、房地产投资快速反弹，钢材消费下降趋势缓解；从2015年下半年开始的钢铁企业停产到今年的去产能、环保限产，钢铁产量得到控制。钢铁企业实现了较好的盈利，产能利用率得以提高，出口优势下降，供需关系得以改善。2016年我国粗钢产量8.08亿吨，同比增长1.20%，略有上升。2016年粗钢产量增长主要得益于需求复苏以及补库存需求。2016年中国粗钢表观消费为7.09亿吨，同比增长2.00%。增长主要得益于当年基础设施、房地产和汽车行业的超预期增长，但同时造船、大型机械等制造业以及家电、能源等行业用钢需求却在减少，因此2016年粗钢表观消费量仅略有增长。
2017年以来，供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，因化解过剩产能、清除地条钢和环保限产腾出的市场空间，通过合规企业增加产量和减少出口得以补充。2017年全国生铁、粗钢、钢材产量均保持增长，我国粗钢产量8.32亿吨，同比增长5.70%，出口延续低迷态势，国内需求支撑进口。与此同时，当前国内宏观经济运行良好，为钢铁行业的稳定运行提供了良好支撑，钢材价格高位波动，钢厂利润明显改善。随着我国经济增速从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，传统制造业、房地产等行业对钢材需求强度会有所下降，高端制造业、新兴产业用钢需求会有所增长，总体来看，钢材需求有望保持稳定并略有增长。
2018年我国生铁、粗钢和钢材累计产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和11.06亿吨，同比分别增长3.00%、6.60%和8.50%，中国粗钢产量创历史新高，且创近三年最快增速。2018年钢铁基本实现了产需平衡，钢铁生产的持续增长，既有填补去除“地条钢”后腾出的市场空间因素，也因为国内市场需求增长及产能过快释放。
2019年我国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨和12.05亿吨，同比分别增长5.30%、8.30%和9.80%，粗钢产量再创历史新高。2019年钢铁行业市场需求较好，基建、房地产等下游行业运行稳定，国内粗钢表观消费量约9.40亿吨，同比增长8.00%。
2020年我国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.88亿吨、10.53亿吨和13.25亿吨，同比分别增长4.30%、5.20%和7.70%，粗钢产量再创历史新高。
2021年我国生铁产量8.69亿吨，同比降低4.30%；粗钢产量10.33亿吨，同比降低3.00%；钢材产量13.37亿吨，同比增长0.60%。
2022年我国生铁产量8.64亿吨，同比下降0.80%；粗钢产量10.18亿吨，同比下降1.70%；钢材产量13.40亿吨，同比增长0.27%。
2023年我国生铁产量8.71亿吨，同比增长0.70%；粗钢产量10.19亿吨，基本与上年持平；钢材产量13.63亿吨，同比增长1.67%。
图5-7：全国粗钢产量情况
单位：万吨
图5-8：全国钢材表观消费量情况
单位：万吨
总体而言，我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束；结构调整中还存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。与世界先进国家相比也存在三方面的差距：一是铁矿石采购议价能力较弱，近年来随着宝武钢铁、鞍钢集团等有实力的企业进一步整合行业资源，行业集中度不断提升，但中国钢铁企业集中度依然低于国际矿山企业，中国铁矿石进口量大但对于国际铁矿石价格议价能力有限；二是在高附加值产品的产量、质量、品种、规格上存在较大差距，在新工业、新装备、新技术原始性开发及工程化方面存在差距；三是从可持续发展的角度看，我国企业能耗偏高，环保上存在较大差距。
（二）国内钢铁行业运行状况
1、粗钢产量回升，区域发展不均衡
近年来，受固定资产投资快速增长激励，中国粗钢表观消费量保持了快速增长。受国内市场巨大发展空间推动，国内钢铁企业纷纷进行产能扩张，钢铁产能和产量快速增长。
2016年我国粗钢产量8.08亿吨，同上年比略有上升。2016年粗钢产量增长主要得益于需求复苏以及补库存需求。2016年中国粗钢表观消费为7.09亿吨，同比增长2%。
作为钢铁行业供给侧结构性改革的攻坚年份，2017年各项去产能措施持续推进，取缔地条钢、释放优质产能等政策陆续出台，对我国钢铁行业的健康发展产生了重要影响。钢铁行业经历了一系列重要变化：去产能取得显著成效，钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平大幅增长。2017年我国粗钢产量8.32亿吨，同比增长5.7%。2018年我国粗钢产量为9.28亿吨，同比增长6.6%。2019年我国粗钢产量为9.96亿吨，同比增长7.33%。2020年我国粗钢产量为10.53亿吨同比增长5.2%。
2021年4月国家发展改革委、工业和信息化部就钢铁去产能“回头看”、粗钢产量压减等工作进行研究部署。7月份开始，粗钢产量压减已进入实质性推进阶段。2022年4月，发改委发布《2022年粗钢产量压减工作进行研究部署》，提出为保持政策的连续性稳定性，巩固好粗钢产量压减成果，引导钢铁企业摒弃以量取胜的粗放发展方式，促进钢铁行业高质量发展。
在产能产量“双控”的背景下，2021年，我国粗钢产量10.33亿吨，同比下降3.0%。2022年，我国粗钢产量10.18亿吨，同比降低1.7%。2023年我国粗钢产量10.19亿吨，基本与上年持平。
2、需求规模仍处于高位
目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。
作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需求恢复增长还需等待政策信号的释放。机械行业的工业销售产值出现整体下滑的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。
虽然钢铁消费量有所下降，但中国经济的持续增长、固定资产投资的稳定增长一直为国内钢材需求提供有力支撑，全球经济在金融危机后缓慢恢复增长也拉动中国钢材的出口。从总体看，钢材的需求规模仍处于高位。
3、全行业技术改造取得重大进步
近年来，全行业在技术改造方面取得重大进步：首钢采用国际一流的技术工艺装备建成投产了两个新基地；宝钢自主研发并扩大生产高档次取向硅钢，已批量投放市场，替代进口用于生产50万伏以上等级的超高压大型变压器；宝钢、鞍钢、武钢、本钢、马钢研究开发并生产高强度超高强度汽车板取得新进步，武钢开发生产汽车板的品种、质量进步明显，全国唯一的宽度2,070毫米汽车板已投放市场。
4、钢铁行业产业集中度有所上升
2016年前，我国钢铁行业集中度处于持续下滑态势，钢铁行业CR10从2010年的48.6%下滑至2015年的34.2%。2016年，因宝钢、武钢合并成立宝武钢铁集团，钢铁行业产业集中度首次回升。
2017年我国钢铁产业集中度进一步回升。其中，粗钢产量排名前四家的企业合计产量占全国比重为21.9%，较2016年回升0.2个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为36.9%，较2016年回升1.0个百分点。
2018年粗钢产量排名前四家的企业合计产量占全国比重为20.5%，较2017年下降1.4个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为35.3%，较2017年下降1.6个百分点。
2019年粗钢产量排名前四家的企业合计产量占全国比重为22.1%，较2018年增加1.6个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为36.6%，较2018年增加1.3个百分点。
2020年粗钢产量排名前四家的企业合计产量占全国比重为22.5%，较2019年增加0.4个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为39.4%，较2019年增加2.8个百分点。
2021年，鞍钢集团重组本钢集团，产能将达6,300万吨，营业收入达3,000亿元，位居国内第二、世界第三；中国宝武重组昆钢并与山东省国资委签订重组山钢集团协议，重组后宝武产能规模有望达到1.5亿吨。2021年粗钢排名前四家企业合计产量占全国比重为25.2%，较2020年增加2.7个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为42.5%，较2020年增加3.1个百分点。
2022年粗钢排名前四家企业合计产量占全国比重为26.33%，较2021年减少0.19个百分点；排名前十家企业合计产量占全国比重为42.57%，较2021年减少0.35个百分点。
2023年粗钢排名排名前十家企业合计产量占全国比重为41.36%，较2022年减少1.21个百分点。
现阶段，我国钢铁行业兼并重组的发展目标是，以规模化、专业化整合为特点，以强竞争力企业整合为主要形式，实质性重组协同效益明显，行业竞争环境实现健康有序发展。
5、国内市场钢材价格震荡
2016年以“三去一降一补”五大任务为抓手，国家推动供给侧结构性改革取得初步成效，供给侧改革叠加流动性充裕，大宗商品价格出现全线上涨格局，钢材价格也打破五年下跌趋势出现了久违的触底反弹，钢材价格指数上涨到99.51点，较年初大幅上涨43.14点，涨幅为76.53%。
2017年钢材综合价格指数由99.51点上升到121.8点，上升22.29点，增幅为22.40%，同比上升33.20点，升幅为48.95%。从全年情况看，2017年CSPI国内钢材价格平均指数为107.74点，同比上升32.37点，升幅为42.95%。
2018年CSPI中国钢材价格指数为107.12点，从全年情况看，2018年CSPI国内钢材价格平均指数为114.75点，同比上升7.01点，升幅为6.51%。其中1-10月高于上年同期，11-12月同比大幅下降。
2019年钢材价格总体平稳，呈窄幅波动走势。5月初达到最高113.1点，10月底震荡下降至年内最低104.3点。全年中国钢材价格指数均值为107.98点，同比下降6.77点，降幅为5.9％。
2020年钢材价格整体呈上行走势，年底中钢协钢材综合价格指数为105.57，同比下降2.41点，降幅2.24%。
2021年，钢材价格延续上行走势，中国钢材价格指数于5月14日达到174.81点的高位，较年初上涨40.39%，随后回落至150点上下高位震荡，后在相关调控政策影响下回落，2021年底，中国钢材价格指数为131.70点，同比上升7.18点，增长5.77%，全年平均值为142.03点，较上年同期增长36.46点，增长34.53%。
2022年，受到国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，年底中钢协钢材综合价格指数为123.59，同比下降18.44点，降幅为12.98%。
2023年，钢铁行业需求延续趋弱态势。受房地产行业低迷、基建项目开工落地不及预期的影响，钢材需求回落，同时全年钢铁产量增长，供需不平衡的局面造成钢价仍较为低迷，全年平均指数为111.60点，同比下降11.99点，降幅为9.70%。
图5-9：中钢协国内钢材价格指数走势图
6、铁矿石对外依存度较高、价格波动明显
铁矿石为钢铁企业最重要的原材料之一。世界铁矿资源主要分布在大洋洲、拉丁美洲以及俄罗斯等地。截至2021年末，全球铁矿石原矿储量约为1,800亿吨，其中澳大利亚铁矿资源储量最多，占比达28.33%，其次为巴西和俄罗斯，铁矿储量占比分别为18.89%和13.89%，三国合计铁矿石储量占世界总储量的61.11%。中国矿石原矿储量约为200亿吨，占比为11.11%。中国虽然铁矿石储量数量较多，但铁矿石品位低，主要以贫矿为主，富矿含量较少，与进口铁矿石相比处于劣势。此外，中国铁矿石价格指数和进口铁矿石价格指数关联性较强，价格方面也不具备优势。因此，长期以来，中国铁矿石对外依存度程度较高。
2016年铁矿石价格受下游钢价的暴涨传导，价格疯涨上行，创下两年新高，但5月份以后铁矿需求开始下滑，价格回落。2017年进口矿和国产矿价格均小幅攀升。
2018年铁矿石价格整体窄幅震荡，年初基于限产后的补库预期，铁矿石价格高位运行，后因非采暖季限产政策导致预期落空，价格下跌。二、三季度四大矿山供应增量较大，环保限产措施频繁，三季度后期汇率贬值及运费大幅上涨，导致铁矿石成本抬升，价格回升至70美元附近。四季度澳洲矿山供应不及预期，国内生产积极性高，高品澳粉持续去库存，价格重回年内高点，后期因钢材供应量较高及下游需求放缓，价格快速回落。
2019年据海关总署数据，2019年我国累计进口铁矿石10.7亿吨，同比增长0.5%，进口金额1,014.6亿美元，同比增加266.4亿美元，增幅33.6%，全年平均价格为94.8美元/吨，同比增加34.3％。与2018年相比，进口总量保持稳定的同时，进口价格大幅上涨，对下游钢铁制造业利润影响较大。
2020年，我国进口铁矿石11.7亿吨，同比增长9.5%，2020年全年普氏铁矿石价格指数均值108美元/吨。
2021年，铁矿石市场波动剧烈，价格走势前高后低，全年价格中枢同比有明显上移，普氏指数一度突破230美金，创出历史新高。进入三季度后，随着粗钢压产预期落地，价格开启单边下行，累计跌幅一度超过60%。年内波动幅度为历史罕见，对钢铁企业的成本控制造成很大压力。
2022年，铁矿石市场价格呈现出先涨后跌再持稳后回调的趋势，价差整体微降稳升。2022年上半年受国内宏观政策的不间断提振预期，铁矿价格得以上涨，下半年国内经济增速放缓需求疲弱，加之山西、唐山矿山事故影响供应资源减少，呈现出供需双弱的局面。
2023年，铁矿石价格呈震荡态势。2023年一季度，受益于国内宏观经济预期回暖，钢材产能释放，铁矿石价格延续了2022年四季度的强势走势，处于高位震荡；二季度，钢材价格下降的压力逐步传导至铁矿石，其价格承压并进入下行通道；下半年，随着钢材需求回升，铁矿石需求增强，受钢厂未能按预期减产以及铁矿石库存较低影响，铁矿石价格有所增长。
图5-10：2010年以来铁矿石价格走势图
（三）钢铁行业的前景展望
1、行业不断取得技术进步
近几年来，我国钢铁行业在技术改造方面取得诸多重大进步：宝钢BW300TP新型耐磨钢成功用于中集集团搅拌车的生产，使机械服役寿命延长两倍以上；宝钢牵头的“600℃超超临界火电机组钢管创新研制与应用”获得国家科技进步一等奖；武钢无取向硅钢应用于全球单机容量最大的向家坝800兆瓦大型水轮发电机；河钢研发的300mm级特厚钢板淬火装备及工艺技术，填补国际空白；太钢生产的最薄0.02毫米的精密带钢产品，填补了国内高端不锈钢精密带钢产品空白；鞍钢核反应堆安全壳、核岛关键设备及核电配套结构件三大系列核电用钢在世界首座第三代核电项目CAP1400实现应用。
2、钢铁需求难有大幅提升，但需求规模依然庞大
目前来看，全球经济复苏仍艰难曲折，经济增速明显弱于预期，公共卫生事件背景下，下行压力持续存在。在此背景下，钢铁需求难有大幅提升。但也应该看到，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家重点战略将对
钢材需求起到一定的拉动作用。不过从当前中央和地方公布的主要项目来看，
投资主要还是集中在交通、水利和基础设施方面，尤其是机场、铁路、高速公路、城市轨道交通等。这样的投资方向，固然会在一定程度上提振国内市场的钢材需求，但也会在一定程度上改变钢材需求结构。必须指出的是，虽然中国经济增速放缓，但因为对比基数的不断提高，其体量规模依然巨大，对钢材需求支撑力度依然较大。
3、钢铁行业重组将提速
近年来，受我国城镇化、工业化进程的加快，以及房地产和汽车消费升级的带动，我国钢铁需求持续旺盛，钢铁工业总规模迅速扩张。
现阶段，我国钢铁行业兼并重组的发展目标是，以规模化、专业化整合为特点，以强竞争力企业整合为主要形式，实质性重组协同效益明显，行业竞争环境实现健康有序发展，国务院在全国层面系统地推进钢铁产业开展大范围的兼并重组。2016年推动宝钢集团和武钢集团重组合并成为“中国宝武钢铁集团有限公司”，2019年，宝武集团合并马钢集团，2020年合并太钢集团，托管中钢集团，并成为重庆钢铁实际控制人，2021年，宣布合并昆钢控股，成全球第一大钢铁集团。2021年，鞍钢重组本钢。在国家层面的强力推动下，钢铁行业重组步伐有所加快。
（四）公司竞争优势
1、产品竞争优势
公司钢材产品种类、规格齐全，产品具有一定的差异化优势，品牌有较高的知名度和信誉度。造船和海洋工程用钢、汽车板、家电板、集装箱板、重轨等产品行业领先，铁路用钢、集装箱用钢和造船板获得“中国名牌产品”称号，热轧酸洗钢带、冷轧热镀铝锌板、桥梁用结构钢等数十项产品被评定为“金杯奖”，钢帘线盘条等7类产品被评为“辽宁省名牌”。造船用钢、桥梁用钢、核电用钢、管线用钢、铁路用钢、家电用钢等作为公司优势产品，具有较高的市场占用率，深受下游客户认可与好评。铁路车辆用钢、导电用钢、核电用钢市场占有率均位居国内行业第一；钢轨、管线钢市场占有率国内行业第二。鞍钢股份荣获比亚迪“杰出战略合作伙伴”奖、东风日产“优秀供应商”奖、一汽解放“核心供应商”“荣耀伙伴”“协同发展”三项大奖、江淮汽车“质量引领”奖、长安汽车“战略生态奖”、广汽乘用车“优秀供应商”、广汽埃安“优秀合作奖”、中集集装箱优秀供应商、海信集团战略合作伙伴奖、海尔智家卓越合作伙伴奖等多个客户奖项。获得中钢协家电材料创新应用奖等。
2、铁矿资源保障优势
鞍山区域铁矿资源储量丰富，鞍钢集团下属矿业公司掌握铁矿资源量88亿吨；拥有2.8亿吨/年采剥生产能力、6500万吨/年选矿、2200万吨铁精矿生产能力，居国内首位，世界前列。另外，鞍钢集团拥有年产800万吨的卡拉拉铁矿基地，并具有较强的铁矿国际贸易能力。
3、科技创新优势
拥有引领行业发展的洁净钢冶炼、中厚板轧制、冷轧涂镀、基于大数据的流程管控、节能环保等先进工艺技术，掌控了一批核心、引领、基础、前沿等关键技术，以专利申请、授权数量和专有技术数量为标志的知识产权工作在冶金行业位于第一梯队，专利创新指数在中国钢铁企业中综合排名位列第三，综合研发实力位居钢铁行业领先地位，具有较强科技创新能力。
产品综合研发实力位居钢铁行业领先地位。船板和铁路钢轨新品种及钢轨生产技术的研发达到国际领先水平；深海高压油气输送用高强厚壁管线钢系列产品技术工艺水平处于行业领先地位；拥有我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室。
2023年，液化二氧化碳运输船液货舱用P690QL2钢等3个产品实现了全球首发；国家科技重大专项《核电大锻件用高纯净、均质化连铸坯开发及安全壳用构筑特厚板研制》课题通过国家验收；工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项“Al-Si涂层热成型钢项目”通过国家验收；负责承担未来产业3个领域中的6个重点技术；《第三代超大输量管线用钢板关键技术开发及产业化应用》获冶金科学技术奖特等奖。
4、知识产权优势
2023年，公司获得国家受理专利742件，其中发明专利544件，占比73.3%，同比增长4.7%；获得PCT国际发明专利申请7件，同比增长40%；获得国家授权专利520件，其中发明专利301件，占比57.9%，同比增长8.6%；累计拥有有效专利3,811件，其中发明专利2,515件，占比66.0%，同比增长4.0%；获得PCT国际发明专利授权5件，巴黎公约国际发明专利授权2件。认定备案专有技术95件，申请计算机软件著作权25项。开展《绿氢制备技术》等专利导航项目6项，在《新能源电池壳用汽车钢》等9个技术领域形成包括55件发明专利在内的专利群布局。公司通过了国家知识产权局“国家知识产权优势企业”复核，10件产品专利在“国家专利密集型产品备案认定试点平台”上登记备案。
5、技术装备优势
低成本高炉炼铁技术、炼焦用煤快速选择技术、转炉超纯净钢生产技术达到国内先进水平；热轧1780、2150和1580线生产线、冷轧生产线、线材2#线和万能线、宽厚板生产线技术装备达到国内先进水平，其中自主集成的冷轧宽带钢生产工艺技术、自主研发与应用的冷轧机板形控制系统核心技术、宽厚板生产技术达国际先进水平。1580热轧生产线采用多项国际领先的尖端热轧技术，同时配置定宽压力机、热卷箱和7架连轧机组；5500线是目前世界上最大宽厚板轧机之一。鲅鱼圈基地装备、工艺达到世界先进水平，实现设备大型化、流程连续化、参数模型化、操作自动化、管理信息化、信息数字化。
6、企业文化优势
历经几代人精神的积淀、概括、提炼和升华，形成了“创新、求实、拼争、奉献”的企业核心价值观，诞生了被誉为办好社会主义企业的根本大法的“鞍钢宪法”，涌现出孟泰、雷锋、王崇伦以及新时期的郭明义、李超等先进模范人物，独特的“英模文化”对于凝心聚力起到了不可替代的作用。
第六章 公司主要财务状况
一、公司近年财务报告编制及审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年和2022年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2022BJAA150027”，“XYZH/2023BJAA15B0007”无保留意见的审计报告。2023年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5年为发行人提供财务决算审计和内控审计，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》相关规定，发行人变更年度审计会计师事务所，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人2023年年度财务报表审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2024]第ZG10507号”无保留意见的审计报告。
本募集说明书内容所涉及发行人2021-2023年财务数据来源于上述2021年度、2022年度和2023年度审计报告，所涉及发行人2024年1-3月财务数据引自发行人2024年一季度未经审计的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅审计报告附注、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。
二、公司近年的重大会计政策及会计估计变更
（一）重大会计政策变更
1、2021年会计政策变更
根据财政部2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》，本集团将商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本作为合同履约成本，该合同履约成本在确认商品或服务收入时结转计入营业成本。
根据上述变更，本集团追溯调整2020年度合并口径及母公司财务报表影响如下：
表6-1：2021年会计政策变更影响表
单位：万元
项目 2020年度（合并口径） 2020年度（母公司）
调整前 调整后 调整数 调整前 调整后 调整数
营业成本 9,160,500 9,431,300 270,800 8,488,000 8,714,100 226,100
销售费用 320,400 49,600 -270,800 266,700 40,600 -226,100
2、2022年会计政策变更
2022年度未发生会计变更事项。
3、2023年会计政策变更
执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第 16号”)，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
本集团自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
表6-2：2023年会计政策变更影响表
单位：万元
受影响的报表项目 2022年12月31日/2022年度（合并） 2022年12月31日/2022年度（母公司）
变更后 变更前 影响 变更后 变更前 影响
递延所得税资产 156,200 150,600 5,600 150,000 144,400 5,600
递延所得税负债 34,700 15,700 19,000 33,800 14,900 18,900
未分配利润 1,011,800 1,025,200 -13,400 1,409,800 1,423,100 -13,300
所得税费用 -40,700 -45,500 4,800 -66,000 -70,800 4,800
（二）重大会计估计变更
报告期内，发行人未发生重大会计估计变更。
（三）前期会计差错更正
报告期内，发行人未发生前期会计差错更正事项。
三、财务报表合并范围变化情况
（一）2021年报表合并范围变化
截至2021年末，发行人合并报表范围内子公司23家，较2020年合并范围无变化。
（二）2022年合并报表范围变化
2022年度发行人吸收合并1家分公司、新设3家子公司，减少1家子公司，具体情况如下：
1、同一控制下企业合并
表6-3：2022年发生的同一控制下企业合并情况表
单位：万元
被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 构成同一控制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润
鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂 100% 合并前同属鞍山钢铁控制 2022年1月1日 净资产转让协议 128,000 3,900
2、其他原因的合并范围变动
2022年投资设立3家子公司：北京鞍钢贸易有限公司、德邻工业品有限公司以及新能空气产品（辽宁）有限公司。2022年注销子公司鞍钢（北京）汽车部件科技有限公司。
（三）2023年合并报表范围变化
1、2023年发行人全资子公司鞍钢科技发展有限公司分立为鞍钢（辽宁）材料科技有限公司、鞍钢科技发展有限公司。鞍钢科技发展有限公司更名为辽宁金索聚材料科技有限公司。
2、本年注销子公司德邻智联（鞍山）有限公司。
3、本年发行人全资子公司鞍钢化学科技有限公司新设立控股子公司四川绿鑫鼎碳业有限公司。
截至2023年末，发行人合并报表范围内子公司26家，具体情况如下：
表6-4：公司2023年合并范围子公司情况
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本
1 鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 100.00% 100.00% 23,700
2 鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 100.00% 100.00% 28,100
3 沈阳鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 30,000
4 上海鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 30,000
5 天津鞍钢国际北方贸易有限公司 100.00% 100.00% 20,000
6 广州鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 30,000
7 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 100.00% 100.00% 18,700
8 鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司 100.00% 100.00% 26,600
9 宁波鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 10,000
10 烟台鞍钢国际贸易有限公司 100.00% 100.00% 20,000
11 鞍钢钢材加工配送（郑州）有限公司 100.00% 100.00% 22,900
12 广州鞍钢钢材加工有限公司 75.00% 75.00% 12,000
13 天津鞍钢钢材加工配送有限公司 51.00% 51.00% 4,300
14 鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司 51.00% 51.00% 70,000
15 鞍钢钢材加工配送(长春)有限公司 100.00% 100.00% 42,700
16 辽宁金索聚材料科技有限公司 71.62% 71.62% 6,000
17 鞍钢化学科技有限公司 100.00% 100.00% 250,000
18 四川绿鑫鼎碳业有限公司 60.00% 60.00% 18,000
19 鞍钢能源科技有限公司 60.00% 60.00% 20,100
20 长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司 60.00% 60.00% 9,000
21 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100.00% 100.00% 800,000
22 鞍钢（杭州）汽车材料科技有限公司 100.00% 100.00% 11,800
23 新能空气产品（辽宁）有限公司 100.00% 100.00% 10,000
24 北京鞍钢贸易有限公司 100.00% 100.00% 19,800
25 德邻工业品有限公司 91.00% 91.00% 18,000
26 鞍钢（辽宁）材料科技有限公司 100.00% 100.00% 2,049
四、基本财务情况
表6-5：近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产：
货币资金 311,200 322,100 509,300 539,800
衍生金融资产 200 300 3,700 300
应收票据 30,300 8,100 17,300 2,500
应收账款 247,900 169,300 283,800 189,400
应收款项融资 145,700 161,800 182,400 184,400
预付款项 439,800 296,700 511,300 295,000
其他应收款 10,400 6,800 2,700 6,200
其中：应付股利 2,700 2,700 - -
存货 1,546,700 1,656,500 1,357,500 1,905,900
其他流动资产 76,500 90,300 55,200 130,600
流动资产合计 2,808,700 2,711,900 2,923,200 3,254,100
非流动资产：
长期股权投资 358,700 348,600 316,900 307,100
其他权益工具投资 67,200 67,200 64,100 49,600
其他非流动金融资产 10,700 9,100 3,300 4,300
固定资产 4,887,700 4,869,200 4,698,500 4,855,800
在建工程 648,700 688,700 673,200 464,400
使用权资产 17,400 700 76,100 68,900
无形资产 675,300 682,000 655,300 643,000
递延所得税资产 229,800 226,100 156,200 74,400
其他非流动资产 119,900 97,900 132,300 143,600
非流动资产合计 7,015,400 6,989,500 6,775,900 6,611,100
资产总计 9,824,100 9,701,400 9,699,100 9,865,200
流动负债：
短期借款 133,000 133,000 157,900 65,000
衍生金融负债 - 600 4,100 11,600
应付票据 1,916,600 1,756,000 1,174,300 808,600
应付账款 776,300 692,400 885,400 997,000
合同负债 542,400 518,600 639,300 863,100
应付职工薪酬 10,500 8,300 15,800 21,800
应交税费 14,800 14,100 25,500 18,900
其他应付款 335,000 342,100 287,100 216,400
其中：应付利息 800 600 600 200
应付股利 - - 300 -
一年内到期的非流动负债 - - 426,000 60,100
其他流动负债 55,100 53,700 - -
流动负债合计 3,783,700 3,518,800 3,615,400 3,062,500
非流动负债：
长期借款 519,900 519,900 60,000 365,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
租赁负债 17,000 200 22,600 34,600
长期应付款 13,900 13,500 11,900 48,000
长期应付职工薪酬 4,300 4,400 6,000 11,200
递延收益 65,700 65,000 52,300 54,300
递延所得税负债 15,200 10,600 34,700 15,700
其他非流动负债 - - - 3,900
非流动负债合计 666,000 643,500 217,400 679,000
负债合计 4,449,700 4,162,300 3,832,800 3,741,500
股东权益：
股本 938,400 938,400 940,300 940,500
资本公积 3,385,300 3,385,300 3,387,900 3,462,400
减：库存股 3,200 3,200 9,600 10,000
其它综合收益 17,600 17,600 15,200 4,400
专项储备 7,100 6,900 9,300 10,700
盈余公积 445,700 445,700 445,700 445,200
未分配利润 514,000 679,700 1,011,800 1,217,900
归属于母公司股东权益合计 5,304,900 5,470,400 5,800,600 6,071,100
少数股东权益 69,500 68,700 65,700 52,600
股东权益合计 5,374,400 5,539,100 5,866,300 6,123,700
负债和股东权益总计 9,824,100 9,701,400 9,699,100 9,865,200
表6-6：近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 2,734,300 11,350,200 13,107,200 13,612,000
其中：营业收入 2,734,300 11,350,200 13,107,200 13,612,000
二、营业总成本 2,904,400 11,795,000 13,221,700 12,705,700
其中：营业成本 2,828,700 11,403,700 12,802,200 12,279,200
税金及附加 21,500 84,600 108,300 105,300
销售费用 12,500 62,800 60,000 59,600
管理费用 28,100 168,900 129,800 148,500
研发费用 8,000 49,200 72,700 64,000
财务费用 5,600 25,800 48,700 49,100
其中：利息费用 5,900 28,500 39,100 57,700
利息收入 1,100 6,900 6,800 7,900
加：其他收益 1,300 5,200 8,700 3,800
投资收益（损失以“-”填列） 10,000 31,700 23,700 33,100
公允价值变动收益（损失以“-”填列） 3,000 4,500 18,500 -6,500
信用减值损失（损失以“-”填列） - 1,500 6,500 -9,000
资产减值损失（损失以“-”填列） -8,000 -13,100 33,700 -30,600
资产处置收益（损失以“-”填列） 2,500 100 1,600 5,200
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） -161,300 -414,900 -21,800 902,300
加：营业外收入 200 5,400 5,900 5,900
减：营业外支出 1,400 4,700 11,000 12,300
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -162,500 -414,200 -26,900 895,900
减：所得税费用 2,500 -91,900 -40,700 196,100
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -165,000 -322,300 13,800 699,800
归属于母公司所有者的净利润 -165,700 -325,700 10,800 696,400
少数股东损益 700 3,400 3,000 3,400
表6-7：近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,570,200 11,471,700 13,259,600 14,221,300
收到的税费返还 1,600 3,800 30,500 1,900
收到其他与经营活动有关的现金 9,000 42,200 29,200 40,600
经营活动现金流入小计 2,580,800 11,517,700 13,319,300 14,263,800
购买商品、接受劳务支付的现金 2,242,600 10,541,100 11,732,300 11,827,400
支付给职工以及为职工支付的现金 100,500 475,500 515,700 517,700
支付的各项税费 27,900 135,100 319,100 484,000
支付其他与经营活动有关的现金 134,700 208,100 138,300 141,200
经营活动现金流出小计 2,505,700 11,359,800 12,705,400 12,970,300
经营活动产生的现金流量净额 75,100 157,900 613,900 1,293,500
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到现金 - 20,500 23,900 18,600
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 1,600 2,100 8,300
收到其他与投资活动有关的现金 1,900 10,600 14,900 23,500
投资活动现金流入小计 1,900 32,700 40,900 50,400
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 79,300 305,900 424,900 457,900
投资支付的现金 - 15,000 10,000 1,500
支付其他与投资活动有关的现金 200 6,800 2,900 13,900
投资活动现金流出小计 79,500 327,700 437,800 473,300
投资活动产生的现金流量净额 -77,600 -295,000 -396,900 -422,900
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,400 12,600 11,700
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,400 12,600 -
取得借款收到的现金 110,000 1,018,000 303,800 492,900
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,000 9,800
筹资活动现金流入小计 110,000 1,019,400 317,400 514,400
偿还债务支付的现金 110,000 1,006,300 286,100 1,244,200
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,400 27,600 242,600 117,900
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 2,400 200
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000 38,900 36,200 21,700
筹资活动现金流出小计 118,400 1,072,800 564,900 1,383,800
筹资活动产生的现金流量净额 -8,400 -53,400 -247,500 -869,400
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 3,300 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -10,900 -187,200 -30,500 1,200
加：期初现金及现金等价物余额 322,100 509,300 539,800 538,600
六、期末现金及现金等价物余额 311,200 322,100 509,300 539,800
表6-8：近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产：
货币资金 137,200 125,900 208,900 287,200
衍生金融资产 200 300 3,700 300
应收票据 28,000 7,000 3,400 1,200
应收账款 314,800 182,100 269,300 185,600
应收款项融资 98,500 109,200 149,900 98,600
预付款项 365,200 243,100 458,500 250,200
其他应收款 12,300 8,800 6,400 8,200
其中：应收股利 2,700 2,700 1,700 -
存货 1,198,800 1,321,000 1,030,300 1,456,100
其他流动资产 45,300 60,800 41,100 111,100
流动资产合计 2,200,300 2,058,200 2,171,500 2,398,500
非流动资产：
长期股权投资 1,400,100 1,390,100 1,363,300 1,292,600
其他权益工具投资 67,200 67,200 64,100 49,600
其他非流动金融资产 10,700 9,100 3,300 4,300
固定资产 4,130,900 4,145,000 3,995,200 4,088,800
在建工程 571,300 599,500 614,100 429,900
使用权资产 16,800 - 75,500 68,300
无形资产 599,000 606,200 577,100 528,000
递延所得税资产 224,400 220,300 150,000 67,100
其他非流动资产 115,800 90,200 130,000 143,500
非流动资产合计 7,136,200 7,127,600 6,972,600 6,672,100
资产总计 9,336,500 9,185,800 9,144,100 9,070,600
流动负债：
短期借款 125,000 125,000 139,900 65,000
衍生金融负债 - 600 4,100 11,600
应付票据 1,804,300 1,678,900 1,117,200 749,200
应付账款 631,600 543,900 733,300 840,800
合同负债 551,700 475,300 572,600 690,000
应付职工薪酬 9,100 7,500 13,500 16,500
应交税费 9,700 9,200 11,900 12,200
其他应付款 474,600 480,200 430,400 298,900
其中：应付利息 800 800 600 -
一年内到期的非流动负债 - - 421,100 55,000
其他流动负债 15,900 14,600 - -
流动负债合计 3,621,900 3,335,200 3,444,000 2,739,200
非流动负债：
长期借款 508,900 508,900 60,000 360,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
租赁负债 16,900 - 22,300 34,300
长期应付款 13,700 13,500 11,900 48,000
长期应付职工薪酬 4,100 4,100 5,800 10,300
递延收益 52,100 51,100 39,500 41,600
递延所得税负债 14,900 10,100 33,800 12,200
其他非流动负债 - - - 3,900
非流动负债合计 640,600 617,600 203,200 656,600
负债合计 4,262,500 3,952,800 3,647,200 3,395,800
股东权益：
股本 938,400 938,400 940,300 940,500
资本公积 2,682,300 2,689,500 2,692,100 2,664,600
减：库存股 3,200 3,200 9,600 10,000
其它综合收益 17,600 17,600 15,200 4,400
专项储备 3,900 3,800 4,400 4,300
盈余公积 444,700 444,700 444,700 444,200
未分配利润 990,300 1,142,200 1,409,800 1,626,800
股东权益合计 5,074,000 5,233,000 5,496,900 5,674,800
负债和股东权益总计 9,336,500 9,185,800 9,144,100 9,070,600
表6-9：近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年 2022年度 2021年度
一、营业总收入 2,387,300 9,947,600 11,340,800 12,227,800
其中：营业收入 2,387,300 9,947,600 11,340,800 12,227,800
二、营业总成本 2,545,100 10,389,600 11,586,500 11,586,200
其中：营业成本 2,476,800 10,055,100 11,206,000 11,226,400
税金及附加 17,300 69,100 90,700 84,700
销售费用 12,800 56,300 61,100 42,700
管理费用 24,800 134,500 108,800 123,700
研发费用 6,600 42,100 66,000 58,900
财务费用 6,800 32,500 53,900 49,800
其中：利息费用 6,800 31,700 41,800 55,900
利息收入 700 3,400 4,000 5,100
加：其他收益 500 4,400 7,900 3,000
投资收益（损失以“-”填列） 9,800 88,900 113,400 132,400
公允价值变动收益（损失以“-”填列） 3,000 4,500 18,400 -6,500
信用减值损失（损失以“-”填列） - 1,500 6,400 -9,200
资产减值损失（损失以“-”填列） -7,900 -11,100 36,700 -27,000
资产处置收益（损失以“-”填列） 2,500 100 1,600 10,600
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） -149,900 -353,700 -61,300 744,900
加：营业外收入 100 2,300 5,400 4,800
减：营业外支出 1,400 4,700 10,300 12,000
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -151,200 -356,100 -66,200 737,700
减：所得税费用 700 -94,900 -66,000 133,900
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -151,900 -261,200 -200 603,800
归属于母公司所有者的净利润 -151,900 -261,200 -200 603,800
表6-10：近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,248,700 10,118,100 11,501,000 12,700,300
收到的税费返还 - - 3,100 700
收到其他与经营活动有关的现金 8,000 39,400 26,100 30,100
经营活动现金流入小计 2,256,700 10,157,500 11,530,200 12,731,100
购买商品、接受劳务支付的现金 1,973,900 9,364,900 10,334,500 10,648,700
支付给职工以及为职工支付的现金 84,400 402,400 435,400 429,400
支付的各项税费 19,500 76,000 226,800 337,800
支付其他与经营活动有关的现金 96,600 178,700 122,000 187,500
经营活动现金流出小计 2,174,400 10,022,000 11,118,700 11,603,400
经营活动产生的现金流量净额 82,300 135,500 411,500 1,127,700
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,500 5,000 -
取得投资收益收到现金 - 76,900 87,900 124,400
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 6,800 6,400 8,700
收到其他与投资活动有关的现金 1,200 7,200 13,500 20,200
投资活动现金流入小计 1,200 96,400 112,800 153,300
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69,600 268,100 387,900 390,800
投资支付的现金 - 15,000 75,700 3,500
支付其他与投资活动有关的现金 100 6,800 2,900 16,900
投资活动现金流出小计 69,700 289,900 466,500 411,200
投资活动产生的现金流量净额 -68,500 -193,500 -353,700 -257,900
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 110,000 997,000 279,800 492,000
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000 126,100 178,000 120,300
筹资活动现金流入小计 117,000 1,123,100 457,800 612,300
偿还债务支付的现金 110,000 981,300 275,000 1,230,200
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,500 25,800 237,300 112,900
支付其他与筹资活动有关的现金 3,000 144,300 81,600 10,400
筹资活动现金流出小计 119,500 1,151,400 593,900 1,353,500
筹资活动产生的现金流量净额 -2,500 -28,300 -136,100 -741,200
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 3,300 - -
五、现金及现金等价物净增加额 11,300 -83,000 -78,300 128,600
加：期初现金及现金等价物余额 125,900 208,900 287,200 158,600
六、期末现金及现金等价物余额 137,200 125,900 208,900 287,200
五、公司资产负债结构及所有者权益结构分析
（一）资产结构分析
表6-11：公司资产结构分析表
单位：万元、%
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 311,200 3.17 322,100 3.32 509,300 5.25 539,800 5.47
衍生金融资产 200 0.00 300 0.00 3,700 0.04 300 0.00
应收票据 30,300 0.31 8,100 0.08 17,300 0.18 2,500 0.03
应收账款 247,900 2.52 169,300 1.75 283,800 2.93 189,400 1.92
应收款项融资 145,700 1.48 161,800 1.67 182,400 1.88 184,400 1.87
预付款项 439,800 4.48 296,700 3.06 511,300 5.27 295,000 3.00
其他应收款 10,400 0.11 6,800 0.07 2,700 0.03 6,200 0.06
存货 1,546,700 15.74 1,656,500 17.07 1,357,500 14.00 1,905,900 19.32
其他流动资产 76,500 0.78 90,300 0.93 55,200 0.57 130,600 1.32
流动资产合计 2,808,700 28.59 2,711,900 27.95 2,923,200 30.14 3,254,100 32.99
非流动资产：
长期股权投资 358,700 3.65 348,600 3.59 316,900 3.27 307,100 3.11
其他权益工具投资 67,200 0.68 67,200 0.69 64,100 0.66 49,600 0.50
其他非流动金融资产 10,700 0.11 9,100 0.09 3,300 0.03 4,300 0.04
固定资产 4,887,700 49.75 4,869,200 50.19 4,698,500 48.44 4,855,800 49.22
在建工程 648,700 6.60 688,700 7.10 673,200 6.94 464,400 4.71
使用权资产 17,400 0.18 700 0.01 76,100 0.78 68,900 0.70
无形资产 675,300 6.87 682,000 7.03 655,300 6.76 643,000 6.52
递延所得税资产 229,800 2.34 226,100 2.33 156,200 1.61 74,400 0.75
其他非流动资产 119,900 1.22 97,900 1.01 132,300 1.36 143,600 1.46
非流动资产合计 7,015,400 71.41 6,989,500 72.05 6,775,900 69.86 6,611,100 67.01
资产总计 9,824,100 100.00 9,701,400 100.00 9,699,100 100.00 9,865,200 100.00
2021-2023年末及 2024年3月末，公司资产总额分别为9,865,200万元、9,699,100万元、9,701,400万元和9,824,100万元。2022年末公司总资产较2021年末减少166,100万元，降幅1.68%；2023年末总资产较2022年末增加2,300万
元，增幅0.02%；2024年3月末公司总资产较2023年末增加122,700万元，增幅1.26%。报告期内，公司资产总额变动不大。
2021-2023年末及2024年3月末，公司流动资产总额分别为3,254,100万元、2,923,200万元、2,711,900万元和2,808,700万元。公司资产构成中，流动资产占比较小，基本稳定在总资产的30%左右。公司流动资产主要以存货、预付款项、应收账款、货币资金为主。
2021-2023年末及2024年3月末，公司非流动资产总额分别为6,611,100万元、6,775,900万元、6,989,500万元和7,015,400万元，占总资产比例基本稳定在70%左右，非流动资产占比较高符合钢铁企业特性。公司非流动资产主要以固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资为主。
1、流动资产分析
（1）货币资金
公司货币资金主要为银行存款。2021-2023年末及2024年3月末，公司货币资金分别539,800万元、509,300万元、322,100万元和311,200万元，占总资产比例分别为5.47%、5.25%、3.32%和3.17%。截至2023年末，公司不存在受限货币资金。2022年末较2021年末减少了30,500万元，降幅5.65%；2023年末较2022年末减少了187,200万元，降幅36.76%，主要因银行存款减少；2024年3月末较2023年末减少10,900万元，降幅3.38%。
（2）衍生金融资产
公司衍生金融资产主要为期货合约和外汇掉期合约。2021-2023年末及2024年3月末，公司衍生金融资产分别为300万元、3,700万元、300万元和200万元，占总资产比例分别为0.00%、0.04%、0.00%和0.00%，占比很低。报告期内公司衍生金融资产呈波动趋势，主要受期货和外汇掉期合约浮动，衍生金融资产公允价值变动影响。
（3）应收票据
公司应收票据主要为银行承兑汇票。2021-2023年末及2024年3月末，应收票据分别为2,500万元、17,300万元、8,100万元和30,300万元，占总资产比例分别为0.03%、0.18%、0.08%和0.31%，占比很低。2022年末较2021年末增加14,800万元，增幅592.00%，主要因以票据结算的销售款增加；2023年末较2022年末减少9,200万元，降幅53.18%，主要因以票据结算的销售收款降低；
2024年3月末较2023年末增加22,200万元，增长274.07%，主要因一季度票据市场贴现利率持续高走，公司贴现规模减少。
表6-12：近三年末发行人应收票据明细
单位：万元
项目 2023年末 2022年末 2021年末
银行承兑汇票 8,100 17,300 2,500
商业承兑汇票 - - -
合计 8,100 17,300 2,500
（4）应收账款
2021-2023年末及2024年3月末，公司应收账款账面价值分别为189,400万元、283,800万元、169,300万元和247,900万元，占总资产比例分别为1.92%、2.93%、1.75%和 2.52%。公司应收账款占总资产比重处于较低水平。2022年末较2021年末增加了94,400万元，增幅49.84%，主要因应收出口产品款增加；2023年末较2022年末减少了114,500万元，降幅40.35%，主要因公司收回应收账款；2024年3月末较2022年末增加了78,600万元，增幅46.43%，主要因应收出口产品款增加。
表6-13：2021至2023年末公司应收账款账龄情况
单位：万元、%
账龄 2023年末 2022年末 2021年末
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 155,000 68.95 267,900 74.25 164,500 60.34
1-2年 1,800 0.80 1,100 0.30 1,000 0.37
2-3年 - - - - 95,600 35.07
3-4年 - - 83,200 23.06 600 0.22
4-5年 59,400 26.42 - - 1,200 0.44
5年以上 8,600 3.83 8,600 2.38 9,700 3.56
合计 224,800 100.00 360,800 100.00 272,600 100.00
截至2023年末，公司前五名应收账款金额合计156,000万元，占应收账款账面余额的69.40%。截至2023年末，公司关联交易所产生的应收账款合计金额76,500万元，较2022年末增加3,100万元，占全部应收账款的45.19%。应收账款金额前五名的关联方为鞍钢集团国际经济贸易有限公司 61,000万元；鞍钢钢绳有限责任公司9,200万元；鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司1,800万元；本溪北营钢铁（集团）股份有限公司700万元；本钢板材股份有限公司600万元。
（5）预付款项
公司预付款项主要由于购买原材料或设备等产生。2021-2023年末及 2024年3月末，预付款项账面价值分别为295,000万元、511,300万元、296,700万元和439,800万元，占总资产的比例分别为3.00%、5.27%、3.06%和4.48%。2022年末比2021年末增加216,300万元，增幅73.32%，主要因采购原材料预付款规模增加；2023年末较2022年末减少214,600万元，降幅41.97%，主要因进口原材料规模下降；2024年3月末较2023年末增加143,100万元，增幅48.23%，主要因预付货款增加。
截至2023年末，公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额187,000万元，占预付款项账面余额的63.03%。
表6-14：近三年末公司预付账款账龄情况
单位：万元、%
账龄 2023年末 2022年末 2021年末
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 281,800 94.98 504,000 98.57 293,600 99.52
1-2年 14,500 4.88 6,500 1.27 1,200 0.41
2-3年 200 0.07 600 0.12 200 0.07
3年以上 200 0.07 200 0.04 - -
合计 296,700 100.00 511,300 100.00 295,000 100.00
（6）其他应收款
2021-2023年末及2024年3月末，公司其他应收款分别 6,200万元、2,700万元、6,800万元和10,400万元，占总资产的比例分别为0.06%、0.03%、0.07%和0.11%，占比较低。2022年末较2021年末减少3,500万元，降幅56.45%，主要因保理余款减少；2023年末较2022年末增加4,100万元，增幅151.85%，主要因对中冶南方工程技术有限公司应收股利增加；2024年3月末较2023年末增加3,600万元，增幅52.94%，主要因应收土地处置款增加。
截至 2023年末，公司其他应收款中关联交易所产生的其他应收款余额为100万元，占其他应收款账面余额的1.27%。
（7）存货
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。2021-2023年末及2024年3月末，公司存货分别为1,905,900万元、1,357,500万元、1,656,500万元和1,546,700万元，占总资产的比例分别为 19.32%、14.00%、17.07%和 15.74%。2022年末存货账面价值较2021年末减少548,400万元，降幅28.77%，主要因销售库存商
品。2023年末存货账面价值较2022年末增加299,000万元，增幅22.03%，主要因原材料和在产品规模增加。
表6-15：2021-2023年末公司存货明细表
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 722,300 11,600 710,700 598,100 2,800 595,300 708,000 3,700 704,300
在产品 479,400 7,400 472,000 318,800 6,000 312,800 422,500 17,600 404,900
库存商品 302,100 1,900 300,200 291,000 1,700 289,300 659,200 27,000 632,200
周转材料 54,400 100 54,300 57,000 100 56,900 59,700 100 59,600
备品备件 82,200 2,200 80,000 86,900 2,800 84,100 91,500 3,900 87,600
在途物资 39,300 - 39,300 19,100 - 19,100 17,100 - 17,100
委托加工物资 - - - - - - 200 - 200
合计 1,679,700 23,200 1,656,500 1,370,900 13,400 1,357,500 1,958,200 52,300 1,905,900
（8）其他流动资产
公司其他流动资产主要为留抵税额和预缴企业所得税。2021-2023年末及2024年3月末公司其他流动资产分别为130,600万元、55,200万元、90,300万元和76,500万元，占总资产的比例分别为1.32%、0.57%、0.93%和0.78%，占比较低。2022年末较2021年末减少75,400万元，降幅57.73%，主要因留抵税额减少；2023年末较2022年末增加35,100万元，增幅63.59%，主要因留抵税额增加；2024年3月末较2023年末减少13,800万元，降幅15.28%。
2、非流动资产分析
（1）长期股权投资
2021-2023年末及2024年3月末，公司长期股权投资分别为307,100万元、316,900万元、348,600万元和 358,700万元，占总资产的比例分别为 3.11%、3.27%、3.59%和3.65%。2022年末长期股权投资金额较2021年末增加9,800万元，增幅 3.19%，变动不大；2023年末长期股权投资金额较 2022年末增加31,700万元，增幅10.00%，主要为确认合营企业鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司的投资收益。
表6-16：2023年末公司长期股权投资明细
单位：万元
被投资单位 核算方式 账面价值
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 权益法 72,200
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 权益法 11,300
鞍钢鞍钢广州汽车钢有限公司有限公司 权益法 56,000
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 权益法 10,000
鞍钢集团财务有限责任公司 权益法 161,500
鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 权益法 1,800
广州南沙钢铁物流有限公司 权益法 6,000
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 权益法 11,600
广州广汽宝商钢材加工有限公司 权益法 11,100
梅州广汽汽车弹簧有限公司 权益法 3,800
朝阳中鞍水务有限公司 权益法 3,300
合计 - 348,600
（2）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。2021-2023年末及2024年3月末发行人固定资产账面价值分别为4,855,800万元、4,698,500万元、4,869,200万元和 4,887,700万元，规模较为稳定，占总资产比例分别为 49.22%、48.44%、50.19%和49.75%。钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高，因此公司固定资产占比较大。近三年，公司不断加大在技术改造、节能环保等方面的投入，随着这些项目的不断建成交付使用转为固定资产，使得公司固定资产项目账面价值保持较高水平。
公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率如下：
表6-17：固定资产使用年限、预计净残值率、年折旧率明细表
单位：%
固定资产类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40年 3-5 2.375-2.425
机器设备 17-24年 3-5 3.958-5.706
其他 5-12年 3-5 7.917-19.40
2021-2023年，公司对固定资产合计计提的折旧金额分别为358,700万元、346,200万元和333,800万元，主要为对机器设备、房屋及建筑物计提的折旧。
表6-18：截至2023年末发行人固定资产明细
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,647,500 1,649,500 1,998,000 60,500 1,937,500
机器设备 9,038,300 5,951,400 3,086,900 274,100 2,812,800
其他 636,300 503,500 132,800 13,900 118,900
合计 13,322,100 8,104,400 5,217,700 348,500 4,869,200
（3）其他非流动金融资产
2021-2023年末及2024年3月末，公司其他非流动金融资产分别为4,300万元、3,300万元、9,100万元和 10,700万元，占总资产的比例分别为 0.04%、0.03%、0.09%和0.11%，占比较低。2022年末较2021年末减少1,000万，降幅23.26%；2023年末较2022年末增加5,800万元，增幅175.76%，主要因公司部分债权转为海航集团破产重整专项服务信托、建信信托-彩蝶5号财产权信托计划；2024年3月末较2023年末增加1,600万元，增幅17.58%。
（4）在建工程
公司在建工程主要为技术升级和环保改造项目。2021-2023年末及2024年3月末在建工程账面价值分别464,400万元、673,200万元、688,700万元和648,700万元，占总资产比例分别为 4.71%、6.94%、7.10%和 6.60%。2022年末公司在建工程较2021年末增加208,800万元，增幅44.96%，主要因炼铁总厂烧结机环保升级改造项目、21改096B炼铁-鲅鱼圈原料场棚化封闭项目等在建项目投入增加；2023年末公司在建工程较2022年末增加15,500万元，增幅2.30%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在大额已完工在建工程长期未转固的情形。
表6-19：截至2023年末公司在建工程情况表
单位：万元、%
项目 账面余额 减值准备 账面价值 工程进度
炼铁总厂烧结机环保升级改造项目 96,800 - 96,800 95
21改096B炼铁-鲅鱼圈原料场棚化封闭项目 32,300 - 32,300 99
炼钢总厂 2150ASP 产线1#板坯铸机升级改造项目 19,700 - 19,700 99
炼铁总厂265m2烧结机原料系统还建及保产项目 14,400 - 14,400 92
3#高炉大修工程 10,000 - 10,000 84
炼钢总厂一分厂1#方坯铸机大修改造工程 9,200 - 9,200 95
大型总厂无缝177生产线升级改造项目 2,900 - 2,900 99
大型厂连轧线升级改造项目 1,800 - 1,800 99
大型厂万能线质量提升改造项目 700 - 700 99
其他 501,400 600 500,800 73
合计 689,200 600 688,600 -
截至本募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子企业全部在建项目均已取得相关批文，合法合规。该等项目建设不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）规定的落后产能的范围，也不存在违反国发[2013]41号文的情况，符合国发[2013]41号文等国家相关产业政策要求。
（5）使用权资产
公司使用权资产主要为土地使用权和租入的机器设备等。2021-2023年末及2024年 3月末公司使用权资产分别为 68,900万元、76,100万元、700万元和17,400万元，占总资产的比例分别为 0.70%、0.78%、0.01%和0.18%。2022年末较2021年末增加7,200万元，增幅10.45%；2023年末较2022年末减少75,400万元，降幅99.08%，主要因设备租赁协议到期；2024年3月末较2023年末增加16,700万元，增幅2,385.71%，主要因租入土地使用权。
（6）无形资产
发行人无形资产主要由土地使用权构成，2021-2023年末及2024年3月末无形资产账面价值分别为643,000万元、655,300万元、682,000万元和675,300万元。2022年末公司无形资产较2021年末增加12,300万元，增幅1.91%，2023年末公司无形资产较2022年末增加26,700万元，增幅4.07%，变动不大。
（7）递延所得税资产
2021-2023年末及2024年3月末，公司递延所得税资产分别为74,400万元、156,200万元、226,100万元和229,800万元。2022年末较2021年末增加81,800万元，增幅109.95%，主要因可弥补亏损确认递延所得税资产；2023年末较2022年末增加69,900万元，增幅44.75%，主要因可弥补亏损确认递延所得税资产；2024年3月末较2023年末增加3,700万元，增幅1.64%，变动不大。
（二）负债结构分析
表6-20：公司负债结构分析表
单位：万元、%
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 133,000 2.99 133,000 3.20 157,900 4.12 65,000 1.74
衍生金融负债 - - 600 0.01 4,100 0.11 11,600 0.31
应付票据 1,916,600 43.07 1,756,000 42.19 1,174,300 30.64 808,600 21.61
应付账款 776,300 17.45 692,400 16.64 885,400 23.10 997,000 26.65
合同负债 542,400 12.19 518,600 12.46 639,300 16.68 863,100 23.07
应付职工薪酬 10,500 0.24 8,300 0.20 15,800 0.41 21,800 0.58
应交税费 14,800 0.33 14,100 0.34 25,500 0.67 18,900 0.51
其他应付款 335,000 7.53 342,100 8.22 287,100 7.49 216,400 5.78
一年内到期的非流动负债 - - - - 426,000 11.11 60,100 1.61
其他流动负债 55,100 1.24 53,700 1.29 - - - -
流动负债合计 3,783,700 85.03 3,518,800 84.54 3,615,400 94.33 3,062,500 81.85
非流动负债：
长期借款 519,900 11.68 519,900 12.49 60,000 1.57 365,000 9.76
应付债券 30,000 0.67 29,900 0.72 29,900 0.78 146,300 3.91
租赁负债 17,000 0.38 200 0.00 22,600 0.59 34,600 0.92
长期应付款 13,900 0.31 13,500 0.32 11,900 0.31 48,000 1.28
长期应付职工薪酬 4,300 0.10 4,400 0.11 6,000 0.16 11,200 0.30
递延收益 65,700 1.48 65,000 1.56 52,300 1.36 54,300 1.45
递延所得税负债 15,200 0.34 10,600 0.25 34,700 0.91 15,700 0.42
其他非流动负债 - - - - - - 3,900 0.10
非流动负债合计 666,000 14.97 643,500 15.46 217,400 5.67 679,000 18.15
负债合计 4,449,700 100.00 4,162,300 100.00 3,832,800 100.00 3,741,500 100.00
2021-2023年末及 2024年 3月末，负债总额分别为 3,741,500万元、3,832,800万元、4,162,300万元和4,449,700万元。2022年末公司总负债较2021年末增加91,300万元，增幅2.44%；2023年末总负债较2022年末增加329,500万元，增幅8.60%；2024年3月末公司总负债较2023年末增加287,400万元，增幅6.90%。
从负债结构来看，公司流动负债占比较高。2021-2023年末及2024年3月末，公司流动负债总额分别为3,062,500万元、3,615,400万元、3,518,800万元和3,783,700万元，占总负债比例分别为81.85%、94.33%、84.54%和85.03%，流动负债主要以应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款为主。
2021-2023年末及2024年3月末，公司非流动负债总额分别为679,000万元、217,400万元、643,500万元和666,000万元，占总负债比例分别为18.15%、5.67%、15.46%和14.97%，非流动负债主要以长期借款为主。
1、流动负债分析
（1）短期借款
公司短期借款主要为信用借款。2021-2023年末及2024年3月末，公司短期借款分别为65,000万元、157,900万元、133,000万元和133,000万元，占总负债比例分别为1.74%、4.12%、3.20%和2.99%。2022年末短期借款较2021年末
增加92,900万元，增幅142.92%，主要因发行人新增短期借款。2023年末短期借款较2022年末减少24,900万元，降幅15.77%，主要因公司偿还质押借款。
表6-21：2021-2023年末公司短期借款情况表
单位：万元
种类 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
质押借款 - 39,900 -
信用借款 133,000 118,000 65,000
合计 133,000 157,900 65,000
（2）衍生金融负债
2021-2023年末及2024年3月末，公司衍生金融负债分别为11,600万元、4,100万元、600万元和0万元，占总负债的比例分别为0.31%、0.11%、0.01%和0.00%。2022年末较2021年末减少7,500万元，降幅64.66%；2023年末较2022年末减少3,500万元，降幅85.37%；2024年3月末较2023年末减少600万元，降幅100%，报告期内公司衍生金融负债呈波动趋势，主要受期货和外汇掉期合约浮动，衍生金融资产公允价值变动影响。
（3）应付票据
公司应付票据主要为银行承兑汇票，2021-2023年末及2024年3月末，公司应付票据分别为808,600万元、1,174,300万元、1,756,000万元和1,916,600万元，占总负债比例分别为 21.61%、30.64%、42.19%和 43.07%。2022年末，发行人应付票据较2021年末增加365,700万元，增幅45.23%，2023年末，发行人应付票据较2022年末增加581,700万元，增幅49.54%，公司应付票据规模持续增长，主要因采用票据支付采购支出，银行承兑汇票增加。
表6-22：2021-2023年末应付票据情况表
单位：万元
种类 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行承兑汇票 1,738,500 1,162,400 795,200
商业承兑汇票 17,500 11,900 13,400
合计 1,756,000 1,174,300 808,600
（4）应付账款
应付账款主要为应付货款，2021-2023年末及2024年3月末，公司应付账款分别为997,000万元、885,400万元、692,400万元和776,300万元，占总负债比重分别为26.65%、23.10%、16.64%和17.45%。2022年末应付账款较2021年末减少111,600万元，降幅11.19%，2023年末应付账款较2022年末减少193,000万元，降幅21.80%。
表6-23：2021-2023年末公司应付账款明细表
单位：万元、%
项目 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 681,200 98.38 872,100 98.50 986,000 98.90
1至2年 2,600 0.38 7,400 0.84 8,200 0.82
2至3年 4,900 0.71 3,100 0.35 1,000 0.10
3年以上 3,700 0.53 2,800 0.31 1,800 0.18
合计 692,400 100.00 885,400 100.00 997,000 100.00
截至 2023年末，公司应付账款中关联交易所产生的应付账款余额 134,700万元，较2022年末减少137,200万元，占全部应付账款的19.45%。金额前五名的关联方应付账款为德邻陆港供应链服务有限公司 34,400万元；鞍钢集团国际经济贸易有限公司22,500万元；鞍钢集团众元产业发展有限公司14,500万元；鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司 11,500万元；攀钢集团国际经济贸易有限公司7,900万元。
（5）合同负债
发行人合同负债主要为产品款。2021-2023年末及2024年3月末，公司合同负债分别为863,100万元、639,300万元、518,600万元和542,400万元，占总负债比重分别为23.07%、16.68%、12.46%和12.19%。报告期内公司合同负债随营业收入的降低而下降，2022年末合同负债较2021年末减少223,800万元，降幅25.93%，2023年末合同负债较2022年末减少120,700万元，降幅18.88%。
（6）应付职工薪酬
2021-2023年末及2024年3月末，公司应付职工薪酬分别为21,800万元、15,800万元、8,300万元和10,500万元，占总负债比例分别为0.58%、0.41%、0.20%和0.24%。2022年末较2021年末减少6,000万元，降幅27.52%；2023年末较2022年末减少7,500万元，降幅47.47%，主要因工会经费和职工教育经费减少；2024年3月末较2023年末增加2,200万元、增幅26.51%。
（7）应交税费
2021-2023年末及2024年3月末，公司应交税费分别为18,900万元、25,500万元、14,100万元和14,800万元，占总负债比例分别为0.51%、0.67%、0.34%
和0.33%。2022年末较2021年末增加6,600万元，增幅34.92%，主要因增值税和企业所得税增加；2023年末较2022年末减少11,400万元，降幅44.71%，主要因增值税和企业所得税减少；2024年3月末较2023年末增加700万元，增幅4.96%。
（8）其他应付款
公司其他应付款主要包括工程款、工程质保金等。2021-2023年末及 2024年3月末，公司其他应付款金额分别为216,400万元、287,100万元、342,100万元和 335,000万元，占总负债的比例分别为 5.78%、7.49%、8.22%和 7.53%。2022年末公司其他应付款较2021年末增加70,700万元，增幅为32.67%，2023年末公司其他应付款较2022年末增加了55,000万元，增幅为19.16%，公司报告期内其他应付款增长主要因工程款和质保金增加。
表6-24：2021-2023年末其他应付款明细表
单位：万元、%
科目 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 600 0.18 600 0.21 200 0.09
应付股利 - - 300 0.10 - -
工程款 190,000 55.54 139,400 48.55 78,000 36.04
质保金 64,400 18.82 58,100 20.24 47,100 21.77
其他 87,100 25.46 88,700 30.90 91,100 42.10
合计 342,100 100.00 287,100 100.00 216,400 100.00
表6-25：2023年末公司账龄超过1年的大额其他应付款明细
单位：万元
债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还
鞍钢集团工程技术有限公司 27,100 质保金、工程款 否
合计 27,100
截至 2023年末，公司其他应付款中关联交易所产生的其他应付款余额145,500万元，较2022年末增加35,200万元，占全部其他应付款的42.53%。金额前五名的关联方其他应付款为鞍钢集团工程技术有限公司 91,100万元；鞍钢集团工程技术发展有限公司25,700万元；鞍钢集团信息产业有限公司15,100万元；鞍钢集团众元产业发展有限公司5,700万元；鞍钢电气有限责任公司3,900万元。
（9）一年内到期的非流动负债
2021-2023年末及 2024年 3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为60,100万元、426,000万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为1.61%、11.11%、0%和0%。2022年末一年内到期的非流动负债同比增加365,900万元，增幅 608.82%，主要因公司部分长期借款和应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。2023年末的一年内到期的非流动负债比上年末减少 426,000万元，减幅100.00%，主要因公司偿还一年内到期借款。
（10）其他流动负债
2021-2023年末及2024年3月末，公司其他流动负债分别为0万元、0万元、53,700万元和55,100万元，占总负债的比例分别为0.00%、0.00%、1.29%和1.24%，占比较低。2023年末较2022年末增加53,700万元，主要因待转销项税增加；2024年3月末较2023年末增加1,400万元，增幅2.61%。
2、非流动负债分析
（1）长期借款
2021-2023年末及 2024年 3月末，公司长期借款分别为 365,000万元、60,000万元、519,900万元和519,900万元，占总负债比重分别为9.76%、1.57%、12.49%和 11.68%。2022年末长期借款较 2021年末减少 305,000万元，降幅83.56%，主要为部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。2023年末长期借款较2022年末增加459,900万元，增幅766.50%，主要因2022年末公司将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，以及2023年公司新增长期信用借款。
表6-26：近三年末长期借款明细表
单位：万元
项目 2023年末 2022年末 2021年末
保证借款 - - 5,100
信用借款 519,900 320,000 420,000
小计 519,900 320,000 425,100
减：一年内到期的长期借款 - 260,000 60,100
合计 519,900 60,000 365,000
（2）应付债券
2021-2023年末及 2024年 3月末，公司应付债券分别为 146,300万元、29,900万元、29,900万元和30,000万元，占总负债的比重分别为3.91%、0.78%、0.72%和0.67%。2022年末较2021年末应付债券减少116,400万元，降幅79.56%，主要因可转债重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（3）租赁负债
2021-2023年末及2024年3月末，公司租赁负债分别为34,600万元、22,600万元、200万元、17,000万元，占总负债的比重分别为0.92%、0.59%、0.00%和0.38%，占比较低。2022年末较 2021年末租赁负债减少 12,000万元，降幅34.68%，主要因支付租金；2023年末较2022年末减少22,400万元，降幅99.12%，主要因支付租金；2024年3月末较2023年末增加16,800万元，增幅8,400.00%，主要因租入土地使用权增加。
（4）递延所得税负债
2021-2023年末及2024年3月末，公司递延所得税负债分别为15,700万元、34,700万元、10,600万元和15,200万元，占总负债的比重分别为 0.42%、0.91%、0.25%和 0.34%，占比较低。2022年末较 2021年末增加 19,000万元、增幅121.02%，主要因公司执行《企业会计准则解释第 16号》，调整递延所得税负债；2023年末较2022年末减少24,100万元，降幅69.45%，主要因使用权资产确认的递延所得税负债减少；2024年3月末较2023年末增加4,600万元，增幅43.40%，主要因使用权资产确认的递延所得税负债增加。
（三）所有者权益结构分析
表6-27：公司所有者权益结构表
单位：万元、%
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股本 938,400 17.46 938,400 16.94 940,300 16.03 940,500 15.36
资本公积 3,385,300 62.99 3,385,300 61.12 3,387,900 57.75 3,462,400 56.54
减：库存股 3,200 0.06 3,200 0.06 9,600 0.16 10,000 0.16
其它综合收益 17,600 0.33 17,600 0.32 15,200 0.26 4,400 0.07
专项储备 7,100 0.13 6,900 0.12 9,300 0.16 10,700 0.17
盈余公积 445,700 8.29 445,700 8.05 445,700 7.60 445,200 7.27
未分配利润 514,000 9.56 679,700 12.27 1,011,800 17.25 1,217,900 19.89
归属于母公司股东权益合计 5,304,900 98.71 5,470,400 98.76 5,800,600 98.88 6,071,100 99.14
少数股东权益 69,500 1.29 68,700 1.24 65,700 1.12 52,600 0.86
股东权益合计 5,374,400 100 5,539,100 100 5,866,300 100 6,123,700 100
1、股本
近三年及一期末，公司股本分别为940,500万元、940,300万元、938,400万元和 938,400万元，占所有者权益比例分别为 15.36%、16.03%、16.94%和17.46%。截至2023年末，无限售人民币普通股占比85%，无限售境外上市的外资股占比15%，限售人民币普通股占比小于1%。
2、资本公积
2021-2023年末及 2024年3月末，公司资本公积分别为 3,462,400万元、3,387,900万元、3,385,300万元和 3,385,300万元，占所有者权益的比重分别为56.54%、57.75%、61.12%和 62.99%。截至 2022年末，公司资本溢价减少111,800万元，主要系当年同一控制下合并取得鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂使得资本溢价减少，其他资本公积增加 37,300万元系收到国家资本性拨款。截至2023年末，资本溢价减少2,600万元，主要因发行人回购注销了部分限制性股票以及分摊股权激励费用。
表6-28：近三年末资本公积明细表
单位：万元
项目 2023年末 2022年末 2021年末
资本溢价 3,294,200 3,296,800 3,408,600
其他资本公积 91,100 91,100 53,800
合计 3,385,300 3,387,900 3,462,400
3、其他综合收益
2021-2023年末及2024年3月末，公司其他综合收益分别为 4,400万元、15,200万元、17,600万元和17,600万元，占所有者权益的比重分别为0.07%、0.26%、0.32%和0.33%。2022年末及2023年末公司其他综合收益比上年末分别增加10,800万元、2,400万元，主要因其他权益工具投资公允价值增加。
4、盈余公积
2021-2023年末及 2024年 3月末，公司盈余公积分别为 445,200万元、445,700万元、445,700万元和445,700万元，全部为公司提取的法定盈余公积金，2022年提取法定盈余公积500万元。
5、未分配利润
2021-2023年末及2024年3月末，公司未分配利润分别为1,217,900万元、1,011,800万元、679,700万元和514,000万元。2022年末，未分配利润较2021
年末减少206,100万元，降幅16.92%，主要因分配现金股利。2023年，未分配利润较2022年末减少332,100万元，降幅32.82%，主要为弥补当年亏损。
六、公司盈利能力指标
（一）盈利能力分析
表6-29：公司盈利能力指标表
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 2,734,300 11,350,200 13,107,200 13,612,000
营业成本 2,828,700 11,403,700 12,802,200 12,279,200
营业利润 -161,300 -414,900 -21,800 902,300
利润总额 -162,500 -414,200 -26,900 895,900
净利润 -165,000 -322,300 13,800 699,800
营业毛利率 -3.45% -0.47% 2.33% 9.79%
净资产收益率 -3.02% -5.65% 0.23% 12.16%
总资产收益率 -1.61% -3.98% 0.12% 10.22%
1、营业收入分析
2021-2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为13,612,000万元、13,107,200万元、11,350,200万元和2,734,300万元。公司作为国内特大型钢铁生产企业，钢铁主业突出，近年来钢压延加工板块收入占比超过99%，其中以热轧薄板、冷轧薄板和中厚板产品为主，其他业务主要为高端汽车零部件产业和气体能源产业。2022年，公司营业收入13,107,200万元，同比下降3.71%，主要因当年经济预期下降，房地产景气度下滑导致国内钢材需求低迷，钢铁价格回落；2023年，公司营业收入11,350,200万元，同比下降13.40%，主要因房地产、制造业等下游用钢需求持续不振，钢铁价格持续低位震荡。
2、营业成本分析
2021年-2023年及2024年1-3月，公司营业成本分别为12,279,200万元、12,802,200万元、11,403,700万元和2,828,700万元。2022年，公司营业成本同比上升 4.26%，主要因国际局部冲突、能源危机、全球通胀压力加大导致原材料成本上涨；2023年，公司营业成本同比下降10.92%，受钢铁行业需求低迷影响，营业成本随营业收入下降而下降。
3、利润分析
2021年度-2023年度，公司净利润分别为 699,800万元、13,800万元和- 322,300万元。2022年，受国际局部冲突、能源危机、全球通胀压力加大导致的
原材料成本上涨，以及宏观经济增长放缓、需求收缩、钢材价格下降等多重因素影响，钢铁市场震荡幅度收窄，钢铁行业利润明显收缩，公司净利润较上年下降98.03%。2023年，钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但采购端降幅远低于销售端，受供销两端市场持续收窄影响，发行人营业利润持续下滑。
（二）期间费用分析
表6-30：公司期间费用情况表
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
销售费用 12,500 62,800 60,000 59,600
管理费用 28,100 168,900 129,800 148,500
研发费用 8,000 49,200 72,700 64,000
财务费用 5,600 25,800 48,700 49,100
期间费用合计 54,200 306,700 311,200 321,200
期间费用占营业收入比重 1.98% 2.70% 2.37% 2.36%
2021-2023年及2024年1-3月，公司期间费用分别为321,200万元、311,200万元、306,700万元和54,200万元，占营业收入的比例分别为2.36%、2.37%、2.70%和1.98%。公司期间费用总额逐年下降，降本增效成果逐步显现。
1、销售费用分析
2021-2023年度及2024年1-3月，公司销售费用分别为59,600万元、60,000万元、62,800万元和12,500万元。2022年公司销售费用同比增加400万元，增幅为0.67%，2023年公司销售费用同比增加2,800万元，增幅为4.67%，变化不大。
2、管理费用分析
2021年度-2023年度及2024年1-3月，公司管理费用分别为148,500万元、129,800万元、168,900万元和28,100万元。2022年公司管理费用较2021年减少18,700万元，降幅12.59%，主要因退休人员社会化费用减少。2023年公司管理费用较2022年增加39,100万元，增幅30.12%，主要因机构改革，部分生产岗员工转入赋能岗，生产及制造费用转为管理费用核算，以及信息系统费用增加。
3、财务费用分析
2021年度-2023年度及2024年1-3月，公司财务费用分别为49,100万元、48,700万元、25,800万元和5,600万元。2022年公司财务费用较2021年减少400
万元，降幅0.81%，变化不大。2023年公司财务费用较2022年减少22,900万元，降幅 47.02%，主要因间接融资成本降低，以及受汇率波动影响，H股可转债的汇兑损失减少。
（三）投资收益及营业外收入分析
表6-31：公司投资收益及营业外收入情况
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
投资收益 10,000 31,700 23,700 33,100
营业外收入 200 5,400 5,900 5,900
其中：政府补助 - 800 200 500
1、投资收益分析
公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和其他权益工具投资在持有期间的投资收益。2021年度-2023年度及2024年1-3月，公司实现投资净收益分别为33,100万元、23,700万元、31,700万元和10,000万元。2022年末公司投资收益较2021年末减少 9,400万元，主要原因为权益法核算的长期股权投资收益的减少。2023年公司投资收益比上年同期增加 8,000万元，主要原因是权益法核算的长期股权投资收益增加。
2、营业外收入分析
2021年度-2023年度及2024年1-3月，公司实现营业外收入5,900万元、
5,900万元、5,400万元和200万元，报告期内发行人营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得以及违约赔偿。
七、现金流量分析
表6-32：公司现金流结构分析表
单位：万元
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动现金流入小计 2,580,800 11,517,700 13,319,300 14,263,800
经营活动现金流出小计 2,505,700 11,359,800 12,705,400 12,970,300
经营活动产生的现金流量净额 75,100 157,900 613,900 1,293,500
投资活动现金流入小计 1,900 32,700 40,900 50,400
投资活动现金流出小计 79,500 327,700 437,800 473,300
投资活动产生的现金流量净额 -77,600 -295,000 -396,900 -422,900
筹资活动现金流入小计 110,000 1,019,400 317,400 514,400
筹资活动现金流出小计 118,400 1,072,800 564,900 1,383,800
筹资活动产生的现金流量净额 -8,400 -53,400 -247,500 -869,400
现金及现金等价物净增加额 -10,900 -187,200 -30,500 1,200
1、经营活动现金流分析
2021年度-2023年度及 2024年 1-3月，公司经营性现金流净额分别为1,293,500万元、613,900万元、157,900万元和75,100万元。2021-2023年度，公司经营活动净现金流均为正值，但总体呈现下降趋势，主要因市场行情下行、钢材盈利收窄的情况下销售商品、提供劳务收到的现金减少。
2、投资活动现金流分析
2021年度-2023年度及 2024年 1-3月，公司投资活动净现金流量分别为- 422,900万元、-396,900万元、-295,000万元和-77,600万元，呈现净流出趋势。报告期内发行人投资活动现金净流出减少，主要因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所下降。
3、筹资活动现金流分析
2021年度-2023年度及 2024年 1-3月，公司筹资活动净现金流量分别为- 869,400万元、-247,500万元、-53,400万元和-8,400万元。2022年度筹资活动现金净流出减少621,900万元，主要因偿还债务支付的现金减少，筹资现金净流出敞口收窄。2023年度筹资活动现金净流出减少 194,100万元，主要因当年取得借款收到的现金增多。
八、公司运营效率指标
表6-33：公司运营效率指标表
单位：次/年、天
财务指标 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
存货周转率 1.77 7.57 7.85 8.28
存货周转天数 50.96 47.57 45.88 43.50
应收账款周转率 13.11 50.10 55.40 60.67
总资产周转率 0.28 1.17 1.34 1.46
2021年度-2023年度及2024年1-3月，发行人的存货周转率分别为8.28、7.85、7.57和1.77，存货周转天数分别为43.50天、45.88天、47.57天和50.96天，应收账款周转率分别为60.67、55.40、50.10和13.11，总资产周转率分别为1.46、1.34、1.17和0.28。最近三年，随着营业收入和营业成本规模的下降，资产周转率略有下降，但仍总体保持在较高水平。
九、公司偿债能力指标
表6-34：公司偿债能力指标表
财务指标 2024年3月末/2024年1-3月 2023年末/2023年 2022年末/2022年 2021年末/2021年
流动比率 0.74 0.77 0.81 1.06
速动比率 0.33 0.30 0.43 0.44
资产负债率（%） 45.29 42.90 39.52 37.93
EBITDA（亿元） - -0.88 39.61 135.16
EBITDA利息保障倍数（倍） - -0.30 9.25 23.34
经营活动现金流入对短期借款的覆盖比例（倍） 19.40 86.60 84.35 219.44
货币资金对短期债务的覆盖率（%） 8.22 9.15 14.09 17.63
短期负债比例（%） 38.51 36.27 37.28 31.04
2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人资产负债率分别为 37.93%、39.52%、42.90%和45.29%，随着投资与业务规模扩张迅速，推动其整体债务规模的不断扩大，发行人资产负债率水平整体呈上升趋势，但相对于钢铁行业仍处于较低水平，公司具备较强的长期偿债能力。
2021-2023年末及2024年3月末，发行人流动比率分别为1.06、0.81、0.77和0.74，速动比率分别为0.44、0.43、0.30和0.33，略有下降。
2021-2023年度，发行人的EBITDA分别为135.16亿元、39.61亿元和-0.88亿元，EBITDA利息保障倍数分别为23.34、9.25和-0.30，呈现下降趋势。
2021-2023年末，发行人经营活动现金流入对短期债务的覆盖比例分别为219.44、84.35和86.60，发行人经营活动现金流入规模较大，对短期借款覆盖度较高。
2021-2023年末及2024年3月末，发行人货币资金对短期债务的覆盖率分别为17.63%、14.09%、9.15%和8.22%，发行人货币资金对短期债务的覆盖率呈下降趋势。
2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人短期负债比例分别为 31.04%、37.28%、36.27%和39.51%，报告期内发行人短期负债比例维持在较低水平。
十、公司有息债务情况
（一）有息债务情况
截至2024年3月末，公司有息负债总额682,900万元，银行借款为652,900万元。有息负债总额中，短期借款133,000万元，长期借款519,900万元，应付债券30,000万元。具体情况见下表：
表6-35：公司有息债务情况表
单位：万元
项目 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末
短期借款 133,000 133,000 157,900 65,000
一年内到期的非流动负债 - - 426,000 60,100
长期借款 519,900 519,900 60,000 365,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
合计 682,900 682,800 673,800 636,400
截至2023年末，公司有息负债期限结构如下：
表6-36：截至2023年末公司有息债务期限结构
单位：万元、%
项目 2023年末
金额 占比
1年以内 133,000 19.48
1年以上 549,800 80.52
合计 682,800 100.00
截至2023年末，公司有息负债担保结构如下：
表6-37：截至2023年末公司有息债务担保结构
单位：万元、%
项目 2023年末
金额 占比
信用借款 682,800 100.00
抵押借款 - -
保证借款 - -
质押借款 - -
合计 682,800 100.00
表6-38：公司主要银行借款明细情况
单位：万元、%
贷款银行 起始日 终止日 币种 利率 金额
A 2023-9-15 2024-9-13 人民币 2.07 20,000.00
B 2023-9-26 2024-9-24 人民币 2.45 30,000.00
C 2023-10-30 2024-10-29 人民币 2.07 40,000.00
D 2023-12-27 2024-12-26 人民币 2.50 35,000.00
E 2022-8-29 2025-8-29 人民币 2.65 39,900.00
F 2023-2-23 2026-2-22 人民币 2.70 65,000.00
G 2023-3-28 2026-3-27 人民币 2.85 50,000.00
H 2023-5-31 2026-5-30 人民币 2.65 129,995.00
I 2023-8-31 2026-8-30 人民币 2.70 9,000.00
J 2023-9-20 2026-9-19 人民币 2.52 20,000.00
K 2023-9-26 2026-9-25 人民币 2.85 30,000.00
L 2023-11-21 2026-11-21 人民币 2.50 20,000.00
M 2023-11-22 2026-11-21 人民币 2.50 30,000.00
N 2023-12-25 2026-12-24 人民币 2.50 15,000.00
O 2023-12-29 2026-12-28 人民币 2.50 50,000.00
P 2023-12-29 2026-12-28 人民币 2.50 50,000.00
合计 - - - - 633,895.00
（二）存续债券
表6-39：发行人存续债券情况
单位：亿元、%、年
证券名称 证券简称 发行日期 到期日期 当前余额 票面利率 期限
鞍钢股份2022年度第一期绿色中期票据 22鞍钢股GN001 2022-09-26 2025-09-28 3.00 2.85 3
合计 - - - 3.00 - -
十一、公司重大关联交易情况
（一）与日常经营相关的关联交易
1、本公司的母公司情况
表6-40：截至2023年末本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
鞍山钢铁集团有限公司 本公司的母公司 国有企业 辽宁省鞍山市铁西区 王军 生产及销售钢材金属制品钢铁管金属结构等
2、本公司的子公司情况
详见本募集说明书第五章表5-1。
3、本公司的合营和联营企业情况
详见本募集说明书第五章表5-2。
4、本公司关联方的其他情况
表6-41：截至2023年末本公司关联方的其他情况
其他关联方名称 与本公司关系
鞍钢广州汽车钢有限公司 本公司的合营企业
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 本公司的合营企业
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 本公司的合营企业
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 本公司的合营企业
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 本公司的联营企业
广州南沙钢铁物流有限公司 本公司的联营企业
朝阳中鞍水务有限公司 本公司的联营企业
广州广汽宝商钢材加工有限公司 本公司的联营企业
梅州广汽汽车弹簧有限公司 本公司的联营企业
鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 本公司的联营企业
鞍钢集团财务有限责任公司 本公司的联营企业、同属鞍钢集团有限公司
鞍山发蓝股份有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢铸钢有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团矿业有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢钢绳有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团大连科技创意有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢汽车运输有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁集团有限公司铁路运输分公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁集团有限公司工程质量生产检测管理中心 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团房产物业有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁劳研所科技有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
德邻陆港供应链服务有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团信息产业有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团自动化有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢电气有限责任公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
营口市鞍钢水业有限公司 同属鞍山钢铁集团有限公司
鞍山冀东水泥有限责任公司 鞍钢集团有限公司合营企业
鞍山科德轧辊表面处理有限公司 鞍钢集团有限公司合营企业
鞍钢集团工程技术有限公司 鞍钢集团有限公司合营企业
鞍钢矿山建设有限公司 鞍钢集团有限公司联营企业
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 鞍钢集团有限公司联营企业
鞍钢亚盛特种材料有限责任公司 鞍钢集团有限公司联营企业
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团国际经济贸易有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 同属鞍钢集团有限公司
成都西部物联集团有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团生活服务有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢集团矿业有限公司 同属鞍钢集团有限公司
攀钢冶金材料有限责任公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢集团工程技术发展有限公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢集团众元产业发展有限公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢建设集团有限公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢建设集团有限公司营口钢结构分公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢房产建设有限公司 同属鞍钢集团有限公司
鞍钢资源有限公司 同属鞍钢集团有限公司
本钢集团有限公司 同属鞍钢集团有限公司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 同属鞍钢集团有限公司
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 同属鞍钢集团有限公司
本钢板材股份有限公司 同属鞍钢集团有限公司
5、关联方交易情况
（1）与鞍山钢铁集团有限公司关联交易情况
1）采购商品/接受劳务的关联交易
表6-42：采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
项目 关联交易定价原则及决策程序 2023年发生额 2022年发生额
原材料 注1 2,482,100 2,419,700
钢材 注2 137,700 100,600
辅助材料 注3 271,200 302,300
能源动力 注4 14,800 15,700
支持性服务 注5 799,000 799,700
合计 3,704,800 3,638,000
2）出售商品/提供劳务的关联交易
表6-43：出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
项目 关联交易定价原则及决策程序 2023年发生额 2022年发生额
产品 注6 873,200 997,400
废钢及废旧物资 注6 30,200 34,100
综合性服务 注7 40,600 42,200
合计 944,000 1,073,700
注1：铁精矿：标准产品按不高于T-1月21日至T月20日《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3%的优惠（其中T为当前月）；低标产品按不高于（T-1）月21日至T月20日《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以（T-1）*月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为（T-1）*月普氏65%指数平均值3%的优惠。球团矿按市场价格；烧结矿价格为铁精矿价格加上（T-1）*月的工序成本，（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）（其中 T为当前月）；卡拉拉矿产品：标准产品按装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格；低标产品按装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）
中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差，除以65乘以实际品位计算价格。废钢、钢坯、合金和有色金属按市场价格；
注2：钢材产品按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除不低于人民币15元/吨的代销费后的价格确定；
注3：辅助材料以不高于鞍钢有关成员公司售予独立第三方的价格；
注4：政府定价、市场价格、生产成本加5%的毛利；
注 5：国家定价、政府定价或市场价格、代理服务按不高于 1.5%的佣金（其中：原燃料代理费 5元/吨）、按折旧费加维护费定价、按市场价格支付劳务费、材料费及管理费、加工成本加不超过5%的毛利；
注 6：钢材产品、铁水、钢坯、钢铁生产副产品和焦炭以售予独立第三方的价格或市场价格计算；就为开发新产品所提供上述产品而言，定价基准为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润定价，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率；煤炭按采购成本价加价5元/湿吨、进口矿按采购成本价加价5元/干吨；烧结矿按市场价格；球团矿按采购成本价加价5元/湿吨；电商产品按市场价格；废钢料、废旧物资按市场价格，报废资产或闲置资产按市场价格或评估价格定价；
注7：政府定价、市场价格、生产成本加 5%的毛利、代理服务不高于1.5%的佣金或市场价格；
3）资产收购的关联交易
发行人2023年未发生资产收购关联交易。
4）关联担保
发行人申请成为上海期货交易所（以下简称上期所）指定螺纹钢交割厂库，鞍山钢铁为发行人向上期所申请交割厂库资格提供了担保，并签署了担保函（以下简称担保函）。鞍山钢铁要求公司就其为公司提供的上述担保向其提供反担保，反担保保证额度不超过 30,000万元，反担保保证期限自公司与上期所签订《上海期货交易所指定螺纹钢期货厂库协议》之日起到合同终止日（即合同存续期）及合同存续期结束后两年。
（2）与攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易情况
表6-44：采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
项目 关联交易定价原则及决策程序 2023年发生额 2022年发生额
原材料 市场价格 7,400 16,800
合计 7,400 16,800
（3）其他关联交易
1）接受销售代理服务
2023年度，鞍钢国贸提供出口代理销售的钢材产品数量180万吨（2022年为126万吨）。
2）发行人全资子公司化学科技与攀钢集团西昌钢钒有限公司、攀钢集团攀枝花钢钒有限公司共同设立四川绿鑫鼎碳业有限公司。
（4）发行人向鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称：鞍钢财务公司）借款、存款及利息支付情况
表6-45：向鞍钢财务公司借款、存款及利息支付情况表
单位：%、万元
项目 年利率 2022年12月31日 本年增加 本年减少 2023年12月31日
存款 0.455-1.9 422,400 38,847,800 39,021,700 248,500
贷款 2.07 - 20,000 - 20,000
2023年发行人在鞍钢财务公司存款利息收入为4,300万元（2022年：5,700万元），借款利息支出（含贴现）为100万元（2022年：700万元）。发行人2023年在鞍钢财务公司存款每日最高额为489,500万元（2022年：498,400万
元）。
（5）发行人对合营、联营企业关联交易情况
1）采购商品情况
表6-46：采购商品情况
单位：万元
单位名称 2023年 2022年
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 66,000 81,300
鞍钢广州汽车钢有限公司 1,800 2,300
朝阳中鞍水务有限公司 1,900 2,000
广州广汽宝商钢材加工有限公司 400 600
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 700 500
鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 1,100 -
合计 71,900 86,700
2）销售商品情况
表6-47：销售产品情况
单位：万元
单位名称 2023年 2022年
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 353,600 413,000
鞍钢广州汽车钢有限公司 135,300 156,400
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 26,900 19,500
梅州广汽汽车弹簧有限公司 2,100 400
广州广汽宝商钢材加工有限公司 700 1,000
广州南沙钢铁物流有限公司 1,000 1,000
鞍山鞍钢氧化铁粉有限公司 5,100 -
鞍钢中集（营口）新能源科技有限公司 400 -
合计 525,100 591,300
（6）2023年董事、监事和高级管理人员薪酬
表6-48：董事薪酬情况
单位：万元
项目 2023年 2022年
董事袍金 48 48
其他薪酬小计 682 963
其中：工资、津贴和非现金利益金额 562 775
绩效挂钩奖金 - -
其他保险金和福利金 93 112
养老计划供款 27 23
股份支付 - 53
合计 730 1,011
表6-49：2023年支付给执行董事、非执行董事、监事和高级管理人员的各项费用
单位：万元
姓名 2023年发生额
董事袍金 工资、津贴及非现金利益金额 绩效挂钩奖金 其他保险金和福利金 养老金计划供款 股份支付 薪酬合计
执行董事：
王军（新任董事） - 24 - 4 2 - 30
张红军（兼总经理、新任董事） - 114 - 19 4 - 137
王保军 - 62 - 6 4 - 72
田勇 - 101 - 17 4 - 122
执行董事小计 - 301 - 46 14 - 361
独立非执行董事：
冯长利 12 - - - - - 12
汪建华 12 - - - - - 12
王旺林 12 - - - - - 12
朱克实 12 - - - - - 12
独立非执行董事小计 48 - - - - - 48
监事：
郭放 - 11 - 4 2 - 17
杨正文（已离任） - 55 - 9 2 - 66
监事小计 - 66 - 13 4 - 83
高级管理人员：
孟劲松 - 119 - 19 4 - 142
张华 - 14 - 3 1 - 18
张鹏（已离任） - 62 - 12 4 - 78
高级管理人员小计 - 195 - 34 9 - 238
合计 48 562 - 93 27 - 730
姓名 2022年发生额
执行董事：
王保军 - 116 - 11 4 11 142
田勇 - 8 - 2 1 6 17
杨旭（已离任） - 93 - 13 1 4 111
李忠武（已离任） - 12 - 2 1 9 24
执行董事小计 - 229 - 28 7 30 294
独立非执行董事：
冯长利 12 - - - - - 12
汪建华 12 - - - - - 12
王旺林 12 - - - - - 12
朱克实 12 - - - - - 12
独立非执行董事小计 48 - - - - - 48
监事：
杨正文 - 65 - 12 4 - 81
监事小计 - 65 - 12 4 - 81
高级管理人员：
徐世帅（已离任） - 159 - 23 3 9 194
孟劲松 - 175 - 26 4 9 214
张鹏 - 132 - 20 4 7 163
张红军 - 15 - 3 1 （2） 17
高级管理人员小计 - 481 - 72 12 23 588
合计 48 775 - 112 23 53 1,011
注：2023年度不存在某董事、监事和高级管理人员放弃或同意放弃本年薪酬的协议。
2023年薪酬最高的前五名雇员中包括0位董事和0位高级管理人员（2022年：2位董事和3位高级管理人员），其薪酬详情已载于上文。
6、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
表6-50：截至2023年末关联方应收、预付款项
单位：万元
项目名称 年末数 年初数
应收账款
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 61,000 50,900
鞍钢钢绳有限责任公司 9,200 7,900
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 1,800 1,600
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 700 1,500
本钢板材股份有限公司 600 1,600
德邻陆港供应链服务有限公司 600 -
鞍钢铸钢有限公司 500 -
攀钢集团西昌钢钒有限公司 400 700
鞍钢集团信息产业有限公司 400 100
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 300 1,200
鞍山钢铁集团有限公司 300 200
鞍钢集团工程技术有限公司 200 100
鞍钢集团工程技术发展有限公司 200 500
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 100 1,500
鞍钢集团矿业有限公司 100 1,200
鞍山钢铁劳研所科技有限公司 100 100
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 - 200
鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 - 2,000
攀钢集团矿业有限公司 - 400
成都西部物联集团有限公司 - 100
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 - 100
鞍钢汽车运输有限责任公司 - 100
鞍钢集团众元产业发展有限公司 - 1,100
攀钢冶金材料有限责任公司 - 200
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 - 100
合计 76,500 73,400
其他应收款
鞍钢集团工程技术发展有限公司 100 100
合计 100 100
预付账款
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 108,400 287,900
德邻陆港供应链服务有限公司 6,500 600
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 6,200 3,300
木钢板材股份有限公司 4,800 4,500
鞍钢集团工程技术发展有限公司 1,300 3,100
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 1,100 700
鞍钢汽车运输有限责任公司 900 500
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 400 200
北方恒达物流有限公司 300 -
鞍钢集团工程技术有限公司 200 -
鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 100 200
鞍钢广州汽车钢有限公司 - 500
合计 130,200 301,500
（2）关联方应付、预收款项
表6-51：截至2023年末关联方应付、预收、其他应付款项
单位：万元
项目名称 年末数 年初数
应付账款
德邻陆港供应链服务有限公司 34,400 23,600
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 25,500 97,300
鞍钢集团众元产业发展有限公司 14,500 7,800
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司 11,500 20,600
攀钢集团国际贸易有限公司 7,900 6,000
鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 6,400 7,100
鞍钢集团矿业有限公司 6,100 14,100
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 5,500 11,000
鞍钢集团工程技术发展有限公司 4,000 5,800
鞍钢矿山建设有限公司 4,000 3,700
鞍钢汽车运输有限责任公司 3,200 4,500
本钢板材股份有限公司 2,100 4,500
鞍钢钢绳有限责任公司 1,700 1,500
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 1,600 400
鞍山发蓝股份有限公司 1,000 1,100
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 800 800
鞍钢集团信息产业有限公司 700 1,900
鞍山钢铁集团有限公司 700 300
鞍钢集团房产物业有限公司 600 600
鞍钢资源有限公司 600 1,700
鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司 300 -
鞍钢电气有限责任公司 300 300
鞍钢集团工程技术有限公司 300 200
鞍钢广州汽车钢有限公司 300 1,000
朝阳中鞍水务有限公司 300 200
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 100 100
鞍山钢铁劳研所科技有限公司 100 100
广州广汽宝商钢材加工有限公司 100 100
攀钢集团生活服务有限公司 100 200
山西物产国际能源有限公司 - 42,000
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 - 6,000
鞍钢铸钢有限公司 - 4,300
成都西部物联集团有限公司 - 2,400
营口市鞍钢水业有限公司 - 500
鞍山科德轧辊表面处理有限公司 - 200
合计 134,700 271,900
其他应付款
鞍钢集团工程技术有限公司 91,100 78,100
鞍钢集团工程技术发展有限公司 25,700 15,400
鞍钢集团信息产业有限公司 15,100 6,900
鞍钢集团众元产业发展有限公司 5,700 3,800
鞍钢电气有限责任公司 3,900 1,800
鞍钢矿山建设有限公司 1,800 1,700
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 900 300
鞍山钢铁劳研所科技有限公司 700 200
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司 300 300
德邻陆港供应链服务有限公司 200 300
鞍钢集团房产物业有限公司 100 700
山西物产国际能源有限公司 - 200
鞍钢集团有限公司 - 200
鞍钢集团资本控股有限公司 - 200
鞍钢汽车运输有限责任公司 - 100
鞍山钢铁集团有限公司 - 100
合计 145,500 110,300
合同负债
德邻陆港供应链服务有限公司 46,200 39300
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 11,200 1,000
鞍钢集团众元产业发展有限公司 10,900 9,800
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 7,400 4,500
鞍钢广州汽车钢有限公司 5,800 9,900
鞍钢集团矿业有限公司 4,900 4,600
鞍钢汽车运输有限责任公司 2,700 2,900
鞍钢集团工程技术发展有限公司 2,400 1,800
鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 2,000 -
鞍山发蓝股份有限公司 1,400 1,800
鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司 900 900
鞍钢电气有限责任公司 700 800
梅州广汽汽车弹簧有限公司 500 100
鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 300 100
攀钢集团国际经济贸易有限公司 200 200
鞍钢矿山建设有限公司 100 100
广州南沙钢铁物流有限公司 100 100
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 100 100
木钢板材股份有限公司 100 -
鞍钢亚盛特种材料有限责任公司 - 100
鞍钢集团大连科技创意有限公司 - 100
鞍山冀东水泥有限责任公司 - 100
合计 97,900 78,300
（3）其他非流动资产
表6-52：其他非流动资产
单位：万元
关联方名称 2023年末 2022年末
鞍钢集团国际经济贸易有限公司 34,700 24,700
鞍钢集团工程技术有限公司 24,100 26,300
鞍钢集团工程技术发展有限公司 3,500 3,800
鞍钢集团信息产业有限公司 1,100 3,300
鞍钢集团众元产业发展有限公司 100 200
合计 63,500 58,300
十二、公司重大或有事项
（一）担保情况
1、对内担保
截至本募集说明书签署之日，发行人无重大对内担保事项。
2、对外担保
截至本募集说明书签署之日，发行人无对外担保。
（二）未决诉讼、仲裁
2023年1月1日至本募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司未决诉讼情况如下：
1、台州市中农农资有限公司与鞍钢化学科技有限公司（以下简称化学科技公司）、苏州市浒关焦炉煤气三废治理厂（以下简称苏州三废）、王于飞、周菊明产品责任纠纷案。化学科技公司与苏州三废签订脱硫液提盐项目销售合同，约定提盐项目副产品复合铵盐由苏州三废处置，苏州三废将复合铵盐转售给中间商。中间商将复合铵盐以硫酸铵销售给台州市中农农资有限公司，台州市中农农资有限公司加工后销售给农户，造成农产品损害，标的金额为 409.04万元。目前该案件正在二审审理中。
2、刘申与鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称朝阳钢铁）环境污染责任纠纷案。种植户刘申起诉朝阳钢铁排放粉尘对农作物产量造成影响，要求赔偿其2008年至2018年农作物减产损失暂定2万元。目前该案件正在等待一审判决。
3、无锡特莱姆气体设备有限公司（以下简称特莱姆气体）与鞍钢集团朝阳钢铁有限公司分期付款买卖合同纠纷案。2019年1月31日特莱姆气体与朝阳钢铁签订《工业品买卖合同》，合同额含税70.99万元，约定交货期为2019年4月30日。因预定的设备至今未交货，特莱姆气体起诉要求支付货款及利息。目前该案件正在等待一审判决。
4、丹东市安信商务服务有限公司与鞍钢股份有限公司委托合同纠纷案。因实际完成工作标的数量存在分歧，鞍钢股份有限公司未支付服务委托合同款项，标的金额为1,337.04万元。目前该案件正在一审审理中。
5、辽宁华海装备制造有限公司（以下简称华海公司）与鞍钢股份有限公司合同纠纷案。2015年起，鞍钢股份有限公司内设生产单位委托华海公司进行设备检修，双方未签订正式采购合同，生产单位也未向鞍钢股份有限公司报送付款流程。后华海公司向法院提起诉讼，并提交了生产单位员工签署的非正式单据，以及生产单位加盖自身印章的还款协议，要求按照还款协议支付欠款和滞纳金，标的金额为6,387万元。目前该案件正在二审审理中。
6、肖玉华与鞍钢股份有限公司劳动争议案。肖玉华主张其父的工亡费用被拖欠，鞍钢股份有限公司没有进行健康体检，请求赔偿死亡补偿金、工龄工资及精神抚慰金等费用，标的金额为95.40万元。目前该案件正在二审审理中。
7、陆永凯与鞍钢股份有限公司债权人代位权纠纷案。陆永凯称鞍钢股份有限公司欠付鞍钢附企公司货款，陆永凯欲代为行使权利，由鞍钢股份有限公司直接向其支付，标的金额为21.22万元。目前该案件一审审结。
8、李殿忱与鞍钢股份有限公司劳动争议案。李殿忱因工伤不符合工伤护理标准，向鞍钢股份有限公司索要护理费及相关费用，标的金额为 5.06万元。目前该案件正在等待二审判决。
9、刘杰与鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司行政纠纷案。刘杰系鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司员工，请求公司确认特殊工种。目前该案件正在等待一审开庭。
10、兰卓宁与鞍山市人力资源和社会保障局（以下简称鞍山市人社局）行政纠纷案。兰卓宁父亲系鞍钢股份有限公司员工，因在家中死亡，鞍山人社局作出不予认定视同工亡决定，兰卓宁申请撤回此项决定。鞍钢股份有限公司为第三人。目前该案件正在等待二审开庭。
11、薛立与鞍山市人力资源和社会保障局行政纠纷案。薛立父亲系鞍钢股份有限公司员工，因职业病被认定为工伤于退休前死亡。鞍山市人社局作出不予认定视同工亡决定，薛立请求认定鞍山市人社局作出的裁定无效。鞍钢股份有限公司为第三人。目前该案件一审审结。
12、梁正宇、张素芬与鞍山市人力资源和社会保障局行政纠纷案。梁正宇、张素芬直系亲属为鞍钢股份有限公司员工，因职业病被认定为工伤于退休前死亡。鞍山市人社局作出不予认定视同工亡决定，梁正宇、张素芬请求认定鞍山市人社局作出的裁定无效。鞍钢股份有限公司为第三人。目前该案件正在等待二审开庭。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁情形。
（三）重大承诺及其他或有事项
1、重大承诺
表6-53：重大承诺
单位：万元
项目 2023年末 2022年末
已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 23,900 1,400
已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同 219,700 303,600
合计 243,600 305,000
2、或有事项
截至募集说明书签署之日，发行人无需要披露的重大或有事项。
（四）其他重要事项说明
截至募集说明书签署之日，发行人无应说明的其他重要事项。
十三、受限资产情况
截至2023年末，发行人无受限资产。
十四、衍生品情况
2023年3月30日公司召开第九届董事会第十四次会议批准《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》，公司开展钢铁期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动。交易品种仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，包括铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、螺纹钢、热轧卷板、有色、合金等产品。
表6-54：截至2023年12月31日衍生品投资情况
单位：万元
衍生品投资类型 初始投资 期初金额 2023年度公允价值变动损益 计入权益的累积公允价值变动 2023年度购入金额 2023年度售出金额 2023年末金额 2023年末投资金额占公司2023年末净资产比例
期货套保 100 35,300 2,200 - 92,400 73,600 39,400 0.70%
外汇掉期 - - 1,700 - - - - -
合计 100 35,300 3,900 - 92,400 73,600 39,400 0.70%
2023年度套期保值业务的会计政策、会计核算具体原则，以及与2022年度相比是否发生重大变化的说明 不适用
2023年实际损益情况的说明 2023年，期货套保实际损益人民币3,800万元。 2023年，外汇套保实际损益为人民币-2,700万元。
套期保值效果的说明 1.2023年度期货套保被套期项目与套期工具之间具有高度相关性，期现两端对冲效果较好，套期保值功能能够得到较好发挥。 2.2023年度外汇套保被套期项目-H股可转债部分本金汇率敞口与套期工具-外汇掉期具有高度相关性，外币债务汇率敞口风险得到有效控制，套期保值功能能够得到较好发挥。
衍生品投资资金来源 自有资金
2023年衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） 期货套保： （1）市场风险，持仓品种为钢铁产业相关品种，与公司现货经营具有高度的相关性，定期对市场进行分析预测，但对市场判断可能存在偏差，具有一定的风险性，但有期现货对冲后，风险可控。 （2）持仓品种流动性充裕，无流动性风险。 （3）期货交易所对持仓品种进行信用担保，信用风险较小。 （4）完全按照套期保值相关规定执行，持仓数量和时间符合公司批准。 公司已对相关法律风险进行评估，按国家期货交易法律法规开展业务，风险可控。 外汇套保：本套期保值流程为先与银行签订掉期合约，到期按约定价格购汇。交易目的为防范2023年5月H股可转债到期兑付产生的汇率风险，交易简单便捷，不存在重大风险。 控制措施： （1）公司为规范外汇衍生品交易行为，加强对外汇衍生品交易业务的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《外汇资金管理办法》，对公司外汇衍生品交易的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定。 （2）公司加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务。妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应按外汇衍生品交易的规定办理相关手续。
已投资衍生品2023年度市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 期货套保：大连商品交易所铁矿石、焦煤、焦炭；上海期货交易所镍、热轧卷板。2023年1月3日主连合约结算价：铁矿849.5元/吨、焦煤1812元/吨、焦炭2610元/吨、镍227130元/吨、热轧卷板4077元/吨；2023年12月29日主连合约结算价：铁矿973.5元/吨、焦煤1884元/吨、焦炭2478.5元/吨、镍128170元/吨、热轧卷板4110元/吨；公允价值变动：铁矿+124元/吨、焦煤+72元/吨、焦炭-131.5元/吨、镍-98960元/吨、热轧卷板+33元/吨。 外汇套保： 2020年合约签订时，以港币兑人民币汇率0.866为2021年5月18日结算价格。公司以10亿港币（按到期结算价格0.866折算为人民币8.66亿元）为本金，以年化利率3.58%按合约实际存续天数向银行支付利息。2021年5月合约到期后，公司对合约进行展期，以港币兑人民币汇率0.866为2023年5月18日结算价格。2023年5月18日，公司以10亿港币（按到期结算价格0.866折算为人民币8.66亿元）为本金，以年化利率3.11%按合约实际存续天数向银行支付利息5,461万元人民币。
涉诉情况 不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有） 2023年3月30日，第九届董事会第十四次会议批准《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》。 2020年10月29日，第八届第二十九次董事会会议批准《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有） 2023年5月29日，鞍钢股份有限公司2022年度股东大会批准《关于公司2023年度套期保值业务额度的议案》。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 期货套保：（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。（2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。 外汇套保：（1）为了防范外汇风险，公司开展外汇套期保值业务，履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 （2）公司制定了《鞍钢股份有限公司外汇资金管理办法》，对外汇衍生品交易原则、交易流程、内部控制及风险防范措施均做了明确的规定，对公司控制外汇衍生品交易风险起到了保障的作用。（3）公司确定的外汇套期保值交易品种和数量符合公司的经营需求，有利于公司合理控制风险。
十五、理财产品投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司无理财产品投资情况。
十六、海外投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司没有海外投资事项。
十七、直接融资计划
（一）债务融资计划
2024年3月28日，公司召开第九届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司境内融资业务的议案》、《在银行间债券市场发行短期融资券的议案》、《在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》、《在银行间债券市场发行中期票据的议案》，同意公司根据经营情况于董事会、股东大会批准后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）；在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）；在中国境内银行间债券市场发行中期票据，发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。上述议案于2024年5月29日由发行人召开的2023年度股东大会审议通过。截至目前，上述债券尚未发行。
（二）其他融资计划
截至本募集说明书签署之日，发行人无其他融资计划。
十八、其他重大事项
无。
第七章 公司的资信状况
一、银行授信情况
截至2023年末，公司在各家商业银行授信总额度为人民币527.30亿元，其中已使用额度为228.20亿元，尚未使用额度为299.10亿元。以下为截至2023年末各银行授信明细情况：
表7-1：公司银行授信明细表
单位：亿元
授信行 授信额度 已使用额度 未使用额度
A 60.10 44.70 15.40
B 33.70 33.44 0.26
C 80.00 25.99 54.01
D 60.00 59.00 1.00
E 20.00 0.00 20.00
F 21.00 13.00 8.00
G 50.00 16.39 33.61
H 30.00 16.18 13.82
I 25.00 7.00 18.00
J 17.50 10.50 7.00
K 30.00 0.00 30.00
L 30.00 2.00 28.00
M 40.00 0.00 40.00
N 20.00 0.00 20.00
O 10.00 0.00 10.00
合计 527.30 228.20 299.10
二、公司历史债务履约情况
经查询人民银行资信系统，截至2024年3月末，发行人无逾期借款或其他不良信用记录。
三、债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债券余额为中期票据3亿元，具体情况如下：
表7-2 发行人已发行尚处于存续期内的债务融资工具和其他债券情况
单位：年、亿元、%
债券简称 发行日期 发行期限 到期日期 发行规模 票面利率
22鞍钢股GN001 2022-09-26 3 2025-09-28 3.00 2.85
截至本募集说明书签署日，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
第八章 公司2024年1-6月基本情况
一、公司2024年1-6月经营情况
表8-1：2021-2023年及2024年1-6月营业收入及营业利润情况表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减 金额 同比增减
营业收入 5,544,900 -7.69% 11,350,200 -13.40% 13,107,200 -3.71% 13,612,000 34.90%
营业成本 5,653,300 -6.07% 11,403,700 -10.92% 12,802,200 4.26% 12,279,200 30.20%
毛利润 -108,400 - -53,500 - 305,000 -77.12% 1,332,800 102.25%
表8-2：2021-2023年及2024年1-6月营业收入构成情况表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 5,535,100 99.82% 11,331,100 99.83% 13,076,900 99.77% 13,544,200 99.50%
其他 9,800 0.18% 19,100 0.17% 30,300 0.23% 67,800 0.5%
合计 5,544,900 100.00% 11,350,200 100.00% 13,107,200 100.00% 13,612,000 100.00%
收入方面，公司作为国内特大型钢铁生产企业，钢铁主业突出，近年来钢压延加工板块收入占比超过99%，其中以热轧薄板、冷轧薄板和中厚板产品为主，其他业务主要为材料销售和废旧物资销售。
2024年1-6月，公司营业收入554.49亿元，同比下降7.69%，主要因2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势。
表8-3：2021-2023年及2024年1-6月营业成本构成情况表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 5,644,700 99.85% 11,387,400 99.86% 12,772,700 99.77% 12,234,100 99.63%
其他 8,600 0.15% 16,300 0.14% 29,500 0.23% 45,100 0.37%
合计 5,653,300 100.00% 11,403,700 100.00% 12,802,200 100.00% 12,279,200 100.00%
成本方面，2024年1-6月，公司营业成本565.33亿元，同比下降6.07%，受钢铁行业需求低迷影响，营业成本随营业收入下降而下降。
表8-4：2021-2023年及2024年1-6月毛利润构成情况表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢压延加工 -109,600 - -56,300 - 304,200 99.74% 1,310,100 98.30%
其他 1,200 - 2,800 - 800 0.26% 22,700 1.70%
合计 -108,400 100.00% -53,500 100.00% 305,000 100.00% 1,332,800 100.00%
表8-5：2021-2023年及2024年1-6月营业毛利率分析表
单位：%
项目 2024年1-6月 2023年 2022年 2021年
钢压延加工 -1.98 -0.5 2.33 9.67
其他 12.24 14.66 2.64 33.48
合计 -1.95 -0.47 2.33 9.79
2024年1-6月，公司实现毛利润-10.84亿元，营业毛利率为-1.95%。2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，受供销两端市场持续收窄影响，公司生产经营仍处于亏损局面。
二、公司2024年1-6月财务情况
（一）主要会计政策、会计估计变更情况
2024年1-6月，公司未发生会计政策和会计估计变更事项。
（二）追溯调整或重述情况
经2024年3月28日公司第九届第二十七次董事会批准，公司调整下属子公司鞍钢绿金产业发展有限公司出资方式，鞍山钢铁和鞍钢集团众元产业发展有限公司分别以其持有的鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司股权对绿金公司出资，废钢公司成为绿金公司控股子公司。报告期内，绿金公司各股东方已完成出资，按同一控制下企业合并原则处理，公司追溯调整上年同期会计数据。
表8-6：2024年1-6月追溯调整情况表
单位：万元、%
项目 本报告期（2024年1-6月） 上年同期
调整前 调整后
营业收入 5,544,900 5,882,500 6,006,700
归属于上市公司股东的净利润 -268,900 -134,600 -134,400
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -267,000 -135,500 -135,500
经营活动产生的现金流量净额 57,200 241,500 251,500
基本每股收益（人民币元/股） -0.287 -0.143 -0.143
稀释每股收益（人民币元/股） -0.287 -0.143 -0.143
加权平均净资产收益率（%） -5.03 -2.34 -2.34
项目 本报告期末 上年度末
调整前 调整后
总资产 9,670,200 9,701,400 9,750,600
归属于上市公司股东的所有者权益 5,204,100 5,470,400 5,476,100
（三）2024年1-6月合并范围变化情况
2024年1-6月公司新设控股子公司鞍钢绿金产业发展有限公司。
本期公司控股子公司鞍钢绿金产业发展有限公司通过同一控制下企业合并鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司，取得废钢资源77.5589%股权。
（四）公司2024年1-6月主要财务数据
本章中财务数据来源于公司2021-2023年度审计报告及2024年半年度未经审计的合并及母公司财务报表。
1、合并财务报表
表8-7：2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产：
货币资金 305,500 322,100 509,300 539,800
衍生金融资产 300 3,700 300
应收票据 22,200 8,100 17,300 2,500
应收账款 235,200 169,300 283,800 189,400
应收款项融资 70,600 161,800 182,400 184,400
预付款项 478,800 296,700 511,300 295,000
其他应收款 10,800 6,800 2,700 6,200
其中：应付股利 2,700 - -
存货 1,449,100 1,656,500 1,357,500 1,905,900
其他流动资产 67,800 90,300 55,200 130,600
流动资产合计 2,640,000 2,711,900 2,923,200 3,254,100
非流动资产：
长期股权投资 344,100 348,600 316,900 307,100
其他权益工具投资 69,200 67,200 64,100 49,600
其他非流动金融资产 9,600 9,100 3,300 4,300
固定资产 4,882,500 4,869,200 4,698,500 4,855,800
在建工程 687,600 688,700 673,200 464,400
使用权资产 15,900 700 76,100 68,900
无形资产 685,100 682,000 655,300 643,000
递延所得税资产 230,300 226,100 156,200 74,400
其他非流动资产 105,900 97,900 132,300 143,600
非流动资产合计 7,030,200 6,989,500 6,775,900 6,611,100
资产总计 9,670,200 9,701,400 9,699,100 9,865,200
流动负债：
短期借款 139,000 133,000 157,900 65,000
衍生金融负债 1,000 600 4,100 11,600
应付票据 1,801,900 1,756,000 1,174,300 808,600
应付账款 823,500 692,400 885,400 997,000
合同负债 437,300 518,600 639,300 863,100
应付职工薪酬 11,000 8,300 15,800 21,800
应交税费 15,600 14,100 25,500 18,900
其他应付款 374,200 342,100 287,100 216,400
其中：应付利息 1,000 600 600 200
应付股利 100 - 300 -
一年内到期的非流动负债 - - 426,000 60,100
其他流动负债 42,400 53,700 - -
流动负债合计 3,645,900 3,518,800 3,615,400 3,062,500
非流动负债：
长期借款 565,700 519,900 60,000 365,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
租赁负债 15,500 200 22,600 34,600
长期应付款 13,700 13,500 11,900 48,000
长期应付职工薪酬 4,400 4,400 6,000 11,200
递延收益 74,700 65,000 52,300 54,300
递延所得税负债 15,900 10,600 34,700 15,700
其他非流动负债 - - - 3,900
非流动负债合计 719,900 643,500 217,400 679,000
负债合计 4,365,800 4,162,300 3,832,800 3,741,500
股东权益：
股本 938,400 938,400 940,300 940,500
资本公积 3,383,800 3,385,300 3,387,900 3,462,400
减：库存股 2,800 3,200 9,600 10,000
其它综合收益 19,200 17,600 15,200 4,400
专项储备 8,600 6,900 9,300 10,700
盈余公积 445,700 445,700 445,700 445,200
未分配利润 411,200 679,700 1,011,800 1,217,900
归属于母公司股东权益合计 5,204,100 5,470,400 5,800,600 6,071,100
少数股东权益 100,300 68,700 65,700 52,600
股东权益合计 5,304,400 5,539,100 5,866,300 6,123,700
负债和股东权益总计 9,670,200 9,701,400 9,699,100 9,865,200
表8-8：2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 5,544,900 11,350,200 13,107,200 13,612,000
其中：营业收入 5,544,900 11,350,200 13,107,200 13,612,000
二、营业总成本 5,817,700 11,795,000 13,221,700 12,705,700
其中：营业成本 5,653,300 11,403,700 12,802,200 12,279,200
税金及附加 41,800 84,600 108,300 105,300
销售费用 26,700 62,800 60,000 59,600
管理费用 64,800 168,900 129,800 148,500
研发费用 19,100 49,200 72,700 64,000
财务费用 12,000 25,800 48,700 49,100
其中：利息费用 12,700 28,500 39,100 57,700
利息收入 2,600 6,900 6,800 7,900
加：其他收益 6,500 5,200 8,700 3,800
投资收益（损失以“-”填列） 25,300 31,700 23,700 33,100
公允价值变动收益（损失以“-”填列） 3,400 4,500 18,500 -6,500
信用减值损失（损失以“-”填列） -300 1,500 6,500 -9,000
资产减值损失（损失以“-”填列） -20,500 -13,100 33,700 -30,600
资产处置收益（损失以“-”填列） 3,500 100 1,600 5,200
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） -254,900 -414,900 -21,800 902,300
加：营业外收入 700 5,400 5,900 5,900
减：营业外支出 8,100 4,700 11,000 12,300
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -262,300 -414,200 -26,900 895,900
减：所得税费用 5,000 -91,900 -40,700 196,100
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -267,300 -322,300 13,800 699,800
归属于母公司所有者的净利润 -268,900 -325,700 10,800 696,400
少数股东损益 1,600 3,400 3,000 3,400
表8-9：2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,046,500 11,471,700 13,259,600 14,221,300
收到的税费返还 4,900 3,800 30,500 1,900
收到其他与经营活动有关的现金 21,300 42,200 29,200 40,600
经营活动现金流入小计 5,072,700 11,517,700 13,319,300 14,263,800
购买商品、接受劳务支付的现金 4,675,300 10,541,100 11,732,300 11,827,400
支付给职工以及为职工支付的现金 207,000 475,500 515,700 517,700
支付的各项税费 56,100 135,100 319,100 484,000
支付其他与经营活动有关的现金 77,100 208,100 138,300 141,200
经营活动现金流出小计 5,015,500 11,359,800 12,705,400 12,970,300
经营活动产生的现金流量净额 57,200 157,900 613,900 1,293,500
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到现金 31,000 20,500 23,900 18,600
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,300 1,600 2,100 8,300
收到其他与投资活动有关的现金 6,000 10,600 14,900 23,500
投资活动现金流入小计 38,300 32,700 40,900 50,400
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 144,900 305,900 424,900 457,900
投资支付的现金 - 15,000 10,000 1,500
支付其他与投资活动有关的现金 14,600 6,800 2,900 13,900
投资活动现金流出小计 159,500 327,700 437,800 473,300
投资活动产生的现金流量净额 -121,200 -295,000 -396,900 -422,900
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,200 1,400 12,600 11,700
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,200 1,400 12,600 -
取得借款收到的现金 500,500 1,018,000 303,800 492,900
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,000 9,800
筹资活动现金流入小计 507,700 1,019,400 317,400 514,400
偿还债务支付的现金 453,700 1,006,300 286,100 1,244,200
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,800 27,600 242,600 117,900
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 2,400 200
支付其他与筹资活动有关的现金 5,600 38,900 36,200 21,700
筹资活动现金流出小计 470,100 1,072,800 564,900 1,383,800
筹资活动产生的现金流量净额 37,600 -53,400 -247,500 -869,400
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 3,300 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -26,400 -187,200 -30,500 1,200
加：期初现金及现金等价物余额 331,900 509,300 539,800 538,600
六、期末现金及现金等价物余额 305,500 322,100 509,300 539,800
2、母公司财务报表
表8-10：2021-2023年末及2024年6月末母公司资产负债表
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产：
货币资金 161,100 125,900 208,900 287,200
衍生金融资产 300 3,700 300
应收票据 6,700 7,000 3,400 1,200
应收账款 264,300 182,100 269,300 185,600
应收款项融资 24,300 109,200 149,900 98,600
预付款项 416,600 243,100 458,500 250,200
其他应收款 10,700 8,800 6,400 8,200
其中：应收股利 - 2,700 1,700 -
存货 1,105,800 1,321,000 1,030,300 1,456,100
其他流动资产 42,600 60,800 41,100 111,100
流动资产合计 2,032,100 2,058,200 2,171,500 2,398,500
非流动资产：
长期股权投资 1,396,000 1,390,100 1,363,300 1,292,600
其他权益工具投资 69,200 67,200 64,100 49,600
其他非流动金融资产 9,600 9,100 3,300 4,300
固定资产 4,115,600 4,145,000 3,995,200 4,088,800
在建工程 607,000 599,500 614,100 429,900
使用权资产 15,200 - 75,500 68,300
无形资产 594,700 606,200 577,100 528,000
递延所得税资产 223,900 220,300 150,000 67,100
其他非流动资产 105,100 90,200 130,000 143,500
非流动资产合计 7,136,300 7,127,600 6,972,600 6,672,100
资产总计 9,168,400 9,185,800 9,144,100 9,070,600
流动负债：
短期借款 125,000 125,000 139,900 65,000
衍生金融负债 1,000 600 4,100 11,600
应付票据 1,686,800 1,678,900 1,117,200 749,200
应付账款 675,600 543,900 733,300 840,800
合同负债 432,900 475,300 572,600 690,000
应付职工薪酬 9,300 7,500 13,500 16,500
应交税费 10,500 9,200 11,900 12,200
其他应付款 538,100 480,200 430,400 298,900
其中：应付利息 1,000 800 600 -
一年内到期的非流动负债 - - 421,100 55,000
其他流动负债 13,800 14,600 - -
流动负债合计 3,493,000 3,335,200 3,444,000 2,739,200
非流动负债：
长期借款 558,700 508,900 60,000 360,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
租赁负债 15,400 - 22,300 34,300
长期应付款 13,700 13,500 11,900 48,000
长期应付职工薪酬 4,100 4,100 5,800 10,300
递延收益 57,500 51,100 39,500 41,600
递延所得税负债 14,700 10,100 33,800 12,200
其他非流动负债 - - - 3,900
非流动负债合计 694,100 617,600 203,200 656,600
负债合计 4,187,100 3,952,800 3,647,200 3,395,800
股东权益：
股本 938,400 938,400 940,300 940,500
资本公积 2,682,300 2,689,500 2,692,100 2,664,600
减：库存股 2,800 3,200 9,600 10,000
其它综合收益 19,200 17,600 15,200 4,400
专项储备 5,200 3,800 4,400 4,300
盈余公积 444,700 444,700 444,700 444,200
未分配利润 894,300 1,142,200 1,409,800 1,626,800
股东权益合计 4,981,300 5,233,000 5,496,900 5,674,800
负债和股东权益总计 9,168,400 9,185,800 9,144,100 9,070,600
表8-11：2021-2023年度及2024年1-6月母公司利润表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年 2022年度 2021年度
一、营业总收入 4,687,600 9,947,600 11,340,800 12,227,800
其中：营业收入 4,687,600 9,947,600 11,340,800 12,227,800
二、营业总成本 4,951,700 10,389,600 11,586,500 11,586,200
其中：营业成本 4,804,100 10,055,100 11,206,000 11,226,400
税金及附加 33,700 69,100 90,700 84,700
销售费用 25,000 56,300 61,100 42,700
管理费用 57,900 134,500 108,800 123,700
研发费用 16,300 42,100 66,000 58,900
财务费用 14,700 32,500 53,900 49,800
其中：利息费用 14,400 31,700 41,800 55,900
利息收入 1,200 3,400 4,000 5,100
加：其他收益 3,300 4,400 7,900 3,000
投资收益（损失以“-”填列） 34,500 88,900 113,400 132,400
公允价值变动收益（损失以“-”填列） 3,400 4,500 18,400 -6,500
信用减值损失（损失以“-”填列） -400 1,500 6,400 -9,200
资产减值损失（损失以“-”填列） -20,200 -11,100 36,700 -27,000
资产处置收益（损失以“-”填列） 3,500 100 1,600 10,600
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列） -240,000 -353,700 -61,300 744,900
加：营业外收入 500 2,300 5,400 4,800
减：营业外支出 7,900 4,700 10,300 12,000
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -247,400 -356,100 -66,200 737,700
减：所得税费用 500 -94,900 -66,000 133,900
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -247,900 -261,200 -200 603,800
归属于母公司所有者的净利润 -247,900 -261,200 -200 603,800
表8-12：2021-2023年度及2024年1-6月母公司现金流量表
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,367,400 10,118,100 11,501,000 12,700,300
收到的税费返还 2,800 - 3,100 700
收到其他与经营活动有关的现金 18,600 39,400 26,100 30,100
经营活动现金流入小计 4,388,800 10,157,500 11,530,200 12,731,100
购买商品、接受劳务支付的现金 4,025,000 9,364,900 10,334,500 10,648,700
支付给职工以及为职工支付的现金 174,400 402,400 435,400 429,400
支付的各项税费 40,800 76,000 226,800 337,800
支付其他与经营活动有关的现金 64,900 178,700 122,000 187,500
经营活动现金流出小计 4,305,100 10,022,000 11,118,700 11,603,400
经营活动产生的现金流量净额 83,700 135,500 411,500 1,127,700
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,500 5,000 -
取得投资收益收到现金 42,300 76,900 87,900 124,400
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,800 6,800 6,400 8,700
收到其他与投资活动有关的现金 4,700 7,200 13,500 20,200
投资活动现金流入小计 48,800 96,400 112,800 153,300
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 128,900 268,100 387,900 390,800
投资支付的现金 10,400 15,000 75,700 3,500
支付其他与投资活动有关的现金 14,500 6,800 2,900 16,900
投资活动现金流出小计 153,800 289,900 466,500 411,200
投资活动产生的现金流量净额 -105,000 -193,500 -353,700 -257,900
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 508,000 997,000 279,800 492,000
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000 126,100 178,000 120,300
筹资活动现金流入小计 515,000 1,123,100 457,800 612,300
偿还债务支付的现金 440,200 981,300 275,000 1,230,200
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,800 25,800 237,300 112,900
支付其他与筹资活动有关的现金 5,500 144,300 81,600 10,400
筹资活动现金流出小计 458,500 1,151,400 593,900 1,353,500
筹资活动产生的现金流量净额 56,500 -28,300 -136,100 -741,200
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 3,300 - -
五、现金及现金等价物净增加额 35,200 -83,000 -78,300 128,600
加：期初现金及现金等价物余额 125,900 208,900 287,200 158,600
六、期末现金及现金等价物余额 161,100 125,900 208,900 287,200
（五）发行人2024年1-6月财务情况分析
1、资产总额
2024年6月末，公司资产总额为9,670,200万元，较2023年末减少31,200万元，降幅 0.32%，变动不大。公司资产构成中，流动资产占比较小，稳定在总资产的30%左右。2024年6月末，公司流动资产总额为2,640,000万元，较2023年末减少71,900万元，降幅2.65%。非流动资产占比稳定在总资产的70%左右，非流动资产占比较高，符合钢铁企业特点。2024年6月末，公司非流动资产总额为7,030,200万元，较2023年末增加40,700万元，增幅0.58%。报告期内，公司资产结构保持稳定。
2、所有者权益
2024年 6月末，公司所有者权益为 5,304,400万元，较 2023年末减少234,700万元，降幅4.24%，主要因弥补亏损，未分配利润减少，导致所有者权益规模下降。2024年6月末，公司未分配利润411,200万元，较2023年末减少268,500万元。
3、营业收入
2024年 1-6月，公司营业收入 5,544,900万元，同比下降7.69%，主要因2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势。
4、净利润
2024年1-6月，公司净利润-267,300万元，亏损同比扩大101.28%，主要因2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，购销两端剪刀差进一步缩小，盈利空间受到进一步压缩。面对钢铁市场下行压力，公司在采购端择机采购降低采购成本；销售端加强调品增效，资源向边际利润排序先前产品倾斜；制造端持续推进系统降本。但受供销两端市场持续收窄影响，公司生产经营仍处于亏损局面。
5、经营活动产生的现金流量净额
2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为57,200万元，同比下降77.26%。主要因2024年上半年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振，钢铁价格呈低位振荡趋势，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
三、公司2024年6月末授信情况
截至2024年6月末，公司在各家商业银行授信总额度为人民币555亿元，其中已使用额度为228亿元，尚未使用额度为327亿元。
表8-13：公司银行授信明细表
单位：亿元
授信行 授信额度 已使用额度 未使用额度
A 60 39 21
B 33 25 8
C 80 26 54
D 60 58 2
E 20 0 20
F 21 16 5
G 50 16 34
H 28 26 2
I 25 7 18
J 5 2 3
K 18 11 7
L 30 0 30
M 15 2 13
N 80 0 80
O 20 0 20
P 10 0 10
合计 555 228 327
四、公司2024年6月末有息债务情况
（一）有息债务情况
截至2024年6月末，公司有息负债总额734,700万元，银行借款为704,700万元。有息负债总额中，短期借款139,000万元，长期借款519,900万元，应付债券30,000万元。具体情况见下表：
表8-14：公司有息债务情况表
单位：万元
项目 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末
短期借款 139,000 133,000 157,900 65,000
一年内到期的非流动负债 - - 426,000 60,100
长期借款 565,700 519,900 60,000 365,000
应付债券 30,000 29,900 29,900 146,300
合计 734,700 682,800 673,800 636,400
截至2024年6月末，公司有息负债期限结构如下：
表8-15：截至2024年6月末公司有息债务期限结构
单位：万元、%
项目 2024年6月末
金额 占比
1年以内 139,000 18.92
1年以上 595,700 81.08
合计 734,700 100.00
截至2024年6月末，公司有息负债担保结构如下：
表8-16：截至2024年6月末公司有息债务担保结构
单位：万元、%
项目 2024年6月末
金额 占比
信用借款 734,700 100.00
抵押借款 - -
保证借款 - -
质押借款 - -
合计 734,700 100.00
表8-17：公司主要银行借款明细情况
单位：万元、%
贷款银行 起始日 终止日 币种 利率 金额
A 2023-9-15 2024-9-13 人民币 2.07 20,000.00
B 2023-9-26 2024-9-24 人民币 2.45 30,000.00
C 2023-10-30 2024-10-29 人民币 2.07 40,000.00
D 2023-12-27 2024-12-26 人民币 2.50 35,000.00
E 2022-8-29 2025-8-29 人民币 2.65 39,850.00
F 2023-2-23 2026-2-22 人民币 2.70 65,000.00
G 2023-3-28 2026-3-27 人民币 2.65 50,000.00
H 2023-5-31 2026-5-30 人民币 2.45 129,990.00
I 2023-8-31 2026-8-30 人民币 2.70 9,000.00
J 2023-9-20 2026-9-19 人民币 2.52 20,000.00
K 2023-9-26 2026-9-25 人民币 2.85 30,000.00
L 2023-11-21 2026-11-21 人民币 2.50 19,900.00
M 2023-11-22 2026-11-21 人民币 2.50 29,995.00
N 2023-12-25 2026-12-24 人民币 2.50 15,000.00
O 2023-12-29 2026-12-28 人民币 2.50 50,000.00
P 2023-12-29 2026-12-28 人民币 2.50 50,000.00
Q 2024-4-19 2027-4-18 人民币 2.45 20,000.00
R 2024-4-25 2027-4-18 人民币 2.45 10,000.00
S 2024-6-19 2027-6-18 人民币 2.43 20,000.00
合计 - - - - 683,735.00
（二）存续债券
表8-18：发行人存续债券情况
单位：亿元、%、年
证券名称 证券简称 发行日期 到期日期 当前余额 票面利率 期限
鞍钢股份2022年度第一期绿色中期票据 22鞍钢股GN001 2022-09-26 2025-09-28 3.00 2.85 3
合计 - - - 3.00 - -
五、公司2024年1-6月重大事项情况
1、公司涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“企业年度报表或季度报表新出现亏损或亏损同比持续扩大”情形，具体如下：
2024年1-6月，公司净利润为-267,300万元，亏损同比持续扩大。2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，购销两端剪刀差进一步缩小，盈利空间受到进一步压缩。面对钢铁市场下行压力，公司在采购端择机采购降低采购成本；销售端加强调品增效，资源向边际利润排序先前产品倾斜；制造端持续推进系统降本。但受供销两端市场持续收窄影响，公司生产经营仍处于亏损局面。
2、公司涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）——“企业年度报表或半年度报表营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降”情形，具体如下：
公司2024年半年度营业利润、净利润和经营性现金流量净额同比大幅下降。2024年1-6月，公司营业利润、净利润和经营性现金流量净额分别为-254,900万元、-267,300万元和57,200万元，营业利润亏损同比扩大45.99%，净利润亏损同比扩大101.28%，经营性现金流量净额同比下降77.26%。
公司营业利润和净利润同比大幅下降，主要因2024年上半年，钢铁行业持续弱市行情状态，行业整体亏损，下游需求持续不振、钢铁价格呈低位振荡趋势，原料端虽联动下行，但降幅低于销售端，购销两端剪刀差进一步缩小，盈利空间受到进一步压缩。面对钢铁市场下行压力，公司在采购端择机采购降低采购成本；销售端加强调品增效，资源向边际利润排序先前产品倾斜；制造端持续推进系统降本。但受供销两端市场持续收窄影响，公司生产经营仍处于亏损局面。
公司经营性现金流净额同比大幅下降主要因2024年上半年钢铁行业持续弱市行情状态，下游需求持续不振，钢铁价格呈低位振荡趋势，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
第九章 本期短期融资券信用增进情况
本期短期融资券无信用增进安排。
第十章 税项
本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、所得税
根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
二、印花税
根据2022年7月1日起生效的《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自2022年7月1日起施行。1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
三、增值税
根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第十一章 信息披露安排
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。
一、发行人信息披露机制
为加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》、与《深交所上市规则》合称“上市规则”）、《证券及期货条例（香港法例第 571章）》（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定了《鞍钢股份有限公司信息披露管理办法》。
发行人董事会秘书室为公司信息披露的归口管理部门，负责有关信息的收集、初审、定期报告和临时报告的组织编制、初审、送审、公告等具体事务。
发行人信息披露事务负责人为董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，发行人信息披露事务负责人具体信息如下：
姓名：王保军
联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
联系电话：0412-6734878
传真：0412-6727772
电子邮箱：wangbaojun@ansteel.com.cn
二、本次发行相关文件
本期债务融资工具发行日前2个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：
（一）鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券募集说明书；
（二）鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券之法律意见书；
（三）公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；
（四）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。
三、存续期内定期报告的信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：
（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
四、存续期内重大事项的信息披露
存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，将及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
发行人在出现以下情形之日后2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
五、存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：
（一）企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
（二）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
（三）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
（四）债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第十二章 持有人会议机制
一、持有人会议的目的与效力
（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】海通证券股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：海通证券股份有限公司
联络人姓名：田萌
联系方式：010-57061511
联系地址：北京市朝阳区安定路5号奥南五号大厦（原天圆祥泰大厦）15层
邮箱： tm11436@haitong.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
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5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
8.发行人进行重大债务重组；（☑发行人成立金融机构债权人委员会；☑发行人申请或被申请预重整）；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
10.发行人实际控制权变更；
11.发行人被申请破产。
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复日起10个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。）
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章 主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息；
（2）同意征集的实施背景及事项概要；
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；
（6）相关中介机构及联系方式（如有）；
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十四章 投资人保护条款
本期债务融资工具未设置投资人保护条款。
第十五章 违约、风险情形及处置
一、违约事件
以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定到期应付本金或利息；
1.1【宽限期条款】：
发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮10BP计算利息。
发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。
发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。
若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。
2、因发行人触发本募集说明书中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、
公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明
书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。
2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；
2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
（一）不可抗力情形
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，公司或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2、公司或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十六章 与本次发行有关的机构
一、发行人
名称：鞍钢股份有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王军
联系人：姜一鸣
联系电话：0412-6729015
传真：0412-6729015
二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号奥南五号大厦（原天圆祥泰大厦）15层法定代表人：周杰
联系人：邵振文、田萌、邹晨、马铭泽、李霈晴
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
三、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：李哲、王冰
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
四、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系人：范建平、付羊意
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮政编码：100027
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系人：张军书、顾欣
联系电话：021-23281358
邮政编码：200002
五、登记、托管、结算机构
名称：银行间市场清算所股份有限公司
住所：上海市北京东路2号
法定代表人：马贱阳
联系人：发行岗
联系电话：021-63326662
传真：021-63326661
邮政编码：200010
六、技术支持机构
名称：北京金融资产交易所有限公司
住所：北京市西城区金融大街乙17号
邮编：100032
法定代表人：郭仌
联系人：发行部
联系电话：010-57896722、010-57896516
传真：010-57896726
截至2024年6月30日，海通证券合计持有发行人鞍钢股份有限公司（股票简称：鞍钢股份；代码：000898.SZ）1,006,782股。
除上述情形外，截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
本次发行的主承销商按照法律、法规和规则参与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。
本期债务融资工具发行时，主承销商与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和存续期管理人将结合业务实际开展情况，判断是否与履行主承销商和存续期管理职责存在利益冲突，并采取相应措施防范利益冲突，确保其他业务开展不影响主承销商和存续期管理人公正履行相应的职责。
第十七章 备查文件及查询地址
一、备查文件
（一）接受注册通知书；
（二）鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券募集说明书；
（三）鞍钢股份有限公司2024年度第一期短期融资券法律意见书；
（四）发行人2021-2023年经审计的合并及母公司财务报告以及未经审计的2024年一季度和半年度合并及母公司财务报表；
（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、文件查询地址
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
（一）发行人
名称：鞍钢股份有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王军
联系人：姜一鸣
联系电话：0412-6729015
传真：0412-6729015
（二）主承销商
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号奥南五号大厦（原天圆祥泰大厦）15层
法定代表人：周杰
联系人：邵振文、田萌、邹晨、马铭泽、李霈晴
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录：主要财务指标计算公式
（一）偿债能力
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
经营活动现金流入对短期借款的覆盖比例=经营活动现金流入小计/短期借款
货币资金对短期债务的覆盖率=货币资金/流动负债*100%
短期负债比例=流动负债/资产总额*100%
（二）盈利能力
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
总资产收益率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/平均资产总额*100%
净资产收益率=净利润/平均所有者权益*100%
（三）运营效率
存货周转率=营业成本/平均存货
存货周转天数=360/存货周转率
应收账款周转率=营业收入/年初末平均应收账款
总资产周转率=营业收入/平均资产总额