目录
释义...................................................................................................................................................1
一、发行人的主体资格..................................................................................................................5
（一）发行人具有独立法人资格..........................................................................................5
（二）发行人为非金融企业..................................................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理情况......................................................................6
（四）发行人历史沿革合法合规..........................................................................................6
（五）发行人有效存续..........................................................................................................7
二、本次发行的批准及注册..........................................................................................................7
（一）本次发行的内部决议及审批......................................................................................7
（二）本次发行的注册..........................................................................................................7
三、本次发行文件及发行有关机构..............................................................................................7
（一）募集说明书..................................................................................................................7
（二）法律意见书..................................................................................................................8
（三）审计报告......................................................................................................................8
（四）主承销商......................................................................................................................9
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险..............................................................9
（一）募集资金用途..............................................................................................................9
（二）发行人公司治理情况................................................................................................10
（三）发行人的业务运营情况............................................................................................10
（四）资产受限情况............................................................................................................11
（五）发行人或有事项........................................................................................................11
（六）重大资产重组情况....................................................................................................12
（七）信用增进情况............................................................................................................12
（八）存续债券情况............................................................................................................12
五、投资人保护机制....................................................................................................................13
六、结论性意见............................................................................................................................13
释义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
发行人/公司/海化股份 山东海化股份有限公司
本次发行 山东海化股份有限公司发行注册金额20亿元的2026年度第一期中期票据
非金融企业债务融资工具/债务融资工具 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次债务融资工具/本次中期票据 注册额度为20亿元的山东海化股份有限公司中期票据
本期债务融资工具/本期中期票据 发行基础规模为人民币0亿元，发行金额上限为人民币5亿元的山东海化股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 本期中期票据的发行
《募集说明书》 《山东海化股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
《法律意见书》 《山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司2026年度第一期中期票据的法律意见书》
《公司章程》 现行有效的《山东海化股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《募集说明书指引》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 《非金融企业中期票据业务指引》
《服务规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《注册文件表格体系》 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《注册规则》 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
交易商协会 中国银行间市场交易商协会
国资委 国有资产监督管理委员会
中信证券 中信证券股份有限公司
本所/本所律师 山东德衡律师事务所及签字律师
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
简称 全称
元/万元 人民币元/人民币万元
山东德衡律师事务所
关于山东海化股份有限公司2026年度第一期中期票据的法律意见书
德衡证律意见（2026）第20号
致：山东海化股份有限公司
山东德衡律师事务所接受山东海化股份有限公司的委托，担任发行人2026年度第一期中期票据发行的专项法律顾问，指派张昌禄（执业证号：13702201710665807）、刘婧（执业证号：13702202311580075）为签字律师，作为具体承办该项业务的项目工作组，具体承办该项业务。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对发行人本次发行的资格及条件进行了调查，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4．本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具专业报告的引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5．本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有独立法人资格
经查询发行人《营业执照》，并查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人现持有潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370000706206553L的《营业执照》。发行人目前的基本情况如下：
事项 主要内容
公司名称 山东海化股份有限公司
统一社会信用代码 91370000706206553L
注册资本 89,509.1926万元
法定代表人 王治慧
公司类型 股份有限公司
住所 山东潍坊滨海经济开发区
营业期限 1998年06月04日至无固定期限
经营范围 许可项目：危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；肥料生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口【分支机构经营】；技术进出口【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；非食用盐加工【分支机构经营】；非食用盐销售【分支机构经营】；食品添加剂销售【分支机构经营】；饲料添加剂销售【分支机构经营】；肥料销售【分支机构经营】；化肥销售【分支机构经营】；塑料制品销售【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的说明，并经核查发行人《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围未涉及任何金融业务，为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为中国银行间市场交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
经查阅发行人的工商登记材料，发行人历史沿革如下：
1．发行人设立情况
发行人系于1997年3月经山东省人民政府鲁政字[1997]85号文批准，由山东海化集团有限公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
2．发行人主要历史沿革
发行人1998年7月3日在深圳证券交易所上市。
根据山东海化集团有限公司股东会决议、国务院国有资产监督管理委员会、山东省人民政府、潍坊市人民政府对股权划转的批复，潍坊市国有资产监督管理委员会将所持有的山东海化集团有限公司51%股权无偿划转给中海石油炼化有限责任公司。2009年9月17日，山东海化集团有限公司完成工商变更登记，山东海化集团有限公司股东变更为中海石油炼化有限责任公司、潍坊市国有资产监督管理委员会、昊华资产管理有限公司。变更后山东海化集团有限公司控股股东为中海石油炼化有限责任公司，发行人实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
2020年10月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2020]539号），将中海石油炼化有限责任公司持有的山东海化集团有限公司44.5286%国有股权无偿划转给潍坊市国有资产监督管理委员会、30%国有股权无偿划转给中国盐业集团有限公司。2020年11月13日，山东海化集团有限公司完成工商变更登记，变更后山东海化集团有限公司控股股东变更为潍坊市国有资产管理委员会，发行人实际控制人变更为潍坊市国有资产管理委员会。
截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为89,509.1926万元，发行人控股股东为山东海化集团有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。
经核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股本变动已经履行了必要的法律手续，发行人历史沿革合法合规。
（五）发行人有效存续
根据发行人说明并经核查，本所律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定或因其他任何原因而导致终止、解散的情形，发行人有效存续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系中国境内依法设立并具有独立法人资格的非金融企业，为交易商协会会员并接受交易商协会的自律管理，历史沿革合法合规，依法有效存续，符合《管理办法》和《业务指引》的规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准及注册
（一）本次发行的内部决议及审批
2026年1月23日，发行人召开董事会会议，同意发行人申请注册发行不超过20亿元（含）的中期票据，发行期限不超过10年（含）。
2026年2月9日，发行人召开股东会会议，同意发行人申请注册发行不超过20亿元（含）的中期票据，发行期限不超过10年（含）。
（二）本次发行的注册
发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册。
综上，本所律师认为，发行人已取得了本次发行所需的内部批准及授权；发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册。
三、本次发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本次发行编制的《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等主要内容。
本所律师认为，《募集说明书》的格式符合《注册文件表格体系》的要求，内容包括了《业务指引》和《注册文件表格体系》等相关规范性文件所要求披露的有关事项。
（二）法律意见书
1．本所为本次发行的专项法律顾问，现持有山东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，具备从事律师业务的合法资格。本所已通过司法行政主管部门最新年检，其资格合法有效。本所已完成从事证券业务律师事务所备案，取得证券、期货相关业务资格。本所为交易商协会会员。本法律意见书签字律师张昌禄（执业证号：13702201710665807）、刘婧（执业证号：13702202311580075）均持有《中华人民共和国律师执业证》，并均已通过司法行政主管部门的最新年检。
2．根据发行人说明，本所及负责人、经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所及签字律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
1．报告期内，致同、中审亚太曾为发行人出具审计报告，发行人2022年度、2023年度财务报告已经致同审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2023）第371A003442号、致同审字（2024）第371A003666号审计报告；发行人2024年度的财务报告已经中审亚太审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2025]001960号审计报告。2025年1-9月财务报表未经审计。
2．经核查，致同出具审计报告时持有工商行政管理部门核发的《营业执照》、财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》，已完成从事证券业务会计师事务所备案，取得证券、期货相关业务资格，致同注册会计师刘健、江磊出具了致同审字（2023）第371A003442号《审计报告》，致同注册会计师江涛、江磊出具了致同审字（2024）第371A003666号《审计报告》,上述会计师出具审计报告时均为中华人民共和国注册会计师，具备出具审计报告的主体资格。
3．经核查，中审亚太出具审计报告时持有工商行政管理部门核发的《营业执照》、财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》，已完成从事证券业务会计师事务所备案，取得证券、期货相关业务资格。中审亚太注册会计师周志、向丽君出具了中审亚太审字[2025]001960号《审计报告》，上述会计师均为中华人民共和国注册会计师，具备出具审计报告的主体资格。
4．根据发行人的说明及经本所适当核查，致同、中审亚太及其签字注册会计师与发行人之间均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，致同、中审亚太及经办注册会计师具备为本次发行出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
1．中信证券为本次发行的主承销商。经核查，中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》和中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》，根据中国银行间市场交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券具有本期发行的主承销商业务资格。
2．根据发行人的说明及经本所适当核查，中信证券及其法定代表人、经办人员与发行人之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中信证券具备担任本次发行主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。
综上，《募集说明书》的格式符合《注册文件表格体系》的要求，内容包括了《业务指引》和《注册文件表格体系》等相关规范性文件所要求披露的有关事项。本次发行的有关机构具备相应资质，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据注册金额20亿元，所募集的资金拟用于偿还发行人及下属子公司有息债务及补充营运资金。其中，10亿元拟用于偿还有息债务，10亿元拟用于补充营运资金。本次中期票据首期发行金额上限为5亿元，募集资金拟用于偿还发行人有息债务。本次中期票据募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的正常生产经营活动。
本所律师认为，发行人本期中期票据的募集资金用途合法、合规，符合《业务指引》的规定。
（二）发行人公司治理情况
经核查发行人《营业执照》《公司章程》等公司治理文件，发行人为股份有限公司，发行人股东会由全体股东组成，是发行人的权力机构，依据《公司法》及《公司章程》的规定行使股东会职权。发行人已设立董事会作为决策机构，不设监事会、监事，由董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并设立了若干业务职能部门，已按照法律、法规和规范性文件的规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
经核查，发行人董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求，不存在政府公务员兼职公司高管，以及违反《中华人民共和国公务员法》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的公司治理情况符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1．经营合规情况
根据发行人提供的《营业执照》，发行人经营范围为：许可项目：危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；肥料生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口【分支机构经营】；技术进出口【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；非食用盐加工【分支机构经营】；非食用盐销售【分支机构经营】；食品添加剂销售【分支机构经营】；饲料添加剂销售【分支机构经营】；肥料销售【分支机构经营】；化肥销售【分支机构经营】；塑料制品销售【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。
根据《募集说明书》和《审计报告》，截至2025年9月末，发行人不存在近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的重要子公司。
2．在建工程
根据《募集说明书》及发行人说明，经核查，截至2024年末，发行人主要在建工程情况如下：
单位：亿元、%
项目名称 总投资金额 截至2024年末已投资金额 未来投资规划 建设期间 截止报告期末是否完成竣工决算 自有资金比例 资本金到位情况 项目是否合法合规 是否签订合同
2025 2026
2024年老线煅烧1#2#重灰节能减排技术改造项目 0.26 0.07 0.19 - 2024.12-2025.11 否 100 根据工程进度到位 是 是
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务合法合规，主要在建工程合法合规、符合国家相关政策，近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。本次发行不存在因业务运营情况或其他原因受到限制的情况。
（四）资产受限情况
根据《审计报告》《财务报表》及发行人提供的说明，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司的受限资产具体情况如下表所示：
项目 账面价值（万元） 抵押/质权人 期限 受限原因
货币资金 20,712.27 各授信银行 6个月 信用证保证金、存储保证金
其他应收款 15,666.01 期货交易所 无固定期限 期货交易保证金
合计 36,378.28 - - -
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述资产受限情况是在公司正常生产经营过程中发生的，符合法律、法规及规范性文件的规定，对本次注册发行不会产生实质影响，除上述已披露情况外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（五）发行人或有事项
根据报告期内审计报告、财务报表及相关资料，并经核查，截至2025年9月末，发行人或有事项如下：
1．对外担保情况
截至2025年9月末，发行人对外担保余额510.00万元，占期末总资产、净资产的比重分别为0.05%、0.11%，占比较低，具体如下：
被担保方 担保起始日 担保终止日 担保余额（万元）
山东海化骊潍新材料有限公司 2024.12.11 2025.12.10 510.00
本所律师认为，发行人上述对外担保事项不会对本次发行构成重大不利影响。
2．未决诉讼及仲裁情况
经核查，本所律师认为，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的诉讼或仲裁。
3．重大承诺
经核查，本所律师认为，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺。
4．其他或有事项
经核查，本所律师认为，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人说明，并经本所律师适当核查，截至2025年9月末，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无担保，不存在信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人提供的说明，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无尚在存续的公司债券或债务融资工具。
综上，本所律师认为，发行人本期中期票据的募集资金用途合法、合规，符合《业务指引》的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人的公司治理情况符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人及合并范围内子公司的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策，融资行为不会因上述业务运营情况受到限制；发行人上述资产受限情况是在公司正常生产经营过程中发生的，符合法律、法规及规范性文件的规定，对本次注册发行不会产生重大不利影响；发行人及合并范围内子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的对外担保、诉讼或仲裁、重大承诺及其他或有事项；发行人及合并范围内子公司不存在重大重组情况。
五、投资人保护机制
（一）根据《募集说明书》，本次发行就违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定，如果发行人发生违约事件的，发行人应当依法承担违约责任，持有人有权按照法律法规及《募集说明书》约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）根据《募集说明书》，本次发行就持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议的召集与召开、会议的表决和决议及其他事项进行了约定，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的投资人保护相关的约定未违反法律、法规的强制性规定，符合交易商协会的自律规则要求，合法、有效。
六、结论性意见
本所律师认为，发行人系中国境内依法设立并具有独立法人资格的非金融企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止或解散的情形，依法有效存续，符合《管理办法》和《业务指引》的规定，具备本次发行的主体资格；发行人已取得了本次发行所需的内部批准及授权，发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册；本次发行文件及发行有关机构符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的募集资金用途符合中国法律、法规及政策要求，符合《管理办法》《业务指引》及交易商协会配套文件关于募集资金应用的规定；本次发行涉及的投资人保护的相关约定不违反法律、法规的强制性规定，符合交易商协会的自律规则要求，合法、有效。发行人不存在与本次发行相关的潜在重大法律风险。
（以下无正文）