北京德恒律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
发行2026年度第一期中期票据的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目 录
释义............................................................................................................................2
一、发行人的主体资格...............................................................................................5
二、本次发行的批准、授权和注册.........................................................................33
三、本次发行的有关文件及机构.............................................................................34
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................36
五、本次发行的投资人保护情况.............................................................................52
六、结论意见.............................................................................................................53
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
亿纬锂能/公司/发行人 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
亿纬控股/控股股东 指 西藏亿纬控股有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本期中期票据 指 本期发行金额为10亿元的“惠州亿纬锂能股份有限公司2026年度第一期中期票据”
本次发行 指 本期中期票据的发行行为
近三年 指 2023年、2024年和2025年
报告期 指 2023年、2024年、2025年及2026年1-3月
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2008〕第2号）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕18号）
《存续期业务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕8号）
《同意征集操作指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕27号）
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕27号）
《募集说明书》 指 公司为本次发行而制作的《惠州亿纬锂能股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
联席主承销商/中国农行、中国银行、招商银行、进出口银行 指 中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国进出口银行
《承销协议》 指 发行人与主承销商、联席主承销商签署的《惠州亿纬锂能股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
元 指 若无特殊说明，指人民币元
北京德恒律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司发行2026年度第一期中期票据的法律意见
德恒01F20260623-1号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
德恒根据与亿纬锂能签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》《注册规程》《表格体系》等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2.本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5.本法律意见仅供公司本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7.本所律师同意将本法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师核查，亿纬锂能现持有惠州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300734122111K）。根据公司持有的《营业执照》，公司的住所为惠州市仲恺高新区惠风七路38号，法定代表人为刘金成，注册资本为204,572.1497万元，成立日期为2001年12月24日，经营范围为：一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index），截至本法律意见出具之日，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人及其控股子公司的《营业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何金融业务，公司为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会官网（http://www.nafmii.org.cn）公布的企业会员名录，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的设立及历次变更
1.公司的设立
（1）公司的设立方式
公司系由惠州亿纬电源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年10月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，各发起人以惠州亿纬电源科技有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产78,915,059.55元为基准，按1:0.6336的比例折为5,000万股，剩余28,915,059.55元计入资本公积金。惠州亿纬电源科技有限公司整体变更后，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 惠州市亿威实业有限公司 30,330,634 60.66
2 深圳市招商局科技投资有限公司 3,002,699 6.01
3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,484,480 2.97
4 刘金成 2,140,980 4.28
5 骆锦红 3,576,499 7.15
6 宁智平 3,913,630 7.83
7 陈为强 607,287 1.21
8 刘建华 1,639,676 3.28
9 郭峰 1,229,757 2.46
10 袁中直 1,024,798 2.05
11 段成 127,100 0.25
12 于东生 98,400 0.20
13 李憬 82,000 0.16
14 吕正中 82,000 0.16
15 赵前进 82,000 0.16
16 康建清 49,200 0.10
17 何伟 41,000 0.08
18 叶远箭 100,000 0.20
19 孙建超 37,720 0.08
20 曾祥双 37,720 0.08
21 曾云 41,000 0.08
22 李芬 32,800 0.07
23 梁荣斌 32,800 0.07
24 黄国民 28,700 0.06
25 祝媛 28,700 0.06
26 施红兵 20,500 0.04
27 彭爱成 16,400 0.03
28 吴志峰 13,120 0.03
29 张福义 16,400 0.03
30 陈平方 8,200 0.02
31 陈小敏 12,300 0.02
32 何志奇 8,200 0.02
33 吕建新 8,200 0.02
34 罗昀颢 12,300 0.02
35 王京 8,200 0.02
36 徐瑛 8,200 0.02
37 杜艳柳 4,100 0.01
38 林锦云 4,100 0.01
39 郑雪红 4,100 0.01
40 邹权福 4,100 0.01
合计 50,000,000 100.00
（2）公司的设立程序
2007年10月30日，惠州亿纬电源科技有限公司整体变更设立为股份有限公司，具体过程如下：
①2007年9月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所审字[2007]979号《惠州亿纬电源科技有限公司2006年度、2007年1-8月财务报表审计报告》，截至2007年8月31日，惠州亿纬电源科技有限公司的净资产为78,915,059.55元。
②2007年10月13日，惠州亿纬电源科技有限公司召开股东会并作出决议，同意以截至2007年8月31日的公司账面净资产78,915,059.55元为基准，按1:0.6336的比例折为5,000万股，剩余28,915,059.55元计入资本公积，将惠州亿纬电源科技有限公司整体变更设立为股份有限公司。
③2007年10月15日，惠州市亿威实业有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、刘金成、骆锦红、宁智平、陈为强、刘建华、郭峰、袁中直、段成、于东生、李憬、吕正中、赵前进、康建清、何伟、叶远箭、孙建超、曾祥双、曾云、李芬、梁荣斌、黄国民、祝媛、施红兵、彭爱成、吴志峰、张福义、陈平方、陈小敏、何志奇、吕建新、罗昀颢、王京、徐瑛、杜艳柳、林锦云、郑雪红、邹权福作为发起人股东，共同签署了整体变更设立亿纬锂能的《惠州亿纬锂能股份有限公司发起人协议》。
④2007年10月13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2007]133号《验资报告》。
⑤2007年10月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司《公司章程》，选举公司第一届董事会董事及第一届监事会成员中的股东代表监事，公司于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。
⑥2007年10月30日，公司取得惠州市工商行政管理局向其核发的注册号为441302000004482的《企业法人营业执照》。
2.公司设立后的历次股本变动
（1）2008年4月，增加注册资本至5,500万元
2008年3月26日，公司召开2008年第3次临时股东大会，会议审议通过公司以总股本5,000万元为基数，以截至2007年12月31日经审计的资本公积28,915,059.55元向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增1股，转增股份共计500万股，转增完成后公司注册资本为5,500万元，公司股东及持股比例不变。
2008年3月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]043号《验资报告》，经其审验，截至2008年3月29日止，公司已将资本公积5,000,000.00元转增股本，变更后的累计注册资本55,000,000.00元，股本为55,000,000.00元。
2008年4月15日，惠州市工商行政管理局核准了上述变更事项，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 惠州市亿威实业有限公司 33,363,697 60.66
2 深圳市招商局科技投资有限公司 3,302,969 6.01
3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,632,928 2.97
4 刘金成 2,355,078 4.28
5 骆锦红 3,934,149 7.15
6 宁智平 4,304,993 7.83
7 陈为强 668,016 1.21
8 刘建华 1,803,643 3.28
9 郭峰 1,352,733 2.46
10 袁中直 1,127,278 2.05
11 段成 139,810 0.25
12 于东生 108,240 0.20
13 李憬 90,200 0.16
14 吕正中 90,200 0.16
15 赵前进 90,200 0.16
16 康建清 54,120 0.10
17 何伟 45,100 0.08
18 叶远箭 110,000 0.20
19 孙建超 41,492 0.08
20 曾祥双 41,492 0.08
21 曾云 45,100 0.08
22 李芬 36,080 0.07
23 梁荣斌 36,080 0.07
24 黄国民 31,570 0.06
25 祝媛 31,570 0.06
26 施红兵 22,550 0.04
27 彭爱成 18,040 0.03
28 吴志峰 14,432 0.03
29 张福义 18,040 0.03
30 陈平方 9,020 0.02
31 陈小敏 13,530 0.02
32 何志奇 9,020 0.02
33 吕建新 9,020 0.02
34 罗昀颢 13,530 0.02
35 王京 9,020 0.02
36 徐瑛 9,020 0.02
37 杜艳柳 4,510 0.01
38 林锦云 4,510 0.01
39 郑雪红 4,510 0.01
40 邹权福 4,510 0.01
合计 55,000,000 100.00
（2）2009年3月，增加注册资本至6,600万元
2009年2月13日，公司召开2008年度股东大会，会议审议通过公司以截至2008年12月31日经审计的资本公积向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股，转增股份共计1,100万股，转增后公司注册资本变更为6,600万元，公司股东及持股比例不变。
2009年3月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]16号《验资报告》，经其审验，截至2009年2月13日，公司已将资本公积金11,000,000.00元转增股本，变更后的累计注册资本66,000,000.00元，股本为66,000,000.00元。
2009年3月13日，惠州市工商行政管理局核准了上述变更事项，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 惠州市亿威实业有限公司 40,036,436 60.66
2 深圳市招商局科技投资有限公司 3,963,563 6.01
3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,959,514 2.97
4 刘金成 2,826,093 4.28
5 骆锦红 4,720,979 7.15
6 宁智平 5,165,992 7.83
7 陈为强 801,619 1.21
8 刘建华 2,164,372 3.28
9 郭峰 1,623,280 2.46
10 袁中直 1,352,734 2.05
11 段成 167,772 0.25
12 于东生 129,888 0.20
13 李憬 108,240 0.16
14 吕正中 108,240 0.16
15 赵前进 108,240 0.16
16 康建清 64,944 0.10
17 何伟 54,120 0.08
18 叶远箭 132,000 0.20
19 孙建超 49,790 0.08
20 曾祥双 49,790 0.08
21 曾云 54,120 0.08
22 李芬 43,296 0.07
23 梁荣斌 43,296 0.07
24 黄国民 37,884 0.06
25 祝媛 37,884 0.06
26 施红兵 27,060 0.04
27 彭爱成 21,648. 0.03
28 吴志峰 17,318 0.03
29 张福义 21,648 0.03
30 陈平方 10,824 0.02
31 陈小敏 16,236 0.02
32 何志奇 10,824 0.02
33 吕建新 10,824. 0.02
34 罗昀颢 16,236 0.02
35 王京 10,824 0.02
36 徐瑛 10,824 0.02
37 杜艳柳 5,412 0.01
38 林锦云 5,412 0.01
39 郑雪红 5,412 0.01
40 邹权福 5,412 0.01
合计 66,000,000 100.00
（3）2009年5月，股份转让
公司发起人之一吕建新因病于2008年8月10日逝世，其所持有的公司10,824股股份系吕建新在与张云婚姻关系存续期间所取得的合法财产，为夫妻共同财产。因此在吕建新逝世后，公司5,412股股份为吕建新所有的个人合法财产，吕建新未立遗嘱处分其个人财产，根据《中华人民共和国继承法》等相关规定，吕建新配偶张云、父亲吕松林、母亲史松梅、儿子吕飞逸作为第一顺序继承人继承遗留股份。
2009年3月30日，吕松林、史松梅、吕飞逸和张云签订《遗产分割继承协议》，约定在吕建新逝世后，其遗留的公司5,412股股份分割如下：吕建新配偶张云、父亲吕松林、母亲史松梅、儿子吕飞逸每人分别继承公司1,353股股份。
2009年3月30日，吕松林、史松梅、吕飞逸、张云与骆锦红签订《股份转让协议》，约定张云、吕松林、史松梅和吕飞逸将其所继承的公司股份转让给骆锦红，张云将其所持有的公司股份转让给骆锦红。
2009年4月20日，公司召开2009年第2次临时股东大会，会议审议通过吕建新病逝后原持有股份转让事项。
2009年5月8日，惠州市工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 惠州市亿威实业有限公司 40,036,436 60.66
2 深圳市招商局科技投资有限公司 3,963,563 6.01
3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,959,514 2.97
4 刘金成 2,826,093 4.28
5 骆锦红 4,731,803 7.17
6 宁智平 5,165,992 7.83
7 陈为强 801,619 1.21
8 刘建华 2,164,372 3.28
9 郭峰 1,623,280 2.46
10 袁中直 1,352,734 2.05
11 段成 167,772 0.25
12 于东生 129,888 0.20
13 李憬 108,240 0.16
14 吕正中 108,240 0.16
15 赵前进 108,240 0.16
16 康建清 64,944 0.10
17 何伟 54,120 0.08
18 叶远箭 132,000 0.20
19 孙建超 49,790 0.08
20 曾祥双 49,790 0.08
21 曾云 54,120 0.08
22 李芬 43,296 0.07
23 梁荣斌 43,296 0.07
24 黄国民 37,884 0.06
25 祝媛 37,884 0.06
26 施红兵 27,060 0.04
27 彭爱成 21,648 0.03
28 吴志峰 17,318 0.03
29 张福义 21,648 0.03
30 陈平方 10,824 0.02
31 陈小敏 16,236 0.02
32 何志奇 10,824 0.02
33 罗昀颢 16,236 0.02
34 王京 10,824 0.02
35 徐瑛 10,824 0.02
36 杜艳柳 5,412 0.01
37 林锦云 5,412 0.01
38 郑雪红 5,412 0.01
39 邹权福 5,412 0.01
合计 66,000,000 100.00
（4）2009年10月，首次公开发行股票
2009年9月25日，中国证监会下发证监许可[2009]1007号《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过2,200万股新股。
2009年10月17日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]138号《验资报告》，经其审验，截至2009年10月16日止，公司实际已发行人民币普通股2,200万股，募集资金总额为396,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，新增注册资本22,000,000.00元，增加资本公积351,927,927.46元，变更后的累计实收资本为88,000,000.00元。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％）
1 惠州市亿威实业有限公司 40,036,436 45.50
2 深圳市招商局科技投资有限公司 3,963,563 4.50
3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,959,514 2.23
4 刘金成 2,826,093 3.21
5 骆锦红 4,731,803 5.38
6 宁智平 5,165,992 5.87
7 陈为强 801,619 0.91
8 刘建华 2,164,372 2.46
9 郭峰 1,623,280 1.84
10 袁中直 1,352,734 1.54
11 段成 167,772 0.19
12 于东生 129,888 0.15
13 李憬 108,240 0.12
14 吕正中 108,240 0.12
15 赵前进 108,240 0.12
16 康建清 64,944 0.07
17 何伟 54,120 0.06
18 叶远箭 132,000 0.15
19 孙建超 49,790 0.06
20 曾祥双 49,790 0.06
21 曾云 54,120 0.06
22 李芬 43,296 0.05
23 梁荣斌 43,296 0.05
24 黄国民 37,884 0.04
25 祝媛 37,884 0.04
26 施红兵 27,060 0.03
27 彭爱成 21,648 0.02
28 吴志峰 17,318 0.02
29 张福义 21,648 0.02
30 陈平方 10,824 0.01
31 陈小敏 16,236 0.02
32 何志奇 10,824 0.01
33 罗昀颢 16,236 0.02
34 王京 10,824 0.01
35 徐瑛 10,824 0.01
36 杜艳柳 5,412 0.01
37 林锦云 5,412 0.01
38 郑雪红 5,412 0.01
39 邹权福 5,412 0.01
40 社会公众普通股 22,000,000 25.00
合计 88,000,000 100.00
（5）2010年7月，资本公积转增股本
经公司于2010年4月26日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司以2009年末总股本88,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5
股，共计转增44,000,000股，转增后公司总股本为132,000,000股。
2010年6月17日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字（2010）第176号《验资报告》，经其审验，截至2010年5月17日，公司已将资本公积金4,400万元转增股本，公司变更后的注册资本为13,200万元，累计实收资本为13,200万元。
2010年7月12日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（％）
一、有限售条件流通股 99,000,000 75.00
二、无限售条件流通股 33,000,000 25.00
三、总股本 132,000,000 100.00
（6）2011年11月，资本公积转增股本
经公司于2011年5月27日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司以2010年末总股本132,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增66,000,000股，转增后公司总股本为198,000,000股。
2011年9月12日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字（2011）第312号《验资报告》，经其审验，截至2011年9月9日，公司已将资本公积金6,600万元转增股本，公司变更后的注册资本为19,800万元，累计实收资本为19,800万元。
2011年11月8日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成此次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（％）
一、有限售条件流通股 129,590,745 65.45
二、无限售条件流通股 68,490,255 34.55
三、总股本 198,000,000 100.00
（7）2013年1月，因股权激励计划导致的增资
2012年2月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》。
2012年4月20日，公司召开了2011年年度股东大会，会议逐项审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等与本次股权激励计划相关议案。
2012年8月17日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]第8001号《验资报告》，经其审验，截至2012年8月3日，公司已收到6名限制性股票激励对象缴纳的股票认购款2,435,400元，其中实收资本330,000元，资本公积（股本溢价）2,105,400元。公司注册资本变更为198,330,000元。
2013年1月17日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成上述因股权激励计划导致的增资的工商变更登记手续。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 115,343,496 58.16
二、无限售条件流通股 82,986,504 41.84
三、总股本 198,330,000 100.00
（8）2013年10月，因股权激励计划导致的增资
2013年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的期权第一期可行权条件均已满足，同意进行第一期行权。
2013年9月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第835A0001号《验资报告》，经其审验，截至2013年9月10日，公司已收到股票期权激励对象缴纳的股票认购款人民币12,916,584元，其中股本868,050元，资本公积人民币12,048,534元。公司总股本变更为199,198,050元。
2013年10月30日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成上述因股权激励计划导致的增资的工商变更登记手续。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 44,980,983 22.58
二、无限售条件流通股 154,217,067 77.42
三、总股本 199,198,050 100.00
（9）2014年2月，因股权激励计划导致的减资
2013年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将已从公司离职的6名原股票期权激励对象已授予的未获准行权的119,700份股票期权予以注销，公司将未达到行权条件的首次授予权益工具的第二个行权期的784,125份股票期权予以注销，公司将未达到行权条件的预留期权的第一个行权期的202,200份股票期权予以注销，同时将未达到限制性股票解锁条件的第一个解锁期的181,500股限制性股票予以回购注销。共计注销股票期权1,106,025股，回购注销限制性股票181,500股。
2013年10月9日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。
2013年10月9日，公司发布了《惠州亿纬锂能股份有限公司减资公告》。
2013年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第835A0002号《验资报告》，经其审验，截至2013年12月26日，公司已支付限制性股票回购款1,321,320元，每股回购价格为7.28元，其中股本减少181,500元，资本公积减少1,139,820元。公司总股本变更为199,016,550元。
2014年2月25日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成上述因股权激励计划导致的减资的工商变更登记手续。
本次因股权激励计划导致的减资完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 44,816,162 22.52
二、无限售条件流通股 154,200,388 77.48
三、总股本 199,016,550 100.00
（10）2014年7月，资本公积转增股本、因股权激励计划导致的增资
2013年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的期权第一期可行权条件均已满足，同意进行第一期行权，行权期限为2013年5月14日至2014年5月7日止。自2013年9月11日至2014年2月25日，共行权61,550股，截至2014年2月25日，公司总股本变更为199,078,100元。
2014年3月21日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司以现有总股本199,078,100股为基数（含股权激励对象行权在行权期内认购股票所新增的股本），以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增199,078,100股，转增后公司总股本为398,156,200股。
经公司于2013年5月13日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司股票期权第一期可行权，行权期限自2013年5月14日至2014年5月7日止。自公司2013年度利润分配方案实施后至2014年5月7日，共行权125,100股，公司总股本变更为398,281,300股。
2014年7月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第48050002号《验资报告》，经其审验，截至2014年7月16日止，公司的累计实收资本为人民币398,281,300.00元。
2014年7月28日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成上述因资本公积转增股本及股权激励计划导致的增资的工商变更登记手续。
本次因资本公积转增股本及股权激励计划导致的增资完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 86,352,328 21.68
二、无限售条件流通股 311,928,972 78.32
三、总股本 398,281,300 100.00
（11）2016年1月，非公开发行股票、因股权激励计划导致的增资
2014年6月23日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等向特定对象相关议案。公司将向不超过5名的特定投资者非公开发行A股股票，发行基准日为发行期首日，发行股票数不超过5,000万股，拟募集资金不超过60,000万元，用于高性能锂离子电池项目。
2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关议案。
2015年7月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1766号），核准公司向特定对象发行不超过5,000万股新股。
2015年5月7日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，行权期为2015年5月28日至2016年5月6日，2015年5月28日至2015年11月5日，共行权1,308,700股。
2015年11月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字〔2015〕第310ZA0035号《验资报告》，经其审验，截至2015年11月5日止，公司此次向特定对象发行A股股票募集资金总额599,999,981.40元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额586,444,283.66元，其中新增注册资本27,347,310.00元，余额559,096,973.66元转入资本公积；公司股票期权激励对象合计行权数量为1,308,700股，由此增加股本1,308,700元；综上，公司的股本变更为426,937,310元。
2016年1月28日，公司在惠州市工商行政管理局办理完成上述非公开发行股票的工商变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股 86,302,527.00 20.21%
二、无限售条件流通股 340,634,783.00 79.79%
三、总股本 426,937,310.00 100.00%
（12）2016年8月，因股权激励计划导致的减资、增资
2015年5月7日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。2016年8月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，从2015年11月1日至2016年5月31日共行权299,000股。
2016年8月1日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司2014年的净利润与加权平均净资产收益率未达到公司《股权激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，根据《股权激励计划》的规定，公司拟注销股票期权1,329,600份，回购注销限制性股票132,000股。
2016年10月25日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具了东会验字（2016）第126号《惠州亿纬锂能股份有限公司2016年度验资报告》，经其审验，截至2016年9月30日，公司收到股东新增投入资金2,209,610元，扣减回购注销所支付的464,640元实际新增投入资金1,744,970元，其中：新增股本167,000元，资本公积金1,577,970元；公司股本为427,104,310元。
本次因股权激励计划导致的减资及增资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 17,488,711 4.09
二、无限售条件流通股 409,615,599 95.91
三、总股本 427,104,310 100.00
（13）2017年3月，因股权激励计划导致的增资
2017年2月10日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关议案；2017年2月25日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》，确定以2017年2月28日为本次激励计划的授予日，授予390名激励对象1,429.64万份股票期权，27名激励对象177.70万份限制性股票。
2017年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2017）310ZA0006号《验资报告》，经其审验，截至2017年2月28日，公司已收到27名限制性股票激励对象认缴股款26,335,140元，其中股本1,777,000元，其余计入资本公积。公司注册资本变更为428,881,310元。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 18,609,984 4.34
二、无限售条件流通股 410,271,326 95.66
三、总股本 428,881,310 100.00
（14）2017年5月，资本公积转增股本
2017年3月21日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，公司决定以2016年末总股本427,104,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利51,252,517.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增427,104,310股，转增后公司总股本为854,208,620股。
2017年5月5日，公司披露了《2016年年度权益分配实施公告》，鉴于2017年3月28日，公司完成了《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的首次授予登记工作，授予27名激励对象177.70万份限制性股票。公司2016年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本428,881,310股为基数，向全体股东每10股派1.195027元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.958566股。公司分红后股本增至855,985,593股。
2017年9月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司注册资本由428,881,310元变更为855,985,593元。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 36,666,073 4.28
二、无限售条件流通股 819,319,520 95.72
三、总股本 855,985,593 100.00
（15）2017年11月，因股权激励计划导致的增资
2017年11月6日，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，同意公司根据本次激励计划中关于预留权益的相关规定，授予78名激励对象46.5832万份限制性股票，授予价格为11.21元/股，并确定授予日为2017年11月7日。在股份登记过程中，袁晶、赵光宇、王斌等16名激励对象因个人原因放弃所授予的限制性股票，共计8.5199万股。因此，公司本次激励计划授予限制性股票的对象由78人调整为62人，授予数量由46.5832万股调整为38.0633万股，调整后，实际授予的限制性股票数量占授予前公司总股本的0.04%。
2017年12月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2017）第310ZA0030号验资报告，经其审验，截至2017年12月8日止，公司的注册资本变更为856,366,226.00元、股本变更为856,366,226.00元。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 37,256,209 4.35
二、无限售条件流通股 819,110,017 95.65
三、总股本 856,366,226 100.00
（16）2018年4月，因股权激励计划导致的减资
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2018年3月17日及2018年4月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》，公司2017年主营业务收入未达到《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的第一个行权期以及首次授予限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核条件，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需回购注销的限制性股票共计88.6659万股。
2018年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第310ZA0011号验资报告，经其审验，截至2018年4月13日止，公司的注册资本变更为855,479,567.00元、股本变更为855,479,567.00元。
本次因股权激励计划导致的减资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 36,219,864 4.23
二、无限售条件流通股 819,259,703 95.77
三、总股本 855,479,567 100.00
（17）2019年4月，非公开发行股票
2018年10月7日及2018年10月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及2018年第五次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向不超过5名的特定投资者向特定对象发行股份，发行股票数不超过17,000万股，募集不超过250,000万元。
2019年2月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号），核准公司向特定对象发行不超过17,000万股新股。
2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）第310ZA0004号《验资报告》，经其审验，截至2019年4月25日止，公司此次向特定对象发行A股股票募集资金总额2,499,999,996.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币2,467,249,520.65元，其中新增注册资本人民币114,995,400.00元，余额计人民币2,354,107,921.16元转入资本公积。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 151,281,423 15.59
二、无限售条件流通股 819,193,544 84.41
三、总股本 970,474,967 100.00
（18）2019年6月，限制性股票回购及注销
2018年5月3日和2018年5月21日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职及1名激励对象因个人原因放弃所授予的股票期权及限制性股票的原因，公司同意注销股票期权254,576份，回购注销限制性股票327,511股。
2019年4月26日及2019年5月20日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及2018年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象中有92人因个人原因离职，激励对象中有16人因个人原因放弃所授予的预留限制性股票，且公司2018年度经营业绩未达到《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票解锁的业绩指标考核条件，公司同意注销股票期权11,602,285份，回购限制性股票1,007,761股。
2019年6月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第310ZA0009号《验资报告》，对公司截至2019年6月10日减少注册资本及股本的情况进行了审验，经其审验，截至2019年6月10日，公司已减少股本人民币1,335,272元。变更后的股本为人民币969,139,695.00元。
本次回购注销限制性股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 150,024,417 15.48
二、无限售条件流通股 819,115,278 84.52
三、总股本 969,139,695 100.00
（19）2020年5月，限制性股票回购及注销
2020年4月17日和2020年5月11日，公司召开了第五届董事会第六次会议及2019年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，因激励对象离职、放弃授予的预留限制性股票、行权条件或解锁条件未达成等原因，同意公司注销股票期权8,125,940份，回购注销限制性股票940,120股；针对限制性股票回购注销所涉公司注册资本减少事宜，公司对《公司章程》作相应修订。
2020年5月12日，容诚出具容诚验字[2019]201Z0016号《验资报告》，经其审验，截至2020年5月12日止，公司已按规定支付66名激励对象回购价款7,135,728.40元，其中减少股本为人民币940,120.00元，其余减少资本公积；变更后的注册资本、股本均为人民币968,199,575.00元。
本次回购注销限制性股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 33,357,306 3.45
二、无限售条件流通股 934,842,269 96.55
三、总股本 968,199,575 100.00
（20）2020年6月，资本公积转增股本
2020年4月17日和2020年5月11日，公司召开了第五届董事会第六次会议及2019年度股东大会，分别审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：以截至2019年12月31日公司的总股本969,139,695股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），合计派发现金股利人民币164,753,748.15元（含税），本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增9股，共计转增872,225,725股，转增后公司总股本为1,841,365,420股。
2020年6月2日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》，自2019年度股东大会审议通过本次分配方案后至权益分派申请期间，公司于2020年5月29日完成回购注销第二期股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计940,120股。上述回购注销完成后，公司总股本由969,139,695股变更至968,199,575股。公司2019年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本968,199,575股为基数，向全体股东每10股派1.701650元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.008738股。公司分红后股本增至1,840,425,205股。
2020年6月12日和2020年6月29日，公司召开第五届董事会第十次会议及2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司2019年年度权益分派实施完成后，公司总股本由96,819.9575万股变更为184,042.5205万股，注册资本相应变更为人民币184,042.5205万元，公司对《公司章程》相关条款进行修订。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 63,599,933 3.46
二、无限售条件流通股 1,776,825,272 96.54
三、总股本 1,840,425,205 100.00
（21）2020年11月，向特定对象发行股票
2020年3月8日和2020年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》等议案，拟向不超过35名的特定投资者发行股份，发行股票数不超过95,000,000股（含95,000,000股），募集不超过250,000万元。
2020年6月17日，公司发布《关于实施2019年年度权益分派后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次创业板非公开发行A股股票数量由不超过95,000,000股（含95,000,000股）调整为不超过180,583,011股（含180,583,011股）。
2020年8月28日，中国证监会出具《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1980号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
2020年10月21日，容诚出具了容诚验字[2020]201Z0027号《验资报告》，经其审验，截至2020年10月21日止，公司已向7家特定投资者发行人民币普通股股票48,440,224股，募集资金总额人民币2,499,999,960.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,143,131.92元，公司实际募集资金净额为人民币2,476,856,828.72元，其中计入股本人民币48,440,224.00元，计入资本公积人民币 2,428,416,604.72元；截至2020年 10月 21日止，公司股本人民币1,888,865,429.00元。
2020年11月10日和2020年11月26日，公司召开了第五届董事会第十六次会议及2020年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司向7名特定对象发行人民币普通股48,440,224股，公司股份总数由184,042.5205万股变更为188,886.5429万股，注册资本由人民币184,042.5205万元变更为人民币188,886.5429万元，基于前述变动，公司对《公司章程》相应条款进行修改。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 111,848,255 5.92
二、无限售条件流通股 1,777,017,174 94.08
三、总股本 1,888,865,429 100.00
（22）2021年5月，限制性股票回购及注销
2021年4月19日和2021年5月10日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和2020年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，因公司2020年度经营业绩未达到《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票全部解锁的业绩指标考核条件、激励对象因个人原因离职或因病去世，同意公司注销股票期权3,055,664份，回购注销限制性股票404,750股；针对限制性股票回购注销所涉公司注册资本减少事宜及公司业务发展需要，公司对《公司章程》作相应修订。
2021年5月11日，容诚出具容诚验字[2021]201Z0020号《验资报告》，经其审验，截至2021年5月11日止，公司已按规定支付61名激励对象回购价款1,562,345.25元，其中减少股本为人民币404,750.00元，其余减少资本公积；变更后的注册资本、股本均为人民币1,888,460,679.00元。
本次回购注销限制性股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 60,405,169 3.20
二、无限售条件流通股 1,828,055,510 96.80
三、总股本 1,888,460,679 100.00
（23）2022年3月，因股权激励计划导致的增资
2021年5月23日，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于第二期股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予第四期、预留授予第三期条件成就的议案》。
2021年5月24日和2021年6月9日，公司发布了《关于第二期股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予第四期、预留授予第三期条件成就的公告》和《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，本次首次授予股票期权可行权激励对象为271人；预留授予股票期权可行权激励对象为180人。本次可行权的首次授予股票期权的行权价格为7.61元/股；预留授予股票期权的行权价格为11.62元/股。本次可行权的首次授予股票期权数量为7,951,822份，占目前公司总股本的0.42%；本次可行权的预留授予股票期权数量为2,376,166份，占目前公司总股本的0.13%。本次股票期权采用自主行权模式，首次授予的股票期权本次行权期限自2021年6月10日至2022年2月28日，预留授予的股票期权本次行权期限自2021年6月10日至2021年11月5日。
2022年3月4日，容诚出具容诚验字[2022]200Z0016号《验资报告》，经其审验，截至2022年3月3日止，公司已收到股权期权激励对象以货币方式缴纳的期权行权款合计人民币88,131,523.15元，其中计入股本10,327,988.00元，计入资本公积77,803,535.15元；变更后的注册资本、股本均为人民币1,898,788,667.00元。
2022年4月25日和2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第四十六次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本
次股权激励计划累计行权并完成股份登记10,327,988股，公司注册资本由188,846.0679万元变更为189,878.8667万元，公司股份总数由188,846.0679万股变更为189,878.8667万股。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 59,046,923 3.11
二、无限售条件流通股 1,839,741,744 96.89
三、总股本 1,898,788,667 100.00
（24）2022年11月，向特定对象发行股票
2022年6月7日和2022年6月23日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，拟向亿纬控股、刘金成、骆锦红发行股份，募集资金总额为900,000.00万元，按照初始发行价格63.11元/股计算，发行股票数量为142,608,144股。
2022年7月8日，公司发布《关于实施2021年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由63.11元/股调整为62.95元/股，按照本次向特定对象发行股票募集资金总额 900,000.00万元除以最终发行价格计算得出的发行数量由142,608,144股调整为 142,970,611股。
2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
2022年11月24日，容诚出具了容诚验字[2022]200Z0079号《验资报告》，截至2022年11月24日止，公司向刘金成、骆锦红、亿纬控股共3家特定投资者发行人民币普通股股票142,970,611股，募集资金总额人民币9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，公司实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元，其中计入股本人民币142,970,611.00元，计入资本公积人民币8,830,625,643.15元。
2022年12月9日和2022年12月19日，公司召开了第六届董事会第五次会议及2022年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司向3名特定对象发行人民币普通股142,970,611股，公司股份总数由189,878.8667万股变更为204,175.9278万股，注册资本由人民币 189,878.8667万元变更为人民币 204,175.9278万元。基于前述变动，公司对《公司章程》相应条款进行修改。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 205,186,161 10.05
二、无限售条件流通股 1,836,573,117 89.95
三、总股本 2,041,759,278 100.00
（25）2023年2月，因股权激励计划导致的增资
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会对董事会的授权，2023年2月10日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司 2021年年度权益分派已实施完毕，公司对第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期激励计划”）中限制性股票的授予价格由76元/股调整为75.84元/股；董事会认为第三期激励计划第一个归属期归属条件成就，本次可归属数量为3,962,219股，同意公司为符合条件的1,431名激励对象办理归属相关事宜。
2023年2月10日，容诚出具容诚验字[2023]200Z0003号《验资报告》，经其审验，截至2023年2月9日止，公司已收到1,431名激励对象缴纳的出资额合计人民币300,494,688.96元，全部以货币出资，其中计入股本为人民币3,962,219.00元，其余计入资本公积。
2023年4月17日和2023年5月18日，公司召开了第六届董事会第十二次会议及2022年度股东大会，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司已完成第三期限制性股票激励计划第一个归属期3,962,219股归属股份的登记工作，公司注册资本由人民币204,175.9278万元变更为人民币
204,572.1497万元，公司股份总数由204,175.9278万股变更为 204,572.1497万股。基于前述变动，公司对《公司章程》相应条款进行修改。
本次因股权激励计划导致的增资完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 184,155,225 9.00
二、无限售条件流通股 1,861,566,272 91.00
三、总股本 2,045,721,497 100.00
（26）2025年3月，向不特定对象发行可转换公司债券
2022年12月9日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行可转债相关的议案，并经2022年12月19日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过。
根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，2023年3月28日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2023年5月8日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》等与本次发行可转债相关的议案，并经2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过。
2023年11月27日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行可转债相关的议案，并经2023年12月18日召开的2023年第九次临时股东大会审议通过。
2023年12月1日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2024年12月6日，发行人召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行可转债相关的议案，并经2024年12月18日召开的2024年第六次临时股东大会审议通过。
2024年12月26日，中国证监会出具《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1910号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2025年3月19日，发行人召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2025年3月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]200Z0033号《验资报告》，截至2025年3月28日止，公司发行可转换公司债券共募集5,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为4,971,077,358.49元。
2025年4月8日，公司发布《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券简称“亿纬转债”，本次发行可转债总额为500,000.00万元（50,000,000张），本次发行可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销；本次发行可转债的配售比例为原股东优先配售17,834,377张，占本次发行可转债总量的35.67%；网上社会公众投资者实际认购31,567,420张，占本次发行可转债总量的63.13%；中信证券股份有限公司包销598,203张，占本次发行可转债总量的1.20%。本次发行的可转债转股期自2025年9月29日至2031年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（27）2025年11月，因股权激励计划导致的增资
根据公司《第六期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司股东会对董事会的授权，2025年11月19日，发行人召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第六期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第六期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，公司对第六期限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，故第六期激励计划限制性股票授予价格由22.76元/股调整为22.02元/股；董事会认为公司第六期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照第六期激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
2025年11月20日，容诚出具容诚验字[2025]200Z0197号《验资报告》，经其审验，截至2025年11月20日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资额合计人民币759,317,311.50元，实际受让发行人股票34,483,075股，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票6,872,366股、向激励对象定向发行公司A股普通股股票27,610,709股，其中向激励对象定向发行公司A股普通股股票计入股本为人民币27,610,709.00元，计入资本公积为人民币580,377,103.18元。
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司股东会对董事会的授权，2025年11月19日，发行人召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2021年度、2022年度和2023年度、2024年度、2025年半年度权益分派，公司对第三期激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，故第三期激励计划限制性股票授予价格由76.00元/股调整为74.44元/股，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照第三期激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。
2025年11月20日，容诚出具容诚验字[2025]200Z0197号《验资报告》，经其审验，截至2025年11月20日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资额合计人民币56,271,950.28元，向激励对象定向发行公司A股普通股股票755,937股，其中计入股本人民币755,937.00元，计入资本公积人民币55,516,013.28元。
（28）2026年4月，“亿纬转债”转股并赎回完成导致股本变动
根据《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，自2026年2月25日至2026年3月30日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格50.28元/股的130%（含130%，即65.37元/股），已触发了“亿纬转债”的有条件赎回条款。2026年3月30日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“亿纬转债”的议案》，决定行使“亿纬转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“亿纬转债”赎回的全部事宜。本次“亿纬转债”转股期限自2025年9月29日至2026年4月23日止。
2026年5月7日，公司披露了《关于“亿纬转债”赎回结果的公告》，公司于2026年3月30日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“亿纬转债”的议案》，公司董事会决定行使“亿纬转债”的提前赎回权利。截至赎回登记日（2026年4月23日）收市，公司总股本因“亿纬转债”转股累计增加99,208,792股。自2026年5月7日起，公司发行的“亿纬转债”（债券代码：123254）将在深圳证券交易所摘牌。
本次因“亿纬转债”转股并赎回完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 60,811,539 2.80
二、无限售条件流通股 2,112,485,396 97.20
三、总股本 2,173,296,935 100.00
截至本法律意见出具之日，发行人实际总股本为217,329.6935万股，注册资本应随总股本的变化而变化，发行人尚未完成相应工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合当时法律法规、规范性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》第二条规定，具备发行中期票据的主体资格。
二、本次发行的批准、授权和注册
（一）发行人内部的批准
2026年3月27日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行债务融资工具有关事项的议案》，同意发行人本次债务融资工具的发行总规模不超过30亿人民币（或等值其他币种），期限不超过5年（含5年）。债务融资工具品种包括但不限于境内外市场的长期、短期、超短期公司债券，中期票据、非公开定向债务融资工具、股票挂钩债券、境外人民币债券和外币债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具等，或上述品种的组合。
2026年4月17日，发行人召开2025年度股东会，审议通过了上述议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东会已根据《公司章程》的规定，对本次发行进行审议并依据法定程序作出决议；上述董事会、股东会的召集、召开程序及决议内容合法、有效，本次发行已获得发行人内部有权部门的批准。
（二）本次发行尚需履行的程序
根据《管理办法》《注册规程》的规定，发行人本次发行尚待向交易商协会办理发行注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部有权机构的批准，尚待向交易商协会办理发行注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务。
三、本次发行的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，由发行人出具的《募集说明书》主要就本次发行披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制，受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件和附录等。
本所律师认为，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》《信息披露规则》及《募集说明书指引》的有关规定。
（二）承销机构及《承销协议》
1.承销机构
（1）主承销商
发行人聘请建设银行为本次发行的主承销商。建设银行现持有统一社会信用代码为911100001000044477的《营业执照》和机构编码为B0004H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，建设银行为交易商协会会员，且为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。
（2）联席主承销商
发行人聘请进出口银行、中国银行、农业银行、招商银行为本次发行的联席主承销商。进出口银行现持有统一社会信用代码为91100000100016448C的《营业执照》和机构编码为A0003H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，中国银行现持有统一社会信用代码为911000001000013428的《营业执照》和机构编码为B0003H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，农业银行现持有统一社会信用代码为911100001000054748的《营业执照》和机构编码为B0002H111000001的《中华人民共和国金融许可证》，招商银行现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》，根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，进出口银行、中国银行、农业银行、招商银行均为交易商协会会员，且均为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。
2.《承销协议》
根据发行人与主承销商、联席主承销商签署的《承销协议》，本期中期票据的承销方式为非余额包销。经核查，《承销协议》的主要内容包括：定义、协议的构成与效力等级、对承销方的委任、债务融资工具的发行、债务融资工具的承销、募集资金划付、费用及支付、信息披露、付息和本金兑付、债务融资工具的后续管理、声明、保证和承诺、先决条件、重大不利事件、违约事件及违约责任、不可抗力、保密、转让、不放弃权利、通知方式及其生效、协议的签署和生效、协议的修改、协议的解除和终止、法律适用及争议的解决及附则等。
本所律师认为，建设银行和进出口银行、中国银行、农业银行、招商银行分别具备担任本次发行主承销商和联席主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条和《中介服务规则》第三条的规定。
（三）法律顾问及《法律意见》
1.法律顾问
发行人聘请本所为本次发行的法律顾问。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2.《法律意见》
本所为发行人本次发行出具《法律意见》的经办律师为李碧欣律师和钟沈亚律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见的资格，本所及经办律师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《表格体系》等法律法规及规范性文件的要求。
（四）审计机构及《审计报告》
1.审计机构
容诚现持有统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11010032的《会计师事务所执业证书》，并于2020年11月2日经中华人民共和国财政部公告备案为从事证券服务业务会计师事务所。截至本法律意见出具之日，容诚为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。
2.《审计报告》
容诚对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务数据进行审计，并出具了编号为容诚审字[2024]200Z0153号、容诚审字[2025]200Z0658号、容诚审字[2026]200Z1824号的标准无保留意见的《审计报告》。
根据发行人确认并经本所律师核查，容诚为发行人出具上述《审计报告》的会计师均持有会计师协会核发的《注册会计师证书》，截至本法律意见出具之日，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的审计机构及其经办会计师具备为本次发行提供审计服务的资格。容诚及其经办会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《表格体系》等法律法规及规范性文件的要求。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人直接债务融资待偿还金额
1．根据本所律师核查及发行人的书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人待偿还债务融资工具余额为5亿元，具体如下：
发行主体 债券简称 起息日 到期日 发行金额 待偿还金额
发行人 24亿纬锂能MTN001（科创票据） 2024.04.17 2027.04.17 5亿元 5亿元
2.根据本所律师核查及发行人的书面确认，发行人发行的债务融资工具及其他债务近三年不存在延迟支付本息或违约的情形。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次发行的中期票据募集资金拟用于偿还发行人及下属子公司的金融机构借款以及补充发行人及下属子公司生产经营所需营运资金。
（三）发行人承诺
发行人承诺：本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资，不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于土地储备和房地产相关业务、对外投资理财产品和资金拆借等风险投资活动，不存在违规使用的情况。
在本期中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。
（四）发行人法人治理情况
经发行人确认并经本所律师的核查，公司经营决策体系由股东会、董事会和高管层组成。股东会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由8名董事组成，对股东会负责；公司设总裁1名，实行董事会授权委托下的总裁负责制，负责公司日常经营管理工作。具体如下：
1．股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准公司章程第五十条规定的交易事项；
（10）审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项及第一百五十八条规定的财务资助事项；
（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（12）审议批准变更募集资金用途事项；
（13）审议股权激励计划和员工持股计划；
（14）审议公司年度报告；
（15）审议批准因公司章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（16）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（17）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2．董事会
公司设董事会，对股东负责。董事会由不少于7名董事组成，董事会设董事长一人，职工代表董事一人，董事会中独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，每届任期与其他董事任期相同，但连续任职不得超过六年。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（15）当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3．总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可设其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
4．公司建立了多层级的内部监督机制，明确了各级监督机构的职责，建立了涵盖生产、采购、销售、财务和资金以及对外担保等方面的管理制度。
经核查发行人的组织机构图及主要部门职责情况，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构和内部管理制度，内部管理制度合法合规，符合《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1.发行人经营范围、业务情况
根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300734122111K）记载，发行人的经营范围为：“一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2.发行人主要在建工程情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人主要在建项目情况如下：
单位：亿元
项目名称 预算数 已投资 工程累计投入占预算比例 工程进度 资金来源
华南地区 99.79 91.56 91.75% 尚在建设中 金融机构贷款、其他
华中地区 300.32 254.40 84.71% 尚在建设中 募集资金、金融机构贷款、其他
华东地区 16.29 16.29 100% 基本已完工 金融机构贷款、其他
西部地区 111.75 61.79 55.29% 尚在建设中 募集资金、金融机构贷款、其他
东北地区 16.63 4.30 25.85% 尚在建设中 金融机构贷款、其他
境外地区 153.38 67.93 44.29% 尚在建设中 金融机构贷款、其他
合计 698.16 496.27 71.08% - -
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人上述主要在建工程均已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
3.发行人安全生产、环境保护、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因发生违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚的情况。
4.发行人税务情况
根据发行人近三年的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规受到税务部门的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人的本次发行不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人受到限制的资产共计318,914.41万元，具体情况如下：
单位：万元
资产名称 期末账面价值 受限期限 受限原因
货币资金 66,519.55 冻结 承兑汇票保证金
固定资产 18,006.33 抵押 售后租回
应收款项融资 4.67 质押 承兑汇票质押
在建工程 43,414.79 抵押 售后租回
华飞镍钻（印尼）有限公司股权 190,969.06 质押 以股权质押取得银行借款
合计 318,914.41 - -
截至2025年12月31日，发行人受限制资产主要为冻结、抵押、质押的货币资金、应收款项融资、固定资产、在建工程、华飞镍钻（印尼）有限公司股权。除上述资产受限情况外，截至2025年12月31日，发行人无其他可对抗第三人的优先级别债务。
本所律师认为，前述受限资产符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
（六）关联方和关联交易
1.关联方
根据《募集说明书》、发行人2025年年度报告并经发行人确认，发行人主要关联方情况如下：
（1）母公司情况
截至2026年3月31日，发行人控股股东情况如下：
序号 关联方名称 持股比例 与公司的关系
1 亿纬控股 发行人第一大股东亿纬控股直接持有公司股份650,287,987股，持股比例为31.32%，为公司控股股东 控股股东
刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司59,430,681股和64,649,082股，持股比例分别为2.86%和3.11%，并共同通过亿纬控股间接持有公司股份650,287,987股，刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的37.30%，为公司实际控制人。
（2）子公司情况
截至2026年3月31日，发行人纳入合并报表的子公司共计41家，具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例
1 荆门亿纬创能锂电池有限公司 发行人持股100%
2 曲靖亿纬锂能有限公司 发行人持股96.81%，EVEASIACO.,LIMITED持股3.19%
3 湖北亿纬动力有限公司 发行人持股100%
4 江苏亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
5 成都亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
6 沈阳亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
7 成都亿纬动力有限公司 发行人持股100%
8 玉溪亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
9 惠州亿纬动力电池有限公司 发行人持股45.59%，EVE POWER HONGKONGCO.,LIMITED持股54.41%
10 惠州亿纬创能电池有限公司 发行人持股100%
11 惠州亿顶物业管理有限公司 惠州亿纬动力电池有限公司持股100%
12 宁波亿纬创能锂电池有限公司 发行人持股100%
13 武汉亿纬储能有限公司 发行人持股100%
14 荆门亿纬综合能源服务有限公司 湖北亿纬动力有限公司持股100%
15 广东亿纬数字能源技术有限公司 武汉亿纬储能有限公司持股100%
16 惠州亿纬新能源系统有限公司 湖北亿纬动力有限公司持股100%
17 荆门亿纬新能源系统有限公司 湖北亿纬动力有限公司持股100%
18 青海亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
19 北京亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
20 湖北亿纬数字能源技术有限公司 武汉亿纬储能有限公司持股100%
21 武汉孚安特科技有限公司 发行人持股100%
22 惠州金源智能机器人有限公司 发行人持股100%
23 合肥亿纬锂能有限公司 发行人持股100%
24 上海金滦贸易有限公司 发行人持股100%
25 EVE WORLDWIDE INDUSTRYINC. 发行人持股100%
26 EVE ASIACO.,LIMITED 发行人持股100%
27 亿威产业链投资有限公司 发行人持股100%
28 EVE ENERGY IRELAND HOLDING LIMITED 发行人持股100%
29 EVE ENERGYPTE.LTD. 发行人持股100%
30 EVE ENERGY MALAYSIASDN.BHD. EVE ASIACO.,LIMITED持股100%
31 EVE POWER HONGKONGCO.,LIMITED 湖北亿纬动力有限公司持股100%
32 EVE Germany GmbH EVE ASIACO.,LIMITED持股100%
33 EVE BATTERY INVESTMENTLTD. EVE ASIACO.,LIMITED持股100%
34 EVE Power HungaryKft. EVE ASIACO.,LIMITED持股100%
35 EVE Energy US Holding LLC EVE ENERGY IRELAND HOLDING LIMITED持股100%
36 EVE ENERGY STORAGE MALAYSIASDN.BHD. EVE ASIACO.,LIMITED持股100%
37 惠州日盛新能源有限公司 广东亿纬数字能源技术有限公司持股90%
38 金海锂业（青海）有限公司 发行人持股80%
39 江苏亿纬林洋储能技术有限公司 湖北亿纬动力有限公司持股65%
40 惠州亿纬集能有限公司 湖北亿纬动力有限公司持股51%
41 EVE Energy Storage Pty Ltd 武汉亿纬储能有限公司持股100%
（3）合营和联营公司情况
截至2025年12月31日，最近一年与发行人发生关联交易的合营和联营企业情况如下：
序号 关联方名称 与公司的关系
1 EVE ENERGY NORTH AMERICACORPORATION 合营企业
2 思摩尔国际控股有限公司及其子公司 联营企业
3 SK新能源（江苏）有限公司 联营企业
4 曲靖市德枋亿纬有限公司 联营企业
5 常州市贝特瑞新材料科技有限公司 联营企业
6 华飞镍钴（印尼）有限公司 联营企业
7 南京中交航信新能源科技有限公司 联营企业
8 深圳好电科技有限公司 联营企业
9 荆门新宙邦新材料有限公司 联营企业
10 华北铝业新材料科技有限公司 联营企业
11 Amplify Cell Technologies LLC 联营企业
12 华石创能（北京）科技有限公司 联营企业
13 青海金纬新材料科技有限公司 联营企业
14 广东新型储能国家研究院有限公司 联营企业
15 湖北金杨精密制造有限公司 联营企业
16 江苏中智海洋工程装备有限公司 联营企业
17 金昆仑锂业有限公司 联营企业
18 青海柴达木兴华锂盐有限公司 联营企业
（4）其他关联方情况
截至2025年12月31日，最近一年与发行人发生关联交易的其他关联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系说明
1 惠州亿纬新能源有限公司 控股股东控制的公司
2 惠州亿纬氢能有限公司 控股股东控制的公司
3 湖北金泉新材料有限公司 控股股东控制的公司
4 深圳市摩尔兄弟营销有限公司 控股股东控制的公司
5 广东亿顶建筑设计有限公司 控股股东控制的公司
6 广东金珑新能源汽车销售有限公司 控股股东控制的公司
7 亿纬控股（香港）有限公司 控股股东控制的公司
8 广东九联科技股份有限公司及其子公司 其他关联方
9 世强先进（深圳）科技股份有限公司 其他关联方
10 董事、高级管理人员 关键管理人员
2.关联交易
根据《募集说明书》、发行人近三年的年度报告及《审计报告》，发行人近三年主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
发行人近三年采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业成本比例（%）
2025年度
合营企业 接受劳务 1,092.90 0.02%
联营企业 采购商品 706,221.74 13.71%
控股股东控制的公司 采购商品、接受劳务 167,632.86 3.25%
其他关联方 采购商品 1,890.67 0.04%
合计 876,848.17 17.02%
2024年度
合营企业 接受劳务 632.30 0.02%
联营企业 采购商品 512,215.42 12.76%
控股股东控制的公司 采购商品、接受劳务 138,911.01 3.46%
合计 651,758.74 16.23%
2023年度
合营企业 接受劳务 893.30 0.02%
联营企业 采购商品 711,405.31 17.49%
控股股东控制的公司 采购商品、接受劳务 55,121.83 1.36%
合计 767,420.44 18.87%
②出售商品/提供劳务情况
发行人近三年销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元） 占营业总收入比例（%）
2025年度
合营企业 出售商品 20,170.53 0.33%
联营企业 出售商品、提供劳务 135,057.58 2.20%
控股股东控制的公司 出售商品 47,174.76 0.77%
其他关联方 出售商品 3,377.69 0.05%
合计 205,780.55 3.35%
2024年度
合营企业 出售商品 17,052.60 0.35%
联营企业 出售商品、提供劳务 136,563.93 2.80%
控股股东控制的公司 出售商品 21,351.90 0.44%
其他关联方 出售商品 642.82 0.01%
合计 175,611.25 3.60%
2023年度
合营企业 出售商品 26,011.30 0.53%
联营企业 出售商品、提供劳务 154,643.95 3.17%
控股股东控制的公司 出售商品 15,623.27 0.32%
其他关联方 出售商品 0.77 0.00%
合计 196,279.30 4.02%
（2）关联租赁情况
发行人近三年关联租赁情况如下：
出租方 承租方 关联交易内容 金额（万元）
2025年度
控股股东控制的公司 - 房屋租赁 749.30
联营企业 - 房屋租赁 106.02
- 控股股东控制的公司 房屋租赁 276.22
- 控股股东控制的公司 车辆租赁 7,989.92
合计 9,121.46
2024年度
控股股东控制的公司 - 房屋租赁 473.15
- 控股股东控制的公司 房屋租赁 1,296.10
- 控股股东控制的公司 车辆租赁 54.38
合计 1,823.63
2023年度
控股股东控制的公司 - 房屋租赁 81.23
- 控股股东控制的公司 房屋租赁 1,302.18
- 控股股东控制的公司 车辆租赁 57.93
- 联营企业 车辆租赁 0.60
合计 1,441.94
（3）关联担保情况
截至2025年12月31日，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
发行人 联营企业 142,800.00 2023.07.07 2033.06.21 否
（4）关联方资金拆借情况
截至2025年12月31日，发行人的关联方资金拆借情况如下：
关联方 拆借金额（万美元） 起始日 到期日 偿还情况
拆入：
拆出：
联营企业 7,200.00 2021.08.26 2028.08.26 -
联营企业 10,220.00 2021.11.24 2028.11.23 -
合计 17,420.00 - - -
（5）关联方资产交易情况
发行人近三年资产转让的关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（万元）
2025年度
控股股东控制的公司 购买设备 2,659.60
联营企业 销售设备 0.47
控股股东控制的公司 销售无形资产 1.89
控股股东控制的公司 销售设备 1.45
合计 2,663.41
2024年度
控股股东控制的公司 购买设备 850.04
控股股东控制的公司 销售设备 67.66
控股股东控制的公司 购买股权 17,477.61
合计 18,395.32
2023年度
控股股东控制的公司 购买设备 12,799.64
控股股东控制的公司 销售设备 176.69
合计 12,976.33
（6）关键管理人员报酬
发行人近三年关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
关键管理人员报酬 1,695.96 1,496.85 1,387.53
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
近三年各期末，发行人关联方应收款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额
2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
应收账款 控股股东控制的公司 6,776.43 3,773.86 2,917.93
应收账款 合营企业 6,010.91 6,124.66 3,388.29
应收账款 联营企业 19,299.70 25,970.77 25,659.50
应收账款 其他关联方 1,682.45 26.01 -
其他应收款 联营企业 77.39 - 394.96
债权投资 联营企业 122,577.74 197,172.60 168,930.60
应收票据及应收款项融资 控股股东控制的公司 11,062.74 679.12 1,500.00
应收票据及应收款项融资 联营企业 2,639.86 3,719.63 4,749.29
应收票据及应收款项融资 其他关联方 386.96 - -
预付账款 联营企业 13,845.23 5,765.40 4,553.75
预付账款 控股股东控制的公司 465.83 1,549.24 3,306.57
②应付项目
近三年各期末，发行人关联方应付款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额
2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
应付账款 控股股东控制的公司 38,132.24 12,930.05 13,389.95
应付账款 联营企业 143,144.60 125,662.94 141,744.32
应付账款 合营企业 561.45 - -
应付账款 其他关联方 1,440.45 - -
应付票据 控股股东控制的公司 5,696.43 1,084.87 1,009.04
应付票据及应付电子债权凭证 联营企业 25,371.04 18,083.82 162,061.85
合同负债 合营企业 52.40 626.27 605.25
合同负债及其他流动负债 联营企业 141.54 34.80 34.80
合同负债及其他流动负债 控股股东控制的公司 3,000.00 298.03 -
经发行人确认并经本所律师核查，上述发行人与关联方的关联交易中，关联方与发行人之间发生的交易均系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据和定价方式符合市场规律，不存在关联方侵占发行人或发行人股东利益的情形。
（七）或有事项
1.对外担保
截至2025年末，公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保对象名称 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
华飞镍钴 20,400万美元 142,800 连带责任保证、质押 10年 否 否
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除上述对外担保以外，发行人及其子公司不存在其他正在履行的对外担保合同。
2.重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人没有重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。
3.重大承诺事项
根据发行人确认，截至2025年12月31日，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况如下：
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺 亿纬控股 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 我司控制的直通电源，目前所从事的业务与亿纬锂能不存在同业竞争。我司承诺，在我司作为直通电源主要股东或实际控制人的前提下，直通电源不与亿纬锂能经营同类或相似业务。我司目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与亿纬锂能的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式从事与亿纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若将来出现的我司控股、参股企业所从事的业务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的情况，我司承诺在亿纬锂能提出要求时出让我司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予亿纬锂能对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 2009年7月23日 长期有效 惠州直通电源有限公司已于2017年1月17日注销
刘金成、骆锦红 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本人（刘金成）与骆锦红共同控制的亿纬控股目前所从事的业务与亿纬锂能不存在同业竞争。本人承诺，在本人作为亿纬控股主要股东或实际控制人的前提下，亿纬控股今后不与亿纬锂能经营同类或相似业务。本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与亿纬锂能的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式从事与亿纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在亿纬锂能提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予亿纬锂能对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。 2009年7月23日 长期有效 正常履行中
刘金成、刘建华 股份限售承诺 其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。 2009年10月30日 长期有效 正常履行中
亿纬控股、实际控制人 保证公司填补即期回报措施能够得到切实履 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 2018年10月7日 长期有效 正常履行中
亿纬控股、实际 关于本次向特定对象 承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 2022年12月06 2025年12月05 已履行完毕
控制人 发行A股股票锁定期承诺 日 日
亿纬控股、实际控制人 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 2022年12月09日 长期有效 正常履行中
控股股东 公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 2022年12月09日 长期有效 正常履行中
股权激励承诺 亿纬锂能 其他承诺 公司不会为《第三期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2021年11月5日 股权激励实施期间 正常履行中
亿纬锂能 其他承诺 公司不为《第四期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2023年02月16日 股权激励实施期间 正常履行中
亿纬锂能 其他承诺 公司不为《第五期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2023年10月18日 股权激励实施期间 正常履行中
亿纬锂能 其他承诺 公司不为《第六期限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2024年09月19日 股权激励实施期间 正常履行中
4.其他或有事项
根据发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人上述或有事项无重大变化，且无其他或有事项。
综上，本所律师认为，上述或有事项不会对本次发行构成实质性法律障碍或造成潜在的法律风险。
（八）重大资产重组情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在正在进行的或拟实施的重大资产重组。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无担保等信用增进措施。
（十）需要说明的其他问题
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除《募集说明书》已披露信息外，发行人无其他对本次发行有重大影响的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
五、本次发行的投资人保护情况
（一）主动债务管理
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本次发行约定了主动债务管理事项。在本期中期票据存续期内，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换和同意征集等。并详细约定了同意征集机制的相关内容，包括：同意征集事项，同意征集程序，同意征集事项的表决，同意征集结果的披露与见证，同意征集的效力，同意征集机制与持有人会议机制的衔接和其他事项等。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及《存续期业务规则》《同意征集操作指引》等交易商协会自律规则的相关规定，合法有效。
（二）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本次发行约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务，并制定了发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力以及争议解决机制。本所律师认为，该等内容符合法律、法规及规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（三）持有人会议机制
根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本次发行设置了持有人会议机制，就持有人会议的目的与效力、持有人会议召开的情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等内容作出了具体规定。本所律师认为，发行人制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及《持有人会议规程》等交易商协会自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格；
（二）发行人本次发行已经获得发行人内部有权机构的批准，该等批准合法、有效；尚待向交易商协会办理发行注册,取得交易商协会出具的《接受注册通知书》，并依据其相关规定履行信息披露义务；
（三）本次发行的发行文件合法合规，有关机构与发行人无关联关系，具备相关资质；
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险；
（五）本次发行设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
综上所述，除尚待向交易商协会申请注册外，发行人本次发行符合中国人民银行及交易商协会的关于发行中期票据的有关规定。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）