关于中国铁路物资股份有限公司
发行2026年度第一期中期票据的法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目 录
第一节 律师声明 .......................................................................................................... 5
第二节 正文 .................................................................................................................. 7
一、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 7
二、本次发行的批准与授权 ......................................................................................... 11
三、发行文件及发行有关机构 .................................................................................... 12
四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险 .................................................... 17
五、投资人保护制度 .................................................................................................... 23
六、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................ 24
附件一、发行人合并报表范围内的主要子公司 ........................................................ 25
广东信达律师事务所
关于中国铁路物资股份有限公司发行2026年度第一期中期票据的法律意见书
致：中国铁路物资股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与中国铁路物资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人委托，就发行人发行2026年度第一期中期票据事宜出具本《法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下特定含义：
发行人/公司 指 中国铁路物资股份有限公司
一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，发行人重组前及更名前前身
中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司
天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司
物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司
天津汽车 指 天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
天汽集团 指 天津汽车工业（集团）有限公司
一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司
夏利运营 指 天津一汽夏利运营管理有限责任公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
中铁物总控股 指 中铁物总控股有限公司
中国物流集团 指 中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团有限公司
本期中期票据 指 中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据
本次发行 指 2026年度第一期中期票据的发行
主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达/本所 指 广东信达律师事务所
《募集说明书》 指 《中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书》
《公司章程》 指 《中国铁路物资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国人民银行令［2008］第1号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕9号《非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》
《注册文件表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》
《规范指引》 指 《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》
《信息披露规则》 指 中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕18号《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》
《募集书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
最近三年/报告期 指 2023年度、2024年度、2025年度
中国 指 中华人民共和国，仅为本《法律意见书》之目的，不包括香港、澳门特别行政区或者台湾地区
元 指 人民币元
第一节 律师声明
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性、发行相关文件的真实有效性进行了充分的尽职调查，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达出具本法律意见书是基于发行人已向本所保证：发行人已向信达提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向信达披露；发行人向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
信达律师对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具《法律意见书》；对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见和结论的引述，并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供发行人本次注册发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次注册发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报；愿意将本《法律意见书》作为公开披露文件，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条的要求，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：
第二节 正文
一、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
公司名称 中国铁路物资股份有限公司
注册资本 605,035.3641万元
法定代表人 赵晓宏
成立日期 1997年8月28日
住所 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101
公司类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91120000103071899G
经营范围 许可项目：国际道路货物运输；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；运输货物打包服务；软件开发；软件外包服务；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽车零配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 发行人的历史沿革
根据发行人提供的工商档案及公告文件，发行人历史沿革情况如下：
1、1997年8月设立
经《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》（天津市人民政府津股批1199711号）、《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》（国家经济体制改革委员会体改生119971134号）同意，天津汽车工业（集团）有限公司设立天津汽车。1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对天津汽车设立时的出资情况进行审验确认。
1997年8月 28日，天津汽车完成了设立的工商登记。
2、1999年6月首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[1999]69号文批准，1999年6月天津汽车采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对天津汽车上市时的募集资金净额情况进行审验确认。
1999年7月，天津汽车在深交所挂牌上市。
3、2002年度分红送股增加股本
2002年6月28日，天津汽车召开2001年年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配预案》，同意以2001年12月31日股本1,450,158,200股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税）；每10股以资本公积金转增股本 1股，用资本公积转增股本 145,015,820股，转增后注册资本为159,517.402万元。本次送股转增股本后，天津汽车总股本变更为 159,517.402万元。
4、2003年2月股权转让、控股股东变更
2002 年，天汽集团与中国一汽签署《股权转让协议》，约定天汽集团将其持有的天津汽车813,224,412股股份（占天津汽车总股本的50.98%）转让给中国一汽。2003年2月28日，天汽集团转让给中国一汽的813,224,412股天津汽车股份（占比50.98%）完成过户后，天津汽车的控股股东变更为中国一汽。
5、2006年7月股权分置改革
2006年7月18日，一汽夏利召开股东大会，审议通过《天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革方案》，同意非流通股东中国一汽和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。
2006年7月26日，一汽夏利股权分置改革实施完毕，中国一汽持有一汽夏利的股份比例变更为47.74%。
6、2012年4月股份转让，控股股东变更
一汽夏利控股股东中国一汽将其持有的公司 761,427,612股无限售条件流通股（占公司总股本的47.73%）注入一汽股份，本次股权转让完成后，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，占公司总股本的47.73%，成为一汽夏利的控股股东；公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
7、2014年12月股份转让
一汽夏利原第二大股东天汽集团因与津百利机电控股集团有限公司整合重组，将其持有的公司449,958,741股股份（占公司总股本的28.21%）划转给天津百利机械装备集团有限公司。本次股份划转完成后，百利装备集团持有一汽夏利449,958,741股股份，占公司总股本的28.21%，成为一汽夏利第二大股东；公司控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。
8、2020年重大资产重组及更名
2019年12月至2020年9月，一汽夏利先后召开第七届董事会第二十四次、第二十八次、第三十次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关事项。2020年7月3日，国务院国资委以国资产权[2020]297
号批复原则同意本次重组总体方案，同意一汽股份将其所持一汽夏利43.73%股份无偿划转给中铁物总控股。随后，本次重组相继取得国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定、中国银保监会关批复，并于2020年10月10日获得中国证监会核准（证监许可[2020]2523号）。2020年11月，置入资产（中铁物晟科技、天津公司、物总贸易100%股权）和置出资产（夏利运营及鑫安保险股权）完成过户，同时一汽股份向中铁物总控股无偿划转的股份完
成过户；同年12月，发行股份购买资产的新股上市，2021年1月配套融资新股上市，上市公司更名为“中国铁路物资股份有限公司”。
9、2024年4月，发行人控股股东发生变更
中国物流集团于2023年12月15日作出《中铁物总控股有限公司股东决定》，同意将中铁物总控股持有的发行人 36.60%股份（持股数 2,214,495,506股）无偿划转至中国物流集团；同意《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转的实施方案》，并同意按照相关法律法规规定及实施方案要求，推进本次无偿划转工作。
中国物流集团于2023年12月15日作出《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，同意将中铁物总控股持有的发行人36.60%股份（持股数2,214,495,506股）无偿划转至中国物流集团；同意《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转的实施方案》，各相关企业要按照相关法律法规规定及实施方案要求，依法合规操作，加快签订无偿划转协议，做好账务处理、工商变更、产权变更登记等工作，涉及上市公司事项严格按要求做好信息披露工作。
根据发行人于2024年4月13日披露的《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》，中铁物总控股于2024年4
月11日已将其持有的发行人2,214,495,506股无限售流通股股份（占发行人股份总数的36.60%）全部过户给中国物流集团，过户完成后，中铁物总控股不再直接持有发行人股份，中国物流集团直接持有发行人2,287,521,635股股份，占发行人股份总数的37.81%，成为发行人的控股股东。
综上所述，信达律师认为，发行人具有法人主体资格，发行人的历史沿革合法、合规。
（三） 发行人有效存续
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》规定应当终止的情形。
（四） 发行人为非金融企业
根据发行人提供的企业法人营业执照、《公司章程》并经核查，发行人为非金融企业。
（五） 发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人说明并经本所律师核查交易商协会（http://www.nafmii.org.cn）网站的公开信息，发行人系交易商协会会员，并自愿接受交易商协会自律管理。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为在中国合法设立并有效存续的股份有限公司，是具有法人资格的非金融企业；同意接受交易商协会自律管理；发行人的历史沿革合法、合规；不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人符合《管理办法》《业务指引》等所规定的本次发行的主体资格要求。
二、本次发行的批准与授权
（一）2024年9月5日，发行人第九届董事会第一次会议审议通过了《关于拟注册及发行中期票据和超短期融资券的议案》，根据上述议案：为满足公司经营发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的中期票据和不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券，采用分期发行的方式，具体注册规模以交易商协会审批注册的额度为准。
本次注册及发行中期票据和超短期融资券事宜需经公司股东会审议通过后方可执行。根据公司本次注册发行中期票据和超短期融资券的工作安排，为提高效率，保证本工作顺利进行，拟提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司管理层在有关法律法规规定范围内，全权办理与本次发行中期票据和超短期融资券有关的事宜。以上授权自本次股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）2024年12月30日，发行人2024 年第三次临时股东大会表决通过前述议案。
（三）根据《管理办法》的有关规定，发行人需就本次发行向交易商协会进行注册。
综上，信达律师认为，发行人本次发行的决议内容及程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东会授权董事会处理本次发行相关事宜，相关授权范围、程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人现阶段已取得本次发行所必需的批准和授权，但尚需就本次发行向交易商协会进行注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
《募集说明书》系发行人为本期中期票据发行之目的而编制，信达未参与《募集说明书》的编制。
《募集说明书》由声明与承诺、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、发行人有关机构、备查文件组成。
经审阅，信达律师认为，本次发行的《募集说明书》已按《募集说明书指引》及其他相关规则指引的要求编制；内容符合法律法规、规范性文件及自律规则有关信息披露的规定；本次发行安排等内容合法、合规。
（二）本次发行的发行文件及中介机构
就本次发行所涉发行文件及中介机构，经核查，信达律师认为：
1、主承销商
中信证券系在中国依法设立且有效存续的金融机构。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券具备主承销商资格，可开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的说明》，报告期内，中信证券报告期内存在如下被采取监管措施以及进行了相应整改的情形：
2023年1月16日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。2023年2月6日，中国人民银行出具《行政处罚决定书》，对中信证券进行行政处罚。2023年4月4日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，对中信证券及签字保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。2023年7月7日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。2023年9月22日，中国证监会公告《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》及《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》，对中信证券及相关人员采取监管谈话、出具警示函的监管措施；并于2023年11月20日出具《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的决定》，对陈婷采取认定为不适当人选3个月的监管措施。2023年10月8日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对中信证券采取责令改正的行政监管措施。2023年10月23日，天津证监局出具《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。
2024年1月5日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》及《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监管措施。2024年4月30日，中国证监会出具《行政处罚决定书》，对中信证券进行行政处罚。2024年5月7日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》，对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。2024年5月8日，广东证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》，对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。2024年7月29日，浙江证监局出具《关于对中信证券股份有限公司浙江分公司采取出具警示函措施的决定》，对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年8月5日，贵州证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》，对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。2024年9月14日，陕西证监局出具《关于对中信证券股份有限公司陕西分公司及刘晓采取出具警示函措施的决定》，对该分公司及当事人采取出具警示函的行政监管措施。2024年11月22日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，对中信证券采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施；同时出具《关于对朱烨辛、郭丹、孙守安采取出具警示函措施的决定》及《关于对刘亚勇、石峰采取出具警示函措施的决定》，对相关保荐代表人、财务顾问主办人采取出具警示函的行政监管措施。2024年11月27日，江苏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司江苏分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年12月20日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
2025年1月17日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。2025年6月23日，浙江证监局出具《关于对中信证券股份有限公司浙江分公司采取责令改正措施的决定》和《关于对中信证券股份有限公司绍兴分公司采取责令改正措施的决定》，对上述分公司分别采取责令改正的行政监管措施。
中信证券已就上述情况落实整改，不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
综上，中信证券作为主承销商承销本期中期票据，具备作为本次发行承销商的相关资质，符合《管理办法》第八条与《业务指引》第六条有关承销机构的规定。此外，经信达律师适当核查，中信证券与发行人不存在关联关系。
2、评级报告及评级机构
本次注册主体评级机构为联合资信。联合资信系一家于深圳市注册成立且具备债券评级资质的境内评级机构，已于2026年5月15日完成证券评级机构从事证券服务业务2025年度备案。
经核查，联合资信系交易商协会会员，其评级结果可以在银行间债券市场使用。根据联合资信于2025年6月20日出具的编号为“联合〔2025〕4845号”的《中国铁路物资股份有限公司2025年跟踪评级报告》，联合资信评定主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期中期票据未进行信用评级。发行人发行本期中期票据符合《管理办法》第九条有关信用评级的规定。
2025年8月28日，中国银行间市场交易商协会发布了《交易商协会自律处分信息（联合资信）》，针对联合资信违反评级一致性原则，对联合资信予以严重警告。2025年11月28日，人民银行北京市分行公示对联合资信的行政处罚（银京罚决字[2025]61-62号）。
针对上述相关问题，联合资信已全面进行整改。联合资信所受上述行政处罚不涉及发行人签字资信评估人员，截至目前，上述自律处分和行政处罚措施未对联合资信日常经营活动产生影响，联合资信的信用评级业务和相关信用评级结果不受上述自律处分和行政处罚影响。
综上，联合资信具备为本次发行出具评级报告的相关资质。此外，经信达律师适当核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
3、审计报告及审计机构
经核查，天职国际及信永中和均系交易商协会会员。
天职国际已就发行人2023年度的财务状况出具了编号为（天职业字[2024]22209号）的《审计报告》，签字注册会计师张琼持有编号为110002400303的《注册会计师证书》、签字注册会计师陈朋持有编号为370200170126的《注册会计师证书》、签字注册会计师李凯持有编号为110101500279的《注册会计师证书》；信永中和已就发行人2024年度、2025年度的财务状况分别出具了编号为（XYZH/2025BJAA2B0125）（XYZH/2026BJAA2B0135）的《审计报告》，签字注册会计师冯光辉持有编号为130001111686的《注册会计师证书》、签字注册会计师王彦帅持有编号为110101360140的《注册会计师证书》。
截至2026年5月29日，天职国际、信永中和已完成从事证券服务业务会计师事务所的中国证监会备案事宜。
中国证监会于2024年08月02日作出[2024]78号《行政处罚决定书》，针对天职国际在某上市公司年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿行为，对天职国际给予警告,并处暂停从事证券服务业务6个月。
中国证券监督管理委员会新疆监管局于2025年5月19日作出[2025]3号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。中国证券监督管理委员会四川监管局于2025年6月10日作出[2025]4号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。中国证券监督管理委员会于2025年7月11日作出[2025]90号《行政处罚决定书》，对信永中和采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。自2023年1月1日以来，信永中和因20个项目存在部分审计程序执行不够充分等问题，收到监管机构给予信永中和及相关签字注册会计师出具的行政监管措施决定书。上述被采取的行政监管措施决定书并非行政处罚。信永中和均已按照相关行政监管要求完成后续整改及规范，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制，以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件以及申报与审核。
本《法律意见书》中引用天职国际、信永中和为发行人出具的上述《审计报告》的有关内容。截至本《法律意见书》出具日，天职国际、信永中和及上述《审计报告》的签字注册会计师不存在被国家相关监管部门限制参与债券发行业务活动的情形。上述《审计报告》报告期内，签字注册会计师不存在受到国家相关监管部门给予行政处罚、采取行政监管措施的情形。
综上，天职国际、信永中和及其经办注册会计师具备为发行人出具《审计报告》的资格。此外，经信达律师适当核查，天职国际、信永中和及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
4、法律意见书及法律顾问
信达系一家于深圳注册成立的律师事务所，经核查，信达系交易商协会会员，已取得广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，本《法律意见书》的经办律师张森林、方映华分别持有广东省司法厅核发的执业证号为14403200810462123、14403202511888261的《律师执业证》。截至2026年3月23日，信达已完成律师事务所从事证券法律业务2025年度备案事宜。
自2023年1月1日以来，信达不存在被司法机关、证券监管机构、行业主管部门采取立案调查或采取监管措施导致被限制从事证券业务活动的情形。
综上，信达及经办律师具备为本次发行出具《法律意见书》的资格。经自查，信达及其经办律师与发行人之间不存在关联关系。
四、与本次发行相关的法律事项和潜在法律风险
（一） 注册及发行金额
根据《募集说明书》，发行人本次注册中期票据募集资金15亿元。本期中期票据基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元。
信达律师认为，发行人本次中期票据的注册额度及本次发行金额符合《业务指引》相关规定。
（二） 募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于偿还有息债务、补充发行人及子公司的流动资金。
信达律师认为，发行人上述募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规的规定，符合《业务指引》第四条的规定。
（三） 公司治理情况
1、发行人的组织架构
根据发行人提供的资料并经信达律师适当核查，发行人具有健全的组织架构及议事规则，发行人已根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了股东会、董事会等公司组织架构，并制定了相关议事规则，前述组织架构及议事规则符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2、发行人的董事及高级管理人员的任职
2025年12月29日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销监事会、增加经营范围并修订<中国铁路物资股份有限公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会及监事，其法定职权由董事会审计与风险控制委员会行使。
根据《募集说明书》，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：
发行人董事、高级管理人员基本情况表
序号 姓名 现任职务 性别 出生年份（年） 任职起始日期 任职终止日期
1 赵晓宏 董事长 男 1966 2023年7月31日 2027年9月4日
2 孙珂 董事 男 1979 2024年1月31日 2027年9月4日
总经理 2024年1月15日 2027年9月4日
3 朱旭 董事 男 1967 2020年12月9日 2027年9月4日
4 姜德华 董事 男 1975 2024年9月5日 2027年9月4日
5 董杨 董事 男 1982 2022年12月26日 2027年9月4日
6 张国旺 董事 男 1967 2025年12月29日 2027年9月4日
7 蔡进 独立董事 男 1958 2024年9月5日 2027年9月4日
8 张骥翼 独立董事 男 1962 2024年9月5日 2027年9月4日
9 李军 独立董事 男 1962 2020年12月9日 2027年9月4日
10 丁松良 独立董事 男 1973 2025年12月29日 2027年9月4日
根据发行人书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具日，信达律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合《公司章程》和相关法律法规的规定，具备相应任职资格。
（四） 业务运营情况
1、业务模式
根据发行人《公司章程》，发行人经营范围为：许可项目：国际道路货物运输；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：国内货物运输代理；运输货物打包服务；软件开发；软件外包服务；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽车零配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《中国铁路物资股份有限公司2025年年度报告》及《募集说明书》，发行人主营业务为以面向轨道交通产业为主的铁路产业综合服务、供应链集成服务、综合物流服务。
根据《募集说明书》并经发行人书面确认，发行人及其合并范围内的主要子公司的经营范围及业务合法合规、符合国家相关政策。
2、主营业务情况
根据发行人提供的《审计报告》《募集说明书》，发行人最近三年的营业收入分别为4,506,777.76万元、3,811,372.31万元和3,431,812.30万元。
最近三年发行人营业收入按业务板块划分构成
单位：万元、%
项目 2025年度 2024年度 2023年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路产业综合服务 2,115,931.94 65.61 2,405,427.11 66.48 2,759,556.88 64.37
供应链集成服务 786,620.75 24.39 900,898.39 24.90 1,390,952.60 32.44
综合物流服务 322,528.71 10.00 311,712.31 8.62 136,612.05 3.19
合计 3,225,081.40 100.00 3,618,037.81 100.00 4,287,121.53 100.00
3、主要在建及拟建工程
根据《募集说明书》并经核查，截至2025年末，发行人主要在建工程情况如下：
单位：万元、%
项目名称 总投资金额 已投资金额 建设期间 自有资金比例 资本金到位情况 未来三年投资计划 相关批复文件 项目基本情况介绍
2026年 2027年 2028年
铁物股份所属工业集团下属中铁物资平顶山轨枕有限公司铁路物流园（一期）建设 1,637 1,268.78 2024.4-2026.9 100 到位 - - - 《关于工业集团下属平顶山轨枕公司铁路物流园（一期）建设项目的批复》（铁物股份规划〔2023〕172号） 为当地企业提供建材、粮食仓储和铁路运输服务，配套建设集装箱装卸场地开展“散改集”业务。项目用地面积11,500㎡，建筑面积6,000㎡，拟建设6,000㎡戊类钢结构库房和5,500㎡集装箱场地，配套仓库喷淋抑尘设施。
铁物股份所属工业集团下属铁鹏海豹水泥公司日产2500吨水泥熟料生产线超低排放提标技术改造 1,900 274.89 2025.11-2026.6 100 到位 1,808 - - 《关于工业集团下属安徽铁鹏海豹水泥有限公司日产2,500吨水泥熟料生产线超低排放提标技术改造项目的批复》（铁物股份战略〔2025〕187号） 安徽铁鹏海豹水泥公司目前的脱硝技术为SNCR，脱硝效果较差，同时氨逃逸严重，无法满足2025年安徽省超低排放的≤50mg/Nm³的要求。对原有的脱硝设备进行改造，改造成SCR脱硝方式，改造后满足超低排放要求。
根据《募集说明书》并经核查，截至2025年末，发行人主要拟建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资金额 预计开工时间 预计完工时间 资本金到位情况 相关批复文件 投资进度安排 项目基本情况介绍
铁物股份所属天津公司张贵庄材料厂更新改造 3,000 2026.4 2026.12 已到位 《关于天津公司张贵庄材料厂更新改造项目的批复》（铁物股份战略〔2025〕123号） 正在实施 天津公司张贵庄材料厂占地面积 7.68万平方米，库房及料场面积4.74万平方米，拥有2条铁路专用线，该仓储基地年久失修，计划实施更新改造。
发行人的上述主要在建及拟建工程符合相关产业政策和有关法律法规及相关规定。
3、重大行政处罚
根据发行人书面确认及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的主要子公司（详见附件一）报告期内未出现因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项而受到重大处罚的情况，其融资行为也不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情况。
（五） 资产权属受限情况
根据《审计报告》《募集说明书》并经核查，截至2025年末，发行人受限资产情况如下：
截至2025年末，发行人所有权受到限制的资产合计125,583.01万元，具体明细如下：
截至2025年末所有权受到限制的资产情况
单位：万元、%
受限资产类别 账面价值 占资产总额的比重 受限原因
货币资金 121,594.26 6.01 票据保证金及保函保证金等
应收款项融资 2,500.00 0.12 已质押的票据
固定资产 811.60 0.04 抵押借款
无形资产 677.16 0.03 抵押借款
合计 125,583.01 6.20 -
根据发行人书面确认及《募集说明书》，并经本所律师核查，除上述已披露情况以外，发行人及其合并报表范围内的主要子公司报告期内账面不存在受限资产。
（六） 发行人重大资产重组情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内没有重大资产重组的情况。
（七） 本次发行的信用增进情况
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据无信用增进。
（八） 对外担保情况
根据发行人《募集说明书》并经本所律师核查，截至 2025年末，公司及下属主要子公司无对外担保。
（九） 重大承诺事项
根据发行人《募集说明书》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人开具尚未到期的信用证金额为37,937.20万元。截至2025年12月31日，发行人开具的尚未到期的保函金额为58,955.63万元。
（十） 存续债券情况
根据《募集说明书》并经信达律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司待偿还直接债务融资余额为5亿元人民币。
根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（2026年6月2日）并经核查，发行人无债务违约记录。
（十一） 重大诉讼、仲裁
根据《募集说明书》、发行人书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其合并范围内的主要子公司不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁情形，也不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行中期票据的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其合并范围内的主要子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
五、 投资人保护制度
1、经核查，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权内容进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。
2、经核查，《募集说明书》在第十三章“主动债务管理”中约定了发行人可以通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，并就前述主动债务管理方式可能的不利影响进行了投资人风险提示：
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
（1）置换机制
存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
（2）同意征集机制
本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。
3、经核查，《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决与决议和其他事项进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。
4、经核查，发行人本期中期票据未设置受托管理人。
综上，信达律师认为，本期债务融资工具对投资者保护相关内容的规定符合法律法规、规范性文件及自律规则，其内容合法有效。
六、 本次发行的总体结论性意见
综上，信达律师认为：发行人作为依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备《管理办法》《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格；除尚需就本次发行向交易商协会进行注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》外，发行人已取得本次发行所必需的批准和授权；发行人注册发行本期中期票据的有关机构具有为本次发行提供相关专业服务的资质，发行文件合法合规，符合《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》等交易商协会相关自律规则的规定；截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在对本次发行构成实质影响的潜在法律风险。
本《法律意见书》一式贰份。
附件一、发行人合并报表范围内的主要子公司
序号 公司名称 持股比例（%）
1 中铁油料集团有限公司 100.00
2 中铁物轨道科技服务集团有限公司 100.00
（以下无正文）