北京市中咨律师事务所<br /><br />关于吉林电力股份有限公司发行<br /><br />2025年度第一期中期票据的法律意见书<br /><br />二〇二五年七月<br /><br />北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034<br /><br />电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)<br /><br />网址：http://www.zhongzi.com.cn/<br /><br />致：吉林电力股份有限公司<br /><br />北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“发行人”）的委托，担任其申请注册发行2025年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）的发行人律师。本所现依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />对于本法律意见书，本所特做如下声明：<br /><br />1. 仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。<br /><br />2. 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3. 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。<br /><br />4. 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评级报告中的数据或结论的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的一般注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，亦不表明对公司所发行的债务融资工具的价值、投资风险或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。<br /><br />5. 本所同意将法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />6. 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。<br /><br />基于上述，本所现出具本法律意见书如下：<br /><br />第一部分  释 义<br /><br />在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：<br /><br />吉电股份、发行人、公司 	指 	吉林电力股份有限公司 	<br /><br />吉林能投 	指 	国家电投集团吉林能源投资有限公司 	<br /><br />工商银行 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />招商银行 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />天健 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本所、中咨 	指 	北京市中咨律师事务所 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《吉林电力股份有限公司章程》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期中期票据的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《吉林电力股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />本期发行 	指 	指发行额度为不超过40亿元人民币、发行期限不超过10年的“吉林电力股份有限公司2025年度第一期中期票据” 	<br /><br />承销协议 	指 	指发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《吉林电力股份有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《债务融资工具管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号） 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引（2021年版）》 	<br /><br />《注册发行规则（2023版）》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》 	<br /><br />《工作规程（2023版）》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》 	<br /><br />《尽职调查指引（2023版）》 	指 	《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《发行规范指引》 	指 	《非金融企业债务融资工具发行规范指引》 	<br /><br />《会员管理规则》 	指 	《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》 	<br /><br />《受托管理人业务指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />近三年 	指 	2022年、2023年、2024年 	<br /><br />近一年 	指 	2024年 	<br /><br />近三年末 	指 	2022年末、2023年末、2024年末 	<br /><br />近一期末 	指 	2025年3月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />本法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异的，该等差异系由于四舍五入造成的。<br /><br />第二部分 正文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />发行人系在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有吉林省市场监督管理厅核发的有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91220000123962584G），企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为1997年11月20日，注册资本为279,020.8174万元人民币，住所为吉林省长春市人民大街9699号。<br /><br />经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》及最新版《营业执照》，发行人的经营范围为火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的经营范围中未包含金融及金融相关业务，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />经核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />1、吉林电力股份有限公司是1993年4月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]第47号文批准，由国家电投集团吉林能源投资有限公司（原吉林省能源交通总公司）、吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。注册地址为吉林省长春市工农大路3088号。设立时的注册资本为人民币126,000万元。<br /><br />2、2002年9月26日，经吉林省人民政府以吉政函[2002]79号文批准，中国证监会以证监发行字[2002]97号文核准，吉电股份第一大股东吉林能投与吉林通海高科技股份有限公司原社会公众股股东按照3.8:1比例换购，由吉林通海高科技股份有限公司原社会公众股股东自愿以10,000万股股份换购第一大股东吉林能投所持吉电股份38,000万股股份，38,000万股股份在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000875，股票简称为吉电股份。<br /><br />3、2006年7月，吉电股份进行了股权分置改革（以下简称“股改”），吉电股份以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增14,910万股，流通股股东每10股实际获得3股的转增股份，以此作为非流通股获得上市流通权的对价安排。股改前，公司未上市流通股为133,000,000股，占公司总股本的21.11%；股改后，有限售条件的流通股为133,217,880股，占总股本的17.10%，人民币普通股645,882,120股，占82.90%。股改前，公司总股本630,000,000股；股改后，公司总股本779,100,000股。<br /><br />4、2007年2月5日吉电股份第四届董事会第二十一次会议审议通过并经2007年第一次临时股东大会表决，公司通过定向增发普通股收购吉林省能源交通总公司持有吉林松花江热电有限公司94%的股权。中国证券监督管理委员会于2007年12月27日向吉电股份下发《关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字［2007］223号），核准吉电股份以5.94元每股的价格向吉林能投发行60,000,000股新股购买其所持松花江热电 94％股权，发行股份总值为356,400,000.00元，股权交易价格为356,724,837.57元。该认购款超过吉电股份发行股份总值的差额324,837.57元，由吉电股份以现金向吉林能投支付。此次发行前，公司总股本为779,100,000股；发行后，公司总股本839,100,000股。<br /><br />5、中国证券监督管理委员会于2013年12月12日下发《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1557号），核准吉电股份向中电投集团等不超过十名的特定对象非公开发行不超过621,512,200股新股。此次发行最终价格确定为2.87元/股，发行股票数量为621,512,195股，募集资金总额为 1,783,739,999.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,731,828,153.08元，募集资金主要用于松花江热电公司新建背压机组项目，其他用于补充流动资金。此次发行前，公司总股本为839,100,000股。发行后，公司总股本为1,460,612,195股。<br /><br />6、中国证券监督管理委员会于2016年8月30日下发《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1994号），核准吉电股份非公开发行不超过68,693万股新股。此次发行最终价格确定为5.60元/股，发行股票数量为685,701,785股，募集资金总额为3,839,929,996.00元。此次发行前，公司总股本为1,460,612,195股。发行后，公司总股本为2,146,313,980股。<br /><br />7、中国证券监督管理委员会于2020年10月16日下发《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2610号），核准吉电股份向国家电投集团吉林能源投资有限公司等十五名的特定对象非公开发行不超过643,894,194股新股。此次发行最终价格确定为3.48元/股，募集资金总额为人民币 2,240,751,795.12元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,197,178,680.85元。此次发行完成后，发行人总股本增至279,020.82万股。其中，国家电投集团吉林能源投资有限公司持有公司股份73,087.23万股，持股比例为26.19%；国家电力投资集团有限公司持有公司股份15,888.50万股，持股比例为5.69%；国家电投财务公司持有公司股份3,448.28万股，持股比例为1.24%；中国电能成套设备有限公司持有公司股份2,443.007万股，持股比例为0.88%。<br /><br />8、中国证券监督管理委员会于2024年4月25日出具了《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），核准吉电股份向特定对象发行不超837,062,452股新股。此次发行最终价格确定为5.08元/股，发行股票数量为837,062,452股，募集资金总额为4,252,277,256.16元。此次发行前，公司总股本为 2,790,208,174股。发行后，公司总股本为3,627,270,626股。<br /><br />9、截至本法律意见书出具之日，吉电股份股本结构及注册资本无变化，注册资本为人民币362,727.0626万元。<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据法律、法规及发行人《公司章程》的规定及查询公告等，发行人并不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响正常存续和正常经营的情形，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具日有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《债务融资工具管理办法》、《注册发行规则》等规定的本次发行主体资格。<br /><br />二、本期发行的发行程序<br /><br />（一）本期发行的授权与批准<br /><br />2025年2月18日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意公司向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据，在注册额度有效期内，结合公司资金情况，分期发行。同意将该议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。<br /><br />2025年3月6日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意公司申请注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据，在注册额度有效期内，结合公司资金情况，分期发行。<br /><br />经核查，本期发行已经过发行人董事会和股东会审批和授权，董事会、股东会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效。<br /><br />（二）本期发行的注册<br /><br />根据《债务融资工具管理办法》第四条以及《注册发行规则》第三条的规定，发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。<br /><br />综上，本所律师认为，本期发行已经发行人董事会及股东会依据现行有效《公司章程》之规定审议通过，发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。<br /><br />三、关于本期发行的发行文件及有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />本所律师审查了发行人拟向交易商协会报送的《募集说明书》，经核查，《募集说明书》扉页刊登了发行人的声明与承诺，首页载明了发行人、注册金额、发行期限、担保情况、主承销商/联席主承销商的名称、信用评级机构、信用评级结果及募集说明书签署日期等内容。<br /><br />该《募集说明书》共十四章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等部分组成。<br /><br />经核查，本所律师认为，本期发行的《募集说明书》的内容具体、完备，包含了《募集说明书指引》等相关法律、行政法规和规范性文件所要求披露的主要事项，符合《债务融资工具管理办法》和《募集说明书指引》、《信息披露规则》的相关规定，发行人本期发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）信用评级机构及信用评级报告<br /><br />根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2025 年度吉林电力股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />发行人未就本期发行中期票据事宜进行信用评级。<br /><br />《中国人民银行公告[2021]第11号》明确，试点期间，非金融企业发行债务融资工具暂时停止适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第九条的规定。交易商协会于2021年8月13日发布的《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》，明确取消企业注册发行债务融资工具需披露信用评级报告及跟踪评级安排的要求。综上，发行人可不就本期中期票据发行进行信用评级。<br /><br />本所律师认为，发行人未就本期发行进行信用评级的情况不影响本期中期票据发行。<br /><br />（三）律师事务所及法律意见书<br /><br />1、律师事务所<br /><br />北京市中咨律师事务所接受公司的委托，担任本期发行的专项法律顾问，为发行人本期发行提供相关法律服务，出具法律意见书。<br /><br />本所是于1993年4月经北京市司法局批准依法成立的合伙制律师事务所，持有北京司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码:311100004000110592），且系交易商协会登记备案机构。<br /><br />本法律意见书签字律师为彭亚峰、刘晓航律师，上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被司法行政机关给予停止执业处罚的情形，且符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》关于鼓励律师从事证券法律业务的有关规定。<br /><br />2、关联关系<br /><br />发行人就与中介机构之间不存在关联关系出具了声明，本所及经办律师就与发行人不存在关联关系事项进行确认。<br /><br />本所律师认为，本所为交易商协会登记备案机构，本所及经办律师具备相关业务资质。本所及经办律师与发行人均不存在关联关系。<br /><br />（四）审计机构及审计报告<br /><br />1、审计机构<br /><br />本期发行的会计数据来源于吉电股份 2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报表。发行人2022年度、2023年度和2024年度合并及母公司财务报表的审计单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。<br /><br />天健持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213），经营范围为审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />天健现持有浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所执业证书编号33000001）。<br /><br />经核查，交易商协会公布的会员名单中包含天健。<br /><br />根据本所律师通过公开渠道核查，天健不存在影响本期发行的行政处罚。<br /><br />经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了2022年、2023年、2024年的年度审计报告，报告文号分别为天健审[2023]1-385号、天健审[2024]1-431号和天健审[2025]1-1229号。2022年度审计报告的签字注册会计师为田志刚（注册会计师执业证编号为110001680047）和刘臻（注册会计师执业证编号为310000062829），2023年度审计报告的签字注册会计师为汪文锋（注册会计师执业证编号为 110000861256）和刘臻（注册会计师执业证编号为310000062829），2024年度审计报告的签字注册会计师为汪文锋（注册会计师执业证编号为110000861256）和刘臻（注册会计师执业证编号为310000062829）。与本期债券相关的签字注册会计师均未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门的处罚，与证监会立案调查涉及项目无关，不会对发行人债券的注册项目造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />2、审计报告<br /><br />天健作为发行人2022年度、2023年度和2024年度的审计机构，对发行人2022年度、2023年度和2024年度的合并财务报表进行了审计，并分别出具了2022年度《吉林电力股份有限公司审计报告》（天健审[2023]1-385号）、2023年度《吉林电力股份有限公司审计报告》（天健审[2024]1-431号）和2024年度《吉林电力股份有限公司审计报告》（天健审[2025]1-1229号）。以上审计报告类型为标准无保留意见审计报告。在2022年度、2023年度、2024年度审计报告上签字的会计师田志刚、汪文锋、刘臻均取得了注册会计师执业证书。<br /><br />3、关联关系<br /><br />根据发行人出具的声明及经本所适当核查，发行人与中审众环、天健及其负责人、签字注册会计师之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />本所律师认为，中审众环、天健为交易商协会的会员，中审众环、天健及其签字注册会计师具备为本期发行提供审计服务的资格，中审众环、天健及其负责人、签字注册会计师与发行人之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />根据发行人提供的承销协议，发行人已聘请中国工商银行股份有限公司担任主承销商，招商银行股份有限公司担任联席主承销商。<br /><br />1、工商银行<br /><br />工商银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T），经营范围为办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工商银行。<br /><br />工商银行持有中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0001H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。<br /><br />根据交易商协会发布的会员名单（全国性银行）及非金融企业债务融资工具承销机构名单，工商银行系交易商协会会员、一般主承销商。<br /><br />根据本所律师通过公开渠道核查，工商银行不存在影响本期发行的行政处罚，其可为本期发行提供承销服务。<br /><br />根据发行人出具的声明，发行人与工商银行及经办人员不存在关联关系。<br /><br />2、招商银行<br /><br />招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA），经营范围为一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。<br /><br />招商银行持有中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。<br /><br />根据交易商协会发布的会员名单（全国性银行）及非金融企业债务融资工具承销机构名单，招商银行系交易商协会会员、一般主承销商。<br /><br />根据本所律师通过公开渠道核查，招商银行不存在影响本期发行的行政处罚，其可为本期发行提供承销服务。<br /><br />根据发行人出具的声明，发行人与招商银行及经办人员不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，工商银行、招商银行为在中国境内依法登记注册成立并有效存续的银行类金融机构，具备《债务融资工具管理办法》《业务指引》《注册发行规则》《中介服务规则》等法律法规规定的作为本期发行主承销商、联席主承销商的主体资格，工商银行及其负责人、高级管理人员及经办人员、招商银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />1、根据发行人提供的《募集说明书》，经交易商协会注册，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过40亿元的中期票据，募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于补充流动资金或偿还外部债务。<br /><br />2、发行人承诺<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人承诺本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />发行人承诺若因经营发展需要而变更资金用途，本公司将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />本所律师认为，本期发行所募集的资金用途符合法律法规和国家产业政策要求，符合《注册发行规则》的相关规定，合法、合规。<br /><br />（二）公司治理情况<br /><br />1、根据发行人提供及公开披露的资料并经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为健全的公司治理组织机构，设立了董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人以现代企业制度为基本管理控制模式，由发行人权力机构股东会授权董事会经营权限，董事会对股东会负责；总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责；发行人本部对各分厂及控股公司的管理主要通过对有关责任人的任命和管理、职能部门的归口管理模式进行。<br /><br />发行人自成立以来，相继制订并通过了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规定》、《总经理工作规则》、《关联交易管理规定》等制度，对股东会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。此后，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司的实际情况，对《公司章程》等制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。<br /><br />2、经核查，发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所、交易商协会的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因信息披露存在重大违法的行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。<br /><br />3、截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会成员为杨玉峰（董事长）、胡建东、吕必波、邓哲非、张学栋（独立董事）、潘桂岗（独立董事）、金华（独立董事）、明旭东（职工代表董事）；发行人监事会成员为胡一栋（监事会主席）、孔辉（职工代表监事）、高仪（职工代表监事）、刘阳（职工代表监事）、于杭（职工代表监事）；高级管理人员为和鲁（副总经理）、于剑宇（副总经理）、户平（副总经理）、孔德奇（副总经理）、陈喜庆（副总经理）、王胜（总会计师）、杨辉（副总经理）、刘爽（董事会秘书）、武家新（总法律顾问）。<br /><br />2025年6月19日，发行人股东代表董事、总经理牛国君先生向发行人提交书面辞呈，因工作变动原因，牛国君先生申请辞去公司第九届董事会股东代表董事、总经理职务。发行人董事会将按法定程序尽快完成新任总经理的聘任及董事选举工作。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。<br /><br />（三）业务合规经营情况<br /><br />1、主营业务情况<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人主营业务包括发电（火电、风电、光伏）、供热（民用、工业）、新能源投资开发、电站检修、科技项目研发、配售电等业务，其中，发电、供热是发行人的核心业务。<br /><br />根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人重要子公司的业务情况如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	吉林吉电新能源有限公司 	吉林省长春市 	新能源发电 	50.65% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	吉林热电检修安装工程有限公司 	吉林省长春市 	检修运行 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />3 	寿光兴鸿新能源有限公司 	山东省潍坊市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />4 	江西中电投新能源发电有限公司 	江西省南昌市 	风电 	51.00% 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />5 	吉电宏日智慧能源（长春）有限公司 	吉林省长春市 	综合智慧能源 	60.00% 	- 	设立 	<br /><br />6 	吉电太能（浙江）智慧能源有限公司 	浙江省湖州市 	新能源发电 	60.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />7 	吉电智慧能源（长春）有限公司 	吉林省长春市 	新能源发电 	90.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />8 	兴安盟吉电双松新能源有限公司 	内蒙古自治区 	检修运行 	80.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />9 	潍坊景世乾控股有限公司 	山东省寿光市 	太阳能 	100.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />10 	国电投吉林能源服务有限公司 	吉林省长春市 	其他 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />11 	潍坊旭日新能源科技有限公司 	山东省潍坊市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />12 	海宁鸿运新能源有限公司 	浙江省海宁市 	太阳能 	80.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />13 	山东爱特电力工程有限公司 	山东省潍坊市 	太阳能 	95.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />14 	安徽吉电新能源有限公司 	安徽省合肥市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />15 	陕西吉电能源有限公司 	陕西省 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />		西安市 					<br /><br />16 	潍坊裕永农业发展有限公司 	山东省潍坊市 	太阳能 	91.43% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />17 	广西沃中投资有限公司 	广西自治区南宁市 	太阳能 	100.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />18 	通化吉电智慧能源有限公司 	吉林省通化市 	综合智慧能源 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />19 	吉林更生东风力发电有限公司 	吉林省白城市 	新能源发电 	70.00% 	- 	设立 	<br /><br />20 	湖南吉昇新能源有限公司 	湖南省长沙市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />21 	寿光吉电景华新能源有限公司 	山东省寿光市 	太阳能 	70.00% 	- 	设立 	<br /><br />22 	吉林省吉电昊姆智慧能源有限公司 	吉林省长春市 	新能源发电 	51.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />23 	吉林松花江热电有限公司 	吉林省吉林市 	煤电 	100.00% 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />24 	白城吉电氢能科技有限公司 	吉林省白城市 	氢能 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />25 	吉电通化河口热电有限责任公司 	吉林省通化市 	煤电 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />26 	松原市上元新能源有限公司 	吉林省前郭县 	太阳能 	100.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />27 	大安吉电新能源有限公司 	吉林省大安市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />28 	镇赉吉电新能源有限公司 	吉林省镇赉县 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />29 	南昌市中阳新能源有限公司 	江西省南昌市 	太阳能 	95.00% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />30 	仁化县金裕新能源发电有限公司 	广东省韶关市 	新能源发电 	60.22% 	- 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />31 	吉林吉长电力有限公司 	吉林省四平市 	煤电 	100.00% 	- 	同一控制下企业合并 	<br /><br />32 	北京吉电智慧新能源有限公司 	北京市 	综合智慧能源 	60.00% 	- 	设立 	<br /><br />33 	吉林吉电新燃能源有限公司 	吉林省长春市 	太阳能 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />34 	山东吉电新能源有限公司 	山东省潍坊市 	新能源发电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />35 	白城吉电瀚海发电有限公司 	吉林省白城市 	综合智慧能源 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />36 	长春吉电氢能有限公司 	吉林省长春市 	氢能 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />37 	吉电智慧能源（长春汽 	吉林省 	综合智慧 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />	车经济技术开发区）有限公司 	长春市 	能源 				<br /><br />38 	长春吉电能源科技有限公司 	吉林省长春市 	太阳能、风电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />39 	吉林省吉电希尔智慧能源有限公司 	吉林省长春市 	新能源发电 	90.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />40 	长春吉电热力有限公司 	吉林省长春市 	热力销售 	100.00% 	- 	设立 	<br /><br />41 	吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	北京市 	其他 	19.98% 	- 	投资设立 	<br /><br />42 	白城吉电绿电能源有限公司 	吉林省白城市 	太阳能、风电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />43 	大安吉电绿氢能源有限公司 	吉林省白城市 	氢能 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />44 	白城绿电园区配售电有限公司 	吉林省白城市 	其他 	51.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />45 	吉电凯达发展能源（长春）有限公司 	吉林省长春市 	综合智慧能源 	51.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />46 	大连吉电智慧能源有限公司 	辽宁省大连市 	综合智慧能源 	51.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />47 	上海吉电企业发展有限公司 	上海市 	新能源发电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />48 	海南吉电智慧新能源有限公司 	海南省海口市 	综合智慧能源 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />49 	吉林吉电绿色能源发展有限公司 	吉林省长春市 	新能源发电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />50 	磐石吉电宏日智慧能源有限公司 	吉林省吉林市 	新能源发电 	81.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />51 	长春吉电绿能能源合伙企业（有限合伙） 	吉林省长春市 	其他 	20.49% 	3.00% 	投资设立 	<br /><br />52 	北京吉能新能源科技有限公司 	北京市 	新能源发电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />53 	吉林省汪清抽水蓄能有限公司 	吉林省汪清市 	水力发电、储能 	80.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />54 	内蒙古吉电智慧能源有限公司 	内蒙古自治区 	新能源发电 	100.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />55 	上海吉远绿色能源有限公司 	上海市浦东新区 	甲醇 	55.00% 	- 	投资设立 	<br /><br />注：（1）截至2024年12月31日，发行人持有吉电清能工融碳中和股权投资基金（有限合伙）19.98%的股权比例。根据吉电清能工融碳中和股权投资基金（有限合伙）的合伙协议所规定的表决机制，发行人可以控制该基金的投资决策。因此，发行人管理层认为发行人对吉电清能工融碳中和股权投资基金（有限合伙）具有实际控制，故将该基金纳入合并范围。<br /><br />（2）截至2024年12月31日，发行人持有长春吉电绿能能源合伙企业（有限合伙）20.49%份额，发行人全资子公司吉电通化河口热电有限责任公司占有0.03%的份额并作为其执行事务合伙人。根据长春吉电绿能能源合伙企业（有限合伙）的合伙协议所规定的表决机制，发行人可以控制该合伙企业的决策。因此，发行人管理层认为发行人对该有限合伙企业具有实际控制，故将该企业纳入合并范围。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人的经营范围和业务合法合规、符合国家相关政策。<br /><br />2、发行人在建工程、拟建工程项目情况<br /><br />（1）在建工程<br /><br />近一期末，企业在建工程不存在停建、缓建情况。公司主要的在建工程项目进度情况如下表：<br /><br />单位：兆瓦、万元<br /><br />序号 	项目名称 	装机容量 	总投资额 	已投资 	预计完工时间（计划全容量并网时间） 	<br /><br />1 	山东潍坊多能互补三期42万千瓦光伏项目 	420 	219093 	87189.81 	2025/5 	<br /><br />2 	吉林松原长岭三期10万千瓦风电项目 	100 	57147 	18844.75 	2026/12 	<br /><br />3 	广西邕宁那楼一期20万千瓦项目 	200 	132390 	81862.05 	2025/9 	<br /><br />4 	安徽马鞍山和县二期5万千瓦风电项目 	50 	33871 	22074.73 	2025/7 	<br /><br />项目简介：<br /><br />① 山东潍坊多能互补三期42万千瓦光伏项目<br /><br />项目建设容量为420MW光伏项目，场址位于山东省潍坊市寿光市羊口镇境内盐场，场区中心坐标为东经118°55&#039;40"、北纬37°12&#039;30"，南距寿光市直线距离约40km。场址区地属平原地貌，地势平坦开阔。项目可研设计年等效利用小时1491.33小时，年均发电量691871.52兆瓦时。根据对东营气象站推导数据的<br /><br />分析，项目场址区多年平均日照时数为2551.1小时，平均辐射量为5308.9MJ/m2，场区太阳辐射主要集中在4～8月份。本项目太阳能资源属于“资源很丰富”地区，具备较好的开发价值。项目工程动态投资251,734.05万元，项目资本金比例20%，截至2025年5月末累计已完成144,744.90万元。已取得潍坊市行政审批服务局出具的《潍坊市固定资产投资项目核准证明》（潍投资审批[2022]第54号）、《关于同意吉电（潍坊）新能源科技有限公司 国电投吉电（潍坊）新能源科技有限公司风光储多能互补试点项目变更项目建设内容的函》（潍审批投资函[2022]22号）和《关于同意国电投吉电（潍坊）新能源科技有限公司风光储多能互补试点项目变更项目有关内容的函》（潍审批投资函[2023]11号）；取得山东省潍坊市发改委（项目代码：2401-370783-89-01-970317）备案证明；取得潍坊市生态环境局出具的环评报告《审批意见》（寿环审表字[2024]127号）；取得鲁（2024）寿光市不动产权第0001947号的《不动产权证》和寿光市自然资源和规划局出具的《关于国电投吉电（潍坊）新能源科技有限公司风光储多能互补试点项目用地预审与选址意见的初审意见》（寿自然资请[2023]46号）等批复文件。<br /><br />② 吉林松原长岭三期10万千瓦风电项目<br /><br />项目建设容量100MW，场址位于松原市长岭县北约10km，位于长岭县龙凤乡龙凤村周边。项目可研设计年等效利用小时2,958.5h，年均发电量295850MWh，执行吉林省燃煤标杆电价 0.3731 元/千瓦时（含税）。项目工程动态投资57,147.36 万元，项目资本全比例20%。截至2025年3月末累计已完成24,463.59万元。已取得吉林省发展和改革委员会出具的《关于吉电股份吉林长岭10万千瓦风电工程核准的批复》（吉发改审批[2022]196号）和《关于吉电股份吉林长岭10万千瓦风电工程核准内容变更的批复》（吉发改审批[2023]136号）；取得松原市生态环境局出具的《松原市生态环境局关于吉电股份吉林长岭10万千瓦风电工程环境影响报告表的批复》（松环建字[2022]81号）；取得吉林省自然资源厅出具的《关于吉电股份吉林长岭10万千瓦风电工程项目建设用地的批复》（吉自然资耕函[2024]2号）等批复文件。<br /><br />③ 广西邕宁那楼一期20万千瓦项目<br /><br />项目建设容量200MW，场址位于广西壮族南宁市邕宁区那楼镇。项目可研设计年等效利用小时2110小时，年均发电量42200万千瓦时，属于Ⅳ类风资源地区，按照0.3581元/千瓦时（含税）测算项目收益。项目工程动态投资132390.35万元，项目资本金比例20%。截至2025年3月末累计已完成73611.88万元。已取得南宁市发展和改革委员会出具的《关于邕宁那楼风电场核准的批复》（南发改能源项目[2023]10号）；取得南宁市行政审批局出具的《关于邕宁那楼风电场环境影响报告书的批复》（南审环建[2024]28号）；取得南宁市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第450101202300035号）等批复文件。<br /><br />④ 安徽马鞍山和县二期5万千瓦风电项目<br /><br />项目建设容量50MW，项目地址位于功桥镇北部 5km处，中心坐标N31°38&#039;E118°12&#039;。项目可研设计年等效利用小时 1925小时，年均发电量6.259GWH，执行当地煤电标杆电价0.3844元/千瓦时(含税)。项目工程动态投资33870.96万元，项目资本金比例20%。截至2025年3月末累计已完成16319.87万元。已取得安徽省发展改革委出具的《关于吉电和县功桥风电场项目核准的批复》（皖发改能源函[2023]69号）；取得马鞍山市生态环境局出具的《关于和县吉能新能源有限公司吉电和县功桥风电场项目环境影响报告书的批复》（马环审[2023]31号）；取得皖（2024）和县不动产权第0003807-0003816号的《不动产权证》和和县自然资源和规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第341424202400016号）等批复文件。<br /><br />（2）拟建工程<br /><br />截至2025年3月末，发行人拟建工程情况如下：<br /><br />项目名称 	装机容量 	拟投资额 	<br /><br />盐城吉电绿氢制储运加用一体化（一期）示范项 目 	200 	132643 	<br /><br />贵州毕节黔西8万千瓦风电项目 	80 	48670 	<br /><br />吉林扶余4.1万千瓦风电项目 	41 	19414 	<br /><br />河北曲阳三期5万千瓦光伏项目 	100 	47763.94 	<br /><br />合计 	421 	248490.94 	<br /><br />项目简介：<br /><br />① 盐城吉电绿氢制储运加用一体化（一期）示范项目<br /><br />项目位于江苏省盐城市大丰区，规划建设规模：容量 200MW的光伏电站，8000 Nm3/h 的电解水制氢装置、配套有机液体储氢装置。光伏电站共安装约300MWp单晶硅组件。工期为12个月，运营期25年。作为光伏电站电能送出及其运行生产配套，新建一座220kV 升压站，以1回220kV线路（约为4.5km）送出至220kV围海变220kV侧，同时，从220kV 升压站出线2回 35kV 线路(约为5.5km）至制氢场区配电房，最终以供电批复为准。本工程拟安装441792块峰值功率 580Wp单晶硅N型双面组件和61646块峰值功率710Wp单晶硅异质结双面组件。项目在全寿命运行期内，全部发电量约为937500万kW•h，25年年平均发电量为37500万kW•h，年平均上网电量为26250万kW•h，25年平均年等效利用小时数为1250h。已取得盐城市政务服务管理办公室出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：盐政服投资备[2025]19号）；取得盐城市生态环境局出具的《关于&lt;盐城吉电氢能源科技有限公司盐城吉电绿氢制储运加用一体化（一期）示范项目配套建设200MW光伏发电项目环境影响报告表&gt;的审批意见》（盐环大表复[2024]10号）和《关于&lt;盐城吉电绿氢制储运加用一体化（一期）示范项目环境影响报告书&gt;的批复》（盐环审[2024]12号）；取得苏（2024）大丰区不动产权第0040824号的《不动产权证》和盐城市大丰区行政审批局出具的《建设用地规划许可证》（地字第3209042024YG0014414号）等批复文件。<br /><br />② 贵州毕节黔西8万千瓦风电项目<br /><br />项目建设容量80MW，厂址位于贵州黔西市协和镇。项目地处四类风资源区，可研设计年等效利用小时2040小时，年均发电量16320万千瓦时，执行当地煤电标杆电价0.3515元/千瓦时（含税）。项目工程动态投资48670万元，资本金比例20%。截至目前项目处于前期阶段，未实际发生投资。已取得贵州省能源局出具的《省能源局关于同意黔西市协和一期风电场项目核准的通知》（黔能源审[2023]175号）；取得毕节市生态环境局出具的《毕节市生态环境局关于黔西市协和一期风电场项目环境影响报告表的批复》（毕环表复[2023]288号）；取得贵州省林业局出具的《使用林地审核同意书》（黔林资地许准[2024]毕节034号）等批复文件。<br /><br />③ 吉林扶余4.1万千瓦风电项目<br /><br />项目建设容量41MW，场址位于吉林省松原市扶余市，项目可研年利用小时数为 2773.57h，年均上网电量量110,077.45MWh，执行吉林省燃煤标杆电价0.3731 元/千瓦时（含税）。项目工程静态投资19413.68万元，项目资本金全比例20%。截止2025年3月末项目已全容量并网运行。已取得备案证明（项目代码：2405-220000-04-01-199342）；取得松原市生态环境局出具的《关于扶余市 41兆瓦风电项目（安图、汪清、图们新能源乡村振兴风电项目）环境影响报告表的批复》（松环建字[2024]30号）；取得扶余市林业和草原局出具的《关于扶余吉电新能源有限公司乡村振兴风电 4.1万千瓦项目选址意见的复函》等批复文件。<br /><br />④ 河北曲阳三期5万千瓦光伏项目<br /><br />项目装机容量100MW，光伏电站选址为河北省曲阳县北青阳贯村境内和相邻区域。场区中心经纬度为： N38°43′48″，E114°39′6″。项目可研平均年利用小时数1312.486h，属于三类光资源地区，执行河北省脱硫煤标杆上网电价0.3644元/千瓦时（含税）。项目工程动态投资47763.94万元，项目资本金比例20%。截至目前已完成47763.94万元。已取得河北省发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案信息》（冀发改政务备字[2020]167号）；取得曲阳县行政审批局出具的环评批复《审批意见》（曲行审环表[2020]65号）；取得河北省人民政府出具的《关于曲阳美恒新能源科技有限公司曲阳县北青阳贯200兆瓦光伏电站项目建设用地的批复》（冀政转征函[2023]）679号和河北省林业和草原局出具的《关于同意曲阳美恒新能源科技有限公司曲阳县北青阳贯200兆瓦光伏电站项目使用林地的决定》（冀林草批[2021]0101262号）等批复文件。<br /><br />本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的主要建设项目合法合规、符合国家相关产业政策。<br /><br />综上，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因受到实质性限制。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年末，发行人主要受限资产合计金额1,074,902.69 万元，主要为固定资产、电费应收账款抵质押所形成，具体情况如下：<br /><br />截至2024年末公司受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	4,505.53 	保函保证金、复垦保证金 	<br /><br />固定资产 	490,259.63 	长期借款和融资租赁质押借款 	<br /><br />应收账款 	580,137.53 	长期借款和短期借款质押 	<br /><br />合计 	1,074,902.69 	- 	<br /><br />本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司的上述资产受限的情形不会对本期发行构成实质性影响。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除为合并报表范围内的控股子公司提供担保外，截至2025年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保情况。<br /><br />2、未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。<br /><br />3、重大承诺<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月末，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在重大承诺事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不涉及重大资产重组的情况。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本期中期票据的发行不涉及信用增进的情况。<br /><br />（八）债务融资工具或其他债务违约情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国人民银行征信系统已结清贷款中存在不良和关注类笔数共两笔，具体信息如下：<br /><br />截至本法律意见书出具之日发行人违约记录<br /><br />借款银行 	金额（万元） 	存续情况 	<br /><br />中国银行吉林省分行 	33,845.40 	已结清 	<br /><br />建设银行长春工农大路支行 	234.14 	已结清 	<br /><br />发行人2011年与中国银行吉林省分行签订借款合同，后由于系统升级过程中出现故障，导致发行人生成贷款利息欠息记录，实际不存在违约行为。<br /><br />发行人2015年与建设银行长春工农大路支行签订了借款合同并约定还款计划，后由于该银行系统升级，还款计划需隔日生效，因此在发行人已足额存入本息的情况下造成逾期。<br /><br />综上，上述两笔不良和关注类贷款均非发行人主观原因造成，且借款银行已出具相关说明。近三年及一期，发行人实际征信情况良好，不存在实质债务违约记录。<br /><br />（九）发行人的煤电项目情况<br /><br />1、在建煤电项目情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人全部在建项目均为风电及光伏发电项目，不存在在建煤电项目，不存在未核先建、违规核准、批建不符等情况。<br /><br />2、主要火电机组情况<br /><br />近一期末，发行人主要火电机组装机容量情况明细如下：<br /><br />电厂或项目 	总装机容量（万千瓦） 	机组构成 	<br /><br />吉林电力股份有限公司白城发电公司 	132 	2*66 	<br /><br />吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司 	35 	1*35 	<br /><br />吉林电力股份有限公司四平第一热电公司 	35 	1*35 	<br /><br />吉林松花江热电有限公司 	38 	2*12.5/2*4/1*5 	<br /><br />吉林电力股份有限公司长春热电分公司 	70 	2*35 	<br /><br />合计 	310 	-- 	<br /><br />根据《关于加快关停小火电机组若干意见》规定，“单机容量5万千瓦以下的常规火电机组；运行满20年、单机10万千瓦以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机20万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省(区、市)平均水平 10％或全国平均水平15％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。”目前火电机组中，吉林松花江热电有限公司共有13万千瓦背压机组，该机组以供热供汽为主，兼顾发电，按“以热定电”方式运行的供热式发电机组。机组没有“冷源损失”，可实现能量全部利用，符合国家“节能减排”环保政策的要求，是目前国家能源局积极推广的节能环保的热电联产机组。<br /><br />近一期末，发行人火电机组装机总量共330万千瓦，供电标准煤耗240.05克/千瓦时。30万千瓦以下的煤电机组均为热电联产机组，均处于正常投产状态，受东北特殊气候因素影响，发行人的火电机组均承担民生重大责任，且符合国家相关法律法规政策，目前无关停计划，不存在小火电关停的风险，不存在应关未关的情况，对公司正常生产经营活动及偿债无重大影响。