北京德恒（合肥）律师事务所<br /><br />关于合肥城建发展股份有限公司2024年度第一期中期票据的法律意见<br /><br />中国合肥蜀山区梅山路18号安徽国际金融中心B座45层<br /><br />电话:0551-66192920传真:0551-65226502邮编:230000<br /><br />目录<br /><br />一、发行人的主体资格....................................................................................................................5<br /><br />二、关于本次发行的程序................................................................................................................7<br /><br />三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构............................................................................8<br /><br />四、关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险......................................................................10<br /><br />五、关于本次发行的投资者保护机制..........................................................................................20<br /><br />六、结论性意见..............................................................................................................................20<br /><br />释义<br /><br />除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：<br /><br />发行人、公司、合肥城建 	指 	合肥城建发展股份有限公司（002208） 	<br /><br />本次发行、本期中期票据 	指 	发行规模为不超过人民币4.6亿元的合肥城建发展股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />工业控股 	指 	合肥市工业投资控股有限公司 	<br /><br />工业科技 	指 	合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名“合肥工投工业地产有限公司” 	<br /><br />主承销商、兴业银行 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />民生银行 	指 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />光大银行 	指 	中国光大银行股份有限公司 	<br /><br />合肥市国资委 	指 	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />报告期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 	<br /><br />容诚会计师 	指 	容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《审计报告》 	指 	容诚会计师对发行人2021年度、2022年度和2023年度合并及母公司财务报表分别出具的标准无保留意见“容诚审字 [2022]230Z0511号”、“容诚审字[2023]230Z0326号”和“容诚审字[2024]230Z1724号”标准无保留意见的审计报告的统称 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《合肥城建发展股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 	<br /><br />本所 	指 	北京德恒（合肥）律师事务所 	<br /><br />元、万元 	指 	人民币元、万元 	<br /><br />北京德恒（合肥）律师事务所<br /><br />关于合肥城建发展股份有限公司2024年度第一期中期票据的<br /><br />法律意见<br /><br />德恒19F20240195号<br /><br />致：合肥城建发展股份有限公司<br /><br />北京德恒（合肥）律师事务所作为合肥城建发展股份有限公司2024年第一期中期票据项目的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。<br /><br />对本所出具的本《法律意见》，本所律师承诺如下：<br /><br />1.本所及经办律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。<br /><br />2.本所律师承诺同意将本《法律意见》作为发行人本次发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />3.本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本《法律意见》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />4.本《法律意见》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。<br /><br />5.本《法律意见》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。<br /><br />本所律师依据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人目前持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913401007139651607），企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人为宋德润，注册资本为80,329.1894万元人民币，成立日期为1999年9月7日，住所为合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢9-14层，经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）<br /><br />（二）发行人是非金融企业<br /><br />发行人的经营范围为：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）<br /><br />经本所律师核查，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人是交易商协会会员<br /><br />经本所律师登录交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）查询，根据交易商协会披露的会员名单，发行人是交易商协会会员。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />1.发行人的设立<br /><br />合肥城建发展股份有限公司（原名为合肥城改房屋开发股份有限公司），系经安徽省体改委皖体改函[1998]79号文《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由合肥市城市改造工程公司、合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润梅洁具有限责任公司发起成立的股份有限公司。<br /><br />2.首次公开发行并上市<br /><br />2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]40号文批准，公司向社会公众公开发行不超过26,700,000股人民币普通股，每股面值1.00元人民币，并于2008年1月在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司股本总额为106,700,000股。<br /><br />3.历次股本变动情况<br /><br />2008年5月30日，经2007年度股东大会批准，公司以总股本106,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，同时向全体股东每10股派送现金红利1元。公司总股本由106,700,000股经分红转增后增至160,050,000股。<br /><br />2010年6月10日，经2009年度股东大会批准，公司以总股本160,050,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股送红股5股，同时向全体股东每10股派送现金红利0.60元。公司总股本由160,050,000股经分红转增后增至320,100,000股。<br /><br />2019年4月18日，经2018年度股东大会批准，公司以总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本由320,100,000股经分红转增后增至512,160,000股。<br /><br />2019年11月6日，发行人收到中国证券监督管理委员会于2019年11月4日出具的《关于核准合肥城建发展股份有限公司合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141号），核准发行人向工业控股发行180,144,103股股份购买相关资产，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。<br /><br />2020年1月，发行人向工业控股发行180,144,103股，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。工业科技依法就本次重组标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2020年1月20日领取合肥市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已办理完毕。2020年2月28日，容诚会计师出具了容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技100%股权缴纳的新增注册资本人民180,144,103元，变更后的注册资本为人民币692,304,103元，累计实收资本（股本）人民币692,304,103元。<br /><br />2020年7月，发行人向16家特定投资者发行110,987,791股股票，共募集资金999,999,996.91元。2020年7月28日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0136号），根据该验资报告，截至2020年7月22日止，发行人已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家特定投资者非公开发行股票110,987,791股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元，各投资者全部以货币出资，增加注册资本110,987,791元。本次发行完成后公司股本变更803,291,894股，变更后的注册资本为803,291,894元。<br /><br />经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的登记状态为存续，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形。<br /><br />综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具备法人资格，发行人为非金融企业，系交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，发行人自设立以来至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定应当终止或解散的情形，发行人具备《管理办法》及《业务指引》关于中期票据发行的主体资格。<br /><br />二、关于本次发行的程序<br /><br />（一）发行人的审批程序<br /><br />2024年12月2日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年）的中期票据。<br /><br />2024年12月18日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，并授权公司经营层在有关法律法规规定范围内全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜。<br /><br />上述股东大会决议已于2024年12月19日在巨潮资讯网公告。<br /><br />（二）交易商协会注册<br /><br />根据《管理办法》及《业务指引》的规定，本次发行尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》，在交易商协会核定的发行限额和有效期内发行。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经按照发行程序作出发行本期中期票据的相关决议，决议内容与程序合法合规，本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行。<br /><br />三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）《募集说明书》<br /><br />发行人已依据《信息披露规则》《业务指引》的要求编制了《募集说明书》。发行人在《募集说明书》中就本次发行进行了风险提示及说明，并规定了发行条款募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备案文件等。《募集说明书》第十章对本次发行信息披露安排予以约定，发行人将严格按规定进行本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />经发行人全体董事承诺，《募集说明书》所述内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。<br /><br />综上，本所律师认为本次发行的《募集说明书》按照交易商协会有关自律规则的要求编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）法律服务机构<br /><br />发行人委托北京德恒（合肥）律师事务所作为本次发行的法律服务机构。本所是在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙制律师事务所，现持有安徽省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：23401201311456810），北京德恒律师事务所属于交易商协会会员，本所为北京德恒律师事务所分支机构，具备为公司提供本次法律服务的合法资格。本所指派的律师均已取得律师执业资格并通过年检，具备出具本《法律意见》的资格。<br /><br />本所确认，本所及本所指派的律师均与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所为交易商协会会员，本所及为本次发行出具本《法律意见》的经办律师具备为本次发行出具《法律意见》的相关资质。<br /><br />（三）审计机构<br /><br />容诚会计师对发行人2021年度、2022年度和2023年度合并及母公司财务报表分别出具了标准无保留意见“容诚审字[2022]230Z0511号”、“容诚审字[2023]230Z0326号”、“容诚审字[2024]230Z1724号”标准无保留意见的审计报告。<br /><br />根据本所律师核查，容诚会计师现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）和北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010032）。经本所律师登录证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）核查，容诚会计师属于交易商协会会员，具有从事债务融资工具业务的资格。为发行人出具《审计报告》的经办会计师具备注册会计师资质。<br /><br />经本所律师核查，容诚会计师及审计报告签字会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，容诚会计师及经办注册会计师具有出具上述审计报告的相关资质。<br /><br />（四）承销机构<br /><br />1.主承销商<br /><br />本期中期票据的主承销商为兴业银行，兴业银行目前持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91350000158142711F）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。<br /><br />经本所律师核查，兴业银行为交易商协会注册会员且为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。<br /><br />2．联席主承销商<br /><br />本次发行的联席主承销商为民生银行和光大银行。民生银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100018988F）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0009H111000001）。光大银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100011743X）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0007H111000001）。<br /><br />经本所律师核查，民生银行和光大银行均为交易商协会注册会员且为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，本次发行的发行文件符合《管理办法》《业务指引》及其他法律法规的规定，本次发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，符合《中介服务规则》的相关规定。<br /><br />四、关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）注册金额<br /><br />根据《募集说明书》，本次中期票据注册10亿元，其中4.6亿元用于偿还到期的银行间债务融资工具，5.4亿元用于房地产项目建设。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人首期发行金额为4.6亿元，用途具体如下：<br /><br />借款主体 	金融机构 	借款金额/万元 	借款余额/万元 	借款利率/% 	担保情况 	借款起止日 	借款用途 	本次偿还本金/万元 	偿还利息/万元 	<br /><br />发行人 	23合肥城建MTN001 	33,600 	33,600 	3.95 	兴泰控股连带责任担保 	2022/3/11-2025/3/11 	偿还有息债务本息 	33,600 	1,000.00 	<br /><br />发行人 	22合肥城建MTN001 	11,000 	11,000 	4.49 	兴泰控股连带责任担保 	2023/3/22-2025/3/22 	偿还有息债务本息 	11,000 	400.00 	<br /><br />合计 	44,600 	44,600 	- 	- 	- 	- 	44,600.00 	1,400.00 	<br /><br />发行人承诺：<br /><br />为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，不用于金融、股权。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设。本次新增债务依法不属于地方政府债务，政府不承担任何偿债责任。<br /><br />发行人承诺，本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》第四条关于募集资金用途的规定。<br /><br />（三）发行人治理情况<br /><br />1.法人治理结构<br /><br />发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》和三会议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层等公司治理结构。<br /><br />2.高级管理人员<br /><br />发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />宋德润 	董事长、法定代表人、非独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />王庆生 	总经理、非独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />丁焰 	副总经理、总经济师 	女 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />越小军 	副总经理、总工程师 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />常亮 	副总经理 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />田峰 	非独立董事、董事会秘书 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />葛立新 	非独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />马越峰 	非独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />杨昌辉 	独立董事 	女 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />尹总成 	独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />何伟 	独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />朱良全 	独立董事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />倪瑶 	监事会主席、监事 	女 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />田冉 	监事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />胡远航 	职工代表监事 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />周骅 	总会计师 	男 	2024.4.22 	2027.4.22 	<br /><br />经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《公司章程》的规定。<br /><br />（四）发行人业务运营情况<br /><br />1.经营范围及业务<br /><br />根据发行人提供的《公司章程》及《营业执照》，发行人经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）<br /><br />经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人及其合并报表范围内子公司经营范围、业务合法、合规，符合国家相关政策。<br /><br />2.房地产开发企业资质<br /><br />发行人及下属主要房地产开发经营主体取得的房地产开发资质具体如下：<br /><br />序号 	公司名称 	资质等级 	资质证书编号 	有效期限 	<br /><br />1 	合肥城建发展股份有限公司 	一级 	建开企[2001]024号 	2024年12月31日 	<br /><br />2 	合肥城建东庐置业有限公司 	二级 	皖房A20220138 	2025年4月12日 	<br /><br />3 	庐江和禄房地产开发有限公司 	二级 	皖房A20230074 	2026年4月24日 	<br /><br />4 	合肥城建蚌埠置业有限公司 	二级 	皖房C20220007 	2025年4月28日 	<br /><br />5 	合肥城建巢湖置业有限公司 	二级 	皖房20220717 	2025年9月21日 	<br /><br />6 	合肥城建琥珀置业有限公司 	二级 	皖房A20220418 	2025年6月8日 	<br /><br />7 	宣城新天地置业有限公司 	二级 	皖房P20230006 	2026年1月12日 	<br /><br />8 	合肥工投工业科技发展有限公司 	二级 	皖房A20220428 	2025年3月10日 	<br /><br />9 	合肥庐阳金融城投资发展有限公司 	二级 	皖房A20220406 	2025年6月5日 	<br /><br />10 	合淮工业科技有限公司 	二级 	皖房D20230075 	2025年6月14日 	<br /><br />11 	合肥工投工业科技肥西有限公司 	二级 	皖房A20220740 	2025年10月17日 	<br /><br />12 	合肥工投高新科创投资发展有限公司 	二级 	皖房A20220157 	2025年3月22日 	<br /><br />13 	合肥工投环湖科创投资发展有限公司 	二级 	皖房A20220722 	2025年9月29日 	<br /><br />14 	合肥新站工投工业科技有限公司 	二级 	皖房A20230108 	2026年6月6日 	<br /><br />15 	合肥工投蜀西科创投资发展有限公司 	二级 	皖房A20220439 	2025年6月21日 	<br /><br />16 	合肥城建北城置业有限公司 	二级 	皖房A20220004 	2025年5月7日 	<br /><br />17 	合肥城建新站置业有限公司 	二级 	皖房A20220784 	2025年11月9日 	<br /><br />18 	合肥润琥房地产开发有限公司 	二级 	FKHFX2220011 	2025年3月15日 	<br /><br />19 	肥西康居城市运营管理有限公司 	二级 	皖房A20220200 	2025年4月28日 	<br /><br />20 	合肥滨湖琥珀工程项目管理有限公司 	二级 	皖房A20220738 	2025年10月13日 	<br /><br />21 	合肥润珀商业管理有限公司 	二级 	皖房A20220759 	2025年10月24日 	<br /><br />22 	三亚丰乐实业有限公司 	二级 	房46020000326 	2027年3月7日 	<br /><br />23 	南京徽琥房地产开发有限公司 	二级 	南京KF15535 	2025年6月23日 	<br /><br />24 	南京徽珀房地产开发有限公司 	二级 	南京KF15552 	2025年6月23日 	<br /><br />25 	合肥北庐置业有限公司 	二级 	皖房A20220767 	2025年11月3日 	<br /><br />26 	合肥滨润置业有限公司 	二级 	皖房A20230121 	2026年6月20日 	<br /><br />27 	合肥工科置业有限公司 	二级 	皖房A20220754 	2025年10月20日 	<br /><br />3.主要在建工程<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人主要在建工程情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	开发主体 	总建筑面积/万㎡ 	计划总投资额/亿元 	项目类型 	所在地 	<br /><br />1 	望云 	合肥滨润置业有限公司 	35.8 	62.88 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />2 	南京凤起云台 	南京徽珀房地产开发有限公司 	13.76 	39.26 	住宅 	江苏省南京市 	<br /><br />3 	南京琥珀云台 	南京徽琥房地产开发有限公司 	6.16 	20.76 	住宅 	江苏省南京市 	<br /><br />4 	琥珀菁华里 	合肥城建新站置业有限公司 	14.22 	17 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />5 	琥珀栖云里 	合肥北庐置业有限公司 	10.28 	9.25 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />6 	琥珀春树里 	合肥北庐置业有限公司 	12.66 	14.9 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />7 	琥珀观山悦 	合肥城建蚌埠置业有限公司 	15 	14 	住宅 	安徽省蚌埠市 	<br /><br />8 	琥珀庆丰里 	合肥城建北城置业有限公司 	16.66 	8.8 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />9 	龙川宸园 	合肥润琥房地产开发有限公司、合肥润珀商业管理有限公司 	69.4 	69.05 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />10 	琥珀东樾里 	合肥滨湖琥珀工程项目管理有限公司 	18.19 	21.33 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />11 	琥珀东澜赋 	合肥城建东庐置业有限公司 	25.95 	17.35 	住宅 	安徽省合肥市 	<br /><br />12 	工投高新智谷一期 	合肥工投高新科创投资发展有限公司 	23.09 	11.8 	工业厂房 	安徽省合肥市 	<br /><br />13 	工投高新智谷二期 	合肥工投高新科创投资发展有限公司 	24.97 	14.28 	工业厂房 	安徽省合肥市 	<br /><br />14 	合肥智慧产业园 	合肥新站工投工业科技有限公司 	43.55 	15 	工业厂房 	合肥市新站区学府路1516号 	<br /><br />15 	合肥金融广场 	合肥庐阳金融城投资发展有限公司 	36.3 	18.72 	商业 	合肥庐阳区 	<br /><br />16 	合肥创新科技园 	合肥工投工业科技肥西有限公司 	42.46 	13.97 	工业厂房 	合肥肥西县 	<br /><br />17 	琥珀尚阳里 	合肥工科置业有限公司 	10.80406 	8.7 	住宅 	长丰县双墩 	<br /><br />18 	北城智谷 	合肥工投北城投资发展有限公司 	12.89824 	5.09 	工业厂房 	长丰县双墩 	<br /><br />发行人在建项目相关批准文件如下：<br /><br />序号 	项目名称 	立项批文 	土地证 	环评批复 	其他批文获取情况 	<br /><br />1 	望云 	项目代码2305-340111-04-01-720109 	皖（2023）合肥市不动产权第1131177号、皖（2023）合肥市不动产权第1131098号、皖（2023）合肥市不动产权第1131099号、皖（2023）合肥市不动产权第1131100号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />2 	南京凤起云台 	宁谷管委会备〔2022〕65号 	苏2022宁雨不动产权第0016664号 	雨环建土预〔2022〕1号 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />3 	南京 琥珀云台 	宁南管委备 〔2022〕6号 	2022宁秦不动产权第0018070 号 	秦环建预评 〔2022〕1号 	已取得建设用地规 划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />4 	琥珀菁华里 	项目代码2109-340163-04-01-566943 	皖（2021）合肥市不动产权第11256052号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />5 	琥珀栖云里 	项目代码2208-340121-04-01-117727 	皖（2020）长丰县不动产权第0012635号 	备案号202234012100000191 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />6 	琥珀春树里 	项目代码2207-340121-04-01-353521 	皖(2022）长丰县不动产权第0046233号 	备案号202234012100000142 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />7 	琥珀观山悦 	项目代码2107-340303-04-01-269460 	皖（2022）蚌埠市不动产权第0000768号、皖（2022）蚌埠市不动产权第0000763号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />8 	琥珀庆丰里 	项目代码2109-340121-04-01-132653 	皖（2022）长丰县不动产权第0005922号、皖（2022）长丰县不动产权第0005921号、皖（2022）长丰县不动产权第0009441号 	备案号202134012100000204 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />9 	龙川宸园 	项目代码2111-340111-04-01-358471、2111-340111-04-01-358836 	皖（2022）合肥市不动产权第1075030号、皖（2022）合肥市不动产权第1069274号、皖（2022）合肥市不动产权第1018894号，皖（2022）合肥市不动产权第1069276号、皖（2022）合肥市不动产权第1018910号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />10 	琥珀东樾里 	项目代码2014-340102-04-01-606672 	皖（2021）合肥市不动产权第11189899号、皖（2021）合肥市不动产权第11189896号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />11 	琥珀东澜 赋 	项目代码2019-340122-7 0-03-034297 	皖（2020）肥东县不动产权第0112392号、皖（2020）肥东县 不动产权第0112453号 	备案号202034012200000 063 	已取得建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证 	<br /><br />12 	工投高新智谷一期 	项目代码2104-340161-04-01-766411 	皖（2020）肥西县不动产权第0048682 	备案号20193401000100000531 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />13 	工投高新智谷二期 	项目代码2302-340161-04-01-803903 	皖（2022）肥西县不动产权第0108848号 	备案号20193401000100000531 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />14 	合肥智慧产业园 	合综试经〔2022〕209号、合新经〔2018〕359号 	皖（2016）合不动产权第0159982号、皖（2019）合不动产权第1100174号 	环建审（新）字[2016]96号 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />15 	合肥金融广场 	项目代码2019-390103-47-03-001381 	皖（2019）合肥市不动产权第1100156号、皖（2019）合肥市不动产权第1100157号、皖（2019）合肥市不动产权第1100158号 	备案号201934010300000426 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />16 	合肥创新科技园 	项目代码2020-340123-70-03-035016 	皖（2021）肥西县不动产权第0050133号、皖（2022）肥西县不动产权第0036731号 	备案号202034012300001242 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />17 	琥珀尚阳里 	项目代码2207-340121-04-01-841706 	皖（2022）长丰县不动产权第0050057 	备案号202234012100000155 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />18 	北城智谷 	项目代码2303-340121-04-01-235591 	皖（2023）长丰县不动产权第0041878号 	— 	已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 	<br /><br />经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人上述在建工程已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。<br /><br />4.发行人安全生产、环境保护、产品质量情况<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为，未曾受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。<br /><br />5.发行人税务情况<br /><br />根据发行人近三年的审计报告、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情况。<br /><br />本所律师认为，发行人的融资行为不存在因其业务运行情况或其他原因受到限制的情形。<br /><br />（五）发行人受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至2024年6月末，发行人受限资产合计448,804.74万元，其中货币资金37,167.17万元，主要为预售资金监管、银行按揭保证金存款；存货1,108,525.49万元，主要用作贷款抵押。受限资产明细情况如下：<br /><br />受限资产 	受限资产账面价值/万元 	受限原因 	期限 	<br /><br />货币资金 	37,167.17 	预售资金监管、银行按揭保证金存款 	他项权证办理完成 	<br /><br />存货 	1,108,525.49 	贷款抵押 	贷款归还 	<br /><br />合计 	1,145,692.66 	- 	- 	<br /><br />（六）发行人重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至本《法律意见》出具日，发行人及其合并报表范围内子公司无重大资产重组情况。<br /><br />（七）存续债务融资工具情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至2024年6月末，发行人存续债务融资工具情况如下：<br /><br />序号 	证券名称 	证券类别 	发行日期 	到期日期 	发行期限 	发行规模/亿 	当前余额/亿 	票面利率/% 	<br /><br />1 	22合肥城建MTN001 	一般中期票据 	2022-03-11 	2025-03-11 	3 	1.10 	1.10 	4.49% 	<br /><br />2 	23合肥城建MTN001 	一般中期票据 	2023-03-22 	2025-03-22 	2 	3.36 	3.36 	3.95% 	<br /><br />3 	21合肥工科MTN001 	一般中期票据 	2021-11-30 	2024-11-30 	3 	4.00 	4.00 	3.90% 	<br /><br />4 	24合肥工投MTN001 	一般中期票据 	2024-01-25 	2027-01-25 	3 	3.00 	3.00 	3.15% 	<br /><br />合计 	11.46 	11.46 	- 	<br /><br />（八）或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />根据《募集说明书》，截至2024年6月末，发行人无对外担保事项。<br /><br />2.诉讼、仲裁和行政处罚<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日止，发行人不存在尚未了结的标的金额3,000万元以上的诉讼或仲裁事项。<br /><br />3.重大承诺事项<br /><br />根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2024年6月末，发行人不存在重大承诺事项。<br /><br />（九）信用增进情况<br /><br />经本所律师核查，发行人本次发行未安排信用增进。<br /><br />（十）需要说明的其他问题<br /><br />根据《募集说明书》、发行人提供的资料、出具的说明，并经本所律师核查：<br /><br />1.发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形，不存在被主管部门通报的情形。<br /><br />2.发行人不存在“名股实债”的情况，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产注入发行人的情况。<br /><br />3.发行人土地整理、基础设施建设、保障性安居工程等业务符合国家政策要求。<br /><br />4.根据《募集说明书》披露的应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项主要构成情况，发行人不存在无经营背景、替政府融资的行为。<br /><br />5.发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。<br /><br />6.发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。<br /><br />根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除本《法律意见》前述已披露事项外，发行人不存在其他对本次发行有重大影响的事项。<br /><br />五、关于本次发行的投资者保护机制<br /><br />发行人与主承销商在《募集说明书》“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等进行了约定并披露；在《募集说明书》“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等进行了约定并披露。<br /><br />本所律师认为，上述投资者保护机制内容符合法律法规、规范性文件及自律规定的相应要求，合法有效。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人不存在违反国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关政策、“六真”原则的情况，本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。发行人本期中期票据的发行符合相关法律、法规及规范性文件对发行人主体、发行程序、发行文件及发行机构等事项的要求，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可发行。<br /><br />本《法律意见》一式四份，自经办律师签字并经本所加盖公章后生效，每份具有同等的法律效力。<br /><br />（以下无正文）