关于上海君实生物医药科技股份有限公司注册文件补充信息的回函<br /><br />中国银行间市场交易商协会：<br /><br />贵协会出具的《关于上海君实生物医药科技股份有限公司注册文件补充信息的函》已收悉，发行人上海君实生物医药科技股份有限公司会同主承销商上海银行股份有限公司对注册文件进行了补充及修改，具体情况如下：<br /><br />一、关于募集说明书<br /><br />1、鉴于发行人存在持股比例低于50%的子公司，且未披露纳入合并范围原因，根据M-5-5要求，建议补充披露并表原因；<br /><br />回复：已在募集说明书第43页“第五章公司基本情况”“五、发行人重要权益投资情况”中补充：<br /><br />“注2：其中发行人持有上海瑞佳实生物医药科技有限公司（以下简称“瑞佳实”）36.64%股权，持股比例低于50%，但仍纳入合并报表范围的原因在于：发行人的控股子公司旺实生物（发行人间接持有71.85%股权的控股子公司）持有瑞佳实51%的股权。根据瑞佳实公司章程，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，股东会决议经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过即可生效。鉴于旺实生物持股比例超过二分之一，能够控制瑞佳实的经营及财务决策，故瑞佳实为旺实生物的子公司。由于旺实生物为发行人控股子公司，因此瑞佳实亦纳入发行人的合并报表范围，发行人对其持股比例（间接）为36.64%。”<br /><br />2、鉴于发行人未披露是否存在主要参股公司经营情况，根据M-5-5要求，建议补充披露主要参股公司经营情况及近一年主要财务数据；<br /><br />回复：已在募集说明书第43-44页“第五章公司基本情况”“五、发行人重要权益投资情况”中补充：<br /><br />“发行人重要子公司情况如下：<br /><br />1、上海君实生物工程有限公司<br /><br />上海君实生物工程有限公司成立于2016年6月29日，公司注册资本人民币100,000.00万元，公司法定代表人为张卓兵，公司主要业务为上海临港生产基地的运营。截至2024年末，公司总资产人民币336,945.00万元，总负债人民币302,664.79万元，所有者权益人民币34,280.22万元，2024年度实现营业收入人民币53,014.26万元，净利润人民币-6,852.72万元。2024年净利润为负值，主要系公司现有商业化产品仍在上升期，新的商业化产品仍在孵化中，目前收入仍无法覆盖相关成本。<br /><br />2、拓普艾莱生物技术有限公司（TopAlliance BiosciencesInc.）<br /><br />拓普艾莱生物技术有限公司成立于2013年3月6日，公司董事长为NING LI（李宁），公司注册资本美元8,750元，公司主要业务为单克隆抗体创新及高效筛选平台的开发、提供重组抗体及Fc融合蛋白抗体的研发及工程服务，以及提供相关技术服务。截至2024年末，公司总资产人民币66,195.67万元，总负债人民币67,627.66万元，所有者权益人民币-1,431.99万元，2024年度实现营业收入人民币10,563.63万元，净利润人民币-63,096.18万元。2024年净利润为负值，主要系2024年拓普艾莱在授权区域内获得特瑞普利单抗的相关权益，支付首付款，确认了较大金额的权益许可费用。<br /><br />除以上两家公司，发行人无其他近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上的重要子公司。”<br /><br />3、鉴于发行人属于制药企业，建议根据MH.4-2要求，在M-5-8中补充披露发行人主要药品集采情况、售价情况、重大研发项目取消情况以及发行人单抗药物市场竞争地位、市场占有率情况等；<br /><br />回复：已在募集说明书“第五章公司基本情况”“八、主营业务经营情况”中补充：<br /><br />（1）详见募集说明书第68页。“发行人已商业化的药品均不涉及国家药品集采。”<br /><br />（2）详见募集说明书第91页。“公司的以上四款产品依据国家发展和改革委员会等七部委《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），均属于“其他药品”，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。公司结合国家医保政策、市场同类产品竞争及终端需求、研发生产成本、销售规模等综合因素合理制定价格。”<br /><br />（3）详见募集说明书第99页。“截至募集说明书出具日，发行人不涉及重大研发项目取消情况。”<br /><br />（4）详见募集说明书第116-118页。<br /><br />“4、单克隆抗体市场情况<br /><br />单克隆抗体根据免疫原性分为鼠源单抗、人鼠嵌合单抗、人源化单抗以及全人源化单抗。单克隆抗体有多种功能，包括能够抑制细胞表面抗原与其配体或与其特定受体结合，阻断目标信号路径、抑制上下游生物效应。单克隆抗体药物具有明确的靶向性，给其带来了较高的安全性、有效性以及依从性。单克隆抗体药物以其极大的临床价值满足了先前未被满足的临床需求，拓展了药物的适用范围。<br /><br />与全球市场不同的是，2018年中国单抗市场仅占总生物药市场的6.1%，单克隆抗体药物在中国的种类较少、覆盖率较低。从2017年开始，国家医疗保险制度在单抗药物覆盖方面显著扩大，同时，免疫治疗产品的引入，例如特瑞普利单抗等PD-1抑制剂在中国的获批，进一步促进了中国单抗市场的扩大。<br /><br />近年来，全球PD-1/PD-L1抑制剂市场持续扩容，根据IQVIA报告数据1，PD-1/PD-L1抑制剂已广泛应用于各类实体瘤治疗，全球市场支出规模从2019年的240亿美元增长至2024年达600亿美元，约占所有肿瘤学支出的近四分之一。在国内市场，PD-1/PD-L1类药物也已成为肿瘤免疫治疗的核心方案，目前非小细胞肺癌、肝癌、胃癌及食管癌是主要的应用领域。截至2025年9月，国内已上市12款PD-1药物（不计入双抗产品），其中6款纳入2024年国家医保目录。根据外部机构数据预测，2024年国内医院端PD-1销售额预计突破160亿元。君实生物的特瑞普利单抗（拓益®）在已上市PD-1药物中市场份额位居前列，2024年国内市场销售额为15.01亿元，是国家医保目录中唯一用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期、肾癌和三阴性乳腺癌治疗的抗PD-1单抗，也是FDA批准上市<br /><br />1数据来源：IQVIA，《Global Oncology Trends2025:Adopting New Therapies as Modalities Shift and Expenditures Rise》<br /><br />的首个中国自主研发和生产的创新生物药和首个同时获中国临床肿瘤学会（CSCO）、美国国家综合癌症网络（NCCN）以及欧洲肿瘤内科学会（ESMO）三大顶级权威指南推荐的国产抗PD-1单抗。<br /><br />表5-28：主要国产PD-1抑制剂药物对比<br /><br />指标维度 	君实生物(特瑞普利单抗) 	百济神州(替雷利珠单抗) 	信达生物(信迪利单抗) 	恒瑞医药(卡瑞利珠单抗) 	<br /><br />2025年6月末获批适应症数量 	12项 	13项 	8项 	10项 	<br /><br />纳入2024年医保目录适应症数量 	10项 	13项 	7项 	9项 	<br /><br />海外获批国家/地区 	超过40个 	超过40个 	印尼等，尚未在欧美国家获批 	韩国、印尼等，尚未在欧美国家获批 	<br /><br />国内PD-1抑制剂市场主要参与公司包括百济神州（替雷利珠单抗）、信达生物（信迪利单抗）、君实生物（特瑞普利单抗）及恒瑞医药（卡瑞利珠单抗）等，均重点布局了肺癌、肝癌、食管癌等国内高发癌种，但各公司产品在获批适应症、医保纳入情况及临床开发策略上存在差异。全球范围内，针对肿瘤治疗的多种新型治疗模式正在快速发展，除了研发新拓PD-1抑制剂的新增适应症，通过联合治疗、拓展围手术期等前线治疗场景、开展国际化布局等都将成为PD-1抑制剂市场差异化竞争的重要方面。<br /><br />君实生物的特瑞普利单抗是目前《国家医保目录（2024年）》中唯一被纳入用于黑色素瘤、非小细胞肺癌围手术期治疗、肾癌及三阴性乳腺癌四个瘤种治疗的抗PD-1单抗药物，在部分适应症领域形成了一定的准入壁垒和临床独特性。同时，君实生物较早布局肿瘤围手术期治疗领域，特瑞普利单抗已成为国内较早获批用于非小细胞肺癌围手术期治疗的PD-1药物之一。该治疗阶段患者基数大、临床需求明确，是未来PD-1市场发展的重要方向。在海外市场方面，君实生物是最早布局海外的国内创新药出海领军企业之一，特瑞普利单抗是FDA批准上市的首个中国自主研发和生产的创新生物药，也是首个在澳大利亚、新加坡等地用于鼻咽癌的肿瘤免疫治疗药物，并获得多个权威指南推荐。特瑞普利单抗已在欧盟、英国、澳大利亚、加拿大等超过40多个国家和地区获批上市，在国际临床注册与商业准入方面积累了先发经验，为参与全球市场竞争奠定了基础。<br /><br />面对国内PD-1抑制剂市场的同质化竞争态势，君实生物积极布局新一代技术，通过开发双特异性抗体及联合疗法持续增强产品竞争力，不断丰富免疫联合治疗的临床证据体系。<br /><br />今年8月，特瑞普利单抗联合维迪西妥单抗（抗HER2抗体偶联药物）用于HER2表达的尿路上皮癌的一线治疗的新适应症上市申请已获得NMPA受理，这是特瑞普利单抗在中国内地递交的第十三项适应症上市申请。<br /><br />与此同时，君实生物在双特异性抗体领域也稳步推进。重点在研产品<br /><br />PD-1/VEGF双特异性抗体（代号：JS207）已进入II/III期临床阶段，另有多项II期临床研究正在进行中，正在非小细胞肺癌、肝癌等大适应症领域开展联合用药探索。PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号：JS213）的新药临床试验申请已获得NMPA批准。该分子作为单一药物同时靶向PD-1与IL-2通路，有望更高效激活肿瘤免疫微环境，从而增强抗肿瘤活性，具备潜在治疗优势。<br /><br />通过多维度、多机制的新型免疫联合策略，君实生物正持续强化其在肿瘤免疫治疗领域的综合研发实力与市场竞争力。”<br /><br />4、鉴于发行人未披露在建工程自有资本金规模和自有资金比例，根据M-5-9要求，建议补充披露相关内容。<br /><br />回复：已在募集说明书第108页“第五章公司基本情况”“九、在建及拟建工程情况”中补充：<br /><br />“（一）在建工程<br /><br />截至2025年6月，发行人主要在建工程如下：<br /><br />表5-25：截至2025年6月末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	所属子公司 	工程建设总投资额 	资本金比例（%） 	截至2025年6月末已投资额 	其中：自有资金 	计划完工时间及目前项目进展 	资金来源 	投资计划 	<br /><br />2025年7-12月 	2026年 	2027年 	<br /><br />苏州君奥肿瘤医院项目 	苏州君奥 	24.50 	34.69 	9.20 	2.68 	整体建筑已完成，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	5.00 	8.30 	2.00 	<br /><br />上海总部及研发基地项目 	君实生物 	6.40 	25.00 	4.62 	2.41 	已封顶，预计2026年完工 	募集资金、金融机构贷款、自筹 	0.27 	1.00 	0.51 	<br /><br />苏州总部大厦项目 	苏州君实工程 	8.30 	20.00 	2.85 	0.76 	已封顶，预计2027年完工 	金融机构贷款、自筹 	0.80 	1.00 	3.65 	<br /><br />小核酸创新药研发生产基地项目 	无锡润民 	3.50 	33.00 	1.01 	0.95 	桩基完成，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	0.92 	0.83 	0.74 	<br /><br />临港项目二期及改扩建项目 	君实工程 	6.00 	25.00 	0.10 	0.10 	施工中，预计2026年完工 	金融机构贷款、自筹 	1.50 	2.90 	1.50 	<br /><br />其他工程 	/ 	/ 		2.10 	1.74 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />合计 		48.70 		19.88 	8.64 			8.49 	14.03 	8.40