上海国际港务（集团）股份有限公司

2025-2027年度债务融资工具募集说明书

发行人： 上海国际港务（集团）股份有限公司

本期发行金额： -

发行期限： -

担保情况： 无担保

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：上海银行股份有限公司

二零二五年八月

声明与承诺

本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

目录

声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1

目录 .................................................................................................................................................. 3

重要提示 .......................................................................................................................................... 6

一、发行人主体提示 ................................................................................................................. 6

二、投资人保护机制相关提示 ................................................................................................ 10

三、违约、风险情形及处置.................................................................................................... 12

四、投资人保护条款 ............................................................................................................... 12

第一章 释义 .................................................................................................................................. 13

一、常用词语释义 ................................................................................................................... 13

二、专用技术词语释义 ........................................................................................................... 14

第二章 风险提示及说明 .............................................................................................................. 16

一、与本期债务融资工具相关的投资风险 ............................................................................ 16

二、与发行人相关的风险 ....................................................................................................... 16

第三章 发行条款 .......................................................................................................................... 29

第四章 募集资金用途 .................................................................................................................. 30

一、募集资金用途 ................................................................................................................... 30

第五章 发行人基本情况 .............................................................................................................. 31

一、发行人概况 ....................................................................................................................... 31

二、发行人历史沿革 ............................................................................................................... 32

三、控股股东和实际控制人.................................................................................................... 40

四、股权委托管理情况 ........................................................................................................... 42

五、发行人的独立经营情况.................................................................................................... 48

六、发行人重要权益投资情况 ................................................................................................ 49

七、发行人治理结构 ............................................................................................................... 62

八、发行人董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 ................................................ 75

九、发行人主营业务经营状况 ................................................................................................ 84

十、发行人资本支出计划 ..................................................................................................... 106

十一、发行人发展战略及经营计划 ...................................................................................... 108

十二、发行人所处行业分析.................................................................................................. 114

十三、发行人行业优势地位.................................................................................................. 120

第六章 发行人主要财务状况 .................................................................................................... 123

一、发行人主要财务状况 ..................................................................................................... 123

二、发行人财务情况分析 ..................................................................................................... 135

三、发行人主要财务指标 ..................................................................................................... 172

四、有息债务情况 ................................................................................................................. 174

五、关联方及关联交易情况.................................................................................................. 179

六、重大或有事项或承诺事项 .............................................................................................. 202

七、发行人资产抵押、质押、留置情况 .............................................................................. 205

八、衍生产品交易情况 ......................................................................................................... 207

九、重大投资理财产品情况.................................................................................................. 207

十、海外投资情况 ................................................................................................................. 207

十一、直接债务融资计划 ..................................................................................................... 209

十二、发行人其他财务重要事项 .......................................................................................... 209

第七章 发行人资信状况 ............................................................................................................ 210

一、发行人银行授信情况 ..................................................................................................... 210

二、发行人债务违约情况 ..................................................................................................... 211

三、发行人直接债务融资工具发行及偿还情况 .................................................................. 211

四、发行人其他事项情况 ..................................................................................................... 213

第八章 债务融资工具信用增进情况 ........................................................................................ 214

第九章 税项 ................................................................................................................................ 215

一、增值税 ............................................................................................................................. 215

二、所得税 ............................................................................................................................. 215

三、印花税 ............................................................................................................................. 215

第十章 信息披露工作安排 ........................................................................................................ 217

一、发行前的信息披露 ......................................................................................................... 217

二、存续期内重大事项的信息披露 ...................................................................................... 218

三、存续期内定期信息披露.................................................................................................. 219

四、本息兑付事项 ................................................................................................................. 220

第十一章 持有人会议机制 ........................................................................................................ 221

一、持有人会议的目的与效力 .............................................................................................. 221

二、会议权限与议案 ............................................................................................................. 221

三、持有人会议的召集 ......................................................................................................... 222

四、会议召集与召开 ............................................................................................................. 224

五、会议表决和决议 ............................................................................................................. 226

六、其他 ................................................................................................................................. 227

第十二章 主动债务管理 ............................................................................................................ 229

一、置换 ................................................................................................................................. 229

二、同意征集机制 ................................................................................................................. 229

第十三章 投资人保护条款 ........................................................................................................ 234

第十四章 违约、风险情形及处置 ............................................................................................ 235

一、违约事件 ......................................................................................................................... 235

二、违约责任 ......................................................................................................................... 235

三、偿付风险 ......................................................................................................................... 235

四、发行人义务 ..................................................................................................................... 236

五、发行人应急预案 ............................................................................................................. 236

六、风险及违约处置基本原则 .............................................................................................. 236

七、不可抗力 ......................................................................................................................... 236

八、争议解决机制 ................................................................................................................. 237

九、弃权 ................................................................................................................................. 237

第十五章 本次债务融资工具发行有关机构 ............................................................................ 238

一、发行人 ............................................................................................................................. 238

二、主承销商 ......................................................................................................................... 238

三、承销团成员 ..................................................................................................................... 238

四、审计机构 ......................................................................................................................... 242

五、发行人律师 ..................................................................................................................... 243

六、托管人 ............................................................................................................................. 243

七、集中簿记建档系统技术支持机构 .................................................................................. 243

第十六章 备查文件及查询地址 ................................................................................................ 245

一、备查文件 ......................................................................................................................... 245

二、文件查询地址 ................................................................................................................. 245

附录一：有关财务指标的计算公式 .......................................................................................... 247

重要提示

一、发行人主体提示

（一）核心风险提示

1、受宏观经济波动影响的风险

公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。

2、成本上升的风险

近三年，发行人整体毛利率分别为37.86%、37.31%和35.64%。随着通货膨胀等因素的影响，未来一定时期内公司动力、人工等单位成本如上升，在未来将对公司的盈利情况造成一定影响。

3、业务收费政策变化风险

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的费收标准，国内港口企业主要依据交通运输部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》和《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。未来如果相关主管部门调整收费项目、费收标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

（二）情形提示

近一年以来发行人涉及MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形如下：

1、发行人董事、监事及高级管理人员发生变动

2024年1月至今，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

姓名 职位 变动原因 变动时间

新任高管

邹郁 副总裁 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年1月

涂晓平 董事 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年4月

徐 颂 副董事长 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年4月

柳长满 副总裁 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年10月

宋晓东 董事/总裁 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年10月

秦江平 董事 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2024年12月

杨海丰 总审计师 根据内部及公开程序进行的人员变更安排 2025年1月

离任高管

张乙明 原董事 工作需要 2024年4月

王秀峰 原副董事长 工作需要 2024年4月

张 欣 原副总裁 工作需要 2024年9月

陈 帅 原董事 工作需要 2024年12月

顾金山 原董事长 年龄原因 2025年7月

丁向明 副总裁/董事会秘书 个人原因 2025年8月

以上均为正常变动，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大影响。

1 根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-026），上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称:“公司”）董事会于2025年5月30日分别收到公司独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，张建卫先生、邵瑞庆先生自2019年5月31日起担任公司独立董事至今已年满六年。

鉴于张建卫先生、邵瑞庆先生辞职后将会导致公司董事会中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，相关董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，张建卫先生、邵瑞庆先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。为了确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，张建卫先生、邵瑞庆先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会的职责。同时公司将根据相关法律法规的规定尽快完成独立董事的补选工作。

顾金山先生于2025年7月10日提交书面辞职报告，辞去上海国际港务（集团）股份有限公司董事长、董事职务，同时一并辞去上海国际港务（集团）股份有限公司董事会战略委员会主任委员职务。鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，为保证公司董事会良好运作及经营决策的顺利开展，根据《公司章程》有关规定，公司于2025年7月11日召开了第三届董事会第五十七次会议，会议经全体董事同意，审议通过了《关于推举董事代行董事长职责的议案》。全体董事一致推举公司董事、总裁宋晓东先生代为履行公司董事长、董事会战略委员会主任委员职责，代行职责的期限自本次董事会审议通过之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

发行人于2025年8月8日召开了第三届董事会第五十八次会议，会议经全体董事同意，审议通过了《关于由高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》。董事会同意丁向明先生因个人原因不再担任公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问职务，同意由公司副总裁杨智勇先生代行董事会秘书的职责，代行职责的期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任董事会秘书之日止。

2、发行人注册资本变更

2021年4月22日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，发行人采用定向发行股份方式实施限制性股票激励计划，向公司（及上港集团分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员授予不超过12,974.65万股A股限制性股票。上述事项于2021年5月20日获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号）。2021年6月16日，发行人2020年年度股东大会审议通过《上港集团关于股东大会审议公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年7月，发行人向符合授予条件的激励对象首次授予10,500.51万股A股限制性股票并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记，发行人股份总数由23,173,674,650股增加至23,278,679,750股，注册资本由人民币23,173,674,650元增加至人民币23,278,679,750元。上港集团于2022年6月29日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，并经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，董事会同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予5,465,000股A股限制性股票。2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上港集团A股限制性股票激励计划的预留授予登记工作。发行人股份总数由23,278,679,750股增加至23,284,144,750股，注册资本由人民币23,278,679,750元增加至人民币23,284,144,750元。上港集团于2023年7月19日办理完成工商变更登记，取得换发的《营业执照》。

发行人分别于2024年11月21日、12月10日召开上港集团第三届董事会第五十一次会议、上港集团2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》，对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》中注册资本相关条款内容进行了修改，同意公司注册资本由人民币23,284,144,750元减少至人民币23,281,365,262元。具体内容详见公司分别于2024年11月22日、12月11日披露的《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2024-047）、《上港集团2024年第一次临时股东大会会议资料》、《上港集团2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）。2024年12月24日，公司完成了上述事项相关的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

3、发行人涉及股权委托管理情况

发行人涉及MQ.8表（股权委托管理）事项：

（1）2017年5月，同盛集团与国际集团自2017年5月起签署《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）表决权全权委托国际集团管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在同盛集团。

（2）2017年6月，因上海市政府与中远海运集团建立战略合作关系，为共同推动航运要素的集聚，加快“上海国际航运中心”建设，上海市政府决定将同盛集团持有的上港集团15%股份转让予中远海运集团。因此，同盛集团撤销委托国际集团管理15%上港集团股权表决权，撤销后，仍委托国际集团管理剩余上港集团4.86%股权表决权。

（3）同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于发行人4.86%股份的委托管理关系提前终止。

具体见本募集说明书第五章“发行人基本情况”第四节“股权委托管理情况”。

4、国有股权无偿划转

根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东国有股权无偿划转的提示性公告》（编号：临2025-021），发行人于2025年5月6日分别收到公司股东上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）和持股5%以上股东上海久事（集团）有限公司（以下简称：“久事集团”）《关于无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司国有股份的告知函》，为支持久事集团优化资产结构和资源配置，保持其财务稳健，从而为提升公共服务保障能力提供有力支撑，促进城市基础设施的完善和居民生活质量的提升，国际集团拟将其持有的上港集团339,000,000股股份（约占上港集团目前总股本的1.46%）无偿划转至久事集团（以下简称：“本次国有股权无偿划转”）。

本次股东权益变动系国有股权无偿划转，不涉及要约收购。同时，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次国有股权无偿划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准。

本次国有股权无偿划转事项已经国际集团和久事集团内部决策审议通过，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审批同意后实施。截至本募集说明书签署日，相关无偿划转协议尚未签署。

除上述事项外，发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。

二、投资人保护机制相关提示

（一）持有人会议机制

本次债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。

本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总

表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性，特别议案包括：

（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

（5）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；

（6）授权他人代表全体持有人行使相关权利；

（7）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

（二）关于受托管理人机制的提示

本期债务融资工具未设置受托管理人。

（三）主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。

【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。

【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。

三、违约、风险情形及处置

本期中期票据募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“同意征集机制”实施重组。

四、投资人保护条款

本期债务融资工具未设置投资人保护条款。

请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。

第一章 释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人/公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司

募集说明书 指 发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件

主承销商 指 具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构

承销团 指 主承销商为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队

簿记管理人 指 根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商

簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。

承销协议 指 公司与主承销商签订的《上海国际港务（集团）股份有限公司2025-2027年度债务融资工具承销协议》

余额包销 指 指主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的债务融资工具自行购入的承销方式

人民银行 指 中国人民银行

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

原银保监会 指 原中国银行业监督管理委员会，现更名为“国家金融监督管理总局”

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会

上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司

银行间市场 指 全国银行间债券市场

北金所 指 北京金融资产交易所有限公司

上交所 指 上海证券交易所

工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度

近三年末 指 2022年末、2023年末、2024年末

近三年 指 2022年、2023年、2024年

近一年末 指 2024年末

近一年 指 2024年

公司章程 指 上海国际港务（集团）股份有限公司章程（2024年12月修订）

《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日

元 指 如无特别说明，指人民币元

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

上海国投公司 指 上海国有资本投资有限公司

招商局 指 招商局集团有限公司

招商局码头 指 招商局国际码头（上海）有限公司

同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司

洋西公司 指 上海同盛洋西港口资产管理有限公司

洋东公司 指 上海同盛洋东港口资产管理有限公司

盛东公司 指 上海盛东国际集装箱码头有限公司

冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司

上港集箱、G上港 指 上海港集装箱股份有限公司

上港物流 指 上港集团物流有限公司

长江公司 指 上港集团长江港口物流有限公司

烟台海运 指 山东省烟台国际海运公司

中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司

中远海控 指 中远海运控股股份有限公司

“1+3”战略体系 指 致力于建设世界一流航运枢纽，实现在科技、区域、业态三个方面的新突破，稳健发展核心主业、适度多元化，形成高质量发展的良好局面。

二、专用技术词语释义

泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置

码头 指 泊位所依附的港口水工设施

堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地

TEU 指 20英尺国际标准集装箱单位

重大件 指 水上运输的货物，如单件重量过重，以致不能使用一般的起货设备进行装卸，或单件尺度过长、过高或过宽，以致在装载方面受到一定限制，称为笨重或长大货物，又称重大件货物，如钢轨、机车、高压容器等

RFID 指 射频识别，俗称电子标签

第二章 风险提示及说明

投资人购买本期债务融资工具当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。

一、与本期债务融资工具相关的投资风险

（一）利率风险

本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，公司无法保证本期债务融资工具会在银行间债券市场上有活跃的交易。

（三）偿付风险

在本期债务融资工具的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债务融资工具本息不能按期足额得到兑付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、刚性负债规模波动的风险

近三年末，发行人的刚性负债余额分别为417.62亿元、485.20亿元及489.36亿元。刚性负债余额相对较大，占比较高，呈波动状态，未来仍需关注发行人资金周转和偿债安排。

2、成本上升的风险

近三年，发行人整体毛利率分别为37.86%、37.31%和35.64%。随着通货膨胀等因素的影响，未来一定时期内公司动力、人工等单位成本如上升，在未来将对公司的盈利情况造成一定影响。

3、存货跌价的风险

近三年末，发行人存货余额为115.38亿元、102.82亿元及74.58亿元，分别占总资产的比重为6.35%、5.05%及3.52%。发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本、房地产开发产品和洋山围垦工程土地等。由于商品及房地产价格的大幅波动以及对价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，发行人持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，定期回顾与调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。

4、经营活动现金流量波动风险

近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为137.93亿元、134.15亿元及92.21亿元。如未来经营活动现金流量净额发生较大波动，可能会对发行人的偿债能力带来一定影响。

5、未来资本支出较大风险

发行人主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，发行人几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。近三年，发行人投资活动现金流量净额分别为-45.97亿元、-74.29亿元及-53.28亿元。2024年度发行人投资活动现金流量净额增长28.28%，主要是2023年度收购了浙江海港洋山公司，且2024年度公司下属重要联营航运公司分红大幅减少。近几年资本支出整体波动幅度较大，存在发行人未来支出较大并带来一定资金压力的风险。

6、期间费用占比较大的风险

近三年，发行人期间费用分别为41.14亿元、40.68亿元及40.26亿元，分别占当年度营业收入的11.04%、10.83%及10.56%。从期间费用构成来看，各期均为管理费用占比较大，期间费用整体占比较大会一定程度上影响发行人的盈利水平。

7、应收账款及其他应收款的回收风险

近三年，发行人应收账款余额分别为35.05亿元、27.69亿元及35.44亿元，占总资产比重分别为1.93%、1.36%及1.67%。近三年末，发行人其他应收款为10.32亿元、9.66亿元及15.16亿元，占总资产的比重分别为0.57%、0.47%及0.71%。公司已经对应收账款、其他应收款按照账龄分析法计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应收款的金额较大，如发生坏账，可能将对公司利润产生影响。

8、流动性收紧的风险

近三年末，发行人有息债务中短期有息债务规模分别为98.26亿元、67.15亿元及103.57亿元，总有息债务分别为417.62亿元、485.20亿元及489.36亿元，短期有息债务占总有息债务的比重分别为23.53%、13.84%及21.17%。近三年末，发行人流动比率分别为1.80、2.32及2.11，速动比率分别为1.35、1.87及1.79。

公司流动比率和速动比率总体保持稳定，短期负债规模与公司的业务发展基本适应。

9、资产受限的风险

近三年，发行人受限资产余额分别为10.78亿元、6.83亿元及5.71亿元，分别占当年净资产的0.89%、0.50%及0.39%。目前公司的受限制资产占总资产比重较小，对公司流动性及信用质量影响较小，如未来受限资产大幅增加可能会对公司带来不利影响。

10、所有者权益不稳定的风险

近三年末，发行人所有者权益合计分别为1,211.67亿元、1,361.86亿元及1,474.09亿元，其中未分配利润分别为677.67亿元、768.21亿元及857.74亿元，占所有者权益比重分别为55.93%、56.41%及58.19%。发行人未分配利润在所有者权益中占比较高，且近三年以来呈增长趋势，公司所有者权益逐年增长，主要来源于公司经营积累等。未来发行人如进行大额利润分配可能会对所有者权益总额产生影响。

11、政府补助不稳定的风险

近三年，发行人政府补助分别为4.98亿元、7.18亿元及6.72亿元，占净利润比重分别为2.78%、5.13%及4.18%。政府补助收入主要为财政扶持等各种类型的政府补助，属于非经常性损益。如发行人未来不能获得稳定的政府补助，可能会对净利润产生影响。

12、利率波动风险

近年来，债务融资工具、公司债及银行借款是发行人筹集资金的主要方式之一，发行人债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。近三年，发行人利息费用分别为10.80亿元、11.64亿元及12.40亿元。近几年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。2019年8月16日，中国人民银行公告决定改革完善贷款市场报价利率（Loan Prime Rate，简称“LPR”）形成机制，要求各银行在新发放的贷款中参考贷款市场报价利率进行定价。由于LPR机制的推行，若未来LPR基础利率上升，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

13、投资收益占公司利润比重较高的风险

近三年，发行人投资收益分别为120.41亿元、71.41亿元及80.61亿元。公司投资收益对发行人净利润贡献较大，主要系公司对联营企业、合营企业的投资收益。公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。近三年末，发行人长期股权投资分别为699.73亿元、753.40亿元及824.40亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

14、汇率波动风险

发行人的主要业务绝大多数均以人民币结算，但涉及国际航运及船舶代理等方面的业务需采用外汇进行结算，因此汇率的波动将可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。发行人在经营过程中尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率波动风险。

（二）经营风险

1、受宏观经济波动影响的风险

公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。

2、重大承诺事项标的金额较高的风险

截至2024年末，发行人合并范围子公司重大承诺事项包括已签订的尚未履行或尚未完全履行的资本性支出承诺、经营租赁承诺对外投资承诺等，主要为：

1）发行人之子公司上港集团长江港口物流有限公司于2019年9月与宜昌城市建设投资控股集团有限公司签订了《宜昌上港国际集装箱码头有限公司合资协议》。宜昌上港国际集装箱码头有限公司注册资本3,000万元，其中发行人认缴出资1,470万元，持股比例为49%。截止2024年12月31日，发行人已缴纳第一期出资款490万元。

2）太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年8月18日设立，注册资本金为531,570万元，其中发行人认缴出资额为人民币10,000万元，认缴比例 1.88%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资8,000万元。

3）发行人于2020年11月20日与湖州市交通投资集团有限公司以及浙江湖州环太湖集团有限公司共同出资设立湖州上港国际港务有限公司，注册资本金为50,000万元，其中发行人认缴出资17,500万元，认缴比例35%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资14,000万元。

4）上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）于2021年5月21日设立，注册资本金为600,100万元，其中发行人认缴出资额为人民币46,000万元，认缴比例7.67%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资41,400万元。

5）上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）于2022年2月25日设立，注册资本金为802,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币47,000万元，认缴比例5.86%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资18,800万元。

6）沧州上港物流有限公司于2022年8月16日设立，注册资本金为3,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币1,470万元，认缴比例49%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资980万元。

7）上海国有资本投资母基金有限公司于2022年12月14日设立，注册资本金为1,851,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币160,000万元，认缴比例8.644%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资128,000万元。

8）上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年10月17日设立，注册资本金为4,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币266.67万元，认缴比例6.67%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资133.33万元。

9）上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）于2023年10月27日设立，注册资本金为292,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币30,000万元，认缴比例10.27%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资15,000万元。

10）上海吉远绿色能源有限公司于2024年2月5日成立，注册资本金为100,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币10,000万元，认缴比例10%。截至2024年12月31日，发行人已实缴出资100万元。

11）2024年8月28日，发行人与连云港港口集团有限公司（“连云港集团”）签订了《股份转让协议》，根据协议由连云港集团向发行人转让其持有的江苏连云港港口股份有限公司（“连云港”）223,314,841股无限售流通股，股份转让价格为3.33元/股，占连云港总股本的18%。截至2024年12月31日，股份转让手续仍未办理完成，发行人已预付30%股份转让款22,309万元。

3、航运发展趋势相关的风险

从航运发展现状和趋势来看，2024年，集运市场供需矛盾得到一定改善，集运货量回稳，部分国际航线货运需求明显回升，但运力供给扩张仍快于需求增长，新造船交付量继续保持高位，受红海危机消化运力、巴拿马运河干旱等因素影响，欧美航线运费徘徊在历史较高水平，船公司盈利水平大幅改善。长期来看，国际航运市场集中度仍将保持高位，航线网络布局仍将深刻调整，船舶大型化、运营联盟化、航运数字化、绿色化与物流全程化的趋势将进一步强化，这将对港口发展产生长期深远影响。

4、港口相关的业务风险

从港口行业本身的发展来看，2024年，我国港口行业发展总体稳中向好。中国经济长期向好态势明确，内需市场逐步扩大，区域经济一体化进程加速为港口发展提供了更多的增长动力。“一带一路”倡议与RCEP的深入实施有利于提升我国与相关国家的经贸合作水平，推动港口业务增长，但外贸增长仍面临一定压力。航运联盟重组、船舶大型化、绿色化趋势明显，将进一步突显枢纽港地位，对港口基础设施、服务能级、运营效率、韧性均提出更高要求。港口与内陆腹地的多式联运网络加速建设，实现综合物流服务能力的提升，港际间竞合关系更加紧密，区域港航贸朝更高质量一体化发展。新一代信息技术的全面赋能成为行业亮点，包括5G、人工智能、物联网、云计算、大数据、区块链等技术更深层次地植入港口运营与管理，将进一步推动港航数字生态圈建设，实现智慧化、精细化管理。港口清洁能源供应与应用将逐步深化，成为新赛道。数字技术、绿色技术的加速渗透，推动港口向数字化、智能化、绿色化转型升级，将为我国港口行业高质量发展注入更多动能。

5、对腹地经济发展依赖的风险

目前上海主要是一个腹地型港口，来自长三角的箱量所占比重达80%以上，腹地货物主要通过集卡运输，通过陆路进入港区，水路中转比例还很低，特别是国际中转比例仅6%，这与其它世界大港国际中转比例相距甚远。比较其它世界港口，新加坡港国际中转比例60-70%左右，韩国釜山港中转比例30-40%左右，特别是韩国釜山，来自中国北方腹地的中转货源占据其40-50%。所以，腹地经济的发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。

6、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险

从全球经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。公司所处的东北亚地区，各主要竞争港口目前均立足于东北亚“中心地位”，积极扩建产能，使得该地区枢纽港地位竞争激烈。

7、与我国沿海港口之间的竞争风险

我国目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到发行人业务量的增长速度。

8、待建项目的风险

在项目的建设期间，可能会出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。

9、天气和气候变化导致的风险

港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对发行人业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对发行人的设施、装备和货物造成损坏。

10、其它运输方式的竞争风险

由于航空、铁路、公路及管道等运输方式有一定的局限性，而海运运输方式具有运载量大、费用低、对货物的适应性强等特点，因此世界贸易主要通过海运完成。但近年来随着欧亚大陆桥贯通、国内大规模投入公路及铁路建设并与周边国家铁路及公路网逐步形成对接，以及航空货运及跨国管道运输的发展，航空、铁路、公路及管道运输将可能对发行人的业务量产生一定的影响。

11、环境保护的风险

港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄露事故等污染，影响周边港区的生态环境。中国港口的迅速发展，必须建立在清洁生产、环境保护的基础上。交通运输部制定了在结构性、技术性两方面均制定了节能减排目标。未来环保标准的变化会给发行人的生产经营带来一定的影响，公司在环保方面的投入将会提高，从而增加公司的运营成本。另外，公司主营业务的货种较多，其中石油、化工产品等运输业务涉及到环保问题，如果公司没有采取合理、有效的措施，可能会发生水体污染等事件，从而影响公司的正常营运和声誉，并增加公司成本。

12、合资经营的风险

发行人的许多业务由合资企业（包括合营和联营企业）经营，部分合资企业由发行人与合资方进行共同控制或对其实施重大影响，但发行人无法单独对该等企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与发行人在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。

发行人的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

13、安全生产的风险

港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。尽管发行人目前已经建立了严格完善的安全生产管理体系，并且配备了事故应急设施，但若其未有效贯彻执行安全生产规章制度，未切实规范操作管理，个别事故应急设施配备不足，或应急演练、预案准备不够，港口生产安全事故仍有可能发生，并进而影响公司的经营和声誉。

14、接卸能力不足导致的风险

在全球经济及贸易增长的带动下，我国港口行业持续发展。为满足客户需求，继续保持市场领先地位，发行人计划在未来5年内新建一系列码头泊位。但是，由于新建码头和技术改造需要投入大量的时间和资金，可能会出现发行人接卸能力增长与客户需求增长不相适应的状况。发行人业务的增长，同时也受到新泊位、新码头、新港口设施和码头岸线的建设开发的限制，如果发行人未及时开发建设新的泊位、码头和港口设施，发行人运营的码头可能出现货物拥塞的现象，进而可能导致发行人的竞争地位削弱、市场份额下降。

15、突发事件引发的经营风险

突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件，具体包括以下四种情形：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）。

发行人为多板块运营的实体型企业，安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。

16、班轮公司议价能力增强风险

船舶大型化与超级联盟化趋势增加港口运营企业的经营压力。船舶大型化与超级联盟化的发展趋势对港口码头的航道水深及集疏运能力等要求提高，并且使得码头运营商在与班轮公司进行谈判时处于更被动的地位。班轮公司议价能力的增加，或将对发行人港口物流业务的盈利水平造成一定影响。随着资源管理的改善，相关业务的优化与整合，发行人议价能力会有所增强，经营能力和盈利能力会得到进一步保障。

17、多元化业务拓展风险

发行人目前专注于港口物流、集装箱业务、散杂货业务、港口服务等主营业务，未来存在尝试多元化经营的可能。成功的多元化业务拓展可令发行人避开行业周期性衰退的风险，而不断获得发展的新的活力和增长源泉，但多元化策略在企业经营上可能带来较高风险。

18、港口所在国政治及经济风险

发行人坚定不移的服务国家战略，积极响应“一带一路”倡议，加大“一带一路”沿线港口投资力度，完善海外投资布局，推进以色列项目建设等。部分“一带一路”沿线国家和地区如中东地区的政府治理风险及社会安全风险较为不可控，如未来中东地区政局动荡加剧，将给发行人的海外投资带来一定负面的影响。

（三）管理风险

1、子公司管理风险

公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且公司向上下游资源、海外市场扩张，可能会给公司经营管理、文化融合等带来较大的挑战。截至2024年末，发行人纳入合并报表范围内的企业合计166家。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。

2、关联交易的风险

发行人与持有5%以上股份的股东及其它关联方存在一定的关联交易，近三年，发行人采购商品和接受劳务的支出分别为22.72亿元、17.82亿元及16.10亿元，出售商品和提供劳务的收入分别为30.93亿元、33.08亿元及37.61亿元。若发行人与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争或重大关联交易，可能会给公司生产经营带来不利影响。

3、员工流失的风险

发行人的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是发行人高效运营的保证。发行人业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为发行人服务，可能会对发行人运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致发行人的员工流失和管理成本增加。

4、对信息技术高度依存的风险

发行人的管理将越来越多地采用信息化技术，向客户提供更高效的服务，最大程度地控制业务风险，更便捷地实施内部控制和管理业务运营。发行人重要的信息系统包括用于集装箱港口操作的集装箱码头管理系统、用于协调业务功能的港口生产业务协同管理信息系统、用于船舶识别的船舶自动识别系统、用于追踪船舶的全球定位监控系统、用于与政府机构通信的电子数据交换系统以及人力资源管理系统、各种财务系统等。发行人上述各种信息系统，由多家软硬件厂商进行开发和维护。上述系统出现较大故障且不能及时得到解决，可能影响发行人正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

5、安全管理风险

公司的安全生产风险主要来自危险品货物事故、船舶交通事故、道路交通事故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都将影响公司的正常经营。

6、仓储货物监管的风险

货物仓储和物流管理都是港口业务中的重要一环，如果发生货物被盗、损坏，或者物流过程中出现问题，均会增加发行人支出，提高主营业务成本，影响发行人的盈利能力，并对发行人声誉及经营产生一定影响。

7、仓单重复质押的风险

发行人为在港货物提供装卸、存放、管理等服务，为货物的日常流动提供进、出凭证。发行人对出具的单据管理规范，截至目前，没有向货主提供可能被用于银行融资性质的仓单等单据。但从长远来看，如果开展此项业务，存在仓单被重复质押的可能。一旦出现仓单被重复质押的情况，可能导致货权纠纷，对发行人声誉及经营产生一定影响。

8、公司治理不健全的风险

根据发行人《公司章程》，董事会由11名董事组成，监事会由5名监事组成。截至募集说明书签署之日，发行人董事会由9名董事组成，发行人监事会由4名监事组成，发行人存在董事会、监事会成员缺位的风险。依据《公司法》与《公司章程》发行人董事会成员与监事会成员人数均未低于法定最低人数，不会影响公司董事会、监事会的正常运行。

（四）政策风险

1、行业监管引起的风险

发行人的业务开展需获得交通运输部等行业监管机构的许可或批准，并取得相关经营资质许可证书。货物进出口和港口基础设施建设会受到相关主管部门的监管。如果发行人在经营中违反了相关法律法规，可能受到经济或行政处罚。

2、业务收费政策变化风险

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的费收标准，国内港口企业主要依据交通运输部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》和《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。未来如果相关主管部门调整收费项目、费收标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

3、外汇管理制度变动的风险

目前，人民币仍未实现资本项下的自由兑换。根据我国现行的外汇管理制度，发行人的经常性外汇交易，无须获得外管局的事先批准，但必须出示相关交易凭证，并在国内指定的外汇银行进行交易，而发行人的资本性外汇交易必须获得外管局的事先批准。若发行人无法获得外管局的批准，则无法兑换经营所需的外币资金，进而会对发行人的资本开支计划，甚至经营业绩及财务状况产生不利影响。

4、贸易政策变更的风险

近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响发行人进出口货物的吞吐量，从而对发行人的业务造成不利影响。

5、遵循环保、质量、安全及健康等法律法规可能造成公司成本费用增加

发行人业务的开展涉及我国环保、质量、安全及健康等部门的监管，有可能造成发行人的成本和费用的增加。尽管发行人对于环保、质量、安全及健康等问题高度关注、定期开展专项内部核查，并制订了多种规章制度加以规范，但发行人下属企业仍存在着可能违反国家有关环保、质量、安全及健康的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险，从而可能导致发行人费用增加。

6、我国外商投资企业税收优惠的法律法规、政策可能发生变化的风险

《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行，我国境内的企业所得税税率统一调整为25%，外商投资企业不再享受税收优惠。目前发行人的若干下属企业为外商投资企业，未来发行人仍有可能和外国投资者联合设立新的外商投资企业。我国关于外商投资企业税收优惠的法律法规或政策的变化，可能对发行人的税后利润产生影响。

第三章 发行条款

第二类企业统一注册模式下注册阶段无发行条款。

第四章 募集资金用途

一、募集资金用途

统一注册模式下注册阶段暂不披露募集资金用途，将在本期债务融资工具项下当期发行时予以明确。

发行人承诺，本次债务融资工具后续发行募集资金用途用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

2、英文名称：Shanghai International Port (Group)Co.,Ltd

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼

4、注册资本：人民币2,328,136.5262万元

5、实缴资本：人民币2,328,136.5262万元

6、法定代表人：顾金山

7、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

8、成立日期：1988年10月21日

9、统一社会信用代码：913100001322075806

10、联系人：蒋蔚

11、电话：021-35308617

12、传真：021-35308688

13、邮政编码：200081

14、网址：www.portshanghai.com.cn

15、港口经营许可证：（沪外）港经证（0169）号

16、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人历史沿革

上海国际港务（集团）股份有限公司的前身可以追溯到原上海港务局。1988年，经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海港务局办理工商登记的批复》【沪府交企（88）第149号】批准，上海港务局为独立核算的全民所有制企业，上级主管机关为上海市人民政府。1988年9月2日，上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》，并于1988年10月21日获发《企业法人营业执照》。

2003年，经上海市委和市政府《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪委发（2003）8号】及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》【沪府（2003）6号】的批准，上海港务局改制为由上海市国有资产管理办公室授权经营的上海国际港务（集团）有限公司。企业性质变更为国有独资有限责任公司，注册资本50亿元。

2005年5月，经国家商务部《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批[2005]880号】文批准，上海国际港务（集团）有限公司正式改制为中外合资股份有限公司，注册资本由50亿元增至人民币185.69亿元，更名为上海国际港务（集团）股份有限公司。上海国际港务（集团）股份有限公司的发起人为：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、China Merchants International Terminals (Shanghai)Limited（中文名：中国招商局国际码头（上海）有限公司，以下简称“招商局码头”）、上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）以及上海大盛资产有限公司。上港集团于2005年7月8日取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企股沪总字第038738号（市局）的《企业法人营业执照》。

2006年，发行人经国务院国资委《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》【国资产权（2006）第948号】批准，经国家商务部《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》【商资批（2006）第1769号】批准，经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》【证监发行字（2006）80号】核准，首次公开发行股票并换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”），吸收合并完成后，公司总股本为20,990,693,530股。

2006年10月26日，经上海证券交易所《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[2006]687号】批准，发行人股股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

2006年12月18日，发行人就上述首次公开发行暨换股吸收合并事项完成工商变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为20,990,693,530元。

2007年9月12日，上港集团2007年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关议案。经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》【证监许可[2008]181号】核准，上港集团于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。上述认股权证已于2008年3月7日在上海证券交易所上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。截至2009年3月6日止，成功行权的权证数量为106,602份。上港集团因此申请增加注册资本106,602元，变更后的注册资本20,990,800,132元。上述注册资本的变更业经立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信所”）验证并出具《验资报告》【信会师报字（2009）第11153号】。发行人已就上述股权变动事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2009年7月29日取得换发的《企业法人营业执照》。

上港集团原第二大股东China Merchants International Terminals(Shanghai) Limited（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司，以下简称“招商局码头”）是招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）的全资子公司，持有上港集团26.54％的股份。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司Adroit Investments Limited（中文名：亚吉投资有限公司，以下简称“亚吉投资或新股东”）于2007年12月11日签订股权转让协议，新股东以截至2007年9月30日已投入上港集团的股本，即5,570,930,063元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团26.54％的股权。2008年3月14日，上港集团取得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于上港集团于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港CWB1”认股权证于2008年3月7日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于2009年3月6日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与新股东的股权转让事宜在认股权证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009年5月，招商局码头与亚吉投资已办理完成相关股份过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为上港集团第二大股东，持股占上港集团总股本的26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。

2009年9月23日，上港集团第一届董事会第三十三次会议及2009年第一次临时股东大会通过了《关于上港集团公司住所变更的议案》、《关于上港集团经营范围变更的议案》，同意将公司注册地址由“上海市浦东新区丰和路1号”变更为“上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼”；同意在公司原有经营范围基础上增加“港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口”。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于2009年11月9日取得换发的《企业法人营业执照》。

2010年11月15日发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关议案，即同意向同盛集团非公开发行股票以购买其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%的股权。上述事项于2011年3月31日获得中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2011]395号】、《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》【证监许可[2011]453号】同意。2011年4月6日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信所于2011年4月6日为上港集团本次非公开发行出具《验资报告》【信师报字[2011]第11768号】。根据该《验资报告》，截至2011年4月6日，发行人已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币1,764,379,518元。2011年4月8日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票1,764,379,518股的登记托管手续。此次发行完成后，公司注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元，公司股份总数为22,755,179,650股。上述股份变更事项于2012年1月6日取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》【沪商外资批[2012]32号】，于2012年1月11日取得上海市人民政府《批准证书》，并于2012年2月13日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

2015年2月10日，发行人收到上海市国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于上海国际港务（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权[2015]64号】，同意将上海市国资委所持发行人1,275,471,600股股份（占总股本的5.61%）无偿划转给其全资子公司上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）。本次股份无偿划转完成后，发行人的总股本不变，其中：上海市国资委直接持有8,009,019,890股股份（占总股本的35.20%），上海城投直接持有1,275,471,600股股份（占总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变，上海市国资委仍为上港集团的控股股东、实际控制人。上述股份过户手续已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2014年12月5日发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，即同意向上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购）非公开发行不超过42,000万股股票。上述事项于2015年4月29日获得中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2015]776号】同意。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月26日为发行人本次非公开发行出具《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》【信会师报字[2015]第114198号】。根据上述《验资报告》，截至2015年5月26日，上港集团实际已非公开发行人民币普通股（A股）418,495,000股，每股发行价格人民币4.18元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,719,790,605.00元，其中新增注册资本418,495,000元，增加资本公积1,301,295,605.00元。2015年6月3日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票418,495,000股的登记托管手续。此次发行完成后，公司注册资本由人民币22,755,179,650元增加

至人民币23,173,674,650元，公司股份总数为23,173,674,650股。上港集团于2016年5月20日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

2015年5月27日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上港集团741,818,800股股份（占公司总股本的3.20%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司国际集团。2015年6月26日，上述划转事项获得上海市国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于上海国际港务（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权[2015]482号】。本次股份无偿划转完成后，发行人的总股本不变，其中：上海市国资委直接持有7,267,201,090股股份（占总股本的31.36%），国际集团直接持有741,818,800股股份（占总股本的3.20%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变，上海市国资委仍为上港集团的控股股东（实际控制人）。上述股份过户手续已于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2017年6月9日，同盛集团与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司股份转让协议》，同盛集团以非公开协议转让的方式将其所持有的上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的15.00%））转让予中远海运集团。本次交易已取得转让方、受让方有权决议机构的同意，并取得上海市国资委《关于上海国际港务（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]160号）。上述股份过户手续已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

2021年1月4日，公司收到由上海市国资委抄送上港集团的《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号）及由上海市国资委以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号）。根据上述两份文件内容要求：（1）为贯彻落实《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）、《财政部人力资源社会保障部国资委税务总局证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）和《上海市人民政府关于印发〈上海市划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（沪府发〔2020〕3号）要求，积极稳妥做好划转部分国有资本充实社保基金工作，经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源和社会保障局审核确认，将同盛集团持有的上港集团1,125,271,248股股份中的726,720,109股国有股份无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。本次国有股权划转以2019年12月31日为基准日。截至本募集说明书披露日，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下。（2）将同盛集团持有的上港集团1,125,271,248股股份中的398,551,139股国有股份无偿划转给上海市国资委持有。截至本募集说明书出具之日，同盛集团无偿划转给上海市国资委的398,551,139股股份已完成过户登记手续。

2021年4月22日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，发行人采用定向发行股份方式实施限制性股票激励计划，向公司（及上港集团分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员授予不超过12,974.65万股A股限制性股票。上述事项于2021年5月20日获得上海市国资委会出具的《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号）。2021年6月16日，发行人2020年年度股东大会审议通过《上港集团关于股东大会审议公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年7月，发行人向符合授予条件的激励对象首次授予10,500.51万股A股限制性股票并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予登记，发行人股份总数由23,173,674,650股增加至23,278,679,750股，注册资本23,173,674,650由元增加至23,278,679,750元。上港集团于2022年6月29日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

2021年6月24日，上海市国资委与上海久事（集团）有限公司（由上海市国资委100%持股）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》，上海市国资委将其持有的上港集团1,125,271,248股股份无偿划转至上海久事（集团）有限公司。本次股份无偿划转完成后上港集团控股股东、实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。上述无偿划转的股份过户登记手续已于2021年9月23日完成过户登记手续。上港集团于2022年6月29日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，并经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，董事会同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予5,465,000股A股限制性股票。2022年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上港集团A股限制性股票激励计划的预留授予登记工作。发行人股份总数由23,278,679,750股增加至23,284,144,750股，注册资本由人民币23,278,679,750元增加至人民币23,284,144,750元。发行人第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》，并将在上述修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上港集团于2023年7月19日办理完成工商变更登记，取得换发的《营业执照》。

2021年11月15日，上海市国资委与上海国有资本投资有限公司（“上海国投公司”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，在协议生效后，上海市国资委将其持有发行人的6,540,480,981股股份（占上港集团总股本的28.10%，包括上海市国资委从同盛集团无偿划入的上港集团398,551,139股股份）无偿划转至上海国投公司。2021年11月19日，公司获悉上海国投公司收到上海市国资委出具的《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的通知》（沪国资委产权[2021]359号），上海市国资委同意将其持有的上港集团6,540,480,981股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转完成前，上海市国资委持有发行人6,540,480,981股股份，上海国投公司持有发行人16,984,900股股份。本次股份无偿划转完成后，发行人的总股本保持不变，上海市国资委不再直接持有发行人股份，上海国投公司持有发行人6,557,465,881股股份，成为公司第一大股东，公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。2022年7月29日，上述无偿划转的股份过户登记手续办理完毕。

2022年4月29日，公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司与其一致行动人招商局港口发展（深圳）有限公司签署了《招商局港口发展（深圳）有限公司与亚吉投资有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》。招商局港口发展（深圳）有限公司拟将其持有的上港集团703,635,273股股份协议转让予亚吉投资有限公司。2022年8月26日，上述协议转让股份过户登记手续办理完毕。本次股份变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为上海市国资委。

2022年10月28日，中远海运集团与中远海运控股股份有限公司（“中远海控”）签署了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》，中远海运集团将所持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），以5.45元/股的价格，通过协议转让方式转让予中远海控。本次股份协议转让完成后，中远海控及其一致行动人子公司中国上海外轮代理有限公司（简称“上海外轮”）合计持有公司3,636,119,712股股份。中远海运集团作为中远海控及上海外轮的间接控股股东，其通过中远海控及上海外轮合计间接持有公司3,636,119,712股股份，占公司总股本的比例为15.62%。本次股份协议转让不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。上述股份过户登记手续已于2022年12月14日办理完毕。

2024年11月21日、12月10日发行人召开第三届董事会第五十一次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》，对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》中注册资本相关条款内容进行了修改，同意公司注册资本由人民币23,284,144,750元减少至人民币23,281,365,262元。2024年12月24日，公司完成了上述事项相关的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》

截至募集说明书签署日，发行人历年注册资本变动情况：

时间 变更前（单位：万元） 变更后（单位：万元）

2003年1月 - 500,000.00

2005年5月 500,000.00 1,856,900.00

2006年12月18日 1,856,900.00 2,099,069.35

2009年3月6日 2,099,069.35 2,099,080.01

2011年4月6日 2,099,080.01 2,275,517.97

2016年5月20日 2,275,517.97 2,317,367.47

2022年6月29日 2,317,367.47 2,327,867.98

2023年7月19日 2,327,867.98 2,328,414.48

2024年12月24日 2,328,414.48 2,328,136.53

三、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

截至2024年年末，发行人第一大股东为上海国有资本投资有限公司，持有发行人28.31%的股权，此外前十名股东的持股明细如下：

序号 股东名称 持股数量 比例 质押情况

1 上海国有资本投资有限公司 6,590,134,081 28.31 无

2 亚吉投资有限公司 6,531,312,845 28.05 无

3 中远海运控股股份有限公司 3,620,549,712 15.55 无

4 上海久事（集团）有限公司 1,218,116,163 5.23 无

5 上海城投（集团）有限公司 975,471,600 4.19 无

6 上海同盛投资（集团）有限公司 726,720,109 3.12 无

7 中国证券金融股份有限公司 693,313,728 2.98 无

8 上海国际集团有限公司 590,493,723 2.54 无

9 上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.74 无

10 香港中央结算有限公司 153,083,057 0.66 无

合计 21,272,009,940 91.37

上海国投公司成立于2010年3月31日，法定代表人为袁国华，是经上海市委、市政府批准成立，由上海市国资委出资并直接监管的大型国有资本投资平台公司，注册资本人民币100亿元。

上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，积极参与完善国有资本授权经营体制改革，提高国有资本配置和运行效率，推动产业布局优化和结构调整。

上海国投公司战略性持有国有上市公司股权，按照市国资委的统一部署根据授权全面落实所持股企业资本管理，探索开展所持股权资本运营，以服务国家与上海战略、推动国有资本布局优化和结构调整、提升产业竞争力为目标，维护股东合法权益，服务企业改革发展，提升企业综合竞争力，实现国有资本保值增值。

上海国投公司承担功能类、市场竞争类重大产业项目投资，发挥与加大国有资本在先导性产业领域的战略引领作用，重点支持战略性新兴产业和现代服务业等重大产业发展，提升产业链、价值链、创新链水平，促进上海产业转型升级。开展上海国有资本投资母基金、上海国资国企综改试验基金（以下简称“上海综改基金”）、上海引领股权接力基金等基金的设立、募集、运营工作，依托上海综合优势，以“母基金+直投”模式，布局多元化基金组合，坚持市场化专业化运作和“投招联动”，带动社会资本，整合优质资源，赋能被投企业，积极优化国有资本布局。

发行人前十大股东中，上海国有资本投资有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。

其中，上海同盛投资（集团）有限公司持有的726,720,109股股份已根据《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号）文件要求，无偿划转给上海市财政局持有，截至2024年年末，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下。

综上，上海市国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。发行人具体控制关系如下图所示：

图表5-1： 发行人股权结构图

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至2024年年末，上海市财政局持有上港集团3.12%股份（股份交割尚未完成，尚登记在同盛集团名下）。

四、股权委托管理情况

（一）股权委托管理的具体原因以及股权委托管理协议核心条款

1、委托事项及提前终止情况

（1）

同盛集团的控股股东上海市国资委对下属子公司启动整体改革，同盛集团与国际集团于2017年5月12日签署《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）表决权全权委托国际集团管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在同盛集团。在委托关系存续期间，国际集团享有根据上港集团章程规定的委托管理股份的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提案并表决等。上述表决权为全权委托，国际集团可按照自己的意志进行投票表决，无需征得同盛集团同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需出具股东大会授权委托书的情况除外）。同盛集团对国际集团就委托管理股份行使表决权的结果均予认可和接受。

（2）因上海市政府与中远海运集团建立战略合作关系，为共同推动航运要素的集聚，加快“上海国际航运中心”建设，上海市政府决定将同盛集团持有的上港集团15%股份转让予中远海运集团。因此，经同盛集团《关于撤销上海同盛投资（集团）有限公司委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权表决权的请示》【沪同盛投财（2017）36号】请示，上海市国资委于2017年6月9日出具《关于同意上海同盛投资（集团）有限公司撤销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司15%股权表决权的批复》【沪国资委产权（2017）161号】，同意同盛集团撤销委托国际集团管理15%上港集团股权表决权，撤销后，仍委托国际集团管理剩余上港集团4.86%股权表决权。2017年6月30日，就上述上港集团4.86%股份表决权委托管理事项，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年6月30日起至2017年12月31日止。2017年12月25日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年12月25日起至2018年12月31日止。2018年12月24日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2018年12月24日起至2019年12月31日止。2019年12月30日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2019年12月30日起至2020年12月31日止。

（3）同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于发行人4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份。本次股份委托管理终止事项不触及要约收购。本次权益变动已于2020年9月1日获得上海市国有资产监督管理委员会批准。

2、表决权归属变化情况

委托内容 委托前股份表决权归属 委托后股份表决权归属

2017/5/12 同盛投资将其持有的上港集团4,601,322,446股股份（占上港集团总股本的19.86%）委托国际集团管理。 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%上海同盛投资（集团）有限公司19.86%上海城投（集团）有限公司4.21% 中国证券金融股份有限公司3.46%上海国际集团有限公司3.20% 长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品1.81% 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.76%上海国有资产经营有限公司0.75% 中央汇金资产管理有限责任公司0.67%其他8.77% 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%上海国际集团有限公司23.06% 上海城投（集团）有限公司4.21% 中国证券金融股份有限公司3.46% 长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品1.81% 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.76%上海国有资产经营有限公司0.75% 中央汇金资产管理有限责任公司0.67% 其他8.77%

2017/12/25 同盛集团与国际集团于2017年12月25日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理的期限为该协议生效之日起，至2018年12月31日止。 同盛集团将其持有的发行人3,476,051,198股无限售流通股股份协议转让予中远海运集团的股权过户手续于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%上海国际集团有限公司23.06%上海城投（集团）有限公司4.21% 中国证券金融股份有限公司3.46% 长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品1.81% 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.76%上海国有资产经营有限公司0.75% 中央汇金资产管理有限责任公司0.67%其他8.77% 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%上海国际集团有限公司8.06% 上海城投（集团）有限公司4.21% 中国证券金融股份有限公司3.46% 长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品1.81% 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.76%上海国有资产经营有限公司0.75% 中央汇金资产管理有限责任公司0.67% 中国远洋海运集团有限公司15%其他8.77%

2020/10/10 同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于发行人4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份。 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%中国远洋海运集团有限公司15% 上海国际集团有限公司7.41% 上海城投（集团）有限公司4.21% 招商局港口发展（深圳）有限公司1.62%中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.82%上海国有资产经营有限公司0.75%其他10.69% 上海市国有资产监督管理委员会31.36%亚吉投资有限公司25.15%中国远洋海运集团有限公司15% 上海同盛投资（集团）有限公司4.86% 上海城投（集团）有限公司4.21% 上海国际集团有限公司2.55% 招商局港口发展（深圳）有限公司1.62%中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金0.82%上海国有资产经营有限公司0.75% 其他10.69%

3、委托期限

同盛集团将其持有的上港集团4.86%股份委托国际集团管理的期限为《股份委托管理协议》生效之日起，至2020年12月31日止。但根据同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署的《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于发行人4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份。

4、委托权变更

同盛集团承诺未经上海市国资委的同意，不单方面撤销合同项下相关股份管理事项的委托。

5、解除及终止的条件

协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可延长。《股份委托管理协议》终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。

6、收益权与亏损归属

针对同盛集团将其持有的上港集团4.86%股份委托国际集团管理事项：该委托管理股份的分红权利仍保留在同盛集团。

7、董事会成员构成

截至股份委托当年年末（2017年12月31日），发行人董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人，由董事会以全体董事过半数选举产生；董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。设总裁1名，以及副总裁、副财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

8、日常经营活动

包括但不限于签署相关文件、提供相关资料或出具相关函件等。

9、委托方与受托方的违约责任等

任何一方（违约方）违反《股份委托管理协议》任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。

（二）受托方对被托管企业运营的控制方式

1、董事会、管理层构成以及公司章程约定

截至股份委托当年年末（2017年12月31日），发行人董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。设总裁1名，以及副总裁、副财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人章程明确规定，在发行人控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任发行人的高级管理人员。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

2、股权委托管理约定的期限及委托方和受托方权力机构就股权委托事项的表决情况

2017年4月27日，上港集团第二届监事会第二十九次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权（2名关联监事回避表决）审议通过了关于《与控股股东签署〈委托管理协议>的议案》，提出如下审核意见：1、本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。2、关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

3、监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、报告期内股权委托管理协议履行情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

（三）本次股权委托管理事项结论

委托管理期间，发行人属于上海国资委下属企业，上海市国有资产监督管理委员会为发行人的控股股东及实际控制人。本次委托管理关系存续期间，本次股份委托管理及转让不涉及发行人实际控制人的变化以及重要子公司的合并报表范围变化。上述股权委托管理事项均符合《公司法》及相关公司章程等内外部规定，均已履行上海市国有资产监督管理委员会的批准流程。

根据同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署的《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于发行人4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份。

五、发行人的独立经营情况

公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立性

发行人独立开展经营，业务结构完整，公司自主经营、独立核算、自负盈亏，具有自主的业务经营能力，不存在对实际控制人的依赖性。

（二）资产独立性

发行人产权关系明晰，具有独立的企业法人资格和独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由发行人拥有，不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。

（三）人员独立性

发行人作为上市公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，已经建立独立的组织机构并配备相应人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立。

发行人董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事4人，职工代表董事1人，独立董事4人，由董事会以全体董事过半数选举产生；董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。设总裁1名，以及副总裁若干名、副财务总监1名、董事会秘书等高级管理人员。高级管理人员较《公司章程》规定缺少财务总监1名，存在与章程不一致处尚待增补，但不会影响公司董事会、监事会和公司经营工作正常运作。发行人章程明确规定，在发行人控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任发行人的高级管理人员。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

（四）财务独立性

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务管理体制和会计核算体系，进行独立核算，能够独立作出财务决策，在银行开设独立的账户。

为了规范公司的财务行为、强化公司内部财务管理，发行人根据《会计法》、《企业会计制度》、《会计准则》等规定以及发行人实际情况，建立了较为完善和健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度。

（五）机构独立性

发行人的生产、劳动、人事、行政等各经营管理部门均独立于实际控制人。发行人建立了完整独立的组织机构，拥有独立的职能管理部门，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责开展工作。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

六、发行人重要权益投资情况

（一）纳入发行人合并范围内子公司情况

截至2024年末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有150家，主要子公司详见下表：

图表5-2： 2024年末纳入财务报表合并范围的子公司

序号 子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式

直接 间接

1 上港集团物流有限公司 上海 250,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

2 上港物流（深圳）有限公司 深圳 1,000万人民币 深圳 交通运输业 100 设立

3 上港物流（天津）有限公司 天津 1,000万人民币 天津 交通运输业 100 设立

4 上港物流金属仓储（上海）有限公司 上海 3,000万人民币 上海 仓储业 65 投资

5 上海港船务代理有限公司 上海 1,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

6 上海江海国际集装箱物流有限公司 上海 4,500万人民币 上海 交通运输业 70 投资

7 上海港城危险品物流有限公司 上海 840万人民币 上海 交通运输业 100 投资

8 上海联东地中海国际船舶代理有限公司 上海 3,000万人民币 上海 交通运输业 70 投资

9 上港物流（江西）有限公司 九江 15,000万人民币 九江 交通运输业 100 设立

10 上海海富国际集装箱货运有限公司 上海 327.8151万人民币 上海 交通运输业 100 非同一控制下企业合并

11 上港物流（浙江）有限公司 宁波 1,000万人民币 宁波 交通运输业 100 设立

12 上港物流（厦门）有限公司 厦门 1,000万人民币 厦门 交通运输业 100 设立

13 上港物流拼箱服务（上海）有限公司 上海 1,000万人民币 上海 交通运输业 70 投资

14 上港物流（成都）有限公司 成都 1,200万人民币 成都 交通运输业 100 设立

15 宁波航华国际船务有限公司 宁波 1,000万人民币 宁波 交通运输业 100 非同一控制下企业合并

16 上港物流（惠州）有限公司 惠州 1,000万人民币 惠州 交通运输业 100 设立

17 上海上港联合国际船舶代理有限公司 上海 5,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

18 上海上港陆上运输服务有限公司 上海 3,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

19 上海上港保税仓储管理有限公司 上海 3,000万人民币 上海 仓储业 100 设立

20 安康上港物流有限公司 安康 2,500万人民币 安康 仓储业 60 设立

21 上港云仓（上海）仓储管理有限公司 上海 3,000万人民币 上海 仓储业 100 设立

22 上港共青（上海）供应链管理有限公司 上海 7,000万人民币 上海 多式联运和运输代理业 100 设立

23 上海东点企业发展有限公司 上海 40,000万人民币 上海 房地产业 100 非同一控制下企业合并

24 苏州东点置业有限公司 苏州 62,000万人民币 苏州 房地产业 90 投资

25 上海海勃数科技术有限公司 上海 1,000万人民币 上海 软件服务业 70 30 设立

26 上海集盛劳务有限公司 上海 80万人民币 上海 其他服务业 100 设立

27 上海港盛集装箱装卸服务有限公司 上海 50万人民币 上海 交通运输业 100 设立

28 上港集团九江港务有限公司 九江 81,420万人民币 九江 交通运输业 91.67 投资

29 九江中理外轮理货有限公司 九江 300万人民币 九江 交通运输业 84 非同一控制下企业合并

30 九江四方港务物流有限公司 九江 1,400万人民币 九江 装卸搬运和仓储业 71.43 非同一控制下企业合并

31 上港集团长江港口物流有限公司 上海 60,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

32 扬州航华国际船务有限公司 扬州 500万人民币 扬州 交通运输业 55 投资

33 上海航华国际船务代理有限公司 上海 2,000万人民币 上海 交通运输业 60 投资

34 江苏航华国际船务有限公司 南京 1,500万人民币 南京 交通运输业 70 投资

35 上海集海航运有限公司 上海 25,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

36 江苏集海航运有限公司 扬州 2,000万人民币 扬州 交通运输业 100 投资

37 上海上港长江多式联运有限公司 上海 3,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

38 上港集团冷链物流有限公司 上海 5,000万人民币 上海 仓储业 100 设立

39 上海港城集装罐服务有限公司 上海 2,000万人民币 上海 商务服务业 51 投资

40 上海港国际客运中心开发有限公司 上海 150,000万人民币 上海 房地产业 100 非同一控制下企业合并

41 上海港国客商业管理有限公司 上海 500万人民币 上海 商业管理 100 非同一控制下企业合并

42 上海港国际邮轮旅行社有限公司 上海 1,000万人民币 上海 旅游 100 非同一控制下企业合并

43 上港船舶服务（上海）有限公司 上海 1,500万人民币 上海 现代服务业 100 设立

44 上港集团（香港）有限公司 中国香港 5.11亿美元 中国香港 贸易 100 设立

45 SHANGHAI PORTGROUP （BVI）HOLDING CO., LIMITED（上港集团BVI控股有限公司） 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 投融资 100 设立

46 SHANGHAI PORT GROUP （BVI）DEVELOPMENT 2 CO., LIMITED（上港集团BVI发展2有限公司） 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 投融资 100 设立

47 SHANGHAI PORT GROUP （BVI）DEVELOPMENT CO., LIMITED（上港集团BVI发展有限公司） 英属维尔京群岛 800万美元 英属维尔京群岛 投融资 100 设立

48 SIPG （NANJING） LIMITED 中国香港 1美元 英属维尔京群 投融资 100 非同一控制下企业合并

49 上港融资租赁有限公司 上海 70,000万人民币 上海 融资租赁 100 设立

50 GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀上海航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

51 GLORY TIANJIN SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀天津航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

52 GLORY GUANGZHOU SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀广州航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

53 GLORY ZHENDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀振东航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

54 GLORY SHENGDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀盛东航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

55 GLORY GUANDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀冠东航运有限公司） 中国香港 1万港币 中国香港 融资租赁 100 设立

56 SHANGHAI INTERNATIONAL PORT GROUP （SINGAPORE） PTE. LTD. 新加坡 20,001万美元 新加坡 交通运输业 100 设立

57 SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD. 以色列 72,000万新谢克尔 以色列 交通运输业 100 设立

58 WIN HANVERKY INVESTMENTS LIMITED 中国香港 10万港币 中国香港 投融资 100 非同一控制下企业合并

59 张家港永嘉集装箱码头有限公司 张家港 3,680万美元 张家港 交通运输业 51 非同一控制下企业合并

60 SIPG PORTS （YANGZHOU）LIMITED 中国香港 1美元 英属维尔京群 投融资 100 非同一控制下企业合并

61 扬州远扬国际码头有限公司 扬州 7,380万美元 扬州 交通运输业 51 非同一控制下企业合并

62 上海港技术劳务有限公司 上海 601.6万人民币 上海 其他服务业 100.00 投资

63 上海万津船务有限公司 上海 500万人民币 上海 其他服务业 100 非同一控制下企业合并

64 上海锦江航运（集团）股份有限公司 上海 129,412万人民币 上海 交通运输业 83.30 1.7 非同一控制下企业合并

65 锦化株式会社 日本 3,200万日元 日本 货物运输代理 100 非同一控制下企业合并

66 锦江航运（日本）株式会社 日本 2,000万日元 日本 船舶代理 55 非同一控制下企业合并

67 锦江航运（越南）有限公司 越南 25万美元 越南 船舶代理 85 设立

68 通和实业有限公司 中国香港 591万港币 中国香港 集装箱租赁 100 非同一控制下企业合并

69 上海锦航人力资源有限公司 上海 600万人民币 上海 劳务派遣服务 100 非同一控制下企业合并

70 上海锦亿仓储物流有限公司 上海 1,122.1933万人民币 上海 集装箱堆存 100 非同一控制下企业合并

71 上海海华轮船有限公司 上海 33,500万人民币 上海 远洋货物运输 100 非同一控制下企业合并

72 海华轮船（日本）株式会社 日本 5,000万日元 日本 船舶代理 51 设立

73 季节航运有限公司 中国香港 1万港币 中国香港 船舶租赁 100 设立

74 上海市锦诚国际船务代理有限公司 上海 1,000万人民币 上海 船舶代理 80 非同一控制下企业合并

75 太仓锦诚国际船务代理有限公司 太仓 600万人民币 太仓 船舶代理 80 非同一控制下企业合并

76 上海锦昶物流有限公司 上海 1,000万人民币 上海 货物运输代理 100 非同一控制下企业合并

77 宁波锦昶物流有限公司 宁波 500万人民币 宁波 货物运输代理 100 设立

78 锦江航运投资（香港）有限公司 中国香港 50,000万元人民币 中国香港 实业投资 100 非同一控制下企业合并

79 满强航运有限公司 中国香港 150万港币及43,500 中国香港 远洋货物运输 100 非同一控制下企业合并

80 SUPER UNION SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 非同一控制下企业合并

81 SUPER FAITH SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 非同一控制下企业合并

82 SUPER PIONEER SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 非同一控制下企业合并

83 SUPER GUANDONG SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

84 SUPER GUANGZHOU SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

85 SUPER SHANGHAI SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

86 SUPER SHENGDONG SHIPPING（HONG KONG） 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

87 SUPER TIANJIN SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

88 SUPER ZHENDONG SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

89 SUPER MINGDONG SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

90 SUPER SHANGDONG SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

91 SUPER HUDONG SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

92 SUPER YIDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

93 SUPER TROPHY SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

94 SUPER MILLENIUM SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

95 SUPER VANGUARD SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

96 SUPER TRANSIT SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

97 SUPER ENTERPRISE SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

98 SUPER ENERGY SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

99 SUPER CHAMPION SHIPPING（HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

100 SUPER COURAGE SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

101 SUPER APEX SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 1万美元 中国香港 船舶租赁 100 设立

102 同盛物流 上海 85,000万人民币 上海 交通运输业 100 非同一控制下企业合并

103 上海洋山保税港区物流服务有限公司 上海 1,000万人民币 上海 商务服务业 100 非同一控制下企业合并

104 上海深水港国际物流有限公司 上海 20,000万人民币 上海 交通运输业 100 投资

105 上海同盛地中海国际集装箱发展有限公司 上海 3,000万人民币 上海 装卸搬运和仓储业 51 设立

106 上海上港盛达国际集装箱发展有限公司 上海 1,000万人民币 上海 多式联运和运输代理业 51 设立

107 上海上港盛荣国际集装箱发展有限公司 上海 3,000万人民币 上海 金属制品、机械和设备 51 设立

108 上海上港盛丰国际集装箱发展有限公司 上海 5,000万人民币 上海 金属制品、机械和设备 60 设立

109 上海上港盛士国际集装箱发展有限公司 上海 1,000万人民币 上海 装卸搬运和仓储业 51 设立

110 上海远东水运工程建设监理咨询有限公司 上海 300万人民币 上海 专业技术服务业 100 设立

111 上海港湾实业有限公司 上海 1,500万人民币 上海 综合服务业 100 设立

112 上海港房地产经营开发有限公司 上海 3,780万人民币 上海 房地产业 100 设立

113 上海盛东国际集装箱码头有限公司 上海 1,251,250万人民币 上海 交通运输业 82.31 设立

114 浙江海港洋山投资开发有限公司 浙江舟山 173,000万人民币 浙江舟山 房地产业 100 股权转让

115 上海外轮理货有限公司 上海 5,000万人民币 上海 交通运输业 81 投资

116 上海沪东集装箱码头有限公司 （1） 上海 110,000万人民币 上海 交通运输业 51 投资

117 上海明东集装箱码头有限公司 （1） 上海 400,000万人民币 上海 交通运输业 50 投资

118 上海深水港船务有限公司 上海 20,000万人民币 上海 交通运输业 51 投资

119 上海集装箱码头有限公司 （1） 上海 20,000万人民币 上海 交通运输业 50 投资

120 上港集箱（澳门）一人有限公司 中国澳门 784万澳门币 中国澳门 综合投资业 100 投资

121 上海冠东国际集装箱码头有限公司 上海 650,000万人民币 上海 交通运输业 80 设立

122 上海浦东国际集装箱码头有限公司（1） 上海 190,000万人民币 上海 交通运输业 40 投资

123 上海罗泾矿石码头有限公司 上海 73,955.3364万人民币 上海 交通运输业 100 投资

124 上港集团平湖独山港码头有限公司 浙江平湖 78,000万人民币 浙江平湖 交通运输业 65 投资

125 上港集团瑞泰发展有限责任公司 上海 390,000万人民币 上海 房地产业 100 设立

126 上海海港足球俱乐部有限公司 上海 10,000万人民币 上海 文化体育 100 非同一控制下企业合并

127 港航纵横（上海）数字科技有限公司 上海 5,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

128 上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司 上海 215,000万人民币 上海 房地产 100 设立

129 上海盛港能源投资有限公司 上海 23,000万人民币 上海 能源投资 80 非同一控制下企业合并

130 上海港复兴船务有限公司 上海 15,000万人民币 上海 交通运输业 100 设立

131 上海上港能源服务有限公司 上海 60,000万人民币 上海 燃气经营 65 非同一控制下企业合并

132 上海港安保安服务有限责任公司 上海 8,000万人民币 上海 商务服务 100 设立

133 上海外理检验有限公司 上海 100万人民币 上海 检验服务 100 设立

134 上海浦东足球场运营管理有限公司 上海 20,000万人民币 上海 体育 100 设立

135 上港集运通物流信息科技（苏州）有限公司 苏州 3,000万人民币 苏州 道路运输业 51 设立

136 哪吒智慧科技（上海）股份有限公司（4） 上海 9,486.1008万人民币 上海 科技服务 48.49 设立

137 上海港瑞禾房地产发展有限公司 上海 60,000万人民币 上海 房地产业 100 设立

138 上海共享投资发展有限公司 上海 32,300万人民币 上海 商务服务业 100 股权转让

139 江苏沪通集装箱码头有限公司（2） 南通 100,000万人民币 南通 水上运输业 40 设立

140 九江兴港集装箱码头有限公司 九江 5,000万人民币 九江 水上运输业 51 设立

141 连云港互连集装箱有限公司 连云港 10,000万人民币 连云港 水上运输业 51 设立

142 上港集团长三角多式联运（上海）有限公司 上海 10,000万人民币 上海 多式联运和运输代理业 100 设立

143 上海临港产业区港口发展有限公司（3） 上海 78,800万人民币 上海 投资兴建港口、码头、 50 非同一控制下企业合并

144 上港集团能源（上海）有限公司 上海 40,000万人民币 上海 电力、热力生产和供应 100 设立

145 上海港致远燃料有限公司 上海 20,000万人民币 上海 水上运输业 100 设立

146 上海港罗东集装箱码头有限公司 上海 300,000万人民币 上海 水上运输业 60 设立

147 中石油上港能源有限公司（5） 上海 9,800万人民币 上海 化工产品贸易 50 非同一控制下企业合并

148 中石油上港（舟山）能源有限公司（5） 舟山 8,000万人民币 舟山 石油及制品批发 50 非同一控制下企业合并

149 上海远至信供应链管理有限公司（6） 上海 10,000万人民币 上海 物流仓储综合 50 非同一控制下企业合并

150 上海长滩海港城商业有限公司 上海 10,000万人民币 上海 批发业 51 设立

注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：

（1）发行人因拥有生产指泊权，故对上海集装箱码头有限公司、上海浦东国际集装箱码头有限公司、上海明东集装箱码头有限公司的生产经营起控制作用。此外，发行人持有上海沪东集装箱码头有限公司51%股权，发行人因拥有生产指泊权，故对上海沪东集装箱码头有限公司的生产经营起控制作用。

（2）于2022年10月28日，发行人与江苏省港口集团有限公司、南通港口集团有限公司共同投资设立江苏沪通集装箱码头有限公司。江苏沪通集装箱码头有限公司的董事会审议批准公司的经营方针、经营计划和投资计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案。董事会由6名董事组成，其中发行人占3个席位，所有董事会决议须经全体董事半数或半数以上，且必须包含上港集团推荐的 3名董事同意表决通过方为有效。因此发行人对其有控制权，将其纳入合并范围。

（3）于2022年7月29日，发行人自上海久事旅游（集团）有限公司以人民币31,506.97万元的对价收购其持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%的股权，收购完成后，发行人将上海临港产业区港口发展有限公司作为联营企业核算。于2023年3月27日，发行人与上海临港现代物流经济发展有限公司签订两份增资协议，首先发行人以人民币28,849.70万元的价格认购上海临港产业区港口发展有限公司新增的注册资本人民币15,000万元，增资完成后发行人持有上海临港产业区港口发展有限公司50%的股权；其次发行人与上海临港现代物流经济发展有限公司分别出资 6,900万元进行同比例增资。以上两次增资均于2023年4月21日出资到位，上海临港产业区港口发展有限公司于2023年6月27日完成工商变更。根据上海临港产业区港口发展有限公司的最新公司章程，股东会为上海临港产业区港口发展有限公司的最高权利机构，上海临港现代物流经济发展有限公司在股东会决议经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案时根据发行人的意思表示进行表决，因此发行人对上海临港产业区港口发展有限公司拥有控制权，将其纳入合并范围。

（4）于2024年6月，哪吒智慧科技（上海）股份有限公司（“哪吒科技”）完成引入战略投资者上海中海码头发展有限公司（“中海码头”）及上海振华重工（集团）股份有限公司（“上海振华”），其中中海码头持股15%，上海振华持股4.18%。引入战略投资者之后原股东上港集团对哪吒科技的持股比例由60%下降至48.492%，上海半盏信息科技合伙企业（有限合伙）（“半盏科技”）的持股比例由19.5652%下降至15.8126%，上海十盏信息科技合伙企业（有限合伙）（“十盏科技”）的持股比例由10.4348%下降至8.4334%，海南天玑诚通科技有限责任公司的持股比例由10%下降至8.082%。于2024年6月11日，半盏科技做出书面承诺将其直接持有的哪吒科技全部股份不可撤销地放弃决定哪吒科技的经营方针和投资计划、审议批准哪吒科技的利润分配方案和弥补亏损方案、审议批准哪吒科技的年度财务预算方案与决算方案这三项事项的表决权，该书面承诺在半盏科技持有哪吒科技期间持续有效。根据哪吒科技的最新公司章程，股东会为哪吒科技的最高权力机构，决定哪吒科技的经营方针和投资计划、审议批准哪吒科技的利润分配方案和弥补亏损方案、审议批准哪吒科技的年度财务预算方案与决算方案等事项必须经股东所持表决权的过半数通过。半盏科技放弃表决权的决议事项均为决定哪吒科技日常经营及财务活动的事项，半盏科技放弃上述决议事项的表决权后，上港集团在这些事项上的表决权超过半数，因此发行人对哪吒科技拥有控制权，将其纳入合并范围。

于2024年12月，哪吒科技完成股份制改制，整体变更为股份有限公司，并更名为“哪吒智慧科技（上海）股份有限公司”。

（5）于2020年9月，中国石油天然气股份有限公司与发行人签订合资协议设立中石油上港能源有限公司，发行人与中国石油天然气股份有限公司分别持有中石油上港能源有限公司50%股权。根据中石油上港能源有限公司的公司章程，公司股东会及董事会关于公司的经营计划、财务预算及投资方案等若干重要事项的决议均需全体股东或董事一致通过，因此自公司成立日至2023年度末发行人未将中石油上港能源有限公司纳入合并范围，将其作为合营企业核算。于2024年，经过中石油上港能源有限公司2024年第2次临时股东会审议决定，将发行人持有的中石油上港能源有限公司50%股权以2023年12月31日作为划转基准日，以无偿划转形式转让至发行人全资子公司上港集团能源（上海）有限公司；同时，股东双方同意上港集团能源（上海）有限公司在股权划转基准日后承继发行人的股东权利和义务，负责主导并决定中石油上港能源有限公司销售业务，包括负责客户开发管理和维护，负责销售计划和定价，负责资金安排和财务管理，决策批准公司的年度财务预算决算及利润分配，因此发行人自2024年1月1日起对中石油上港能源有限公司拥有控制权，将其纳入合并范围。

（6）于2022年2月，中远海运特种运输股份有限公司与发行人之子公司上港物流签订合资协议设立上海远至信供应链管理有限公司，上港物流与中远海运特种运输股份有限公司分别持有上海远至信供应链管理有限公司50%股权。根据上海远至信供应链管理有限公司的公司章程，公司股东会及董事会关于公司的经营计划、财务预算及投资方案等若干重要事项的决议均需全体股东或董事一致通过，因此自公司成立日至2023年度末发行人未将上海远至信供应链管理有限公司纳入合并范围，将其作为合营企业核算。于2024年，中远海运特种运输股份有限公司与上港集团物流有限公司签署了一致行动人协议书，确认自2024年4月15日起，中远海运特种运输股份有限公司就上海远至信供应链管理有限公司经营发展相关事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时与上港物流采取一致行动，因此发行人自2024年4月15日起对上海远至信供应链管理有限公司拥有控制权，将其纳入合并范围。

（二）主要子公司情况

1、上港集团物流有限公司

上港集团物流有限公司（“上港物流”）设立于2002年7月，注册资本25亿元人民币，发行人投资总额25亿元人民币，出资比例100%。经营范围为：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆装箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，港口装卸业务，集装箱堆存、运输、修理、清洗业务，仓储。民用航空运输销售代理，无船承运，道路货物运输（二类大型物件）；道路货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（集装箱）；道路危险货物运输，在上海海关的关区内从事报关业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上港物流的经营范围涵盖了仓储堆存、陆路运输、危险品储运、船舶代理、国际货运代理、重大件货物接运、散杂货码头装卸、多式联运、集装箱装拆箱、拼箱等全方位物流业务。上港物流是公司全资拥有的港口物流领域的核心企业，下属7家分公司及28家所属投资企业，并被评为上海市文明单位、5A级物流企业、全国先进物流企业，物流百强企业等称号。上港物流整合了上港集团旗下的港口物流产业资源，拥有得天独厚的口岸物流优势。上港物流以开发完善的港口物流服务链为核心，以“大客户、大项目、大平台”为切入点，以依托母港和华东、华北、华南等区域化公司，重点发展第三方物流增值业务，不断完善国内、国际物流网络，为广大客户提供安全、专业、高效、便捷的物流服务。上港物流坚持以客户需求为导向，秉承“以人为本、合作共赢”理念，以“专业化、个性化”服务为追求，努力发展成为卓越的港口物流服务商，为客户提供完善的物流解决方案和物流服务。

截至2024年末，上港集团物流有限公司总资产803,428.28万元，所有者权益406,762.40万元；2024年实现营业收入406,095.74万元，营业利润106,915.63万元，净利润82,935.06万元。

2、上港集团（香港）有限公司

上港集团（香港）有限公司为上港集团境外全资子公司，注册资本5.11亿美元，主要业务为承办国际货运代理等；从事货物及技术的进出口业务等。

截至2024年末，上港集团（香港）有限公司总资产4,931,410.25万元，净资产3,438,413.57万元；2024年实现营业收入98,414.72万元，营业利润424,338.05万元，净利润411,006.59万元。

其中，东方海外（国际）有限公司（OOCL）为世界最具规模之综合国际货柜运输、物流及码头公司之一，为客户提供全面的物流及运输服务，航线联系亚洲、欧洲、北美、 地中海、印度次大陆、中东及澳洲/新西兰等地。东方海外率先在中国提供全线物流及运输服务，在信息服务方面亦是业内先驱。

3、上港集团瑞泰发展有限责任公司

根据上海市的城市发展规划及黄浦江沿岸老港区功能结构调整的需要，上港集团实施了上港十四区功能结构调整的整体转型开发，项目名称为“上海长滩”（又名“上港滨江城”）。该项目预计出资220.49亿元，截至2024年末累计投入206.31亿元，已完成计划的93.57%。该项目资金来源为自有资金，目前正在建设之中。

该地产开发项目由公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司进行开发建设，具体开发投资情况为：项目地处上海，经营业态主要为住宅、写字楼、商城，目前属于在建项目，用地面积为28.67万平方米，规划计容建筑面积为86.48万平方米，总建筑面积为146.12万平方米，在建建筑面积为3.61万平方米，已竣工面积为142.51万平方米。报告期内，该项目：06#地块盛东苑计容面积为12.16万平方米，住宅预售许可证面积9.14万平方米，已售面积为9.14万平方米；07#地块冠东苑计容面积为13.40万平方米，住宅预售许可证面积11.75万平方米，已售面积为11.75万平方米；05#地块明东苑计容面积为17.19万平方米，住宅预售许可证面积15.81万平方米，已售面积为14.1万平方米；04#地块振东苑计容面积为13.86万平方米，住宅预售许可证面积9.23万平方米，已售面积为4.51万平方米。

截至2024年末，瑞泰公司总资产1,044,628.27万元，所有者权益399,819.23万元；2024年实现营业收入229,240.91万元，营业利润44,307.56万元，净利润33,181.03万元。

（三）重要的非全资子公司

图表5-3： 截至2024年末发行人重要的非全资子公司情况

单位：万元

子公司名称 少数股东持股比例 2024年末少数股东权益余额

上海明东集装箱码头有限公司 50.00% 219,112.46

上海沪东集装箱码头有限公司 49.00% 65,279.12

上海浦东国际集装箱码头有限公司 60.00% 133,990.30

上海盛东国际集装箱码头有限公司 17.69% 301,484.22

上海冠东国际集装箱码头有限公司 20.00% 201,151.24

上海锦江航运（集团）股份有限公司 15.00% 121,711.49

1、上海明东集装箱码头有限公司

上海明东集装箱码头有限公司设立于2005年11月，注册资本40亿元人民币，发行人投资总额20亿元人民币，持股比例50%。经营范围为：投资、建设、经营和管理上海外高桥五期码头以及该码头作业所需的所有辅助设施；国际国内航线的集装箱和件杂货装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、货运站及港区运输，上述业务相关的技术咨询及提供信息咨询服务。

截至2024年末，上海明东集装箱码头有限公司总资产642,112.32万元，所有者权益442,105.53万元；2024年实现营业收入200,571.72万元，净利润35,383.60万元。

2、上海沪东集装箱码头有限公司

上海沪东集装箱码头有限公司设立于2002年9月，注册资本11亿元人民币，发行人持股比例51%。经营范围为：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务；信息技术咨询服务；仓储设备租赁服务；集装箱维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年末，上海沪东集装箱码头有限公司总资产574,315.43万元，所有者权益133,222.69万元，2024年实现营业收入145,558.38万元，净利润27,096.56万元。

3、上海浦东国际集装箱码头有限公司

上海浦东国际集装箱码头有限公司设立于2003年1月，注册资本19亿元人民币，发行人投资总额7.6亿元人民币，持股比例40%。经营范围为：管理、经营上海外高桥港区一期集装箱码头以及上述集装箱码头作业所需所有辅助设施；为国内外船只提供集装箱装卸服务，以及从事港区内运输、仓储和集装箱修洗；经营集装箱中转站、货运站；提供信息咨询服务。

截至2024年末，上海浦东国际集装箱码头有限公司总资产233,422.14万元，所有者权益223,717.30万元，2024年实现营业收入103,620.33万元，净利润37,029.43万元。

4、上海盛东国际集装箱码头有限公司（“盛东公司”）

上海盛东国际集装箱码头有限公司设立于2005年5月，初始注册资本125.125亿元人民币，由发行人与浙江省海港投资运营集团有限公司分别认缴该公司80%、20%股权。经营范围为：集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理，船务服务，港口设施、设备和机械的租赁、维修，集装箱修理、清洗及租赁，对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2024年末，上海盛东国际集装箱码头有限公司总资产2,035,541.69万元，所有者权益1,721,550.89万元；2024年实现营业收入281,552.71万元，净利润81,572.10万元。

5、上海冠东国际集装箱码头有限公司

上海冠东国际集装箱码头有限公司设立于2007年5月，注册资本65亿元人民币，发行人投资总额65亿元人民币，持股比例80%。经营范围为：集装箱装卸、储存、拆装箱；货运代理；船务服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修；集装箱修理、清洗及租赁；对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2024年末，上海冠东国际集装箱码头有限公司总资产1,068,785.87万元，所有者权益989,367.02万元；2024年实现营业收入245,378.48万元，营业利润77,799.47万元，净利润57,526.21万元。

6、上海锦江航运（集团）股份有限公司（“锦江航运”）

上海锦江航运（集团）股份有限公司设立于1983年3月，初始注册资本11亿元，2024年新增1.94亿元，更新后注册资本为12.94亿元，发行人直接持股比例83.3%，间接持股比例1.7%。锦江航运经营范围为国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。

截至2024年末，上海锦江航运（集团）股份有限公司总资产1,035,701.20万元，所有者权益861,805.73万元；2024年实现营业收入596,977.04万元，净利润102,063.97万元，同比增长37.42%。

（四）重要的合营企业或联营企业

图表5-4： 截至2024年末发行人重要的合营及联营企业情况

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接 间接

合营企业

上海港航股权投资有限公司 上海 上海 股权投资 50.00 权益法

联营企业

上海银行股份有限公司 上海 上海 金融业 8.297 0.026 权益法

中国邮政储蓄银行股份有限公司 北京 北京 金融业 0.736 3.394 权益法

东方海外（国际）有限公司 中国香港 Bermuda 交通运输业 9.068 权益法

（1）上海港航股权投资有限公司

上海港航股权投资有限公司成立于2010年3月，注册资本3亿元，经营范围：股权投资。

截至2024年末，上海港航股权投资有限公司总资产83,590.18万元，所有者权益77,338.11万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润4,519.90万元。

（2）上海银行股份有限公司

截至2024年末，发行人及下属子公司合并持有上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）1,182,364,612股，占总股本的8.323%（2024年12月31日：8.323%），为其第二大股东。发行人在上海银行董事会中占有1个席位（2024年末发行人委派的董事同时担任董事会下设战略委员会和提名与薪酬委员会委员），对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。

2024年末，上海银行总资产32,266.56亿元，所有者权益2,541.93亿元；2024年度实现营业收入529.86亿元，净利润235.60亿元。

（3）中国邮政储蓄银行股份有限公司

截至2024年末，发行人持有邮储银行股份729,731,226股，占总股本的0.736%（2023年12月31日：0.454%），发行人之子公司上港香港持有邮储银行股份

3,365,621,041股，占总股本的3.394%（2023年12月31日：3.394%），发行人合计持有邮储银行股份4,095,352,267股，占总股本的4.130%（2023年12月31日：3.848%）。发行人在邮储银行董事会中占有1个席位（发行人委派的董事担任董事会下设社会责任与消费者权益保护委员会和关联交易控制委员会委员），对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。

2024年末，邮储银行总资产170,849.10亿元，归属于母公司股东权益10,296.69亿元；2024年实现营业收入3,487.75亿元，净利润867.16亿元。

（4）东方海外（国际）有限公司

截至2024年末，发行人下属子公司BVI发展持有东方海外股份59,880,536股，占总股本的9.068%（2023年12月31日：9.068%），为其第二大股东。发行人在东方海外董事会中占有1个席位（发行人委派的董事同时担任董事会下设提名委员会和风险委员会委员），对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。

2024年末，东方海外总资产1,277.26亿元，归属于母公司股东权益952.14亿元；2024年度实现营业收入761.29亿元，净利润183.47亿元。

七、发行人治理结构

（一）发行人公司治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和管理制度，公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事会、公司管理层。股东大会处于决策的核心地位，是公司的权力机构；董事会对股东大会负责；监事会处于监督评价的核心地位；公司管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议批准公司超过本章程第一百一十一条第（一）款确定的标准以上的对外投资及和对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；

（17）审议批准公司超过本章程第一百一十一条第（四）款确定的标准以上的资产抵押事项；

（18）审议批准公司超过本章程第一百一十一条第（五）款确定的标准以上的现金或证券类的委托理财事项；

（19）审议批准公司超过本章程第一百一十一条第（六）款确定的标准以上的关联交易事项；

（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（3）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数的2/3即8人以下时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

2、董事会

发行人设董事会，对股东大会负责。截至2024年末，发行人董事会由11名董事组成。其中，设董事长1人，副董事长1人，董事4人，独立董事4人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）选举董事长、副董事长；

（11）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、监事会

发行人设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名，副主席1名；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）向股东大会提出提案；

（6）提议召开临时董事会；

（7）列席董事会会议；

（8）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当由过半数的监事出席才能举行。监事会决议应当由全体监事半数以上通过。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

4、公司管理层

公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。公司认为需要时，可以设置总法律顾问。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

总裁和副总裁每届任期3年，经连聘可以连任。

总裁对董事会负责，副总裁协助总裁工作并对总裁负责。

总裁行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司职工的工资、奖惩方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司的具体规章；

（5）提议召开董事会临时会议；

（6）决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产；

（7）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；

（8）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的现金或证券类委托理财事项；

（9）决定低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助事项除外）；

（10）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员；

（11）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（12）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；

（13）发行人章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人组织机构设置及运行情况

图表5-5： 发行人内部组织图

1、战略研究部

战略研究部是集团总部机关负责开展宏观经济研究、国家相关政策研究，进行战略管理，提供决策支持的职能部门。

2、集团办公室

集团办公室是集团总部机关负责行政文秘、外事、、档案及信访接待等管理工作和综合协调工作的职能部门。

3、资产财务部

资产财务部是集团总部机关负责会计核算管理、产权管理、资金管理及预算管理等工作的职能部门。

4、投资发展部

投资发展部是集团总部机关负责投资项目开发、投资管理、法律事务管理及企业管理等工作的职能部门。

5、生产业务部

生产业务部是集团总部机关负责生产调度管理、业务协同管理、市场综合开发与指导及客户服务等管理工作的职能部门。

6、人事组织部

人事组织部是集团总部机关负责劳动人事管理、薪酬管理、培训与人才发展管理等工作的职能部门。

7、工程设备部

工程设备部是集团总部机关负责工程技术总体发展规划管理、设备管理、工程管理及科技管理等工作的职能部门。

8、安全监督部（海务监督室）

安全监督部是集团总部机关负责装卸生产、船舶航行、水工作业等安全管理及港口安保管理等工作的职能部门。

9、科技信息部

科技信息部是负责落实集团“科技强港”战略，推进集团重大科技项目研发和信息化建设的职能部门。

（三）发行人内部控制体系

上港集团拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在港口物流、集装箱板块、散杂货板块和港口服务等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。

随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制有效性的要求进一步提高。近年来，公司为进一步贯彻落实科学发展观，适应上市公司监管要求，完善法人治理，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关指引等法律法规要求，不断完善全面风险管理和内部控制体系，有效加强了各项经营管理工作的正常有序进行。在公司法人治理架构内，董事会审计与风险委员会是全面风险、内部控制以及内部审计的最高决策机构。公司风险管理部是全面风险管理的组织和主管部门，是内部控制体系的建设部门，具体负责完善风险管理和内部控制制度流程、开展全面风险辨识、评估和应对；针对重大风险，确定管理计划，建立月度跟踪机制，并定期向公司风险委员会汇报。公司审计稽核部负责内部控制评价和内部审计工作，通过综合运用内控评价、内控自评和内部审计等监督形式，确保公司所有重点单位、重要流程和主要风险点的监督覆盖率达到100%；年度监督计划、工作进程和工作成果均需要定期向审计与风险委员会做汇报。此外，作为A股上市公司，公司年度会披露由董事会签署的《内部控制评价报告》；同时，接受外部内部控制审计。近年来，公司内部控制未出现重要及重大缺陷，整体运行有效。

1、公司治理制度体系

通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等，对公司董事会、监事会、董事会专业委员会和公司总裁的性质和职权，董、监事的权利和义务，董事会、监事会及专业委员会的工作程序等作了明确的规定，保证了公司治理机构的规范运作。

2、总裁工作细则

对公司总裁、副总裁等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

3、财务管理制度体系

在财务预算管理方面，发行人编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司预算管理制度》，主要内容涉及预算管理组织体系、预算内容要求、预算编制规范、预算的执行、调整、分析及考核管理。发行人预算管理围绕既定的战略要求和发展规划，以经营预算、投资预算、融资预算为基础，以经营利润为目标，以资金流为核心，所有经济活动均应纳入预算进行管理。发行人的预算方案按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。发行人的年度预算方案将分解为季度预算和月度预算，并根据生产经营实际将预算管理责任有效落实到各内部责任中心，并由各责任中心进一步细分后落实到各部门、班组和各所属单位，形成全面覆盖的预算执行责任体系。发行人对预算执行情况进行定性和定量的分析，查找差异原因，采取必要措施保证预算的完成。发行人的预算工作小组将定期或不定期组织检查，纠正预算执行中存在的问题，维护预算管理的严肃性。

在财务会计系统的控制管理方面，发行人建立了独立的会计机构－资产财务部，按照有关规范标准的规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构负责人具有丰富的实践经验，符合任职要求，参与发行人生产经营中的重大决策活动。发行人下属公司分别根据其会计业务的需要设立了独立的会计机构，配备了符合要求的会计人员和财务负责人。各企业财务负责人均具备任职资格，负责各自公司的财务管理和会计核算工作，并对其会计报表负责，在业务上接受发行人财务部门的指导。在会计核算上，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》及国家相关的法律法规的规定，制定了公司的会计制度。在财务的内部管理方面，发行人制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司会计核算管理制度》及一系列具体业务管理规定及办法，并要求下属公司遵照各项规章制度的要求，制定或修改符合本单位实际的相关制度。

在资金及融资管理方面，发行人编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司资金管理制度》，主要内容涉及货币资金管理、银行账户管理、债务融资管理、委托贷款管理和对外担保管理。公司资产财务部统一调度和管理集团内的资金，根据资金使用计划严格控制资金使用前的审批、使用中的监督、使用后的审核，使资金运行安全规范，提高了资金在整个集团内的利用效率，保障了大型投资项目所需资金。

在短期资金调度应急预案方面，公司为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。

4、劳动人事管理制度体系

公司大力建设国际化、市场化的人力资源管理体系。建立了科学的岗位职级体系和骨干人才素质模型；公司实行全员劳动合同制；不断完善骨干人才引进机制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；建立了与市场实践相匹配、具有内部公平性和市场竞争力的员工薪酬福利体系和有效的绩效激励机制，实现了员工报酬与企业效益和员工个人绩效表现紧密关联；公司为职工个人建立了全面的保障体系，缴纳了社会统筹养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金。

5、法律管理制度体系

对公司法律事务集中统一管理，包括：合同管理，投融资事务、资产处置管理，知识产权等法律事务，法律纠纷处理等。

6、公司的子公司管理制度体系

对下属子公司的管理方面，发行人下属分公司及全资子公司的高级管理人员均由发行人任免，二级控股子公司的我方派出高级管理人员由发行人推荐并由各公司董事会聘任，以此加强对下属公司（分公司、全资及控股子公司）的控制和管理。发行人对下属公司的控制方式主要是财务控制和业务控制，每年均由发行人有关部门协助下属公司确定各公司的业务量指标和财务预算。

7、公司的信息管理制度体系

公司的信息管理体系包括：人员管理、硬件与设施、软件与程序、业务应用系统、文件与数据管理等。结合公司实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与发行人经营管理业务相适应的信息系统及控制流程，提高业务处理效率，逐步减少和消除人为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的控制，保证信息系统安全有效运用。

在信息披露方面，公司制定有《信息披露管理办法》，明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并在工作中得到有效的遵守和落实。公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及《公司章程》《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露应披露的信息，忠实履行了信息披露义务。

8、公司的生产控制管理体系

发行人制订了《上海国际港务（集团）股份有限公司生产业务管理活动》和《上海国际港务（集团）股份有限公司安全生产管理制度》，规范了生产调度管理、货源组织管理、费收价格管理、商务管理、统计管理、安全生产管理工作以及其他生产经营管理活动。发行人生产业务工作实行统一管理、分级负责，采用垂直式管理的组织体系。生产业务部负责生产调度、货源组织、费收价格、商务和统计等生产经营活动的日常管理工作。安全监督部负责安全生产综合监督管理。

9、公司的关联交易管理体系

发行人对于关联交易有相应的审议制度，规范了公司与控股股东及其他关联方之间的经济行为及资金往来。关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则，关联董事和关联股东回避表决原则。定价原则和定价方法关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股东大会的关联股东持有的发行人股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。

10、公司的对外担保管理体系

针对对外担保，发行人在担保对象、担保金额、担保程序以及反担保等方面都作了详细的规定，下属全资子公司无权独立对外进行担保、抵押。同时发行人监事对或有负债实行监督。

公司对外担保事项，均由董事会审议；达到以下规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（3）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策。

11、公司的对外投资管理体系

在对外投资管理方面，发行人制定了详细的投资管理制度，包括投资原则、投资控制制度、投资管理组织形式、投资决策程序、投资项目和企业的检查汇报制度等。进一步建立健全了重大投资授权审批制度，将对外投资权收归集团本部控制。

公司的重大对外投资，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；一次性投资运用资金或在连续12个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的，还应提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

公司购买、出售资产，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审议；公司连续12个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%的则还应提交股东大会审议批准。

12、信息披露管理

为了规范和加强发行人在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定《上海国际港务（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》。董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

13、预算管理

在财务预算管理方面，发行人编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司预算管理制度》，主要内容涉及预算管理组织体系、预算内容要求、预算编制规范、预算的执行、调整、分析及考核管理。发行人预算管理围绕既定的战略要求和发展规划，以经营预算、投资预算、融资预算为基础，以经营利润为目标，以资金流为核心，所有经济活动均应纳入预算进行管理。发行人的预算方案按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。发行人的年度预算方案将分解为季度预算和月度预算，并根据生产经营实际将预算管理责任有效落实到各内部责任中心，并由各责任中心进一步细分后落实到各部门、班组和各所属单位，形成全面覆盖的预算执行责任体系。发行人对预算执行情况进行定性和定量的分析，查找差异原因，采取必要措施保证预算的完成。发行人的预算工作小组将定期或不定期组织检查，纠正预算执行中存在的问题，维护预算管理的严肃性。

八、发行人董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况

发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要求。公司董事、监事以及高级管理人员不存在兼职在企业领取薪酬的情况，均无海外居住权。高级管理人员均不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。截至本募集说明书出具之日，发行人董、监事会成员及高级管理人员情况如下：

图表5-6： 发行人董事、监事及高级管理人员情况

姓名 职务（注） 性别 年龄 任期起始日 任期终止日

宋晓东 董事/党委副书记/总裁/代理董事长 男 53 2024-10-15 /

2 根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-026），上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称:“公司”）董事会于2025年5月30日分别收到公司独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，张建卫先生、邵瑞庆先生自2019年5月31日起担任公司独立董事至今已年满六年。

鉴于张建卫先生、邵瑞庆先生辞职后将会导致公司董事会中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，相关董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，张建卫先生、邵瑞庆先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。为了确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，张建卫先生、邵瑞庆先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会的职责。同时公司将根据相关法律法规的规定尽快完成独立董事的补选工作。

3 顾金山先生于2025年7月10日提交书面辞职报告，辞去上海国际港务（集团）股份有限公司董事长、董事职务，同时一并辞去上海国际港务（集团）股份有限公司董事会战略委员会主任委员职务。鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，为保证公司董事会良好运作及经营决策的顺利开展，根据《公司章程》有关规定，公司于2025年7月11日召开了第三届董事会第五十七次会议，会议经全体董事同意，审议通过了《关于推举董事代行董事长职责的议案》。全体董事一致推举公司董事、总裁宋晓东先生代为履行公司董事长、董事会战略委员会主任委员职责，代行职责的期限自本次董事会审议通过之日起至董事会

姓名 职务（注） 性别 年龄 任期起始日 任期终止日

徐颂 副董事长 男 53 2024-04-23 /

庄晓晴 董事/党委副书记/工会主席 女 53 2017-02-08 /

曹庆伟 董事 男 55 2023-06-20 /

秦江平 董事 男 57 2024-11-12 /

涂晓平 董事 男 60 2024-04-23 /

张建卫 独立董事 男 67 2019-05-31 /

邵瑞庆 独立董事 男 67 2019-05-31 /

曲林迟 独立董事 男 61 2019-07-29 /

刘少轩 独立董事 男 49 2022-06-28 /

陈 皓 监事会主席 男 63 2020-11-20 /

陈东利 监事 男 49 2022-09-28 /

刘 贲 监事 男 43 2022-09-28 /

刘利兵 监事 男 51 2022-10-14 /

骆宇翔 纪委书记 男 52 2023-12-29 /

王海建 副总裁 男 58 2013-07-19 /

杨智勇 副总裁 男 52 2013-07-19 /

张 敏 副总裁 男 49 2018-08-01 /

任 锐 副总裁 男 46 2021-08-26 /

刘 涛 副总裁 男 46 2023-07-28 /

邹 郁 副总裁 男 51 2024-01-01 /

柳长满 副总裁 男 50 2024-10-01 /

杨海丰 总审计师 男 47 2025-01-17 /

杨寰馨 副财务总监 女 53 2023-08-29 /

（一）董事会成员

宋晓东（总裁、董事），男，汉族，1972年4月出生，1994年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，大学学历，正高级经济师。历任上海隧道工程股份有限公司总经济师、副总经理、第八届董事会董事；上海隧道工程有限公司党委书记、董事长；上海隧道工程股份有限公司副总裁兼董事会秘书；上海隧道工程股份有限公司副总裁、党委委员；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁、董事。

选举产生新任董事长之日止。

徐颂（副董事长），男，汉族，1972年2月出生，1992年7月参加工作，1998年9月加入中国共产党，博士学历，高级经济师。历任大连港集团有限公司董事、总经理；辽宁港口集团有限公司副总经理；招商局港口集团股份有限公司副总经理、湛江港（集团）股份有限公司董事长；招商局港口集团股份有限公司首席运营官、总经理，招商局港口控股有限公司董事总经理、湛江港（集团）股份有限公司董事长；招商局港口集团股份有限公司首席运营官、总经理，招商局港口控股有限公司董事总经理；现任招商局港口集团股份有限公司副董事长、首席执行官，招商局港口控股有限公司副董事长、首席执行官，上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长。

庄晓晴（职工代表董事），女，1971年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任上海港复兴船务公司党委副书记、纪委书记、工会主席；上海港复兴船务公司党委书记；上海国际港务（集团）股份有限公司党委工作部部长、机关党委书记；上海国际港务（集团）股份有限公司工会主席、党委工作部部长、机关党委书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司董事、党委副书记、工会主席。

曹庆伟（董事），男，汉族，1970年2月出生，1991年7月参加工作，2006年9月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任上海联合产权交易所产权交易部副总经理;上海市国有资产监督管理委员会产权管理处（资本运营管理处）处长等职。现任上海国有资本投资有限公司投资总监，上海国际机场股份有限公司董事，上海国际港务（集团）股份有限公司董事。

秦江平（董事），男，汉族，1967年12月出生，1988年8月参加工作，1993年2月加入中国共产党，大学学历，工学学士，高级船长。历任上海远洋运输有限公司船长，上海远洋对外劳务有限公司海事服务中心经理、船员管理部经理、业务部经理，中国远洋运输有限公司组织/人力资源部船员管理室副经理、经理，中日国际轮渡有限公司总经理，上海远洋运输有限公司副总经理、总经理，中远海运集装箱运输有限公司职工董事、安全技术管理部总经理等职。现任中远海运控股股份有限公司/中远海运集装箱运输有限公司副总经理，上海国际港务（集团）股份有限公司董事。

涂晓平（董事），男，汉族，1965年7月出生，1988年7月参加工作，1996年12月加入中国共产党，硕士学历，高级会计师。历任招商局仓码运输有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部经理；招商局地产集团有限公司财务部经理；招商局置业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理；招商局物流集团有限公司财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司财务总监，招商局港口控股有限公司财务总监，上海国际港务（集团）股份有限公司董事。

张建卫（独立董事），男，1957年9月出生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委；中国外运长航集团有限公司副总经理；招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席等职。现任中国外运长航集团有限公司副董事长；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。

邵瑞庆（独立董事），男，1957年9月出生，博士、教授、博士生导师。先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国威尔士大学、澳大利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家留学基金。1982年7月大学毕业留校任教从事教学与科研工作，主讲《会计学原理》、《财务会计理论》、《交通运输业会计学》等课程，获得上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各1项；主持了十余项省部级及以上的科研课题，其中获省部级科技进步奖2项；出版著作或教材十多部，获各类著作或教材奖近10项；发表180余篇学术论文，其中获中国会计学会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖10余篇。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员，兼任上市公司东方航空、上港集团、华域汽车、西藏城投、凯众股份的独立董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴（1995）并获得宝钢优秀教师奖（2005）与上海市杰出会计工作者（2005）等奖励。

曲林迟（独立董事），男，1964年1月出生，二级教授（应用经济学），博士生导师（交通运输工程经济与管理、管理科学与工程）；全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者；上海交通大学博士，荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授等专业职称，曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。期间1990年4月至1991年5月获荷兰Nedlloyd研究基金在荷兰鹿特丹Erasmus大学访问研究。现任中国服务贸易协会专家委员会理事，上海市MBA教指委委员，上海海事司法鉴定中心专家，上海海事大学学术委员会委员、学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定委员会主席、MBA学位评定委员会主席、应用经济学学位评定委员会主席，经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。并担任江苏省连云港港口股份有限公司（上市公司）、上海益中亘泰（集团）股份有限公司（非上市公司）2家公司的独立董事。曾获上海市科技进步三等奖、上海市哲学社会科学优秀成果三等奖、上海市决策咨询研究成果政策建议奖等奖励。

刘少轩（独立董事），男，汉族，1976年7月出生，无党派，管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链创新学院院长、教授等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；

上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。

（二）监事会成员

陈皓（监事会主席），男，1962年5月出生，汉族，1984年7月参加工作，1984年1月加入中国共产党，大学学历，讲师。历任上海市人事局副局长；松江区委常委；松江区委常委、副区长；松江区委副书记；上海市委组织部副部长，上海市委党校副校长、校委会副主任，上海市公务员局党组书记（正局长级）；上海市委组织部副部长，上海市委党校副校长、校委会副主任，上海行政学院副院长，上海市人力资源和社会保障局副局长，上海市公务员局局长、党组书记；上海市委组织部副部长，上海市委党校副校长、校委会副主任，上海行政学院副院长；上海市委组织部副部长，上海市委党校副校长、校委会副主任，上海行政学院副院长，上海市公务员局局长等职。

陈东利（职工代表监事），男，1976年3月出生，汉族，1996年7月参加工作，1996年5月加入中国共产党，中央党校在职研究生学历，政工师、一级人力资源管理师。历任上海国际港务（集团）股份有限公司人事组织部高级管理人员管理室经理；上港集团上海港引航管理站党委副书记、纪委书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委工作部部长、机关党委书记、巡察办主任。

刘贲（职工代表监事），男，1981年10月出生，汉族，2005年4月参加工作，2014年6月加入中国共产党，硕士研究生学历，经济师。历任上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室副经理；上海国际港务（集团）

股份有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理助理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理；上海市审计局企业审计二处副处长、三级调研员；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司审计部部长。

刘利兵（监事），男，汉族，1973年11月出生，1995年6月参加工作，1993年4月加入中国共产党，法学硕士。历任招商局集团有限公司法律事务部经理;招商局集团有限公司风险管理部高级经理;招商局集团有限公司办公室高级经理;招商局集团有限公司集团办公室董事会秘书处处长等职务。现任招商局港口集团股份有限公司总法律顾问（总经理助理级）;招商局港口集团股份有限公司总法律顾问（总经理助理级）、风控审计部/法律合规部总经理。

（三）高级管理人员

骆宇翔（纪委书记），男，1973年5月出生，历任海军东海舰队航空兵政治部干部处处长；海军航空兵第六师政治部主任、副政治委员；海军002航母航空保障部门政治委员；海军潜艇第二基地政治工作部主任；海军潜艇第二基地政治工作部大校主任等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、纪委书记。

王海建（副总裁），男，1966年8月出生，汉族，1987年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，经济师。历任上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

杨智勇（副总裁）：男，1972年10月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，高级工程师，一级项目经理。历任上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

张敏（副总裁）：男，1975年11月出生，汉族，1999年7月参加工作，1997年7月加入中国共产党，大学学历，国际贸易、国际经济法双学士，高级政工师。历任上海国际港务（集团）有限公司团委书记；上海国际港务（集团）股份有限公司团委书记；上海盛东国际集装箱码头有限公司党委书记；上港集团党委工作部部长、机关党委书记；上港集团宜东集装箱码头分公司总经理；上海盛东国际集装箱码头有限公司董事长、总经理；上海上港集团足球俱乐部有限公司董事长、党支部书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

任锐（副总裁），男，汉族，1979年7月出生，2000年8月参加工作，2018年12月加入中国共产党，大专学历（2000年6月毕业于华南热带农业大学外贸英语专业）。历任科伦波国际集装箱码头有限公司首席执行官；招商局集团有限公司驻斯里兰卡首席代表（列为招商局集团管理的高级管理人员），兼科伦波国际集装箱码头有限公司首席执行官；招商局集团有限公司驻斯里兰卡首席代表兼汉班托塔国际港口集团有限公司CEO；招商局集团有限公司驻斯里兰卡首席代表等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

刘涛（副总裁），男，满族，1978年8月出生，2008年6月参加工作，1998年12月加入共产党，全日制博士研究生学历，教授级高级工程师。历任上海城投公路投资（集团）有限公司党委副书记、总经理、第二事业部董事长；上海城投公路投资（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司（第二事业部）执行董事；上海城投公路投资（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司（第二事业部）执行董事，上海城投集团吴淞江工程（上海段）建设项目管理部常务副总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

邹郁（副总裁），男，汉族，1973年10月出生，1993年7月参加工作，2002年5月加入中国共产党，大学学历。历任上海市人民检察院第二分院反贪局侦查一科科长；上海市人民检察院第二分院反贪局副局长；上海市人民检察院第二分院反贪局局长；浦东新区人民检察院党组成员、副检察长、检委会委员、检察员；上海市人民检察院第二分院反贪污贿赂局局长；上海市纪委、市监察局六室主任；上海市纪委、市监委十一室主任；上海市纪委监委驻市国资委纪检监察组组长，上海市国资委党委委员；上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、纪委书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

柳长满（副总裁），男，汉族，1974年10月出生，1998年7月参加工作，1998年5月加入中国共产党，大学学历，工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。历任上海冠东国际集装箱码头有限公司副总经理；上海沪东集装箱码头有限公司党委书记、副总经理；上港集团尚东集装箱码头分公司党委副书记、总经理兼上海盛东国际集装箱码头有限公司党委副书记、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司生产业务部总经理兼上港集团尚东集装箱码头分公司党委副书记、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司生产业务部总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、生产业务部总经理。

杨海丰（总审计师），男，汉族，1977年11月出生，1999年7月参加工作，2004年6月加入中国共产党，大学学历，高级会计师。历任上海国际港务（集团）股份有限公司审计部部长助理，上海国际港务（集团）股份有限公司审计部副部长，上港集团张华浜分公司党委书记，上海国际港务（集团）股份有限公司审计部部长、资产财务部总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司总审计师职务。

杨寰馨（副财务总监），女，汉族，1971年8月出生，1993年7月参加工作，2019年8月加入中国共产党，本科学历，港航高级工程师、高级经济师。历任深圳市招商前海湾置业有限公司总经理，深圳金域融泰投资发展有限公司常务副总经理；招商局港口集团股份有限公司产业开发部总经理，深圳市招商前海湾置业有限公司总经理，深圳金域融泰投资发展有限公司常务副总经理；招商局港口集团股份有限公司资产管理中心总经理，深圳市招商前海湾置业有限公司总经理，深圳金域融泰投资发展有限公司常务副总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监。

（四）公司员工情况

截至2024年末，公司在职员工总数为13,016人。员工情况如下：

图表5-7： 发行人母公司和主要子公司的员工情况

单位：人

母公司在职员工的数量 3,095

主要子公司在职员工的数量 9,921

在职员工的数量合计 13,016

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 28,131

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

技术人员 1,582

操作人员 5,443

经济人员 3,876

会计人员 506

其他专业技术和管理人员 1,609

合计 13,016

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生及以上 752

大学本科 5,571

大专 3,810

中等职业教育 1,789

高中及以下 1,094

合计 13,016

截至2024年末，发行人员工人数及构成未发生重大变化。

九、发行人主营业务经营状况

（一）经营范围

公司经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务概况

1、主营业务经营概况

发行人的四大主营业务板块为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块、港口服务板块。发行人经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。

驱动发行人业绩的因素来源于两方面：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，并可拓展至淮河流域，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，全体干部职工用实际行动践行“新时代上海港洋山精神”，以时不我待、只争朝夕的拼搏姿态，全面完成了年初确定的各项奋斗目标。公司母港集装箱吞吐量完成5150.6万标准箱，同比增长4.8%，连续十五年位居世界首位。公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，同比增长3.0%。其中，母港散杂货吞吐量完成8730.7万吨，同比增长2.7%。公司实现营业收入381.17亿元，同比增长1.5%；实现归母净利润149.54亿元，同比增长13.3%。

公司依托长三角和长江流域及淮河经济腹地，辐射“一带一路”和长江经济带的主枢纽港地位不断巩固提升，上海港外贸航线连通度蝉联全球第一，高密度、高质量航班密度集聚效应不断凸显，吸引了全球班轮公司纷纷将上海港作为其航线网络的核心枢纽，提升了上海国际航运中心的全球航运资源配置能力。公司坚持融入大局谋发展，持续提升服务国家战略能级，公司通过管理、资本和技术输出，大力推进“南联北融西拓”，深化长江经济带港航物流合作，持续优化高效、便捷、经济、韧性、绿色的集疏运体系，大力发展水水中转、海铁联运、空铁等多式联运业务，沿海捎带、跨境电商物流等新模式越走越宽，不断提升腹地港航物流服务能级，促进长江经济带和“一带一路”的深度交融，不断强化全球航运资源配置能力，承当经济“双循环”的重要支点。公司锚定世界一流航运枢纽目标，以“智慧、绿色、科技、效率”港口为发展方向，立足“1+3”战略体系，不断谋求“新科技、新区域、新业态”新突破，深化数字化、智能化、绿色化港口转型，着力做强做优做大港口作业、港口投资和港口物流服务核心主业，构筑可持续高质量发展能力，全力当好上海国际航运中心能级跃升的主力军。

图表5-8： 发行人近三年主营业务收入构成

单位：万元，%

业务板块（收入） 2024年度 2023年度 2022年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

集装箱业务 1,572,501.88 42.52 1,561,494.07 42.87 1,575,306.04 43.52

散杂货业务 160,056.58 4.33 154,710.70 4.25 151,312.96 4.18

港口物流 1,221,218.38 33.02 1,094,987.19 30.06 1,262,179.84 34.87

港口服务 613,173.30 16.58 356,708.51 9.79 259,009.79 7.16

其他 494,978.94 13.38 777,351.67 21.34 689,330.73 19.05

内部抵销 -363,362.58 -9.82 -302,922.65 -8.32 -317,680.24 -8.78

合计 3,698,566.51 100.00 3,642,329.48 100.00 3,619,459.11 100.00

注：抵减主要为合并范围子公司之间的业务往来部分产生的收入。

近三年发行人营业收入呈现波动。

2022年度发行人主营业务收入3,619,459.12万元，较上年增加8.75%，主要原因是发行人母港集装箱吞吐量同比略有增长，收入同比增加；发行人下属房产公司交房面积同比增加，房产销售收入增加；发行人下属航运公司运输收入同比增加。

2023年度发行人主营业务收入3,642,329.48万元，同比增加0.63%，主要原因是：发行人母港集装箱吞吐量同比增长，收入同比增加；发行人下属房产公司交房面积同比增加，房产销售收入增加；同时受航运业周期影响，发行人下属航运公司收入同比减少。

2024年度发行人主营业务收入3,698,566.51万元，同比增长1.53%，主要原因为主要是公司母港集装箱吞吐量同比增长、收入同比增加。

从营业收入的具体构成来看，近三年发行人营业收入中集装箱板块占比分别43.52%、42.87%和42.52%，为发行人营业收入主要来源。

近三年，发行人自前五名客户取得的主营业务收入分别为563,583.60万元、542,018.30万元和584,281.93万元，占当期主营业务收入的比例分别为15.57%、14.88%和15.80%。

2022-2024年度，前五名客户主营业务收入中关联方主营业务收入分别为95,571.80万元、91,605.00万元和107,456.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.6%、2.5%和2.91%。

图表5-9： 发行人近三年主营业务成本构成

单位：万元，%

业务板块（成本） 2024年度 2023年度 2022年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

集装箱业务 916,699.07 38.51 877,466.54 38.43 916,642.37 40.75

散杂货业务 118,090.78 4.96 120,866.69 5.29 136,296.15 6.06

港口物流 905,172.81 38.02 849,035.26 37.18 911,837.34 40.54

港口服务 486,719.80 20.45 251,676.93 11.02 177,594.09 7.90

其他 313,216.87 13.16 520,050.08 22.78 427,663.30 19.01

内部抵销 -359,391.89 -15.10 -335,674.46 -14.70 -320,818.61 -14.26

合计 2,380,507.45 100.00 2,283,421.04 100.00 2,249,214.64 100.00

发行人近三年主营业务成本分别为2,249,214.64万元、2,283,421.04万元和2,380,507.45万元，波动变化与营业收入基本匹配。

2022年度发行人主营业务成本2,249,214.64万元，同比增加8.72%，主要原因是发行人母港集装箱吞吐量同比略有增长、成本同比增加；公司下属房产公司交房面积同比增加、房产销售成本增加，公司下属航运公司运输成本同比增加。

2023年度发行人主营业务成本2,283,421.04万元，同比增加1.52%，主要原因是：发行人母港集装箱吞吐量同比增长，成本同比增加；发行人下属房产公司交房面积同比增加，房产销售成本增加，同时受航运业周期影响，发行人下属航运公司成本同比减少。

2024年度发行人主营业务成本2,380,507.45万元，同比增加4.25%，主要是公司母港集装箱吞吐量同比增长、成本同比增加。

发行人为非销售类企业，无产品销售，主要为客户提供服务；采购主要涉及材料、燃料、水电能耗等。2022-2024年度，前五名供应商采购额分别为133,987.0万元、125,886.1万元和315,691.1万元，分别占年度采购总额的50.40%、39.1%和62.2%。2022-2024年度，前五名供应商采购额中关联方采购额为23,855.1万元、27,941.8万元和0万元，占年度采购总额9.0%、8.7%和0%。

图表5-10： 发行人近三年主营业务毛利润构成

单位：万元，%

业务板块（毛利） 2024年度 2023年度 2022年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

集装箱板块 655,802.81 49.76 684,027.53 50.34 658,663.67 48.07

散杂货板块 41,965.80 3.18 33,844.01 2.49 15,016.81 1.1

港口物流 316,045.57 23.98 245,951.93 18.1 350,342.50 25.57

港口服务 126,453.50 9.59 105,031.58 7.73 81,415.70 5.94

其他 181,762.07 13.79 257,301.59 18.93 261,667.43 19.1

内部抵销 -3,970.69 -0.30 32,751.81 2.41 3,138.37 0.23

合计 1,318,059.06 100.00 1,358,908.45 100.00 1,370,244.48 100.00

图表5-11： 发行人近三年主营业务毛利率构成

业务板块 2024年度 2023年度 2022年度

集装箱板块 41.70% 43.81% 41.81%

散杂货板块 26.22% 21.88% 9.92%

港口物流板块 25.88% 22.46% 27.76%

港口服务板块 20.62% 29.44% 31.43%

其他 36.72% 33.10% 37.96%

其中：房地产业务 49.84% 42.47% 49.56%

合计 35.64% 37.31% 37.86%

近三年，发行人主营业务板块分别实现毛利润 1,370,244.48万元、1,358,908.45万元和1,318,059.06万元。集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块等四大主营业务板块合计分别实现毛利润1,105,438.68万元、1,068,855.03万元和1,140,267.68万元，近三年毛利润相对平稳。

从毛利润构成看，集装箱业务为毛利贡献程度最高的业务，近三年毛利润分别为658,663.67万元、684,027.53万元和655,802.81万元，占发行人毛利润的比例分别为48.07%、50.34%和49.76%，是发行人最主要的收入和利润来源。此外，港口物流业务为核心辅助业务，同期规模逐步扩大，毛利同步增长，近三年港口物流板块毛利润分别为350,342.50万元、245,951.93万元和316,045.57万元，占比分别为25.57%、18.10%和23.98%。港口服务板块毛利润分别为81,415.70万元、105,031.58万元和126,453.50万元，占比分别为5.94%、7.73%和9.59%。散杂货板块毛利润分别为15,016.81万元、33,844.01万元和41,965.80万元，占比分别为1.10%、2.41%和3.18%。

近三年，发行人整体毛利率分别为37.86%、37.31%和35.64%，处于微降态势，整体处于较好水平。

2022年度发行人整体毛利润同比增长1.91%，毛利率下降2.54个百分点，主要是公司母港集装箱吞吐量同比略有增长，集装箱板块成本上涨速度高于收入增长速度，集装箱板块毛利润、毛利率下降。2023年毛利率同比下降0.55个百分点，波动较小，相较于2022年仍有减少。2024年毛利率同比下降1.67个百分点。

（三）各板块业务经营情况

1、发行人主营业务上下游产业链

港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现集装箱、干散货及油料产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方的有效转移。

（1）发行人主营业务上游

发行人主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，对原材料的需求较少，发行人为非销售类企业，无产品销售，主要为客户提供服务；采购主要涉及材料、燃润料、水等。

发行人2024年度前五名供应商采购额315,691.1万元，占年度采购总额62.2%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

（2）发行人主营业务下游

发行人下游的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司为主。

发行人2024年度前五名客户取得的主营业务收入为584,281.93万元，占年度主营业务收入的比例为15.80%，上游集中度较低；其中前五名客户主营业务收入中关联方主营业务收入为107,456.67万元，占年度主营业务收入的比例为2.91%。

2、集装箱板块

（1）集装箱业务概况

集装箱业务是发行人的核心业务，在发行人主营业务收入占比相对稳定，为发行人重要的利润来源。发行人集装箱业务主要是在集装箱货运船和港口泊位之间进行集装箱装卸服务，提供仓储设施用于集装箱的存放和集装箱货物拆装等配套服务，主要分布在吴淞港区（内贸箱源）、外高桥港区（外贸腹地箱源）、洋山港区（外贸中转箱源）。

近三年，集装箱板块营业收入分别为1,575,306.03万元、1,561,494.07万元和1,572,501.88万元，分别占主营业务收入的43.52%、42.87%和42.52%；集装箱板块营业成本分别为916,642.37万元、877,466.54万元和916,699.07万元，分别占主营业务成本的40.75%、38.43%和 38.51%。集装箱板块毛利润分别为658,663.67万元、684,090.55万元和655,802.81万元，占发行人毛利润的比例分别为48.07%、50.34%和49.76%。

2022年度，集装箱板块营业收入较上年增长5.68%，营业成本较上年增加17.76%，主要系2022年港际竞合关系进入新阶段，供应链拥堵情况缓解及全球贸易放缓带来运输需求减弱，运力供需错配大幅缓解，集装箱运费下跌。2022年度上港集团（母港）集装箱吞吐量完成4,730.30万标准箱，同比增长0.6%。

2022年度，发行人出台“促箱量增长计划方案”和“空箱商务计划”；实施“进口重箱（卸船进港）库场使用费优惠”减免政策，期间累计为货主减免费用3.3亿元；关港协作将“联动接卸”适用港口扩大到南京关区、合肥关区等内河港口，并实现常态化运作。此外，以色列海法新港完成集装箱吞吐量45.04万标准箱，超额完成全年任务，成为迄今为止地中海沿岸最先进、最绿色、建设投产最迅捷的码头，为该地区物流经贸提供了便捷服务。

2023年度，集装箱板块营业收入较上年降低 0.88%，营业成本较上年减少4.27%。受航运业周期影响，发行人下属航运公司收入同比减少，成本也同比减少。

2024年度，集装箱板块营业收入同比上升0.7%，营业成本同比增加4.47%。

图表5-12： 上港集团（母港）吞吐量

年份 集装箱箱量/万标准箱（万TEU）/10K TEU 货物吞吐量/吞吐量亿吨/10K TON

2024年 5,150.6 5.80

2023年 4,915.8 5.64

2022年 4,730.3 5.14

2021年 4,703.3 5.39

2020年 4,350.3 5.10

图表5-13： 发行人集装箱业务经营情况

单位：万TEU

类别 2024年 2023年 2022年

集装箱吞吐量 外贸 4,278.1 4,169.6 3,986.6

内贸 872.5 746.2 743.7

合计 5,150.6 4,915.8 4,730.3

上海港的集装箱码头主要分布于洋山、外高桥、吴淞三大港区，共有集装箱泊位59个，集装箱桥吊215台，集装箱堆场面积918万平方米。其中，洋山深水港区航道水深达-16米，可以满足2万标准箱以上的超大型船舶全天候满载进出港作业。发行人积极推进航运集疏运优化体系，通过提供快捷的水上和陆上集装箱穿梭驳运服务，将三大港区连为一体。

图表5-14： 2024年末上海港集装箱泊位、设备、堆场情况

浦东 振东 沪东 明东 盛东 冠东 尚东 宜东 罗东

泊位个数（个） 3 5 7 9 9 7 7 7 5

桥吊（台） 11 27 20 28 39 34 28 14 14

码头长度（米） 900 1,566 1,656 2,258 3,000 2,600 2,350 1,641 1,432

集装箱堆场面积（万平方米） 30.7 105.1 95.3 119.6 167.7 254.7 75 36.6 27.1

仓库面积（万平方米） 0.5 1.4 0.9 1.5 0 0.3 0.2 0.4 0.1

年设计通过能力（万TEU） 135 250 210 280 430 500 630 180 262

备注：（另有共青、安达路集装箱堆场共计6.3万平方米）

（2）关于洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程项目

为深入贯彻落实“一带一路”、长江经济带及长三角一体化等国家战略，提升上海国际航运中心地位，根据沪浙两省市人民政府于2022年6月15日正式签署的《进一步深化小洋山区域合作开发框架协议》，上港集团以控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司作为项目主体，投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程项目，项目位于长江口与杭州湾交接处崎岖列岛海区小洋山北侧，包括7个7万吨级和15个2万吨级集装箱泊位及工作船码头、防波堤、航道、锚地等配套工程，码头岸线总长6100米（其中集装箱码头岸线长5500米，工作船码头长600米），防波堤长7500米。陆域总面积约663.97万平方米，包括码头生产作业区、海洋生态区和进港道路等三部分，设计年通过能力为1,160万标准箱。项目于2022年11月开工建设，并将根据LNG管线搬迁以及市场业务发展实际需求，采取分段建设运营模式，建设周期不超过8年。

（3）集装箱业务收费费率情况

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的收费标准，上港集团的散杂货业务和港口服务业务均主要执行上述国家费收标准，而集装箱业务和港口物流业务则拥有一定的自主定价权。发行人集团内部现设有价格制订委员会，每年对集团主要业务的费收标准进行审核。集装箱业务的结算方式主要为汇款转账。

发行人自2018年起调降外贸本港集装箱收费标准。2020年，根据交通运输部、国家发展改革委发布的《关于阶段性降低港口收费标准等事项的通知》、《关于延续阶段性降低港口收费标准有关事项的通知》，公司于2020年3月1日-12月31日期间对实行政府定价的货物港务费、港口设施保安费降低20%收费标准。

根据公司发布的《服务收费目录清单》，2022年1月1日起，公司内贸中转20英尺重箱装卸费提价50%，从160元/TEU提至240元/TEU；2022年5月1日起，公司20英尺外贸本地箱和内贸本地箱装卸费率提升10％，外贸重箱、空箱分别提价至528元/TEU、506元/TEU，内贸重箱、空箱分别提价至399元/TEU、198元/TEU。

根据交通运输部、国家发展改革委2024年4月6日发布的《关于延续实施《港口收费计费办法》的公告》（交水规〔2024〕4号），依据《中华人民共和国港口法》《中华人民共和国价格法》《政府定价的经营服务性收费目录清单》《港口经营管理规定》等，为保持稳定的港口经营服务性收费水平，持续规范港口经营服务性收费，保障行业健康稳定可持续发展，经交通运输部、国家发展改革委研究决定，《交通运输部、国家发展改革委关于修订印发〈港口收费计费办法〉的通知》（交水规〔2019〕2号）有效期届满后继续施行。

3、散杂货业务

散杂货码头产业是上港集团的重要产业板块之一，包括散货、件杂货和特殊货种的装卸业务、汽车滚装、邮轮码头，主要分布在罗泾、吴淞、龙吴、外高桥港区和北外滩地区。散杂货对于综合性大港上海港而言，其功能不可或缺，在上海港产业结构调整和服务功能升级过程中，散杂货码头将继续发挥区域集散中心的作用。

近三年，发行人散杂货板块收入分别为151,312.96万元、154,710.70万元和160,056.58万元，分别占主营业务收入的4.18%、4.25%和4.33%，整体占比较微跌涨。散杂货业务板块成本分别为136,296.15万元、120,866.69万元和118,090.78万元，分别占主营业务成本为6.06%、5.29%和4.96%。散杂货业务毛利润分别为15,016.81万元、33,844.01万元和41,965.80万元，占比分别为1.10%、2.49%和3.18%。

2022年度，母港散杂货吞吐量完成7,819.3万吨，同比下降5.36%，主要是受2022年上半年疫情影响。2022年度，发行人注重管控水平提升，助力枢纽港建设，提升上海港散杂货码头信息化与运营管理水准建设。

2023年度，母港散杂货吞吐量完成8,504.2万吨，同比增长8.8%。2023年度散杂货板块收入同比增长2.25%。

2024年度，母港散杂货吞吐量完成8,730.7万吨，同比增长2.7%。2024年度散杂货板块收入同比增长3.46%。

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的收费标准，发行人的散杂货业务主要执行上述国家收费标准。发行人对不同的客户采取不同的结算方式，一般对长期合作比较稳定的客户，采取协议结算方式进行结算；对比较小的零散客户采取预结方式进行结算。

图表5-15： 散杂货板块业务主要价格明细情况

收费标准 计价单位（元）

货类 内贸 外贸

散货（矿、煤等） 21 48 重量吨

建筑材料（黄沙、石子、水渣 30

钢材 60 115

设备（含钢结构） 32 80 计费吨

危险品货物 60 120

交通工具 60 90

其他货种 50 120

小型车辆 350 进口80；出口60 辆/体积吨

大型车辆 600

4、港口物流业务

发行人港口物流业务服务范围涵盖国际货运代理、船舶代理、内支线船运、仓储堆存、公路运输、国内多式联运、集装箱拼装拆箱、危险品储运、重大件货运接运、集装箱洗修等，为集装箱和散杂货装卸业务的开展发挥重要支撑作用。发行人把做大做强港口物流产业作为企业发展战略重点，集中物流资源优势力量，将区域分散的物流产业资源进行整合，加速实现从传统物流向现代物流的转变，延伸港口物流产业链，倾力打造现代化综合物流服务功能，提高在工程物流、第三方物流、汽车物流等领域的一体化服务能力，形成了以上海港为枢纽的物流服务网络。港口物流的货物与上海港货物的吞吐量、货物种类及规模基本一致。

国际货运代理业务主要包括为客户提供揽货、订舱、仓储、拆装箱、报关报验、集装箱拖车运输、水水中转、海铁联运、件杂货滚装地面代理等内外贸货运代理服务。货运代理业务采取市场定价模式，根据市场行情签订合约并确定代理价格，代理业务客户以长期业务客户为主，一般给予客户一定的信用期，双方费用确认后，客户按照合同约定期限付款。

仓储堆存业务为货物及集装箱在港口仓库、堆场堆存，或经港口经营人同意，在港口库场进行加工整理、抽样等，向货方或其代理人收取库场使用费用。货种繁多，包括煤炭、矿石、矿砂、水泥、钢管、焦炭、冷藏货物、珠宝、古玩、地毯、刺绣、危险品、特殊货物（动物、家具等）等，按协议账期收费。因不同货种仓储类型众多不便列示，此处列举不同集装箱货物库场使用收费情况。

图表5-16： 集装箱(非危险)库场使用费收费标准

箱 型 外贸出口指定进栈包干费 (元/箱) 出口预进栈箱(元/箱天) 出口箱(元/箱天) 中转集装箱/进口集装箱 (元/箱天)

第1天至第4天 第5天至第7天 第8天至第10天 第11天至提离港区

普通重箱 20英尺 7.5 30 4 免 8 20 70

40英尺 15 60 8 免 16 40 140

普通空箱冷藏空箱 20英尺 / / 4 免 4 4 4

40英尺 / / 8 免 8 8 8

冷藏重箱 20英尺 232.5 180 104 100 108 120 170

40英尺 353 360 208 200 216 240 340

油罐箱 20英尺 75 / 15 48 48 120 420

40英尺 150 / 30 96 96 240 840

不能叠放的超限箱 20英尺 75 180 15 免 48 120 420

40英尺 150 360 30 免 96 240 840

危险品 夏季高温 20英尺 140 因货物种类不同，堆放要求各有特殊性，收费标准按协议为准 危险品货物集装箱收费另行规定

40英尺 280

非夏季高温 20英尺 20

40英尺 40

港口物流业务吞吐量即为港口货运量，业务模式为自营模式，直接与上下游客户签订港口包干费合同并按合同约定作业。

近三年，港口物流板块的收入分别为1,262,179.84万元、1,094,987.19万元和1,221,218.38万元，分别占主营业务收入的34.87%、30.06%和33.02%；港口物流板块的成本分别为911,837.34万元、849,035.26万元和905,172.81万元，分别占主营业务成本为40.54%、37.18%和38.02%。港口物流板块的毛利润分别为350,342.50万元、245,951.93万元和316,045.57万元，占比分别为25.57%、18.10%和23.98%。

2022年度，港口物流板块收入较上年增长21.69%，成本较上年增加23.98%，收入增加主要是所属航运公司、物流公司运输等收入同比大幅增加；成本增加主要是所属航运公司租费、燃油等成本及物流公司成本同比大幅增加。2022年度，发行人全力打造韧性集疏运体系。公司不断优化码头泊位干支衔接，进一步优化江海联运、江海直达等运输组织模式；持续推动“公转水”、“公转铁”业务发展，更好地满足长三角区域和长江沿线产业链、供应链需求。2022年公司水水中转完成2,548.8万标准箱，同比增长9.4%，水水中转比重达53.9%；海铁联运箱量大幅增长，全年完成48.6万标准箱，实现量能突破。

2023年度，港口物流板块收入较上年减少13.25%，成本较上年减少6.89%，主要系受航运业周期影响。发行人下属航运公司收入同比减少发行人集疏运结构不断优化，物流路径持续完善。发行人水水中转完成2843.0万标准箱，水水中转占比继续保持高位，达到57.8%，再创历史新高。其中，国际中转业务全年完成587.2万标准箱，同比增长3.4%；ICT新业态加速拓展，新增了常州东港、金坛、徐州、合肥、济宁等地区，布点达到12个，全年完成34.9万标准箱，同比增长169.2%；海铁联运保持良好增长势头，累计开行突破7800列，通达40个城市，全年完成63.0万标准箱，同比增长29.6%。发行人构建韧性畅达的集疏运体系，坚持把水水中转作为集疏运体系优化的重要支撑；充分发挥海铁联运优势，着力强化中远距离等地区的网络布局等，不断巩固和扩大海铁班列；加快推进南港滚装码头改建，巩固滚装业务市场地位；打造东北亚纸浆转运中心，加快完善配套功能。发行人公司坚持融入大局谋发展，持续提升服务国家战略能级，公司通过管理、资本和技术输出，大力推进“南联北融西拓”，持续优化高效、便捷、经济、韧性、绿色的集疏运体系，通过大力发展水水、海铁、空铁等多式联运，提升腹地港航物流服务能级，服务辐射长三角、长江经济带和全国的“龙头”作用进一步增强，上海港作为双循环战略链接桥头堡和“一带一路”战略支点的作用持续突显。

2024年度，港口物流板块收入较上年增长11.53%，成本较上年增长6.61%，集疏运体系建设取得新进展。公司水水中转比例再创新高，全年实现61.5%；海铁联运从长三角区域拓展至长江经济带，开通成都城厢站进口班列，创新连云港、吕四公铁水联运产品，有效串联通道资源；内陆集装箱枢纽（ICT）业务辐射范围继续扩大；洋山水公铁集疏运中心运作能力充分释放，运营不断优化。

服务收费方面，发行人港口物流业务拥有一定的自主定价权。发行人内部现设有价格制订委员会，每年对集团主要业务的收费标准进行审核。根据交通运输部和发改委联合下发的《交通运输部国家发展改革委关于阶段性降低货物港务费收费标准的通知》（交水发[2022]104号）文件的要求，自2022年10月1日至2022年12月31日，公司根据政府定价的货物港务费收费标准，降低20%收取。为贯彻《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，2022年4月1日起，公司对经停上海港使用新能源燃料及靠港时使用港口岸电的外贸船舶，给予靠港船舶停泊费50%的优惠减免，该减免政策目前延续至今。结算方式为一船一结或月结。

5、港口服务业务

港口服务是发行人保持快速发展的支持性产业，其服务功能的完善和拓展，将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。发行人的港口服务业务可细分为引航、拖带、港口信息技术、工程技术咨询、理货代理及国际客运等六大类。其中，引航拖带服务须以预付或现付方式一次付清。距离在10海里以内，按每净吨0.405/0.36/0.3375元计收引航费，超程部分按每净吨/海里0.004元计收引航费。

近三年，发行人港口服务板块收入分别为259,097.79万元、356,708.51万元613,173.30万元，分别占主营业务收入的7.16%、9.79%和16.58%。港口服务板块的成本分别为177,594.09万元、251,676.93万元和486,719.80万元，分别占主营业务成本的7.90%、11.02%和20.45%。港口服务板块的毛利润分别为81,415.70万元、105,031.58万元和126,453.50万元，占比分别为5.94%、7.73%和9.59%。

2022年度，港口服务板块营业收入较上年微跌2.51%。

2023年度，港口服务板块营业收入较上年增长37.72%。

2024年度，港口服务板块营业收入同比上涨71.9%。公司与重点船公司共同制定航线优化方案，国际中转业务大幅增长，创新岸线使用模式，推动盛东、冠东公司一体化运作，深挖洋山港区作业潜能；运用“能见度不良条件下引航作业”“大风浪接送”等引航课题成果，拖带、理货业务保持高位稳定运行；洋山港区连续两年位列由世行和标普全球市场财智联合编制的全球集装箱港口绩效指数（CPPI）榜首；出口沿海捎带业务成功运行；洋山四家合资堆场全部正式投用投产，设立苏州内河港集装箱空箱中心等区域空箱中心，持续放大空箱资源市场竞争优势；集运MaaS系统正式上线，成功构建了横跨9省44市的海铁联运物流信息网络。

服务收费方面，国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的收费标准，发行人的港口服务业务主要执行上述国家收费标准。

（1）引航服务

上海港引航站承担着引航船舶进出上海港、进出洋山深水港、进出长江的重任，配有先进的设施和完善的引航生产计算机管理系统。

2016年，上海港引航站年引航艘次首次突破7万大关，创上海港开埠以来年引航艘次历史新高。其中，引领长度300米以上的超大型船舶7,256艘次，增幅9.64%；引领大型国际邮轮955艘次，增幅51.59%。

2021年8月2日，超大型集装箱船舶集装箱船舶“长范”（EVER ACE，2.4万TEU级）首航靠泊上港集团洋山港区码头。上海港是世界上少数能够靠泊这一级别集装箱轮的港口，特别是洋山深水港区，2018年至2021年7月底，已成熟靠离同级别（1.8万TEU及以上，船舶长度400米、宽度60米左右）集装箱船4,209艘次，其中，2020年比2019年递增15.4%。

2024年1月1日，中国首艘国产大型邮轮“爱达·魔都”号成功从吴淞口国际邮轮港首航，圆满完成其以上海港为母港的商业首航。1月18日，“海港未来”轮在绿华山锚地通过“船对船”方式，为中国船东投资建设、全球现役装载量最大的清洁能源汽车滚装船“上汽安吉申诚号”提供LNG燃料加注服务。同年，第二艘LNG加注船“淮河能源启航”引领任务顺利完成，显著提升上海港LNG加注能力，为集团“绿色港口”建设提供有力支撑。

上海港2024全年共安全引领中外船舶69,506艘次，同比增长3.37%。其中进出长江25,125艘次，引领集装箱船33,877艘次。洋山分站全年安全引领船舶10,432艘次，同比增长5.9%，特殊操作法实施占比达60%。开展“三套泊”作业354次、夜间“双套泊”作业1,532次、超大型集装箱船顺流离泊345次。洋山港区引领LNG加注船259艘次（其中至绿华山加注16艘次），并首次引领甲醇加注船1艘次。

（2）拖带服务

上海港复兴船务有限公司是全国最大的港口船舶服务企业之一，主要经营船舶拖带、船舶修造等业务。公司拥有当今世界先进水平的全回转拖轮20－1,200吨起重船、无限航区3,000－5,000吨载重量海驳，为国内外客户提供港口水工、港机吊装、核电设备运输分包、大型船舶进出坞等特色服务。公司经营的船舶拖带作业，已成为上海港集装箱运输链中的重要一环，为建设国际集装箱枢纽港发挥着重要的服务功能。船舶拖带和重大件吊装服务以上海为中心，辐射至国内沿海和长江中下游港口。公司的三大支柱服务产品：拖轮服务、大件吊装、海上驳运。

（3）理货服务

上海外轮理货有限公司是由上港集团和中国外轮理货总公司共同投资组建的目前国内最大的一家地区性专业理货公司。业务覆盖上海港所有公共码头和部分货主码头，经营范围包括国际国内航线船舶的理货业务；国际国内集装箱理箱业务；集装箱装拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定业务。公司现有员工1,200余人，下辖7个船舶理货部、2个集装箱装拆箱理货部、5个投资公司。业务涉及上海港所有公共码头和相关货主码头的船舶理货、理箱及进出上海港的集装箱箱内货物的装拆箱理货。

（4）港口物流信息化

上海海勃物流软件有限公司（“海勃物流”）是上港集团旗下高科技企业，公司致力于为港口物流业提供应用系统服务和信息化整体解决方案。海勃物流成立于2001年9月，专业从事港航物流领域IT事业，年营收超过5亿元人民币，从业人员近200人，科研人员占比超80%。

海勃物流连续多年获批高新技术企业，通过ISO9001-2015体系认证，被认定为上海市级企业技术中心和上海市科技小巨人企业。海勃物流信用资质等级连续六年被评为AAA级并荣获上海市“诚信创建企业”称号。海勃物流近五年研发费用投入近亿元，研究开发与创新水平在同行业中处于领先地位，是上海智慧港口建设的主力军，为上海国际航运中心和科创中心建设添砖加瓦。

海勃物流业务涵盖软件研发、大数据前沿技术研发、信息系统集成、信息安全规划、项目管理等。专注于上海港大数据中心建设及应用展示，为上港集团提供信息化项目整体解决方案，为上港集团核心营运系统及办公管理系统提供7*24小时运维及网络安全保障。海勃物流累计获得上海市科技进步奖、上海市浦东新区科技进步奖、中国航海学会科技进步奖、中国港口协会科技进步奖、中国信息化创新项目奖、中国国家软件博览会金奖等超30项，著作权、专利、商标等知识产权超60项。

2022年度，海勃物流“基于5G和无人驾驶技术的洋山-芦潮港智能集卡集疏运平台”项目荣获第五届中国（上海）国际发明创新展览会金奖。该项目创建了港区之间集疏运协同作业的智能化平台，通过私用云和共有云的联合体，成功实现5G网络在东海大桥与港区4G网络的互联互通，实现码头生产系统TOPS、深水港系统WMS和上汽无人集卡控制系统FMS等多系统之间的无缝连接，引领5G+智慧枢纽无人驾驶的示范应用，提升了堆场周转率，降低翻箱率，提升集卡重进重出率，减少港区人力成本，提升作业效率和安全性，为港口生产提质增效，助力生产效率再上新台阶。同时，无人驾驶技术将显著降低温室气体排放，改善交通流量，减少损耗并降低燃料消耗，减少空气污染和二氧化碳排放量，

（5）港务工程建设

上海港务工程公司成立于1953年，具有各类港口工程施工资质。迄今已承接了包括外高桥码头、洋山码头、曹妃甸首钢码头、武汉阳逻码头、重庆东港码头、靖江新世纪船坞、上海世博水门和音乐喷泉等在内的众多港口工程和其他建设项目。

（6）劳务外派办公室及技术劳务管理

上港集团劳务外派办公室，负责集团对外劳务合作和船员派遣工作，并接受船东和雇主的委托，负责招聘、培训、推荐各类船员和海乘服务人员、码头管理人员、集装箱码头设备操作人员、机械维修人员、工程技术人员等。

6、其他板块

近三年，其他板块的营业收入分别为689,330.73万元、777,351.67万元和494,978.94万元，分别占主营业务收入的19.05%、21.34%和13.38%；其他板块的营业成本分别为427,663.30万元、520,050.08万元和313,216.87万元，分别占主营业务成本的19.01%、22.78%和13.16%。近三年，其他板块的毛利润分别为261,667.43万元、257,301.59万元和181,762.07万元，占比分别为19.10%、18.93%和13.79%。

发行人其他板块营业收入主要是子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司、上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司销售收入。

其中，上港集团瑞泰发展有限责任公司2022年度实现营业收入25.00亿元，占发行人2022年主营业务收入的6.71%；2023年度实现营业收入8.93亿元，占发行人2023年主营业务收入的2.38%。2024年度实现营业收入22.94亿元，占发行人2024年主营业务收入的6.20%。

上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司2022年度实现营业收入29.59亿元，占发行人2022年主营业务收入的7.93%；2023年度实现营业收入54.01亿元，占发行人2023年主营业务收入的14.38%；2024年度实现营业收入12.47亿元，占发行人2024年主营业务收入的3.37%。

截至2024年末，发行人房地产主要在建项目共计1个，位于上海。发行人已完工进入销售的地块，均已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关证照，符合房地产开发政策规定及要求。

图表5-17： 截至2024年末发行人商品房主要开发主体开发资质证书情况表

公司名称 开发资质情况 资质证书编号 证书到期日

上港集团瑞泰发展有限责任公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书，二级资质 沪房管开第03436号 2026-10-30

上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书，二级资 沪房管开第02817号 2026.01.16

（1）经营模式

发行人主要采取自主开发模式经营房地产业务。

（a）上海长滩项目

根据上海市的城市发展规划及黄浦江沿岸老港区功能结构调整的需要，公司实施了上港十四区功能结构调整的整体转型开发，项目名称为“上海长滩”（又名“上港滨江城”）。该项目预计出资220.49亿元，2024年度投入1.49亿元，累计投入206.31亿元，已完成计划的93.57%。该项目资金来源为自有资金，目前正在建设之中，2024年度实现收益为3.32亿元。

该地产开发项目由公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司进行开发建设，具体开发投资情况为：项目地处上海，经营业态主要为住宅、写字楼、商城，目前属于在建项目，用地面积为28.67万平方米，规划计容建筑面积为86.48万平方米，总建筑面积为146.12万平方米，在建建筑面积为3.61万平方米，已竣工面积为142.51万平方米。报告期内，该项目：06#地块盛东苑计容面积为12.16万平方米，住宅预售许可证面积9.14万平方米，已售面积为9.14万平方米；07#地块冠东苑计容面积为13.40万平方米，住宅预售许可证面积11.75万平方米，已售面积为11.75万平方米；05#地块明东苑计容面积为17.19万平方米，住宅预售许可证面积15.81万平方米，已售面积为14.1万平方米；04#地块振东苑计容面积为13.86万平方米，住宅预售许可证面积9.23万平方米，已售面积为4.51万平方米。

（2）收入确认

房地产销售收入的确认原则为：房地产销售与客户签署了买卖合同，且合同已备案；履行了销售合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；成本能够可靠计量；工程已经竣工并验收合格，房产达到了买卖合同约定的交付条件，已向客户交付，客户取得相关商品或服务的控制权时点确认收入。

记账模式如下：

a.土地取得：按照取得成本计入“存货”中的“开发成本”，现金流量表中计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。

b.项目投入：按照发生的项目投入（包括资本化利息）计入“存货”中的“开发成本”，现金流量表中计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。项目竣工后由“开发成本”转为“开发产品”。

c.项目预售：借记“货币资金”，贷记“预收账款”，现金流量表中计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

d.项目收入结转：借记“预收账款”或“货币资金”，贷记“主营业务收入”；同时将存货中的“开发产品”结转主营业务成本。如果确认收入的同时收到销售款项，则现金流量表中计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

（3）经营状况

图表5-18： 截至2024年末发行人房地产项目情况

项目名称 地块数量 项目类别 用地面积 总投金额 已投金额 截至2024年末已售面积 截至2024年末累计已销售总额（亿元） 自有资金出资金额 未销售原因 资金回笼计划

上海长滩项目（瑞泰公司） 6 住宅商业办公文化建筑 28.67 220.49 206.31 39.50 216.02 按照进度符合自有资金出资比例要求 在售 计划2025年完成销售

发行人已完工进入销售的项目，均已取得土地证、建设用地规划证、建设许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工备案证等相关证照，符合房地产开发政策规定及要求。

图表5-19： 截至2024年末发行人房地产项目资质情况

项目 地块 建设用地规划性质 施工单位

上海长滩项目（瑞泰公司） 地块1 租赁住宅/住宅/商业裙房/文化建筑 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

地块2 商业办公混合 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

地块3 住宅商业办公 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

地块4 住宅+商业 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

地块5 办公+商业+住宅 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

地块6 酒店/办公/音乐厅/住宅/商业 上海建工集团股份有限公司中建港务建设有限公司

图表5-20： 近三年发行人房地产总体开发情况

项目名称 建设及销售情况 2024年末 2023年末 2022年末

上海长滩项目（瑞泰公司） 累计投入/亿元 206.31 204.9 200.65

当期投入/亿元 1.49 4.16 11.02

总建筑面积/万平方米 146.12 147.16 146.12

已竣工面积/万平方米 142.51 66.54 66.28

在建面积/万平方米 3.61 80.62 79.84

当期销售收入/亿元 22.93 8.93 25.00

已售面积/万平方米 39.50 37.96 37.11

上港星江湾项目即“军工路项目”（瑞祥公司） 累计投入/亿元 101.6 101.6 99.42

当期投入/亿元 0.00 2.18 8.67

总建筑面积/万平方米 40.95 40.95 40.95

已竣工面积/万平方米 40.95 40.95 14.28

在建面积/万平方米 0 0 26.67

当期销售收入/亿元 12.20 53.99 29.59

已售面积/万平方米 19.1 16.21 11.75

（4）投资规划及土地储备情况

由于发行人为国内A股上市公司，投资项目每年需发行人有权机构进行审批并公告，所以未来三年主要投资项目情况需根据发行人相关信息披露制度进行披露。发行人以人民币6亿元出资设立全资子公司上海港瑞禾房地产发展有限公司。

（5）发行人业务合规情况

截至2024年12月31日，发行人从事房地产开发业务的子公司瑞泰公司、瑞祥公司具有所需的《房地产开发企业资质证书》，具备相应的房地产开发资质，房地产开发项目开发主体具备相应资质。

发行人一直严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在房地产业务因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人诚信合法经营，不存在下述重大违法违规行为：a.违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；b.违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；c.拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；d.土地权属存在问题；e.未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；f.项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；g.所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；h.“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

截至2024年末，发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。

（四）发行人安全生产情况

截至24年末，发行人及其合并范围内子公司再安全生产、环境保护、产品质量、税务不存在尚未了解的处罚金额超过人民币25万元且会对发行人的偿债能力造成重大不利影响的重大行政处罚情况。根据发行人说明，发行人及其合并范围内子公司再报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务方面受到重大行政处罚而导致对本次注册构成实质性限制的情形。

十、发行人资本支出计划

（一）在建项目

截至2024年末，发行人主要在建项目及实施情况（单项预算1亿元以上）如下：

图表5-21： 截至2024年末发行人主要在建项目情况

单位：亿元

序号 项目公司 项目名称 预期投资 工程进度（%） 累计投入（%） 已投金额 自有资本金比例

1 上海盛东国际集装箱码头有限公司 小洋山北侧开发建设工程 472.64 10.09 10.09 47.69 按项目进度投入

2 上海国际港务（集团）股份有限公司 上港罗泾集装箱码头改造工程 80.92 58.63 58.63 8.29 按项目进度投入

3 上海临港产业区港口发展有限公司 洋山特综区进出口汽车分拨中心项目（一期） 9.22 2.77 2.77 0.26 按项目进度投入

4 上海临港产业区港口发展有限公司 南港海域工程二期项目 8.51 49.42 49.42 4.21 按项目进度投入

5 上港集团九江港务有限公司 九江城西二期多用途码头项目 7.32 14.37 14.37 1.05 按项目进度投入

6 Super Shangdong Shipping（HongKong） Limited和Super Mingdong Shipping（HongKong） Limited 在建船舶 5.64 100.00 100.00 0.00 按项目进度投入

7 上海国际港务（集团）股份有限公司外高桥港区六期工程建设指挥部 上港集团外六期港区配套全自动货架式商品汽车中转仓库项目工程 2.67 100.00 94.93 0.00 按项目进度投入

8 扬州远扬国际码头有限公司 扬州远扬码头港务设施工程项目 2.56 86.73 86.73 2.22 按项目进度投入

9 上港集团九江港务有限公司 九江城西二期滚装码头项目 2.50 17.97 17.97 0.45 按项目进度投入

10 上海冠东国际集装箱码头有限公司 冠东轨道吊项目 1.56 70.00 70.00 1.09 按项目进度投入

11 上海同盛物流园区投资开发有限公司 保税物流中心 1.45 50.20 50.20 0.73 按项目进度投入

12 上港集团瑞泰发展有限责任公司 瑞泰风塔项目 1.17 74.34 74.34 0.87 按项目进度投入

13 上海冠东国际集装箱码头有限公司 冠东重箱堆场改建 1.14 81.26 81.26 0.93 按项目进度投入

截至2024年末，发行人货币资金为328.31亿元，发行人未来项目投资的资金将主要来源于自有资金，并且随着发行人新项目的投入使用，发行人未来产能的释放能够支持主营业务收入和净利润的同步增长，从而满足发行人常规投融资项目的需求。

截至2024年末，发行人在建工程科目为68.62亿元，较去年同期减少18.09%，主要是罗泾集装箱码头改造项目由在建工程转入固定资产科目金额38.92亿元。

发行人目前重大在建工程及项目在现建设阶段均已履行了必要的法律审批手续，取得了相关政府主管部门审核或备案通过。

主要在建工程情况：

1、小洋山北侧开发建设工程

上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程。为深入贯彻落实“一带一路”倡议、长江经济带及长三角一体化等国家战略，提升上海国际航运中心地位，根据沪浙两省市人民政府于2022年6月15日正式签署的《进一步深化小洋山区域合作开发框架协议》，上港集团以控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司作为项目主体，投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程项目，项目位于长江口与杭州湾交接处崎岖列岛海区小洋山北侧，包括7个7万吨级和15个2万吨级集装箱泊位及工作船码头、防波堤、航道、锚地等配套工程，码头岸线总长6100米（其中集装箱码头岸线长5500米，工作船码头长600米），防波堤长7500米，设计年通过能力为1,160万标准箱。项目于2022年11月开工建设，并将根据LNG管线搬迁以及市场业务发展实际需求，采取分段建设运营模式。

根据浙江省、上海市发展改革委批复的项目核准，项目投资总额约513亿元，报告期内投入22.79亿元，累计投入54.34亿元，已完成计划的10.5%。项目资金来源为自有资金和政策性开发性金融工具，目前正在建设之中，2024年度未产生收益。

2、上港罗泾集装箱码头改造工程

为保障上海港“十四五”期间集装箱运力，进一步巩固上海国际航运中心核心地位，公司投资建设上海港罗泾港区集装箱码头改造一期工程，包括建设2个7-10万吨级集装箱泊位、4个1万吨级集装箱泊位，一期工程已于2024年8月7日开港运营，设计年通过能力260万标准箱。

为进一步提高上海港集装箱通过能力，提升内贸集装箱码头等级，并更好地服务长江经济带发展，发挥上海港的龙头引领作用，发行人投资建设上海港罗泾港区集装箱码头改造二期工程，根据董事会决议，项目投资总额不超过48亿元，2024年度投入5.7亿元，累计投入5.7亿元，项目资金来源为自有资金。罗泾港区集装箱码头改造二期工程泊位总长1202.9米，设计年通过能力141万标准箱。报告期内未产生收益。

罗泾二期改造后码头平面呈“F”形，分前、后、内三档布置：前档建设1个10万吨集装箱泊位，后档建设2个1万吨集装箱泊位，内档建设1个1万吨集装箱泊位以及配套工作船泊位，岸线总长度1202.9米，陆域面积29.50万平方米。

建成后将进一步优化完善上海国际航运中心集装箱枢纽港布局，是实现上海港转型升级和提升服务能级的核心工程之一。

二期工程延续了一期工程采用自主研发的智能营运管控系统（NEO-TOS），以自动控制技术、大数据及人工智能等为依托，集成应用F5G、5G、车路协同、高精度融合定位等技术，全面实现码头设备的智能化运转；优化“长引桥、岸线一线三用”码头布置模式，集约利用宝贵的深水岸线资源，进一步提升全自动化装卸作业效率；构建港区清洁用能体系，打造近零碳港口、零排放港口；拓展集装箱货种种类，实现更全品类集装箱装卸作业。

（二）拟建工程

由于发行人为国内A股上市公司，投资项目每年需发行人有权机构进行审批并公告，所以未来三年主要投资项目情况需根据发行人相关信息披露制度进行披露。

十一、发行人发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司编制了上港集团“十四五”发展规划，描绘了未来五年的发展蓝图。公司以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为总体愿景，在“十四五”期间力争进一步巩固港口主业领先地位、积极推进多元新业务落地，建立全球标杆的港口生态体系。

“十四五”期间工作总体要求：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实习近平总书记关于把上海港“建设好、管理好、发展好”的殷殷嘱托，围绕建设世界一流航运枢纽的战略目标，实现上港集团在科技、区域、业态三方面的新突破，积极融入“一带一路”、长江经济带、长三角一体化和上海自贸区建设，坚持发挥党组织的政治核心和组织保障作用，坚持深化改革，坚持科技创新，坚持转型发展，坚持推进智慧港口、绿色港口、科技港口、效率港口建设，巩固世界集装箱第一大港地位，保持综合服务水平、运营能力和科技应用全球领先。

“十四五”期间关键战略目标：保持集装箱吞吐量世界第一，综合服务水平、运营能力和科技应用全球领先；积极融入区域港口一体化发展，巩固龙头地位，建设世界一流航运枢纽，推进上海国际航运中心建设；对国内国际双循环战略的服务和支撑作用显著增强；为股东和员工带来高质量的可持续增长和价值创造机会。

公司将立足“1+3”战略体系，致力于建设世界一流航运枢纽，实现在科技、区域、业态三个方面的新突破，稳健发展核心主业、适度多元化，形成高质量发展的良好局面。

（一）建设世界一流航运枢纽：搭建长江流域及长三角市场网络服务体系，全力建设长江港航区块链综合服务平台，强化长江流域经营，推进江海河和水公铁一体发展，巩固市场份额；提升港航物流资源配置能力，增强对长江经济带和“一带一路”两个扇面辐射；重点突破国际中转及沿海捎带业务，实现箱量稳中有增，打造东北亚国际中转枢纽。

（二）新科技：数字化赋能业务，提升核心竞争力；构建港口服务平台，放大战略成效；科技驱动数字港口，打造全新的运营模式和商业模式。

（三）新区域：开拓新区域，打造海法项目示范效应，择机布局海外优质支线网络、码头、物流资产。深入拓展长江经济带纵深经济腹地。

（四）新业态：开拓新业态，拓展港口平台业务，寻求新的战略投资，打造有序发展、共同发展的港口生态圈，孵化第二增长曲线。

（二）经营计划

2024年，公司按照上年度报告中披露的经营计划开展各项工作，在全体员工的共同努力下，圆满完成了年初确定的各项目标任务。根据公司年度股东大会确定的预算目标，报告期内，公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，完成全年预算目标的101.8%；散杂货吞吐量完成8,730.7万吨，完成全年预算目标的102.1%；集装箱吞吐量完成5,150.6万标准箱，完成全年预算目标的103.0%。公司实现营业收入381.2亿元，完成全年预算目标的104.2%；实现归属于母公司的净利润149.5亿元，完成全年预算目标的122.5%。

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是谋划“十五五”承上启下之年，做好各项工作意义重大。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和关于交通强国、航运强国的重要指示要求，按照中央经济工作会议、全国交通运输工作会议、十二届上海市委五次、六次全会部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，贯彻落实上海国际航运中心建设座谈会精神，以上海港年集装箱吞吐量突破5000万标准箱为新的起点，深化工作协同，承担重要使命，提升航运资源全球配置能力，推动上海国际航运中心能级全面跃升。公司将坚定信心、奋楫争先，更加注重经济运行质量，与国有企业改革深化提升行动、建设世界一流企业相结合，强化主业核心功能，进一步提升核心竞争力，推动企业高质量发展；把握数字化智能化绿色化转型机遇，加快科技赋能，促进成果转化应用，推动智能港口纵深发展，以绿色燃料加注等为切入点，加快打造绿色低碳应用场景，发展新质生产力，持续提升服务支撑能力，打造世界一流枢纽港口。

第一、紧抓现场与市场，奋力实现年度目标。

一是，加强生产组织管理，力争实现集装箱吞吐量新高。持续做好集装箱船舶生产服务优化工作，不断提升船舶装卸效率，推动码头生产作业能力提升；合理利用码头岸线和堆场资源，突出“计划”在港口生产中的关键作用，实现紧缺资源的最优利用；强化国际中转箱转运管理，做好穿巴支线运力组织工作，持续落实公司合作港口及相关重点出口业务的保箱工作；继续推进东北亚空箱中心建设，积极开拓空箱新业务、新模式；继续推进沿海捎带业务，推动业务量稳定增长并实现突破；推动中转集拼业务的进一步发展，下力气破解痛点难点；深化集疏运中心与洋山港区特别是洋山四期自动化码头的业务协同，提高运转效率和客户体验度；继续推进跨境电商业务，完善港口服务功能，适应贸易发展新趋势。二是，全方位开展市场营销，增强上海港吸附力。继续加强船公司营销，拓展东南亚和一带一路航线，深化同重点船公司的战略合作；坚持强化“市场”核心意识，继续深化市场营销和大客户服务，发挥物流片区资源协同效应，加大业务创新和市场开拓力度，巩固现有优质市场腹地，有效拓展新区域和新客户，加速构建高效物流网络体系；强化与内贸船公司的合作，吸引内贸船公司在上海港新开航线、货源回流、内贸中转等业务，共同打造内贸运输及贸易通道，做好内贸航线调整，推进内贸大客户项目；加强重点散杂货货种营销力度，推进公司散杂货码头协作一体化；适应纸浆进口结构性变化；充分发挥滚装业务“两港三地”资源统筹优势。三是，积极协调各方，进一步提升口岸服务能级。寻求政府相关机构支持，加快打造通关便捷、资源配套、快速高效的中转模式；破解对国际中转箱查验、适箱危货、普箱共载等的约束，进一步增强上海港吸引国际中转箱、集拼箱在港作业的能力；深化与海关、海事等口岸单位合作，持续优化口岸环境，在议题开展、课题研究、实船试验、航道疏浚等方面取得新突破。四是，切实强化责任，抓牢安全生产不放松。统筹发展和安全，持之以恒抓好生产安全工作，继续抓住“现场”这一核心要务，全面落实安全生产主体责任，持续推进治本攻坚三年行动。

第二、聚焦工程与战略，全力提升港口能力。

一是，锚定重大工程，推进港口能力建设。持续做好集装箱码头能力提升工作，推进盛东冠东一体化运营，做好信息系统支持；按计划推进工程建设，推进小洋山北侧工程启动东护岸施工和南北联动开工，力争洋山深水港区二期扩建工程年内完成项目核准并开工建设，继续配合相关部门做好沪通铁路进港建设；继续做好罗东公司的产能释放工作，做好航线调整和效率提升；做好更新改造和设备设施管理，监督好大型设备建造情况，做好年度设备与大宗物资集中采购工作，开展好设备标准化的研究工作。二是，优化集疏运体系，大力发展多式联运。大力发展水水中转业务，提升枢纽港口的辐射能力；继续稳定发展长江流域市场，强化服务中心与联盟航线协同管理，深化联盟成员之间共舱合作，提升母港作业效率；继续发展长三角区域市场，加大重点市场区域开拓力度，推进陆改水业务发展，打造陆改水精品航线，进一步推广扩大ICT业务点；推进海铁联运业务发展，稳定现有货源，重点发展天天班列，提升长三角以外区域海铁联运的比重。三是，持续深化公司发展战略，做好资源整合。高质量服务“长三角一体化发展”战略，加快推进长三角港口资源整合工作；深化“长江经济带发展”战略，与相关方协商推进武汉相关港区的资源整合与合资合作；继续推进公司“国际化”战略，做好海外战略布局，积极探索海外优质港口投资项目；全面启动公司“十五五”规划编制工作，科学谋划、深入思考公司新一轮五年发展方向，扎实开展好规划编制工作。

第三、立足数智与绿色，合力推进三化转型。

一是，大力建设数字港口，助力物流效率提升和营商环境改善。加大数字化技术应用，实现港口各业务环节数据互联互通，削减信息壁垒；不断推进公水联运、江海联运和海铁联运等场景的深化协作与资源共享，整合相关单位数据；深化公司大数据中心建设工作，加深大数据应用场景落地和实践，深入梳理公司核心数据资产，按需开展数据治理工作。二是，加快发展新质生产力，提升港口智能化水平。加快智能装备的普及与更新，推进港口自动化设备升级；发展智能化管理系统，开发数字孪生港口模型，实现港口全流程智能化控制，优化货物装卸实时调度；强化科技创新赋能，有序实施国家和上海市在研重大项目，推进公司重点科技创新项目与传统码头自动化改造项目，做好洋山智能重卡示范运营项目技术能力提升，推进科技创新成果奖项申报、技术交流、推广应用以及标准化等相关工作。三是，提升绿色能源加注能力，努力把上海港建设成为国际航运绿色燃料加注中心。大力提升港口绿色能源加注能力，拓展岸基供电、LNG和绿色甲醇站点布局，探索氨、氢、生物燃料等更多新兴绿色燃料服务体系；与航运、电力、能源、化工等企业一起，加快构建船舶新能源供应链体系，为上海港船舶新能源加注提供支持和保障，以促进货源、航线和补给需求向上海港集中；加强绿色航运走廊等国际合作，参与全球航运业绿色法律法规标准的制定，增强我国在绿色航运领域的国际话语权和影响力；做好公司能耗总量管控，跟踪各类节能减排政府补贴和低息贷款的申报，有效推进船舶岸基供电设施建设、非道路机械电动化等重点节能减排项目。

第四、聚焦改革与管理，增强企业治理效能。

一是，深化国资国企改革提升。按照市创建世界一流专业领军示范企业和国企改革提升专题会的要求，扎实推进各项工作；持续推动物流产业改革，扩大协同效应，在重点地区、重点项目上攻坚突破、攻城拔寨，巩固和发展港口物流优势。二是，做好多元化产业发展相关工作。继续抓好上海银行、邮储银行、东方海外、各类基金等金融资产的投后管理，把握市场机遇，保持良好的投资回报；继续做好港口商务地产项目，抓住新政利好，千方百计促销售，全力推进商业地产合资合作；打造世界级水岸特色滨水区，做好邮轮游艇运营管理等工作；配合做好2025年北外滩国际航运论坛等各类会议、会展和赛事的承办工作。三是，全面提升企业精细化管理水平。深化全面风险管理体系建设，不断完善规章制度，持续推进全港全面风险常态化培训工作，落实国资监管任务工作，全面提升防范化解重大风险的能力，做好公司风险管理信息系统建设和功能优化工作；根据市国资委环境、社会和治理（ESG）工作要求和指标体系，持续完善公司ESG指标和管理体系，推进中国特色现代企业制度建设，高质量完成公司ESG及其报告编制相关工作。四是，持续推进财务和内部审计工作。继续强化全面预算管理，跟踪预算执行情况，持续提升财务分析水平；统筹安排融资，推进重点项目融资工作，努力降低公司资金成本，争取各类金融优惠政策支持；健全内部审计监督制度体系，加强审计集中管理效果，持续推进经责审计工作，有序开展考核审计，夯实内控审计工作；做好重大项目专项审计调研工作，以数智审计为抓手，切实做好审计整改。

第五、围绕体系与纪律，着力加强党的建设。

一是，健全党建体系，推动党的建设更高质量融入中心工作。坚持把政治建设摆在首位，巩固深化党纪学习教育成果，深入贯彻党的二十届三中全会精神，一体贯通落实习近平总书记考察上海重要讲话精神和十二届市委五次、六次全会精神，立足收官开局，坚定信心、提升能力，干字当头、奋力一跳，在上海国际航运中心建设新起点上把握发展主动，实现上海港更高质量发展。强化“五个抓”，健全党建体系，突出深化融入服务、保障改革发展，切实增强基层党组织政治功能和组织功能，构建与公司高质量发展新征程新使命相适应的党建新格局。深入推进领导人员政治教育和政治训练，增强攻坚克难的能力本领，切实加强领导班子建设和中青年干部综合素养，加大挂职锻炼交流力度，强化岗位实践锻炼，加强后备人才和专业技术人才培育，抓好公司劳动用工管理，关心关爱一线技能人才队伍发展。充分发挥群团组织桥梁纽带作用，持续弘扬“新时代上海港洋山精神”，构建和谐劳动关系，服务青年成长成才，认真做好综合治理、国家安全、保密等工作，积极营造良好发展环境。二是，强化正风肃纪，推动全面从严治党更加有力有效。坚持常态长效推进纪律教育，综合发挥党的纪律教育约束、保障激励作用。坚持以“永远在路上”的整改定力和韧劲，推动市委巡视整改任务全面完成。严控“重要领域”、严管“关键少数”，深化细化“四责协同”机制，坚定不移推动全面从严治党、党风廉政建设责任落到实处。深化巡察成果运用，更好发挥标本兼治作用。严格落实中央八项规定精神，认真开展“两个教育月”活动，抓好专项整改整治，切实提高警示教育针对性，常态化营造风清气正廉洁氛围。以党内监督为主，推动构建“大监督”，坚持把纪律挺在前面，坚定不移一体推进“三不腐”。

十二、发行人所处行业分析

（一）港口行业现状

1、港口行业特征

港口是重要的交通基础设施，港口行业的发展为上下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础，是国民经济发展的晴雨表。目前，全球贸易的三分之二以上、中国进出口贸易的90%以上都是通过以港口为枢纽的航运完成的。中国港口主要为腹地型港口，包括内河港口和沿海港口，腹地经济运行情况及产业结构对腹地港口经营货种及吞吐量影响很大。同时，港口具有一定的公共产品属性，国家政策对港口的布局规划、功能定位、收费体制等方面影响较大。

港口建设需要自然条件良好的岸线资源，具有一定的地域垄断性和资产稀缺性，并且港口与腹地经济的发展相辅相成，其辐射区域相对稳定，从而呈现出较为明显的区域垄断性特征，整体准入壁垒较高。经多年投资发展，中国沿海已建立五大港口群，分别为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海港口群，港口竞争格局基本稳定。

中国港口泊位向大型化、专业化发展趋势明显；近年来水路交通固定资产投资增速维持较高水平。2023年，中国主要港口货物吞吐量增速大幅提升，集装箱吞吐量增速相对稳定。

2、我国港口行业现状

根据《交通运输行业发展统计公报》，截至2023年底，中国港口拥有生产用码头泊位22023个，比上年末增加700个。其中万吨级及以上泊位2878个，比上年末增加127个。年末全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位1544个，比上年末增加76个；通用散货泊位664个，增加27个；通用件杂货泊位447个，增加13个。

港口投资方面，水路交通固定资产投资增速维持较高水平，2023年完成水路固定资产投资2016亿元，比上年同期增长20.1%。其中，内河建设完成1052亿元，增长21.3%；沿海建设完成912亿元，增长14.8%。

货物吞吐量方面，近年来中国沿海省份货物吞吐量保持增长趋势，但增速波动较大。2023年，全国港口完成货物吞吐量169.73亿吨，同比增长8.2%。其中，内河港口完成61.39亿吨，同比增长10.5%，沿海港口完成108.35亿吨，增长6.9%；外贸货物吞吐量50.47亿吨，同比增长9.5%，内贸货物吞吐量119.26亿吨，同比增长7.7%。

集装箱吞吐量方面，近年来多式联运的推广带动“散改集”需求旺盛，全国主要港口集装箱吞吐量持续增长，但增速波动下降。2023年，全国港口完成集装箱吞吐量3.10亿标准箱，同比增长4.9%。其中，集装箱铁水联运量完成1018万标准箱，增长15.9%。

为扶持港口行业发展，我国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、《全国沿海港口布局规划》、《全国内河航道与港口布局规划》、《水运“十三五”发展规划》，按照全方位对外开放、“一带一路”战略实施等要求，深化落实国务院关于促进海运业健康发展的若干意见，以提升国际竞争力和影响力为重点，加快建设海运强国。

3、行业需求

港口作为货运运输和贸易流通的枢纽口岸，主要经营货种包括集装箱、散杂货以及油品等能源产品，其中散杂货以及油品等能源产品形成的货物吞吐量与钢铁、电力、煤炭、石油炼化等行业紧密相关；集装箱以外贸箱为主，其吞吐量受全球经济影响较大。因此宏观经济运行情况以及对外贸易发展状况与港口行业密切相关，直接影响到港口的货物和集装箱吞吐量。

欧美通货膨胀情况有所缓解，预计全球经济增速仍将维持低位。随着CPI指数从峰值水平回落，欧美通货膨胀情况有所缓解，尽管现阶段美联储将维持限制性利率水平在一个较长时间范围内，其降息预期后延越来越多，但后续加息的概率很小，欧洲央行则已经宣布降息。2023年下半年以来，美国、欧元区PMI指数进入上升区间，已反弹至50%的荣枯临界点附近。根据最新发布的《世界经济展望》，国际货币基金组织调高了未来两年世界经济增长预期，但仍低于过去20年平均水平。

外贸缓慢恢复，内需稳步提升。随着海外需求加速扩张，2024年以来，中国PMI新出口订单开始触底反弹，进出口金额增速由负转正；中国出口贸易区域结构持续发生变化，逐步由美国和欧盟向东盟和亚太经济合作组织国家进行转移。2023年12月，中国中央经济工作会议召开，会议将深化供给侧结构性改革和着力扩大有效需求协同发力作为2024年经济工作重点。预计中国外贸将呈现弱恢复态势，内需稳步提升，对港口集装箱吞吐量提供一定支撑。

房地产行业仍将低迷，基础设施建设投资有望保持增长。港口散杂货的主要吞吐货种包括煤炭、金属矿石、石油、矿建材料和钢铁等。2022年以来，中国房地产行业景气度持续下降，待售库存进一步提高，投资规模持续下滑，2023年全年累计开发投资同比下降9.6%，2024年1－5月同比下降10.1%。在“稳增长”政策的推进下，基础设施建设投资明显发力，2023年累计开发投资同比增长8.2%，2024年1－5月同比增长6.7%；此外，国家发改委表示，将加快制定2024年发行1万亿特别国债的实施方案，支持国家设备更新和以旧换新行动方案。预计房地产行业低迷的状态难以扭转，宏观政策将延续宽松态势，基础设施建设投资或将保持一定增速，港口矿建材料和钢铁的吞吐量将获得一定支撑。

用钢需求有望温和复苏，铁矿石吞吐量或将增长。中国作为钢铁大国，钢铁产量占全球比重超50%；铁矿石是钢铁生产过程中最主要的原材料，来源依赖进口，铁矿石进口情况整体与钢铁产量情况趋同。2023年，中国钢材产量同比增长5.2%，粗钢产量同比变化不大，生铁产量同比增长0.7%，铁矿石进口量同比增长6.5%。预计用钢需求有望温和复苏，预计中国港口铁矿石吞吐量或将保持增长。

煤炭仍为保障能源供应稳定的基础，需求量将稳中有升。中国煤炭行业的下游需求主要集中在电力和钢铁行业。随着增产保供的新增产能逐步释放，煤炭供需紧平衡状态已大幅缓解，2023年中国原煤产量同比增长2.9%，原煤进口量同比增长61.8%，主要系国内和国际中高热值煤炭价格倒挂导致2022年煤炭进口量规模缩减。预计火电仍为电力行业的“压舱石”，煤炭行业政策仍以保障能源供应稳定为基准，预计中国港口煤炭吞吐量将稳中有升。

需求端恢复带动原油进口量增长。中国作为全球最大石油消耗国，对进口严重依赖，原油进口情况整体与原油加工情况趋同。2023年，中国原油加工量同比增长9.3%，原油进口量同比增长11.0%，主要系能源需求端恢复拉动。中国经济稳中向好，能源需求预计将稳中有升，中国港口原油吞吐量有望保持增长。

4、港口行业发展趋势

公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。2024年，外部环境依然复杂多变，国际经济形势呈现出部分改善迹象。尽管全球通胀水平有所缓解，欧美国家加息步伐逐步放缓，但地缘政治紧张局势以及贸易保护主义的影响仍然存在，这些因素继续抑制全球经济复苏步伐。同时，全球产业链供应链加速重塑，贸易增速虽有所回升，但仍显乏力。中国进出口增速在稳中有进的同时，贸易结构继续优化，对“一带一路”地区的外贸表现持续具有韧性。国际航运市场出现阶段性复苏趋势，但随着航运联盟的重组和新造船运力的增长，航运市场存在供过于求的风险，港际竞合关系愈发复杂化，行业进入新一轮转型阶段。

同时，科技创新的加速迭代与“双碳”政策的驱动，推动港口主业发展向着智能化、绿色化、韧性化方向加速演进，机遇与挑战相伴而生。

根据国家统计局发布的数据显示，2024年，全国港口完成货物吞吐量176亿吨，同比增长3.7%，其中外贸货物吞吐量54亿吨，增长6.9%；全国港口完成集装箱吞吐量3.3亿标准箱，同比增长7.0%。

从航运发展现状和趋势来看，2024年，集运市场供需矛盾得到一定改善，集运货量回稳，部分国际航线货运需求明显回升，但运力供给扩张仍快于需求增长，新造船交付量继续保持高位，受红海危机消化运力、巴拿马运河干旱等因素影响，欧美航线运费徘徊在历史较高水平，船公司盈利水平大幅改善。长期来看，国际航运市场集中度仍将保持高位，航线网络布局仍将深刻调整，船舶大型化、运营联盟化、航运数字化、绿色化与物流全程化的趋势将进一步强化，这将对港口发展产生长期深远影响。

从港口行业本身的发展来看，2024年，我国港口行业发展总体稳中向好。中国经济长期向好态势明确，内需市场逐步扩大，区域经济一体化进程加速为港口发展提供了更多的增长动力。“一带一路”倡议与RCEP的深入实施有利于提升我国与相关国家的经贸合作水平，推动港口业务增长，但外贸增长仍面临一定压力。航运联盟重组、船舶大型化、绿色化趋势明显，将进一步突显枢纽港地位，对港口基础设施、服务能级、运营效率、韧性均提出更高要求。港口与内陆腹地的多式联运网络加速建设，实现综合物流服务能力的提升，港际间竞合关系更加紧密，区域港航贸朝更高质量一体化发展。新一代信息技术的全面赋能成为行业亮点，包括5G、人工智能、物联网、

云计算、大数据、区块链等技术更深层次地植入港口运营与管理，将进一步推动港航数字生态圈建设，实现智慧化、精细化管理。港口清洁能源供应与应用将逐步深化，成为新赛道。数字技术、绿色技术的加速渗透，推动港口向数字化、智能化、绿色化转型升级，将为我国港口行业高质量发展注入更多动能。

图表5-22： 2023-2024年度全球十大集装箱港口吞吐量排名表

单位：万TUE

排序 港口 2024年 2023年 同比增长

1 上海港 5,151 4,916 4.78%

2 新加坡港 4,112 3,901 5.41%

3 宁波舟山港 3,930 3,530 11.33%

4 深圳港 3,340 2,988 11.78%

5 青岛港 3,087 2,877 7.30%

6 广州港 2,607 2,511 3.82%

7 釜山港 2,440 2,315 5.40%

8 天津港 2,329 2,219 4.96%

9 迪拜 1,554 1,447 7.39%

10 巴生港 1,464 1,406 4.13%

（二）港口行业格局和趋势

上海市经济工作座谈会指出，要用好重大战略任务的溢出效应，发挥好上海一系列稳增长、促发展政策的叠加效应。既要牢固树立底线思维，居安思危、未雨绸缪，又要充分把握有利条件，奋发有为、真抓实干，以自身发展的确定性有效应对外部环境的不确定性，把政策优势转化为发展胜势，全力巩固上海经济回升向好的势头。

第二个百年的新征程已经开启，展望新的一年，发行人仍然面临众多发展机遇，国内统一大市场和双循环经济体系所蕴含的巨大发展空间；自由贸易试验区提升战略和扩大面向全球高标准自由贸易区网络所蕴含的巨大发展潜能；科技创新赋能港航物流产业建设韧性供应链服务体系所蕴含的巨大发展动能等，都为发行人可持续高质量发展注入了活力。但发行人的发展也面临着困难和挑战。当前，经济全球化陷入低潮期，单边主义、保护主义抬头，正重塑区域经贸格局。受地缘政治冲突、全球商品通胀加剧等多重因素影响，全球经济发展预期大幅走弱，航运贸易需求面临中长期发展瓶颈，集运市场供需矛盾显现。与此同时，发行人转型发展面临考验，新业态的盈利模式推进滞后，港际竞争日益激烈，服务市场化与产品化能力还要增强。航运主导的数字共享平台举步维艰，技术应用对于港口装卸环节以外的物流业态难以协同推动，以统一门户为特征的智慧港航生态圈建设任重道远。

（三）港口行业政策

港口的建设和运营状况对于地方经济发展发挥着至关重要的作用，在我国国家战略性政策中被赋予了重要的地位。

伴随着“一带一路”、“长江经济带”和“西部陆海新通道建设”等国家性战略政策的出台，我国亦陆续发布了多项港口相关制度规章，以不断完善港口运营管理、作业收费、集疏运系统建设等，提升港口的作业效率和服务水平，改善竞争环境；与此同时，我国政府亦不断对港口行业的收费制度进行市场化改革，而随着各地港口资源整合工作的稳步推进，对行业内垄断现象的重视度亦有所提升。2020年8月，我国发改委联合七部下发了《清理规范海运口岸收费行动方案》，要求进一步规范降低海运口岸收费，完善港口收费政策。2021年，随着反垄断调查监管到期，宁波舟山港于12月率先宣布上调港口装卸费，上海港和广州港紧随其后。总体来看，在政府持续引导降低全社会物流成本的政策背景下，我国港口收费仍将持续受到政策约束，行业盈利能力下行压力仍较大；但在疫情常态化背景下，防疫开支使得港口企业的成本压力加大，叠加航运行业景气度回升对港口行业的传导，预计港口行业的收费水平存在一定的上调空间。

2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为我国水运及港口“十四五”期间的建设给出指导方向及要求。提岀建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，支持山东打造世界一流的海洋港口，推进东北地区沿海港口一体化发展；适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设；完善长江、珠江、京杭运河和淮河等水系内河高等级网络，全面加强长三角、珠江-西江高等级航道网未达标段建设。并明确了水运设施网络建设重点工程，涉及沿海和内河的港航设施；并指出要推进基础设施智能化升级等。

2023年3月，交通运输部、自然资源部、海关总署、国家铁路局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《推进铁水联运高质量发展行动方案（2023—2025年）》，提出加快构建现代综合交通运输体系，至2025年长江干线主要港口铁路进港全覆盖，沿海主要港口铁路进港率达到90%左右。2024年6月，交通运输部发布《关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》，意见旨在推进多层级的国家港口枢纽体系建设，加快国家高等级航道规划建设，推动一体化高质量发展及强化组织实施。

十三、发行人行业优势地位

（一）发行人行业地位

上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。发行人目前是我国最大的港口股份制企业，是目前货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。发行人已开辟遍布全球国际直达的美洲、欧洲、澳洲、非洲以及东北亚、东南亚等地的班轮航线300多条，集装箱月航班密度达到2,700多班，其中，国际航班达到1,300班，是中国大陆集装箱航线最多、航班密度最高、覆盖面最广的港口。发行人同时是中国大陆最大的集装箱装卸运输集团，拥有上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头，是目前上海港最大的码头综合运营商。

从全球集装箱港口吞吐量看，2022年全球集装箱港口吞吐量排名前十的港口中，有九个亚洲港口，六个中国港口，分别是上海港、宁波舟山港、深圳港、青岛港、广州港和天津港。亚洲港口中，上海港继续保持第一地位，现在已经与新加坡港拉开了1,000万TEU的差距。

十九大报告提出推动形成全面开放新格局。在众多对外开放举措中，赋予自由贸易试验区更大改革自主衩，探索建设自由贸易港"的提法受到关注。所谓自由贸易港，通常是指设在国家与地区境内、海关管理关卡之外的允许境外货物、资金自由进出的港口区，外方船只、飞机等交通运输工具也可自由往来。2017年3月国务院印发的《全面深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》提出，在上海的洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等海关特殊监管区域内，设立自由贸易港区。2017年，发行人贯彻落实习近平总书记在十九大报告中提出“赋予自由贸易试验区更大改革自主权，探索建设自由贸易港的工作要求，形成了建设方案，并积极推进自由贸易试验区后续产业翼划开发的专项研究。

2023年，发行人坚定不移谋发展，坚决维护产业链供应链稳定。全体员工团结一心、勇于担当、攻坚克难，紧紧锚定年内的奋斗目标不放松，有力保障港口生产安全有序，扎实推动发行人高质量发展。发行人母港集装箱吞吐量再次刷新历史纪录，完成4915.8万标准箱，同比增长3.93%，连续十三年保持世界首位。

（二）发行人的竞争优势

上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。

公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境、领先的行业科技和高效的经营管理，致力于持续强化核心竞争力。

1、优越的地理位置

上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。

2、发达的腹地经济

上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。

3、良好的发展环境

上海国际航运中心建设迈向全面建成的新阶段，根据2024年新华•波罗的海国际航运中心发展指数评价，上海连续五年位列全球第三排名，上海国际航运中心的国际地位日趋稳固，航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，全球航运资源配置能力不断增强。上海作为改革开放和创新发展排头兵、先行者，浦东“引领区”建设和“五个中心”建设不断提速，营商环境持续优化，国资国企改革全面深化，均为公司深化改革和高质量发展提供了有利条件。同时，长三角区域高质量一体化发展、全国统一大市场和双循环新发展格局蕴含巨大发展空间，自由贸易试验区持续扩大开放、深化改革创新蕴含巨大发展潜能，科技创新赋能港航物流产业蕴含巨大发展动能。这些对于公司港口主业及物流新业态等相关业务的发展将形成巨大推动作用，为公司推进战略深化、三化转型、拓展业态领域、谋划长远规划进一步提供了良好的发展环境。

4、领先的行业科技

公司全面推动新科技高效赋能，加快数字化转型，争当港口新质生产力发展的领军者。上海港自动化作业率进一步提升，洋山四期自动化码头效率不断提升。公司自主建设的首座无人驾驶与有人驾驶混行的全自动化码头罗泾港区一期工程投产，采用了新一代Neo-TOS生产管理系统，使上海港的自动化水平再攀新高度。公司智慧港口技术输出到秘鲁钱凯港，为全球智慧港口建设运营提供了“中国方案”。同时，传统集装箱码头自动化改造有序推进，智能管控系统不断完善。F5G超远程控制、智能重卡、数字孪生等项目优化迭代，数字化转型迈出坚实步伐，有效赋能港口高效、安全生产。

5、高效的经营管理

公司拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理。公司不断深化“1+3”战略体系，锚定打造世界一流航运枢纽，着力在科技、区域、业态三个方面实现新突破，以新科技赋能港口主业，新区域拓展母港辐射范围，新业态抢占价值新高地。以服务效率着力提升核心竞争力，着力构建服务于长江经济带发展的高效、便捷、经济、韧性、绿色的物流体系，深化“南联北融西拓”，逐步参与跨地区港口经营，提升“点、线、面”的港航物流一体化服务，强化母港协同效应，助力港航贸一体化发展。公司积极对标全球码头运营商，不断提升服务效率、质量和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，持续深化国资国企改革提升，创建世界一流专业领军示范企业，积极履行企业社会责任，始终保持行业领先地位。

第六章 发行人主要财务状况

一、发行人主要财务状况

（一）发行人近三年财务报告编制基础

本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年、2023年、2024年审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年、2023年及2024年的财务报告进行了审计，分别出具了普华永道中天审字（2023）第10118号、普华永道中天审字（2024）第10118号及普华永道中天审字（2025）第10013号标准无保留意见的审计报告。

本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

投资者应通过查阅发行人上述财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。

在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的其它的报表、注释），以及本募集说明书中其它部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

（二）会计政策变更情况及对财务数据的重大影响

1、2022年度重要会计政策变更如下：

无。

2、2023年度重要会计政策变更如下：

财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（以下简称“解释16号”）。发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，并以净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自2023年1月1日起，发行人执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并在附注中分别披露，2022年12月31日相关附注披露已相应调整。执行解释16号的上述规定对发行人2022年度当期损益、2022年1月1日和2022年12月31日的各报表项目均无影响。

3、2024年度重要会计政策变更如下：

财政部分别于2023年和2024年发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）和《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），发行人已采用解释17号和解释18号编制2024年度财务报表，上述解释对发行人的财务报表没有重大影响。

（三）审计情况

发行人2022年、2023年、2024年审计报告均由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2022年审计报告审计人为注册会计师刘伟、注册会计师饶盛华，2023年及2024年审计报告审计人为注册会计师柳宗祺、注册会计师饶盛华。近三年出具的审计意见均为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海国际港务（集团）股份有限公司报告期的合并及母公司的财务状况以及报告期的合并及母公司的经营成果和现金流量。

（四）合并财务报表变动情况

截至2024年末，发行人并表范围内企业合计为166家，二级合并单位40家，三级合并单位73家，四级合并单位37家；与2023年末相比，新增4家，减少3家。以下为2022-2024年末合并报表范围内子公司变动情况。

1、发行人2022年末合并财务报表范围变动情况

2022年度公司新纳入合并范围的子公司18家，分别为：上海港瑞禾房地产发展有限公司、上海共享投资发展有限公司、上港集团江苏沪通集装箱码头有限公司、上海港城集装罐服务有限公司、“SUPER HUDONG SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER YIDONG SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER TROPHY SHIPPING （HONG KONG） LIMITED ”、“SUPER MILLENNIUM SHIPPING （HONG KONG） LIMITED” 、“SUPER VANGUARD SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER TRANSIT SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER ENTERPRISE SHIPPING （HONG KONG）LIMITED”、“SUPER ENERGY SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER

CHAMPION SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER COURAGE SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、“SUPER APEX SHIPPING （HONG KONG） LIMITED”、上海同盛地中海国际集装箱发展有限公司、上海上港盛达国际集装箱发展有限公司、上海上港盛荣国际集装箱发展有限公司。

2022年度公司减少合并单位4家，分别为：温州海华船舶代理有限公司、“SUPER VANGUARD SHIPPING S.A.” 、“SUPER CHAMPION SHIPPING S.A.”、“SUPER TRANSIT SHIPPING S.A.”。

2、发行人2023年末合并财务报表范围变动情况

2023年度公司新纳入合并范围的子公司16家，分别为：九江兴港集装箱码头有限公司、连云港互连集装箱有限公司、上港集团长三角多式联运（上海）有限公司、上海港罗东集装箱码头有限公司、上港集团能源（上海）有限公司、上海港致远燃料有限公司、上海临港产业区港口发展有限公司、上海上港盛丰国际集装箱发展有限公司、上海上港盛士国际集装箱发展有限公司、上港共青（上海）供应链管理有限公司、上海上港能源服务有限公司、浙江海港洋山投资开发有限公司、九江四方港务物流有限公司、宁波锦昶物流有限公司、海华轮船（日本）株式会社、锦江航运（越南）有限公司。

2023年度公司减少合并单位7家，分别为：上港冷链贸易（上海）有限公司、晓星航运有限公司、 SUPER APEX SHIPPING S.A.、SUPER COURAGE SHIPPING S.A.、SUPER ENTERPRISE SHIPPING S.A.、SUPER FORTUNE SHIPPING S.A.、SUPER ENERGY SHIPPING S.A。

3、发行人2024年末合并财务报表范围变动情况

2024年度公司新纳入合并范围的子公司4家，分别为中石油上港能源有限公司、中石油上港（舟山）能源有限公司、上海远至信供应链管理有限公司、上海长滩海港城商业有限公司。

2024年度公司减少合并单位3家，分别为上海新海龙餐饮管理有限公司、上海交海信息科技有限公司、上海两港国际贸易有限公司。

（五）发行人近三年财务数据

数据来源于发行人2022-2024年经审计的财务报告和2025年未经审计的一季度报表。

1、合并财务报表

图表6-1： 发行人近三年末及2025年一季度末合并资产负债表

单位：万元

项目 2025年一季度末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 3,455,685.50 3,283,078.26 3,572,167.60 2,684,332.60

交易性金融资产 32.77 32.77 28.95 38.09

应收票据及应收账款 431,462.29 361,314.27 282,604.51 359,541.00

其中：应收票据 11,863.58 6,915.66 5,720.85 8,994.09

应收账款 419,598.71 354,398.61 276,883.65 350,546.91

预付款项 38,781.22 24,689.70 12,298.88 15,902.70

其他应收款（合计） 101,610.89 151,577.62 96,612.53 103,202.72

其中：应收利息 - - - -

应收股利 294.70 60,814.76 542.11 22,987.72

其他应收款 101,316.20 90,762.85 96,070.42 80,215.00

买入返售金融资产 - - - -

存货 740,601.18 745,772.58 1,028,228.03 1,153,834.94

合同资产 5,542.65 2,540.40 3,866.72 3,870.18

持有待售资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 12,011.01 13,394.90 23,738.41 45,290.91

待摊费用 - - - -

其他流动资产 273,667.27 292,003.40 285,411.40 286,492.32

流动资产合计 5,059,394.78 4,874,403.88 5,304,957.02 4,652,505.48

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

其他权益工具投资 8.00 8.00 8.00 8.00

长期应收款 11,566.03 14,518.66 15,022.12 16,569.95

长期股权投资 8,589,489.74 8,243,959.32 7,533,955.45 6,997,285.18

其他非流动金融资产 439,692.29 440,498.61 402,506.78 346,470.96

投资性房地产 719,015.70 714,691.74 491,220.33 203,195.37

固定资产 3,879,332.65 3,862,241.98 3,607,366.63 3,283,090.21

在建工程 691,851.61 686,223.38 837,747.33 432,405.62

使用权资产 81,329.58 82,733.03 72,444.46 125,026.56

无形资产 1,386,577.12 1,359,171.37 1,409,006.26 1,355,250.31

开发支出 402.44 402.44 2,631.99 -

商誉 36,515.01 32,719.01 32,719.01 25,132.19

长期待摊费用 430,624.67 431,502.29 446,067.82 435,591.40

递延所得税资产 147,000.91 144,034.04 173,496.28 174,650.07

其他非流动资产 148,283.77 318,446.34 28,402.03 132,989.25

非流动资产合计 16,561,689.52 16,331,150.22 15,052,594.49 13,527,665.08

资产总计 21,621,084.30 21,205,554.11 20,357,551.52 18,180,170.56

流动负债：

短期借款 21,825.25 8,871.32 15,066.79 15,625.12

交易性金融负债 - - - -

应付票据及应付账款 593,584.26 617,731.59 663,972.79 576,582.31

其中：应付票据 - - - -

应付账款 593,584.26 617,731.59 663,972.79 576,582.31

预收款项 6,765.60 18,857.97 11,855.85 1,955.70

合同负债 45,775.32 49,154.34 282,970.75 453,683.37

应付职工薪酬 106,380.18 98,256.51 116,115.52 174,226.50

应交税费 167,398.70 165,478.14 252,176.54 152,401.83

其他应付款 272,468.18 319,415.60 275,614.78 209,577.14

其中：应付利息 - - - -

应付股利 16,878.46 40,256.45 1,223.51 825.80

一年内到期的非流动负债 1,524,463.00 1,026,842.72 656,447.53 967,001.58

应付短期融资券 - - - -

其他流动负债 932.54 2,220.56 9,315.39 35,335.59

流动负债合计 2,739,593.03 2,306,828.75 2,283,535.95 2,586,389.15

非流动负债：

长期借款 2,283,856.80 2,775,344.50 2,901,370.48 1,448,817.42

应付债券 1,077,463.97 1,082,573.16 1,279,134.24 1,744,762.89

租赁负债 41,805.85 33,358.49 36,335.37 61,093.89

长期应付款 79,553.03 58,753.53 60,427.76 62,192.95

长期应付职工薪酬 61,029.77 60,715.84 52,020.37 45,409.69

预计负债 791.10 503.30 664.86 483.83

递延收益 44,714.43 47,256.31 28,455.29 32,056.11

递延所得税负债 109,973.93 99,339.72 96,965.97 82,259.80

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 3,699,188.89 4,157,844.85 4,455,374.34 3,477,076.57

负债合计 6,438,781.92 6,464,673.60 6,738,910.29 6,063,465.72

所有者权益（或股东权益益）：

实收资本（或股本） 2,328,136.53 2,328,136.53 2,328,414.48 2,328,414.48

其它权益工具 - - - -

资本公积 1,231,483.63 1,219,805.56 1,219,438.52 1,125,343.58

减：库存股 11,564.56 11,564.56 21,276.21 22,822.79

其它综合收益 85,136.73 67,762.82 39,817.33 45,287.93

专项储备 1,380.81 1,394.01 4,675.83 4,106.43

盈余公积 1,147,745.07 1,147,745.07 1,064,361.92 975,733.64

未分配利润 8,968,154.84 8,577,409.77 7,682,112.15 6,776,677.48

归属于母公司所有者权益合计 13,750,473.05 13,330,689.21 12,317,544.02 11,232,740.75

少数股东权益 1,431,829.34 1,410,191.30 1,301,097.21 883,964.10

所有者权益合计 15,182,302.38 14,740,880.51 13,618,641.23 12,116,704.84

负债和所有者权益总计 21,621,084.30 21,205,554.11 20,357,551.52 18,180,170.56

图表6-2： 发行人近三年及2025年一季度合并利润表

单位：万元

项目 2025年一季度 2024年度 2023年度 2022年度

营业总收入 951,835.34 3,811,697.23 3,755,157.00 3,727,980.67

营业收入 951,835.34 3,811,697.23 3,755,157.00 3,727,980.67

营业总成本 705,835.09 2,955,732.94 2,865,597.43 2,838,822.67

营业成本 599,807.85 2,458,367.30 2,350,684.80 2,318,561.38

税金及附加 10,090.23 94,719.69 108,136.69 108,867.47

销售费用 2,121.14 11,232.89 11,840.68 14,979.11

管理费用 70,131.87 323,632.27 303,352.10 307,628.55

研发费用 1,717.18 17,332.09 20,577.15 19,105.75

财务费用 21,966.82 50,448.70 71,006.01 69,680.40

其中：利息费用 28,711.79 123,959.15 116,402.34 107,952.41

利息收入 8,041.76 72,304.97 52,306.36 46,752.02

加：其他收益 11,021.28 68,682.32 74,760.01 58,957.21

投资收益 225,418.90 806,133.22 714,079.73 1,204,056.26

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 224,713.87 804,703.49 708,900.49 1,196,713.11

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -738.71 24,684.49 13,997.29 25,849.71

信用减值损失（损失以“-”号填列） 14.48 -2,141.27 942.11 -3,783.61

资产减值损失（损失以“-”号填列） -17.41 -3,099.61 -73,395.34 -124,547.84

资产处置收益（损失以“-”号填列） 353.11 51,014.08 934.42 9,141.45

营业利润 482,051.90 1,801,237.52 1,620,877.81 2,058,831.18

加：营业外收入 9,853.43 72,836.97 7,248.85 8,587.58

减：营业外支出 900.70 2,459.21 3,441.08 54,989.84

利润总额 491,004.62 1,871,615.28 1,624,685.58 2,012,428.91

减：所得税费用 67,978.78 265,236.59 223,906.84 221,417.65

净利润 423,025.85 1,606,378.69 1,400,778.75 1,791,011.26

减：少数股东损益 32,280.78 110,943.31 80,464.99 68,619.71

归属于母公司所有者的净利润 390,745.07 1,495,435.38 1,320,313.75 1,722,391.55

图表6-3： 发行人近三年及2025年一季度合并现金流量表

单位：万元

项目 2025年一季度 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,391,893.16 5,485,430.73 4,542,459.21 5,851,229.95

收到的税费返还 3,724.94 7,853.58 11,041.78 41,105.39

收到其他与经营活动有关的现金 64,441.19 518,025.74 573,468.29 941,686.30

经营活动现金流入小计 1,460,059.29 6,011,310.06 5,126,969.28 6,834,021.63

购买商品、接受劳务支付的现金 887,438.62 3,645,884.88 2,365,352.73 3,699,291.02

支付给职工以及为职工支付的现金 148,841.97 678,618.79 690,583.53 608,287.36

支付的各项税费 66,221.61 472,689.46 342,063.68 403,714.90

支付其他与经营活动有关的现金 68,819.01 291,981.57 387,510.80 743,379.15

经营活动现金流出小计 1,171,321.21 5,089,174.70 3,785,510.74 5,454,672.44

经营活动产生的现金流量净额 288,738.08 922,135.36 1,341,458.53 1,379,349.19

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 6,255.24 43,205.96 52,266.79 43,010.82

取得投资收益收到的现金 60,122.69 309,980.45 451,762.59 560,609.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 46.85 91,234.68 22,595.51 11,745.14

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.05 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 43,267.44 188,568.55 259,488.97 221,573.35

投资活动现金流入小计 109,692.27 632,989.64 786,113.86 836,939.01

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 141,207.42 624,944.25 800,237.48 574,556.97

投资支付的现金 2,900.00 386,622.44 402,694.48 416,954.86

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 129,295.20 80,346.97

支付其他与投资活动有关的现金 35,005.51 154,217.26 196,761.12 224,764.33

投资活动现金流出小计 179,112.93 1,165,783.95 1,528,988.28 1,296,623.13

投资活动产生的现金流量净额 -69,420.67 -532,794.31 -742,874.43 -459,684.12

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 99,035.76 221,423.70 109,164.15

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 99,035.76 221,423.70 107,470.00

取得借款收到的现金 19,238.32 1,087,499.21 1,545,623.97 1,167,330.15

收到其他与筹资活动有关的现金 15,903.18 15,954.92 266,003.66 -

发行债券收到的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 35,141.50 1,202,489.89 2,033,051.33 1,276,494.30

偿还债务支付的现金 6,371.07 1,085,956.69 1,133,741.12 1,737,465.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,365.68 705,528.44 514,763.54 628,360.39

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,376.25 107,342.18 71,403.99 64,416.69

支付其他与筹资活动有关的现金 20,327.94 88,218.73 105,093.82 69,136.16

筹资活动现金流出小计 85,064.69 1,879,703.86 1,753,598.48 2,434,961.55

筹资活动产生的现金流量净额 -49,923.19 -677,213.97 279,452.85 -1,158,467.26

汇率变动对现金的影响 2,346.93 8,498.55 13,743.91 58,339.15

现金及现金等价物净增加额 171,741.16 -279,374.37 891,780.87 -180,463.04

期初现金及现金等价物余额 3,282,295.58 3,560,775.60 2,668,994.73 2,849,457.77

期末现金及现金等价物余额 3,454,036.74 3,281,401.23 3,560,775.60 2,668,994.73

2、母公司财务报表

图表6-4： 发行人近三年末及2025年一季度母公司资产负债表

单位：万元

项目 2025年一季度末 2024年末 2023年末 2022年末

流动资产：

货币资金 1,477,291.44 1,214,061.69 1,373,907.05 1,181,574.77

应收票据及应收账款 45,960.35 27,752.71 20,793.61 36,137.24

其中：应收票据 5,476.11 2,734.53 1,604.76 4,235.39

应收账款 40,484.24 25,018.18 19,188.85 31,901.85

预付款项 5,095.99 669.35 622.16 829.67

其他应收款（合计） 914,247.23 711,325.38 632,034.19 567,943.60

其中：应收利息 - - - -

应收股利 621,593.15 623,067.51 543,548.06 477,743.57

其他应收款 292,654.07 88,257.87 88,486.14 90,200.03

存货 1,729.03 1,524.27 1,808.99 1,657.07

持有待售资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 2,186.52 1,042.41 - 146,423.81

其他流动资产 164,652.63 323,616.99 162,578.39 204,820.93

流动资产合计 2,611,163.20 2,279,992.80 2,191,744.39 2,139,387.08

非流动资产：

其他非流动金融资产 774,801.78 769,330.66 564,865.45 543,758.08

长期股权投资 8,686,430.46 8,485,399.73 8,229,876.37 7,774,038.66

投资性房地产 31,144.81 31,802.31 34,447.16 37,117.18

固定资产 1,216,432.62 1,241,690.07 1,049,480.39 1,001,489.92

在建工程 10,773.24 7,302.32 377,664.47 62,468.47

使用权资产 34,603.78 37,507.97 47,294.73 59,179.24

无形资产 302,292.28 306,424.88 321,698.49 332,036.52

开发支出 - - 2,096.49 -

长期待摊费用 21,729.63 22,017.15 22,941.75 23,338.46

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 180,065.28 280,854.63 144,719.07 124,919.02

非流动资产合计 11,458,273.86 11,382,329.71 10,795,084.38 9,958,345.56

资产总计 14,069,437.06 13,662,322.51 12,986,828.77 12,097,732.64

流动负债：

短期借款 295,080.22 287,575.63 351,046.53 715,502.49

应付票据及应付账款 30,029.54 33,204.75 120,670.71 34,918.36

预收款项 1,624.25 1,092.88 1,174.74 1,090.59

合同负债 225.11 397.01 469.5 1,292.16

应付短期融资券 - - - -

应付职工薪酬 20,986.44 19,893.37 19,015.80 28,708.38

应交税费 5,685.77 6,998.19 5,525.57 8,225.57

其他应付款（合计） 350,686.05 399,686.19 436,156.84 471,303.39

其中：应付利息 - - - -

应付股利 - 32,656.56 - -

其他应付款 350,686.05 367,029.63 436,156.84 471,303.39

一年内到期的非流动负债 1,254,847.15 749,277.71 107,797.70 890,429.59

应付短期债券 - -

其他流动负债 625,520.10 351,476.14 399,896.41 334,257.90

流动负债合计 2,584,684.62 1,849,601.88 1,441,753.80 2,485,728.43

非流动负债：

长期借款 1,981,519.86 2,481,069.86 2,580,347.88 1,212,525.00

应付债券 - -

租赁负债 26,938.40 28,655.10 38,969.72 50,158.73

长期应付职工薪酬 52,445.37 52,289.24 45,021.54 39,880.50

长期应付款 57,081.93 57,302.97 58,046.72 58,764.33

递延所得税负债 34,763.02 33,378.49 14,417.66 18,074.97

递延收益 24,177.69 26,442.72 10,907.38 13,491.49

非流动负债合计 2,176,926.27 2,679,138.38 2,747,710.90 1,392,895.04

负债合计 4,761,610.89 4,528,740.26 4,189,464.70 3,878,623.47

所有者权益（或股东权益）

实收资本（或股本） 2,328,136.53 2,328,136.53 2,328,414.48 2,328,414.48

资本公积 901,838.45 901,728.72 893,947.97 886,151.17

减：库存股 11,564.56 11,564.56 21,276.21 22,822.79

其它综合收益 62,211.04 42,661.55 40,734.74 32,127.92

专项储备 40.25 - - -

盈余公积 1,147,768.73 1,147,768.73 1,064,385.58 975,757.31

未分配利润 4,879,395.73 4,724,851.28 4,491,157.52 4,019,481.08

所有者权益合计 9,307,826.17 9,133,582.25 8,797,364.08 8,219,109.17

负债和所有者权益总计 14,069,437.06 13,662,322.51 12,986,828.77 12,097,732.64

图表6-5： 发行人近三年及2025年一季度母公司利润表

单位：万元

项目 2025年一季度 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 202,532.53 800,354.78 781,843.71 837,170.86

减：营业成本 95,613.13 412,874.08 390,346.18 411,731.43

税金及附加 1,922.35 9,641.96 7,887.10 5,985.15

销售费用 - - - -

管理费用 18,906.66 155,506.85 143,341.16 144,004.76

研发费用 24.35 1,543.18 7,591.46 6,103.75

财务费用 17,038.79 61,355.40 50,668.74 45,516.21

加：其他收益 6,822.46 22,092.23 15,538.88 15,386.34

投资收益 83,825.12 641,070.13 755,901.39 501,577.24

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 74,453.15 282,873.90 281,214.46 274,881.93

公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 5,538.12 90,587.45 -20,909.91 28,618.06

资产减值损失（损失以“-”号填列） - -52,751.21 - -

信用减值损失（损失以“-”号填列） - 1,333.79 424.57 -915.54

资产处置收益（损失以“-”号填列） 333.80 40,569.77 350.28 5,028.76

营业利润 165,546.74 902,335.47 933,314.26 773,524.42

加：营业外收入 9,762.86 3,529.30 6,138.34 2,455.54

减：营业外支出 679.06 1,419.11 504.75 967.48

利润总额 174,630.54 904,445.66 938,947.86 775,012.47

减：所得税 20,086.09 70,614.14 52,665.13 52,000.64

净利润 154,544.45 833,831.51 886,282.73 723,011.83

图表6-6： 发行人近三年及2025年一季度母公司现金流量表

单位：万元

项目 2025年一季度 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 158,963.35 682,693.98 677,169.74 671,115.03

收到的税费返还 - 1,600.41

收到其他与经营活动有关的现金 891,205.02 941,112.75 1,534,764.70 2,490,606.84

经营活动现金流入小计 1,050,168.37 1,623,806.73 2,211,934.44 3,163,322.29

购买商品、接受劳务支付的现金 45,922.07 245,206.32 242,411.84 243,131.96

支付给职工以及为职工支付的现金 34,624.89 151,433.88 157,093.41 149,111.78

支付的各项税费 15,558.60 72,208.90 81,525.02 42,700.18

支付其他与经营活动有关的现金 634,831.00 1,253,662.64 1,201,314.65 1,692,666.69

经营活动现金流出小计 730,936.56 1,722,511.75 1,682,344.93 2,127,610.62

经营活动产生的现金流量净额 319,231.81 -98,705.02 529,589.51 1,035,711.66

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 2,067.00 16,435.40 274,836.13 4,690.73

取得投资收益收到的现金 10,778.13 432,741.46 404,993.72 403,713.49

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9.80 207,808.61 2,158.45 4,325.24

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 78.13 12,652.92 12,851.04 -

投资活动现金流入小计 12,933.06 669,638.38 694,839.34 412,729.47

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,938.28 202,780.63 359,867.10 156,522.96

投资支付的现金 9,400.00 298,606.54 419,126.48 431,819.87

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 120,000.00 51,849.70 144,037.12

支付其他与投资活动有关的现金 5.51 12,692.49 12,511.06 12,613.81

投资活动现金流出小计 28,343.79 634,079.65 843,354.34 744,993.75

投资活动产生的现金流量净额 -15,410.73 35,558.73 -148,515.00 -332,264.28

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - 1,694.15

取得借款收到的现金 57,500.00 1,250,873.00 1,885,207.88 1,619,900.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 57,500.00 1,250,873.00 1,885,207.88 1,621,594.15

偿还债务支付的现金 50,650.00 779,880.00 1,660,305.00 1,919,575.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,002.27 553,446.41 397,845.45 529,161.97

支付其他与筹资活动有关的现金 3,364.86 14,313.60 14,345.06 14,285.10

筹资活动现金流出小计 98,017.13 1,347,640.00 2,072,495.51 2,463,022.07

筹资活动产生的现金流量净额 -40,517.13 -96,767.00 -187,287.63 -841,427.92

汇率变动对现金的影响 -74.20 67.93 -68.78 -177.18

现金及现金等价物净增加额 263,229.75 -159,845.35 193,718.10 -138,157.72

期初现金及现金等价物余额 1,214,061.69 1,373,907.05 1,180,188.94 1,318,346.67

期末现金及现金等价物余额 1,477,291.44 1,214,061.69 1,373,907.05 1,180,188.94

二、发行人财务情况分析

以下基于发行人近三年合并财务报表进行分析。

（一）资产结构分析

图表6-7： 近三年末主要资产结构

单位：万元，%

项目 2024年末 占比 2023年末 占比 2022年末 占比

货币资金 3,283,078.26 15.48 3,572,167.60 17.55 2,684,332.60 14.77

应收票据及应收账款 361,314.27 1.70 282,604.51 1.39 359,541.00 1.98

其中：应收票据 6,915.66 0.03 5,720.85 0.03 8,994.09 0.05

应收账款 354,398.61 1.67 276,883.65 1.36 350,546.91 1.93

预付款项 24,689.70 0.12 12,298.88 0.06 15,902.70 0.09

其他应收款（合计） 151,577.62 0.71 96,612.53 0.47 103,202.72 0.57

其中：应收利息 - - - - - -

应收股利 60,814.76 0.29 542.11 - 22,987.72 0.13

其他应收款 90,762.85 0.43 96,070.42 0.47 80,215.00 0.44

存货 745,772.58 3.52 1,028,228.03 5.05 1,153,834.94 6.35

一年内到期的非流动资产 13,394.90 0.06 23,738.41 0.12 45,290.91 0.25

其他流动资产 292,003.40 1.38 285,411.40 1.40 286,492.32 1.58

流动资产合计 4,874,403.88 22.99 5,304,957.02 26.06 4,652,505.48 25.59

其他权益工具投资 8.00 0 8.00 0 8.00 0

其他非流动金融资产 440,498.61 2.08 402,506.78 1.98 346,470.96 1.91

长期应收款 14,518.66 0.07 15,022.12 0.07 16,569.95 0.09

长期股权投资 8,243,959.32 38.88 7,533,955.45 37.01 6,997,285.18 38.49

投资性房地产 714,691.74 3.37 491,220.33 2.41 203,195.37 1.12

固定资产 3,862,241.98 18.21 3,607,366.63 17.72 3,283,090.21 18.06

在建工程 686,223.38 3.24 837,747.33 4.12 432,405.62 2.38

使用权资产 82,733.03 0.39 72,444.46 0.36 125,026.56 0.69

无形资产 1,359,171.37 6.41 1,409,006.26 6.92 1,355,250.31 7.45

开发支出 402.44 0.00 2,631.99 0.01 - -

商誉 32,719.01 0.15 32,719.01 0.16 25,132.19 0.14

长期待摊费用 431,502.29 2.03 446,067.82 2.19 435,591.40 2.4

递延所得税资产 144,034.04 0.68 173,496.28 0.85 174,650.07 0.96

其他非流动资产 318,446.34 1.50 28,402.03 0.14 132,989.25 0.73

非流动资产合计 16,331,150.22 77.01 15,052,594.49 73.94 13,527,665.08 74.41

资产总计 21,205,554.11 100 20,357,551.52 100 18,180,170.56 100

截至2024年末，发行人资产总额为21,205,554.11万元。流动资产为4,874,403.88万元，占资产总额的22.99%，其中货币资金、应收票据及应收账款、存货占流动资产的主要部分，分别为3,283,078.26万元、361,314.27万元和745,772.58万元。非流动资产总额为16,331,150.22万元，占资产总额的77.01%，其中固定资产为3,862,241.98万元，占非流动资产总额的23.65%。原因在于发行人是一家码头运营商，主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务，港务设施及装卸机械等固定资产是提供服务的资产保证，符合公司行业特点。

1、流动资产分析

（1）货币资金

近三年末，发行人货币资金分别为2,684,332.60万元、3,572,167.60万元及3,283,078.26万元，占总资产的比重分别为14.77%、17.55%及15.48%。2023年末发行人货币资金较2022年末上升了33.07%，主要是银行存款较2022年末上升了33.66%。2024年发行人货币资金较2023年下降了8.09%，主要是银行存款较2023年末下降了7.63%。

截至2024年末，发行人受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

财产保全资金冻结 1,000.00 10,563.59 11,267.13

保函保证金 677.03 828.41 3,992.78

信用证保证金 - - 2.96

履约保证金及其他 - - 75.00

海关保证金 - - -

合计 1,677.03 11,392.00 15,337.87

货币资金中受限资金占比较低，若发生应急事件，可调配资金充裕。

（2）应收票据

近三年末，发行人应收票据余额分别为8,994.09万元、5,720.85万元及6,915.66万元。2024年末较2023年末,发行人应收票据增加了20.89%，主要系下游以现金结算增加。

（3）应收账款

近三年末，发行人应收账款余额分别为350,546.91万元、276,883.65万元及354,398.61万元，占总资产比重分别为1.93%、1.36%及1.67%，总体保持稳定。

图表6-8： 发行人2024年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

单位：万元

单位名称 2024年末 2023年末 2022年末

期末余额 62,239.27 66,816.66 77,452.12

占应收款期末余额合计数比例 16.62% 22.62% 21.03%

坏账准备金额 2,694.28 3,340.83 2,538.33

图表6-9： 发行人2024年末应收账款种类分析

单位：万元

种类 2024年末 2023年末

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 582.94 0.16 582.94 100.00 - 378.44 0.13 378.44 100.00 -

按单项计提坏账准备 582.94 0.16 582.94 100.00 - 378.44 0.13 378.44 100.00 -

单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - - -

按组合计提坏账准备 371,072.81 99.84 16,674.20 4.49 354,398.61 291,077.09 99.87 14,193.44 4.88 276,883.65

按账龄段划分为类似信用风险特征的款项 - - - - - - - - - -

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 371,072.81 99.84 16,674.20 4.49 354,398.61 291,077.09 99.87 14,193.44 4.88 276,883.65

合计 371,655.75 100.00 17,257.14 354,398.61 291,455.54 100.00 14,571.88 276,883.65

图表6-10： 发行人2024年末按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元、%

名称 2024年末余额

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

应收账款1 123.74 123.74 100.00 预计难以收回

应收账款2 103.49 103.49 100.00 预计难以收回

应收账款3 100.00 100.00 100.00 预计难以收回

应收账款4 98.23 98.23 100.00 预计难以收回

应收账款5 75.17 75.17 100.00 预计难以收回

应收账款6 31.09 31.09 100.00 预计难以收回

应收账款7 29.71 29.71 100.00 预计难以收回

应收账款8 19.10 19.10 100.00 预计难以收回

应收账款9 2.4 2.4 100.00 预计难以收回

合计 582.94 582.94 100.00

2024年末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款共计582.94万元。

图表6-11： 发行人2024年末按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元、%

账龄 2024年末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内（含1年） 367,061.57 15,146.70 4.13

1年至2年（含2年） 2,506.07 455.64 18.18

2年至3年（含3年） 356.01 88.69 24.91

3年至4年（含4年） 310.02 155.01 50.00

4年至5年（含5年） 54.88 43.90 80.00

5年以上 784.25 784.25 100.00

合计 371,072.81 16,674.20 4.49

（4）应收利息、应收股利和其他应收款

近三年末，发行人的应收利息、应收股利和其他应收款合计为103,202.72万元、96,612.53万元及151,577.62万元，分别占总资产的比重为0.57%、0.47%及0.71%。其中其他应收款占比最高。发行人按账龄分析法计提坏账准备。

图表6-12：发行人近三年其他应收款（合计）明细分类

单位：万元，%

项目 2024年末 2023年末 2022年末

余额 占比 余额 占比 余额 占比

应收利息 - - - - - -

应收股利 60,814.76 40.12 542.11 0.56 22,987.72 22.27

其他应收款 90,762.85 59.88 96,070.42 99.44 80,215.00 77.73

合计 151,577.62 100.00 96,612.53 100.00 103,202.72 100.00

近三年末，发行人的应收股利为22,987.72万元、542.11万元及60,814.76万元。2023年末金额较2022年末大幅下降，主要为当年应收股利均已收取。2024年末金额较2023年末大幅增长，主要为对中国邮政储蓄银行股份有限公司的应收股利6.05亿元。

近三年末，发行人的其他应收款为80,215.00万元、96,070.42万元及90,762.85万元。2023年末及2024年末，其他应收款金额波动较小，主要为洋山四期履约保证金、应收股权转让款余额、房产、工程款、设备转让款等，具体如下：

图表6-13：发行人2024年末其他应收款明细表

单位：万元

款项性质 2024年末账面余额 2023年末账面余额 2022年末账面余额

洋山四期履约保证金 50,000.00 50,000.00 50,000.00

应收股利 60,814.76 542.11 22,987.72

房地产包销款 20,290.22 20,290.22 20,290.22

应收股权转让款余额 10,015.06 10,015.06 10,015.06

代垫款及代收代付往来款项 22,933.91 18,747.19 8,302.05

押金、保证金、备用金 10,314.71 13,418.89 8,297.42

房产、工程款、设备转让款 3,036.01 7,460.58 6,610.94

应收减资退股款 971.38 981.38 991.38

委托投资款 517.50 517.50 555.00

应收政府补助款 1,777.50 271.04

委托管理费 - - 208.33

其他 3,023.94 4,108.88 4,684.09

坏账准备 -30,339.87 -31,246.78 -30,010.54

合计 151,577.62 96,612.53 103,202.72

图表6-14：发行人2024年末按欠缴方归集的其他应收款期末余额前五名

单位：万元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备期末余额

其他应收款1 洋山四期履约保证金 50,000.00 5年以上 27.48 -

房产、工程款、设备转让款 799.39 5年以上 0.44 799.39

押金、保证金、备用金 94.47 4至5年 0.05 4.72

其他应收款2 房地产包销款 12,978.32 5年以上 7.13 12,978.32

其他应收款3 应收地产集团股权转让款余额 10,015.06 5年以上 5.51 1,001.51

其他应收款4 房地产包销款 5,980.56 5年以上 3.29 5,980.56

其他应收款5 押金、保证金 1,368.88 1年以内 0.75 68.44

合计 81,236.68 44.65 20,832.95

（5）存货

近三年末，发行人存货余额为1,153,834.94万元、1,028,228.03万元及745,772.58万元，分别占总资产的比重为6.35%、5.05%及3.52%。其中主要是房地产开发成本和房地产开发产品，其主营四大业务板块产生的存货较小。

2023年末存货较2022年末下降10.89%，主要原因是军工路项目存货进一步结转42.95亿元。2024年末存货较2023年末下降27.47%，主要是发行人子公司瑞泰公司经董事会审议批准，将自行开发的上海长滩商业综合体中的部分物业用作出租，将23.24亿元的房地产开发成本转为投资性房地产。

图表6-15：发行人2024年末存货分类明细表

单位：万元

项目 2024年末 2023年末

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

原材料 18,469.55 - 18,469.55 18,110.61 363.67 17,746.95

在产品 7,126.34 - 7,126.34 8,282.36 - 8,282.36

库存商品 17,987.02 - 17,987.02 7,304.07 - 7,304.07

周转材料 51.82 - 51.82 73.47 - 73.47

项目 2024年末 2023年末

账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

消耗性生物资产 - - - - - -

合同履约成本 - - - - - -

房地产开发成本 238,164.87 13,724.58 224,440.29 729,310.97 94,322.68 634,988.29

房地产开发产品 234,515.24 - 234,515.24 116,650.56 - 116,650.56

洋山围垦工程土地 243,182.32 - 243,182.32 243,182.32 - 243,182.32

合计 759,497.16 13,724.58 745,772.58 1,122,914.37 94,686.35 1,028,228.03

图表6-16：发行人2024年末房地产开发成本明细表

单位：万元

项目名称 年末余额 年初余额

上海长滩-上港滨江城及上港 234,098.01 725,762.33

其他 4,066.87 3,548.64

合计 238,164.87 729,310.97

图表6-17：发行人2024年末房地产开发产品明细表

单位：万元

项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额

上海长滩上港滨江城（盛东里/冠东苑/明东苑/振东苑） 2017年11月/2018年10月/2019年11月/2024年3月 70,787.63 273,866.88 -129,317.99 215,336.52

南欧城 2010年12月/2013年10月/2016年01月 8,771.84 -788.16 7,983.68

苏州华诚酒店公寓 2007年09月 23.74 23.74

上港集团军工路地块开发建设项目（嘉苑一期/嘉苑二期/A301B地块2号3号4号楼/嘉苑三期） 2020年11月/2021年5月/2021年12月/2023年3月 37,067.36 -25,896.05 11,171.31

合计 / 116,650.56 273,866.88 -156,002.20 234,515.24

（6）一年内到期的非流动资产

近三年末，公司一年内到期的非流动资产余额为45,290.91万元、23,738.41万元及13,394.90万元，分别占总资产的比重为0.25%、0.12%及0.06%。2023年末较2022年末减少47.59%，主要是为一年内到期的应收融资租赁款减少。2024年末较2023年末减少43.57%，主要是一年内到期的应收融资租赁款减少。

（7）其他流动资产

近三年末，发行人其他流动资产分别为286,492.32万元、285,411.40万元及292,003.40万元。主要为期限1年以内（含）1年的委托贷款及应收利息。

图表6-18：发行人近三年其他流动资产明细

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

期限1年以内（含1年）的 委托贷款及应收利息 153,389.24 176,275.17 222,353.33

期限1年以内（含1年）的定期存款及利息 - - -

预缴税金 50,154.87 63,819.51 44,233.04

待抵扣及待认证进项税额 88,454.04 43,799.74 19,865.95

以色列海法Bayport港口工程项目待返还增值税 - - -

其他 5.25 1,516.98 40.01

合计 292,003.40 285,411.40 286,492.32

2、非流动资产分析

（1）其他非流动金融资产

近三年末，发行人其他非流动金融资产分别为346,470.96万元、402,506.78万元及440,498.61万元，占总资产的比重分别为1.91%、1.98%及2.08%。2023年其他非流动金融资产同比上涨16.17%，主要是基金投资增加56,589.02万元。2024年其他非流动金融资产同比上涨9.44%，主要是基金投资增加10,516.78万元，非上市公司股权增加6,926.47万元，上市公司股票增加1,353.46万元，其他增加19,195.14万元。

发行人在基金投资的最大风险敞口为发行人所购份额在资产负债表日的账面价值。发行人不存在向该等基金投资提供财务支持的义务和意图。

（2）长期应收款

近三年末，发行人长期应收款余额为16,569.95万元、15,022.12万元及14,518.66万元，占总资产的比重分别为0.09%、0.07%及0.07%。

图表6-19：发行人长期应收款明细表

单位：万元

项目 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额

应收融资租赁租金 31,237.05 43,774.22 70,823.15

减：未实现融资收益 3,124.67 3,402.53 5,858.17

应收融资租赁款余额 28,112.37 40,371.69 64,964.98

减：应收融资租赁款坏账准备 198.81 3,574.64 3,108.00

应收融资租赁款净值 27,913.57 36,797.05 61,856.98

减：一年内到期的应收融资租赁款 13,394.90 21,774.93 45,287.03

合计 14,518.66 15,022.12 16,569.95

近三年，发行人长期应收款变动不大。

（3）长期股权投资

近三年末，发行人长期股权投资余额为6,997,285.18万元、7,533,955.45万元及8,243,959.32万元，分别占总资产的比重为38.49%、37.01%及38.88%。

2023年末发行人长期股权投资较2022年末增长7.67%，主要原因如下：

a）于2023年2月10日，发行人之子公司上海同盛物流园区投资开发有限公司与全球捷运供应链科技（上海）有限公司共同出资设立港联捷（上海）物流科技有限公司。该公司注册资本为50,000,000.00元，其中发行人认缴出资24,500,000.00元，认缴比例为49.00%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资24,500,000.00元。

b）于2022年12月28日，发行人之子公司上海港技术劳务有限公司与上海东雷汽车物流有限公司共同出资设立海港（上海）汽车滚装服务有限公司。该公司注册资本为20,000,000.00元，其中发行人认缴出资8,000,000.00元，认缴比例为40.00%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资8,000,000.00元。

c）于2023年7月31日，发行人之子公司上港集团长三角多式联运（上海）有限公司与海宁海泰港务有限公司共同出资设立海宁上港国际集装箱码头有限公司。该公司注册资本为20,000,000.00元，其中发行人认缴出资9,800,000.00元，认缴比例为49.00%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资9,800,000.00元。

d）于2023年3月28日，中国邮政储蓄银行股份有限公司完成了A股非公开发行，本次发行增发股数为6,777,108,433股，募集资金净额为44,980,159,019.96元。本次发行导致发行人对其之长期股权投资被稀释，导致长期股权投资-其他权益变动减少。

e）于2022年12月14日，发行人与上海国有资本投资有限公司、上海汽车工业（集团）有限公司及上海临港新片区私募基金管理有限公司等公司共同出资设立上海国有资本投资母基金有限公司。该公司注册资本为18,510,000,000元，其中发行人认缴出资1,600,000,000.00元，认缴比例为8.644%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资1,280,000,000.00元。

f）于2023年10月27日，发行人与上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海临港园金投资有限公司以及上海久事（集团）有限公司等公司共同出资设立上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）。该公司注册资本为2,920,000,000.00元，其中发行人认缴出资300,000,000.00元，认缴比例为10.27%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资60,000,000.00元。

g）于2022年12月22日，发行人与中国物流集团有限公司、中外运股份有限公司及中远海运物流供应链有限公司等公司共同出资设立上海大宗商品仓单登记有限责任公司。该公司注册资本为300,000,000元，其中发行人认缴出资30,000,000.00元，认缴比例为10.00%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资30,000,000.00元。

h）于2023年10月17日，发行人与宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）、上海临创投资管理有限公司、以及上海久事投资管理有限公司等公司共同出资设立上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）。该公司注册资本为40,000,000.00元，其中发行人认缴出资2,666,680.00元，认缴比例为6.67%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资533,336.00元。

2024年末发行人长期股权投资较2023年末增长9.42%，主要原因如下：

a) 2024年发行人追加包括中国邮政储蓄银行股份有限公司、芜湖港务有限责任公司等公司投资共计16.86亿元。

b) 2024年发行人权益法下确认的投资收益共计80.47亿元。

c）于2024年2月5日，发行人之子公司上港集团能源（上海）有限公司与吉林电力股份有限公司、中远海运国际（香港）有限公司共同出资设立上海吉远绿色能源有限公司。该公司注册资本为1,000,000,000.00元，其中发行人认缴出资100,000,000.00元，认缴比例为10.00%。截止2024年12月31日，发行人实缴出资1,000,000.00元。

图表6-20：发行人长期股权投资明细表

单位：万元

序号 被投资单位 核算方法 2023年末 2024年末

一、合营企业

1 上海港航股权投资有限公司 权益法 37,976.05 38,669.05

2 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 权益法 21,421.84 21,231.32

3 上海新港集装箱物流有限公司 权益法 17,120.54 17,613.93

4 上海锦江住仓国际物流有限公司 权益法 14,017.86 13,835.00

5 上港外运集装箱仓储服务有限公司 权益法 6,138.06 6,018.51

6 中石油上港能源有限公司 权益法 3,380.37 0.00

7 上海远至信供应链管理有限公司 权益法 2,533.43 0.00

8 港联捷（上海）物流科技有限公司 权益法 2,458.41 2,757.84

9 万航旅业（上海）有限公司 权益法 2,177.02 2,107.10

10 上港集团长江物流湖北有限公司 权益法 1,685.38 1,670.38

11 上海航交实业有限公司 权益法 1,467.12 1,530.81

12 海港（上海）汽车滚装服务有限公司 权益法 1,200.18 1,000.24

13 海宁上港国际集装箱码头有限公司 权益法 982.48 984.64

14 锦茂国际物流（上海）有限公司 权益法 775.88 831.63

15 锦江航运（泰国）代理有限公司 权益法 744.61 1,544.46

16 上海同景国际物流发展有限公司 权益法 574.21 394.99

17 沧州上港物流有限公司 权益法 538.41 786.36

18 上港集团长江物流湖南有限公司 权益法 504.51 558.66

19 地中海邮轮旅行社（上海）有限公司 权益法 438.08 567.64

20 上海浦之星餐饮发展有限公司 权益法 434.57 801.34

21 安徽海润信息技术有限公司 权益法 127.27 300.38

合营企业小计 116,696.28 113,204.30

二、联营企业

22 中国邮政储蓄银行股份有限公司 权益法 2,923,744.49 3,272,307.69

23 上海银行股份有限公司 权益法 1,859,817.00 1,966,245.06

24 东方海外（国际）有限公司 权益法 809,342.47 959,752.76

25 宁波舟山港股份有限公司 权益法 337,124.10 349,757.01

26 太仓正和国际集装箱码头有限公司 权益法 220,831.82 207,597.52

27 中远海运物流供应链有限公司 权益法 178,123.96 179,052.42

28 重庆果园集装箱码头有限公司 权益法 151,547.80 173,436.18

29 上海国有资本投资母基金有限公司 权益法 128,416.98 129,301.26

30 上海泛亚航运有限公司 权益法 106,611.08 108,090.68

31 武汉港务集团有限公司 权益法 76,598.87 78,707.13

32 中建港航局集团有限公司 权益法 63,183.35 67,507.67

33 南京港龙潭集装箱有限公司 权益法 53,559.82 53,742.18

34 上海海通国际汽车码头有限公司 权益法 52,710.76 54,035.68

35 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 权益法 40,411.27 39,714.01

36 洋山申港国际石油储运有限公司 权益法 39,494.23 41,545.68

37 广州远海汽车船运输有限公司 权益法 36,793.04 72,190.55

38 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 权益法 36,097.24 40,285.51

39 南京港股份有限公司 权益法 33,653.38 34,891.27

40 民生轮船股份有限公司 权益法 32,255.17 32,140.79

41 上海海通国际汽车物流有限公司 权益法 23,492.20 24,518.97

42 湖南城陵矶国际港务集团有限公司 权益法 21,850.49 21,863.07

43 上海外高桥港综合保税区发展有限公司 权益法 19,938.08 19,042.01

44 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 权益法 18,953.11 19,481.47

45 上海普实医疗器械股份有限公司 权益法 18,461.00 18,544.21

46 湖州上港国际港务有限公司 权益法 14,059.70 13,727.51

47 芜湖港务有限责任公司 权益法 12,503.70 36,866.30

48 上海亿通国际股份有限公司 权益法 12,277.56 8,879.39

49 上海太平国际货柜有限公司 权益法 12,099.90 12,766.99

50 安吉上港国际港务有限公司 权益法 9,934.49 9,369.88

51 宜宾港国际集装箱码头有限公司 权益法 7,508.43 7,500.00

52 东海航运保险股份有限公司 权益法 7,328.22 4,850.00

53 武汉港集装箱有限公司 权益法 6,934.91 7,144.95

54 温州金洋集装箱码头有限公司 权益法 6,699.53 6,694.70

55 上海港口能源有限公司 权益法 6,584.98 7,505.29

56 上海港海铁联运有限公司 权益法 6,193.80 6,351.71

57 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） 权益法 5,990.83 14,560.67

58 上海港中免免税品有限公司 权益法 3,122.98 3,420.30

59 上海万誉联港物业服务有限公司 权益法 3,007.76 3,245.34

60 上海大宗商品仓单登记有限责任公司 权益法 3,000.04 2,959.87

61 重庆集海航运有限责任公司 权益法 1,998.29 2,005.47

62 上海科创中心股权投资基金管理有限公司 权益法 1,806.20 1,925.18

63 上海汉唐航运有限公司 权益法 1,801.85 1,627.12

64 江苏盐城港上港国际港务有限公司 权益法 1,683.65 1,685.33

65 上海上港瀛东商贸有限公司 权益法 1,008.98 927.92

66 上海洋山国际汽车贸易服务有限公司 权益法 942.89 0.00

67 上港（淮安）国际集装箱码头公司 权益法 925.06 6,204.47

68 上海海辉国际集装箱修理有限公司 权益法 785.23 0.00

69 上海港兴晟海上应急服务有限公司 权益法 749.34 709.01

70 上海申创产城投资管理中心（有限合伙） 权益法 733.02 1,082.38

71 上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 权益法 696.75 479.38

72 Global Shipping Business Network Limited 权益法 655.86 608.72

73 上海外红伊势达国际物流有限公司 权益法 625.07 625.31

74 上港集团长江物流江西有限公司 权益法 604.33 666.79

75 宜昌上港国际集装箱码头有限公司 权益法 569.11 609.89

76 江西港铁物流发展有限公司 权益法 442.68 479.10

77 厦门智图思科技有限公司 权益法 292.36 264.46

78 上海东方饭店管理有限公司 权益法 181.62 556.06

79 上海通达物业有限公司 权益法 128.89 130.89

80 上海振集集装箱服务有限公司 权益法 121.11 111.56

81 上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙） 权益法 63.65 203.99

82 九江港力达集装箱服务有限公司 权益法 53.81 27.67

83 杭州中理外轮理货有限公司 权益法 36.63 36.81

84 苏州中理外轮理货有限公司 权益法 32.61 32.66

85 昆山中理外轮理货有限公司 权益法 30.96 31.00

86 无锡中理外轮理货有限公司 权益法 30.70 30.68

87 上海吉远绿色能源有限公司 权益法 0.00 99.49

联营企业小计 7,417,259.18 8,130,755.02

合计 7,533,955.45 8,243,959.32

（4）投资性房地产

近三年末，公司的投资性房地产余额分别为203,195.37万元、491,220.33万元及714,691.74万元，分别占总资产的比重为1.12%、2.41%及3.37%。

发行人投资性房地产均为房屋、建筑物。2023年度投资性房地产较2022年度增加28.80亿元，增幅141.75%，主要是系由于非同一控制合并增加及人才公寓对外出租。2024年度投资性房地产较2023年度增加22.35亿元，增幅45.49%，主要是2024年度发行人与中免商贸合作，盘活了长滩商业地块资产。发行人子公司瑞泰公司经董事会审议批准，拟将自行开发的上海长滩商业综合体中的部分物业用作出租，因此于2024年度将账面价值为2,323,925,267.04元（包含已计提的存货跌价准备）的开发成本转入投资性房地产。

（5）固定资产

近三年末，公司的固定资产余额分别为3,283,090.21万元、3,607,366.63万元及3,862,241.98万元，分别占总资产的比重为18.06%、17.72%及18.21%。

固定资产折旧方法：

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋 年限平均法 20-30年 4%至10% 3%至4.80%

建筑物 年限平均法 20-30年 4%至10% 3%至4.80%

港务设施 年限平均法 25-30年 4%至10% 3%至3.84%

库场设施 年限平均法 25-30年 4%至10% 3%至3.84%

通讯设施 年限平均法 5-10年 4%至10% 9%至19.20%

船舶 年限平均法 12-25年 4%至10% 3.60%至8.00%

装卸机械 年限平均法 8-20年 4%至10% 4.50%至12.00%

机器设备 年限平均法 10-15年 4%至10% 6%至9.60%

电子计算机 年限平均法 5-6年 4%至10% 15%至19.20%

职工住宅 年限平均法 35年 4% 2.74%

车辆 年限平均法 6-10年 4%至10% 9%至16%

集装箱 年限平均法 8年 4%至10% 11.3%至12%

安全设施设备 年限平均法 一次性全额折旧 0% 100%

其他 年限平均法 5-10年 4%至10% 9%至19.20%

图表6-21：发行人2024年末固定资产明细表

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 983,880.18 415,575.70 13,837.90 554,466.59

港务设施 1,825,229.38 923,527.36 6,072.82 895,629.19

库场设施 1,653,675.24 721,383.66 133.63 932,157.94

通讯设施 28,293.31 18,186.57 0.14 10,106.60

船舶 546,243.20 223,243.04 - 323,000.17

装卸机械 1,832,464.93 948,565.24 1,290.51 882,609.18

机器设备 235,076.91 115,020.31 166.01 119,890.60

电子计算机 128,379.26 80,093.96 - 48,285.30

职工住宅 3,713.06 1,931.65 - 1,781.40

车辆 45,720.30 27,144.25 14.26 18,561.78

集装箱 75,957.46 22,852.88 0.17 53,104.41

安全设施设备 24,547.02 24,071.41 - 475.61

其他 67,469.99 45,593.84 44.38 21,831.76

合计 7,450,650.23 3,567,189.87 21,559.82 3,861,900.53

截至2024年末，发行人未办妥产权证书的固定资产情况：（单位：万元）

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

房屋建筑物 3,093.83 尚在办理中

合计 3,093.83

（6）在建工程

近三年末，发行人在建工程余额为432,405.62万元、837,747.33万元及686,223.38万元，分别占总资产的比重为2.38%、4.12%及3.24%，在建工程转固定资产金额为572,320.68万元，483,726.93万元及329,475.97万元。

2023年末在建工程末较2022年末增加93.74%，主要由于主要是公司小洋山北侧开发建设工程、罗泾集装箱改造一期工程投入增加。2024年末在建工程较2023年末减少18.09%，主要是由于罗泾集装箱码头改造工程部分完工。

图表6-22：发行人2024年末在建工程转固明细表

单位：万元

项目名称 本期转入固定资产明细

上港罗泾集装箱码头改造工程 389,223.26

在建船舶 56,409.19

上港集团外六期港区配套全自动货架式商品汽车中转仓库项目工程 25,373.37

浦东国际岸基供电设施 及35KV 降压站扩容 1,006.79

其他 100,308.06

合计 572,320.68

图表6-23：发行人2024年末在建工程明细表

单位：万元

项目 2024年末

账面余额 减值准备 账面价值

小洋山北侧开发建设工程 476,912.88 0 476,912.88

上港罗泾集装箱码头改造工程 82,857.76 15,576.45 67,281.31

南港海域工程二期项目 42,073.93 0.00 42,073.93

扬州远扬码头港务设施工程项目 22,203.29 0.00 22,203.29

冠东轨道吊项目 10,907.74 0.00 10,907.74

九江城西二期多用途码头项目 10,516.14 0.00 10,516.14

冠东重箱堆场改建 9,263.97 0.00 9,263.97

瑞泰风塔项目 8,716.45 0.00 8,716.45

保税物流中心 7,275.79 0.00 7,275.79

复兴船务船舶建造（海港502号/海港503号） 6,896.49 0.00 6,896.49

九江城西二期滚装码头项目 4,493.36 0.00 4,493.36

洋山特综区进出口汽车分拨中心项目（一期） 2,552.44 0.00 2,552.44

Bayport铁路区加装消防炮系统项目 2,047.55 0.00 2,047.55

冠东桥吊加高加长等改造项目 1,192.04 0.00 1,192.04

南港公司一期码头岸电设施进行改造 1,074.22 0.00 1,074.22

沪东重箱场地改造项目 920.65 0.00 920.65

在建船舶 0.00 0.00 0.00

上港集团外六期港区配套全自动货架式商品汽车中转仓库项目工程 0.00 0.00 0.00

浦东国际岸基供电设施及35KV降压站扩容 0.00 0.00 0.00

其他 11,876.23 0.00 11,876.23

合计 701,780.93 15,576.45 686,204.47

发行人目前在建工程情况详见本募集说明书第五章第十节“发行人资本支出计划”。

（7）使用权资产

近三年末，发行人使用权资产余额为125,026.56万元、72,444.46万元及82,733.03万元，分别占总资产的比重为0.69%、0.36%及0.39%。2023年末使用权资产减少了42.06%，主要是公司长期租赁资产减少。2024年末使用权资产增加了14.20%，主要是长期租赁资产增加。

图表6-24：发行人2024年末使用权资产明细表

单位：万元

项目 房屋及建筑物 港务设施 库场设施 机器设备 船舶（含运输船舶、辅助船舶 运输工具 土地使用权 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 24,093.20 22,679.68 7,941.58 1,184.97 121,525.52 341.41 8,049.16 777.74 186,593.26

2.本期增加金额 6,129.35 97.51 3,308.26 257.35 62,373.60 13.81 884.47 1,583.66 74,648.01

3.本期减少金额 2,619.21 3,764.01 1,184.97 74,019.74 278.22 - 777.74 82,643.88

4.期末余额 27,603.34 22,777.19 7,485.83 257.35 109,879.38 77.00 8,933.63 1,583.66 178,597.38

二、累计折旧

1.期初余额 7,884.49 7,923.20 5,660.61 1,170.43 86,295.56 250.73 4,273.80 689.97 114,148.79

2.本期增加金额 5,319.72 3,836.77 2,105.01 14.53 50,277.79 62.42 1,563.58 1,052.61 64,232.44

3.本期减少金额 2,506.64 3,752.20 1,184.97 74,019.74 275.59 - 777.74 82,516.88

4.期末余额 10,697.57 11,759.98 4,013.42 62,553.61 37.56 5,837.38 964.84 95,864.35

三、减值准备

1.期初余额 - - - - - - - - -

2.本期增加金额 - - - - - - - - -

3.本期减少金额 - - - - - - - - -

4.期末余额 - - - - - - - - -

四、账面价值

1.期末账面价值 16,905.77 11,017.21 3,472.41 257.35 47,325.77 39.44 3,096.26 618.83 82,733.03

2.期初账面价值 16,208.71 14,756.48 2,280.97 14.53 35,229.96 90.67 3,775.36 87.77 72,444.46

（8）无形资产

近三年末，公司无形资产余额为1,355,250.31万元、1,409,006.26万元及1,359,171.37万元，分别占总资产的比重为7.45%、6.92%及6.41%。

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

图表6-25：发行人2024年末无形资产明细表

单位：万元

项目 土地使用权 房屋使用权 软件使用权 专有技术 特许经营权 商标权 其他 合计

一、账面原值

1.年初余额 1,895,278.48 924.73 67,045.90 88563.72 101.71 0.38 46.69 2,051,961.61

2.本年增加金额 - 19,816.90 552.71 - - 264.72 20,634.33

3.本年减少金额 15,881.44 198.51 4,603.54 6,551.05 - - - 27,234.54

4.年末余额 1,879,397.04 726.22 82,259.26 82,565.38 101.71 0.38 311.41 2,045,361.40

二、累计摊销

1.年初余额 520,217.22 639.74 39,174.10 82,882.85 - 0.38 3.01 642,917.30

2.本年增加金额 38,951.83 8.44 10,867.67 4,944.57 - 65.17 54,837.67

3.本年减少金额 3648.17 105.85 1,259.88 6,551.05 - - - 11,564.94

4.年末余额 555,520.88 542.33 48,781.90 81,276.37 - 0.38 68.17 686,190.03

三、减值准备

1.年初余额 - - 38.05 - - - - 38.05

2.本年增加金额 - - - - - - - -

3.本年减少金额 - - 38.05 - - - - 38.05

4.年末余额 - - - - - - - -

四、账面价值

1.年末账面价值 1,323,876.16 183.89 33,477.36 1,289.01 101.71 - 243.24 1,359,171.37

2.年初账面价值 1,375,061.26 284.99 27,833.75 5,680.87 101.71 43.68 1,409,006.26

2024年末发行人未办妥产权证书的土地使用权账面价值为8,922.89万元。

未办妥产权证书的土地使用权情况：发行人改制设立时，股东上海市国有资产监督管理委员会以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入，该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国有资产监督管理委员会以沪国资评核（2004）52号予以核准，其中大部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值。由于上述土地使用权性质仍属于划拨土地，故尚需办理土地出让手续，并支付相应的土地出让金，同时也正是由于上述土地大多未以出让方式取得，故其中部分土地未办理房地产权证、或房地产权证所记载的权利人与实际情况不相一致。发行人从2006年8月开始办理上述情况所涉及地块的房地产权属转移登记手续和相应的土地使用权的出让手续，以获取更新后的房地产权证。截止2024年末，发行人已办妥权证（含取得权证无障碍）的地块为75幅，已被动迁处置的地块为18幅，将被动迁的地块为2幅，因历史原因尚在办理出让手续的地块为3幅。

（9）商誉

近三年末，发行人商誉余额为25,132.19万元、32,719.01万元及32,719.01万元，分别占总资产的比重为0.14%、0.16%及0.15%。

图表6-26：发行人2024年末商誉事项余额情况

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项 2024年末 2023年末 2022年末

港口物流板块 13,068.17 13,068.17 13,068.17

集装箱业务板块 9,908.32 9,908.32 9,908.32

港口服务板块 7,586.82 7,586.82 -

其他 2,155.70 2,155.70 2,155.70

合计 32,719.01 32,719.01 25,132.19

集装箱板块的商誉系发行人下属子公司上港香港于2020年2月10日购买中远海运港口有限公司原子公司Win Hanverky Investments Limited和SIPG （Yangzhou）Limited100%股权所产生，该交易构成非同一控制下企业合并。考虑到该等被收购公司运营业务对发行人集装箱业务的协同效应，发行人将合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计9,908.32万元确认为集装箱业务板块的商誉。

港口物流板块的商誉系发行人于以前年度非同一控制下企业合并上海同盛物流园区投资开发有限公司产生的商誉13,068.17万元。

港口服务板块的商誉系发行人于2024年度非同一控制下企业合并上海临港产业区港口发展有限公司产生的商誉计7,586.82万元。

（11）长期待摊费用

近三年末，发行人长期待摊费用分别为435,591.40万元、446,067.82万元及431,502.29万元。长期待摊费用包括码头港外设施、使用权资产改良支出、多回路供电容量费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。其中主要为码头港外设施，近三年分别为417,949.63万元、430,846.35万元及417,893.07万元。

（12）递延所得税资产

近三年末，发行人递延所得税资产为174,650.07万元、173,496.28万元及144,034.04万元，分别占总资产的比重为0.96%、0.85%及0.68%。2024年发行人递延所得税资产同比减少16.98%，主要是资产减值准备、土地增值税、音乐厅建造成本等形成的未经抵消的递延所得税资产减少。

（13）其他非流动资产

近三年末，发行人其他非流动资产余额为132,989.25万元、28,402.03万元及318,446.34万元，分别占总资产的比重为0.73%、0.14%及1.5%。2023年末同比减少78.64%，主要是由于预付工程及设备款减少。2024年末发行人其他非流动资产同比增加1021.21%，主要是由于预付工程及设备款、预付土地款增加，同时新增预付股权款及保证金17.44亿元，系发行人于本期预付购买上汽安吉物流股份有限公司、上海新港集装箱物流有限公司、江苏连云港港口股份有限公司以及安徽省派河港国际物流有限公司股权款及股权交易保证金，截至2024年12月31日，上述股权转让手续仍未办理完成。银行保函保证金增加1.27亿元，系发行人之下属子公司于2024年度开立以色列港口发展与资产有限公司运营保函。

（二）负债结构分析

图表6-27：发行人近三年主要负债结构

单位：万元，%

项目 2024年末 占比 2023年末 占比 2022年末 占比

短期借款 8,871.32 0.14 15,066.79 0.22 15,625.12 0.26

交易性金融负债 - - - - 0

应付票据及应付账款 617,731.59 9.56 663,972.79 9.85 576,582.31 9.51

其中：应付账款 617,731.59 9.56 663,972.79 9.85 576,582.31 9.51

预收款项 18,857.97 0.29 11,855.85 0.18 1,955.70 0.03

合同负债 49,154.34 0.76 282,970.75 4.2 453,683.37 7.48

应付职工薪酬 98,256.51 1.52 116,115.52 1.72 174,226.50 2.87

应交税费 165,478.14 2.56 252,176.54 3.74 152,401.83 2.51

其他应付款 319,415.60 4.94 275,614.78 4.09 209,577.14 3.46

其中：应付利息 - - - - - -

应付股利 40,256.45 0.62 1,223.51 0.02 825.8 0.01

一年内到期的非流动负债 1,026,842.72 15.88 656,447.53 9.74 967,001.58 15.95

应付短期融资券 - - - - - -

其他流动负债 2,220.56 0.03 9,315.39 0.14 35,335.59 0.58

流动负债合计 2,306,828.75 35.68 2,283,535.95 33.89 2,586,389.15 42.66

长期借款 2,775,344.50 42.93 2,901,370.48 43.05 1,448,817.42 23.89

应付债券 1,082,573.16 16.75 1,279,134.24 18.98 1,744,762.89 28.78

长期应付款 58,753.53 0.91 60,427.76 0.9 62,192.95 1.03

长期应付职工薪酬 60,715.84 0.94 52,020.37 0.77 45,409.69 0.75

租赁负债 33,358.49 0.52 36,335.37 0.54 61,093.89 1.01

预计负债 503.30 0.01 664.86 0.01 483.83 0.01

递延所得税负债 99,339.72 1.54 96,965.97 1.44 82,259.80 1.36

递延收益 47,256.31 0.73 28,455.29 0.42 32,056.11 0.53

其他非流动负债 - - - - - -

非流动负债合计 4,157,844.85 64.32 4,455,374.34 66.11 3,477,076.57 57.34

负债合计 6,464,673.60 100 6,738,910.29 100 6,063,465.72 100

近三年，发行人负债总额分别为6,063,465.72万元、6,738,910.29万元及6,464,673.60万元。其中，流动负债分别为2,586,389.15万元、2,283,535.95万元及2,306,828.75万元，占负债总额的比例分别为42.66%、33.89%及35.68%；非流动负债分别为3,477,076.57 万元、4,455,374.34万元及4,157,844.85万元，占负债总额的比例分别为57.34%、66.11%及64.32%。

1、流动负债分析

（1）短期借款

近三年末，发行人短期借款余额分别为15,625.12万元、15,066.79万元及8,871.32万元，分别占总负债的比重为0.26%、0.22%及0.14%。2023年末短期借款较2022年末减少3.57%，主要是由于借款到期归还。2024年末短期借款较2023年末减少41.12%，主要是由于借款到期归还。

图表6-28：发行人近三年末短期借款类别明细表

单位：万元

借款类别 2024年末 2023年末 2022年末

质押借款 - - -

抵押借款 - - -

保证借款 - - -

信用借款 8,264.72 12,956.35 15,013.86

委托贷款 606.60 2,110.44 611.27

合计 8,871.32 15,066.79 15,625.12

（2）交易性金融负债

近三年末，发行人交易性金融负债均为0.00万元。

（3）应付短期融资券

近三年末，发行人应付短期融资券均为0.00万元。

（4）应付账款

近三年末，发行人应付账款分别为576,582.31万元、663,972.79万元及617,731.59万元，分别占总负债的比重为9.51%、9.85%及9.56%。

2023年末应付账款较2022年末增长了15.16%，主要是由于工程、设备采购款增加。

2024年末应付账款较2023年末减少了6.96%，主要是由于工程、设备采购款减少。

图表6-29：发行人2024年末应付账款明细

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

工程、设备采购款 206,948.12 339,258.96 223,290.62

应付接受劳务款 345,562.76 273,319.82 317,360.63

材料、商品采购款 51,216.44 40,686.34 25,697.66

其他 14,004.28 10,707.67 10,233.41

合计 617,731.59 663,972.79 576,582.31

截至2024年末，发行人无账龄超过1年的重要应付账款。

（5）预收款项

近三年末，发行人预收款项分别为1,955.70万元、11,855.85万元及18,857.97万元，分别占总负债的比重为0.03%、0.18%及0.29%。2023年末预收款较上年同期增加506.22%，主要是由于新增预收资产处置款9,518.48万元。2024年末预收款较上年同期增加59.06%，主要是由于预收资产处置款增加6,167.19万元，预收租赁费增加1,098.29万元。

（6）合同负债

近三年末，发行人合同负债分别为453,683.37万元、282,970.75万元及49,154.34万元，占总负债的比例分别为7.48%、4.20%及0.76%。2023年合同负债较上年同期减少了37.63%，主要是由于上港星江湾三期一批次交房，同时四季度销售的三期二批次中的部分房屋也已交房，造成合同负债较年初减少。2024年合同负债较上年同期减少了82.63%，主要是由于预收房款减少23.28亿元。

图表6-30：发行人2024年末合同负债明细

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

预收房款 26,531.82 259,286.62

预收运费 15,888.30 13,876.64

预收货款 4,308.03 6,130.07

预收劳务费 2,034.37 2,902.88

其他 391.81 774.54

合计 49,154.34 282,970.75

（7）应付职工薪酬

近三年末，发行人应付职工薪酬分别为174,226.50万元、116,115.52万元及98,256.51万元，分别占总负债的比重2.87%、1.72%及1.52%。

2023年末应付职工薪酬较上年同期减少了33.35%，主要是计提职工薪酬减少。

2024年末应付职工薪酬较上年同期减少了15.38%，主要是工资、奖金、津贴和补贴减少所致。

（8）应交税费

近三年末，发行人应交税费分别为152,401.83万元、252,176.54万元及165,478.14万元，分别占总负债的比重为2.51%、3.74%及2.56%。

2023年末应交税费较年初增长65.47%，主要是应交土地增值税增加6.24亿元、应交企业所得税增加2.74亿元、应交增值税增加1.15亿元。2024年末应交税费较年初减少了34.38%，主要是增值税减少1.14亿元，企业所得税减少1.27亿元，土地增值税减少6.48亿元。

（9）应付股利

近三年末，发行人应付股利分别为825.80万元、1,223.51万元及40,256.45万元，分别占总负债的比重为0.01%、0.02%及0.62%。2023年末应付股利较2022年末增加了48.16%，主要是由于尚未支付上海航运交易所的股利。2024年末应付股利较2023年末增加了3190.24%，主要是2024年度新增普通股股利3.27亿元，张家港港务集团有限公司股利6374.68万元。

（10）其他应付款

近三年末，发行人其他应付款金额分别为209,577.14万元、275,614.78万元及319,415.60万元，分别占总负债的比重为3.46%、4.09%及4.94%。2023年末其他应付款较2022年末增加了31.51%，主要是由于应付工程设备款及质保金的增加。2024年末其他应付款较2023年末增加了15.89%，主要是由于应付工程设备款及质保金增加1.63亿元。

图表6-31：发行人近三年末其他应付款明细

单位：万元

项目 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额

购房意向金 272.00 1,014.35 1,014.74

定金、押金、保证金 42,046.80 41,711.97 40,109.13

暂收及代收代付款 28,438.98 26,925.29 23,778.01

其他 39,237.82 35,323.32 31,578.16

应付工程设备款及质保金 128,076.45 111,806.18 49,893.85

应付劳务款项及业务费 7,193.05 10,878.27 10,125.50

限制性股票回购义务 11,972.32 21,276.21 22,822.79

职工安置费 5,042.94 8,818.41 13,015.23

土地收购补偿款 13,256.64 13,256.64 13,256.64

个人部分社保、公积金、年金、工会经费 3,622.15 3,380.65 3,157.31

合计 279,159.14 274,391.27 208,751.35

（11）一年内到期的非流动负债

近三年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为967,001.58万元、656,447.53万元及1,026,842.72万元。分别占总负债的比重为15.95%、9.74%及15.88%。

2023年末一年内到期的非流动负债较2022年末减少了32.12%，主要原因主要是一年内到期借款归还，以及“一年内到期长期借款”、“一年内到期应付债券”重分类至“一年内到期非流动负债”。

2024年末一年内到期的非流动负债较2023年末增加了56.42%，主要是一年内到期的长期借款增加所致。

图表6-32：发行人2024年末一年内到期的非流动负债明细

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

1年内到期的长期借款 748,545.76 109,056.26

1年内到期的应付债券 216,950.04 497,152.97

1年内到期的长期应付款 4,014.40 4,441.27

1年内到期的租赁负债 57,047.09 45,544.23

于一年内支付的预计负债 285.43 252.80

合计 1,026,842.72 656,447.53

2、非流动负债分析

（1）长期借款

近三年末，发行人长期借款分别为1,448,817.42万元、2,901,370.48万元及2,775,344.50万元，分别占总负债的比重为23.89%、43.05%及42.93%。2023年末较2022年末增加了100.26%，主要是由于主要是本年长期借款增加，以及上年末“一年内到期长期借款”重分类至“一年内到期非流动负债”较大。2024年末较2023年末减少了4.34%，主要是由于中期票据增加所致。

图表6-33：发行人2024年末长期借款分类明细

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

信用借款 2,103,249.67 2,137,648.54

保理借款 - -

抵押借款 23,175.45 30,049.50

担保借款 48,919.38 33,672.44

质押借款 - -

信用及抵押借款 - -

中期票据 600,000.00 700,000.00

委托贷款 - -

合计 2,775,344.50 2,901,370.48

图表6-34：发行人2024年末余额较大的长期借款明细

单位：%、亿元

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 2024年末余额

24沪港务MTN001 2024-4-25 2029-4-25 人民币 2.20 20.0

24沪港务MTN002 2024-4-25 2027-4-25 人民币 2.10 20.0

24沪港务MTN003 2024-8-23 2034-8-23 人民币 2.32 20.0

合计 60.0

（2）应付债券

近三年末，发行人应付债券分别为1,744,762.89万元、1,279,134.24万元及1,082,573.16万元，分别占总负债的比重为28.78%、18.98%及16.75%。

2023年末较2022年末减少26.69%，系存续美元债余额变化。2024年末较2023年末减少15.37%，系一年内到期的美元债分类至一年内到期的非流动负债。

（3）长期应付款

近三年末，发行人长期应付款分别为62,192.95万元、60,427.76万元及58,753.53万元，分别占总负债的比重为1.03%、0.90%及0.91%。长期应付款主要为征地补偿费、员工安置费及应付融资租赁款。

（4）长期应付职工薪酬

近三年末，发行人长期应付职工薪酬余额分别为45,409.69万元、52,020.37万元及60,715.84万元，分别占总负债的比重为0.75%、0.77%及0.94%。2023年末长

期应付职工薪酬增加14.56%，主要原因是计提职工薪酬的增加。2024年末长期应付职工薪酬增加16.72%，主要为发行人将未来承担的统筹外福利进行精算估值，将预期未来现金流出额按与统筹外福利期限相同的国债利率进行折现确认的相关负债。

（5）租赁负债

发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则。

图表6-35：发行人近三年末租赁负债明细

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

租赁负债 90,405.58 81,879.60 128,903.61

减：一年内到期的非流动负债 57,047.09 45,544.23 67,809.73

合计 33,358.49 36,335.37 61,093.89

2023年末，发行人租赁负债同比下降40.53%，主要为长期租赁资产下降。

2024年末，发行人租赁负债同比下降8.19%，主要为一年内到期的非流动负债增加。

2021年末，发行人已签订但尚未开始执行的租赁合同相关的租赁付款额为5,426.64万元。2023年末，发行人已签订但尚未开始执行的租赁合同相关的租赁付款额为2,515.78万元。2024年末。发行人已签订但尚未开始执行的租赁合同相关的租赁付款额为7,563.72万元。

（6）其他非流动负债

近三年末，发行人其他非流动负债均为0。

（三）所有者权益分析

图表6-36：发行人近三年所有者权益结构

单位：万元，%

项目 2024年末 占比 2023年末 占比 2022年末 占比

实收资本（或股 2,328,136.53 15.79 2,328,414.48 17.10 2,328,414.48 19.22

资本公积金 1,219,805.56 8.27 1,219,438.52 8.95 1,125,343.58 9.29

其它综合收益 67,762.82 0.46 39,817.33 0.29 45,287.93 0.37

专项储备 1,394.01 0.01 4,675.83 0.03 4,106.43 0.03

盈余公积金 1,147,745.07 7.79 1,064,361.92 7.82 975,733.64 8.05

未分配利润 8,577,409.77 58.19 7,682,112.15 56.41 6,776,677.48 55.93

归属于母公司所有者权益合计 13,330,689.21 90.43 12,317,544.02 90.45 11,232,740.75 92.70

少数股东权益 1,410,191.30 9.57 1,301,097.21 9.55 883,964.10 7.30

所有者权益合计 14,740,880.51 100 13,618,641.23 100.00 12,116,704.84 100.00

近三年末，发行人所有者权益分别为1,211.67亿元、1,361.86亿元及1,474.09亿元。

1、实收资本

近三年末，发行人实收资本分别为2,328,414.48万元、2,328,414.48万元及2,328,136.53万元，占所有者权益合计的比例分别为19.22%、17.10%及15.79%。

2、资本公积

近三年末，发行人资本公积分别为1,125,343.58万元、1,219,438.52万元及1,219,805.56万元，占所有者权益合计的比例分别为9.29%、8.95%及8.27%。

图表6-37：发行人近三年末发行人资本公积明细表

单位：万元

项目 2023年末 本年增加 本年减少 2024年末

资本溢价（股本溢价） 894,705.14 - - 894,705.14

其他资本公积 292,121.62 6,249.39 285,872.23

原制度资本公积转入 12,896.41 - - 12,896.41

股份支付计入所有者权益的金额 19,715.34 6,616.43 - 26,331.77

合计 1,219,438.52 6,616.43 6,249.39 1,219,805.56

2024年资本公积增减变动情况、变动原因说明如下：

（a）于2024年5月，发行人之子公司上海港国际客运中心开发有限公司收购上海浦东足球场运营管理有限公司40%股权导致发行人资本公积-其他资本公积减少5,475.81万元。

（b）于2024年6月，发行人之子公司哪吒港航智慧科技（上海）有限公司引入战略投资者导致发行人资本公积-其他资本公积增加4,981.87万元。

（c）于2024年10月，发行人因回购并注销已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票2,779,488股导致发行人资本公积-其他资本公积减少344.60万元。

（d）于2024年度，发行人在权益法下按持股比例确认的长期股权投资被投资单位其他权益变动增加资本公积-其他资本公积2,411.37万元（于2023年度：减少1,179.79万元）。

3、其他综合收益

近三年末，发行人其他综合收益分别为45,287.93万元、39,817.33万元及67,762.82万元，占所有者权益合计的比例分别为0.37%、0.29%及0.46%。

2024年度发行人其他综合收益增加2.79亿元，增长70.18%，主要是投资的二家银行其他综合收益变动。

4、未分配利润

近三年末，发行人未分配利润分别为6,776,677.48万元、7,682,112.15万元及8,577,409.77万元，占所有者权益合计的比例分别为55.93%、56.41%及58.19%。

5、少数股东权益

近三年末，发行人少数股东权益分别为883,964.10万元、1,301,097.21万元及1,410,191.30万元。

（四）利润表分析

1、盈利情况分析

图表6-38：发行人公司近三年主要盈利情况

单位：万元，%

项目 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 3,811,697.23 3,755,157.00 3,727,980.67

营业成本 2,458,367.30 2,350,684.80 2,318,561.38

营业税金及附加 2,955,732.94 108,136.69 108,867.47

销售费用 11,232.89 11,840.68 14,979.11

管理费用 323,632.27 303,352.10 307,628.55

研发费用 17,332.09 20,577.15 19,105.75

财务费用 50,448.70 71,006.01 69,680.40

其中：利息费用 123,959.15 116,402.34 107,952.41

资本化利息 3,043.55 3,953.23 13,920.74

投资收益 806,133.22 714,079.73 1,204,056.26

其中：对联营和合营的投资 804,703.49 708,900.49 1,196,713.11

公允价值变动收益（损失以 24,684.49 13,997.29 25,849.71

资产减值损失 -2,141.27 -73,395.34 -124,547.84

信用减值损失 -3099.60726 942.11 -3,783.61

资产处置收益（损失以“-”号填列） 51014.08338 934.42 9,141.45

营业利润 1,801,237.52 1,620,877.81 2,058,831.18

加：营业外收入 72,836.97 7,248.85 8,587.58

减：营业外支出 2,459.21 3,441.08 54,989.84

利润总额 1,871,615.28 1,624,685.58 2,012,428.91

减：所得税费用 265,236.59 223,906.84 221,417.65

净利润 1,606,378.69 1,400,778.75 1,791,011.26

毛利率（%） 35.64 37.31 37.86

净资产收益率（%） 11.33 10.89 15.64

总资产报酬率（%） 9.60 9.04 12.03

（1）营业收入、营业成本

近三年，发行人营业收入分别为3,727,980.67万元、3,755,157.00万元及3,811,697.23万元；营业成本分别为2,318,561.38万元、2,350,684.80万元及2,458,367.30万元。

发行人2023年度营业收入较2022年度增加了0.73%，2023年度营业成本同比增加1.39%，公司经营状况与上一年度整体基本持平。发行人2024年度营业收入较2023年增加1.51%，主要是公司母港集装箱吞吐量同比增长、收入同比增加。2024年度营业成本同比增加4.58%，主要是公司母港集装箱吞吐量同比增长、成本同比增加。

（2）投资收益

近三年，发行人分别实现投资收益1,204,056.26万元、714,079.73万元及806,133.22万元。发行人通过投资盈利能力较强的合营、联营企业获取投资收益以及所持有上市公司股票增值和现金分红获得了较多投资收益。其中主要为由权益法核算的长期股权投资收益，2022年度确认的投资收益包括邮储银行8.88亿、上海银行4.73亿、东方海外37.03亿等；2023年度确认的投资收益包括邮储银行31.79亿、上海银行18.09亿、东方海外8.6亿等。2024年度确认的投资收益包括邮储银行32.26亿、上海银行18.56亿、东方海外16.53亿等。2024年12月19日，发行人与遵义道桥建设（集团）有限公司签署协议，就相关长期应收款的本金、利息等支付安排进行了重新约定。发行人终止确认了相关应收款项并确认了2,582.45万元债务重组损失。

图表6-39：发行人投资收益情况

单位：万元

项目 2024年度发生额 2023年度发生额 2022年度发生额

权益法核算的长期股权投资收益 804,703.49 708,900.49 1,196,713.11

处置长期股权投资产生的投资收益 8.78 0.16 -

处置子公司产生的投资收益 - - -

处置交易性金融负债取得的投资收益 - - 938.98

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 951.56 276.97 1,527.25

委托贷款的利息收入 3,242.73 4,681.55 5,062.98

取得联营企业的投资收益 - - -

非同一控制下企业合并产生的投资收益 1.62 231.51 -

债务重组损失 -2,582.45 - -

其他 -192.52 -10.95 -186.06

合计 806,133.22 714,079.73 1,204,056.26

（3）营业外收入

发行人营业外收入占主营业务收入比重不大。近三年，发行人营业外收入分别为8,587.58万元、7,248.85万元及72,836.97万元。

图表6-40：发行人营业外收入情况

单位：万元

项目 2024年度发生额 2023年度发生额 2022年度发生额

非流动资产处置利得合计 211.02 279.06 425.72

其中：固定资产处置利得 211.02 275.55 425.71

其他非流动资产毁损报废利得 - 3.51 0.01

政府补助 157.19 125.43 1,333.04

土地/拆迁补偿款 122.26 5,194.89 2,614.00

违约赔款收入 184.93 248.97 726.61

无法支付的应付款项 244.79 57.55 709.60

长期股权投资可辨认净资产公允价值收益 68,283.79 - -

房屋转让补偿 1,924.15 - -

其他 1708.85 1,342.95 2,778.60

合计 72,836.97 7,248.85 8,587.58

图表6-41：发行人计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

补助项目 2024年度发生额 2023年度发生额 2022年度发生额 与资产相关/与收益相关

国有土地划拨补偿金 - 49.20 - 与收益相关

安置补助费 - - 767.60 与收益相关

安康市恒口示范区投资发展集团有限公司补贴款 - - 188.40 与收益相关

安康市恒口示范区（试验区）经济发展与招商局补贴款 - - 100.00 与收益相关

国三柴油车报废政府补贴款 - - - 与收益相关

其他补助 157.19 76.23 277.04 与收益相关

合计 157.19 125.43 1,333.04

（4）营业外支出

近三年，发行人营业外支出分别为54,989.84万元、3,441.08万元及2,459.21万元，根据上海市宝山区人民政府办公室《关于上海长滩音乐厅共建及运营合作事宜专题会议纪要》及2022年上海市宝山区文化和旅游局发出的《关于上海长滩音乐厅移交接受的情况说明》，发行人之子公司瑞泰公司目前在建的上海长滩音乐厅将在正式竣工验收后移交宝山区人民政府。瑞泰公司将相关建造成本49,688.64万元于2022年度计入“营业外支出”。

（5）营业利润、利润总额、净利润

近三年，发行人营业利润分别为2,058,831.18万元、1,620,877.81万元及1,801,237.52万元；利润总额分别为2,012,428.91万元、1,624,685.58万元及1,871,615.28万元。净利润分别为1,791,011.26万元、1,400,778.75万元及1,606,378.69万元。发行人营业外收支占比较少，因此营业利润和利润总额较为接近。

2023年度发行人营业利润较上年减少21.27%，净利润较上年减少21.79%，主要是公司下属航运公司及重要联营航运公司利润同比大幅减少。

2024年度发行人营业利润较上年增加11.13%，净利润较上年增加14.68%，主要是投资收益增长所致。

（6）所得税

近三年，发行人所得税费用分别为221,417.65万元、223,906.84万元及265,236.59万元。所得税费用随发行人利润总额的波动相应波动。

2、期间费用分析

图表6-42：发行人近三年期间费用情况表

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

销售费用 11,232.89 11,840.68 14,979.11

管理费用 323,632.27 303,352.10 307,628.55

研发费用 17,332.09 20,577.15 19,105.75

财务费用 50,448.70 71,006.01 69,680.40

期间费用合计 402,645.95 406,775.94 411,393.81

占营业收入比重 10.56% 10.83% 11.04%

近三年，发行人期间费用占营业收入比重分别为11.04%、10.83%及10.56%。2024年度，发行人期间费用占营业收入比重减少，主要为当年财务费用及研发费用减少。

（1）销售费用

近三年，发行人销售费用分别为14,979.11万元、11,840.68万元及11,232.89万元。2023年度，销售费用减少的主要是公司下属房产公司销售费用同比减少。2024年度，销售费用减少主要是发行人下属房地产公司销售费用同比减少。

（2）管理费用

近三年，发行人管理费用分别为307,628.55万元、303,352.10万元及323,632.27万元。2022年度发行人管理费用较上年同期降低26.20%，主要是由于2021年对退休人员进行社会化管理，一次性计提统筹外费用，导致2021年管理费用偏高。2023年度发行人管理费用较上年同期减少1.39%，基本保持稳定。2024年度发行人管理费用较上年同期增加6.69%，主要为职工薪酬费用增加。

（3）财务费用

近三年，发行人财务费用分别为69,680.40万元、71,006.01万元及50,448.70万元。2023年度财务费用较上年增加1.90%，主要是利息净支出同比增加。2024年度财务费用较上年减少28.95%，主要是利息净支出同比减少。

（4）研发费用

研发费用是发行人执行“财会（2018）15号”通知要求，自2018年起从管理费用中单独列示出来的科目。2022年度研发费用为19,105.75万元，主要是公司投入研发项目支出同比增加。2023年度研发费用为20,577.15万元，主要是公司投入研发项目支出同比增加。2024年度研发费用为17,332.09万元，主要是公司投入研发项目费用化支出同比减少。

（五）现金流量表分析

图表6-43：发行人近三年现金流量情况

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

经营活动现金流入小计 6,011,310.06 5,126,969.28 6,834,021.63

经营活动现金流出小计 5,089,174.70 3,785,510.74 5,454,672.44

经营活动产生的现金流量净额 922,135.36 1,341,458.53 1,379,349.19

投资活动现金流入小计 632,989.64 786,113.86 836,939.01

投资活动现金流出小计 1,165,783.95 1,528,988.28 1,296,623.13

投资活动产生的现金流量净额 -532,794.31 -742,874.43 -459,684.12

筹资活动现金流入小计 1,202,489.89 2,033,051.33 1,276,494.30

筹资活动现金流出小计 1,879,703.86 1,753,598.48 2,434,961.55

筹资活动产生的现金流量净额 -677,213.97 279,452.85 -1,158,467.26

汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,498.55 13,743.91 58,339.15

现金及现金等价物净增加额 -279,374.37 891,780.87 -180,463.04

1、经营活动现金流量分析

2023年度发行人经营活动产生的现金流量净额为1,341,458.53万元，较上年同期降低2.75%，主要是2023年度销售商品及提供劳务同比减少。2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额为922,135.36万元，较上年同期降低31.26%，主要是2023年同期公司子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司开发建设的星江湾三期二批次地产项目开盘售罄收到资金，2024年星江湾地产项目已无可售房产，且公司子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司开发建设的上港长滩地产项目同比销售下降，同时本期支付各项税费同比增加。

发行人本身经营情况正常，财务运作良好，在航运市场错综复杂的形势下仍实现了销售收入的增长，同时母港集装箱吞吐量、货物吞吐量均实现了同比增长，经营情况稳定向好。

发行人近三年的经营性现金流入和流出之比分别为1.25、1.35及1.18，比值处于良好水平。

图表6-44：发行人近三年经营性现金流量变化

单位：亿元

项目名称 2024年度 2023年度 2022年度

经营性现金流入 601.13 512.70 683.40

经营性现金流出 508.92 378.55 545.47

经营性现金流入/经营性现金流出 1.18 1.35 1.25

图表6-45：近三年其他与经营活动有关的现金流情况

单位：万元

项目名称 2024年度 2023年度 2022年度

收取或收回保证金 37,915.52 20,703.50 18,132.63

租金、水电费收入等 65,603.14 63,012.86 54,502.39

利息收入 70,900.68 49,558.83 43,920.33

代收代付款项 227,617.19 335,956.65 726,749.74

收到的政府补贴及专项资金 88,610.69 72,773.85 58,736.39

其他 27,378.53 31,462.61 39,644.82

收到的其他与经营活动有关的现金合计 518,025.74 573,468.29 941,686.30

代收代付款项 181,712.38 278,876.13 633,101.03

租费、保险费等其他成本费用支出 59,647.09 51,202.31 47,295.43

支付保证金 25,776.21 26,975.85 22,499.19

支付差旅费、招待费、宣传费等 8,837.16 8,990.39 8,339.20

其他 16,008.73 21,466.13 32,144.31

支付的其他与经营活动有关的现金合计 291,981.57 387,510.80 743,379.15

2、投资活动现金流量分析

2022年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-45.97亿元，较上年同期减少了766.61%，主要是公司购买中远海运物流供应链有限公司股权、增持邮储银行、收购上海共享投资发展有限公司等。

2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-74.29亿元，较上年同期减少了61.61%，主要是公司小洋山北侧开发建设工程、罗泾集装箱改造一期工程投入增加。

2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-53.28亿元，较上年同期增长28.28%，主要是2023年度收购浙江海港洋山公司，2024年发行人下属重要联营航运公司分红大幅减少。

近三年，发行人生产经营规模不断扩大，在购建固定资产、无形资产以及对外投资上有大量投入。

3、筹资活动现金流量分析

2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-50.16亿元，主要是偿还到期中期票据及超短期融资券等。

2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为27.95亿元，较上年同期增加124.12%，主要是本年新增长期借款，及下属上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票，转让下属上海冠东国际集装箱码头有限公司20%股权。

2024年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-67.72亿元，同比下降342.34%，主要是2024年长期借款新增少于上年同期，同时响应实施积极的利润分配政策，在原有2023年分红的基础上，对2024年半年度利润进行分配；去年同期下属锦江航运上交所主板上市交易，公开发行股票收到募集资金，及下属冠东集装箱码头公司20%股权转让。

三、发行人主要财务指标

图表6-46：发行人近三年主要财务指标（合并口径）

项目 2024年末 2023年末 2022年末

资产负债率（%） 30.49 33.10 33.35

流动比率（%） 2.11 2.32 1.80

速动比率（%） 1.79 1.87 1.35

应收账款周转率（次/年） 12.08 11.97 11.52

存货周转率（次/年） 2.77 2.15 1.79

总资产报酬率（%） 9.60 9.04 12.03

净资产收益率（%） 11.33 10.89 15.64

EBITDA（亿元） 233.17 210.69 218.50

EBITDA利息保障倍数[倍] 18.81 18.10 20.24

（一）盈利能力分析

近三年，发行人毛利润分别为 1,409,419.29万元、1,404,472.20万元及1,353,329.93万元，毛利率分别为37.86%、37.31%及35.64%。发行人净资产收益率分别为15.64%、10.89%及11.33%，总资产报酬率分别为12.03%、9.04%及9.60%。近三年，发行人盈利能力总体处于良好区间。

（二）偿债能力分析

图表6-47：发行人近三年长期偿债能力指标

单位：万元

项目 2024年末/度 2023年末/度 2022年末/度

利息费用 123,959.15 116,402.34 107,952.41

资本化利息 3,043.55 3,953.23 13,920.74

EBITDA利息保障倍数（倍） 18.81 18.10 20.24

资产负债率（%） 30.49 33.10 33.35

近三年，发行人资产负债率分别为33.35%、33.10%及30.49%，呈下降趋势。

近三年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为20.24、18.10及18.81。从总体水平看，发行人的EBITDA利息保障倍数始终处于较高的水平，其原因在于发行人控制利息支出。

（三）营运能力分析

图表6-48：发行人近三年周转率情况表

项目 2024年末 2023年末 2022年末

流动比率 2.11 2.32 1.80

速动比率 1.79 1.87 1.35

应收账款周转率（次/年） 12.08 11.97 11.52

存货周转率（次/年） 2.77 2.15 1.79

近三年，发行人流动比率分别为1.80、2.32及2.11，速动比率分别为1.35、1.87及1.79，发行人逐步调整负债结构，平衡长短期负债比例，近年来流动负债规模有所下降，流动比率和速动比率有所优化。

近三年，发行人应收账款周转率分别为11.52次/年、11.97次/年及12.08次/年，发行人的应收账款管理能力目前一直处于良好水平。

发行人近三年存货周转率分别为1.79次/年、2.15次/年及2.77次/年。由于港口业务主要是提供服务，发行人四大主营业务板块很少产生存货，存货主要是房地产开发所致。

四、有息债务情况

（一）公司近三年末有息债务情况

发行人有息债务主要包括短期借款、应付短期融资券、1年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券。截至2024年末，发行人有息债务余额为489.36亿元。

图表6-49：发行人近三年末有息债务余额情况

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

短期借款 8,871.32 15,066.79 15,625.12

应付短期融资券 - - -

一年内到期的非流动负债 1,026,842.72 656,447.53 967,001.58

长期借款 2,775,344.50 2,901,370.48 1,448,817.42

应付债券 1,082,573.16 1,279,134.24 1,744,762.89

其他流动负债-可交换债券 - - -

合计 4,893,631.70 4,852,019.04 4,176,207.01

注：2020年6月，某一可交换债券持有人申请以其持有的400,000美元本金债券交换邮储银行H股股票，该项交换已于2020年7月6日完成，BVI控股向该债券持有人交付了其持有的558,655股邮储银行H股股票，对应的400,000美元本金债券于交换完成后注销。2022年上半年，若干可交债持有人申请以其持有的2,647,000美元本金债券交换邮储银行H股股票，该系列交换已于2022年上半年完成，BVI控股向该部分债券持有人交付了其持有的3,911,304股邮储银行H股股票，对应的2,647,000美元本金债券于交换完成后注销。

2019年8月8日，部分四年期可交换债券持有人申请在2019年8月9日对本金为2.6327亿美元的四年期可交换债券进行回售，发行人按约定价格回购此部分可交换债券，按回售比例减少应付债券。2020年8月8日，部分五年期可交换债券持有人申请在2020年8月9日对本金为2.65227亿美元的五年期可交换债券进行回售，发行人按约定价格回购此部分可交换债券，按回售比例减少应付债券。

2021年8月9日，BVI控股按约定价格赎回全部到期的四年期可交换债券。截至2021年末，发行人一年内（含一年）到期的可交换债券余额折人民币1,520,870,075.45元，均由应付债券转计入其他流动负债，故统计有息债务情况时将其他流动负债的可交换债券余额一并纳入统计。

2022年6月16日，BVI控股以113.37%的价格对五年期可交换债券进行提前回购，本金为2.31426亿美元的可交换债券完成提前回售，按回售比例减少应付债券。于2022年8月9日，BVI控股按约定价格赎回全部到期的五年期可交换债券。

图表6-50：发行人近三年末有息债务期限结构

单位：万元，%

期限 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一年以内 1,035,714.04 21.16 671,514.32 13.84 982,626.70 23.53

一年以上 3,857,917.66 78.84 4,180,504.72 86.16 3,193,580.31 76.47

合计 4,893,631.70 100.00 4,852,019.04 100.00 4,176,207.01 100.00

图表6-51：发行人长期借款担保结构

单位：万元

项目 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额

信用借款 2,103,249.67 2,137,648.54 661,225.00

保理借款 - - -

抵押借款 23,175.45 30,049.50 36,562.27

担保借款 48,919.38 33,672.44 28,230.15

质押借款 - - -

信用及抵押借款 - - -

中期票据 600,000.00 700,000.00 721,000.00

委托贷款 - - 1,800.00

合计 2,775,344.50 2,901,370.48 1,448,817.42

（二）银行借款结构情况

图表6-52：发行人银行借款期限结构

单位：万元

项目 2024年末 2023年末 2022年末

短期借款 8,871.32 15,066.79 15,625.12

一年内到期的长期借款 748,545.76 109,056.26 888,417.57

长期借款 2,775,344.50 2,901,370.48 1,448,817.42

合计 3,532,761.58 3,025,493.53 2,352,860.11

截至2024年12月31日，发行人短期借款的年利率不超过4.00%。

截至2024年12月31日，长期借款的年利率区间为1.80%至4.30%。浮动利率区间为每笔借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础下浮2.07%至上浮0.45%。

（三）债券融资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人并表范围内企业存量债务融资工具以及资产支持证券情况如下表所示：

图表6-53：发行人及下属子公司的存续债券情况表

单位：亿元

债券简称 代码 起息日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所 交易机制

24沪港务MTN001 102481776.IB 2024-04-25 2029-04-25 20 2.20 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

24沪港务MTN002 102481777.IB 2024-04-25 2027-04-25 20 2.10 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

24沪港务MTN003 102483693.IB 2024-08-23 2034-08-23 20 2.32 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

25沪港务MTN001 102581619.IB 2025-04-16 2028-04-16 20 1.74 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

25沪港务MTN002 102581669.IB 2025-04-17 2030-04-17 20 1.9 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

25沪港务MTN003 102581668.IB 2025-04-17 2030-04-17 30 1.9 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

25沪港务MTN004 102582095.IB 2025-05-20 2035-05-20 10 2.11 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

25沪港务MTN005（转型） 102582129.IB 2025-05-23 2035-05-23 20 2.08 每年付息一次 银行间市场 本期中期票据在债权登记日的次一工作日在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

五、关联方及关联交易情况

发行人业务主要是为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费，其关联方分布在服务相关环节上。发行人与关联方进行的相关交易均根据公平、公正、合理的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易。存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（一）关联方

1、母公司

图表6-54：截至2024年末发行人母公司情况

母公司名称 关联关系 注册地 对发行人的持股比例 对发行人的表决权比例

上海国有资本投资有限公司 母公司 上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元 28.31% 28.31%

截至2024年末，上海国有资本投资有限公司为公司第一大股东，实际控制人为上海市国资委。

2、子公司

详见本募集说明书第五章“发行人基本情况”中第六节“发行人重要权益投资情况”。

3、合营企业和联营企业

图表6-55：截至2024年末发行人重要的合营企业或联营企业

被投资单位 被投资企业性质 被投资企业所属行业 期末股权比例（％） 被投资企业单位代码

上海港航股权投资有限公司 其他 商务服务业 50.00 55594411X

上海银行股份有限公司 国有控股 货币银行服务 8.323 729391077

中国邮政储蓄银行股份有限公司 国有控股 货币银行服务 4.13 71093465X

东方海外（国际）有限公司 境外机构 交通运输业 9.068 东方海外（国际）有限公司

详见本募集说明书第五章“发行人基本情况”中第六节“发行人重要权益投资情况”。

4、发行人其他关联方情况

图表6-56：发行人2024年末其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

同盛集团 非控股股东、与发行人同一董事长

洋山同盛港口建设有限公司 同盛集团之子公司

Masada Infrastructure Ltd. 联营企业中建港航局集团有限公司在以色列为Bayport 港口工程项目专门设立的控股子公司

上海久事（集团）有限公司 发行人之非控股股东

上海久事体育产业发展（集团）有限公司 上海久事（集团）有限公司之子公司

上海中远海运集装箱船务代理有限公司 发行人之非控股股东中远海控之子公司，发行人董事担任关键管理人员的企业之下属子公司（经2019年7月29日发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，时任中远海控副董事长兼执行董事的王海民先生担任发行人第三届董事会董事。因此自2019年7月29日起，由王海民先生担任关键管理人员的企业及其下属子公司成为发行人的关联方。于2020年5月至2022年6月，王海民先生担任中远海控之母公司中远海运集团的董事及党组副书记，其在中远海控的任职已于2020年8月卸任。于2022年6月，王海民先生卸任中远海运集团的董事及党组副书记职务。经2022年10月14日发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，时任中远海运集团运营管理本部总经理的陶卫东先生自2022年10月14日起担任发行人董事。经2023年6月20日发行人2022年年度股东大会审议通过，时任中远海控副总经理的陈帅先生自2023年6月20日起担任发行人董事，陶卫东先生自股东大会选举产生新的董事陈帅先生起，不再担任发行人董事。于2024年6月，陈帅先生卸任中远海控副总经理职务。经2024年12月10日发行人2024年第一次临时股东大会审议通过，时任中远海控副总经理的秦江平先生自2024年12月10日起担任发行人董事。） 其中，东方海外货柜航运（中国）有限公司亦为发行人之联营企业东方海外（国际）有限公司之子公司。

中远海运集装箱运输有限公司

上海中远海运集装箱运输有限公司

上海奥吉实业有限公司

华南中远海运集装箱运输有限公司

南通通海港口有限公司

新鑫海航运有限公司

晋江太平洋港口发展有限公司

武汉中远海运集装箱运输有限公司

江苏中远海运集装箱运输有限公司

东方海外货柜航运（中国）有限公司

中海码头发展有限公司

中远海运港口有限公司

（二）重要关联交易

1、存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

图表6-57：近三年发行人采购商品/接受劳务的关联交易情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2024年发生额 2023年发生额 2022年发生额

中建港航局集团有限公司 工程施工 86,468.72 107,292.95 133,883.01

Masada Infrastructure Ltd 工程施工 1,618.96 1,111.99 18,056.07

中石油上港能源有限公司 采购商品 17,963.01 8,949.51

上海太平国际货柜有限公司 采购固定资产 2,351.94 -

锦江航运（泰国）代理有限公司 接受劳务 13,233.11 4,706.74 -

上海海通国际汽车码头有限公司 接受劳务 7,995.56 4,265.01 2,104.86

太仓正和国际集装箱码头有限公司 接受劳务 4,825.83 3,994.27 4,969.52

民生轮船股份有限公司 接受劳务 4,212.59 2,621.83 453.10

宁波舟山港股份有限公司 接受劳务 4,031.57 2,259.22 1,502.64

海宁上港国际集装箱码头有限公司 接受劳务 3,811.94 -

上海汉唐航运有限公司 接受劳务 3,767.75 1,735.28 -

上海海通国际汽车物流有限公司 接受劳务 3,369.80 3,063.30 1,843.44

中远海运物流供应链有限公司 接受劳务 2,807.41 4,058.82 -

上海久事（集团）有限公司 接受劳务 2,650.05 2,938.11 -

东方海外货柜航运（中国）有限公司 接受劳务 2,554.19 2,273.86 7,534.13

湖州上港国际港务有限公司 接受劳务 2,358.49 2,094.02 38.69

安吉上港国际港务有限公司 接受劳务 2,129.32 1,932.87 80.30

上海泛亚航运有限公司 接受劳务 2,088.45 2,777.79 4,818.90

上海新港集装箱物流有限公司 接受劳务 2,028.25 524.78 646.73

上海航交实业有限公司 接受劳务 1,542.09 1,540.33 1,535.79

上海亿通国际股份有限公司 接受劳务 1,320.73 416.03 649.46

上海中远海运集装箱运输有限公司 接受劳务 1,014.74 822.16 3,780.04

中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 接受劳务 979.23 302.58 1,007.72

南京港龙潭集装箱有限公司 接受劳务 861.50 524.11 339.26

上港外运集装箱仓储服务有限公司 接受劳务 669.30 1,167.70 1,366.18

东海航运保险股份有限公司 接受劳务 652.69 447.65 512.38

沧州上港物流有限公司 接受劳务 457.52 1,197.84 5.28

上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 接受劳务 365.93 0.70 -

上港集团长江物流湖北有限公司 接受劳务 350.98 211.20 604.95

上海港兴晟海上应急服务有限公司 接受劳务 239.07 192.90 399.13

苏州中理外轮理货有限公司 接受劳务 226.15 246.12 254.74

赤湾集装箱码头有限公司 接受劳务 222.80 - -

昆山中理外轮理货有限公司 接受劳务 218.53 260.90 273.57

深圳妈港仓码有限公司 接受劳务 210.53 - -

江苏盐城港上港国际港务有限公司 接受劳务 207.75 -

南通通海港口有限公司 接受劳务 204.07 165.23 -

中海码头发展有限公司 接受劳务 200.00 200.00 -

杭州中理外轮理货有限公司 接受劳务 194.78 241.76 263.85

武汉港集装箱有限公司 接受劳务 178.81

重庆集海航运有限责任公司 接受劳务 134.05 159.01 122.29

蛇口集装箱码头有限公司 接受劳务 133.09

无锡中理外轮理货有限公司 接受劳务 117.80 106.50 109.94

上港集团长江物流湖南有限公司 接受劳务 93.01 48.27 19.21

武汉港务集团有限公司 接受劳务 42.45 3.94 19.34

上海同景国际物流发展有限公司 接受劳务 39.59 55.04 16.21

安徽海润信息技术有限公司 接受劳务 35.11 128.63 89.56

江阴苏南国际集装箱码头有限公司 接受劳务 33.91 46.47 98.59

上海外红伊势达国际物流有限公司 接受劳务 32.90 128.40 -

芜湖港务有限责任公司 接受劳务 24.99 55.46 38.89

重庆果园集装箱码头有限公司 接受劳务 22.41 28.09 35.81

南京港股份有限公司 接受劳务 16.72 - -

上海上港瀛东商贸有限公司 接受劳务 16.03 - 387.21

锦茂国际物流（上海）有限公司 接受劳务 15.01 - 7.05

宁波远东码头经营有限公司 接受劳务 6.40

上港集团长江物流江西有限公司 接受劳务 - 412.36 235.14

港联捷（上海）物流科技有限公司 接受劳务 - 39.29 -

上海振集集装箱服务有限公司 接受劳务 - 28.63 0.04

海港（上海）汽车滚装服务有限公司 接受劳务 - 7.62 -

其他 接受劳务 5.98 1,037.07 10161.58

合计 161,038.65 178,187.72 207,214.11

（2）出售商品/提供劳务情况

图表6-58：近三年发行人出售商品/提供劳务的关联交易情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2024年发生额 2023年发生额 2022年发生额

锦江航运（泰国）代理有限公司 运输及代理收入 17,124.72 7,430.00 -

中远海运物流供应链有限公司 运输及代理收入 7,864.01 6,459.63 -

上海泛亚航运有限公司 运输及代理收入 6,763.94 4,346.32 3,825.73

中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 运输及代理收入 5,999.17 3,516.15 -

民生轮船股份有限公司 运输及代理收入 3,049.94 971.19 -

东方海外货柜航运（中国）有限公司 运输及代理收入 2,167.24 3,840.93 4,378.29

沧州上港物流有限公司 运输及代理收入 2,071.59 3,834.86 664.78

锦茂国际物流（上海）有限公司 运输及代理收入 1,231.53 1,279.68 -

中远海运集装箱运输有限公司 运输及代理收入 1,032.21 842.44 1,111.04

上海新港集装箱物流有限公司 运输及代理收入 681.39 306.36 464.96

重庆集海航运有限责任公司 运输及代理收入 537.91 522.54 378.88

上港集团长江物流湖北有限公司 运输及代理收入 484.63 322.75 80.51

上海港海铁联运有限公司 运输及代理收入 435.96 44.99 980.58

万航旅业（上海）有限公司 运输及代理收入 371.21 152.98 -

上海锦江三井仓库国际物流有限公司 运输及代理收入 195.19 398.14 -

中日国际轮渡有限公司 运输及代理收入 194.22 - -

安吉上港国际港务有限公司 运输及代理收入 154.55 103.52 -

上海海通国际汽车物流有限公司 运输及代理收入 147.08 148.96 1,885.23

湖州上港国际港务有限公司 运输及代理收入 124.23 94.71 -

上海锦江住仓国际物流有限公司 运输及代理收入 118.87 118.87 -

上海中远海运集装箱运输有限公司 运输及代理收入 107.13 24.50 71.65

上港集团长江物流湖南有限公司 运输及代理收入 95.83 42.11 9.76

上港集团长江物流江西有限公司 运输及代理收入 48.29 23.95 22.73

上海汉唐航运有限公司 运输及代理收入 37.84 191.31 85.20

武汉港务集团有限公司 运输及代理收入 18.47 - -

广州远海汽车船运输有限公司 运输及代理收入 17.24 5.92 -

江西港铁物流发展有限公司 运输及代理收入 14.14 4.38 23.92

上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 运输及代理收入 12.03 - -

宁波舟山港股份有限公司 运输及代理收入 9.99 - -

武汉中远海运集装箱运输有限公司 运输及代理收入 7.37 - -

新鑫海航运有限公司 运输及代理收入 7.09 3.26 14.86

上海海通国际汽车码头有限公司 运输及代理收入 - 43.40 52.83

江苏中远海运集装箱运输有限公司 运输及代理收入 - 8.07 7.69

中集世联达长江物流有限公司 运输及代理收入 - - 3,211.24

上海浦海航运有限公司 运输及代理收入 - - 1,206.72

上海上港瀛东商贸有限公司 运输及代理收入 - - 166.64

中集世联达国际船舶代理(上海)有限公司 运输及代理收入 - - 40.09

上海中远海运物流有限公司 运输及代理收入 - - 34.72

太仓正和国际集装箱码头有限公司 运输及代理收入 - - 29.64

上港外运集装箱仓储服务有限公司 运输及代理收入 - - 4.20

上海港口能源有限公司 运输及代理收入 - - 1.19

上海同景国际物流发展有限公司 运输及代理收入 - - 0.25

其他 运输及代理收入 1.82 10.10 150.24

上海海通国际汽车码头有限公司 提供劳务收入 7,019.18 9,184.51 5,570.38

港联捷（上海）物流科技有限公司 提供劳务收入 495.51 46.23 -

上海海通国际汽车物流有限公司 提供劳务收入 472.32 584.77 604.49

上海同景国际物流发展有限公司 提供劳务收入 308.32 47.17 378.40

上海汉唐航运有限公司 提供劳务收入 295.42 175.77 -

上海久事体育产业发展（集团）有限公司 提供劳务收入 283.02 -

海港（上海）汽车滚装服务有限公司 提供劳务收入 248.98 648.19 -

广州远海汽车船运输有限公司 提供劳务收入 206.43 - -

上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 提供劳务收入 200.00 - -

东方海外货柜航运（中国）有限公司 提供劳务收入 176.52 148.47 -

江西港铁物流发展有限公司 提供劳务收入 175.45 170.08 153.52

上海东方饭店管理有限公司 提供劳务收入 172.95 113.89 97.17

上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 提供劳务收入 170.75 153.98 258.76

湖州上港国际港务有限公司 提供劳务收入 155.66 - -

安吉上港国际港务有限公司 提供劳务收入 150.94 - -

洋山同盛港口建设有限公司 提供劳务收入 141.51 - 1,156.68

上海港中免免税品有限公司 提供劳务收入 112.26 75.47 62.34

上海港口能源有限公司 提供劳务收入 111.96 27.01 24.35

江苏盐城港上港国际港务有限公司 提供劳务收入 94.34 - -

中建港航局集团有限公司 提供劳务收入 93.44 284.60 25.33

中远海运物流供应链有限公司 提供劳务收入 89.46 45.06 -

上港外运集装箱仓储服务有限公司 提供劳务收入 84.35 1,478.35 2,730.57

上海浦之星餐饮发展有限公司 提供劳务收入 65.44 67.78 -

上海新港集装箱物流有限公司 提供劳务收入 53.64 57.04 52.57

洋山申港国际石油储运有限公司 提供劳务收入 52.76 39.70 32.50

中远海运集装箱运输有限公司 提供劳务收入 47.84 25.01 125.89

地中海邮轮旅行社（上海）有限公司 提供劳务收入 47.17 47.17 -

上海万誉联港物业服务有限公司 提供劳务收入 40.00 20.00 -

上海港兴晟海上应急服务有限公司 提供劳务收入 38.82 38.74 53.90

上海航交实业有限公司 提供劳务收入 35.58 62.46 68.00

上海振集集装箱服务有限公司 提供劳务收入 34.84 95.82 98.93

上海奥吉实业有限公司 提供劳务收入 33.65 17.06 -

上海上港瀛东商贸有限公司 提供劳务收入 32.72 21.23 55.73

上海通达物业有限公司 提供劳务收入 28.30 28.30 18.87

上海临港产业区港口发展有限公司 提供劳务收入 26.89 - -

中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 提供劳务收入 21.58 12.10 -

上海泛亚航运有限公司 提供劳务收入 15.66 15.55 -

锦茂国际物流（上海）有限公司 提供劳务收入 12.07 12.26 -

新鑫海航运有限公司 提供劳务收入 11.17 10.95 -

九江港力达集装箱服务有限公司 提供劳务收入 10.00 16.40 10.50

上海中远海运集装箱船务代理有限公司 提供劳务收入 8.73 8.43 -

民生轮船股份有限公司 提供劳务收入 6.55 6.31 -

上海远至信供应链管理有限公司 提供劳务收入 - 87.20 60.45

九江四方港务物流有限公司 提供劳务收入 - - 174.76

上海上港能源服务有限公司 提供劳务收入 - - 75.21

中石油上港能源有限公司 提供劳务收入 - - 4.23

中集世联达长江物流有限公司 提供劳务收入 - - 2.55

万航旅业(上海)有限公司 提供劳务收入 - - 2.31

其他 提供劳务收入 1.25 9.15 49.07

广州远海汽车船运输有限公司 软件服务及商品销售收入 1,449.04 - -

厦门智图思科技有限公司 软件服务及商品销售收入 1,196.70 - 188.68

安徽海润信息技术有限公司 软件服务及商品销售收入 665.55 413.74 545.64

上海海通国际汽车码头有限公司 软件服务及商品销售收入 564.66 104.60 436.12

洋山申港国际石油储运有限公司 软件服务及商品销售收入 318.70 308.81 -

上港外运集装箱仓储服务有限公司 软件服务及商品销售收入 283.13 276.63 218.81

上海港海铁联运有限公司 软件服务及商品销售收入 273.30 93.33 117.97

上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 软件服务及商品销售收入 270.26 - -

上海海通国际汽车物流有限公司 软件服务及商品销售收入 180.56 17.08 140.10

中建港航局集团有限公司 软件服务及商品销售收入 135.19 - 379.65

上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 软件服务及商品销售收入 134.11 119.13 72.43

武汉港务集团有限公司 软件服务及商品销售收入 126.42 - 28.30

湖南城陵矶国际港务集团有限公司 软件服务及商品销售收入 96.40 - -

中国外运股份有限公司 软件服务及商品销售收入 63.68 84.91 -

太仓正和国际集装箱码头有限公司 软件服务及商品销售收入 61.85 42.16 45.19

中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 软件服务及商品销售收入 36.09 7.20 -

上海中远海运集装箱运输有限公司 软件服务及商品销售收入 35.88 - 1.20

上海港兴晟海上应急服务有限公司 软件服务及商品销售收入 33.63 1,578.83 3.34

中远海运物流供应链有限公司 软件服务及商品销售收入 33.12 11.62 -

安吉上港国际港务有限公司 软件服务及商品销售收入 24.94 26.42 18.87

湖州上港国际港务有限公司 软件服务及商品销售收入 18.19 36.77 -

武汉港集装箱有限公司 软件服务及商品销售收入 18.14 972.49 1.89

江阴苏南国际集装箱码头有限公司 软件服务及商品销售收入 16.42 11.32 15.75

芜湖港务有限责任公司 软件服务及商品销售收入 12.36 7.64 7.55

安徽省派河港国际物流有限公司 软件服务及商品销售收入 5.85 - -

上海港口能源有限公司 软件服务及商品销售收入 5.13 4.68 4.41

上海上港能源服务有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 7.28

上海上港瀛东商贸有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 4.91

万航旅业(上海)有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 2.28

上港集团长江物流湖北有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 2.26

中集世联达国际船舶代理(上海)有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 1.20

九江港力达集装箱服务有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 0.65

江西港铁物流发展有限公司 软件服务及商品销售收入 - - 0.22

其他 软件服务及商品销售收入 10.57 15.91 -

中远海运集装箱运输有限公司 港口服务收入 103,596.18 92,740.00 92,865.39

中远海运物流供应链有限公司 港口服务收入 52,269.38 49,150.35 202.59

东方海外货柜航运（中国）有限公司 港口服务收入 48,056.31 45,039.95 46,172.30

上海泛亚航运有限公司 港口服务收入 25,551.38 24,934.98 19,245.18

中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 港口服务收入 20,577.41 15,424.75 -

新鑫海航运有限公司 港口服务收入 16,112.09 14,570.38 16,708.02

上海港海铁联运有限公司 港口服务收入 9,206.83 6,607.27 5,347.19

上港外运集装箱仓储服务有限公司 港口服务收入 8,958.48 13,082.94 12,328.69

上海中远海运集装箱运输有限公司 港口服务收入 8,038.21 7,037.64 9,261.93

民生轮船股份有限公司 港口服务收入 4,402.10 4,264.93 -

上海新港集装箱物流有限公司 港口服务收入 2,906.80 954.61 300.94

上海海通国际汽车码头有限公司 港口服务收入 2,704.84 2,586.01 2,085.80

宁波舟山港股份有限公司 港口服务收入 1,517.33 - -

中日国际轮渡有限公司 港口服务收入 1,071.77 - -

江西港铁物流发展有限公司 港口服务收入 961.32 503.14 1,092.18

上海亿通国际股份有限公司 港口服务收入 326.27 301.80 331.97

江苏中远海运集装箱运输有限公司 港口服务收入 292.58 93.67 -

上港集团长江物流江西有限公司 港口服务收入 258.83 240.59 243.33

上海港兴晟海上应急服务有限公司 港口服务收入 135.09 132.08 132.08

九江港力达集装箱服务有限公司 港口服务收入 35.37 - 21.50

广州远海汽车船运输有限公司 港口服务收入 32.24 20.26 -

武汉港务集团有限公司 港口服务收入 13.55 - -

上海港口能源有限公司 港口服务收入 12.80 - -

上海远至信供应链管理有限公司 港口服务收入 - 7.83 -

中集世联达国际船舶代理(上海)有限公司 港口服务收入 - - 11,400.35

上海民生轮船有限公司 港口服务收入 - - 3,970.21

上海中远海运集装箱船务代理有限公司 港口服务收入 - - 2,881.58

上海仁川国际渡轮有限公司 港口服务收入 - - 2,671.50

中集世联达长江物流有限公司 港口服务收入 - - 1,724.29

九江四方港务物流有限公司 港口服务收入 - - 1,110.42

民生国际船务代理有限公司 港口服务收入 - - 489.82

上海浦海航运有限公司 港口服务收入 - - 20.02

万航旅业(上海)有限公司 港口服务收入 - - 4.94

重庆集海航运有限责任公司 港口服务收入 - - 3.49

上海同景国际物流发展有限公司 港口服务收入 - - 0.41

中建港航局集团有限公司 港口服务收入 - - 0.25

其他 港口服务收入 5.28 13.34 952.40

合计 376,122.50 330,813.44 264,664.48

3、关联租赁情况

（1）经营租赁

1）发行人作为出租方

图表6-59：发行人关联经营租赁情况

单位：万元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

上海海通国际汽车码头有限公司 码头及设施 39,819.26 25,929.00

上海海通国际汽车物流有限公司 外六期汽车园区及附属设备 10,743.00 10,743.00

上港外运集装箱仓储服务有限公司 外五期场地 1,904.77 1,899.57

上港外运集装箱仓储服务有限公司 冠东公司港区内场地 524.71 1,266.79

上港外运集装箱仓储服务有限公司 盛东公司二期码头部分场地、仓库等 360.66 889.13

上港外运集装箱仓储服务有限公司 场地 250.00 -

上港外运集装箱仓储服务有限公司 浦分办公楼及场地租赁 182.66 488.98

上港外运集装箱仓储服务有限公司 外四期场地 - 1,323.05

上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 上海港国际客运中心客运综合楼地上建筑 1,120.33 929.25

中建港航局集团有限公司 通海路245、255号 594.20 580.19

上海浦之星餐饮发展有限公司 趸船 534.19 -

上海浦之星餐饮发展有限公司 东昌路1号码头及设施 84.10 -

上海东方饭店管理有限公司 房屋 476.19 -

港联捷（上海）物流科技有限公司 仓库及办公楼 413.12 973.65

上海同景国际物流发展有限公司 仓库及办公楼 234.66 302.95

海港（上海）汽车滚装服务有限公司 房屋及地下车库 160.41 -

上海上港瀛东商贸有限公司 房屋建筑物 143.95 -

万航旅业（上海）有限公司 客运综合楼B1层及B夹层部分区域 86.12 214.27

合计 57,632.33 45,539.83

2）发行人作为承租方

图表6-60：发行人关联经营租赁情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费

上海新港集装箱物流有限公司 堆场、仓库、堆高机 1,640.88 969.50

上海新港集装箱物流有限公司 停车场、办公楼 74.40 74.40

上海海通国际汽车码头有限公司 房屋 22.78 -

上海外高桥港综合保税区发展有限公司 房屋 11.13 -

上海锦江住仓国际物流有限公司 房屋建筑物 10.95 -

上海海通国际汽车码头有限公司 电力设施 3.19 3.24

上海锦江三井仓库国际物流有限公司 房屋建筑物 0.66 10.17

万航旅业（上海）有限公司 房屋 - 489.21

万航旅业（上海）有限公司 超市运营设备 - 21.23

合计 1,763.98 1,567.74

3）发行人作为承租方当年新增的使用权资产

图表6-61：发行人关联使用权资产承租情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2024年度 2023年度

上港外运集装箱仓储服务有限公司 场地 965.82 978.57

上海新港集装箱物流有限公司 停车场 396.11 -

上海锦江三井仓库国际物流有限公司 房屋 39.66 -

上海奥吉实业有限公司 房屋 25.61 -

上海航交实业有限公司 房屋 5.14 -

同盛集团 房屋 - -

合计 1,432.35 978.57

4、关联担保情况

（1）发行人作为担保方

无

（2）作为被担保方

无

（3）其他情况

关联担保情况说明

情况一：发行人于2019年10月18日经2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》，于2020年9月25日经2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》：由上港集团下属控股子公司盛港能源对其下属联营企业洋山申港向上海期货交易所申请继续成为燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自2020年10月1日至2024年9月30日，如果上海期货交易所与洋山申港签订的《指定交割油库协议书》于2022年9月30日届满前三个月内，上海期货交易所与洋山申港均未提出书面异议，担保期限自动延续至 2026年9月30日。洋山申港拟申请燃料油期货交割启用库容30万吨（根据30万吨燃料油期货交割启用库容，依据启用库容期货近期最高单价测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.1亿元）。

发行人于2024年11月21日经第三届董事会第五十一次会议审议通过《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上海期货交易所（以下简称“上期所”）燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》，董事会同意由上港集团控股子公司盛港能源根据上期所的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向上期所申请燃料油期货指定交割仓库启用库容30万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与上期所签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年，即担保期限为2024年10月1日至2029年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2031年9月30日，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。依据燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。盛港能源就此担保事项与洋山申港其余股东签订反担保协议，将由各股东按照持股比例向盛港能源提供反担保，反担保协议期限与担保函期限一致。

情况二：发行人于2020年6月5日经2019年年度股东大会审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》，由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属联营企业洋山申港向上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称“能源中心”）申请低硫燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自2020年10月21日至2026年10月21日。洋山申港拟申请低硫燃料油期货交割启用库容5万吨（根据5万吨低硫燃料油期货交割启用库容，依据低硫燃料油近期最高单价测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2亿元）。

发行人于2024年11月21日经第三届董事会第五十一次会议审议通过《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》，董事会同意由上港集团控股子公司盛港能源根据上期所下属能源中心相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库启用库容15万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与能源中心签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年，即担保期限拟为2024年10月22日至2029年10月21日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2031年10月21日，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。依据低硫燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。盛港能源就此担保事项与洋山申港其余股东签订反担保协议，将由各股东按照持股比例向盛港能源提供反担保，反担保协议期限与担保函期限一致。

情况三：发行人于2023年6月26日，发行人第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司为下属参股子公司出具担保函的议案》，董事会同意由上港集团下属控股子公司盛港能源根据上期所下属能源中心的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2023年10月1日至2027年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2029年9月30日，出具担保函的时间在董事会审议通过后2年内有效。洋山申港申请原油期货交割启用库容20万方。根据20万方原油期货交割启用库容，依据原油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.3亿元。盛港能源就此担保事项与洋山申港其余股东签订反担保协议，将由各股东按照持股比例向盛港能源提供反担保，反担保协议期限与担保函期限一致。

5、关联方资金拆借

图表6-62：发行人关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日

拆入

/ / / /

拆出

武汉港务集团有限公司 12,500.00 2024/8/15 2025/8/15

6、委托贷款

目前发行人涉及委托贷款均为集团内部借款。发行人编制了《上海国际港务（集团）股份有限公司资金管理制度》，主要内容涉及货币资金管理、银行账户管理、债务融资管理、委托贷款管理和对外担保管理。公司资产财务部统一调度和管理集团内的资金，根据资金使用计划严格控制资金使用前的审批、使用中的

监督、使用后的审核，使资金运行安全规范，提高了资金在整个集团内的利用效率，保障了大型投资项目所需资金。在未经过集团本部允许的情况下子公司不得对外借款或者从事其他融资活动。本部与子公司之间的借款通过委托贷款来实现。

图表6-63：截至2024年委托贷款利息收入、支出及拆借款利息支出情况

单位：万元

关联交易内容 2024年度 2023年度

武汉港务集团有限公司 委托贷款利息收入 143.18 332.07

上海东方饭店管理有限公司 委托贷款利息收入 78.72 104.97

晋江太平洋港口发展有限公司 委托贷款利息收入 63.65 578.86

上海久事体育产业发展（集团）有限公司 委托贷款利息支出 53.20 86.69

万航旅业（上海）有限公司 委托贷款利息支出 37.60 30.88

上海浦之星餐饮发展有限公司 委托贷款利息收入 32.34 42.53

南通通海港口有限公司 委托贷款利息收入 1.28 130.92

中石油上港能源有限公司 委托贷款利息收入 13.74

重庆集海航运有限责任公司 委托贷款利息收入 4.93

合计 409.97 1,325.58

7、关联方资产转让、债务重组情况

无。

8、关联方应收、应付款项

图表6-64：关联方应收款项汇总情况

单位：万元

项目名称 关联方 2024年末余额 2023年末余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上海海通国际汽车码头有限公司 6,728.73 336.44 9,577.77 478.89

应收账款 中远海运物流供应链有限公司 5,109.10 224.60 2,310.82 115.54

应收账款 锦江航运（泰国）代理有限公司 3,561.50 35.61 2,734.60 27.35

应收账款 东方海外货柜航运（中国）有限公司 3,005.10 150.26 1,938.60 96.93

应收账款 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 2,497.83 108.53 2,084.84 104.24

应收账款 上海泛亚航运有限公司 2,002.77 83.89 1,484.15 74.21

应收账款 沧州上港物流有限公司 1,773.55 88.68 1,603.18 80.16

应收账款 上海港海铁联运有限公司 986.51 49.33 246.41 12.32

应收账款 中远海运集装箱运输有限公司 976.59 48.83 609.27 30.46

应收账款 民生轮船股份有限公司 684.90 31.23 568.86 28.44

应收账款 广州远海汽车船运输有限公司 623.32 31.17 28.50 1.43

应收账款 上海同景国际物流发展有限公司 603.98 30.20 353.19 17.66

应收账款 上港集团长江物流江西有限公司 511.21 25.54 475.71 23.79

应收账款 上海浦之星餐饮发展有限公司 505.50 25.28 2.00 0.10

应收账款 安徽海润信息技术有限公司 330.47 16.52 339.10 16.95

应收账款 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 300.00 15.00 0.00 0.00

应收账款 武汉港务集团有限公司 189.58 9.48 0.00 0.00

应收账款 新鑫海航运有限公司 156.07 7.80 90.44 4.52

应收账款 上港集团长江物流湖北有限公司 120.87 5.09 69.90 3.49

应收账款 上海上港瀛东商贸有限公司 119.41 5.97 127.50 6.37

应收账款 上港集团长江物流湖南有限公司 118.43 5.69 131.48 6.57

应收账款 锦茂国际物流（上海）有限公司 108.00 1.08 101.01 5.05

应收账款 上海新港集装箱物流有限公司 104.29 5.21 149.87 7.49

应收账款 上海海通国际汽车物流有限公司 86.39 4.32 100.33 5.02

应收账款 上海中远海运集装箱船务代理有限公司 66.81 3.34 156.73 7.84

应收账款 江西港铁物流发展有限公司 53.95 2.70 73.35 3.67

应收账款 上海中远海运集装箱运输有限公司 47.86 2.39 164.34 8.22

应收账款 安吉上港国际港务有限公司 38.80 1.14 33.51 1.68

应收账款 江苏中远海运集装箱运输有限公司 33.25 1.66 42.47 2.12

应收账款 厦门智图思科技有限公司 30.00 1.50 60.31 3.02

应收账款 洋山申港国际石油储运有限公司 28.23 1.41 26.96 1.35

应收账款 上港外运集装箱仓储服务有限公司 27.15 0.27 271.16 13.56

应收账款 万航旅业（上海）有限公司 21.02 0.21 31.23 1.56

应收账款 湖南城陵矶国际港务集团有限公司 20.81 1.04 0.00 0.00

应收账款 上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 14.11 0.71 0.00 0.00

应收账款 中建港航局集团有限公司 10.21 0.51 24.58 1.23

应收账款 重庆集海航运有限责任公司 3.74 0.04 11.29 0.56

应收账款 上海汉唐航运有限公司 3.62 0.18 13.22 0.66

应收账款 上海奥吉实业有限公司 3.34 0.17 8.86 0.44

应收账款 湖州上港国际港务有限公司 1.69 0.08 17.44 0.87

应收账款 港联捷（上海）物流科技有限公司 0.45 0.02 608.96 30.45

应收账款 武汉中远海运集装箱运输有限公司 0.33 0.02 0.00 0.00

应收账款 上海港口能源有限公司 0.13 0.01 0.00 0.00

应收账款 武汉港集装箱有限公司 0.00 0.00 88.29 4.41

应收账款 洋山同盛港口建设有限公司 0.00 0.00 38.68 1.93

应收账款 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 0.00 0.00 5.66 0.28

应收账款 芜湖港务有限责任公司 0.00 0.00 5.00 0.25

应收账款 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 0.00 0.00 23.21 1.16

预付账款 上海海通国际汽车码头有限公司 553.84 0.00 633.51 0.00

预付账款 东方海外货柜航运（中国）有限公司 454.54 0.00 165.75 0.00

预付账款 民生轮船股份有限公司 178.90 0.00 162.41 0.00

预付账款 上海中远海运集装箱运输有限公司 54.14 0.00 14.01 0.00

预付账款 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 32.15 0.00 0.19 0.00

预付账款 中远海运物流供应链有限公司 28.79 0.00 4.41 0.00

预付账款 上海海通国际汽车物流有限公司 23.98 0.00 1.00 0.00

预付账款 上海亿通国际股份有限公司 20.75 0.00 18.95 0.00

预付账款 上港集团长江物流湖北有限公司 9.98 0.00 7.74 0.00

预付账款 上海泛亚航运有限公司 4.54 0.00 72.41 0.00

预付账款 湖州上港国际港务有限公司 2.40 0.00 0.48 0.00

预付账款 宁波舟山港股份有限公司 2.32 0.00 0.00 0.00

预付账款 海宁上港国际集装箱码头有限公司 0.83 0.00 0.00 0.00

预付账款 上海新港集装箱物流有限公司 0.27 0.00 0.00 0.00

预付账款 中石油上港能源有限公司 0.00 0.00 400.00 0.00

预付账款 上港集团长江物流湖南有限公司 0.00 0.00 2.90 0.00

预付账款 上海上港瀛东商贸有限公司 0.00 0.00 0.93 0.00

其他应收款项 同盛集团 50,893.86 804.11 50,893.86 2,544.69

其他应收款项 宜宾港国际集装箱码头有限公司 503.50 402.80 503.50 25.18

其他应收款项 东方海外货柜航运（中国）有限公司 163.93 8.20 165.04 8.25

其他应收款项 上海海通国际汽车码头有限公司 119.30 5.97 352.88 17.64

其他应收款项 上海中远海运集装箱运输有限公司 45.81 2.29 30.81 1.54

其他应收款项 江西港铁物流发展有限公司 34.00 1.70 0.00 0.00

其他应收款项 上海港海铁联运有限公司 20.00 1.00 0.00 0.00

其他应收款项 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 18.75 0.94 0.00 0.00

其他应收款项 中远海运集装箱运输有限公司 12.52 0.63 0.00 0.00

其他应收款项 上海上港瀛东商贸有限公司 10.73 0.54 8.69 0.43

其他应收款项 华南中远海运集装箱运输有限公司 10.00 0.50 20.00 1.00

其他应收款项 南通通海港口有限公司 10.00 0.50 10.00 0.50

其他应收款项 东海航运保险股份有限公司 7.61 0.38 46.30 2.31

其他应收款项 江苏中远海运集装箱运输有限公司 5.73 0.29 5.00 0.25

其他应收款项 宁波舟山港股份有限公司 3.00 0.15 8.00 0.40

其他应收款项 中建港航局集团有限公司 1.30 0.07 1.30 0.07

其他应收款项 上海外高桥港综合保税区发展有限公司 1.21 0.06 1.21 0.06

其他应收款项 上海航交实业有限公司 1.14 0.06 2.14 0.11

其他应收款项 湖南城陵矶国际港务集团有限公司 1.00 0.05 0.00 0.00

其他应收款项 中远海运物流供应链有限公司 0.51 0.03 0.12 0.01

其他应收款项 上海亿通国际股份有限公司 0.50 0.03 0.50 0.03

其他应收款项 上港集团长江物流江西有限公司 0.27 0.01 0.00 0.00

其他应收款项 上海泛亚航运有限公司 0.19 0.01 0.05 0.00

其他应收款项 上海新港集装箱物流有限公司 0.00 0.00 490.30 24.52

其他流动资产–借出委托贷款 武汉港务集团有限公司 12,509.55 0.00 12,510.69 0.00

其他流动资产–借出委托贷款 晋江太平洋港口发展有限公司 0.00 0.00 12,008.43 0.00

其他流动资产–借出委托贷款 南通通海港口有限公司 0.00 0.00 3,002.11 0.00

其他流动资产–借出委托贷款 上海浦之星餐饮发展有限公司 0.00 0.00 1,051.52 0.00

一年内到期的非流动资产 上海东方饭店管理有限公司 0.00 0.00 1,663.04 0.00

一年内到期的非流动资产 上海浦之星餐饮发展有限公司 0.00 0.00 300.44 0.00

合同资产 锦江航运（泰国）代理有限公司 218.09 2.18 137.92 1.38

合同资产 安徽海润信息技术有限公司 26.78 1.57 32.44 0.33

合同资产 武汉港集装箱有限公司 24.75 2.48 38.00 0.84

合同资产 湖南城陵矶国际港务集团有限公司 12.07 1.08 30.00 0.30

合同资产 厦门智图思科技有限公司 12.00 1.20 0.00 0.00

合同资产 武汉港务集团有限公司 4.40 0.04 17.64 0.18

合同资产 上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 3.48 0.35 0.00 0.00

合同资产 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 0.57 0.03 0.00 0.00

合同资产 湖州上港国际港务有限公司 0.00 0.00 31.64 3.14

合同资产 上港外运集装箱仓储服务有限公司 0.00 0.00 13.03 0.65

合同资产 中建港航局集团有限公司 0.00 0.00 6.78 0.68

注：上述其他应收款余额不含应收股利

图表6-65：应付关联方款项

单位：万元

项目名称 关联方 2024年末账面余额 2023年末账面余额

应付账款 中建港航局集团有限公司 32,692.41 58,874.13

应付账款 锦江航运（泰国）代理有限公司 5,643.02 1,498.42

应付账款 上海久事（集团）有限公司 5,337.36 3,168.30

应付账款 上海海通国际汽车码头有限公司 2,487.39 23.98

应付账款 上海汉唐航运有限公司 872.37 172.56

应付账款 民生轮船股份有限公司 729.13 129.88

应付账款 上海海通国际汽车物流有限公司 721.04 267.40

应付账款 宁波舟山港股份有限公司 565.75 417.67

应付账款 太仓正和国际集装箱码头有限公司 287.23 788.84

应付账款 东方海外货柜航运（中国）有限公司 250.49 1,664.98

应付账款 上港外运集装箱仓储服务有限公司 236.62 168.23

应付账款 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 206.01 103.12

应付账款 沧州上港物流有限公司 173.57 177.88

应付账款 湖州上港国际港务有限公司 164.92 347.95

应付账款 上港（淮安）国际集装箱码头有限公司 164.67 0.00

应付账款 上港集团长江物流湖南有限公司 150.43 40.67

应付账款 中远海运物流供应链有限公司 144.76 265.16

应付账款 上海泛亚航运有限公司 139.82 59.76

应付账款 南京港龙潭集装箱有限公司 123.50 72.50

应付账款 上海新港集装箱物流有限公司 80.90 111.20

应付账款 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 80.00 0.00

应付账款 安徽海润信息技术有限公司 72.98 43.44

应付账款 赤湾集装箱码头有限公司 37.33 0.00

应付账款 武汉港集装箱有限公司 36.65 16.09

应付账款 上海亿通国际股份有限公司 35.18 17.50

应付账款 安吉上港国际港务有限公司 33.47 79.65

应付账款 上港集团长江物流湖北有限公司 31.21 8.28

应付账款 南通通海港口有限公司 24.66 7.28

应付账款 苏州中理外轮理货有限公司 23.08 20.83

应付账款 杭州中理外轮理货有限公司 22.34 27.78

应付账款 重庆集海航运有限责任公司 20.84 1.26

应付账款 昆山中理外轮理货有限公司 19.37 28.08

应付账款 上海港海铁联运有限公司 14.93 1.78

应付账款 安徽省派河港国际物流有限公司 13.07 0.00

应付账款 武汉港务集团有限公司 11.43 0.00

应付账款 南京港股份有限公司 10.34 0.00

应付账款 上海同景国际物流发展有限公司 9.61 14.38

应付账款 海宁上港国际集装箱码头有限公司 8.49 0.00

应付账款 无锡中理外轮理货有限公司 8.27 7.24

应付账款 江苏中远海运集装箱运输有限公司 6.76 10.86

应付账款 江苏盐城港上港国际港务有限公司 6.75 0.00

应付账款 上海中远海运集装箱运输有限公司 6.64 26.59

应付账款 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 6.04 53.16

应付账款 上海上港瀛东商贸有限公司 4.92 4.92

应付账款 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 2.91 2.90

应付账款 蛇口集装箱码头有限公司 0.11 0.00

应付账款 上海港兴晟海上应急服务有限公司 0.07 0.00

应付账款 海港（上海）汽车滚装服务有限公司 0.00 8.08

应付账款 上海远至信供应链管理有限公司 0.00 4.69

应付账款 中石油上港能源有限公司 0.00 91.47

预收款项/合同负债 上海海通国际汽车码头有限公司 415.11 604.27

预收款项/合同负债 中建港航局集团有限公司 204.60 203.99

预收款项/合同负债 上海港海铁联运有限公司 165.09 0.00

预收款项/合同负债 湖南城陵矶国际港务集团有限公司 132.83 0.00

预收款项/合同负债 上海海通国际汽车物流有限公司 86.86 188.23

预收款项/合同负债 上海航交实业有限公司 78.03 78.03

预收款项/合同负债 厦门智图思科技有限公司 64.15 1,180.19

预收款项/合同负债 中远海运物流供应链有限公司 55.14 7.40

预收款项/合同负债 洋山申港国际石油储运有限公司 40.51 40.51

预收款项/合同负债 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 31.11 28.08

预收款项/合同负债 上海新港集装箱物流有限公司 30.50 30.50

预收款项/合同负债 中日国际轮渡有限公司 25.99 0.00

预收款项/合同负债 安吉上港国际港务有限公司 19.14 6.82

预收款项/合同负债 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 16.13 5.38

预收款项/合同负债 上海港口能源有限公司 15.53 15.53

预收款项/合同负债 上港外运集装箱仓储服务有限公司 14.28 26.59

预收款项/合同负债 上海港航股权投资有限公司 14.12 14.12

预收款项/合同负债 安徽海润信息技术有限公司 11.50 259.84

预收款项/合同负债 民生轮船股份有限公司 4.86 0.16

预收款项/合同负债 太仓正和国际集装箱码头有限公司 4.84 3.45

预收款项/合同负债 上海东方饭店管理有限公司 4.56 4.56

预收款项/合同负债 上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 3.73 102.94

预收款项/合同负债 上海泛亚航运有限公司 3.39 3.39

预收款项/合同负债 芜湖港务有限责任公司 3.02 8.96

预收款项/合同负债 上港集团长江物流湖北有限公司 2.19 2.07

预收款项/合同负债 港联捷（上海）物流科技有限公司 1.69 1.69

预收款项/合同负债 江苏中远海运集装箱运输有限公司 0.27 0.27

预收款项/合同负债 中远海运集装箱运输有限公司 0.20 0.20

预收款项/合同负债 重庆集海航运有限责任公司 0.15 0.55

预收款项/合同负债 上港集团长江物流江西有限公司 0.10 0.25

预收款项/合同负债 上港集团长江物流湖南有限公司 0.09 0.34

预收款项/合同负债 宜宾港国际集装箱码头有限公司 0.00 0.90

其他应付款项 上海市国资委 5,042.94 8,818.41

其他应付款项 中建港航局集团有限公司 2,699.04 2,851.84

其他应付款项 上海航交实业有限公司 2,559.79 2,559.79

其他应付款项 上港集团长江物流湖北有限公司 851.70 851.70

其他应付款项 江西港铁物流发展有限公司 304.15 0.00

其他应付款项 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 118.30 50.30

其他应付款项 民生轮船股份有限公司 50.92 20.82

其他应付款项 东海航运保险股份有限公司 42.74 84.05

其他应付款项 上海泛亚航运有限公司 31.60 0.00

其他应付款项 上海奥吉实业有限公司 30.00 30.00

其他应付款项 中远海运物流供应链有限公司 22.99 22.64

其他应付款项 同盛集团 21.35 21.35

其他应付款项 上海汉唐航运有限公司 20.00 20.00

其他应付款项 港联捷（上海）物流科技有限公司 15.00 15.00

其他应付款项 上海亿通国际股份有限公司 5.90 112.93

其他应付款项 上海港口能源有限公司 5.00 3.00

其他应付款项 上海新港集装箱物流有限公司 5.00 5.00

其他应付款项 九江港力达集装箱服务有限公司 4.20 3.54

其他应付款项 上港外运集装箱仓储服务有限公司 4.00 4.71

其他应付款项 上海港兴晟海上应急服务有限公司 4.00 4.00

其他应付款项 东方海外货柜航运（中国）有限公司 3.50 7.33

其他应付款项 上海锦江住仓国际物流有限公司 2.41 0.00

其他应付款项 上海海通国际汽车码头有限公司 2.00 2.00

其他应付款项 上海中远海运集装箱船务代理有限公司 1.34 1.34

其他应付款项 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 0.25 0.00

其他应付款项 中远海运集装箱运输有限公司 0.00 0.00

其他应付款项 上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 0.00 5.12

短期借款 万航旅业（上海）有限公司 0.00 1,502.18

一年内到期的非流动负债 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 1,370.90 1,308.57

一年内到期的非流动负债 上港外运集装箱仓储服务有限公司 981.08 1,478.77

一年内到期的非流动负债 上海新港集装箱物流有限公司 364.17 0.00

一年内到期的非流动负债 万航旅业（上海）有限公司 257.35 0.00

一年内到期的非流动负债 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 23.47 0.00

一年内到期的非流动负债 上海奥吉实业有限公司 8.53 0.00

一年内到期的非流动负债 上海航交实业有限公司 2.61 0.00

一年内到期的非流动负债 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 0.00 1,800.00

一年内到期的非流动负债 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 0.00 2.61

租赁负债 上海久事体育产业发展（集团）有限公司 9,671.94 11,042.84

租赁负债 上海奥吉实业有限公司 8.80 0.00

9、与联营企业上海银行股份有限公司的交易

图表6-66：近三年发行人与联营企业上海银行股份有限公司的交易

单位：万元

存款余额

银行名称 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额

上海银行 602,898.81 620,142.62 349,775.43

利息收入

银行名称 2024年发生额 2023年发生额 2022年发生额

上海银行 15,327.39 6,049.25 8,744.68

六、重大或有事项或承诺事项

（一）担保事项

截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司对外提供担保情况如下：

担保方 被担保方 是否为关联方担保 担保金额（亿元） 担保类型 被担保债务到期时间

盛港能源 洋山申港 否 5.10 连带责任担保 2026/9/30

盛港能源 洋山申港 否 2.00 连带责任担保 2026/10/21

盛港能源 洋山申港 否 6.30 连带责任担保 2027/9/30

盛港能源 洋山申港 否 10.00 连带责任担保 2029/9/30

盛港能源 洋山申港 否 6.45 连带责任担保 2029/10/21

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 29.85

注：担保方上海盛港能源投资有限公司系发行人控股子公司，被担保方洋山申港国际石油储运有限公司系上海盛港能源投资有限公司下属参股子公司。

发行人及其合并范围内子公司的上述对外担保情况对本次注册不构成重大法律障碍。

（二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对其总资产、净资产或营业收入产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁。

（三）重要承诺事项

截至2024年末，发行人合并范围内子公司重大承诺事项如下：

1、资本性支出承诺事项

已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺汇总如下：

单位：万元

项目名称 2024年末 2023年末 2022年末

项目开发支出 720,291.23 398,176.94 535,715.44

房屋及建筑物、机器设备及运输船舶 102,598.45 30,818.46 292,712.09

经营性租入固定资产改良 - - 181.64

房屋装修款 2,061.72

无形资产 656.14 898.78 1,627.65

合计 825,607.54 429,894.18 830,236.81

2、资产负债表日后经营租赁收款额

发行人作为出租人，资产负债表日后应收的租赁收款额的未折现金额汇总如下：

单位：万元

项目名称 2024年末 2023年末 2022年末

一年以内 71,414.54 49,321.56 46,920.88

一到二年 51,575.13 46,948.48 40,543.75

二到五年 156,507.53 127,655.69 117,222.48

五年以上 164,586.58 249,118.39 272,632.40

合计 444,083.78 473,044.12 477,319.51

3、对外投资承诺事项

截至2024年末：

（1）发行人之子公司上港集团长江港口物流有限公司于2019年9月与宜昌城市建设投资控股集团有限公司签订了《宜昌上港国际集装箱码头有限公司合资协议》。宜昌上港国际集装箱码头有限公司注册资本3,000万元，其中发行人认缴出资1,470万元，持股比例为49%。截止2024年12月31日，发行人已缴纳第一期出资款490万元。

（2）太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年8月18日设立，注册资本金为531,570万元，其中发行人认缴出资额为人民币10,000万元，认缴比例1.88%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资8,000万元。

（3）发行人于2020年11月20日与湖州市交通投资集团有限公司以及浙江湖州环太湖集团有限公司共同出资设立湖州上港国际港务有限公司，注册资本金为50,000万元，其中发行人认缴出资17,500万元，认缴比例35%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资14,000万元。

（4）上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）于2021年5月21日设立，注册资本金600,100万元，其中发行人认缴出资额为人民币46,000万元，认缴比例7.67%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资41,400万元。

（5）上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）于2022年2月25日设立，注册资本金为802,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币47,000万元，认缴比例5.86%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资18,800万元。

（6）沧州上港物流有限公司于2022年8月16日设立，注册资本金为3,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币1,470万元，认缴比例49%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资980万元。

（7）上海国有资本投资母基金有限公司于2022年12月14日设立，注册资本金为1,851,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币160,000万元，认缴比例8.6440%。2024年3月30日，新增股东向上海国有资本投资母基金有限公司增资，由于基金公司认缴规模的增加，公司的持股比例由原先的8.6440%变更为7.8011%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资128,000万元。

（8）上海申创申晖企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年10月17日设立，注册资本金为4,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币266.67万元，认缴比例6.67%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资133.33万元。

（9）上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）于2023年10月27日设立，注册资本金为292,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币30,000万元，认缴比例10.27%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资15,000万元。

（10）上海吉远绿色能源有限公司2024年2月5日设立，注册资本金为100,000万元，其中发行人认缴出资额为人民币10,000万元，认缴比例10%。截止2024年12月31日，发行人已实缴出资100万元。

（11）2024年8月28日，发行人与连云港港口集团有限公司（“连云港集团”）签订了《股份转让协议》，根据协议由连云港集团向发行人转让其持有的江苏连云港港口股份有限公司（“连云港”）223,314,841股无限售流通股，股份转让价格为人民币3.33元/股，占连云港总股本的18%。截至2024年12月31日，股份转让手续仍未办理完成，发行人已预付30%股份转让款22,309万元。

七、发行人资产抵押、质押、留置情况

截至2024年末，发行人及其合并报表范围内子公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下:

单位：万元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 1,677.03 存入保证金、资金冻结等

固定资产 49,660.73 抵押

无形资产 5,457.56 抵押

其他非流动资产 300.00 存入保证金

合计 57,095.32

（一）保理借款

于2024年12月31日，无银行保理借款。

于2023年12月31日，无银行保理借款。

于2022年12月31日，银行质押借款51,543,998.49元，系由发行人之下属子公司上港融资租赁有限公司对账面价值70,688,723.47元的应收融资租赁款作保理。

（二）抵押借款的说明

于2024年12月31日，银行抵押借款301,549,713.36元系由发行人之下属子公司账面价值为551,182,903.15元（原值787,874,542.28元）的固定资产和无形资产作抵押。

于2023年12月31日，银行抵押借款371,043,084.46元系由发行人之下属子公司账面价值为569,524,511.69元（原值774,366,471.11元）的固定资产和无形资产作抵押。

于2022年12月31日，银行抵押借款421,277,419.99元系由发行人之下属子公司账面价值为590,444,380.53元（原值765,540,562.03元）的固定资产和无形资产作抵押。

（三）担保借款的说明

于2024年12月31日，银行担保借款504,489,026.15元由发行人为下属子公司提供担保，其中484,138,271.30元借款年利率为2.00%，20,350,754.85元借款年利率为2.50%。

于2023年12月31日，银行担保借款366,324,351.35元由发行人为下属子公司提供担保，其中345,449,551.70元借款年利率为2.60%，20,874,799.65元借款年利率为2.85%。

于2022年12月31日，银行担保借款282,301,461.90元（2021年12月31日：2,169,411,263.33元）由发行人为下属子公司提供担保，其中261,444,824.90元借款年利率为2.70%，20,856,637.00元借款年利率为3.10%。

（四）质押借款的说明

于2024年12月31日，无质押借款。

于2023年12月31日，无质押借款。

于2022年12月31日，银行质押借款12,014,446.65元(2021年12月31日：52,063,396.66元)，系由发行人之下属子公司上港融资租赁有限公司将其对大丰海港港口有限责任公司的应收融资租赁款质押获得的借款。

（五）委托贷款的说明

于2024年12月31日，无委托贷款。

于2023年12月31日，银行委托借款18,026,125.00元系由上海久事体育产业发展（集团）有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司上海分行对发行人之下属子公司发放的借款，借款年利率4.75%。

于2022年12月31日，银行委托借款及一年内到期的非流动负债18,026,125.00元（2021年12月31日：无）系由上海久事体育产业发展（集团）有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司上海分行对发行人之下属子公司发放的借款，借款年利率4.75%。

八、衍生产品交易情况

截至本募集说明书签署之日，发行人未有衍生品交易。

九、重大投资理财产品情况

截至本募集说明书签署之日，发行人未购买理财产品。

十、海外投资情况

（一）海外投资清单

截至本募集说明书签署之日，发行人海外投资情况如下：

图表6-67：发行人境外经营实体

公司 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择

上港集团（香港）有限公司 中国香港 港币 当地货币

上港集箱（澳门）一人有限公司 中国澳门 澳门币 当地货币

GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀上海航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

GLORY TIANJIN SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀天津航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

GLORY ZHENDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀振东航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

GLORY GUANGZHOU SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀广州航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

GLORY GUANDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀冠东航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

GLORY SHENGDONG SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀盛东航运有限公司） 中国香港 港币 当地货币

SHANGHAI PORT GROUP （BVI） DEVELOPMENT CO., LIMITED（上港集团BVI发展有限公司） 英属维尔京群岛 港币 （注）

SHANGHAI PORT GROUP （BVI） HOLDING CO., LIMITED（上港集团BVI控股有限公司） 英属维尔京群岛 港币 （注）

SHANGHAI PORT GROUP （BVI） DEVELOPMENT 2 CO., LIMITED（上港集团BVI发展2有限公司） 英属维尔京群岛 港币 （注）

SHANGHAI INTERNATIONAL PORT GROUP（SINGAPORE） PTE.LTD. 新加坡 美元 （注）

SIPG BAYPORT TERMINAL CO.,LTD. 以色列 新谢克尔 当地货币

季节航运有限公司 中国香港 港币 当地货币

锦化株式会社 日本 日币 当地货币

锦江航运（日本）株式会社 日本 日币 当地货币

通和实业有限公司 中国香港 港币 当地货币

满强航运有限公司 中国香港 港币 当地货币

锦江航运投资（香港）有限公司 中国香港 港币 当地货币

SUPER UNION SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER FAITH SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER PIONEER SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER GUANDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER GUANGZHOU SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER SHANGHAI SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER SHENGDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER TIANJIN SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER ZHENDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER SHANGDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER MINGDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SIPG （NANJING） LIMITED 中国香港 美元 （注）

SIPG （YANGZHOU） LIMITED 中国香港 美元 （注）

WIN HANVERKY INVESTMENTS LIMITED 中国香港 美元 （注）

SUPER HUDONG SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER YIDONG SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER TROPHY SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER MILLENNIUM SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER VANGUARD SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER TRANSIT SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER ENTERPRISE SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER ENERGY SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER CHAMPION SHIPPING （HONG KONG）LIMITED 中国香港 港币 当地货币

SUPER COURAGE SHIPPING （HONG KONG） 中国香港 港币 当地货币

LIMITED

SUPER APEX SHIPPING （HONG KONG） LIMITED 中国香港 港币 当地货币

海华轮船（日本）株式会社 日本 日币 当地货币

锦江航运（越南）有限公司 越南 越南盾 当地货币

注：根据其经营所处的主要经济环境决定其记账本位币

（二）主要海外投资

主要海外投资：

1、上港集团（香港）有限公司

上港集团（香港）有限公司为上港集团境外全资子公司，注册资本5.11亿美元，已全额实缴到位。主要业务为承办国际货运代理等；从事货物及技术的进出口业务等。

截至2024年末，上港集团（香港）有限公司总资产493.14亿元，抵押z343.84亿元；2024年度实现营业收入9.84亿元，营业利润42.43亿元，净利润41.10亿元，主要原因是其下属参股公司东方海外（国际）有限公司利润实现大幅增长，邮储银行利润实现稳步增长。东方海外（国际）有限公司（OOCL）为香港联交所上市公司（HK0316），邮储银行为A、H上海锦江航运（集团）有限公司两地上市公司。

其中，东方海外（国际）有限公司（OOCL）为世界最具规模之综合国际货柜运输、物流及码头公司之一，为客户提供全面的物流及运输服务，航线联系亚洲、欧洲、北美、 地中海、印度次大陆、中东及澳洲/新西兰等地。东方海外率先在中国提供全线物流及运输服务，在信息服务方面亦是业内先驱。

十一、直接债务融资计划

发行人除本次发行债务融资工具外，暂无其他直接债务融资计划。

十二、发行人其他财务重要事项

截至本募集说明书签署日，发行人无其他需要披露的财务重要事项。

第七章 发行人资信状况

一、发行人银行授信情况

截止2024年末，公司银行授信额度合计为2,659.27亿元，已使用合计338.79亿元，可使用额度合计为2,320.48亿元。

图表7-1：截至2024年末发行人银行授信情况

单位：亿元

序号 银行名称 授信额度 使用额度 剩余额度

1 工商银行 396.18 113.52 282.66

2 中国银行 280.00 36.18 243.82

3 建设银行 200.00 22.30 177.70

4 农业银行 199.77 34.87 164.90

5 招商银行 70.96 0.46 70.50

6 浦发银行 120.00 0.00 120.00

7 交通银行 180.00 42.75 137.25

8 进出口银行 271.36 47.61 223.75

9 民生银行 50.00 8.00 42.00

10 宁波银行 125.00 0.00 125.00

11 上海银行 60.00 5.30 54.70

12 南京银行 65.00 0.40 64.60

13 平安银行 90.00 0.00 90.00

14 兴业银行 50.00 17.97 32.03

15 邮储银行 100.00 0.00 100.00

16 广发银行 90.00 2.78 87.22

17 国开银行 158.00 0.00 158.00

18 光大银行 23.00 0.00 23.00

19 中信银行 90.00 4.65 85.35

20 华夏银行 35.00 0.00 35.00

21 农商银行 5.00 2.00 3.00

合计 2,659.27 338.79 2,320.48

二、发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

三、发行人直接债务融资工具发行及偿还情况

图表7-2：截至募集说明书签署日发行人及下属子公司的直接融资情况表

单位：亿元，年，%

债券简称 起息日 到期日 发行期限 发行金额 债券余额 票面利率

16沪港务SCP001 2016-08-24 2017-05-21 0.74 40 已兑付 2.65

17沪港务SCP001 2017-10-27 2018-07-24 0.74 20 已兑付 4.15

18沪港务SCP001 2018-04-26 2019-01-21 0.74 20 已兑付 4.25

18沪港务SCP002 2018-04-26 2019-01-21 0.74 20 已兑付 4.25

20沪港务SCP001 2020-03-13 2020-09-09 0.5 20 已兑付 1.70

20沪港务SCP002 2020-04-01 2020-10-16 0.54 10 已兑付 1.78

20沪港务SCP003 2020-04-24 2020-10-21 0.5 50 已兑付 1.49

20沪港务SCP004 2020-04-30 2020-10-27 0.5 20 已兑付 1.50

20沪港务SCP005 2020-08-28 2021-2-24 0.5 20 已兑付 1.70

20沪港务SCP006 2020-10-13 2021-04-11 0.5 30 已兑付 1.65

21沪港务SCP001 2021-4-23 2022-1-18 0.74 30 已兑付 2.62

21沪港务SCP002 2021-5-21 2022-2-15 0.74 20 已兑付 2.5

05上港CP01 2005-10-21 2006-10-21 1 20 已兑付 2.923

06上海港CP01 2006-10-25 2007-07-22 0.74 20 已兑付 3.50

06上海港CP02 2006-11-15 2007-05-14 0.5 37 已兑付 3.35

07上海港CP01 2007-06-26 2008-06-25 1 37 已兑付 3.60

07上海港CP02 2007-09-26 2007-12-25 0.25 10 已兑付 4.06

08上海港CP01 2008-07-15 2009-07-15 1 40 已兑付 4.83

09上海港CP01 2009-01-15 2010-01-15 1 27 已兑付 2.01

09上海港CP02 2009-06-23 2010-06-23 1 10 已兑付 1.70

09上海港CP03 2009-10-12 2010-10-12 1 40 已兑付 2.40

10上海港CP01 2010-04-08 2011-04-08 1 27 已兑付 2.73

11上海港CP01 2011-02-16 2012-02-16 1 20 已兑付 4.30

11上海港CP002 2011-11-07 2012-08-03 0.74 14 已兑付 5.35

12上海港CP001 2012-07-12 2013-04-08 0.74 10 已兑付 3.36

12上海港CP002 2012-07-13 2013-04-09 0.74 20 已兑付 3.36

12上海港CP003 2012-11-20 2013-11-20 1 10 已兑付 4.47

12上海港CP004 2012-11-20 2013-11-20 1 10 已兑付 4.47

13上海港CP001 2013-03-07 2014-03-07 1 30 已兑付 4.02

19沪港务CP001 2019-03-27 2020-03-27 1 15 已兑付 2.75

19沪港务CP002 2019-07-03 2020-07-03 1 20 已兑付 2.65

19沪港务CP003 2019-07-05 2020-07-05 1 20 已兑付 2.70

08上海港MTN1 2008-06-17 2011-06-17 3 15 已兑付 5.3

08上海港MTN2 2008-06-20 2011-06-20 3 15 已兑付 5.3

10上海港MTN1 2010-07-02 2015-07-02 5 20 已兑付 3.6

11上海港MTN1 2011-09-22 2014-09-22 3 30 已兑付 6

12上海港MTN1 2012-03-12 2015-03-12 3 14 已兑付 4.63

19沪港务MTN001 2019-03-14 2022-03-14 3 40 已兑付 3.38

19沪港务MTN002 2019-04-25 2024-04-25 3+2 20 已兑付 2.9

20沪港务MTN001 2020-05-27 2023-05-27 3 30 已兑付 2.37

20沪港务MTN002 2020-05-28 2025-05-28 5 20 已兑付 2.93

22沪港务MTN001 2022-04-18 2025-04-18 3 20 已兑付 2.67

22沪港务MTN002 2022-04-21 2025-04-21 3 30 已兑付 2.60

24沪港务MTN001 2024-04-25 2029-04-25 5 20 20 2.20

24沪港务MTN002 2024-04-25 2027-04-25 3 20 20 2.10

24沪港务MTN003 2024-08-23 2034-08-23 10 20 20 2.32

25沪港务MTN001 2025-04-16 2028-04-16 3 20 20 1.74

25沪港务MTN002 2025-04-17 2030-04-17 5 20 20 1.9

25沪港务MTN003 2025-04-17 2030-04-17 5 30 30 1.9

25沪港务MTN004 2025-05-20 2035-05-20 10 10 10 2.11

25沪港务MTN005（转型） 2025-05-23 2035-05-23 10 20 20 2.08

11上港01 2011-03-30 2016-03-30 5 50 已兑付 4.69

11上港02 2011-07-06 2016-07-06 5 30 已兑付 5.05

16上港01 2016-1-22 2021-1-22 5 25 已兑付 3.00

16上港02 2016-6-2 2021-6-2 5 30 已兑付 3.08

16上港03 2016-07-13 2021-07-13 5 25 已兑付 2.95

上港集团BVI控股有限公司可交换债券2021bonds 2017-8-9 2021-8-9 4 5亿美元 已兑付 0

上港集团BVI控股有限公司可交换债券2022bonds 2017-8-9 2022-8-9 5 5亿美元 已兑付 0

上港集团BVI发展有限公司固息高级无抵押担保债券 2019-6-18 2024-6-18 5 4亿美元 已兑付 2.875

上港集团BVI发展有限公司固息高级无抵押担保债券 2019-6-18 2029-6-18 10 3亿美元 3亿美元 3.375

上港集团BVI发展有限公司固息高级无抵押担保债券 2019-9-11 2024-9-11 5 3亿美元 已兑付 2.40

上港集团BVI发展有限公司固息高级无抵押担保债券 2019-9-11 2029-9-11 10 5亿美元 5亿美元 2.85

上港集团BVI发展2有限公司固息高级无抵押担保债券 2020-7-13 2025-7-13 5 3亿美元 已兑付 1.50

上港集团BVI发展2有限公司固息高级无抵押担保债券 2020-7-13 2030-7-13 10 7亿美元 7亿美元 2.375

截至本募集说明书签署日，发行人未出现已发行债务融资工具到期未付情形。

截至本募集说明书签署日，除已披露事项外，发行人近一年以来无其他资信重要事项。

四、发行人其他事项情况

无。

第八章 债务融资工具信用增进情况

本期债务融资工具无信用增进。

第九章 税项

本次债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税

根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），金融业自2016年5月1日起适用的流转税由征营业税改征增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债务融资工具利息收入和转让本期债务融资工具取得的收入缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。

对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。

截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第十章 信息披露工作安排

发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等文件的相关规定，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》）的规定，为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司对外信息报送和使用的管理，进一步规范公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，特制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》。

公司信息披露事务负责人相关情况如下：

信息披露事务负责人：杨智勇

职务：副总裁

联系地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

电话：021-55333388

传真：021-35308688

电子邮件：dongmi@portshanghai.com.cn

信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

一、发行前的信息披露

发行人将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

二、存续期内重大事项的信息披露

发行人在债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站及时向市场披露可能影响本期债务融资工具投资者实现其债权的重大事项：

（一）企业名称变更；

（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；

（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更（如有）；

（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

三、存续期内定期信息披露

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在债务融资工具存续期间，按照以下要求持续披露信息：

（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

上述信息的披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

债务融资工具存续期内，发行人信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。

四、本息兑付事项

（一）公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。本期债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

（二）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。

第十一章 持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

（三）持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。

二、会议权限与议案

（一）持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。

（二）持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

下列事项为特别议案：

1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5、同意第三方承担债务融资工具清偿义务；

6、授权他人代表全体持有人行使相关权利；

7、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

三、持有人会议的召集

（一）存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。

召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。

召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。

（二）召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：

1、发行人；

2、增进机构；

3、受托管理人；

4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；

5、出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。

（三）在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；

2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；

3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；

4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；

5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。

（四）存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：

1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；

2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；

3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；

4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；

5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；

6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；

7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；

8.发行人进行重大债务重组；

9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；

10.发行人被申请破产。

发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。

发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。

（五）存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。

召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起5个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。

（六）持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至qiuxy1@bosc.cn或寄送至上海市黄浦区中山南路688号16楼，邱鑫尧，021-31916765或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。

（七）发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。

四、会议召集与召开

（一）召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。

（二）召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。

召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。

（三）发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。

召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。

（四）召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。

（五）最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。

召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。

（六）持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。

持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。

（七）发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。

受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。

信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。

（八）发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。

若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。

会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。

（九）召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。

出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。

五、会议表决和决议

（一）债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

（二）发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：

发行人或承继方控股股东、实际控制人；

发行人或承继方合并范围内子公司；

本期债务融资工具承继方、增进机构；

其他可能影响表决公正性的关联方。

（三）参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。

（四）持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。

（五）召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。

持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

（六）除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。

（七）召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。

（八）本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。

法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。

（九）发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。

召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。

召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。

六、其他

（一）承继方按照本章约定履行发行人相应义务。

（二）召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。

（三）召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。

（四）召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。

（五）本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。

召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。

（六）本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。

（七）本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。

第十二章 主动债务管理

在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于同意征集等。

一、置换

置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。

企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。

二、同意征集机制

同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。

（一）同意征集事项

在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：

1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；

2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；

3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；

5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。

6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。

（二）同意征集程序

1.同意征集公告

发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：

（1）本期债务融资工具基本信息;

（2）同意征集的实施背景及事项概要;

（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;

（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;

（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;

（6）相关中介机构及联系方式（如有）;

（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。

2.同意征集方案

发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。

发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。

3.同意征集方案发送

发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。

发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。

征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。

4.同意征集开放期

同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。

5.同意回执递交

持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。

6.同意征集终结

在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。

（三）同意征集事项的表决

1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。

2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。

3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。

同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。

持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。

4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。

□5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。

（四）同意征集结果的披露与见证

1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。

同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。

2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。

（五）同意征集的效力

1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。

2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。

3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。

（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接

1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。

2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。

（七）其他

本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。

第十三章 投资人保护条款

本期债务融资工具不设置投资人保护条款。

第十四章 违约、风险情形及处置

一、违约事件

（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；

2、因发行人触发本募集说明书中第十四章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；

3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；

4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。

二、违约责任

（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。

（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。

三、偿付风险

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。

四、发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

五、发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

六、风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

七、不可抗力

（一）不可抗力是指债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、旱灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

3、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；

2、发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。

八、争议解决机制

任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。

九、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

第十五章 本次债务融资工具发行有关机构

一、发行人

上海国际港务（集团）股份有限公司

联系地址：上海市虹口区东大名路358号国际港务大厦

法定代表人：顾金山

联系人：蒋蔚

联系电话：021-35308617

传真：021-35308688

二、主承销商

名称：上海银行股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路688号

法定代表人：顾建忠

联系人：邱鑫尧

电话：021-31916765

传真：021-68476101

邮编：200011

三、承销团成员

名称：中国建设银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街25号

法定代表人：张金良

联系人：韩旭明

电话：010-67595979

传真：010-66275840

邮编：100031

名称：中国农业银行股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街69号

法定代表人：谷澍

联系人：刘兆莹

电话：010-85109688

传真：010-85106311

邮编：100005

名称：中国进出口银行

地址：北京市西城区复兴门内大街30号

法定代表人：陈怀宇

联系人：陈锦

电话：021-20265271

传真：021-58769782

邮编：100031

名称：中国工商银行股份有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：谷澍

联系人：任东

电话：010-881011843

传真：010-66107567

邮编：100031

名称：交通银行股份有限公司

地址：上海市陆家嘴环路333号

法定代表人：任德奇

联系人：张珮菲、陈光懿

电话：021-33203139

传真：021-68870216

邮编：200120

名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街3号

法定代表人：郑国雨

联系人：杨荔浔

电话：010-68857479

传真：010-68857479

邮编：100808

名称：招商银行股份有限公司

地址：深圳市深南大道2016号22楼

法定代表人：缪建民

联系人：罗曼

电话：0755-88026234

传真：0755-83195057

邮编：518052

名称：上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市中山东一路12号

法定代表人：张为忠

联系人：杨云

电话：021-31882823

传真：021-63604215

邮编：200125

名称：中信银行股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

联系人：米泽一

联系电话：010-66635940

传真：010-65559220

邮编：100020

名称：宁波银行股份有限公司

注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

法定代表人：陆华裕

联系人：胡强

电话：0574-87002735

传真：0574-83056148

邮编：315000

名称：中国民生银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

法定代表人：高迎欣

联系人：张兴旺

电话：010-56368035

传真：021-56366524

邮编：100031

名称：中国光大银行股份有限公司上海分行

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1118号

法定代表人：汤永东

联系人：周璐

联系电话：021-23050791

传真：021-23050797

邮编：200120

名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

法定代表人：吕家进

联系人：程秋云、耿瑞子

联系电话：021-62677777-211613

传真：021-62558516

邮编：200041

名称：中国银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：葛海蛟

联系人：王翀

联系电话：010-66592195

传真：010-66594337

邮编：100818

四、审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

联系地址：上海市湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

联系人：饶盛华

联系电话：021-23233844

传真：021-23238800

五、发行人律师

名称：北京观韬（上海）律师事务所

负责人：韩丽梅

联系地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层

联系人：鲍蔚骅

电话：13681831747

传真：+86 21 23563299

邮政编码：200051

六、托管人

名称：银行间市场清算所股份有限公司

地址：上海黄浦区北京东路2号

法定代表人：马贱阳

联系人：发行岗

联系电话：021-23198888

传真：021-63326661

邮政编码：200010

七、集中簿记建档系统技术支持机构

名称：北京金融资产交易所有限公司

地址：北京市西城区金融大街乙17号

法定代表人：郭仌

联系人：发行部

电话：010-57896722、010-57896516

传真：010-57896726

邮政编码：100032

发行人与本期债务融资工具的主承销商上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）存在直接股权关系。截至2024年末，发行人及下属子公司合并持有上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）1,182,364,612股，占总股本的8.323%（2023年12月31日：8.323%），为其第二大股东。发行人在上海银行董事会中占有1个席位（发行人委派的董事同时担任董事会下设战略委员会和提名与薪酬委员会委员），对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。

发行人与本期债务融资工具的主承销商中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）存在直接股权关系。于2024年12月31日，发行人持有邮储银行股份729,731,226股，占总股本的0.736%（2023年12月31日：0.454%），发行人之子公司上港香港持有邮储银行股份3,365,621,041股，占总股本的3.394%（2023年12月31日：3.394%），发行人合计持有邮储银行股份4,095,352,267股，占总股本的4.130%（2023年12月31日：3.848%）。发行人在邮储银行董事会中占有1个席位（发行人委派的董事担任董事会下设社会责任与消费者权益保护委员会和关联交易控制委员会委员），对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。

发行人对于关联交易有相应的审议制度，规范了公司与控股股东及其他关联方之间的经济行为及资金往来。关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则，关联董事和关联股东回避表决原则。定价原则和定价方法关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

发行人与本次发行有关的中介机构（除上海银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司）及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系及其他重大利害关系。

第十六章 备查文件及查询地址

一、备查文件

1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；

2、上海国际港务（集团）股份有限公司2025-2027年度债务融资工具募集说明书；

3、关于上海国际港务（集团）股份有限公司注册2025-2027年度债务融资工具之法律意见书；

4、上海国际港务（集团）股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告，以及公司2025年一季度未经审计的财务报表；

5、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

二、文件查询地址

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

联系地址：上海市虹口区东大名路358号国际港务大厦

法定代表人：顾金山

联系人：蒋蔚

联系电话：021-35308617

传真：021-35308688

邮编：200081

名称：上海银行股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路688号16楼

法定代表人：顾建忠

联系人：邱鑫尧

电话：021-31916765

传真：021-68476101

邮编：200011

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

附录一：有关财务指标的计算公式

指标名称 计算公式

偿债能力指标

资产负债率 100%*（负债总额/资产总额）

长期资本化率 100%*长期债务/（长期债务+所有者权益）

总资本化率 100%*（长期债务+短期债务）/（长期债务+短期债务+所有者权益）

流动比率 流动资产/流动负债

速动比率 （流动资产－存货）/流动负债

EBIT 利润总额＋财务性利息支出

EBIT利息保障倍数 EBIT/财务性利息支出

EBITDA 利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

EBITDA债务保护倍数 EBITDA/（长期债务＋短期债务）

现金流量利息保障倍数 经营活动产生的现金流量净额/利息支出

现金流动负债比 经营活动产生的现金流量净额/年末流动负债

现金到期债务比 （净利润+折旧）/（一年内到期非流动负债+应付票据）

短期有息债务 短期借款＋应付短期融资券＋一年内到期的长期负债+其他流动负债

长期有息债务 长期借款＋应付债券

盈利能力指标

毛利率 100%*（营业收入－营业成本）/营业收入

销售净利率 100%*净利润/营业收入

总资产报酬率 100%*EBIT/年初末平均资产总额

净资产收益率 100%*净利润/年初末平均净资产

营运效率指标

应收账款周转率 营业收入/平均应收账款余额

存货周转率 主营业务成本/平均存货余额

总资产周转率 营业收入/年末总资产