上海邦信阳（嘉兴）律师事务所
关于桐昆集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
二〇二六年七月
关于桐昆集团股份有限公司
2026-2028年度债务融资工具
之
法律意见书
致：桐昆集团股份有限公司
上海邦信阳（嘉兴）律师事务所（以下简称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派钟伟律师、杨哲成律师（以下简称“本所律师”）担任发行人注册2026-2028年度债务融资工具（以下简称“本次注册”）的专项法律顾问，就本次注册的相关法律事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其配套文件《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《公开发行注册表格》”）、《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人本次注册合法合规性进行核查，出具本法律意见书，并制作律师工作报告。
2、本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就发行人本次注册事宜进行了尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人及其合并报表范围内子公司。本所律师听取了发行人就本次注册有关事实的陈述和说明，核查了发行人本次注册的相关材料。
3、在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：（1）保证已如实提供了本次注册所必需的原始书面材料、副本材料，口头陈述真实，所提供的有关文件上的印章和签字真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）保证所提供的有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规则指引的规定出具本法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次注册所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的而使用，不得用于其他任何目的。
9、本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册的必备文件，随同其他材料一同报送，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照中国银行间市场交易商协会指引等自律规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次注册的有关法律问题，发表如下法律意见：
正文
一、发行主体
（一）发行人的法人资格
根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2026年7月21日登陆“巨潮资讯网”“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人的统一社会信用代码为91330000146846252J，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币237,900.149000万元，公司住所为浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢，法定代表人为陈蕾，成立日期为1999年9月27日，营业期限自1999年9月27日起至长期，公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人已于2011年5月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“桐昆股份”，股票代码为“601233”。
因此，本所律师认为，发行人具有独立法人主体资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，及本所律师于2026年7月21日登陆“巨潮资讯网”核查，发行人为化学纤维制造业企业，发行人经营范围亦不包含金融相关事项，且本所律师于2026年7月21日登陆国家金融监督管理总局金融许可证信息查询网站（http://xkz.nfra.gov.cn/jr/）进行查询，未发现发行人被批准为金融机构的相关信息；发行人亦向本所律师承诺，发行人为非金融企业，不持有金融许可证。
（三）发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理
本所律师于2026年7月21日登陆中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站核查，根据公示的《发行人会员名单》，发行人为交易商协会会员。同时，发行人承诺自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的设立与重大变更情况
根据发行人于2021年1月15日、2021年2月2日自浙江省市场监督管理局调取的发行人工商档案文件及发行人公开披露的信息、发行人提供的其他工商文件，发行人的设立及重大变更情况如下：
1. 股份公司成立前的历史沿革
1982年10月23日，发行人的前身桐乡县化学纤维厂系依据桐乡县计划委员会下发的《关于新办洲泉化学纤维厂的批复》（桐计（1980）169号），在桐乡县工商行政管理局登记注册的集体企业，注册资金人民币200万元，住所为桐乡县洲泉镇，经营范围为主营化纤丝，兼营针织、塑料。
1986年10月23日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为人民币200.50万元。1989年10月20日，桐乡县化学纤维厂注册资金变更为人民币178.70万元。1993年6月1日，桐乡县化学纤维厂更名为“桐乡市化学纤维厂”。1993年12月28日，桐乡市化学纤维厂注册资金变更为人民币1,309.00万元。
根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办（1994）39号）和《中共桐乡市委桐乡市人民政府关于印发〈关于加快国有、城镇集体工业企业转换经营机制的若干意见（试行）〉的通知》（市委（1994）61号）等文件，浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司对桐乡市化学纤维厂的净资产进行界定并改组成立有限责任公司。
1995年2月20日，经浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司（系桐乡市洲泉镇集体资产的经营管理公司）和桐乡市乡镇企业局同意，桐乡市化学纤维厂向桐乡市人民政府提交《关于组建浙江桐昆集团的请示》，要求将桐乡市化学纤维厂整体改组成为浙江桐昆化纤集团有限责任公司。浙江桐昆化纤集团有限责任公司成立时的资本构成和资金来源为：注册资本人民币5,198万元，由浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司以桐乡市化学纤维厂实有资产中界定为镇集体资产人民币3,638万元全额投入；桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会（“基金管理协会”）以桐乡市化学纤维厂实有资产界定的企业积累的人民币1,560万元全额投入。
1995年5月3日，浙江桐昆化纤集团有限责任公司在桐乡市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币5,198万元，法定代表人为陈士良，经营范围为化纤丝，合纤丝，服装，筒管生产；销售，塑料再生及加工，纺织原料（除白厂丝），纺织品，纺织机械设备及配件，蔬菜批发，代购代销，经济信息咨询（除期货、证券咨询）。浙江桐昆化纤集团有限责任公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司 3,638.00 70.00
桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会 1,560.00 30.00
合计 5,198.00 100.00
2. 1999年9月，股份公司设立
在中共浙江省委办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办（1994）39号）的基础上，为加快企业改革步伐，加大企业改革力度，切实解决经济运行中的突出问题，中共桐乡市委、桐乡市人民政府于1997年3月28日下发了《关于加快我市企业改革的实施意见》（市委（1997）21号）。其中，对于企业历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各50%划分股权，也可根据实际情况由乡镇、村与企业协商股权划分比例。职工集体股可以划出一定的比例，根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人。量化部分与现金配股比例一般不低于1:0.5。
1999年4月9日，浙江桐昆化纤集团有限责任公司召开股东会并作出决议，同意以下产权界定和股份设置方案，具体内容如下：①产权界定：将经评估确认的净资产中的人民币42,230,015元，分别界定给浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会（“职工持股会”）人民币26,301,214元、陈士良人民币13,093,001元、陈建荣人民币1,436,370元、沈培兴人民币1,399,430元；剩余的净资产人民币53,789,069.79元，分别界定给桐乡市洲泉镇资产经营管理公司（“资产经营公司”）人民币36,967,069.79元、基金管理协会人民币16,822,000元；②股份设置：职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴除以界定的净资产入股外，分别按照界定给其所有的净资产额的1：0.15配置现金入股。配股价每股人民币1元。凡获得个人产权界定的人员（含职工持股会内各会员），均须按比例投入现金配股。
1999年9月27日，经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委（1999）62号）批准，以桐乡市洲泉镇资产经营总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴为发起人，共同发起设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001006087的《营业执照》。浙江桐昆化纤集团股份有限公司成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐乡市洲泉镇资产经营公司 36,963,443 36.12
浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会 30,246,436 29.55
基金管理协会 16,822,000 16.44
陈士良 15,056,951 14.71
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
3. 2003年1月，公司股份转让
2002年5月21日，桐乡市洲泉镇政府召开党政联席会议，同意将资产经营公司持有浙江桐昆化纤集团股份有限公司36.12%的股份以人民币0.54元/股的价格转让。2002年8月12日，桐乡市人民政府核发《关于同意转让桐昆集团、凤鸣集团中洲泉镇集体股份的批复》（桐政函（2002）46号），同意此次股份转让。同日，资产经营公司与浙江桐昆投资管理有限公司（后更名为“浙江桐昆控股集团有限公司”、“桐昆控股集团有限公司”，以下简称“桐昆投资”）签订《股份转让协议》，将其持有浙江桐昆化纤集团股份有限公司36.12%的股份计36,963,443股转让给桐昆投资，股份转让价款共计人民币19,960,259.22元。
2002年10月5日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其所持浙江桐昆化纤集团股份有限公司1.55%的股份计1,581,314股转让给基金管理协会，股份转让价款共计人民币206,263元。上述股份系职工持股会会员李根荣等40人退出职工持股会时，自愿将其界定的1,375,051股股份划归基金管理协会所有，现金认购的206,263股股份以人民币1元/股的价格转让给基金管理协会。
2003年1月22日，浙江桐昆化纤集团股份有限公司完成上述股份转让的工
商变更登记。本次股份转让后，浙江桐昆化纤集团股份有限公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆投资 36,963,443 36.12
职工持股会 28,665,122 28.00
基金管理协会 18,403,314 17.99
陈士良 15,056,951 14.71
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
4. 2004年3月，更名为“桐昆集团股份有限公司”
2004年3月11日，根据股东大会决议，并经2004年2月10日国家工商行政管理总局下发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字（2004）第44号）核准，发行人公司名称变更为“桐昆集团股份有限公司”。
5. 2006年10月，公司股份转让
2006年10月10日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其持有发行人4.54%的股份计4,645,583股转让给基金管理协会，股份转让价款为人民币605,946元。上述股份系职工持股会会员劳晓伟等377人退出职工持股会时，自愿将其界定的 4,039,637股股份划归基金管理协会所有，现金认购的605,946股股份以人民币1元/股的价格转让给基金管理协会。
2006年10月16日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆投资 36,963,443 36.12
职工持股会 24,019,539 23.46
基金管理协会 23,048,897 22.53
陈士良 15,056,951 14.71
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
6. 2007年6月，公司股份转让
2007年6月8日，职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》，将其持有发行人0.1%的股份计103,123股转让给基金管理协会，股份转让价款为人民币13,451元。上述股份系职工持股会会员吴建红等9人退出职工持股会时，自愿将其界定的89,672股股份划归基金管理协会所有，现金认购的13,451股股份以人民币1元/股的价格转让给基金管理协会。
2007年6月8日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆投资 36,963,443 36.12
职工持股会 23,916,416 23.36
基金管理协会 23,152,020 22.63
陈士良 15,056,951 14.71
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
7. 2007年7月，公司股份转让
2007年6月27日，职工持股会召开会员大会，职工持股会在册的439名会员出席会议，并分别与嘉兴盛隆投资股份有限公司（“盛隆投资”）、嘉兴益星投资股份有限公司（“益星投资”）、嘉兴元畅投资股份有限公司（“元畅投资”）签订《股份转让协议》，将其持有发行人 23,916,416股股份分别转让给盛隆投资7,548,474股、益星投资7,653,688股、元畅投资8,714,254股，转让价格均为人民币1元/股，上述股份转让价款共计人民币23,916,416元。
2007年7月18日，浙江产权交易所作为鉴证方，基金管理协会与桐昆投资签订《产权交易合同》，将其持有发行人22.63%的股份计23,152,020股转让给桐昆投资，此次股份转让价款为人民币23,152,020元。
2007年7月25日，陈士良分别与盛隆投资、益星投资、元畅投资签订《股份转让协议》，以每股人民币1元的价格将其持有发行人的2,205,511股股份分别转让给盛隆投资799,696股、益星投资736,972股、元畅投资668,843股。
2007年7月25日，桐昆投资分别与汪建根、郁爱如签订《股权转让协议》，将其持有发行人的616,903股股份以每股人民币1元的价格转让给汪建根418,976股、郁爱如197,927股；同日，汪建根将其持有发行人418,976股转让给元畅投资；郁爱如将其持有发行人197,927股转让给元畅投资。
陈士良、汪建根、郁爱如分别将上述股份转让给盛隆投资、益星投资、元畅投资的同时，2007年7月陈士良、汪建根、郁爱如在盛隆投资、益星投资、元畅投资中分别按面值认购相等数量的股份，实现三人的股份在发行人和盛隆投资、益星投资、元畅投资之间互换。
2007年7月27日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆投资 59,498,560 58.13
陈士良 12,851,440 12.56
元畅投资 10,000,000 9.77
益星投资 8,390,660 8.20
盛隆投资 8,348,170 8.16
陈建荣 1,651,830 1.61
沈培兴 1,609,340 1.57
合计 102,350,000 100.00
8. 2007年10月，公司股份转让
2007年10月7日，陈建荣与盛隆投资签订《股份转让协议》，将其持有发行人1.61%的股份计1,651,830股以每股人民币1元的价格转让给盛隆投资；沈培兴与益星投资签订《股份转让协议》，将其持有发行人1.57%的股份计1,609,340股以每股人民币1元的价格转让给益星投资。
2007年7月，陈建荣和沈培兴在盛隆投资和益星投资中分别按面值认购相同的股份。通过上述股权转让，两人的股份在发行人和投资公司之间实现互换。
2007年10月10日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆投资 59,498,560 58.13
陈士良 12,851,440 12.56
盛隆投资 10,000,000 9.77
益星投资 10,000,000 9.77
元畅投资 10,000,000 9.77
合计 102,350,000 100.00
2011年1月20日，浙江省人民政府办公厅下发《桐昆集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》（浙政办发函（2011）4号），对发行人历史沿革中集体资产转让和产权界定进行了确认。
9. 2007年12月至2010年3月，公司增资
2007年12月1日，发行人股东大会通过增资决议，决定以未分配利润转增股本，将注册资本从人民币10,235万元增加至人民币30,000万元，各股东持股比例不变。
2008年4月29日，股东大会通过增资决议，决定以现金增资方式将注册资本由人民币30,000万元增至人民币32,000万元，其中：控股股东桐昆控股集团有限公司增资560万股，新增股东马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰共计增资1,440万股。新增股份的认购价格为人民币3.4元/股。此次增资价格是以天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审（2008）1673号）审定的每股净资产适当溢价确定。截至2007年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东权益为人民币966,714,412.35元，折合为每股净资产人民币3.22元。
2010年1月15日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，决议将注册资本增至人民币36,180万元，新增股份4,180万股由境外股东MS Fiber Holding Limited认购，认购价格为人民币4.9元/股。此次增资价格系依据浙江勤信出具的《资产评估报告》（浙勤评报（2010）28号）评定的每股净资产为基础适当溢价确定。以2009年12月31日为评估基准日，发行人股东权益的评估值为人民币1,470,692,232.25元，折合每股净资产人民币4.6元。
2010年3月5日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅关于桐昆集团股份有限公司增资并购并变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函（2010）61号），对本次增资予以批复确认，并取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字（2010）01888号）。本次增资后，发行人性质变更为外商投资股份有限公司（外资比例低于25%）。本次增资后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆控股集团有限公司 179,992,505 49.75
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 11.55
陈士良 37,676,280 10.41
盛隆投资 29,310,405 8.10
益星投资 29,310,405 8.10
元畅投资 29,310,405 8.10
马斌斌 4,000,000 1.11
周建英 3,450,000 0.95
张玉清 3,000,000 0.83
汪旻 2,700,000 0.75
何伟峰 1,250,000 0.35
合计 361,800,000 100.00
10. 2010年7月，公司股份转让
2010年6月21日，何伟峰与桐昆控股集团有限公司签订《股份转让协议》，何伟峰将持有发行人0.35%的股份计1,250,000股以人民币4.9元/股的价格转让给桐昆控股集团有限公司。此次股份转让价格依据浙江勤信出具的《资产评估报告》（浙勤评报（2010）28号）评定的每股净资产人民币4.6元为基础，适当溢价确定。
2010年6月29日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅关于桐昆集团股份有限公司股权转让的批复》（浙商务资函（2010）228号），同意上述股份转让。
2010年7月5日，发行人完成上述股份转让的工商变更登记。本次股份转让后，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆控股集团有限公司 181,242,505 50.10
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 11.55
陈士良 37,676,280 10.41
盛隆投资 29,310,405 8.10
益星投资 29,310,405 8.10
元畅投资 29,310,405 8.10
马斌斌 4,000,000 1.11
周建英 3,450,000 0.95
张玉清 3,000,000 0.83
汪旻 2,700,000 0.75
合计 361,800,000 100.00
11. 2011年5月，首次公开发行A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）552号）的核准，发行人于2011年5月向社会公开发行普通股12,000万股，发行价格为人民币27.00元/股，并于2011年5月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“桐昆股份”，股票代码为“601233”。首次公开发行后发行人股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆控股集团有限公司 181,242,505 37.62
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 8.68
陈士良 37,676,280 7.82
益星投资 29,310,405 6.08
元畅投资 29,310,405 6.08
盛隆投资 29,310,405 6.08
马斌斌 4,000,000 0.83
周建英 3,450,000 0.72
张玉清 3,000,000 0.62
汪旻 2,700,000 0.56
社会公众股 120,000,000 24.91
合计 481,800,000 100.00
首次公开发行后，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
桐昆控股集团有限公司 181,242,505 37.62
MS Fiber Holding Limited 41,800,000 8.68
陈士良 37,676,280 7.82
益星投资 29,310,405 6.08
元畅投资 29,310,405 6.08
盛隆投资 29,310,405 6.08
马斌斌 4,000,000 0.83
周建英 3,450,000 0.72
中国电力财务有限公司 3,200,000 0.66
张玉清 3,000,000 0.62
合计 362,300,000 75.19
12. 2011年9月，资本公积金转增股本
经2011年8月23日召开的发行人2011年度第三次临时股东大会批准同意，发行人以总股本481,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币8元（含税），共派发现金红利人民币385,440,000元；同时实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至963,600,000股。截至2011年9月7日，发行人全部股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行登记手续。总股本变更为96,360万股。
13. 2016年5月，非公开发行股票
2016年1月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会作出的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）101号），核准发行人非公开发行不超过268,336,300股新股。
2016年5月底，发行人非公开发行股票268,336,300股，发行价格人民币11.18元每股，募集资金总额人民币2,999,999,834.00元。发行人注册资本增加至人民币123,193.63万元。
14. 2017年11月，非公开发行股票
2017年11月6日，发行人收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2017）1936号），核准发行人非公开发行不超过82,034,400股新股。
2017年11月，发行人非公开发行股票69,444,444股，发行价格每股人民币14.40元，募集资金总额人民币999,999,993.60元。2017年12月22日经发行人第四次临时股东大会决议，发行人注册资本增加至人民币130,138.07万元。2018年1月份，发行人已完成注册资本的工商变更登记工作。
15. 2018年5月，资本公积转增股本
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人截止2017年末资本公积金余额为人民币640,995.69万元，2017年资本公积金转增股本方案为：以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增52,055.23万股，转增后资本公积金余额为人民币588,940.46万元。
上述方案于2018年4月3日经发行人2017年度股东大会审议通过，且于2018年5月16日实施完毕，发行人注册资本由人民币130,138.07万元变更为人民币182,193.30万元。总股本由130,138.07万股变更为182,193.30万股。
16. 2019年，可转债“桐昆转债”行权转股
2018年10月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1632号），核准发行人向社会公开发行面值总额人民币380,000万元可转换公司债券，期限6年。
2018年11月，发行人公开发行可转债人民币38亿元（债券简称为“桐昆转债”，债券代码为“113020”），该可转债自2019年5月23日开始进入转股期，截止2020年3月31日，累计共有325,284,000元“桐昆转债”已转换成发行人公司股票，累计转股数为26,001,427股，总股本由182,193.30万股变更为184,793.45万股。
17. 2021年1月，可转债“桐20转债”行权转股
2020年3月2日，发行人发行可转债23亿元，（债券简称“桐20转债”，债券代码为“113032”），2020年9月7日进入转股期，截至赎回登记日2021年1月13日，“桐20转债”累计转股数量为159,748,132股，发行人总股本变更为228,753.10万股。
18. 2021年9月，非公开发行股票
2021年6月15日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2021年7月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2201号）核准。
2021年9月，发行人向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 123,588,456股，每股发行价格 15.94元，募集资金净额1,961,770,200.52元，其中计入实收资本 123,588,456.00元，计入资本公积1,838,181,744.52元。
19. 2021年11月，发行人变更注册资本及经营范围
根据发行人第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会决议，发行人申请增加注册资本人民币123,588,456.00元，变更后注册资本为人民币2,411,119,493.00元。
2021年7月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2201号），发行人获准向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行新股。
2021年9月，发行人向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，每股发行价格人民币15.94元，募集资金净额人民币1,961,770,200.52元，其中计入实收资本人民币123,588,456.00元，计入资本公积人民币1,838,181,744.52元。
2021年11月1日，发行人完成注册资本及经营范围变更的工商变更登记手续，并取得变更完成后的《营业执照》。发行人注册资本变更为人民币2,411,119,493元，经营范围变更为许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
20. 2023年6月，法定代表人变更
2023年5月31日，发行人2022年年度股东大会进行了换届选举，成立了发行人第九届董事会。发行人第九届董事会于同日召开第九届董事会第一次会议，选举陈蕾女士担任董事长。依《公司章程》规定，经向浙江省市场监督管理局申请，发行人已于2023年6月7日完成公司法定代表人的变更登记。
21. 2025年2月，发行人变更注册资本
因发行人2023年限制性股票激励计划授予激励对象中有10人因个人原因主动离职、1人因退休已离职均不再符合激励对象条件，以及激励计划第一个解除限售期发行人层面业绩考核未达标，根据发行人董事会及股东大会决议通过，发行人回购注销6,339,720股限制性股票，注册资本由人民币2,411,119,493元变更为人民币 2,404,779,773元，发行人股份总数由 2,411,119,493股变更为2,404,779,773股。2025年2月发行人已完成工商变更登记。
22. 2026年1月，发行人变更注册资本
鉴于发行人2023年限制性股票激励计划授予激励对象中有8人因个人原因离职、2人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期发行人层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据发行人董事会及股东大会决议通过，发行人回购注销4,552,410股限制性股票，发行人注册资本由人民币2,404,779,773元变更为人民币2,400,227,363元、发行人股份总数由2,404,779,773股变更为2,400,227,363股。2026年1月发行人已完成工商登记变更。
23. 2026年3月，发行人变更注册资本
鉴于发行人2026年实施公司回购专用证券账户股份注销，根据发行人董事会及股东大会决议通过，发行人拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销，发行人注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元、发行人股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股。2026年3月发
行人已完成工商登记变更。
根据本所律师于2026年7月21日登陆“巨潮资讯网”查询到的信息，截至2026年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
桐昆控股集团有限公司 46490.89 19.54
嘉兴盛隆投资股份有限公司 22520.74 9.47
浙江磊鑫实业股份有限公司 17219.02 7.27
陈士良 10664.75 4.48
香港中央结算有限公司 6275.04 2.64
全国社保基金四一八组合 3020.83 1.27
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 2978.46 1.25
华泰证券股份有限公司-鹏华中证细分化工产业主题交易型开放式指数证券投资基金 2593.84 1.09
基本养老保险基金二零零九组合 1735.92 0.73
嘉实基金管理有限公司-社保基金16042组合 1453.26 0.61
（五）发行人存续问题
截至本法律意见书出具之日，未发现发行人依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止的情形。
据此，本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形；发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》关于发行主体资格的规定，具备本次注册的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
2026年4月29日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》。根据该议案：“公司拟发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，注册发行金额不超过人民币130亿元（含人民币130亿元），并通过董事会授权董事长办理与本次发行相关的各项事项。发行利率根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定，募集资金用途为补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途”。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2026年5月20日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了上述《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》。
经本所律师核查，上述发行人董事会决议、股东会决议的作出、表决程序、出席会议的董事、股东情况符合《公司法》以及发行人章程的有关规定，且相关会议决议已在“巨潮资讯网”进行披露，会议所作出的“拟发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，注册发行金额不超过人民币130亿元（含人民币130亿元）”的决议合法、有效。本次注册已获得合法有效的内部决议。
（二）注册
根据《管理办法》的规定，发行人尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》后方可进行具体发行。
据此，本所律师认为：发行人本次注册已获得合法有效的内部授权和批准；发行人尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会发出的《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师审核了发行人为本次注册编制的《桐昆集团股份有限公司2026年度第七期超短期融资券基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）及《桐昆集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”）。
《基础募集说明书》包括十七个章节，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件及查询地址、有关财务指标的计算公式共十七部分构成。
《续发募集说明书》包括六个章节，主要由发行条款、募集资金运用、对基础募集的差错与更正、更新部分、其他、募集说明书查询方式共六章节构成。
本所律师经核查认为：发行人为本次注册编制的《基础募集说明书》及《续发募集说明书》共同构成本次注册合法有效且完整的合同文本内容，且符合《管理办法》、《发行规则》、《公开发行注册表格》及交易商协会自律规则的要求。
（二）法律意见书
发行人委托本所即上海邦信阳（嘉兴）律师事务所担任发行人本次注册的专项法律顾问，就本次注册的相关法律事项出具法律意见书。
本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为31330000MD03370570的《律师事务所分所执业许可证》，已通过2025年度律师事务所年度检查考核。此外，本所总所上海邦信阳律师事务所已在交易商协会注册，为交易商协会会员，本所作为上海邦信阳律师事务所的分所依法具有出具本法律意见书的资格。在本法律意见书上签字的钟伟、杨哲成均为中国执业律师，持有《律师执业证》并已通过2025年律师年度考核备案。
本所律师经核查认为：本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所律师钟伟、杨哲成系中国合法执业律师，具备为发行人本次注册出具法律意见书的资格；此外，本所及经办律师和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。
（三）审计报告
发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人2023年度至2025年度的财务状况进行审计。天健审计了发行人财务报表（包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注），并分别出具了天健审（2024）4389号、天健审（2025）7808号、天健审（2026）10768号《审计报告》，天健认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》、合伙期限为2011年7月18日至无固定期限，登记的经营范围包括“注册会计师业务”等业务。天健持有浙江省财政厅颁发的执业证书编号为33000001的《会计师事务所执业证书》，同时，天健为中国证券监督管理委员会公示的从事证券服务业务会计师事务所；此外，天健已在交易商协会注册，为交易商协会会员。在《审计报告》上签字的严燕鸿、陈夏连、叶泽伟均为中国注册会计师，持有注册会计师执业证书。
本所律师经核查认为：天健为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，严燕鸿、陈夏连、叶泽伟为中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格；此外，根据发行人承诺，天健及经办会计师和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。
（四）本次注册的主承销商
根据发行人为本次注册编制的《续发募集说明书》，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）为本次注册的主承销商及簿记管理人。
兴业银行现持有福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》和国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）于2022年4月29日核发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），同意兴业银行从事短期融资券主承销业务；根据交易商协会公示的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行为一般主承销商。此外，兴业银行已在交易商协会注册，为交易商协会会员。
本所律师经核查认为：兴业银行系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的金融机构，具备担任本次注册主承销商的资格；此外，根据发行人承诺，兴业银行和发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》的规定。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途情况
根据发行人为本次注册编制的《续发募集说明书》：本次债务融资工具募集资金用途详见各期发行时具体用途。
发行人承诺，在本次发行的债务融资工具存续期间内，若变更募集资金用途，将提前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息。本次募集资金不用于房地产、银行理财等金融投资及相关业务，不用于长期股权投资，应用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要。
本所律师经核查认为：发行人本次注册所募集的资金用途合法合规，符合《管理办法》及《发行规则》第六条的规定。
（二）治理情况
1、发行人总体上已健全股东会、董事会的组织机构及相应议事规则，合法合规。
发行人根据《公司法》制定《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，制定相关的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等配套制度，规范股东会及董事会的议事规则和程序。目前，发行人公司的治理结构如下：
(1) 股东会
发行人股东会由全体股东组成。股东会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
1) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2) 审议批准董事会的报告；
3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5) 对发行公司债券作出决议；
6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7) 修改公司章程；
8) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9) 审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；
10) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
11) 审议批准变更募集资金用途事项；
12) 审议股权激励计划和员工持股计划；
13) 根据公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
14) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(2) 董事会
发行人设董事会，由11名董事组成，其中职工代表董事1名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：
1) 召集股东会，并向股东会报告工作；
2) 执行股东会的决议；
3) 决定公司的经营计划和投资方案；
4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8) 决定公司内部管理机构的设置；
9) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10) 制订公司的基本管理制度；
11) 制订公司章程的修改方案；
12) 管理公司信息披露事项；
13) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
15) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
(3) 审计委员会
发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
发行人审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
审计委员会负责审核发行人财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3) 聘任或者解聘公司财务负责人；
4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
(4) 经理及其他高级管理人员
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为发行人高级管理人员。
发行人设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人设副经理不超过八名，由董事会聘任或解聘。经理每届任期3年，连聘可以连任。
经理对董事会负责，行使以下职权：
1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
4) 拟订公司的基本管理制度；
5) 制定公司的具体规章；
6) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8) 公司章程或董事会授予的其他职权。
2、发行人的董事、高级管理人员任职合法合规
根据本所律师于2026年7月21日登陆“巨潮资讯网”查询，发行人现任董事及高级管理人员如下：
董事会 陈蕾（董事长）、李圣军、沈建松（职工代表董事）、费妙奇、沈祺超、陈晖、徐学根、杨红军（独立董事）、沈梦晖（独立董事）、徐飞燕（独立董事）、时宇航（独立董事）
总裁 陈蕾
执行总裁 李圣军
副总裁 沈建松、沈祺超、徐奇鹏
财务总监 费妙奇
董事会秘书 宋海荣
根据发行人出具的《关于董事、高级管理人员无重大违法、违规的情况说明》及本所律师依据发行人董事、高级管理人员简历对其任职资格的适当核查，发行人现任董事及以上高级管理人员具有担任相应职位的资格。
本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规及公司章程的规定；发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规及公司章程的规定。
（三）业务运营情况
1、 发行人经营范围
发行人经营范围包括：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、 主要业务概括
根据本所律师适当核查，发行人主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为POY、DTY和FDY三类。
本所律师经核查认为：发行人经营范围和业务合法合规，符合国家有关政策。
3、 主要在建工程情况
截至2025年末，发行人主要在建项目基本情况如下：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 计划总投资额 截至2025年末已投 预计投资
2026年 2027年 2028年
1 安徽佑顺年产120万吨轻量舒感功能性差别化纤维项目 539,003.00 240,859.88 271,544.86 70,000.00 100,000.00
2 恒优化纤年产30万吨绿色柔绒差别化纤维项目 152,000.42 76,692.57 107,464.94 6,000.00 0.00
3 新疆宇欣二期年产30万吨聚酯纺丝项目 117,998.00 74,111.03 95,669.38 8,476.00 0.00
4 恒海新材料年产240万吨新型智能化功能性纤维及20万吨DTY差别化纤维项目 1,170,000.00 175,070.70 226,240.47 70,000.00 80,000.00
合计 1,979,001.42 566,734.18 700,919.65 154,476.00 180,000.00
发行人上述主要在建项目批复情况如下：
序号 项目名称 立项文号 土地证号 环评批复文号
1 安徽佑顺年产120万吨轻量舒感功能性差别化纤维项目 2109-340124-04-01-525077 皖（2025）庐江县不动产权第0000111号、皖（2025）庐江县不动产权第0000109号、皖（2025）庐江县不动产权第0000110号、皖（2021）庐江县不动产权第0022715号、皖（2023）庐江县不动产权第0005537号、皖（2025）庐江县不动产权第0001258号 环建审[2022]22号
2 恒优化纤年产30万吨绿色柔绒差别化纤维项目 2020-330492-28-03-115776 浙（2024）平湖市不动产权第0003672号 嘉环（港）建[2020]23号
3 新疆宇欣二期年产30万吨聚酯纺丝项目 2020-659002-28-03-015615 新（2022）阿拉尔市不动产权第0003131号 兵环审（2021）20号
4 恒海新材料年产240万吨新型智能化功能性纤维及20万吨DTY差别化纤维项目 闽发改备[2021]E130060号 闽（2022）漳州古雷开发区不动产权第0001175号、闽（2022）漳州古雷开发区不动产权第0002395号 漳古环评审[2022]书4号
根据发行人提供的由阿拉尔经济技术开发区管理委员会于2020年12月14日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（备案证号：阿经开行服（其他）备［2020］0062号，项目名称为“阿拉尔桐昆智能纺织产业园项目”），根据发行人说明，上表中“新疆宇欣二期年产30万吨聚酯纺丝项目”即为分期建设的“阿拉尔桐昆智能纺织产业园项目”。
经发行人书面确认及本所律师适当核查，上述各项主要在建工程已依法取得相应批复及不动产权证，履行必要的立项、规划等程序，符合国家相关政策。
4、 合并报表范围内的子公司基本情况
根据发行人披露的经审计的《桐昆集团股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年末，发行人纳入合并报表的子公司有65家，各子公司基本情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（人民币/万元） 注册地 业务性质 持股比例(%)
直接 间接
1 嘉兴石化有限公司 210,000.00 浙江平湖 制造业 100
2 桐昆集团浙江恒盛化纤有 39,000.00 浙江桐乡 制造业 100
序号 子公司名称 注册资本（人民币/万元） 注册地 业务性质 持股比例(%)
直接 间接
限公司
3 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 30,000.00万美元 浙江长兴 制造业 97.03 2.97
4 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 60,000.00 浙江桐乡 制造业 100
5 桐乡市中洲化纤有限责任公司 6,784.50 浙江桐乡 制造业 100
6 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 1,200.00 浙江桐乡 制造业 75 25
7 桐乡市恒隆化工有限公司 10,000.00 浙江桐乡 制造业 20 80
8 桐乡市恒源化工有限公司 1,000.00 浙江桐乡 制造业 75 25
9 恒隆国际贸易有限公司 195.00万美元 西萨摩亚 商业 100
10 上海益彪国际贸易有限公司 500.00 上海 商业 100
11 桐乡市恒昌纸塑有限公司 65.00 浙江桐乡 制造业 51.15
12 桐乡恒益纸塑有限公司 396.48 浙江桐乡 制造业 51.15
13 鹏裕贸易有限公司 500.00万美元 香港 商业 100
14 浙江桐昆投资有限责任公司 1,050,000.00 浙江桐乡 投资 100
15 桐昆集团浙江恒超化纤有限公司 223,328.27 浙江桐乡 制造业 100
16 浙江恒优化纤有限公司 110,000.00 浙江平湖 制造业 59.09 40.91
17 浙江恒翔新材料有限公司 100,000.00 浙江海盐 制造业 100
18 江苏嘉通能源有限公司 800,000.00 江苏南通 制造业 77.5 22.5
19 南通佳兴热电有限公司 154,000.00 江苏南通 电力、热力生产和供应业 80.52 19.48
20 南通洋口港嘉通物流有限公司 10,000.00 江苏南通 道路运输业 100
21 浙江桐昆国际贸易有限公司 5,000.00 浙江桐乡 批发业 100
22 浙江桐昆新材料研究院有限公司 15,000.00 浙江桐乡 科学研究和技术服务业 100
23 江苏桐昆恒欣新材料有限公司 100,000.00 江苏宿迁 制造业 95
24 江苏桐昆恒阳化纤有限公司 300,000.00 江苏宿迁 制造业 100
25 宿迁桐昆旭阳热电有限公司 60,000.00 江苏宿迁 电力、热力生产和供应业 100
26 宿迁桐昆宏阳印染有限公司 20,000.00 江苏宿迁 纺织业 100
序号 子公司名称 注册资本（人民币/万元） 注册地 业务性质 持股比例(%)
直接 间接
27 新疆宇欣新材料有限公司 90,000.00 新疆阿拉尔市 制造业 100
28 安徽佑顺新材料有限公司 100,000.00 安徽合肥 纺织业 100
29 安徽瑞盛热电有限公司 30,000.00 安徽合肥 电力、热力生产和供应业 100
30 泗阳福联智慧能源有限公司 5,000.00 江苏宿迁 电力、热力生产和供应业 95
31 新疆嘉恒热电有限公司 5,000.00 新疆阿拉尔市 电力、热力生产和供应业 100
32 宿迁晨阳污水处理有限公司 5,000.00 江苏宿迁 污水处理 100
33 江苏嘉丰纺织科技有限公司 8,000.00 江苏南通 纺织业 100
34 江苏嘉恒纺织有限公司 30,000.00 江苏南通 纺织业 100
35 新疆中昆新材料有限公司 170,000.00 新疆库尔勒 制造业 100
36 新疆中昆热电有限公司 20,000.00 新疆库尔勒 电力、热力生产和供应业 100
37 鹏皓投资发展有限公司 100.00万美元 香港 投资 100
38 嘉兴诚毅环保科技有限责任公司 200.00 浙江桐乡 研究和试验发展 50
39 福建恒海新材料有限公司 350,000.00 福建漳州 纺织业 65
40 泗阳恒荣新材料有限公司 10,000.00 江苏宿迁 纺织业 100
41 嘉兴恒连新材料有限公司 9,000.00 浙江桐乡 制造业 51.15
42 阿拉尔市聚纺城新能源有限公司 10,000.00 新疆阿拉尔市 电力、热力生产和供应业 100
43 广西恒晟贸易有限公司 1,000.00 广西钦州 批发业 100
44 新疆中昆新能源有限公司 12,000.00 新疆库尔勒 电力、热力生产和供应业 100
45 浙江桐昆供应链管理有限公司 5,000.00 浙江桐乡 批发业 100
46 桐昆（香港）投资有限公司 800.00万美元 香港 投资 100
47 华灿国际有限公司 700.00万美元 香港 投资 100
48 泰昆石化（印尼）有限公司 1,000.00万美元 印尼 制造业 80
49 广西桐昆石化有限公司 60,000.00 广西钦州 制造业 100
序号 子公司名称 注册资本（人民币/万元） 注册地 业务性质 持股比例(%)
直接 间接
50 钦州市三墩石化公用工程有限公司 5,000.00 广西钦州 制造业 90
51 浙江恒弘新材料有限公司 10,000.00 浙江桐乡 制造业 100
52 福建桐昆华南销售有限公司 1,000.00 福建漳浦 批发业 100
53 浙江嘉桐热电有限公司 5,000.00 浙江桐乡 电力、热力生产和供应业 95
54 浙江嘉浦热电有限公司 10,000.00 浙江乍浦 电力、热力生产和供应业 100
55 浙江恒涌新材料有限公司 80,000.00 浙江桐乡 制造业 100
56 METAROCPTE.LTD. 1.00万美元 新加坡 商业 100
57 浙江远睿石化有限公司 5,000.00 舟山 批发业 100
58 江苏万晟国际贸易有限公司 5,000.00 南通 批发业 100
59 新疆中灿综合能源有限公司 150,000.00 新疆 制造业 100
60 江苏腾曜国际贸易有限公司 2,000.00 江苏沭阳 批发业 100
61 浙江润琛国际贸易有限公司 5,000.00 舟山 批发业 100
62 慧行投资有限公司 960.00万美元 香港 投资 100
63 新疆宇昊石化有限公司 1,000.00 新疆 制造业 100
64 智远国际投资有限公司（已注销） 1.00万美元 香港 商业 100
65 福建恒浩新材料有限公司（已注销） 70,000.00 福建漳州市 制造业 100
根据发行人披露及本所律师适当核查，福建恒浩新材料有限公司已经于2025年10月15日注销，智远国际投资有限公司已经于2025年11月7日注销。根据发行人披露，上述公司注销属于正常商业行为，对本次注册不构成重大影响。
根据发行人出具的《关于桐昆集团股份有限公司及合并报表范围内子公司违法、重大违规或受行政处罚的情况说明》及本所律师的适当核查，除上述已注销子公司外，发行人及发行人合并报表范围内子公司的主营业务均属于营业范围内的正常运营，发行人合并报表范围内子公司最近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
（四）受限资产情况
根据发行人披露及本所律师适当核查，截至2025年末，发行人受限资产账面价值总计人民币733,250.62万元。发行人受限资产情况如下：
单位：人民币/万元
项目 期末账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 710,691.46 质押 各类存款及保证金银行融资质押、ETC保证金
货币资金 7,566.90 保证金 期货保证金
固定资产 3,985.58 抵押 银行融资抵押
固定资产 5,497.80 冻结 诉讼保全
无形资产 2,209.38 冻结 诉讼保全
无形资产 3,299.49 抵押 银行融资抵押
合计 733,250.62
根据发行人确认及本所律师适当核查，上述因诉讼保全受限的固定资产及无形资产即为已披露未决诉讼（2024）苏0623民初8335号案件项下保全财产。除上述受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师经核查认为：发行人的资产存在一定的受限情形，但发行人所涉受限资产金额占发行人总资产金额的比例较小，本所律师在律师专业能力范围内判断对本次注册不构成重大影响。
（五）或有事项
1、 担保事项
根据发行人确认及本所律师适当核查，截至2025年末，除对子公司担保外，发行人无对外担保事项。
2、 涉及未决诉讼、仲裁情况
根据发行人披露及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）与红阳建工集团有限公司（以下简称“红阳建工”）存在一起未决诉讼，案号为（2024）苏 0623民初8335号，案件情况如下：
2021年嘉通能源与红阳建工就两个工程签订两份《建设工程施工合同》，合同固定总价分别为5,100万元、4,606万元。合同约定“工程超过或减少合同总价金额0.5%以内的工程量不再进行结算调整，超过以外的工程量方以计量结算调整”。红阳建工以投标报价有短量报价、图纸变化、增加工程量等情况主张按实结算，双方未就结算问题达成一致意见，红阳建工于2024年12月30日向南通市如东县人民法院提起诉讼：（1）要求嘉通能源向其支付欠付工程款46,476,400.00元，并支付迟延付款利息3,000,000.00元；（2）要求嘉通能源赔偿其窝工损失等合计16,933,794.35元；（3）要求认定对其承建的案涉工程在工程折价或拍卖的价款中工程款46,476,400.00元享有优先受偿权；（4）本案案件受理费、保全费等全部费用由嘉通能源承担，同时向法院申请了财产保全。南通市如东县人民法院已立案受理，并裁定保全了嘉通能源与申请保全金额相当的不动产。
2025年2月21日，南通市如东县人民法院第一次开庭，嘉通能源当庭向南通市如东县人民法院提起反诉：主张红阳建工施工过程中，存在工期延误、违法分包、未能一次性验收成功，且至今未完成整改任务等诸多违约行为，按照合同约定应向嘉通能源承担暂计2,911.8万元的违约金。南通市如东县人民法院已受理嘉通能源的反诉。2025年3月25日，案件已完成第二次开庭，就反诉情况进行了举证、质证等。2025年5月6日第三次开庭，嘉通能源申请追加第三人，红阳建工补充提交本诉证据材料，并申请鉴定。2025年6月法院已依法选定鉴定机构，目前在司法鉴定过程中。截至本法律意见书出具之日，本案尚未宣判。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司无重大未决诉讼及仲裁事项。（重大诉讼、仲裁指涉案金额超过人民币 1,000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上的诉讼、仲裁事项，或其他虽未达到上述标准，但对发行人本次发行造成或可能造成重大不利影响的事项）
本所律师经核查认为，上述未决诉讼不会对本次注册造成重大不利影响。
3、 发行人涉及的重大承诺
(1) 承诺事项
1) 进口信用证
截至2025年12月31日，发行人及部分子公司已开立未到期的不可撤销进口信用证共计2,947,327.20元人民币、427,085,494.12美元、451,532.17欧元。
2) 履约保函
截至2025年12月31日，发行人及其部分子公司尚未到期的履约保函共计人民币182,290,580.00元，到期日为2026年1月9日至2026年11月28日。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司对内担保及发行人重大承诺均为发行人及其合并报表范围内子公司正常开展业务时涉及的事项，不违反法律法规的规定，且不会对本次注册造成不良影响。发行人及其合并范围内子公司的未决诉讼不会对本次注册造成重大不利影响。
（六）重大资产重组情况
根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司在最近一年内无重大资产重组情况，不会对发行人主体资格及本次注册决议产生不利影响。
（七）信用增进措施
本次注册无担保及其他信用增进措施。
（八）存续债券情况
1、 发行人已发行债券偿付情况
根据本所律师通过公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行债券偿付情况如下：
单位：亿元，年，％
序号 债券简称 债券类别 发行主体 发行金额 债券余额 发行期限 票面利率 发行日期 到期日期
1 26桐昆SCP008 超短期融资券 桐昆集团股份有限公司 5.00 5.00 0.74 1.54 2026年7月13日 2027年4月9日
2 26桐昆SCP007 超短期融资券 5.00 5.00 0.73 1.48 2026年6月2日 2027年2月26日
3 26桐昆SCP006 超短期融资券 5.00 5.00 0.73 1.53 2026年5月6日 2027年1月28日
4 26桐昆SCP005 超短期融资券 5.00 5.00 0.52 1.58 2026年4月7日 2026年10月15日
5 26桐昆SCP004 超短期融资券 5.00 5.00 0.73 1.59 2026年4月2日 2026年12月25日
6 26桐昆SCP003 超短期融资券 5.00 5.00 0.73 1.63 2026年3月24日 2026年12月18日
7 26桐昆SCP002（科创债） 超短期融资券 5.00 5.00 0.74 1.75 2026年3月4日 2026年11月30日
8 26桐昆SCP001（科创债） 超短期融资券 5.00 5.00 0.74 1.80 2026年2月9日 2026年11月7日
9 25桐昆SCP008 超短期融资券 5.00 0.00 0.71 1.84 2025年9月10日 2026年5月29日
（科创债）
10 25桐昆MTN007（科创债） 中期票据 3.00 3.00 2+1 1.99 2025年7月23日 2028年7月24日
11 25桐昆SCP006（科创债） 超短期融资券 5.00 0.00 0.73 1.75 2025年7月15日 2026年4月10日
12 25桐昆SCP005（科创债） 超短期融资券 5.00 0.00 0.50 1.79 2025年6月20日 2025年12月23日
13 25桐昆SCP004（科创债） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 1.80 2025年6月10日 2026年3月9日
14 25桐昆SCP003（科创债） 超短期融资券 5.00 0.00 0.71 1.84 2025年5月19日 2026年2月4日
15 25桐昆SCP002（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.02 2025年4月18日 2026年1月16日
16 25桐昆SCP001（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 1.95 2025年1月2日 2025年9月30日
17 24桐昆SCP012（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.14 2024年9月18日 2025年6月16日
18 24桐昆SCP011（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.73 2.01 2024年8月6日 2025年4月30日
19 24桐昆SCP009（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 1.96 2024年7月18日 2025年4月15日
20 24桐昆SCP008（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.72 2.06 2024年7月1日 2025年3月21日
21 24桐昆MTN001（科创票据） 中期票据 2.00 0.00 2.00 2.70 2024年4月16日 2026年4月17日
22 24桐昆SCP007（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.68 2.20 2024年4月23日 2024年12月27日
23 24桐昆SCP006（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.23 2024年4月17日 2025年1月13日
24 24桐昆SCP005（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.49 2.40 2024年3月26日 2024年9月23日
25 24桐昆SCP004（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.48 2024年3月18日 2024年12月13日
26 24桐昆SCP003（科创票据） 超短期融资券 4.00 0.00 0.74 2.39 2024年3月5日 2024年11月30日
27 24桐昆SCP002（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.39 2024年2月28日 2024年11月25日
28 24桐昆SCP001（科创票据） 超短期融资券 6.00 0.00 0.73 2.63 2024年1月30日 2024年10月24日
29 23桐昆SCP006（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.66 2023年8月25日 2024年5月24日
30 23桐昆SCP005（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.49 2.37 2023年6月15日 2023年12月13日
31 23桐昆SCP004（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.73 2.44 2023年6月14日 2024年3月9日
32 23桐昆SCP003（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.71 2.60 2023年5月19日 2024年2月6日
33 23桐昆SCP001（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.93 2023年4月21日 2024年1月18日
序号 债券简称 债券类别 发行主体 发行金额 债券余额 发行期限 票面利率 发行日期 到期日期
34 23桐昆SCP002（科创票据） 超短期融资券 5.00 0.00 0.49 2.65 2023年4月27日 2023年10月25日
35 22桐昆SCP009（科创票据） 超短期融资券 3.00 0.00 0.55 2.25 2022年7月21日 2023年2月7日
36 21桐昆SCP001 超短期融资券 3.00 0.00 0.49 3.03 2021年5月6日 2021年11月5日
37 20桐昆SCP003 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.25 2020年5月26日 2021年2月22日
38 19桐昆SCP002 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 3.50 2019年3月26日 2019年12月23日
39 22桐昆SCP005 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.35 2022年4月14日 2023年1月10日
40 21桐昆SCP004 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.80 2021年9月10日 2022年6月10日
41 21桐昆SCP005 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.82 2021年10月20日 2022年7月18日
42 22桐昆SCP001 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.78 2022年1月21日 2022年10月21日
43 18桐昆SCP002 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 5.43 2018年2月6日 2018年11月5日
44 18桐昆SCP001 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 5.50 2018年2月1日 2018年11月2日
45 18桐昆SCP003 超短期融资券 3.00 0.00 0.49 5.29 2018年3月8日 2018年9月8日
46 18桐昆SCP004 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 5.40 2018年3月13日 2018年12月10日
47 16桐昆SCP001 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 3.26 2016年8月25日 2017年5月26日
48 16桐昆CP002 短期融资券 3.00 0.00 1.00 4.00 2016年4月13日 2017年4月15日
49 15桐昆CP001 短期融资券 2.00 0.00 1.00 4.40 2015年8月17日 2016年8月19日
50 16桐昆CP001 短期融资券 3.00 0.00 1.00 3.58 2016年4月6日 2017年4月8日
51 19桐昆SCP003 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 3.52 2019年4月9日 2020年1月6日
52 19桐昆SCP001 超短期融资券 2.00 0.00 0.74 3.79 2019年1月24日 2019年10月25日
53 18桐昆SCP005 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 5.33 2018年3月19日 2018年12月16日
54 22桐昆SCP006 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.33 2022年4月22日 2023年1月20日
55 22桐昆SCP007（科创票据） 超短期融资券 6.00 0.00 0.74 2.27 2022年6月20日 2023年3月18日
56 21桐昆SCP003 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.89 2021年9月1日 2022年5月31日
57 22桐昆SCP003 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.40 2022年3月10日 2022年12月6日
58 12桐昆债 公司债 13.00 0.00 5.00 5.85 2013年1月21日 2018年1月21日
59 桐20转债（退市） 可转债 23.00 0.00 6.00 -- 2020年3月2日 2026年3月2日
60 21桐昆SCP006 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.79 2021年12月22日 2022年9月19日
61 20桐昆SCP001 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 3.07 2020年2月21日 2020年11月21日
62 20桐昆SCP004 超短期融资券 3.00 0.00 0.49 2.88 2020年11月26日 2021年5月25日
63 20桐昆SCP002 超短期融资券 5.00 0.00 0.74 2.80 2020年3月9日 2020年12月6日
64 21桐昆SCP002 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.95 2021年6月29日 2022年3月27日
65 22桐昆SCP004 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.35 2022年3月22日 2022年12月18日
66 22桐昆SCP002 超短期融资券 3.00 0.00 0.74 2.40 2022年2月24日 2022年11月22日
67 桐昆转债（退市） 可转债 38.00 0.00 6.00 -- 2018年11月19日 2024年11月19日
合计 332.00 43.00
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人仍有部分债务融资工具处于存续状态，发行的债务融资工具或其他债务不存在有违约或者延迟支付本息的事实。
2、 正在申请或拟申请发行的其他债券情况
根据《续发募集说明书》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除本次注册以外，发行人暂无其它债券发行计划。
（九）需要说明的其他问题
1、 取消监事及监事会
根据发行人公告的《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》，发行人将不再设置监事会，发行人监事自动解任，由发行人董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。监事会取消后，《桐昆集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，发行人各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。上述议案已通过发行人董事会及股东大会审议。
2、 发行人注册资本减少情况
①根据发行人公告的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》：“鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象中有8人因个人原因离职、2人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,552,410股限制性股票进行回购注销。”根据发行人公告的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》：“公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4,552,410股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币2,404,779,773元变更为人民币2,400,227,363元、公司股份总数由2,404,779,773股变更为2,400,227,363股。”上述议案已通过发行人董事会及股东大会审议。根据《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》，上述限制性股票的回购价格为8.097元/股。发行人已经于2026年1月向市场监督管理部门办理完毕相应工商变更备案手续。
②根据发行人公告的《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》：“根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销。”根据发行人公告的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》：“公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述21,225,873股股票的注销手续。本次注销事项完成后，公司注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元、公司股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股。”上述议案已通过发行人董事会及股东会审议。发行人已经于2026年3月向市场监督管理部门办理完毕相应工商变更备案手续。
本所律师经核查后认为，发行人注册资本减少系限制性股票回购注销及发行人回购专用证券账户未使用部分股份注销而产生，不会对本次注册造成重大影响。
3、 发行人董事会换届情况说明
发行人于2026年7月1日对董事会换届进行公告，2026年6月30日，发行人2026年度第二次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，选举产生发行人第十届董事会董事、独立董事。经发行人职工代表大会会议选举，沈建松先生当选为发行人第十届董事会职工代表董事。经发行人确认及本所律师适当核查，发行人本次人事变动变化不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响。
五、投资人保护相关内容
根据《基础募集说明书》及《续发募集说明书》，本次注册已制定持有人会议机制，明确了持有人会议的目的与效力、会议的权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容。本次注册还约定了发行人主动债务管理，发行人可能采取的主动债务管理方式包括置换标的及针对可能影响持有人权利的重要事项主动征集持有人意见的同意征集机制。本次注册还约定了违约、风险情形及处置措施，包括：构成本期债务融资工具项下的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等内容。
本所律师认为，本次注册设定的投资人保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
1、发行人是中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备本次注册的主体资格。
2、发行人本次注册已获得合法有效的内部授权和批准。
3、本次注册尚须取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可进行具体发行。
4、为发行人本次注册提供相关中介服务的主承销商、审计机构和法律顾问均具备《管理办法》、《中介服务规则》及《发行规则》所要求的资格，本次注册文件及发行有关机构主体资格合法合规。
5、发行人本次注册合法合规（包括信息披露相关工作安排），符合《管理办法》、《公开发行注册表格》及《发行规则》等要求，不存在影响本次注册的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式陆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海邦信阳（嘉兴）律师事务所出具的《关于桐昆集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具之法律意见书》签署页）
上海邦信阳（嘉兴）律师事务所（盖章）
经办律师：___________________执业证号： 13304201010269043
经办律师：___________________执业证号： 13304202310711926
日期：二〇二六年七月二十一日