北京大成（福州）律师事务所
关 于
福建海峡环保集团股份有限公司
2025年度第一期科技创新债券
法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
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北京大成（福州）律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司2025年度第一期科技创新债券
法律意见书
致：福建海峡环保集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所接受福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就发行人2025年度第一期科技创新债券的发行（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务，并就本次发行的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称《发行规则》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）等相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非本法律意见书特别注明，本所律师仅依据2025年3月31日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的法律法规和规则指引的规定，以及本所律师对该等事实和规定的了解及理解，发表法律意见。本所认定有关事实是否合法有效是以该等事实发生时所应适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为发行文件向投资人披露，并承担相应的法律责任。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.发行人已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料、陈述及承诺，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、信用评级等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和信用评级报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。
4.本所律师同意发行人全部或部分在本次发行文件中自行引用或根据交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本法律意见书仅供发行人为本次注册和发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
在此基础上，本所律师出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人具备企业法人主体资格
发行人现持有福州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100739548277W）；发行人住所为福州市晋安区鼓山镇洋里路16号；法定代表人为徐婷；注册资本人民币534,347,359.00元，企业类型为股份有限公司（上市）；营业期限为2002年7月5日至2052年7月4日。
发行人现已在国家企业信用信息公示系统公示了《2024年度报告》
（二）发行人系非金融企业
发行人经核准的经营范围为污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门批准的金融业务许可证，不属于金融企业法人。
（三）发行人系交易商协会会员
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具之日，发行人自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人符合科技创新债券的发行主体条件
根据交易商协会于2025年5月7日发布的《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）规定，科技型企业发行科技创新债券，需为以技术创新为核心，主要从事高新技术产品研发、生产和服务的企业，且至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号，包括不限于国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（或优秀场景）等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了“高新技术企业”称号，相关认定及称号、证书取得具体情况如下：
2024年12月27日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《对福建省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，并公示了《福建省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业备案名单》（发证日期：2024年12月4日），发行人位列该名单第743位，证书编号：GR202435000743。
2025年4月16日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局《关于认定福建省2024年度高新技术企业的通知》（闽科高〔2025〕10号），并公示了《福建省2024年度高新技术企业名单》（发证日期：2024年12月4日），发行人位列该名单第743位，证书编号：GR202435000743。
发行人取得的高新技术企业证书信息如下：
称号名称 高新技术企业
证书编号 GR202435000743
授予对象 福建海峡环保集团股份有限公司
认定机构 福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局
有效期 2024年12月4日-2027年12月3日
政策依据 《高新技术企业认定管理工作指引》国科发文[2016]195号 《高新技术企业认定管理办法》国科发文[2016]32号
发行人取得上述称号的过程符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人为高新技术企业，持有的高新技术企业证书处于有效期内，符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）规定规定的发行科技创新债券对科技型企业类发行主体的资质要求。
（五）发行人历史沿革
1．2002年发行人设立
发行人前身最早为福州市洋里污水处理厂。
2002年4月24日，福州市人民政府作出《关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》（榕政综[2002]80号），同意成立福州市洋里污水处理厂，为企业单位，隶属福州市建设局。
2．2009年改制变更
2008年12月25日，福州市人民政府作出《关于同意组建投融资平台和产业集团的运作方案的批复》（榕政综〔2008〕264号），同意授权福州市水务投资发展有限公司（以下简称“水务投资”）对福州市洋里污水处理厂履行出资人职责，将福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司。
2009年12月23日，福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福州市国资委”）出具《关于变更设立福州市洋里污水处理有限公司的批复》（榕国资法规〔2009〕473号），同意福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司。
2009年12月24日，福建同人大有会计师事务所有限公司出具同人大有[2009]验字第153号《验资报告》，经审验，截至2009年12月23日，水务投资以福州市洋里污水处理厂2009年10月31日止的净资产缴纳出资，出资金额为27,000万元整。
3．2009年股东变更
2009年12月30日，福州市国资委作出《关于变更福州市洋里污水处理有限公司等两家企业出资人的批复》（榕国资法规〔2009〕480号），同意将水务投资履行出资人职责的福州市洋里污水处理有限公司整体资产划拨给福州市自来水有限公司，并同意将福州市洋里污水处理有限公司的出资人由水务投资变更为福州市自来水有限公司。
4．2011年名称变更
2011年9月16日，福州市国资委作出《关于福州市洋里污水处理有限公司更名为福建海峡环保有限公司的批复》（榕国资综〔2011〕262号），同意将福州市洋里污水处理有限公司更名为福建海峡环保有限公司。
5．2012年股东变更
2012年3月21日，福州市国资委作出《关于变更福建海峡环保有限公司和福州市祥坂污水处理有限公司出资人的批复》（榕国资运作〔2012〕91号），同意将福建海峡环保有限公司的出资人由福州市自来水有限公司变更为水务投资。
6．2013年增加注册资本及股东变更
2013年12月6日，福州市国资委作出《关于福建海峡环保有限公司引进战略投资人增资方案的批复》（榕国资改发〔2013〕530号），同意福建海峡环保有限公司本次新增注册资本6,750万元人民币，占公司增资后注册资本的20%，增资后公司注册资本33,750万元人民币；新增股东为北控中科成环保集团有限公司、上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）、上海联新投资中心（有限合伙）、福州市投资管理公司。
2014年1月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具XYZH/2013FZA1036号《验资报告》，经审验，截至2014年1月9日止，变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币33,750万元。
7．2014年股份改制
2014年4月30日，福州市国资委作出《关于福建海峡环保有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的批复》（榕国资改发〔2014〕160号），同意公司进行股份制改制，并批准公司的改制折股方案。
2014年 4月 30日，信永中和会计师事务所福州分所出具XYZH/2013FZA1020-11号《验资报告》，经审验，截至2014年1月31日止，发行人（筹）净资产折为股份公司股本总额为33,750万元，剩余部分计入资本公积；发行人（筹）注册资本及实收资本均为人民币33,750万元。
8．2017年首次公开发行股票并上市
2017年1月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕125号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,250万股。本次公开发行股票后，公司注册资本由33,750万元增加至45,000万元，公司股份总数由33,750万股增加至45,000万股。
2017年2月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10179号《验资报告》，经审验，截至2017年2月14日止，发行人募集资金总额为人民币45,450万元，扣除发行费用人民币36,802,767.69元，实际募集资金净额为人民币417,697,232.31元，其中新增注册资本（股本）人民币11,250万元，股本溢价人民币305,197,232.31元；所有新增的出资均以货币资金出资；变更后的累计注册资本人民币45,000万元，实收资本（股本）人民币45,000万元。
2017年2月20日，公司股票在上海证券交易所上市。
9．2018年公开发行可转换公司债券
2018年6月1日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）作出《关于福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（闽国资运营〔2018〕123号），原则同意发行人2018年公开发行A股可转换公司债券方案，同意发行人向社会公众投资者发行可转换公司A股股票的可转换债券，募集资金不超过46,000万元（含46,000万元），按面值发行，每张可转换公司债券面值为人民币100元，期限为自发行之日起六年。发行债券的具体数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的方案为准。
2018年12月17日，中国证监会作出《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2095号），核准发行人向社会公开发行面值总额46,000万元可转换公司债券，期限6年。
10．2022年可转换公司债券转股
2022年7月2日，发行人发布《可转债转股结果暨股份变动公告》显示，截至2022年6月30日期间，累计有人民币1,452,000元海环转债转换成公司股票，因转股形成的股份数量为188,944股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0420%；本次可转债转股的股本变动后，总股本为450,188,944.00股。
11．2022年非公开发行A股股票
2021年8月23日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等。
2021年9月24日，福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福州市国资委”）下发的《关于福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（榕国资运营[2021]197号），原则同意发行人非公开发行不超过13,505万股（含本数）A股股票的方案，募集资金不超过人民币5.1亿元（含本数）；同意福州市水务投资发展有限公司以现金认购不低于实际发行股份数量的10%且不高于实际发行股份数量的0%。相关事项尚需获得公司股东大会审议通过并须获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2021年10月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等。
2022年3月16日，中国证监会作出《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕501号），核准公司非公开发行不超过135,050,195股新股，募集资金总额不超过人民币5.1亿元（含5.1亿元），该批复自核准发行之日起12个月内有效。
2022年6月22日，主承销商兴业证券股份有限公司已收到发行人本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金金额人民币509,999,994.90元，发行价格为6.06元/股，发行数量为84,158,415股。
2022年7月5日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由登记前的450,188,944股增加至534,347,359股。2022年8月2日，完成工商变更登记及《公司章程》备案手续。
12．2025年可转换公司债券转股
2025年4月3日，发行人发布《关于“海环转债”到期兑付结果暨股份变动公告》显示，发行人此前发行的截至2025年4月1日，累计有人民币190,882,000元“海环转债”转换成公司股票，累计因转股形成的股份数量为35,925,624股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.9835%；本次可转债转股的股本变动后，总股本为570,084,039股。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人2025年可转换公司债券转股涉及的《公司章程》的修订以及工商变更登记事项，已于2025年4月22日第四届董事会第十四次会议审议通过，尚待发行人拟于2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，发行人工商登记注册资本为534,347,359.00元，实际股本为534,347,359股。
经本所律师核查，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得了有关部门的批准，除2025年可转换公司债券转股涉及的工商变更登记手续需待发行人股东大会审议通过后办理外，历次股权变动均依法办理了相关工商变更登记手续，合法、有效。
（六）发行人的股东及实际控制人
自本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为福州水务集团有限公司。福州水务集团为福州市人民政府国有资产监督管理委员会直接持股80%，间接持股20%，实际持股100%的由福州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国有独资企业。因此福州市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格且依法设立并有效存续的非金融企业法人；发行人是交易商协会会员，发行人自成立以来的股权变更或注册资本变更未违反法律法规的规定。截至本法律意见书出具日止，发行人不存在法律法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）内部批准与授权
2025年2月13日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元的超短期融资券；具体发行时，按照实际资金需求，在注册有效期内滚动发行；发行利率将根据公司信用评级状况和发行市场情况确定。
2025年3月3日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会注册发行规模不超过人民币6亿元的超短期融资券。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开方式程序及决议内容，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）交易商协会注册
根据《债务融资工具管理办法》的规定，本次注册发行尚需在交易商协会进行发行注册，且应在注册有效期间内完成发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了相应的内部批准和授权，且该等批准和授权合法、有效；在取得交易商协会的《接受注册通知书》后即可于注册有效期内在银行间债券市场上发行本期科技创新债券。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
发行人为本次发行编制了《福建海峡环保集团股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》。
《募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进安排、税项、信息披露、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件等。《募集说明书》内容完整、明确、具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
本所律师认为，《募集说明书》是按照《募集说明书指引》《表格体系》等规则指引的要求编制，其内容符合《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。《募集说明书》包含了本次发行的发行安排条款，发行安排条款符合《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。《募集说明书》构成发行人本次发行合法有效且完整的合同文本。
（二）为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师
发行人委托北京大成（福州）律师事务所为本次发行的发行提供法律服务。
北京大成（福州）律师事务所系北京大成律师事务所在福州市依法设立并有效存续的合伙制律师事务所，现持有福建省司法厅于2011年1月27日核发的证号为23501200921584430、统一社会信用代码为313500006830979207的《律师事务所分所执业许可证》，并已通过2024年度的年检。北京大成律师事务所系交易商协会会员，具备为全国银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
北京大成（福州）律师事务所指派陈伟、陈见非两位执业律师担任本次发行的经办律师。陈伟律师现持有福建省司法厅颁发的执业证号为13501201110687769的《律师执业证》；陈见非律师现持有福建省司法厅颁发的执业证号为13501202211409799的《律师执业证》。北京大成（福州）律师事务所、陈伟律师、陈见非律师与发行人不存在关联关系，具备为全国银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
（三）为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
1．信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）系为发行人2022年度财务报表提供审计服务的会计师事务所。信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000186），且具备证券、期货相关业务从业资质。
《2022年度审计报告》的签字会计师为李海龙、吴高梯。李海龙现持有编号为110001693638的《注册会计师证书》、吴高梯现持有编号为350800051331的《注册会计师证书》，均通过了历年年检。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的中介机构——证券从业会计师事务所名单，截至本法律意见书出具之日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会会员。
根据发行人确认及本所律师核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师李海龙、吴高梯与发行人不存在关联关系，具备为发行人提供审计服务的业务资质。
2．华兴会计师事务所
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）系为发行人2023年度财务报表、2024年度财务报表提供审计服务的会计师事务所。华兴现持有福州市过去市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9135010084343026U的《营业执照》、福建省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：闽财会（2013）46号），且具备证券、期货相关业务从业资质。
《2023年度审计报告》（编号：华兴审字[2024]23015220019）、《2024年度审计报告》（编号：华兴审字[2025]24015740146号）的签字会计师为林霞、陈敏。林霞现持有编号为350100010040的《注册会计师证书》、陈敏现持有编号为350100430002的《注册会计师证书》，均通过了历年年检。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的中介机构——证券从业会计师事务所名单，截至本法律意见书出具之日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会会员。
根据发行人确认及本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师林霞、陈敏与发行人不存在关联关系，具备为发行人提供审计服务的业务资质。
（四）本次发行的主承销商
发行人聘请中信银行股份有限公司作为主承销商。
经核查，中信银行股份有限公司成立于1987年4月20日，持有统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》及《中华人民共和国金融许可证》。根据《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信银行股份有限公司属于一般类主承销商，可在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务，因此，中信银行股份有限公司具备为本次发行担任主承销商的资格。同时，中信银行股份有限公司系交易商协会会员。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的银行类金融机构——全国性银行名单，截至本法律意见书出具之日，中信银行股份有限公司为交易商协会会员。
根据发行人确认及本所律师核查，中信银行股份有限公司与发行人不存在关联关系，均具备本次发行的主承销资格。
（五）信用评级机构及评级报告
本次科技创新债券的注册和发行不引用主体评级，未进行债项评级安排，本次科技创新债券亦不安排后续跟踪评级。
综上所述，本所律师认为，本期科技创新债券发行的上述发行文件形式完备，符合法律法规及交易商协会自律规则的规定；与本期科技创新债券发行有关的机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本次发行的额度和期限
根据《募集说明书》，发行人拟注册的科技创新债券金额为6亿元人民币，本期科技创新债券拟发行金额为3亿元人民币，期限为270天。本次注册及发行的债务融资工具基础品种为超短期融资券。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期科技创新债券发行金额为3亿元，募集资金拟用于偿还债务融资工具。具体如下：
单位：万元
公司名称 债券名称 发行金额 利率 起息日 到期日 拟使用募集资金金额 兑付情况
福建海峡环保集团股份有限公司 24海峡环保SCP001(科创票据) 30,000.00 2.03% 2024-12-12 2025-09-08 30,000.00 尚未兑付
合计 - 30,000.00 - - - 30,000.00 -
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《发行规则》《业务指引》《业务规程》《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）对募集资金用途的要求。
（三）公司治理情况
1．发行人的组织结构
根据发行人提供的资料，发行人的组织结构如下：
2．发行人的治理结构
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，为规范发行人的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定了公司章程，并建立了完善的公司法人治理结构。
发行人建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司的权力机构是股东大会，公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（1）股东
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利：
1
2
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
3
4
5
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
6
7
8
（2）股东大会
1 决定公司的经营方针和投资计划；
2
3
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
- 17-
4 审议批准监事会报告；
5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6
7
8
9
10
11
12
13
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第四十六条规定的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划；
14
15
16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（3）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事会行使下列职权：
1
2
3
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
- 18-
4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
8
9
10
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
11
12
13
14
15
16
聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
17
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（4）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：
1
2
3
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 向股东大会提出提案； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
6
7
8
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（5）总裁
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。总裁行使下列职权：
1
2 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； - 20-
3
4
5 制定公司的具体规章；
6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
7
8 决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权
（6）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员名单如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
徐婷 董事长 女 2022/11/30 2026/11/9
卓贤文 董事、总裁 男 2014/5/23 2026/11/9
林锋 董事 女 2019/5/20 2026/11/9
魏忠庆 董事 男 2020/6/9 2026/11/9
江河 董事 男 2023/11/10 2026/11/9
郭超男 董事 女 2020/6/9 2026/11/9
郭晓红 独立董事 女 2023/11/10 2026/11/9
沐昌茵 独立董事 女 2020/6/9 2026/11/9
郑云坚 独立董事 男 2023/11/10 2026/11/9
郑路荣 监事会主席 女 2017/6/1 2026/11/9
郭梅钦 监事 女 2022/11/30 2026/11/9
张佳桢 监事 女 2022/11/24 2026/11/9
林志军 董事会秘书 男 2014/5/23 2026/11/9
陈拓 财务总监 男 2022/11/30 2026/11/9
赵若辉 副总裁 男 2019/7/26 2026/11/9
裴圣 副总裁 男 2019/10/30 2026/11/9
程晶 副总裁 女 2020/1/16 2026/11/9
张莉敏 总工程师 女 2020/1/16 2026/11/9
王孟英 总法律顾问 女 2023/11/10 2026/11/9
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合公司章程的规定，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违反《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合发行人《公司章程》及《公司法》等相关法律法规的规定。
（7）发行人的内控制度
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于进一步推进福建海峡环保集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》和《对外投资管理制度》等公司治理制度。各组织机构及职能部门均能按照《公司章程》规范运作、各司其职。公司的组织机构设置健全，上述组织机构设置及议事规则等相关治理制度合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
1．经营范围
根据发行人之《营业执照》记载，发行人的经营范围为：污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理，维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理，固体废物治理及发电(不含危险废物处理)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．发行人的主营业务情况
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人确认，2024年度，发行人及其合并范围内子公司的主营业务为水处理业务、固废业务及综合技术服务。2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月，发行人的营业总收入分别为104,466.75万元、105,409.99万元、121,587.81万元、27,879.35万元，主营业务收入分别为102,407.54万元、102,800.25万元、120,359.40万元、27,553.36万元。发行人的主营业务突出。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围及经营业务已获得工商部门批准，符合法律法规及国家相关政策。
3．纳税情况
根据本所律师核查及发行人的确认，发行人及其合并报表范围内子公司近三年均依法纳税、认真执行国家和地方有关税收的法律法规，无偷税、漏税行为，截至本法律意见书出具之日，未受到税务部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营资格符合国家政策要求，发行人及其合并报表范围内子公司未受到有关监管部门处罚；本次发行不存在因发行人及其合并报表范围内子公司业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
4．在建工程
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人的书面确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内的子公司总投资在人民币1000万元以上的主要在建项目有晋安区益凤渣土及建筑废弃物资源化利用项目工程二期。该等在建工程已取得如下主要批准文件：
项目名称 晋安区益凤渣土及建筑废弃物资源化利用项目工程二期
立项许可文件 闽发改备[2019]A040018号
土地许可文件 闽（2019）福州市不动产权第0000094号
环评许可文件 榕晋环审批[2021]18号
经核查，发行人的主要在建项目已履行的程序及所取得的批准文件合法合规。
5．在建、拟建及已完工的房地产项目
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司无在建、拟建及已完工的房地产项目。
6．重大处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关产业政策；发行人及其合并范围内子公司最近三年内不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的规定受到重大处罚的情形。
（五）受限资产情况
根据发行人的确认，《募集说明书》《审计报告》及本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司所有权受到限制的资产情况如下：
抵押人/出质人/保证人 债务人 抵押权人/质权人/被保证人 抵押物/出质物/保证 合同约定最高担保金额（万元） 贷款期限 受限情形
发行人、福建海环海滨 福建海环海滨资源开 交通银行股份有限公 1、发行人为《固定资产贷款合同》（编号：闽交银自贸海滨201910）项下主债权本金及利息等费用提供 11,000.00 2019年12月19 保证、抵押
资源开发有限公司 发有限公司 司福建省分行 连带责任保证； 2、发行人以福州市长乐区樟港街道龙峰村“龙峰渣土资源利用化项目”工业用地及在建工程设定抵押，为《固定资产贷款合同》（编号：闽交银自贸海滨201910）中的主债权金额6779.89万元提供担保。 日至2030年10月12日
江苏海环水务有限公司、发行人 江苏海环水务有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市大丰支行 1、发行人对江苏海环水务有限公司1400万元债务提供连带责任担保；2、以苏（2018）大丰区不动产权第0020916、0020917、0020918、0020922号）土地及房产设定抵押。 2,000.00 2020年10月19日至2028年10月18日 保证、抵押、质押
根据《审计报告》《募集说明书》并经发行人确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司受限货币资金50,694.13万元，具体如下：
单位：元
项目 期末余额 受限原因
保函保证金 12,800,000.00 保函保证金
可转债兑付款 491,327,365.14 可转债兑付款
被冻结的存款 11,263.49 用于质押的存款、ETC冻结
银行承兑汇票保证金 545,000.00 开票保证金
本所认为，发行人及其合并范围内子公司的上述受限资产情况符合《管理办法》《业务指引》以及《披露规则》等法律法规及规范性文件的规定，不会对本期发行构成法律障碍。
（六）或有事项
1．对外担保
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及合并报表范围内子公司不存在对外担保的情况。
2．重大未决诉讼/仲裁
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在500万元以上的，能够对发行人及子公司的经营产生不良影响的未决诉讼、仲裁事项。
同时，本所律师通过登录全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在被列入全国法院失信被执行人名单事项，发行人及合并报表范围内子公司不存在其他重大未决或者可预见的对其本次发行具有重大不利影响的诉讼、执行及其他法律事项，不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
3．其他或有事项
根据《募集说明书》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无其他应披露而未披露的其他或有事项。
（七）重大承诺
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2025年3月31日，发行人不存在应当披露而未披露的重大承诺。
（八）重大资产重组情况
根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及合并报表范围内子公司不存在正在进行或拟进行的重大资产重组情况。
（九）信用增进情况
根据《募集说明书》，发行人本次发行的是无担保的科技创新债券，不设置信用增进安排。
（十）存续债券情况
根据《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未兑付的债务融资工具情况如下：
证券名称 起息日期 到期日期 票面利率(%) 当前余额(亿元) 发行规模(亿元)
24海峡环保SCP001(科创票据) 2024-12-12 2025-09-08 2.03 3.00 3.00
合计 - - - 3.00 3.00
除上述情况外，发行人不存在未兑付的公司债券和非金融企业债务融资工具。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在已公开发行的公司债券、其他债务融资工具有违约或迟延支付本息的事实并仍处于继续状态的情况。
（十一）投资者保护相关内容
1.《募集说明书》在第十三章“违约、风险情形及处置”中载明了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，符合相关法律法规及规范性文件以及交易商协会相关规则指引的规定。
2.根据《募集说明书》并经发行人确认，本期科技创新债券不涉及受托管理人及受托管理机制。
3.《募集说明书》在第十一章“持有人会议机制”中载明了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他重要事项，符合相关法律法规及规范性文件以及交易商协会相关规则指引的规定。根据《募集说明书》并经发行人确认，本期科技创新债券未设置投资人保护条款。
（十二）需要说明的其他事项
根据《审计报告》《2024年度报告》《募集说明书》并经发行人确认，截至2025年3月31日，发行人及其合并范围内子公司的长期借款-质押借款期末余额为95,425.78万元，质押对象为污水收费权质押、污泥处置项目收费权益质押、特许经营收费权质押、应收账款质押等，除本法律意见书“四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险”之“（五）受限资产情况”已披露的情形外，其他质押借款具体情况如下：
出质人/保证人 债务人 质权人/被保证人 出质物/保证 合同约定最高担保金额（万元） 贷款期限 受限情形
福建琅岐海峡环保有限公司 福建琅岐海峡环保有限公司 兴业银行股份有限公司福州分行 以琅岐污水处理厂项目污水处理收费权提供质押担保。 4,600.00 2016年10月18日至2032年10月17日 质押
福建海峡生态环境科技有限公司 福建海峡生态环境科技有限公司 中国银行股份有限公司福州市市中支行 以福州市洋里污水处理厂污泥处置项目收费权益提供质押担保。 4,000.00 2017年8月21日至2035年8月21日 质押
福建榕东海峡环保有限公司 福建榕东海峡环保有限公司 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 以《福州市马尾区污水处理特许经营协议》项下特许经营收费权提供质押担保。 6,500.00 2018年12月26日至2028年12月26日 质押
福建福源海峡环保科技有限公司 福建福源海峡环保科技有限公司 中国农业发展银行宁化县支行 以《建宁乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目项目合同》应收账款提供质押担保。 11,600.00 2019年4月30日至2034年2月27日 质押
江苏泗 江苏 交通银 江苏泗阳海峡环保有限公 6,800.00 2022年6月 质押
阳海峡环保有限公司 泗阳海峡环保有限公司 行股份有限公司宿迁分行 司特许经营权 22日至2037年6月17日
福建柘荣海峡环保科技有限公司 福建柘荣海峡环保科技有限公司 中国农业发展银行福鼎市支行 以《柘荣县综合污水厂及配套管网PPP项目合同书》项下应收账款提供质押担保 17,000.00 2021年1月19日至2035年1月18日 质押
福建漳州海环环境科技有限公司 福建漳州海环环境科技有限公司 中国银行漳浦绥安支行 以漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂工程收费权做质押担保 6,000.00 15年 质押
福建青口海峡环保有限公司 福建青口海峡环保有限公司 中国建设银行股份有限公司 福州青口新区环境工程（污水处理厂）2023年-2032年期间污水处理收费权为质押担保 3,550.00 9年 质押
福建海环生活废弃物环保服务有限公司 福建海环生活废弃物环保服务有限公司 中国农业银行股份有限公司 以《福州市晋安区连江北城市管理综合体PPP项目合同》项下的应收账款为质押担保 8000.00 21年 质押
福建红庙岭海峡环保有限公司 福建红庙岭海峡环保有限公司 招商银行股份有限公司福州分行 以《红庙岭第二轮渗沥液项目收费权》项下的应收账款为质押担保 53,000.00 15年 质押
福建侯官海峡 福建侯官 中国银行股份 《闽侯县城区污水处理厂三期BOT项目特许权87 17,400.00 18年 质押
环保有限公司 海峡环保有限公司 有限公司闽侯分行 合同》项下的应收账款为质押担保
福建榕北海峡环保有限公司 福建榕北海峡环保有限公司 中信银行福州杨桥支行 福州市浮村污水处理厂B0T项目特许经营权做质押担保 10,000.00 10年 质押
五、结论意见
本所律师认为：
1.发行人是在中国境内注册登记的具有法人资格、依法有效存续的非金融企业法人，且系交易商协会会员；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、行政法规及章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
2.现阶段，发行人的本次发行已取得了相应的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效；需在取得交易商协会的《接受注册通知书》后即可于注册有效期内在银行间债券市场上发行本期科技创新债券。。
3.发行人已按照法律法规及规范性文件要求编制了《募集说明书》。《募集说明书》格式规范、内容具体明确，符合法律法规及规范性文件规定，为发行人本次发行合法有效且完整的合同文本。同时，本期科技创新债券发行的注册文件形式完备，符合法律法规及交易商协会自律规则的规定。为本次发行提供服务的各中介机构均系合法设立且有效存续，具备为本次发行提供相关服务的合法资格，且该等有关机构与发行人不存在关联关系。
4、发行人本次发行额度、募集资金用途、公司治理情况、业务运营情况、受限资产情况及或有事项等本期科技创新债券有关方面，符合《管理办法》《发行规则》以及《信息披露规则》等相关法律法规及规范性文件的规定的各项合规性条件，发行人本次发行不存在对本期科技创新债券发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《管理办法》《发行规则》以及《信息披露规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）