格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）<br /><br />2025年度第一期科技创新债券募集说明书<br /><br />发行人 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 	<br /><br />注册金额 	15亿元人民币 	<br /><br />基础品种 	中期票据 	<br /><br />本期发行金额 	7亿元人民币 	<br /><br />发行期限 	3年 	<br /><br />信用评级机构 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />评级结果 	发行人主体及债项信用级别为AA+sti 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />发行人：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中信建投证券股份有限公司<br /><br />二〇二五年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关企业、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定节假日。投资者阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定节假日亦不包括香港特别行政区的法定节假日的情形。<br /><br />本公司就本期债务融资工具公告的部分文件除简体中文版外，还有英文或繁体中文版本，如该等文件的不同版本之间有歧义，以简体中文版为准。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响本公司偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ............................................................................................................ 2<br /><br />重要提示 ............................................................................................................... 10<br /><br />一、发行人主体提示 ....................................................................................... 10<br /><br />（一）发行人符合科技创新债券发行主体的提示 ................................... 10<br /><br />（二）核心风险提示 ................................................................................... 10<br /><br />（三）情形提示 ........................................................................................... 11<br /><br />二、发行条款提示 ........................................................................................... 12<br /><br />三、投资人保护机制相关提示 ....................................................................... 12<br /><br />（一）持有人会议机制 ............................................................................... 12<br /><br />（二）受托管理人机制 ............................................................................... 13<br /><br />（三）主动债务管理 ................................................................................... 13<br /><br />（四）违约、风险情形及处置 ................................................................... 14<br /><br />（五）投资人保护条款 ............................................................................... 14<br /><br />（六）境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项 ............................... 14<br /><br />第一章 释义 .......................................................................................................... 16<br /><br />第二章 风险提示及说明 ...................................................................................... 19<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险 ................................................... 19<br /><br />二、与发行人相关的风险 ............................................................................... 20<br /><br />（一）财务风险 ........................................................................................... 20<br /><br />（二）经营风险 ........................................................................................... 21<br /><br />（三）管理风险 ........................................................................................... 24<br /><br />（四）政策风险 ........................................................................................... 25<br /><br />三、跨境发行风险 ........................................................................................... 25<br /><br />第三章 发行条款 .................................................................................................. 27<br /><br />一、主要发行条款 ........................................................................................... 27<br /><br />二、发行安排 ................................................................................................... 28<br /><br />第四章 募集资金的用途 ...................................................................................... 31<br /><br />一、募集资金用途 ........................................................................................... 31<br /><br />（一）注册额度内的募集资金用途 ........................................................... 31<br /><br />（二）本期中期票据募集资金用途 ........................................................... 31<br /><br />二、本次发行符合科技创新债券的情况说明 ............................................... 31<br /><br />三、募集资金管理 ........................................................................................... 32<br /><br />四、发行人承诺 ............................................................................................... 32<br /><br />第五章 发行人基本情况 ...................................................................................... 34<br /><br />一、发行人概况 ............................................................................................... 34<br /><br />二、发行人历史沿革 ....................................................................................... 34<br /><br />（一）发行人设立情况 ............................................................................... 34<br /><br />（二）发行人设立后的股权变动情况 ....................................................... 35<br /><br />（三）首次公开发行股票并上市 ............................................................... 37<br /><br />（四）首次公开发行股票并上市后已发行股份总数变动情况 ............... 37<br /><br />三、控股股东和实际控制人 ........................................................................... 37<br /><br />四、发行人的独立性 ....................................................................................... 40<br /><br />（一）资产完整 ........................................................................................... 40<br /><br />（二）人员独立 ........................................................................................... 40<br /><br />（三）财务独立 ........................................................................................... 41<br /><br />（四）机构独立 ........................................................................................... 41<br /><br />（五）业务独立 ........................................................................................... 41<br /><br />五、发行人重要权益投资情况 ....................................................................... 41<br /><br />（一）纳入发行人合并范围内子公司情况 ............................................... 41<br /><br />（二）重要子公司情况 ............................................................................... 42<br /><br />（三）主要参股公司情况 ........................................................................... 44<br /><br />六、发行人治理结构 ....................................................................................... 44<br /><br />（一）发行人治理结构 ............................................................................... 44<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况 ................................................... 48<br /><br />（三）发行人内部控制体系 ....................................................................... 50<br /><br />七、企业人员基本情况 ................................................................................... 53<br /><br />（一）董事及高级管理人员基本情况 ....................................................... 53<br /><br />（二）董事及高级管理人员简历 ............................................................... 54<br /><br />（三）发行人员工基本情况 ....................................................................... 57<br /><br />八、发行人主营业务经营状况 ....................................................................... 58<br /><br />（一）经营范围 ........................................................................................... 58<br /><br />（二）主营业务概况 ................................................................................... 58<br /><br />（三）主营业务运营情况 ........................................................................... 60<br /><br />九、发行人在建项目及拟建项目 ................................................................... 75<br /><br />（一）在建项目 ........................................................................................... 75<br /><br />（二）拟建项目 ........................................................................................... 77<br /><br />十、发行人发展战略规划 ............................................................................... 77<br /><br />十一、发行人所处行业状况 ........................................................................... 78<br /><br />（一）行业概况 ........................................................................................... 78<br /><br />（二）行业格局及发展趋势 ....................................................................... 79<br /><br />（三）发行人的核心竞争力分析 ............................................................... 80<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 .............................................................................. 84<br /><br />一、发行人财务报告适用的会计制度及审计情况 ....................................... 84<br /><br />（一）发行人财务报表编制基础及审计情况 ........................................... 84<br /><br />（二）会计政策、会计估计变更情况及对财务数据的重大影响 ........... 84<br /><br />二、发行人合并财务报表变动情况 ............................................................... 85<br /><br />（一）公司近三年合并财务报表范围 ....................................................... 85<br /><br />（二）发行人近三年及一期财务报表 ....................................................... 85<br /><br />三、发行人财务情况分析 ............................................................................... 93<br /><br />（一）资产结构分析 ................................................................................... 93<br /><br />（二）负债结构分析 ................................................................................. 104<br /><br />（三）所有者权益分析 ............................................................................. 111<br /><br />（四）现金流量分析 ................................................................................. 113<br /><br />（五）盈利能力分析 ................................................................................. 114<br /><br />（六）期间费用分析 ................................................................................. 118<br /><br />（七）偿债能力分析 ................................................................................. 119<br /><br />（八）资产运营效率分析 ......................................................................... 120<br /><br />四、发行人有息债务情况 ............................................................................. 120<br /><br />（一）发行人有息债务余额的期限结构 ................................................. 120<br /><br />（二）发行人有息债务担保及期限结构 ................................................. 121<br /><br />（三）发行人主要金融机构借款情况 ..................................................... 121<br /><br />（四）发行人债务融资情况 ..................................................................... 124<br /><br />五、关联交易情况 ......................................................................................... 124<br /><br />（一）关联方 ............................................................................................. 125<br /><br />（二）发行人关联交易情况 ..................................................................... 126<br /><br />六、或有事项 ................................................................................................. 131<br /><br />（一）发行人因提供担保形成的或有负债情况 ..................................... 131<br /><br />（二）未决诉讼情况 ................................................................................. 131<br /><br />（三）重大承诺事项 ................................................................................. 131<br /><br />（四）其他或有负债 ................................................................................. 131<br /><br />七、受限资产情况 ......................................................................................... 132<br /><br />八、衍生产品情况 ......................................................................................... 132<br /><br />九、重大投资理财产品 ................................................................................. 133<br /><br />十、海外投资 ................................................................................................. 133<br /><br />十一、直接债务融资计划 ............................................................................. 133<br /><br />十二、需要说明的其他问题 ......................................................................... 133<br /><br />十三、发行人2025年第三季度财务报表 ..................................................... 133<br /><br />第七章 发行人资信状况 .................................................................................... 142<br /><br />一、发行人金融机构授信情况 ..................................................................... 142<br /><br />二、发行人债务违约情况 ............................................................................. 143<br /><br />三、发行人直接债务融资发行及偿还情况 ................................................. 143<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进情况 ................................................................ 144<br /><br />第九章 税项 ........................................................................................................ 145<br /><br />一、大陆地区税项 ......................................................................................... 145<br /><br />（一）增值税 ............................................................................................. 145<br /><br />（二）所得税 ............................................................................................. 145<br /><br />（三）印花税 ............................................................................................. 145<br /><br />二、开曼群岛税项 ......................................................................................... 146<br /><br />三、声明 ......................................................................................................... 146<br /><br />第十章 主动债务管理 ........................................................................................ 147<br /><br />一、置换 ......................................................................................................... 147<br /><br />二、同意征集机制 ......................................................................................... 147<br /><br />第十一章 信息披露工作安排 ............................................................................ 152<br /><br />一、发行人信息披露机制 ............................................................................. 152<br /><br />二、信息披露安排 ......................................................................................... 152<br /><br />三、科技创新债券信息披露安排 ................................................................. 156<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ................................................................................ 157<br /><br />一、会议目的与效力 ..................................................................................... 157<br /><br />二、会议权限与议案 ..................................................................................... 157<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ......................................................................... 158<br /><br />四、会议召集与召开 ..................................................................................... 160<br /><br />五、会议表决和决议 ..................................................................................... 162<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置 .................................................................... 166<br /><br />一、违约事件 ................................................................................................. 166<br /><br />二、违约责任 ................................................................................................. 166<br /><br />三、发行人义务 ............................................................................................. 166<br /><br />四、发行人应急预案 ..................................................................................... 167<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ..................................................................... 167<br /><br />六、处置措施 ................................................................................................. 167<br /><br />七、不可抗力 ................................................................................................. 168<br /><br />八、争议解决机制 ......................................................................................... 168<br /><br />九、弃权 ......................................................................................................... 168<br /><br />第十四章 销售限制 ............................................................................................ 170<br /><br />一、总则 ......................................................................................................... 170<br /><br />二、中国 ......................................................................................................... 170<br /><br />三、中国香港 ................................................................................................. 170<br /><br />四、美国 ......................................................................................................... 171<br /><br />第十五章 本次债务融资工具发行的有关机构 ................................................ 172<br /><br />一、发行人 ..................................................................................................... 172<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构 ......................................... 172<br /><br />三、联席主承销商 ......................................................................................... 172<br /><br />四、审计机构 ................................................................................................. 173<br /><br />五、发行人境内律师 ..................................................................................... 173<br /><br />六、发行人境外律师 ..................................................................................... 173<br /><br />七、评级机构 ................................................................................................. 174<br /><br />八、登记、托管、结算机构 ......................................................................... 174<br /><br />九、集中簿记建档系统技术支持机构 ......................................................... 174<br /><br />第十六章 备查文件及查询地址 ........................................................................ 176<br /><br />一、备查文件 ................................................................................................. 176<br /><br />二、文件查询地址 ......................................................................................... 176<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ..................................................................... 178<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）发行人符合科技创新债券发行主体的提示<br /><br />发行人为上海证券交易所科创板上市公司，证券简称：格科微；证券代码：688728.SH。<br /><br />发行人为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。发行人在CMOS图像传感器领域和显示驱动领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，累积了深厚的客户资源，并在市场上占据了重要的地位。目前，发行人已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供应商。<br /><br />根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“集成电路设计”。发行人属于科创板上市的科技类公司。<br /><br />目前发行人技术水平先进、工艺节点成熟，并拥有多项专利和专有技术，多项核心技术处于国际先进水平。截至2025年6月30日，发行人累计获得国际专利授权16项（其中国外发明：15件，国外实用新型1件），获得国内发明专利授权311项，实用新型专利214项。<br /><br />发行人全资子公司格科半导体于2024 年取得“专精特新中小企业”称号，发行人全资子公司格科微上海于2021 年取得“单项冠军示范企业”称号。<br /><br />发行人符合科技型企业发行主体范围情形三的要求。<br /><br />（二）核心风险提示<br /><br />1、技术创新风险<br /><br />随着下游市场对产品的性能需求不断提升，半导体和集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。同时，半导体及集成电路产品的发展方向具有一定不确定性，因此设计企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。例如，在CMOS图像传感器领域，不断缩小像素尺寸的工艺技术研发是紧跟行业技术前沿水平的根本。未来若发行人技术研发水平落后于行业升级换代水平，或发行人技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致发行人研发资源浪费并错失市场发展机会，对发行人产生不利影响。<br /><br />2、产品研发风险<br /><br />发行人的主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，其产品的开发具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点。目前，CMOS图像传感器市场正朝着更高像素的方向不断发展，由于集成电路的研发存在前期规划偏离市场需求、研发成果不及预期、市场推广进程受阻的风险，发行人当前产品研发最终的产业化及市场化效果存在一定的不确定性。因此，发行人面临产品研发项目失败的风险，并有可能导致前期研发投入难以收回，从而对后续研发项目的开展和经营活动的正常进行造成负面影响。<br /><br />3、供应商集中度较高的风险<br /><br />目前，尽管发行人已实现向Fab-Lite模式的转变，但仍有部分晶圆制造及封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特点，全球范围内符合发行人技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。发行人与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。发行人主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于少数头部供应商。未来，若发行人主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对发行人生产经营产生不利影响。<br /><br />（三）情形提示<br /><br />1、注册资本变动<br /><br />2023年8月1日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041），发行人于2023年7月28日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第一次行权的股份登记手续，新增股份99,904,494股，发行人已发行股份总数由2,498,887,173股增加至2,598,791,667股。<br /><br />2023年11月17日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060），发行人于2023年11月15日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权的股份登记手续，新增股份1,795,000股，发行人已发行股份总数由2,598,791,667股增加至2,600,586,667股。<br /><br />2、最近一期营业利润、净利润同比下降<br /><br />2025年1-6月，发行人营业利润为1,540.89万元，较上年同期下降76.82%，发行人净利润为2,976.19万元，较上年同期下降61.59%。公司最近一期营业利润及净利润下降主要系基于公司战略规划需要加大研发投入水平以及因外汇汇率波动而承担汇兑损失所致。公司将在积极促进营业收入持续稳定增长的基础上，通过强化整体成本费用控制能力及风险管理措施，持续改善公司营业利润及净利润水平。<br /><br />除上述情形外，发行人近一年以来不涉及MQ.7表（重要事项）的其他情形。发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人单独或合计持有本期债务融资工具的余额未达到10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效，参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数表决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具无受托管理人。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债务融资工具项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />（六）境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项<br /><br />1、根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》中有关规定，对于编制合并财务报表的红筹企业，无需提供母公司层面财务信息。为保证不同司法辖区和交易市场信息披露的一致性，发行人将不在银行间市场公开披露母公司财务报表，若未来公开披露，将及时在银行间市场同等公开披露。<br /><br />2、发行过程中发行人不涉及其所在国家或地区的预提税、资本利得税等事宜。但债券交易对本期债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税、印花税储备税及/或类似的转让税。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。发行人对涉及的税项不承担包税义务。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/公司/本公司/本企业/格科微 	指 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 	<br /><br />债务融资工具 	指 	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />募集说明书 	指 	指公司根据有关法律法规制作的《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券募集说明书》 	<br /><br />主承销商/簿记管理人 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	中信建投证券股份有限公司 	<br /><br />余额包销 	指 	指主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />承销协议 	指 	指发行人与承销团成员为本次发行共同签订的《格科微有限公司2025-2027年度中期票据承销协议》 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	中国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />公司章程 	指 	《GalaxyCore Inc. 格科微有限公司经第十二次修订及重述的公司章程大纲》和《GalaxyCore Inc. 格科微有限公司经第十二次修订及重述的公司章程细则》，包括对其不时进行的修订和重述 	<br /><br />工作日 	指 	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />《管理办法》 	指 	中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />法定节假日 	指 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 	<br /><br />近三年 	指 	2022年度、2023年度及2024年度 	<br /><br />近三年末 	指 	2022年末、2023年末及2024年末 	<br /><br />近三年及一期 	指 	除“第六章 发行人主要财务状况”之“十三、发行人2025年第三季度财务报表”外，指2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末/2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月 	<br /><br />格科微上海 	指 	格科微电子（上海）有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />格科微浙江 	指 	格科微电子（浙江）有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />格科置业 	指 	格科（浙江）置业有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />格科半导体 	指 	格科半导体（上海）有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />格科微香港 	指 	格科微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />格科集成电路 	指 	格科集成电路（上海）有限公司，系发行人全资子公司 	<br /><br />Uni-sky 	指 	Uni-sky Holding Limited，系公司控股股东 	<br /><br />Cosmos 	指 	Cosmos L.P.，系公司员工持股平台 	<br /><br />New Cosmos 	指 	New Cosmos L.P.，系公司顾问持股平台 	<br /><br />开曼/开曼群岛 	指 	Cayman Islands 	<br /><br />AMOLED 	指 	Active-Matrix Organic Light-Emitting Diode，即有源矩阵有机发光二极管，AMOLED因为其对比TFT-LCD的优点，被称为继TFT-LCD后的新一代显示技术，其中OLED（有机发光二极管）是描述薄膜显示技术的具体类型，AM（有源矩阵体或称主动式矩阵体）是指背后的像素寻址技术 	<br /><br />BSI 	指 	Back Side Illumination，即背照式入射，将感光二级管元件调转方向，光线从光电二级管的背面入射，从而避免了光电二级管电路面的金属和电路对光线的阻挡，能够显著增加光电二级管的量子效率，进而改善低光照条件下的图像效果 	<br /><br />CMOS 	指 	Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片 	<br /><br />CMOS图像传感器/CIS 	指 	Complementary Metal Oxide Semiconductor图像传感器，是采用CMOS工艺制造的图像传感器；CIS是CMOS Image Sensor的简称 	<br /><br />COB 	指 	Chips On Board，即板上芯片封装，指将裸芯片用导电或非导电胶粘附在PCB上，然后进行引线键合实现其电气连接，并用胶把芯片和键合引线包封的封装技术 	<br /><br />COF 	指 	Chip On Flex 或Chip On Film，即薄膜覆晶，在柔性线路板上芯片封装，指将芯片固定在柔性线路板上的芯片或模组封装技术 	<br /><br />COF-Like 	指 	是公司自行研发的显示驱动芯片创新设计，能够以较低的成本实现手机屏幕窄边框效果 	<br /><br />COG 	指 	Chip On Glass，即芯片被直接键合在玻璃上的一种封装技术 	<br /><br />COM 	指 	Chip On Module，是公司自行创新研发的高像素CMOS图像传感器封装工艺 	<br /><br />DAG HDR 	指 	Dual Analog Gain HDR双模拟增益高动态范围技术 	<br /><br />Fabless 	指 	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，Fabless企业仅进行芯片的设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 	<br /><br />Fab-Lite 	指 	轻晶圆厂的集成电路企业经营模式，是介于Fabless模式与IDM模式之间的经营模式，即在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式 	<br /><br />IDM 	指 	Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造模式，即厂商拥有自有品牌，并涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 	<br /><br />FHD 	指 	Full High Definition，通常为1920*1080或1920*1200分辨率，最高可支持2560*1080分辨率 	<br /><br />FPPI 	指 	Floating Poly Pixel Isolation，浮压多晶像素隔离，一种像素隔离技术 	<br /><br />HD 	指 	High Definition，通常为1280*720至1600*720分辨率，最高可支持1600*720分辨率 	<br /><br />LCD 	指 	Liquid Crystal Display，即液晶显示，是一种借助于薄膜晶体管驱动的有源矩阵液晶显示器 	<br /><br />TDDI 	指 	Touch and Display Driver Integration，即触控与显示驱动器集成，将触控芯片与显示芯片整合进单一芯片中 	<br /><br />QQVGA 	指 	Quarter Quarter Video Graphics Array，通常为120*160分辨率 	<br /><br />分辨率 	指 	屏幕图像的精密度，代表了显示器所能显示的像素数量 	<br /><br />光罩 	指 	为晶圆制造过程中光刻工艺所需的掩模版，用于将电路图案复刻到晶圆上 	<br /><br />晶圆 	指 	制造半导体晶体管或集成电路的衬底，可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的集成电路产品，通常指做完电路加工后的成品晶圆，其尺寸分为8英寸或12英寸等 	<br /><br />流片 	指 	将集成电路设计转化为芯片的试生产或生产过程 	<br /><br />显示驱动芯片 	指 	显示面板的主要控制元件之一，可实现对屏幕亮度和色彩的控制 	<br /><br />像素 	指 	组成图像的最小单位，像素数代表了图像中最小单位点的数量 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资人购买本期债务融资工具当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、毛利率波动风险<br /><br />发行人主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及发行人技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响发行人的盈利能力及业绩表现。<br /><br />2、折旧上升风险<br /><br />发行人晶圆厂建设会导致固定资产的增加，发行人在一定时期内面临折旧进一步增加的风险。若发行人盈利能力不及预期，固定资产的折旧增加将会对发行人盈利水平、经营业绩产生不利影响。<br /><br />3、存货跌价风险<br /><br />2024年末，发行人存货的账面价值为595,829.22万元。随着发行人生产经营规模的扩大，存货余额呈现逐年上涨趋势。发行人结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若发行人无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或者客户的订单未来无法执行，可能导致存货库龄变长、存货的可变现净值降低，发行人将面临存货跌价的风险。<br /><br />4、税收优惠政策风险<br /><br />发行人子公司格科微上海在报告期内依法享受高新技术企业所得税优惠、集成电路设计企业和软件企业所得税优惠。但若格科微上海目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审或者未能继续成功备案，或者国家关于税收优惠的相关法律法规发生变化，格科微上海可能无法在未来年度继续享受前述税收优惠，进而对发行人的经营业绩造成负面影响。<br /><br />5、政府补助政策风险<br /><br />报告期内，发行人计入其他收益的政府补助的金额分别为4,084.90万元、13,634.71万元、18,779.59万元和9,554.36万元，包括与收益相关的政府补助和与<br /><br />资产相关的政府补助。若未来政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利产生一定影响。<br /><br />6、汇率波动的风险<br /><br />发行人部分销售收入、货物及设备采购支出需通过美元、欧元或日元等外币结算。由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币对外币汇率短期内呈现较大波动，发行人将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。<br /><br />7、应收账款回收的风险<br /><br />随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。未来如果因为某些客户经营出现问题或者发行人管理不善导致应收账款无法及时收回，将对发行人经营业绩和资金使用效率造成不利影响，增加发行人的经营风险。<br /><br />8、债务扩张及偿债压力风险<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，公司有息负债余额分别为86.07亿元、104.00亿元、122.22亿元、132.30亿元，整体呈现上升趋势。截至2025年6月末，公司短期有息负债为77.89亿元，占比58.87%。公司有息负债规模增加主要系业务快速发展及固定资产投资建设等资金需求增加所致。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、原材料供应及委外加工风险<br /><br />发行人作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。发行人采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响发行人的产品生产，将会对发行人的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，发行人面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。<br /><br />2、供应商集中度较高的风险<br /><br />目前，尽管发行人已实现向Fab-Lite模式的转变，但仍有部分晶圆制造及封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特点，全球范围内符合发行人技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。发行人与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。发行人主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于少数头部供应商。未来，若发行人主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对发行人生产经营产生不利影响。<br /><br />3、经营业绩波动风险<br /><br />由于发行人上游产能供给及下游终端需求均存在一定的波动，在产业链各环节供需关系的影响下，发行人在获取下游订单、实现有效交付等环节上存在一定不确定性，从而对其盈利水平带来一定的潜在波动风险。<br /><br />4、代销模式风险<br /><br />发行人代销收入保持较高比例，主要原因为报告期内发行人对主流品牌终端客户的出货量及占比不断提升，由于主流品牌厂商通常由大型模组厂来提供模组，对主流品牌厂商的出货增长带动了发行人对下游大型模组厂的销售，也相应增加了应收账款金额。为了控制应收账款回收风险，对于超出发行人给予信用额度的交易公司会与大型模组厂客户协商优先选择通过代销模式进行，通过代理商提供的垫资服务，加快货款的回收。发行人目前合作的代销商大多为专业大型电子元器件代销商，规模资金实力较强，账期较短，但仍然可能因为主要代销商经营出现问题而产生发行人应收账款无法回收的风险。<br /><br />5、技术创新风险<br /><br />随着下游市场对产品的性能需求不断提升，半导体和集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。同时，半导体及集成电路产品的发展方向具有一定不确定性，因此设计企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。例如，在CMOS图像传感器领域，不断缩小像素尺寸的工艺技术研发是紧跟行业技术前沿水平的根本。未来若发行人技术研发水平落后于行业升级换代水平，或发行人技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致发行人研发资源浪费并错失市场发展机会，对发行人产生不利影响。<br /><br />6、产品研发风险<br /><br />发行人的主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，其产品的开发具有技术含量高、研发周期长、前期投入大的特点。目前，CMOS图像传感器市场正朝着更高像素的方向不断发展，由于集成电路的研发存在前期规划偏离市场需求、研发成果不及预期、市场推广进程受阻的风险，发行人当前产品研发最终的产业化及市场化效果存在一定的不确定性。因此，发行人面临产品研发项目失败的风险，并有可能导致前期研发投入难以收回，从而对后续研发项目的开展和经营活动的正常进行造成负面影响。<br /><br />7、核心技术泄密风险<br /><br />发行人所处的半导体及集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，核心技术是设计企业在市场立足的根本，是企业核心竞争力的主要体现。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致发行人核心技术泄露，将对发行人造成不利影响。<br /><br />8、行业周期波动风险<br /><br />发行人所处行业为半导体和集成电路设计业，主要产品为CMOS图像传感器和显示驱动芯片，主要应用于手机等移动终端，因此不可避免地受到宏观经济波动的影响。近年来，受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响，全球半导体产业从上行状态中有所回调，同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓，导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长，市场参与者需进一步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市场萎缩，将对CMOS图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系，或缺乏必要的自主生产能力，将有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的问题，从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造成不利影响。<br /><br />9、经营模式转变的风险<br /><br />通过建设部分12英寸晶圆特色工艺线，公司运营模式已正式从Fabless模式转变为Fab-Lite模式，通过自有Fab产线，把整个产品从设计、研发、制造、封测、销售全环节打通，极大提升了自身产品竞争力，有力保障了12英寸晶圆的产能供应，实现对关键制造环节的自主可控，并且缩短了公司在高阶产品上的工艺研发时间，提升了公司的研发效率。未来公司会基于对总体市场环境、公司战略定位、产品规格提升及产能消化情况、整体资金情况等的综合评估，逐步、分阶段地研讨及推进晶圆制造、封装等环节的投资扩建，在经营模式方面充分实现从Fabless向Fab-Lite的转变。上述经营模式的转变需要公司在人员构成、技术储备、管理模式、财务筹划等方面做出适当调整和提高，如果经营模式转变效果不达预期，可能会对运营效率及灵活性、经营业绩带来不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险<br /><br />发行人为一家根据开曼群岛《公司法（经修订）》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异。<br /><br />2、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方存在关联交易的情况，尽管发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则定价，并按规程经发行人内部审批后进行。但若发行人不能很好的管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前，中美贸易摩擦的持续发展与升级为全球集成电路产业链的高效运转埋下了隐患，在加征关税、技术禁令等政策的制约下，中美贸易的发展受到阻碍。报告期内，发行人与部分美国EDA供应商及IP授权商存在技术合作，若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，发行人可能需在其他国家或地区寻求替代性解决方案，或进行更为全面的自主IP研发，进而在短期内对公司技术研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，技术禁令的波及范围进一步扩大，限制进出口或提高关税，发行人上下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况，发行人可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对发行人经营发展产生一定的不利影响。<br /><br />三、跨境发行风险<br /><br />1、募集资金归集、使用和还本付息可能存在的跨境支付风险<br /><br />发行人本期债务融资工具在境内发行，募集资金有可能会通过跨境方式或在境内购汇等方式转换为美元等外币，用于对外的采购或其他开支；在未来还本付息时，有可能会通过将境外的外币收入转换为人民币的方式进行偿付。中国的人民币跨境支付和外汇政策的变化有可能会对公司在本期债务融资工具募集资金的归集、使用和还本付息方面产生一定的影响。<br /><br />2、跨境税收政策风险<br /><br />债券交易对本期债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税、印花税储备税及/或类似的转让税。<br /><br />3、汇兑风险<br /><br />目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、管理的浮动汇率制度。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动可能会加大，公司面临着在外汇结算过程中的汇兑风险。<br /><br />4、跨境仲裁执行风险<br /><br />凡因本期债券引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》在上海进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。申请方可选择将争议提交给位于上海的上海国际经济贸易仲裁委员会解决。中国和英国分别于1987年4月22日和1975年12月23日加入1958年《关于承认和执行外国仲裁裁决的联合国公约》（以下简称“《纽约公约》”）。该公约适用于开曼群岛1。根据《纽约公约》规定，英国法院应依据英国程序规则承认并执行上述仲裁裁决，但是如有特殊情况也可以拒绝承认和执行仲裁裁决，因此发行人不能保证在中国作出的任何仲裁裁决均可在英国或中国的法院成功地得以强制执行。<br /><br />5、破产适用法律风险<br /><br />发行人系根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限公司。如发行人破产时适用开曼群岛法律并因此获得破产清算裁决，则该等裁决存在中国法院不予承认和执行的风险。并且，发行人境内子公司均系根据中国法律依法设立并具有独立法人资格的有限责任公司，根据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，其财产与股东财产相互独立，境内子公司的经营管理也相对独立:如发行人境内子公司破产清算，应适用中国法律管辖。因此，如发行人跨境破产裁决未能得到中国法院的承认与执行，或发行人及其境内子公司破产所适用法律未依准据法确定，则投资者的合法权益将无法得到保护。<br /><br />1根据作为缔约方的英国按《纽约公约》的规定所用的声明，英国将《纽约公约》的领土适用范围延伸到下述领土：直布罗陀（Gibraltar，1975年9月24日）、马恩岛（IsleofMan，1979年2月22日）、百慕大（Bermuda，1979年11月14日）、开曼群岛（Cayman Islands，1980年11月26日）、格恩西（Guernsey，1985年4月19日）、泽西（BailiwickofJersey，2002年5月28日）。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具名称 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券 	<br /><br />发行人 	格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） 	<br /><br />主承销商 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中信建投证券股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人无待偿还债务融资余额 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注【2025】MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币15亿元（RMB1,500,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币7亿元（RMB700,000,000.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元整（RMB100.00元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	3年 	<br /><br />计息年度天数 	闰年366天、非闰年365天 	<br /><br />托管方式 	本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />发行价格 	本期中期票据采用面值发行，即人民币壹佰元/每百元面值 	<br /><br />发行利率 	发行利率采用固定利率形式。利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，通过集中簿记建档的结构确定。本期中期票据在存续期限内利率固定不变，不计算复利，逾期不另计利息 	<br /><br />发行方式 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行 	<br /><br />托管方式 	本次中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />发行对象 	银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式 	主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />公告日 	【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />付息日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />兑付价格 	按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据兑付日的前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />兑付日期 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />信用等级 	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体及债项信用级别为AA+sti，评级展望为稳定。该评级结果引自中诚信国际信用评级有限责任公司《2025年度格科微有限公司信用评级报告》及《格科微有限公司2025年度第一期科技创新债券信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认 	<br /><br />本期中期票据信用增进 	本期中期票据无信用增进 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司（即北金所） 	<br /><br />本期中期票据的登记、托管、结算机构 	银行间市场清算所股份有限公司（即上海清算所） 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	本期债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人机制适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律并依其进行解释 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为【】年【】月【】日9:00至【】年【】月【】日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【】年【】月【】日11:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第二期科技创新债券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日11:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：中国工商银行股份有限公司<br /><br />开户行：中国工商银行总行清算中心<br /><br />账号：110400382<br /><br />中国人民银行支付系统号：102100099996<br /><br />汇款用途：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券募集款。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【】年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金的用途<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）注册额度内的募集资金用途<br /><br />发行人本次注册中期票据15亿元，拟用于归还发行人本部及子公司有息负债、补充流动资金等。<br /><br />（二）本期中期票据募集资金用途<br /><br />发行人本期中期票据的募集资金7亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于偿还发行人子公司格科微上海有息负债。<br /><br />拟偿还债务明细如下：<br /><br />借款主体 	借款机构 	起息日 	到期日 	借款余额（万元） 	拟使用募集资金金额（万元） 	<br /><br />格科微上海 	招商银行 	2025/3/28 	2026/3/26 	8,000.00 	8,000.00 	<br /><br />汇丰银行 	2025/3/27 	2026/3/26 	11,326.23 	11,326.23 	<br /><br />工商银行 	2025/3/19 	2026/3/11 	18,000.00 	14,173.77 	<br /><br />中国进出口银行 	2024/9/29 	2026/3/26 	19,000.00 	19,000.00 	<br /><br />农业银行 	2023/4/3 	2026/3/23 	17,500.00 	17,500.00 	<br /><br />合计 	73,826.23 	70,000.00 	<br /><br />格科微上海系发行人主要境内经营实体之一，于2022年12月取得编号为GR202231006957的《高新技术企业证书》，并于2021 年取得“单项冠军示范企业”称号。本期科技创新债券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求及中国银行间市场交易商协会关于科技创新债券募集资金使用有关规定。<br /><br />二、本次发行符合科技创新债券的情况说明<br /><br />发行人为上海证券交易所科创板上市公司，证券简称：格科微；证券代码：688728.SH。<br /><br />发行人为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。发行人在CMOS图像传感器领域和显示驱动领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，累积了深厚的客户资源，并在市场上占据了重要的地位。目前，发行人已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供应商。<br /><br />根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“集成电路设计”。发行人属于科创板上市的科技类公司。<br /><br />目前发行人技术水平先进、工艺节点成熟，并拥有多项专利和专有技术，多项核心技术处于国际先进水平。截至2025年6月30日，发行人累计获得国际专利授权16项（其中国外发明：15件，国外实用新型1件），获得国内发明专利授权311项，实用新型专利214项。<br /><br />发行人全资子公司格科半导体于2024 年取得“专精特新中小企业”称号，发行人全资子公司格科微上海于2021 年取得“单项冠军示范企业”称号。<br /><br />综合上述，发行人符合科技型企业发行主体范围情形三的要求。<br /><br />三、募集资金管理<br /><br />对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />发行人承诺设立资金监管专项账户并签署协议，由资金监管行承担对募集资金使用的监督、审查职责，并严格按照发行文件中所约定的用途使用，确保募集资金专款专用。资金监管行应建立资金监管专项工作台账，对募集资金的到账、存储和划付进行记录，并妥善保管资金使用凭证。<br /><br />发行人同意开立账户作为募集资金专用账户，专项用于本期债务融资工具募集资金的归集和使用监管。进入募集资金专用账户的资金仅能按照本期债务融资工具募集说明书约定的用途使用，不得挪作他用。<br /><br />四、发行人承诺<br /><br />发行人承诺，债务融资工具后续发行所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并符合国家宏观调控和产业政策等相关要求，不用于包括房地产的土地设备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于资金拆借、委托贷款等金融相关业务。<br /><br />本期债券发行的募集资金将按照国家法律法规及政策要求用于企业生产经营活动，本次债券募集资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产、股本权益性投资及金融衍生品或金融产品投资等国家规定禁入领域，且须符合中国银行间市场交易商协会相关要求。<br /><br />在债务融资工具的存续期间，若因经营发展需要而变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前通过交易商协会认可的渠道及时披露有关信息，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />中文名称：格科微有限公司<br /><br />英文名称：GalaxyCore Inc.<br /><br />法定代表人：赵立新<br /><br />授权股本总额：59,000美元<br /><br />授权发行股份总数：5,900,000,000 股<br /><br />已发行股份总数：2,600,586,667股<br /><br />每股面值：0.00001美元<br /><br />成立日期：2003年9月3日<br /><br />注册登记号：CF-128701<br /><br />注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands<br /><br />办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层<br /><br />邮政编码：201210<br /><br />联系人：郭修贇<br /><br />联系电话：021-60126212<br /><br />公司网址：www.gcoreinc.com<br /><br />主营业务：CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人设立情况<br /><br />根据开曼群岛公司注册处于2003年9月3日向发行人核发的《注册登记证书》，发行人系于2003年9月3日在开曼群岛注册成立的公司。根据发行人的《公司章程》，发行人设立时的授权股本为50,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股。<br /><br />2003年9月3日，发行人董事作出董事书面决定，同意按照每股0.011美元的价格向赵立新、梁晓斌、夏风、ZHAOHUI WANG（王朝晖）分别增发10,499,998、3,000,000、3,000,000和750,000股普通股。<br /><br />同日，上述设立时的股东情况被记载于发行人的《股东名册》。<br /><br />发行人设立时的股份结构如下：<br /><br />序号 	股东 	股份类别 	持股数量（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	赵立新 	普通股 	10,500,000 	60.87 	<br /><br />2 	梁晓斌 	普通股 	3,000,000 	17.39 	<br /><br />3 	夏风 	普通股 	3,000,000 	17.39 	<br /><br />4 	ZHAOHUI WANG（王朝晖） 	普通股 	750,000 	4.35 	<br /><br />合计 	17,250,000 	100.00 	<br /><br />注：2003年9月3日，开曼公司注册代理机构N.D. Nominees Ltd.和N.S. Nominees Ltd.分别获得发行人设立时发行的1股普通股，并于同日转让给赵立新。<br /><br />（二）发行人设立后的股权变动情况<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	2003年12月至2006年7月 	增发股份 	2003年12月，发行人向LIHUI ZHAO（赵立辉）发行100,000股普通股，向DONGSHENG ZHANG（张东胜）发行50,000股普通股；2004年5月，发行人向LIDIAO（刁力）发行50,000股普通股；2004年11月，发行人向WENXIANG MA（马文祥）发行100,000股普通股；2004年12月，发行人向WENQIANG LI（李文强）发行150,000股普通股；2006年7月，发行人将WEISHI FENG（封为时）、JIANQING LIN（林建青）、LIHUI ZHAO（赵立辉）、XIAODONG SHU（舒晓东）、XIN ZHANG（张昕）持有的发行人的可转换债券转换为发行人的普通股 	<br /><br />2 	2006年9月至2007年6月 	增发股份 	2006年9月，发行人授权股本增加至59,000美元，包括50,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以及9,000,000股每股面值0.001美元的A轮优先股；发行人向Pacven Walden Ventures V, L.P.、Sequoia Capital China I L.P.等10名机构投资者合计发行6,394,052股A轮优先股；2007年6月，发行人向XinXin International Co., Ltd.发行636,364股A轮优先股 	<br /><br />3 	2012年8月至10月 	回购股份 	2012年8月，发行人从ZHAOHUI WANG（王朝晖）、Pacven Walden Ventures V, L.P.等股东处合计回购330,558股普通股及1,601,283股A轮优先股；2012年10月，发行人从ZHAOHUI WANG（王朝晖）、XinXin International Co., Ltd等股东处合计回购357,853股普通股及1,535,081股A轮优先股 	<br /><br />4 	2013年6月 	股份分拆 	发行人授权发行股份总数从50,000,000股普通股、9,000,000股A轮优先股按照每1股拆成20股的比例分拆为1,000,000,000股普通股和180,000,000股A轮优先股，分拆后发行人每股面值变更为0.00005美元，已发行股份数由21,286,905股变更为425,738,100股 	<br /><br />5 	2013年7月 	增发股份 	发行人10,000,000股A轮优先股重新划分为10,000,000股A-1轮优先股；发行人向Shanghai（Z.J.）Holdings Limited发行10,000,000股A-1轮优先股 	<br /><br />6 	2013年7月 	股份转让 	发行人的6名个人股东（赵立新、ZHAOHUI WANG（王朝晖）、梁晓斌、夏风、LIHUI ZHAO（赵立辉）、WENQIANG LI（李文强））分别将其所持发行人的全部股份转让予其全资拥有的公司（Uni- sky、LUAK  SEVENS  Ltd.、Hopefield  Holding Limited、Keenway International Limited、Fortune Time Venture Limited、H&amp;S Technologies Ltd.） 	<br /><br />7 	2015年4月至2019年9月 	回购股份 	2015年4月，发行人向Hopefield Holding Limited、Shanghai（Z.J.）Holdings Limited等股东合计回购13,854,720股普通股及10,000,000股A-1轮优先股，该等被回购的10,000,000股A-1轮优先股被重新划分为普通股；2016年8月，发行人向Hopefield Holding Limited、Keenway International Limited等股东合计回购13,149,660股普通股；2019年9月，发行人向Hopefield Holding Limited、Pacven Walden Ventures V, L.P.等股东合计回购30,500,000股普通股及52,516,730股A轮优先股 	<br /><br />8 	2020年3月 	增发股份 	发行人100,000,000股A轮优先股重新划分为100,000,000股A-2轮优先股；发行人向上海橙原科技合伙企业（有限合伙）、杭州芯正微股权投资合伙企业（有限合伙）等20名投资者合计发行69,042,881股A-2轮优先股 	<br /><br />9 	2020年3月 	增发股份 	鉴于部分激励对象持有的期权已满释放期且符合相关行权条件，发行人向员工持股平台Cosmos发行62,119,820股普通股，向顾问持股平台New Cosmos发行2,920,000股普通股 	<br /><br />10 	2020年3月 	股份转让及优先股转为普通股 	发行人股东LUAK SEVENS Ltd.向ZHAOHUI WANG（王朝晖）转让7,100,000股普通股；发行人已发行的25,364,310股A轮优先股、69,042,881股A-2轮优先股全部转为普通股，并签署《优先权之终止协议》；发行人已授权但尚未发行的75,592,809股优先股全部转为普通股 	<br /><br />11 	2020年6月 	股份分拆 	发行人授权发行股份总数按照每1股拆成5股的比例由1,180,000,000股普通股分拆为5,900,000,000股普通股，分拆后发行人每股面值由0.00005美元变更为0.00001美元，已发行股份数由449,799,691股变更为2,248,998,455股 	<br /><br />（三）首次公开发行股票并上市<br /><br />经中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号文）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）249,888,718股。<br /><br />2021年8月18日，发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票完成后，公司已发行股份总数由2,248,998,455股变更为2,498,887,173股。<br /><br />（四）首次公开发行股票并上市后已发行股份总数变动情况<br /><br />2023年8月1日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041），发行人于2023年7月28日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第一次行权的股份登记手续，新增股份99,904,494股，发行人已发行股份总数由2,498,887,173股增加至2,598,791,667股。<br /><br />2023年11月17日，发行人披露《格科微有限公司&lt;员工股份期权计划&gt;上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060），发行人于2023年11月15日办理完成《员工股份期权计划》上市后第一个行权期第二次行权的股份登记手续，新增股份1,795,000股，发行人已发行股份总数由2,598,791,667股增加至2,600,586,667股。<br /><br />三、控股股东和实际控制人<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2025年6月30日，发行人股权结构如下图所示：<br /><br />图表5-1：截至2025年6月30日发行人股权关系图<br /><br />截至2025年6月30日，发行人前十大股东及其持股比例如下：<br /><br />图表5-2：截至2025年6月30日发行人股权结构情况<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	持股比例(%) 	股东性质 	<br /><br />1 	Uni-sky Holding Limited 	1,050,000,000 	40.38 	境外法人 	<br /><br />2 	Cosmos L.P. 	310,599,100 	11.94 	境外法人 	<br /><br />3 	Keenway International Limited 	175,000,000 	6.73 	境外法人 	<br /><br />4 	Hopefield Holding Limited 	164,990,000 	6.34 	境外法人 	<br /><br />5 	Pacven Walden Ventures V, L.P. 	118,615,947 	4.56 	境外法人 	<br /><br />6 	招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	43,367,810 	1.67 	境内非国有法人 	<br /><br />7 	上海橙原科技合伙企业（有限合伙） 	35,946,420 	1.38 	其他 	<br /><br />8 	ZHAOHUI WANG 	35,500,000 	1.37 	境外自然人 	<br /><br />9 	中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 	32,304,994 	1.24 	境内非国有法人 	<br /><br />10 	交通银行股份有限公司-万家行业优选混合型证券投资基金（LOF） 	30,000,000 	1.15 	境内非国有法人 	<br /><br />合计 	1,996,324,271 	76.76 	- 	<br /><br />（二）公司控股股东及实际控制人情况<br /><br />1、控股股东<br /><br />截至2025年6月30日，Uni-sky直接持有公司已发行股份总数的40.38%；同时Uni-sky全资拥有的Cosmos GP Ltd.为Cosmos（直接持有公司11.94%股份）、New Cosmos（直接持有公司0.56%股份）的普通合伙人，故Cosmos、New Cosmos为Uni-sky的一致行动人；此外，LIHUI ZHAO（赵立辉）为Uni-sky的全资股东赵立新的胞妹，LIHUI ZHAO（赵立辉）全资拥有的Fortune Time Venture Limited（直接持有公司0.36%股份）也为Uni-sky的一致行动人。因此，Uni-sky及其一致行动人合计控制公司53.24%股份的表决权，Uni-sky为公司控股股东。<br /><br />Uni-sky的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	Uni-sky Holding Limited 	<br /><br />成立日期 	2013年5月31日 	<br /><br />已发行股份总数 	2股 	<br /><br />注册地 	BVI 	<br /><br />股东构成 	赵立新持股100% 	<br /><br />主要经营业务 	控股公司 	<br /><br />简要财务数据：2024年12月31日/2024年度（万元人民币） 	<br /><br />总资产 	29,790.19 	<br /><br />净资产 	29,783.01 	<br /><br />营业收入 	0.00 	<br /><br />净利润 	633.27 	<br /><br />注：以上财务数据未经审计。<br /><br />2、实际控制人<br /><br />截至2025年6月30日，赵立新持有Uni-sky的全部已发行股份，实际控制Uni-sky，通过Uni-sky及其一致行动人合计控制公司53.24%股份的表决权。赵立新系公司创始人且一直担任公司董事长、首席执行官，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。曹维担任公司董事、副总裁，参与公司的实际经营决策。赵立新与曹维系夫妻关系，为公司共同实际控制人。<br /><br />公司共同实际控制人的基本情况如下：<br /><br />赵立新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号1101081966********。<br /><br />曹维，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4323221973********。<br /><br />除上述已披露的投资情况外，截至2025年6月30日，公司共同实际控制人赵立新、曹维对公司及其合并范围内子公司以外的其他企业的主要投资情况如下：<br /><br />投资人 	对外投资企业名称 	主营业务 	直接/间接持股比例（%） 	<br /><br />赵立新 	Magic Investment Business Inc. 	投资控股 	100.00 	<br /><br />赵立新 	Wochacha Inc. 	投资控股 	67.27 	<br /><br />赵立新 	Wochacha Hong Kong Limited 	投资控股 	67.27 	<br /><br />赵立新 	汝思信息技术（上海）有限公司 	投资控股 	67.27 	<br /><br />赵立新 	我查查信息技术（上海）有限公司 	APP信息服务（广告服务为主）、扫码、市场调查等业务 	100.00 	<br /><br />赵立新 	上海维立芯创信息技术有限公司 	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。信息技术咨询服务，企业管理咨询 	51.00 	<br /><br />曹维 	上海维立芯创信息技术有限公司 	49.00 	<br /><br />赵立新 	Cosmos L.P. 	员工持股平台 	5.44 	<br /><br />曹维 	Cosmos L.P. 	12.69 	<br /><br />赵立新 	New Cosmos L.P. 	顾问持股平台 	27.40 	<br /><br />公司持股5%以上的主要股东中，除前述Uni-sky、Cosmos以外，其他持股5%以上的主要股东与公司实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。<br /><br />（三）股权质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况。<br /><br />四、发行人的独立性<br /><br />公司具有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：<br /><br />（一）资产完整<br /><br />公司拥有独立的经营场所、注册商标、授权专利、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司包括首席执行官、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监在内的高级管理人员均不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。<br /><br />（三）财务独立<br /><br />公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。<br /><br />（四）机构独立<br /><br />公司已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会、董事会专门委员会及首席执行官负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。<br /><br />（五）业务独立<br /><br />公司的业务独立于公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入发行人合并范围内子公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共6家，详见下表：<br /><br />图表5-3：截至2024年末纳入财务报表合并范围的子公司<br /><br />序号 	子公司名称 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	格科微电子（香港）有限公司 	591,651,578美元 	中国香港 	境外采购和销售平台 	100 		投资设立 	<br /><br />2 	格科微电子（上海）有限公司 	62,597,220美元 	上海 	境内主要经营实体，从事CMOS图像传感器及显示驱动芯片的研发、设计和销售 		100 	投资设立 	<br /><br />3 	格科微电子（浙江）有限公司 	人民币720,000,000元 	嘉兴 	封装、产品测试及销售 		100 	投资设立 	<br /><br />4 	格科（浙江）置业有限公司 	人民币544,800,000元 	嘉兴 	建设城镇住宅供员工租住及购买 		100 	投资设立 	<br /><br />5 	格科半导体（上海）有限公司 	人民币4,500,000,000元 	上海 	集成电路芯片设计及制造 		100 	投资设立 	<br /><br />6 	格科集成电路（上海）有限公司 	人民币300,000,000元 	上海 	境内外采购和销售平台 		100 	投资设立 	<br /><br />注：数据截至2025年6月30日。<br /><br />（二）重要子公司情况<br /><br />1、格科微电子（香港）有限公司<br /><br />格科微电子（香港）有限公司的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	格科微电子（香港）有限公司 	<br /><br />成立日期 	2005年3月29日 	<br /><br />注册资本 	591,651,578美元 	<br /><br />注册地址 	FLAT/RM 04-08 17/F, MANHATTAN CENTRE, 8 KWAI CHEONG ROAD, NT HONG KONG 	<br /><br />股东构成 	发行人持股100% 	<br /><br />主要经营业务 	境外采购和销售平台 	<br /><br />简要财务数据：2024年12月31日/2024年度（万元） 	<br /><br />总资产 	929,476.81 	<br /><br />净资产 	418,901.27 	<br /><br />营业收入 	748,153.24 	<br /><br />净利润 	-10,215.08 	<br /><br />2、格科微电子（上海）有限公司<br /><br />格科微电子（上海）有限公司的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	格科微电子（上海）有限公司 	<br /><br />成立日期 	2003年12月26日 	<br /><br />注册资本 	62,597,220美元 	<br /><br />注册地址 	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层 	<br /><br />股东构成 	格科微电子（香港）有限公司持股100% 	<br /><br />主要经营业务 	境内主要经营实体，从事CMOS图像传感器及显示驱动芯片的研发、设计和销售 	<br /><br />简要财务数据：2024年12月31日/2024年度（万元） 	<br /><br />总资产 	1,562,514.42 	<br /><br />净资产 	487,837.91 	<br /><br />营业收入 	855,206.67 	<br /><br />净利润 	22,489.49 	<br /><br />3、格科微电子（浙江）有限公司<br /><br />格科微电子（浙江）有限公司的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	格科微电子（浙江）有限公司 	<br /><br />成立日期 	2016年11月23日 	<br /><br />注册资本 	人民币720,000,000元 	<br /><br />注册地址 	浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道台升大道118号 	<br /><br />股东构成 	格科微电子（上海）有限公司持股69.44%，格科微电子（香港）有限公司持股30.56% 	<br /><br />主要经营业务 	封装、产品测试及销售 	<br /><br />简要财务数据：2024年12月31日/2024年度（万元） 	<br /><br />总资产 	550,602.71 	<br /><br />净资产 	177,183.39 	<br /><br />营业收入 	386,348.09 	<br /><br />净利润 	24,172.86 	<br /><br />4、格科半导体（上海）有限公司<br /><br />格科半导体（上海）有限公司的基本情况如下：<br /><br />公司名称 	格科半导体（上海）有限公司 	<br /><br />成立日期 	2020年3月10日 	<br /><br />注册资本 	人民币4,500,000,000元 	<br /><br />注册地址 	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路198号 	<br /><br />股东构成 	格科微电子（香港）有限公司持股100% 	<br /><br />主要经营业务 	集成电路芯片设计及制造 	<br /><br />简要财务数据：2024年12月31日/2024年度（万元） 	<br /><br />总资产 	1,605,098.23 	<br /><br />净资产 	374,245.14 	<br /><br />营业收入 	224,432.99 	<br /><br />净利润 	-3,136.56 	<br /><br />截至2024年末，除上述公司外，发行人无其他近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的重要子公司。<br /><br />（三）主要参股公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人不存在重要参股公司。<br /><br />六、发行人治理结构<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />公司根据《开曼群岛公司法》等相关法律法规的规定，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》的要求，制定了《公司章程》，并在章程的基础上制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关治理制度。公司建立了由股东会、董事会和公司管理层组成的治理机构，开曼群岛相关法律不要求公司设立监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别在战略发展、审计、提名、薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，以保障董事会议事、决策的专业化和高效化。报告期内，公司的股东会、董事会及管理层按照相关法律法规及公司制度的规定，独立有效运作并切实履行了各自的职责，公司亦不断完善法人治理结构，提升议事、决策的专业化和高效化，切实维护全体股东的利益。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的最高权力机构，下列有关事宜由股东会审议：<br /><br />（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（二）审议批准董事会的报告；<br /><br />（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（四）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；<br /><br />（五）批准发行权益证券，包括债券和票据；<br /><br />（六）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更法律形式；<br /><br />（七）批准修改公司章程大纲或公司章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；<br /><br />（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />（九）批准公司章程细则第三十六条规定的担保事项；<br /><br />（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；<br /><br />（十三）批准公司章程细则第十五条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；<br /><br />（十四）批准《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或公司章程细则规定应当由股东会批准的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事为3人，设董事长1人。董事会行使下列职权：<br /><br />（一）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（二）执行股东会上通过的决议；<br /><br />（三）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（五）制订公司增加或者减少授权发行股份总数或已发行在外股份总数、发行权益证券（包括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；<br /><br />（六）拟订公司重大收购、回购本公司已发行股份或者合并、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（七）决定公司章程细则第十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项；<br /><br />（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（九）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（十）决定公司子公司的合并和重组等计划；<br /><br />（十一）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘公司COO、副总裁、财务总监等高级管理人员；决定前述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（十二）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（十三）制订公司章程大纲或公司章程细则的修改方案；<br /><br />（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；<br /><br />（十五）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作；<br /><br />（十六）制订公司的股权激励计划方案；<br /><br />（十七）决定董事会专门委员会的设置；<br /><br />（十八）审议批准公司章程细则第三十六条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；<br /><br />（十九）管理公司信息披露事项；<br /><br />（二十）中国有关法律、行政法规、部门规章或公司章程细则授予的其他职权；<br /><br />公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。<br /><br />3、总经理及其他高级管理人员<br /><br />公司设CEO一名，由董事会聘任或解聘。公司CEO、COO、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。CEO对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（四）拟订公司的子公司合并、重组等方案；<br /><br />（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；<br /><br />（六）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（七）决定公司分支机构的设立或撤销；<br /><br />（八）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（九）制定公司的具体规章；<br /><br />（十）提请董事会聘任或者解聘公司COO、副总裁、财务总监等其他高级管理人员；<br /><br />（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（十二）履行公司章程细则或董事会授予的其他职权。<br /><br />CEO列席董事会会议。<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况<br /><br />图表5-4：发行人内部组织架构图<br /><br />发行人职能部门的具体职责如下：<br /><br />1、影像BU<br /><br />主要负责根据公司总体战略规划及年度经营目标，制定影像BU的发展战略和建立影像BU可积累的核心竞争力；制定影像技术研发规划及产品开发计划并组织实施；负责影像技术研发以及影像产品开发交付。<br /><br />2、显示BU<br /><br />主要负责根据公司总体战略规划及年度经营目标，制订显示BU的发展战略和建立BU可积累的核心竞争力；制定市场规划、创新规划、技术规划及产品开发计划并组织实施；负责BU业务的营销规划和管理，负责推动业务项目落地并达成业绩目标。<br /><br />3、工艺研发部<br /><br />主要负责根据公司总体战略规划及年度经营目标，建立高效的、与BU协同的工艺平台，实现公司产品的像素开发、工艺研发、工艺改善和设计服务（工艺、光学、器件）等，建立工艺可积累的核心竞争力。<br /><br />4、市场部<br /><br />主要负责统筹品牌塑造、产品推广与技术研发，开展市场调研、产品规划及技术支撑，助力产品竞争力与品牌影响力提升。<br /><br />5、销售中心<br /><br />主要负责建立高效的与BU协同的营销体系，满足客户需求；依据公司战略制定并执行销售计划，最终通过客户的市场营销活动为公司创造销售额和利润。<br /><br />6、运营中心<br /><br />主要负责搭建与BU高效协同的运营体系，实现公司产品的工程技术开发、产品维护和良率提升等；负责产品的封装测试等生产制造业务。<br /><br />7、质量中心<br /><br />主要负责牵头搭建集团产品质量体系；制定产品质量管理体系相关的各项流程，管理规范和评价标准；督导集团内各级中心/工厂及外部供应商严格落实产品质量管控要求。<br /><br />8、供应链中心<br /><br />主要负责端到端供应保障与产能交付；全链条成本优化与资源效率；供应链韧性与风险管理；新产能建设与供应链能力升级。<br /><br />9、晶圆制造中心<br /><br />主要负责相关产品的晶圆制造业务；负责工艺技术研发与生产技术管理；生产过程与质量控制；设备管理；工程支持；生产实施与调度管理；安全管理。<br /><br />10、资源服务中心<br /><br />主要负责统筹全集团资源规划与配置； 主导全链路降本增效实施；建立集团风险联防机制；制定标准化运营保障体系；搭建集团信息化建设平台，为业务运营和战略规划提供支撑。<br /><br />11、集团办公室<br /><br />主要负责搭建业务流程管理体系及战略管理体系；集团级项目管理；管理政府关系与政策资源；保障上市公司合规治理；处置突发公共危机事件；支撑高管决策与日常效能。<br /><br />12、财务部<br /><br />主要负责财务治理体系构建；全面预算闭环管理；战略性税务筹划；业财决策支持；资金中枢管控；多维风险防御。<br /><br />13、人力资源部<br /><br />主要负责制定人力资源战略与组织发展蓝图；搭建人才全生命周期管理体系；推动组织变革与效能提升；建立集团化人力资源共享中台；人力合规与风险防控；企业文化建设； 设计荣誉体系驱动高绩效文化。<br /><br />14、专利管理部<br /><br />主要负责公司知识产权申报、审查、评估、咨询；建设公司专利数据库，对特定竞争对手、技术主题形成监管、预警机制；公司知识产权纠纷及诉讼事务，维护本公司知识产权的权益工作；协助研发部对研发项目进行立项前的检索，实施过程中的跟踪检索，产品上市前的风险检索。<br /><br />（三）发行人内部控制体系<br /><br />公司根据《开曼群岛公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，包括审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等董事会下属专门委员会。股东会、董事会与高级管理人员各司其职，明确相关部门的权责分配，形成有效的制衡约束机制，并从内部审计、人力资源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文化等方面规范了公司实施内部控制的基础。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节。报告期内，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。<br /><br />1、预算管理<br /><br />公司制定了全面预算管理制度。公司的全面预算管理规定了公司集团总部及其下属公司有关全面预算的流程，旨在建立、健全内部约束机制，规范财务管理行为，加强预算管理，确保预算编制符合企业发展战略和目标的要求。<br /><br />2、财务管理<br /><br />公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务管理制度体系。公司的财务管理制度主要包括财务报告与分析及披露、税务、生产及成本核算、存货管理、应收账款管理、资产及费用管理、货币资金管理等财务管理的内部控制。<br /><br />3、重大投、融资决策<br /><br />为规范公司的对外投资行为，防范和控制投资风险，保障公司资产安全与增值，公司根据有关法律法规规定及公司章程，制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的决策权限、岗位分工、投资执行、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告及信息披露等事项进行了规定。<br /><br />4、关联交易管理<br /><br />为规范公司关联交易行为，保护投资者的合法权益，公司根据《开曼群岛公司法》等有关法律法规及公司章程等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联人与关联交易进行了明确界定，强调公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东的利益，同时对关联交易的决策程序、定价、披露等事项进行了规定。<br /><br />关联交易的定价原则：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。<br /><br />关联交易的决策程序：（1）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应提交股东会审议决定。（2）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。（3）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额在人民币30万元以上的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议决定。（4）CEO有权审批决定除股东会、董事会审批权限范围外的关联交易。公司拟发生的关联交易，若CEO为关联人时，该项关联交易应提交董事会审议。<br /><br />关联交易的决策机制：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。<br /><br />5、对外担保管理<br /><br />为规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司根据公司章程，制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的基本原则、审批权限及程序、风险管理、信息披露等事项进行了规定。<br /><br />6、对下属子公司的内部控制制度<br /><br />公司始终高度重视对下属子公司管理。为增强公司对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，公司根据公司章程，制定了《子公司管理制度》，对子公司的股权管理、财务管理、内部审计监督、重大事项管理、利润分配管理、信息披露、母子公司之间的相互关系等事项进行了规定。<br /><br />7、信息披露管理制度<br /><br />为规范公司及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程及其他有关规定制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的基本原则及一般规定，内容及标准，信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人的职责，董事和董事会及高级管理人员的职责，公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度，股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度，信息保密，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，档案保管，责任追究机制以及对违规人员的处理措施等事项进行了规定。<br /><br />8、其他相关制度<br /><br />为规范公司经营行为，建立良好的内部控制环境，除上述内部控制制度外，公司制定了内部控制评价制度，关于规范与关联方资金往来管理制度，募集资金管理办法，投资者关系管理办法，重大信息内部报告制度，信息披露暂缓与豁免业务管理制度，董事、高管、核心技术人员所持本公司股份及其变动制度等多项制度。<br /><br />七、企业人员基本情况<br /><br />（一）董事及高级管理人员基本情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员基本情况如下：<br /><br />图表5-5：发行人董事及高级管理人员情况<br /><br />机构名称 	姓名 	职务 	性别 	年龄 	任职期限 	<br /><br />董事会 	赵立新 	董事长 	男 	58 	2003年9月-2026年11月 	<br /><br />HING WONG（黄庆） 	董事 	男 	63 	2006年9月-2026年11月 	<br /><br />WENQIANGLI（李文强） 	董事 	男 	60 	2025年1月-2026年11月 	<br /><br />曹维 	董事 	女 	52 	2020年3月-2026年11月 	<br /><br />郭少牧 	独立董事 	男 	59 	2020年3月-2026年3月 	<br /><br />宋健 	独立董事 	男 	58 	2020年3月-2026年3月 	<br /><br />周易 	独立董事 	女 	39 	2023年11月-2026年11月 	<br /><br />高级管理人员 	赵立新 	首席执行官 	男 	58 	2003年9月-2026年11月 	<br /><br />WENQIANGLI（李文强） 	首席运营官 	男 	60 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />曹维 	副总裁 	女 	52 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />LEE DO SUNG 	副总裁 	男 	62 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />李杰 	副总裁 	男 	49 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />王富中 	副总裁 	男 	44 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />郭修贇 	财务总监、董事会秘书 	男 	45 	2020年4月-2026年11月 	<br /><br />乔劲轩 	副总裁 	男 	43 	2024年6月-2026年11月 	<br /><br />公司董事及高管人员的设置符合公司注册地的相关法律、行政法规和《公司章程》的任职资格规定。<br /><br />（二）董事及高级管理人员简历<br /><br />赵立新先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵立新先生毕业于清华大学，分别于1990年、1995年取得电气工程学士学位及电气工程硕士学位。1995年至1998年，历任Chartered Semiconductor Manufacturing Ltd.的工艺工程师、工艺高级工程师。1998年至2001年，担任ESS Technology International, Inc.高级产品工程师。2001年至2003年，担任UT斯达康通讯有限公司的模拟电路设计部经理。2003年至今，担任公司董事长兼首席执行官。<br /><br />HING WONG （黄庆）先生，1962年出生，美国国籍。1983年至1989年先后获得加利福尼亚大学伯克利分校物理学士学位、工程科学硕士学位及工程科学博士学位。1990年1月至1997年6月担任International Business Machines Corporation的技术开发工程师。1997年7月至1997年12月担任Chromatic Research的公司工程师。1997年12月至2003年5月担任Silicon Access Networks公司研发部门主管，亚洲商务副总经理。2004年5月至2005年4月担任Silicon Federation投资公司高级顾问。2005年至今担任华登投资咨询（北京）有限公司董事总经理。<br /><br />2023年1月至今担任华芯原创（青岛）投资管理有限公司董事兼总经理。2006年至今担任公司董事。<br /><br />WENQIANG LI（李文强）先生，1965年出生，新加坡国籍。WENQIANG LI（李文强）先生毕业于清华大学，后取得中国科学院硕士学位。1990年至1991年，担任北京首钢微电子有限公司筹备处技术人员。1991年至1994年，担任珠海睿智电子有限公司ASIS设计工程师。1995年至2001年，担任新加坡特许半导体制造有限公司主任工程师。2001年至2004年，担任美国WaferTech Limited Liability Company主任工程师。2004年至2006年，担任上海华虹NEC电子有限公司部门经理。2006年加入格科微，历任技术副总裁、首席运营官。2025年1月起任公司董事。目前担任公司董事、首席运营官。<br /><br />曹维女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曹维女士毕业于美国圣塔克拉拉大学，取得计算机工程专业硕士学位。2001年至2004年，担任IP Infusion公司的软件工程师。2004年加入公司，历任数字验证工程师、高级工程师、人事行政经理，2020年4月至2021年10月担任公司董事会秘书，目前担任公司董事、副总裁。<br /><br />宋健先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。1985年至1995年先后获得清华大学学士学位、硕士学位、博士学位。1995年3月至今先后担任清华大学电子工程系教师、副教授、教授，1998年10月至2005年1月任美国修斯网络系统公司高级技术人员。2017年8月至2023年8月担任江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事。2015年至2025年1月担任四川长虹电子控股集团有限公司独立董事。2019年至今担任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事。2020年8月至今担任兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020年开始担任公司独立董事。<br /><br />郭少牧先生，1966年出生，中国香港籍。1984年至1993年，先后获得浙江大学学士学位、美国南加州大学硕士学位。1996年至1998年就读于美国耶鲁大学管理学院。2000年至2001年担任Salomon Smith Barney投行部门经理。2001年至2005年担任香港汇丰投资银行的投行部门副董事。2005年至2007年担任J.P.Morgan Investment Banking Asia的地产投行部门的执行董事。2007年至2013年担任Morgan Stanley Investment Banking Asia的地产投行部门的董事总经理。2020年至2023年担任港龙中国地产集团有限公司的独立非执行董事。2020年至<br /><br />2024年担任上坤地产集团有限公司的独立非执行董事。2014年至今担任亿达中国控股有限公司的独立非执行董事。2015年至今担任花样年控股集团有限公司的独立非执行董事。2020年至今担任上海心玮医疗科技股份有限公司的独立非执行董事。2020年开始担任公司独立董事。<br /><br />周易女士，1985年出生，中国国籍。2007年至2013年先后获得上海交通大学学士学位、香港科技大学硕士学位和博士学位。2014年1月至2015年3月，任南开大学金融发展研究院讲师。2015年5月至2020年4月，任复旦大学管理学院会计系讲师。2020年11月至2024年6月，任上海圣克赛斯液压股份有限公司（非上市公司）独立董事。2020年5月至今，任复旦大学管理学院会计系副教授。2022年11月至今任麒盛科技股份有限公司独立董事。2023年11月开始担任公司独立董事。<br /><br />LEE DO SUNG先生，1963年出生，韩国国籍，1982年至1986年在韩国航空大学电子系就读，获得学士学位。1989年至2016年，历任三星电子半导体部门（S.LSI）应用技术、市场部高级工程师，台湾三星电子（S.LSI）营销部门长，三星电子半导体部门（S.LSI）SOC市场部门长，中国三星S.LSI市场部门长。2017年加入格科微，担任市场部副总裁。<br /><br />李杰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至2003年在清华大学材料科学与工程专业就读，先后获得学士和硕士学位。2003年加入格科微，历任研发部工程师、经理、总监、运营中心运营副总，2019年担任公司副总裁。<br /><br />王富中先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至2006年在中国科学技术大学测控技术与仪器专业、精密仪器与机械专业就读，先后获得学士和硕士学位。2006年至2011年，在天利半导体（深圳）有限公司研发部历任工程师、经理、技术总监。2012年加入格科微，历任显示事业部资深经理、总监、资深总监、副总裁。<br /><br />郭修贇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2002年在江西理工大学会计学（审计）专业就读，获得学士学位。2002年至2005年先后在宁波中药制药厂、上海三九商业投资有限公司担任总账会计。2005年至2006年担任上海中林给水材料有限公司财务主管。2006年至2009年担任上海秋葵企业管理咨询有限公司财务主管。2009年至2010年担任上海熙菱信息技术有限公司财务主管。2010年加入格科微，历任财务经理、财务总监。2021年10月起至今担任公司董事会秘书。目前担任公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表。<br /><br />乔劲轩先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年获得天津大学电子科学与技术学士学位，2008年获得上海交通大学微电子学与固体电子学硕士学位。2008年加入格科微，历任模拟设计部模拟设计工程师、模拟设计部部门经理、模拟设计部助理总监、手机CIS模拟设计部总监、影像产品研发处资深总监、副总裁。<br /><br />（三）发行人员工基本情况<br /><br />截至2024年末，发行人共有在职员工总计2,073人。<br /><br />图表5-6：发行人员工情况表<br /><br />单位：人<br /><br />在职员工总数 	2,073 	<br /><br />公司需承担费用的离退休职工人数 	0 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	566 	<br /><br />销售人员 	239 	<br /><br />研发人员 	923 	<br /><br />管理人员 	345 	<br /><br />合计 	2,073 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	教育程度人数 	<br /><br />博士研究生 	19 	<br /><br />硕士研究生 	629 	<br /><br />本科 	1,002 	<br /><br />专科 	338 	<br /><br />高中及以下 	85 	<br /><br />合计 	2,073 	<br /><br />八、发行人主营业务经营状况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />发行人作为在开曼群岛依法设立并有效存续的有限公司，经营范围系投资控股中国香港及境内的经营实体。公司境内主要经营实体格科微电子（上海）有限公司的经营范围为：一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委托，为其提供咨询服务，市场营销服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的外包服务等；集成电路及相关电子产品的设计、研发；测试、图像传感器的生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询与技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />（二）主营业务概况<br /><br />报告期各期，发行人主营业务情况见下表：<br /><br />图表5-7：发行人近三年及一期主营业务收入构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />CMOS图像传感器—手机 	221,219.65 	60.88% 	359,766.90 	56.39% 	224,235.52 	47.80% 	397,568.83 	66.89% 	<br /><br />CMOS图像传感器—非手机 	71,531.76 	19.69% 	142,579.35 	22.35% 	121,014.84 	25.79% 	106,683.44 	17.95% 	<br /><br />显示驱动芯片 	70,588.13 	19.43% 	135,638.64 	21.26% 	123,901.62 	26.41% 	90,124.49 	15.16% 	<br /><br />合计 	363,339.55 	100.00% 	637,984.89 	100.00% 	469,151.98 	100.00% 	594,376.76 	100.00% 	<br /><br />报告期内，公司坚持CMOS图像传感器与显示驱动芯片“双轮驱动”，在手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域持续深耕，加强产品研发和市场推广，促进产品销售，推动公司报告期主营业务收入增长。2022-2024年，公司实现主营业务收入分别为594,376.76万元、469,151.98万元及637,984.89万元，复合增长率为3.60%。<br /><br />2024年度，公司手机CMOS图像传感器领域收入359,766.90万元，较上年同期增长60.44%，占主营收入的比例为56.39%；非手机CMOS图像传感器领域收入142,579.35万元，较上年同期增长17.82%，占主营收入的比例为22.35%；显示驱动芯片领域收入135,638.64万元，较上年同期增长9.47%，占主营收入的比例为21.26%。2025年1-6月，公司手机CMOS图像传感器领域收入221,219.65万元，较上年同期增长41.47%，占主营收入的比例为60.88%；非手机CMOS图像传感器领域收入71,531.76万元，较上年同期增长11.38%，占主营收入的比例为19.69%；显示驱动芯片领域收入70,588.13万元，较上年同期增长20.96%，占主营收入的比例为19.43%。<br /><br />图表5-8：发行人近三年及一期主营业务成本构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />CMOS图像传感器—手机 	177,904.74 	62.59% 	284,156.69 	57.68% 	153,786.41 	46.50% 	288,058.75 	69.71% 	<br /><br />CMOS图像传感器—非手机 	40,952.10 	14.41% 	91,857.03 	18.65% 	78,361.51 	23.69% 	71,412.25 	17.28% 	<br /><br />显示驱动芯片 	65,368.77 	23.00% 	116,592.38 	23.67% 	98,609.30 	29.81% 	53,751.74 	13.01% 	<br /><br />合计 	284,225.62 	100.00% 	492,606.10 	100.00% 	330,757.22 	100.00% 	413,222.74 	100.00% 	<br /><br />报告期内，公司主营业务成本变动与主营业务收入变动相匹配。公司各业务板块的主营业务成本变动主要系各业务板块的芯片出货量变动所致。<br /><br />图表5-9：发行人近三年及一期主营业务毛利润构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />CMOS图像传感器—手机 	43,314.91 	54.75% 	75,610.21 	52.01% 	70,449.11 	50.90% 	109,510.08 	60.45% 	<br /><br />CMOS图像传感器—非手机 	30,579.66 	38.65% 	50,722.32 	34.89% 	42,653.32 	30.82% 	35,271.19 	19.47% 	<br /><br />显示驱动芯片 	5,219.36 	6.60% 	19,046.26 	13.10% 	25,292.33 	18.28% 	36,372.75 	20.08% 	<br /><br />合计 	79,113.93 	100.00% 	145,378.79 	100.00% 	138,394.76 	100.00% 	181,154.02 	100.00% 	<br /><br />图表5-10：发行人近三年及一期主营业务毛利率构成情况表<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />CMOS图像传感器—手机 	19.58% 	21.02% 	31.42% 	27.54% 	<br /><br />CMOS图像传感器—非手机 	42.75% 	35.57% 	35.25% 	33.06% 	<br /><br />显示驱动芯片 	7.39% 	14.04% 	20.41% 	40.36% 	<br /><br />综合毛利率 	21.77% 	22.79% 	29.50% 	30.48% 	<br /><br />公司主要产品包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片，产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。报告期内，公司毛利率波动主要系下游消费电子等领域的需求影响，以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓，致使上游CMOS图像传感器及显示驱动芯片出货量波动及部分产品价格竞争激烈，公司基于行业波动及竞争态势采取适当的定价策略以稳定并提升市场占有率、逐步实现低像素产品向高像素产品的战略升级，整体产品价格承压导致总体营业成本增幅大于营业收入增幅，叠加公司临港工厂折旧摊销带来的影响，致使毛利率有所下降。<br /><br />（三）主营业务运营情况<br /><br />1、总体情况<br /><br />公司为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售，致力于为客户提供一流的拍照、视频及显示技术整体解决方案。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至5,000万像素的CMOS图像传感器和LCD DDIC/TDDI（分辨率涵盖从QQVGA到FHD+）以及AMOLED穿戴类显示驱动IC，产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。<br /><br />公司在CMOS图像传感器领域和显示驱动芯片领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，公司累积了深厚的客户资源，并在市场上占据了重要的地位。目前，公司已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供应商。根据群智咨询（Sigmaintell）数据，公司2024年手机CMOS图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为23%。<br /><br />公司始终坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，不断开发新产品和新工艺。工艺研发方面，公司拥有丰富的制造工艺创新经验，独创了一系列特色工艺路线，与市场上其他参与者相比，公司的产品能够以较少的光罩层数完成生产，并在Pixel工艺方面实现了突破性创新，在保证产品性能的同时显著降低了成本；电路设计方面，公司采用成本更低的三层金属光罩架构，并通过持续优化设计，有效缩小芯片尺寸，在相同性能条件下实现更精益的成本控制；开发高像素单芯片集成技术，相比市场上同规格的双片堆叠式图像传感器，单芯片方案面积仅增加约8%-12%，却有效消除了下层逻辑芯片发热导致的像素热噪声，显著提升了晶圆利用率，更好地契合5G手机紧凑的ID设计需求；在图像处理技术方面，公司自主研发的DAG HDR技术能够基于单帧画面实现高动态范围成像，与传统多帧HDR相比，DAG HDR既可提升动态范围、避免伪影，还能显著降低多帧合成带来的功耗；此外，公司还研发了光学防抖马达，与传统镜头式防抖方案相比，该技术具备覆盖场景更广，补偿更精准、功耗更低等优势。<br /><br />通过建设部分12英寸晶圆特色工艺线，公司运营模式已正式从Fabless模式转变为Fab-Lite模式，通过自有Fab产线，把整个产品从设计、研发、制造、封测、销售全环节打通，极大提升了自身产品竞争力。一方面，公司能够有力保障12英寸晶圆的产能供应，实现对关键制造环节的自主可控，在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位；另一方面，能够缩短公司在高阶产品上的工艺研发时间，提升公司的研发效率，快速响应市场需求。2025年上半年，公司晶圆采购总数量中，通过自建的12英寸特色工艺线自产的晶圆占23%，委外代工的晶圆采购占77%。<br /><br />（1）手机CMOS图像传感器领域<br /><br />2024年全球智能手机市场筑底回升，根据群智咨询（sigmaintell）数据，受益于AI技术在手机应用领域的持续突破创新以及新兴市场需求旺盛，2024年全球智能手机出货约为11.8亿部，同比增长约为6.8%，连续两年负增长后，首次实现高个位数增长。<br /><br />报告期内，公司创新升级小像素工艺技术。GalaxyCell®2.0工艺在1.0工艺的基础上进行了全面升级，针对多种拍摄环境特别是暗光场景，具有显著的性能提升，同像素规格产品表现更加出色。GalaxyCell®2.0平台集成了进阶的FPPI®Plus隔离技术，有效降低了像素暗电流；同时通过高性能背部深沟槽隔离（BDTI），加深光电二极管结构。<br /><br />公司基于最新GalaxyCell®2.0工艺平台，持续推进中高像素CIS产品的研发与迭代，目前已形成覆盖0.61μm、0.7μm、0.8μm、1.0μm等各系像素规格的全系列产品。不同规格的1,300万、3,200万、5,000万像素CIS产品成功实现品牌客户导入与量产。公司推出1.0μm高帧率HDR1,300万像素CIS产品，基于GalaxyCell®2.0工艺平台开发，通过全新的电路架构设计，可以支持带PDAF的4K60FPS视频输出，帮助用户实现更流畅的高清视频和Vlog录制。该产品同时支持广角和长焦镜头的主光线角度（CRA）设计，长焦端可支持2.5-3倍光学变焦。其1/3.4"光学尺寸也兼顾了轻薄机型的设计需求。该产品以高性能、紧凑设计优势，广泛适用于折叠手机前摄、主流手机长焦镜头。<br /><br />公司还推出第二代0.7μm 5,000万像素图像传感器，同样基于GalaxyCell®2.0工艺平台开发，相比上一代产品，在低光环境下表现更为出色，全面增强自动对焦能力，提升拍摄精度和速度。此外，该产品搭载格科自研的DAG HDR技术，能够输出12bit图像数据，使图像中的高光与阴影层次丰富、细节生动。同时搭载常开低功耗（AON）技术，支持超低功耗（ULP）模式和环境光检测（ALS）模式，满足差异化模式的需求。产品适配旗舰机型前摄与超广角镜头，也可成为主流手机后置主摄的优选。<br /><br />2025年上半年，公司1,300万及以上像素产品的收入超过10亿元，占手机CIS产品业务约46%，3,200万及以上像素产品出货量已超过4,000万颗，高像素产品收入比重进一步提升，标志着公司创新的单芯片高像素芯片集成技术得到市场的进一步认可。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，不断增强公司的核心竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。<br /><br />（2）非手机CMOS图像传感器领域<br /><br />在非手机CMOS图像传感器领域，公司持续丰富产品规格，迭代升级产品矩阵，拓展产品应用领域，并持续完善内外协同的产能结构，与更多国内代工厂商达成良好的合作关系。<br /><br />全球安防市场目前仍处于弱复苏阶段，根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2024年全球安防CIS市场出货5.28亿颗，同比增长10%。报告期内，在智慧安防、智慧城市等领域，公司持续推广400万、800万像素产品赋能智慧城市、智慧家居、会议系统等应用，400万像素产品出货量持续提升，800万像素产品成功实现量产出货，进一步拓宽公司收入空间。与此同时，公司不断迭代、开发新产品。公司进一步开发了400万像素新产品，该产品像素尺寸为2μm，可在1/3英寸光学格式中实现高解析力，具备优异的动态范围，可实现星光级夜视全彩成像，该产品采用公司特色的低功耗电路架构，可以实现2mW小尺寸图像的连续出流，支持pre-roll等低功耗门铃，智慧家居等应用。公司800万像素产品已导入品牌客户并量产，后续公司将持续围绕非手机应用的技术需求进行研发设计与优化，包括优化读出电路噪声、极低功耗等技术。<br /><br />在汽车电子领域，2024年智能驾驶技术发展迅猛，高阶智驾量产车价格下探至15万元级别，进一步推动车载CIS需求提升。公司积极布局车载前装芯片，2025年上半年，公司首颗3.0μm130万像素产品已在客户端调试，其采用DCG+vs HDR合成，动态范围可以达到120DB，芯片内部集成ISP模块，支持YUV输出，产品主要用于360°环视，倒车后视等市场；另外公司积极研发在自有工厂生产，并支持公司自主研发A-COM封装的3.0μm300万像素产品，其按照功能安全和网络安全要求设计，可应用于环视、周视、自动泊车、前视一体机等应用。<br /><br />在智能穿戴领域，随着AI技术的不断创新突破以及智能眼镜产品的不断推出，2024年AI智能眼镜市场规模不断扩大。公司持续关注AI眼镜等相关新兴市场发展，并积极推进相关技术研发进展与产品落地，已有500万像素CIS在AI眼镜项目量产。公司还结合独创的光学防抖封装，产品切入微单、卡片机、望远镜等细分领域，进一步拓展市场空间。<br /><br />未来，公司将持续以CIS为核心，搭配COM系列等高性能CIS封装方案，为设备装上更轻薄、更智能的“眼睛”。<br /><br />（3）显示驱动芯片领域<br /><br />报告期内，公司显示驱动芯片业务发展稳健，产品覆盖QQVGA到FHD+的分辨率，主打手机、穿戴式、工控及家居产品中小尺寸显示屏的应用，同时也不断扩展在医疗、商业显示等多种智能场景下的应用。<br /><br />报告期内，公司LCD TDDI产品销售占比持续提升，同时实现了首颗AMOLED显示驱动芯片产品在智能手表客户的成功交付。根据Sigmaintell数据，OLED显示驱动芯片市场营收将在2024至2030年间保持约9.1%的年复合增长。其中智能手机、穿戴设备等将成为驱动该市场增长的重要力量。作为公司进入OLED市场的重要落地成果，该产品凭借400*400高分辨率、灵活的封装适配性、低功耗设计与广色域显示效果，精准契合智能手表显示设计的核心诉求，获得客户高度认可。这标志着公司完成OLED显示技术与算法的关键积累，成功迈入快速增长的OLED显示市场，拓宽了显示驱动业务增长空间。<br /><br />2、经营模式<br /><br />目前，公司专注于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售环节，并已实现从Fabless经营模式向Fab-Lite经营模式的转变。在CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发设计完成后，在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成，而部分则由企业自主完成，最终将成品直接或通过经销商、代理商销售给下游模组厂商。<br /><br />通过建设部分12英寸晶圆特色工艺线，公司更有力地保障12英寸晶圆的产能供应，提升高阶产品的研发效率，实现对关键制造环节的自主可控；通过自建封装和测试产线，公司自主完成部分产品的封装及测试，提升封装测试环节的效率和灵活性，充分发挥独创特色工艺的性价比优势，并有效保障产能。<br /><br />公司的整体运营模式如下图所示：<br /><br />（1）研发模式<br /><br />产品的设计及研发环节是公司经营的核心，因此公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程和质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均得到有效的质量保障、风险管控和成本管理。发行人制定了《研发项目管理制度》《研发费用核算管理制度》《专项资金管理制度》等研发制度，建立了完善的研发管理体系。公司新产品的研发流程如下：<br /><br />1）需求调研阶段<br /><br />充分的产品需求及市场调研是启动新产品定义的基础，公司的市场部根据市场发展趋势与方向确定能够满足市场需求的新产品类型，协同销售部收集下游及终端客户需求信息，结合研发及运营部门意见形成新产品市场分析报告。<br /><br />2）立项及产品定义阶段<br /><br />各部门对项目的执行周期、团队部署和资源配置等进一步深入规划，并分析项目的投资回报情况，对项目的成本效益、战略意义等进行系统性分析。在充分了解客户需求的基础上，团队最终确定产品的整体规格，从而明确技术及产品研发的具体目标。此后，由系统设计人员将产品的不同模块进行拆解，以整体规格为依据，明确各细分模块的主要规格。<br /><br />3）研发设计阶段<br /><br />根据对产品规格的定义，研发部门组织安排进行产品设计，包括系统架构设计、模拟电路设计、数字电路设计、版图设计、像素设计、设计验证、后端设计等。在研发设计阶段，团队将定期进行项目小结并梳理关键问题，对于研发设计的核心节点，将协同多部门进行共同审批。<br /><br />4）新流片审核阶段<br /><br />由各个团队对设计成果进行审核，包括对产品的功能实现、可制造性等进行审核。对于审核通过的产品设计，将由审核委员会签署确认流片所需的事项清单，并由运营部门推向工艺流片；对于审核认为有瑕疵的产品设计，将交由研发团队进行改进优化。<br /><br />5）工艺流片阶段<br /><br />在产品设计通过物理验证后，公司将进行工艺流片，通过委托晶圆代工厂代工或自有12英寸晶圆特色工艺线加工，根据产品设计进行光罩制造和小批量芯片生产，用于验证设计并评估产品性能是否满足要求。<br /><br />6）测试验收阶段<br /><br />对于生产完成的产品原型，通过电气设计验证、光学性能测评、可靠性分析、故障分析等手段进行工程测试，以评估产品的电气性能和光学性能是否满足客户需求，并判断产品的长期可靠性。<br /><br />7）客户推广及小批量试产阶段<br /><br />原型产品经测试达到客户量产要求后，由市场部制定推广计划，并会同研发、销售和项目管理等部门进行市场推广。<br /><br />8）批量生产阶段<br /><br />小批量试产完成后，将进入大批量生产阶段并正式投向市场。<br /><br />（2）采购模式<br /><br />公司建立了完善的采购体系，制定了包括《采购控制程序》《供应商导入流程》《供应商综合管理制度》等一系列采购制度。发行人对供应商进行严格的筛选与管理，建立了合格供应商名录，公司各项原材料及其他产品均向合格供应商采购。根据客户的月度采购预测情况、公司当前销售水平和市场行情等<br /><br />信息，公司通常有针对性地制定采购计划，以满足未来下游市场的需求。为了确保产能的稳定，公司除正式采购订单外，还为供应商提供采购产品类型及数量的滚动预测，用于供应商提前进行产能规划。在发出采购订单后，除少数供应商要求公司支付定金外，发行人通常无需预付定金，并享有30-60天的信用期。公司的具体采购流程如下：<br /><br />在Fab-Lite模式下，公司在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成，而部分则由企业自主完成。因此，公司完成芯片设计后，需要向晶圆制造厂采购定制加工后的晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务。<br /><br />晶圆采购：公司的晶圆采购包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片的定制晶圆服务。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，向晶圆厂发出订单，并根据市场行情波动情况协商确定采购价格。晶圆厂接到订单后，根据交付日期情况安排生产。<br /><br />封装测试服务采购：公司的封装测试采购包括CMOS图像传感器和显示驱动芯片的封装及测试服务、显示驱动芯片的金凸块加工服务等。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，向多家合格供应商发出招标邀请，并根据供应商的报价、产品质量和良率情况确定中标供应商。此后，公司向中标供应商下达正式采购订单，并由封测厂排期生产。<br /><br />（3）生产模式<br /><br />公司目前主要采用Fab-Lite经营模式，在晶圆制造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式，部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成，而部分则由企业自主完成。为了保障产业链各环节的高效运作与产品质量的稳定可靠，公司建立了《生产计划控制程序》《盘点作业规范》等一系列生产管理制度，实现了对各生产环节的有力把控。公司产品的生产流程如下：<br /><br />CMOS图像传感器生产：由晶圆代工厂及公司自有特色工艺线进行晶圆制造，随后由专业厂商（晶圆代工厂或配件供应商）进行滤色层和微透镜的工艺加工，再由测试厂（委外测试厂或公司自有产能）对晶圆进行探针测试，在测试合格后由封测厂（委外封测厂或公司自有产能）进行封装和终测。在不同的封装工艺下，公司产品的加工流程存在一定差异，其中公司自主研发的COM加工测试由公司自行完成。<br /><br />显示驱动芯片生产：由晶圆代工厂进行晶圆制造，再由封装厂为晶圆进行金凸块加工，随后由测试厂（委外测试厂或公司自有产能）进行晶圆良率测试，最后由专业封装厂进行切割、COG加工等封装工作。<br /><br />（4）销售模式<br /><br />整体上，公司产品的销售选型、数量及定价主要由终端客户或其委派的ODM厂商、模组厂商与公司共同商议决定，因此公司的市场推广主要面向终端<br /><br />客户、ODM厂商和模组厂商进行，而最终销售的实现则面向模组厂商或其对应的经销商和代理商。发行人的销售模式如下图所示：<br /><br />在产品市场推广及客户导入环节，公司的销售模式可分为如下两种情形：（1）大部分情况下，下游客户向公司的采购主要取决于终端厂商或其委派的ODM厂商建立的系统设计，模组厂商一般情况下不自主决定其购买的产品品牌和类型，终端厂商或ODM厂商完成产品选型后，将设计方案交给模组厂商，并由模组厂商直接或通过经销商、代理商购买指定的产品用于模组制造。（2）少数情况下，模组厂商自主决定产品选型，向上游供应商进行产品采购及模组制造后，完成向下游终端厂商或ODM厂商的销售。上述两种业务模式的差异主要体现在新业务开发阶段，而在后续稳定量产过程中的出货量则由下游直接客户的订单需求决定，下游直接客户通常将不同终端客户的需求与自身备货安排进行整合，从而确定向公司的采购数量。<br /><br />在销售及出货环节，公司采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售模式。在直销模式下，公司的客户主要为模组厂商；而在经销和代理销售模式下，模组厂商分别通过经销商和代理商购买公司的产品。公司的经销商具有一定的市场开发能力和销售议价能力，并能够在公司支持的情况下进行备货；而代理商则通常不主动进行市场开发，不参与决定产品销售的型号、数量及价格，亦不根据对市场的预判进行备货。公司根据产品成本、市场环境、客户认可程度、客户采购数量等因素采取较为灵活的市场化定价方式。通常来说，新产品型号的定价相对较高，此后随着竞争对手逐步推出同类型产品，市场竞争加剧，同时公司自身在规模效应的作用下成本有所降低，产品价格将紧跟市场环境的变化进行适度调整。<br /><br />①直销模式<br /><br />模组厂商直接向公司下单，并由公司向其提供售后服务和技术支持。通常，公司原则上采取先款后货的交货方式，同时也给予了部分客户信用期及信用额度，在客户的信用额度范围内，公司可以随时发货。直销模式可提高公司产品和技术服务效率，加快公司对终端用户需求的响应速度，并通过模组厂商的反馈信息及时对公司产品设计进行优化调整。<br /><br />②经销模式<br /><br />经销商根据下游模组厂商的需求情况向公司下单，并以买断的形式向公司采购产品，公司向经销商下游模组厂商提供的售后服务和技术支持与直销客户相同。通常，公司对于经销商采取先款后货的方式，对于部分长期合作的经销商，公司也给予一定的信用期。公司建立了完善的经销商管理制度，能够有效对经销商的库存情况和终端销售情况进行监控。经销模式可有效提升公司对中小型客户的开发效率，拓宽了公司的市场覆盖范围，并降低该类客户的应收账款回款风险。<br /><br />③代理销售模式<br /><br />部分模组厂商基于供应链管理模式的特点，或出于信用管理的需要，选择通过代理商向公司进行采购，公司向代理商下游模组厂商提供的售后服务和技术支持与直销客户相同。通常，公司对代理商的销售采用先款后货的方式，对部分长期合作的代理商，公司也给予一定的信用期。代理商采取代销模式，主要为下游客户提供一些账期、物流等方面的服务，并收取一定的服务费。公司对代理商订单的管控较为严格，仅当确认下游模组厂的需求真实后，才安排代理商订单的发货。<br /><br />代理模式下，代理商主要为公司提供垫资服务，公司将产品销售给代理商，向代理商开具销售发票并收取货款，由代理商再将产品销售给下游模组厂；相对于直接把产品销售给模组厂，公司可以更快的回笼资金，减少对模组厂的应收账款回收风险。公司通常将产品直接发送给下游模组厂，部分代理商也提供物流服务，根据客户的不同物流需求，公司可以将该产品先发送至代理商，再由代理商发送给下游模组厂。<br /><br />公司制定了完善的《销售管理制度》等，其具体销售流程如下：<br /><br />3、上下游产业链情况<br /><br />按照产业链环节划分，集成电路可以分为设计、制造、封装和测试环节。在集成电路行业整体规模实现较快增长的大背景下，集成电路设计业、晶圆制造业、封装测试业三个子行业实现了共同发展。目前，境内集成电路发展仍以集成电路设计为主。<br /><br />报告期内，公司前五大客户（合并口径）如下：<br /><br />图表5-11：发行人近三年前五大客户情况表<br /><br />年度 	客户 	金额（万元） 	占比（%） 	<br /><br />2024年度 	客户一 	78,732.40 	12.34 	<br /><br />客户二 	56,018.12 	8.78 	<br /><br />客户三 	41,682.69 	6.53 	<br /><br />客户四 	38,136.98 	5.98 	<br /><br />客户五 	36,470.84 	5.72 	<br /><br />合计 	251,041.02 	39.35 	<br /><br />2023年度 	客户一 	48,613.75 	10.36 	<br /><br />客户二 	38,161.83 	8.13 	<br /><br />客户三 	31,625.97 	6.74 	<br /><br />客户四 	28,661.01 	6.11 	<br /><br />	客户五 	27,075.69 	5.77 	<br /><br />合计 	174,138.25 	37.12 	<br /><br />2022年度 	客户一 	90,987.96 	15.31 	<br /><br />客户二 	44,835.18 	7.54 	<br /><br />客户三 	44,134.46 	7.43 	<br /><br />客户四 	31,371.04 	5.28 	<br /><br />客户五 	30,418.25 	5.12 	<br /><br />合计 	241,746.89 	40.68 	<br /><br />注：同一控制下企业已合并计算<br /><br />报告期内，公司前五大供应商（合并口径）如下：<br /><br />图表5-12：发行人近三年前五大供应商情况表<br /><br />期间 	供应商名称 	采购金额（万元） 	占采购总额比例（%） 	<br /><br />2024年度 	供应商一 	129,388.73 	24.31 	<br /><br />供应商二 	61,666.42 	11.59 	<br /><br />供应商三 	49,867.87 	9.37 	<br /><br />供应商四 	41,784.85 	7.85 	<br /><br />供应商五 	32,235.52 	6.06 	<br /><br />合计 	314,943.39 	59.18 	<br /><br />2023年度 	供应商一 	93,376.75 	23.24 	<br /><br />供应商二 	54,163.26 	13.48 	<br /><br />供应商三 	34,750.31 	8.65 	<br /><br />供应商四 	26,308.04 	6.55 	<br /><br />供应商五 	21,194.19 	5.27 	<br /><br />合计 	229,792.55 	57.19 	<br /><br />2022年度 	供应商一 	123,355.82 	24.97 	<br /><br />供应商二 	78,363.56 	15.87 	<br /><br />供应商三 	51,861.75 	10.50 	<br /><br />供应商四 	45,024.10 	9.12 	<br /><br />供应商五 	31,586.13 	6.39 	<br /><br />合计 	330,191.36 	66.85 	<br /><br />注：同一控制下企业已合并计算<br /><br />4、产销区域<br /><br />报告期内，公司按照地域划分的主营业务收入情况如下：<br /><br />图表5-13：发行人近三年前产销区域情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />分地区 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />境内 	256,988.91 	40.28% 	262,693.64 	55.99% 	248,773.73 	41.85% 	<br /><br />境外 	380,995.97 	59.72% 	206,458.34 	44.01% 	345,603.03 	58.15% 	<br /><br />合计 	637,984.89 	100.00% 	469,151.98 	100.00% 	594,376.76 	100.00% 	<br /><br />注：以客户注册地作为境内境外的划分标准。<br /><br />5、核心技术<br /><br />目前公司技术水平先进、工艺节点成熟，并拥有多项专利和专有技术，多项核心技术处于国际先进水平。截至2024年末，公司掌握的主要核心技术如下：<br /><br />图表5-14：发行人核心技术情况表<br /><br />产品类型 	核心技术 	领先程度 	认定依据 	<br /><br />CMOS图像传感器 	高像素CIS的3层金属设计技术 	国际领先 	行业主流参与者大多采用5层及以上的金属设计，而公司的3层金属设计实现了与主流设计相同的产品性能，并同时大幅降低了生产成本，产品性价比国际领先。 	<br /><br />电路噪声抑制技术 	国际领先 	采用数字相关双采样以及创新的噪声补偿修正电路，实现抗干扰能力和噪声水平的优化，从而在较少的光罩层数下完成产品的设计开发，并且通过设计优化减小芯片面积。手机应用下，200万（1.75μm）、500万（1.12μm）及800万（1.12μm）像素产品最大信噪比分别达到37.5dB、37.3dB和36.8dB，Readnoise@16x（16倍增益下的读出噪声）分别达到1.75e-、1.5e-和1.2e-；同类产品最大信噪比的国际领先水平分别为35~38dB 、 35~38dB 和 36~38dB ，Readnoise@16x的国际领先水平分别为1.75~2e-、1.4~1.9e-和1.15~1.9e-，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />低噪声像素技术 	国际领先 	显著降低高温场景下暗电流带来的噪声，配合高像素增益带来的低读出噪声，显著提升图像传感器在低照度及高温场景下的信噪比。手机应用下，60℃下暗电流可达到1e-10A/cm2以下；国际领先水平为0.8~2.0e-10A/cm2，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />	黑电平改善技术 	国际领先 	保证黑电平模块的稳定性，同时利用数字模块对黑电平信号进行补偿，保证黑电平信号的一致性，在32倍增益下黑电平的波动小于±0.5DN；国际领先水平为±0.7DN及以下，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />像素的光学性能提升技术 	国际领先 	降低像素间的入射光线串扰和像素内的不同材料界面反射，有效提升对应像素的光线收集效率，提高像素的感光灵敏度。手机应用下，200万（1.75μm）、500万（1.12μm）及800万（1.12μm）像素产品灵敏度分别达到1,260mV/（lux*sec）、2,400e-/（lux*sec）和2,950e-/（lux*sec）；同类产品的国际领先水平分别为1,100~1300mV/（lux*sec）、2,200~2500e-/（lux*sec）和2,800~3200e-/（lux*sec），公司处于国际领先水平。 	<br /><br />低光高灵敏度像素技术 	国际领先 	提升高像素增益可以带来更高的红外波长光线吸收量子效率，而提升感光灵敏度则可以有针对性地进行可见光和近红外波长下的优化，两者的配合能够使得低光下的图像信噪比显著提升。手机应用下，200万（1.75μm）、500万（1.12μm）及800万（1.12μm）像素产品最大信噪比分别达到37.5dB、37.3dB和36.8dB；同类产品的国际领先水平分别为35~38dB、35~38dB和36~38dB，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />COM封装技术 	国际领先 	为公司独创技术，相比主流的COB封装技术，能够有效帮助模组厂降低生产成本、提升生产效率和良率，获得了广泛的市场认可。 	<br /><br />FPPI技术 	国际领先 	消除了STI隔离带来的侧壁Si/SiO2界面的各种界面态和陷阱复合中心等白点及暗电流来源，在高温下效果尤其明显。同时，该技术也避免了单纯靠PN结隔离带来的光学cross-talk加大和满阱容量下降等无法克服的缺点。 	<br /><br />高像素单芯片集成技术 	国际领先 	在片内ADC电路、数字电路以及接口电路方面拥有众多创新设计，相比于市场上同规格双片堆叠式3200万图像传感器，面积仅增大约8%，消除了下层堆叠的逻辑芯片发热带来的像素热噪声，显著提高了晶圆面积利用率，满足5G手机紧凑的ID设计需求。 	<br /><br />显示驱动芯片 	COF-Like技术 	国际领先 	为公司独创技术，采用传统COG封装工艺，实现了能够媲美COF封装技术的下边框尺寸及屏占比，但其系统成本远低于COF组装技术。公司目前部分在研产品在COF-Like技术下能够实现1.6mm的屏幕下边框宽度，显著低于主流COG封装下的3.3mm，并低于主流COF封装下的1.8mm，处于国际领先水平。 	<br /><br />	无外部元器件的显示驱动芯片设计技术 	国际领先 	无需使用外部元器件，能够减少模组生产及加工工序及原材料消耗，显著降低产品的生产成本。公司在QQVGA至HD区间内均已实现了0D0C，而行业主流参与者在该区间内大多尚未全部实现0D0C，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />图像压缩算法 	国际领先 	节省约一半的芯片内置缓存电路面积，进而显著减小芯片的尺寸，减少原材料的消耗，实现产品成本的降低。经图像压缩后，公司部分QVGA产品的内部缓存电路面积可达到114万μm2；国际主流领先QVGA产品大多未经图像压缩，其电路面积为接近200万μm2，公司处于国际领先水平。 	<br /><br />6、行业市场地位及市场占有率<br /><br />公司已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供应商。根据Frost&amp;Sullivan，在CMOS图像传感器领域，按出货量口径统计，2020年公司实现20.4亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球29.7%的市场份额，位居行业第一；在手机应用的细分市场，公司在手机CMOS图像传感器领域占据了不可替代的领先地位，在1,300万像素以下领域更是处于市场主导地位，2019年公司的手机CMOS图像传感器出货量为12.0亿颗，市场占有率达到24.3%，其中在1,300万像素及以下领域市场占有率达到31.2%。根据群智咨询（Sigmaintell）数据，公司2024年手机CMOS图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为23%。<br /><br />公司的显示驱动芯片产品主要为LCD驱动芯片，并在该市场处于领先地位。根据Frost&amp;Sullivan，按照2019年出货量口径统计，公司以4.2亿颗的LCD驱动芯片出货量在中国市场的供应商中位列第二，在中国市场的占有率达到9.6%，是唯一一家位列国内市场前五的中国大陆企业。<br /><br />九、发行人在建项目及拟建项目<br /><br />（一）在建项目<br /><br />图表5-15：截至2024年末公司主要在建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	总投资额 	已投金额 	开工时间 	工程进度 	资金来源 	项目合规情况 	<br /><br />1 	12英寸CIS集成电路特色工艺一期产线 	843,240.66 	817,831.54 	2020年9月 	在建 	首次公开发行股票募集资金/借款/自有资金 	是 	<br /><br />2 	临港厂房工程项目 	160,862.30 	168,097.95 	2020年9月 	在建 	首次公开发行股票募集资金/借款/自有资金 	是 	<br /><br />3 	上海总部大楼项目 	175,349.00 	48,605.12 	2024年10月 	在建 	自有资金/借款 	是 	<br /><br />合计 	1,179,451.96 	1,034,534.61 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />1、12英寸CIS集成电路特色工艺一期产线及临港厂房工程项目<br /><br />12英寸CIS集成电路特色工艺一期产线项目及临港厂房工程项目分属公司“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”的产线建设项目与配套厂房工程项目。公司为顺应市场需求和技术发展趋势，依托对背照式CMOS图像传感器电路设计和制造工艺的长期积累，在上海临港新片区投建12英寸CIS特色工艺产线。项目涉及总用地面积89,456.00平方米，主要用于生产制造中高阶图像传感器所需的12英寸晶圆。其中产线建设项目与配套厂房工程项目总投资额合计1,004,102.96万元，已投占比超98%。项目基本建设完毕，主体工程已顺利转固并投产，尚余少量设备待到位、验收以及工程完成最终决算及综合验收手续。该项目的投产可帮助公司有力保障12英寸晶圆的供应，实现对关键制造环节的自主可控；同时还有助于实现公司在芯片设计端和制造端的资源整合，加快研发成果产业化的速度，提高公司整体竞争力，把握中高阶CIS市场持续增长的巨大红利。12英寸CIS集成电路特色工艺一期产线及临港厂房工程项目拟投入公司自有资本金420,000万元，目前已全部到位。<br /><br />2、上海总部大楼项目<br /><br />上海总部大楼项目旨在建设科技公司总部办公园区，为满足企业日益发展的办公及研发需求。项目建设选址位于上海市浦东新区张江南区，规划用地面积28,429.82平方米，启动于2024年，建设期四年。项目总投资额175,349.00万元，拟建设2幢研发办公楼及相关配套设施楼。项目目前正在土建施工中，建成后公司将继续坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，建立更为高效的内生性产品研发模式，不断开发新产品和新工艺，推动公司在高像素领域达到行业前沿水平，满足客户日益更迭的产品需求。上海总部大楼项目拟投入公司自有资本金45,433.00万元，目前已全部到位。<br /><br />（二）拟建项目<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无重要拟建工程。<br /><br />十、发行人发展战略规划<br /><br />公司自设立以来，始终专注于CMOS图像传感器芯片和显示驱动芯片领域，致力于为客户提供一流的拍照、视频及显示技术整体解决方案。公司凭借在芯片设计和工艺研发方面的先进技术，在保证产品性能的同时大幅降低了产品成本，形成了极具市场竞争力的产品线，历经近二十年的发展后在全球市场范围内取得了显著的规模优势和领先的行业地位。未来，公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面充分实现从Fabless向Fab-Lite的转变：<br /><br />1、从高性价比产品向高性能产品拓展<br /><br />近几年光学升级成为各大手机品牌厂商关注的重点，高阶CMOS图像传感器芯片产品市场规模持续扩大。为满足市场对高阶CIS产品不断增长的需求，把握高阶CIS产品市场快速增长带来的巨大红利，公司拟加大研发投入，实现产品定位从高性价比向高性能的拓展，丰富产品梯次。<br /><br />2、从副摄向主摄拓展<br /><br />公司现有应用于手机的产品多为工艺规格相对标准的CMOS图像传感器芯片，主要用于手机副摄。未来，公司拟向客户提供高定制化产品，实现产品应用从副摄向主摄的拓展，提升客户粘性，增厚公司的盈利空间。<br /><br />3、充分实现从Fabless向Fab-Lite转变<br /><br />通过建设部分12英寸晶圆特色工艺线，公司已实现从Fabless模式向Fab-Lite模式的转变。一方面，公司能够有力保障12英寸晶圆的产能供应，实现对关键制造环节的自主可控，在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位；<br /><br />另一方面，能够缩短公司在高阶产品上的工艺研发时间，提升公司的研发效率，快速响应市场需求。未来公司会基于对总体市场环境、公司战略定位、产品规格提升及产能消化情况、整体资金情况等的综合评估，逐步、分阶段地研讨及推进晶圆制造、封装等环节的投资扩建。<br /><br />整体而言，公司目前在高阶CMOS图像传感器领域已具备了一定的技术储备，形成了区别于竞争对手的创新型技术路径，不存在显著的技术专利壁垒和潜在障碍，并通过中低阶CIS产品的推广积累了良好的品牌客户基础，为高阶CIS产品的快速商业化落地提供了有利条件。同时，通过向Fab-Lite模式的转变，公司能够有效提升高阶CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度，进一步确保了高阶产品研发推广的可行性。<br /><br />通过上述战略的实施，公司将不断巩固和提升在CMOS图像传感器领域的竞争力和影响力，持续为股东、员工、客户以及所处产业链创造价值，成为行业领先、受人尊敬的CMOS图像传感器产品及方案供应商。<br /><br />十一、发行人所处行业状况<br /><br />（一）行业概况<br /><br />根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。<br /><br />根据WSTS公布数据，2024年全球半导体销售额同比增长19.7%至6,305亿美元。预估2025年全球半导体市场销售额将继续保持强势增长，突破7,000亿美元，同比增长11.2%。这主要归因于人工智能、汽车和工业应用领域芯片需求的增加。根据中国半导体行业协会数据，2024年我国集成电路产业销售规模为14,419.1亿元，同比增长17.4%，在2023年仅增长2.3%的基础上实现了较大幅度的增长。从产业结构来看，我国集成电路产业链呈现“设计引领、制造突破、封测优化”的产业新格局，设计、制造、封测三大环节占比优化至46:31:23，标志着我国集成电路产业正加速向高附加值环节转型升级。<br /><br />公司主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。根据YOLE数据，2023年全球CIS市场规模达218亿美元，预计2029年将增至286亿美元，年复合增长率达4.7%。CIS出货量将从2023年的68亿颗增加到2029年的86亿颗。目前，手机是CMOS图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据YOLE数据，全球手机CIS市场规模预计将从2023年的136.2亿美元增至2029年的170亿美元。根据Frost&amp;Sullivan统计，至2025年，新兴领域应用将推动CMOS图像传感器持续增长，但随着智能手机多摄趋势的不断发展，手机用CMOS图像传感器仍将保持其关键的市场地位。<br /><br />2024年全球智能手机市场筑底回升，根据群智咨询（Sigmaintell）数据，受益于AI技术在手机应用领域的持续突破创新以及新兴市场需求旺盛，2024年全球智能手机出货约为11.8亿部，同比增长约为6.8%，连续两年负增长后，首次实现高个位数增长。在此环境下，公司2024年手机CMOS图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为23%。<br /><br />（二）行业格局及发展趋势<br /><br />1、行业格局及地位<br /><br />公司已成为国内领先、国际知名的CMOS图像传感器和显示驱动芯片供应商。根据Frost&amp;Sullivan，在CMOS图像传感器领域，按出货量口径统计，2020年公司实现20.4亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球29.7%的市场份额，位居行业第一；在手机应用的细分市场，公司在手机CMOS图像传感器领域占据了不可替代的领先地位，在1,300万像素以下领域更是处于市场主导地位，2019年公司的手机CMOS图像传感器出货量为12.0亿颗，市场占有率达到24.3%，其中在1,300万像素及以下领域市场占有率达到31.2%。根据群智咨询（Sigmaintell）数据，公司2024年手机CMOS图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为23%。<br /><br />公司的显示驱动芯片产品主要为LCD驱动芯片，并在该市场处于领先地位。根据Frost&amp;Sullivan，按照2019年出货量口径统计，公司以4.2亿颗的LCD驱动芯<br /><br />片出货量在中国市场的供应商中位列第二，在中国市场的占有率达到9.6%，是唯一一家位列国内市场前五的中国大陆企业。<br /><br />2、行业发展趋势<br /><br />未来，CMOS图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-Lite经营模式将成为半导体企业发展的一大趋势。<br /><br />通过建设部分12英寸晶圆特色工艺线，公司运营模式已正式从Fabless模式转变为Fab-Lite模式，通过自有Fab产线，把整个产品从设计、研发、制造、封测、销售全环节打通，极大提升了自身产品竞争力。一方面，公司能够有力保障12英寸晶圆的产能供应，实现对关键制造环节的自主可控，在产业链协同、产品交付等多方面提升公司的市场地位；另一方面，能够缩短公司在高阶产品上的工艺研发时间，提升公司的研发效率，快速响应市场需求。<br /><br />（三）发行人的核心竞争力分析<br /><br />1、国内顶尖的芯片工艺研发和电路设计团队<br /><br />公司构建了国内少有的兼具杰出工艺研发和电路设计能力的队伍。以创始人赵立新为代表的核心技术团队具备多家现代化的晶圆制造厂商和硅谷知名集成电路设计企业的从业经历，是我国产业积累最深厚、国际化背景最突出的团队之一，带领公司在产品设计、工艺创新等方面构造了独特的竞争壁垒，也为公司向Fab-Lite模式的转变打下了坚实的基础。<br /><br />公司始终视人才为立身之本，在成熟的人才管理机制、以研发创新为核心的文化氛围下，培养了一批技术过硬、企业认同感极高的专业人才。截至2024年12月31日，公司共有研发人员923人，占比达到44.52%，此外销售及生产人员的比例分别达到11.53%和27.30%，为公司的研发、生产和销售提供了源源不断的发展动力。<br /><br />2、深厚的工艺研发和电路设计实力<br /><br />公司凭借深厚的电路设计能力与工艺研发优势，能够为客户提供更完整的影像解决方案（Total Solution），不断创造更高的价值。<br /><br />在工艺创新方面，公司拥有丰富的制造工艺创新经验，独创了一系列特色工艺路线，与市场上其他参与者相比，公司产品可通过更少的光罩层数完成生产，并在Pixel工艺方面实现了突破性创新，在保证产品性能的同时显著降低了成本。在电路设计方面，公司采用成本更低的三层金属光罩架构，并通过持续优化设计，有效缩小芯片尺寸，在相同性能条件下实现更精益的成本控制。公司开发高像素单芯片集成技术，在片内ADC、数字电路及接口电路方面拥有多项创新设计，相比市场上同规格的双片堆叠式图像传感器，单芯片方案面积仅增加约8%-12%，却有效消除了下层逻辑芯片发热导致的像素热噪声，显著提升了晶圆利用率。<br /><br />此外，公司凭借对产品可制造性设计的深刻理解，独创了多项特色解决方案。在CMOS图像传感器领域，公司独创了COM封装工艺，相较COB封装工艺显著降低了模组加工和运输过程中引入的颗粒污染，在保证光学性能的前提下提升了芯片封装及模组生产的效率及良率，大幅降低了模组的生产成本。在显示驱动芯片领域，公司独创的COF-Like创新设计能够以传统COG工艺实现与COF工艺相媲美的高屏占比，具有突出的性价比优势，从而使公司在激烈的市场竞争中脱颖而出。<br /><br />因此，公司凭借深厚的工艺研发及电路设计实力，在激烈的市场竞争中脱颖而出，并占据了有利的行业地位。截至2024年12月31日，公司累计获得国际专利授权16项，获得国内发明专利授权273项，实用新型专利214项。未来，公司将继续坚持自主创新的研发模式，保证研发投入，以面向行业前沿的创新技术和市场需求为研发导向，不断开发新产品和新工艺，丰富核心技术，提升产品的性能与品质。<br /><br />3、丰富的产品谱系与良好的市场口碑<br /><br />公司将上述工艺研发和电路设计能力视作价值创造的主要源动力和核心竞争力，追求通过技术实力的不断精进驱动产品矩阵的完善及产品品质的提升，满足客户从入门到高端的各种成像需求。<br /><br />根据群智咨询（Sigmaintell）数据，公司2024年手机CMOS图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为23%。其中，在多摄趋势的推动下，中低阶像素产品仍然为市场的关键组成部分。中低阶像素产品市场以性价比为核心竞争力，公司现有的性价比优势将助力公司维持较高的细分市场地位。同时，凭借在工艺研发和电路设计上的深厚积累与持续投入、与品牌客户的深入合作与交流、核心团队在产品研发及产业化方面的丰富经验，近年来公司逐步推出高性能产品以满足品牌对手机影像品质的更高要求。<br /><br />2025年上半年，公司1,300万及以上像素产品的收入超过10亿元，占手机CIS产品业务约46%，3,200万及以上像素产品出货量已超过4,000万颗，高像素产品收入比重及出货量持续提升。2025年下半年，公司0.61微米5,000万像素产品实现量产出货并成功进入品牌手机后主摄市场。该产品为全球首款单芯片0.61微米像素图像传感器产品，基于公司特有的GalaxyCell®2.0工艺平台，并在公司自有晶圆厂进行生产制造，可大幅提升小像素性能，这标志着公司创新的高像素单芯片集成技术得到市场的进一步认可。至此，公司基于单芯片集成技术，已相继实现0.7微米5,000万像素规格、1.0微米5,000万像素规格及0.61微米5,000万像素规格图像传感器产品量产。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，并持续提升在高像素产品领域的市场占有率，不断增强公司的核心竞争力。<br /><br />4、稳定的大客户资源体系<br /><br />凭借二十多年的深厚行业积累，发行人成为了国内领先、国际知名的半导体及集成电路设计企业，积累了丰富的客户资源。公司凭借突出的差异化竞争优势，与三星、小米、OPPO、vivo、传音等众多国内外主流品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了宝贵的客户资源库。<br /><br />公司与品牌客户采取深度合作的方式，在其产品的定义、开发及优化各环节均调研并满足了品牌客户的实际需求，并积极与终端客户对接进行直接的产品推广。因此，在终端品牌客户群体中获得高度认可是公司长期以来实现较大规模稳定业绩的有力保障。<br /><br />与此同时，发行人的CMOS图像传感器业务与显示驱动芯片业务同步发展，两部分业务的协同效应愈发凸显。公司有能力向客户提供双产品解决方案，提升了客户对公司产品综合质量与服务能力的信赖程度，同时加速了两类产品客户资源的互通，助力公司形成更为全面的客户资源体系。未来，公司还将持续致力于国内外大客户的开发，不断提升其向战略性大客户的渗透水平，其现有客户资源的积累将为新产品的市场推广奠定坚实的基础。<br /><br />5、杰出的供应链管理能力<br /><br />公司具有高效的供应链协调能力，与华虹半导体、中芯国际、三星电子等关键委外生产环节的供应商建立了长期稳定的合作关系。由于设计企业的产品生产、新产品工艺流片很多需通过委外的方式进行，与上游生产资源的有效绑定将较好保障设计企业的产品开发和交付能力，是经营过程中至关重要的一环。基于良好的产业链上下游合作关系，公司制定了科学、有效的生产策略，通过逆周期采购方式应对产能供给的周期性变化，在资源有限的条件下实现了产品的稳定开发与交付。<br /><br />6、Fab-Lite的运营模式创新<br /><br />目前，公司运营模式已正式转变为Fab-Lite，通过自有Fab产线，把整个产品从设计，研发，制造，封测，销售全环节打通，极高的提升了自身的产品竞争力。在此基础上，公司精准捕捉了行业运行规律，深刻理解了产业链各环节的联动方式与发展痛点，通过商业模式的优化与创新推动了行业经营效率的提升。未来，公司将建立更为高效的内生性产品研发模式，在公司内部形成由产品设计到批量生产的闭环机制，从而大幅提升工艺研发效率，推动公司在高像素领域达到行业前沿水平，满足客户日益更迭的产品需求。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人财务报告适用的会计制度及审计情况<br /><br />（一）发行人财务报表编制基础及审计情况<br /><br />发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》的披露规定编制。<br /><br />本章节2022年财务数据引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了编号为普华永道中天审字（2023）第10132号的无保留意见的审计报告；本章节2023年财务数据引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了编号为普华永道中天审字（2024）第10132号的无保留意见的审计报告；本章节2024年财务数据引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了编号为普华永道中天审字（2025）第10025号的无保留意见的审计报告；本章节2025年1-6月及2025年1-9月数据未经审计。<br /><br />本章节中，财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。<br /><br />（二）会计政策、会计估计变更情况及对财务数据的重大影响<br /><br />1、2022年会计政策、会计估计变更<br /><br />财政部于2021年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第15号&gt;的通知》（以下简称“解释15号”），并于2022年及2023年颁布了《关于印花&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》（以下简称“解释16号”）及《企业会计准则实施问答》等文件，发行人已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对发行人财务报表无重大影响。<br /><br />2022年度，发行人不存在其他会计政策、会计估计变更。<br /><br />2、2023年会计政策、会计估计变更<br /><br />2023年度，发行人不存在会计政策、会计估计变更。<br /><br />3、2024年会计政策、会计估计变更<br /><br />财政部分别于2023年和2024年发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）和《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），发行人已采用解释17号和解释18号编制2024年度财务报表，发行人执行了解释17号中关于供应商融资安排的披露规定，该规定不影响发行人2023年12月31日的财务报表。除上述影响外，上述解释对发行人的财务报表无重大影响。<br /><br />2024年度，发行人不存在其他会计政策、会计估计变更。<br /><br />二、发行人合并财务报表变动情况<br /><br />（一）公司近三年合并财务报表范围<br /><br />1、2022年财务报表合并范围变化情况<br /><br />2022年度，发行人财务报表合并范围未发生变化。<br /><br />2、2023年财务报表合并范围变化情况<br /><br />2023年度，发行人根据业务需要注销了子公司上海算芯微电子有限公司。<br /><br />3、2024年财务报表合并范围变化情况<br /><br />2024年度，发行人财务报表合并范围未发生变化。<br /><br />（二）发行人近三年及一期财务报表<br /><br />图表6-1：发行人近三年及一期合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	493,837.62 	452,418.41 	431,838.28 	410,782.40 	<br /><br />结算备付金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />拆出资金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	612.84 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	5,351.21 	2,572.72 	2,687.74 	7,318.89 	<br /><br />应收账款 	59,203.88 	42,293.29 	37,275.83 	33,042.08 	<br /><br />应收款项融资 	11,214.42 	20,008.47 	12,833.70 	6,596.42 	<br /><br />预付款项 	5,967.59 	4,425.39 	6,403.67 	10,403.16 	<br /><br />应收保费 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收分保账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收分保合同准备金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	3,084.97 	2,901.47 	2,217.80 	14,703.30 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />买入返售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	620,843.58 	595,829.22 	464,712.51 	344,613.19 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	16,257.58 	32,623.43 	20,899.29 	13,630.90 	<br /><br />流动资产合计 	1,215,760.86 	1,153,685.26 	978,868.82 	841,090.34 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />发放贷款和垫款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他债权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	3,796.71 	4,459.11 	4,504.32 	3,910.51 	<br /><br />其他非流动金融资 	22,243.63 	19,627.77 	17,222.18 	30,627.10 	<br /><br />产 					<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />固定资产 	857,903.76 	885,067.82 	909,059.75 	113,054.66 	<br /><br />在建工程 	108,007.27 	47,212.45 	39,782.85 	704,621.47 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	7,425.22 	4,242.55 	2,834.63 	1,626.76 	<br /><br />无形资产 	80,513.07 	78,503.75 	30,101.99 	26,571.50 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	907.25 	603.64 	397.27 	490.54 	<br /><br />递延所得税资产 	29,118.26 	25,818.14 	14,009.52 	7,249.17 	<br /><br />其他非流动资产 	28,080.02 	22,765.26 	23,541.48 	85,975.95 	<br /><br />非流动资产合计 	1,137,995.19 	1,088,300.51 	1,041,453.99 	974,127.65 	<br /><br />资产总计 	2,353,756.04 	2,241,985.76 	2,020,322.81 	1,815,217.99 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	593,927.87 	536,405.61 	405,668.81 	385,556.47 	<br /><br />向中央银行借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />拆入资金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	66,319.85 	62,136.78 	78,829.07 	41,096.17 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	11,241.01 	11,212.39 	4,904.86 	4,839.65 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />代理买卖证券款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />代理承销证券款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,900.74 	15,869.18 	11,502.41 	9,228.79 	<br /><br />应交税费 	2,591.55 	4,263.61 	3,880.08 	4,682.08 	<br /><br />其他应付款 	69,466.29 	50,736.10 	52,588.27 	66,603.35 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	3,741.30 	- 	- 	- 	<br /><br />应付手续费及佣金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付分保账款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	186,574.12 	142,931.99 	139,778.16 	23,920.36 	<br /><br />其他流动负债 	1,001.66 	890.34 	292.86 	318.64 	<br /><br />流动负债合计 	938,023.09 	824,446.00 	697,444.52 	536,245.52 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />保险合同准备金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期借款 	534,908.91 	534,917.67 	494,635.79 	446,915.86 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	4,239.41 	2,560.05 	162.04 	415.41 	<br /><br />长期应付款 	5,000.00 	6,666.67 	935.04 	4,529.33 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	92,759.40 	94,013.76 	37,040.68 	35,766.23 	<br /><br />递延所得税负债 	1,805.97 	1,909.97 	2,117.95 	1,804.48 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	638,713.69 	640,068.12 	534,891.50 	489,431.31 	<br /><br />负债合计 	1,576,736.78 	1,464,514.12 	1,232,336.01 	1,025,676.83 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	20.04 	20.04 	20.04 	19.31 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	549,129.64 	546,952.40 	545,254.31 	527,564.09 	<br /><br />减：库存股 	42,487.18 	42,357.19 	14,989.16 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-14,701.22 	-14,881.95 	-12,908.56 	-11,824.40 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	285,057.99 	287,738.33 	270,610.17 	273,782.15 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	777,019.26 	777,471.64 	787,986.80 	789,541.16 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	777,019.26 	777,471.64 	787,986.80 	789,541.16 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,353,756.04 	2,241,985.76 	2,020,322.81 	1,815,217.99 	<br /><br />图表6-2：发行人近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	363,634.11 	638,325.07 	469,717.77 	594,379.67 	<br /><br />其中：营业收入 	363,634.11 	638,325.07 	469,717.77 	594,379.67 	<br /><br />利息收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />已赚保费 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />手续费及佣金收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />二、营业总成本 	364,768.37 	641,176.13 	462,758.92 	508,002.82 	<br /><br />其中：营业成本 	284,226.22 	492,634.85 	330,815.00 	413,222.74 	<br /><br />利息支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />手续费及佣金支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />退保金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />赔付支出净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />提取保险责任准备金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保单红利支出 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />分保费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />税金及附加 	1,251.62 	2,345.85 	2,669.02 	2,011.07 	<br /><br />销售费用 	6,637.63 	13,483.60 	12,039.50 	11,054.22 	<br /><br />管理费用 	11,105.72 	22,629.17 	24,940.09 	33,251.98 	<br /><br />研发费用 	48,566.26 	95,172.68 	79,538.02 	54,540.19 	<br /><br />财务费用（收入以“-”号填列） 	12,980.93 	14,909.98 	12,757.30 	-6,077.38 	<br /><br />其中：利息费用 	15,165.47 	30,891.04 	20,490.94 	10,877.55 	<br /><br />利息收入 	-4,185.72 	-9,259.69 	-7,332.80 	-4,186.47 	<br /><br />加：其他收益 	9,620.63 	21,405.62 	14,392.60 	4,120.09 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-23.97 	704.63 	389.07 	1,034.72 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />汇兑收益（损失以“-”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	518.39 	2,307.91 	-14,135.92 	4,630.46 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-196.08 	-56.27 	-23.68 	46.26 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-7,243.90 	-8,149.59 	-6,089.95 	-42,999.43 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	0.10 	-283.19 	4.12 	3.29 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“-”号填列） 	1,540.89 	13,078.05 	1,495.08 	53,212.23 	<br /><br />加：营业外收入 	112.14 	175.89 	63.84 	144.57 	<br /><br />减：营业外支出 	110.53 	800.21 	327.10 	443.15 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	1,542.49 	12,453.73 	1,231.82 	52,913.65 	<br /><br />减：所得税费用（收入以“-”号填列） 	-1,433.70 	-6,226.86 	-3,592.68 	9,031.46 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,976.19 	18,680.59 	4,824.50 	43,882.19 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,976.19 	18,680.59 	4,824.50 	43,882.19 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,976.19 	18,680.59 	4,824.50 	43,882.19 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	180.73 	-1,973.38 	-1,084.17 	-11,002.89 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他 	180.73 	-1,973.38 	-1,084.17 	-11,002.89 	<br /><br />综合收益的税后净额 					<br /><br />1．不能重分类进损益的其他综合收益 	-587.59 	-341.87 	415.14 	-4,161.58 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）其他权益工具投资公允价值变动 	-662.40 	-40.69 	559.20 	-3,734.96 	<br /><br />（4）企业自身信用风险公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（5）外币财务报表折算差额 	74.81 	-301.18 	-144.06 	-426.62 	<br /><br />2．将重分类进损益的其他综合收益 	768.32 	-1,631.51 	-1,499.30 	-6,841.31 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（2）其他债权投资公允价值变动 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他债权投资信用减值准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（5）现金流量套期储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（6）外币财务报表折算差额 	768.32 	-1,631.51 	-1,499.30 	-6,841.31 	<br /><br />（7）其他 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />七、综合收益总额 	3,156.92 	16,707.20 	3,740.33 	32,879.30 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	3,156.92 	16,707.20 	3,740.33 	32,879.30 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />八、每股收益： 	<br /><br />（一）基本每股收益（元/股） 	0.01 	0.07 	0.02 	0.18 	<br /><br />（二）稀释每股收益（元/股） 	0.01 	0.07 	0.02 	0.17 	<br /><br />图表6-3：发行人近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	366,285.07 	650,526.35 	481,223.33 	688,266.43 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />额 					<br /><br />向中央银行借款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />向其他金融机构拆入资金净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到原保险合同保费取得的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到再保业务现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保户储金及投资款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />拆入资金净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />回购业务资金净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />代理买卖证券收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	54,266.20 	79,937.42 	42,386.42 	40,556.01 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	15,179.71 	92,018.11 	40,962.65 	21,067.07 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	435,730.97 	822,481.89 	564,572.39 	749,889.51 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-272,203.80 	-584,569.11 	-407,930.44 	-591,356.54 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存放中央银行和同业款项净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付原保险合同赔付款项的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />拆出资金净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付利息、手续费及佣金的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付保单红利的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	-45,753.00 	-75,851.17 	-59,878.62 	-54,829.21 	<br /><br />支付的各项税费 	-6,627.77 	-9,772.20 	-10,171.85 	-32,245.64 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	-29,794.76 	-56,542.11 	-46,086.22 	-27,167.07 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-354,379.33 	-726,734.59 	-524,067.12 	-705,598.46 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	81,351.64 	95,747.30 	40,505.27 	44,291.05 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	150.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	- 	40.42 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	2.23 	335.40 	7.08 	9.47 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	7,541.94 	5,261.04 	- 	0.04 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	7,544.17 	5,596.44 	47.50 	159.51 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-94,375.40 	-163,835.02 	-116,495.77 	-468,839.89 	<br /><br />投资支付的现金 	-2,100.00 	-700.00 	-700.00 	-2,083.74 	<br /><br />质押贷款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	-11,406.70 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-96,475.40 	-175,941.72 	-117,195.77 	-470,923.62 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-88,931.23 	-170,345.28 	-117,148.27 	-470,764.11 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	16,723.57 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	445,829.52 	616,839.30 	512,007.45 	996,194.75 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	3,794.36 	6,404.11 	1,051.59 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	449,623.88 	623,243.41 	529,782.60 	996,194.75 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	-371,334.30 	-463,198.95 	-334,440.03 	-548,085.30 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	-18,660.70 	-33,989.47 	-38,326.25 	-17,594.63 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	-17,784.19 	-36,748.39 	-21,125.00 	-3,434.44 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-407,779.18 	-533,936.80 	-393,891.28 	-569,114.37 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	41,844.70 	89,306.61 	135,891.32 	427,080.37 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-13.33 	-15.48 	23.24 	127.52 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	34,251.79 	14,693.15 	59,271.56 	734.84 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	433,293.65 	418,600.50 	359,328.94 	358,594.10 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	467,545.44 	433,293.65 	418,600.50 	359,328.94 	<br /><br />三、发行人财务情况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-4：发行人2022年-2024年末及2025年6月末资产结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年末12月31日 	2022年末12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	493,837.62 	20.98% 	452,418.41 	20.18% 	431,838.28 	21.37% 	410,782.40 	22.63% 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	612.84 	0.03% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	5,351.21 	0.23% 	2,572.72 	0.11% 	2,687.74 	0.13% 	7,318.89 	0.40% 	<br /><br />应收账款 	59,203.88 	2.52% 	42,293.29 	1.89% 	37,275.83 	1.85% 	33,042.08 	1.82% 	<br /><br />应收款项融资 	11,214.42 	0.48% 	20,008.47 	0.89% 	12,833.70 	0.64% 	6,596.42 	0.36% 	<br /><br />预付款项 	5,967.59 	0.25% 	4,425.39 	0.20% 	6,403.67 	0.32% 	10,403.16 	0.57% 	<br /><br />其他应收款 	3,084.97 	0.13% 	2,901.47 	0.13% 	2,217.80 	0.11% 	14,703.30 	0.81% 	<br /><br />存货 	620,843.58 	26.38% 	595,829.22 	26.58% 	464,712.51 	23.00% 	344,613.19 	18.98% 	<br /><br />其他流动资产 	16,257.58 	0.69% 	32,623.43 	1.46% 	20,899.29 	1.03% 	13,630.90 	0.75% 	<br /><br />流动资产合计 	1,215,760.86 	51.65% 	1,153,685.26 	51.46% 	978,868.82 	48.45% 	841,090.34 	46.34% 	<br /><br />其他权益工具投资 	3,796.71 	0.16% 	4,459.11 	0.20% 	4,504.32 	0.22% 	3,910.51 	0.22% 	<br /><br />其他非流动金融资产 	22,243.63 	0.95% 	19,627.77 	0.88% 	17,222.18 	0.85% 	30,627.10 	1.69% 	<br /><br />固定资产 	857,903.76 	36.45% 	885,067.82 	39.48% 	909,059.75 	45.00% 	113,054.66 	6.23% 	<br /><br />在建工程 	108,007.27 	4.59% 	47,212.45 	2.11% 	39,782.85 	1.97% 	704,621.47 	38.82% 	<br /><br />使用权资产 	7,425.22 	0.32% 	4,242.55 	0.19% 	2,834.63 	0.14% 	1,626.76 	0.09% 	<br /><br />无形资产 	80,513.07 	3.42% 	78,503.75 	3.50% 	30,101.99 	1.49% 	26,571.50 	1.46% 	<br /><br />长期待摊费用 	907.25 	0.04% 	603.64 	0.03% 	397.27 	0.02% 	490.54 	0.03% 	<br /><br />递延所得税资产 	29,118.26 	1.24% 	25,818.14 	1.15% 	14,009.52 	0.69% 	7,249.17 	0.40% 	<br /><br />其他非流动资产 	28,080.02 	1.19% 	22,765.26 	1.02% 	23,541.48 	1.17% 	85,975.95 	4.74% 	<br /><br />非流动资产合计 	1,137,995.19 	48.35% 	1,088,300.51 	48.54% 	1,041,453.99 	51.55% 	974,127.65 	53.66% 	<br /><br />资产总计 	2,353,756.04 	100.00% 	2,241,985.76 	100.00% 	2,020,322.81 	100.00% 	1,815,217.99 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人资产总额分别为1,815,217.99万元、2,020,322.81万元、2,241,985.76万元和2,353,756.04万元。<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人流动资产占当期资产总额的比例分别为46.34%、48.45%、51.46%和51.65%，非流动资产占当期资产总额的比例分别为53.66%、51.55%、48.54%和48.35%，资产结构整体保持稳定。<br /><br />1、流动资产<br /><br />发行人的流动资产主要为货币资金和存货。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人货币资金分别为410,782.40万元、431,838.28万元、452,418.41万元和493,837.62万元，占资产总额的比例分别为22.63%、21.37%、20.18%和20.98%，占流动资产的比例分别为48.84%、44.12%、39.22%和40.62%。<br /><br />2022年末，发行人货币资金余额为410,782.40万元，较2021年末减少8.93%；2023年末，发行人货币资金余额为431,838.28万元，较2022年末增加5.13%；2024年末，发行人货币资金余额为452,418.41万元，较2023年末增加4.77%；2025年6月末，发行人货币资金余额为493,837.62万元，较2024年末增加9.16%。最近三年及一期，公司货币资金规模整体保持稳定。其中近一年及一期末公司受限制的货币资金明细如下：<br /><br />图表6-5：发行人近一年及一期末受限货币资金情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />借款保证金 	6,352.03 	6,269.86 	<br /><br />信用证、保函及其他事项保证金 	19,940.15 	12,854.90 	<br /><br />合计 	26,292.18 	19,124.76 	<br /><br />（2）应收票据<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收票据分别为7,318.89万元、2,687.74万元、2,572.72万元和5,351.21万元，占资产总额的比例分别为0.40%、0.13%、0.11%和0.23%，占流动资产的比例分别为0.87%、0.27%、0.22%和0.44%，整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别较上期末变化-32.99%、-63.28%、-4.28%、108.00%。最近三年及一期末，发行人应收票据情况如下：<br /><br />图表6-6：发行人近三年及一期末应收票据情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />银行承兑票据 	3,371.77 	477.05 	1,654.36 	2,285.27 	<br /><br />商业承兑票据 	1,999.44 	2,116.85 	1,043.82 	5,084.47 	<br /><br />减：坏账准备 	19.99 	21.17 	10.44 	50.84 	<br /><br />合计 	5,351.21 	2,572.72 	2,687.74 	7,318.89 	<br /><br />最近三年及一期，发行人应收票据均为与生产经营相关的银行承兑汇票和商业承兑汇票，各期末应收票据余额变动主要受当期客户以票据结算货款增减变动所致。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为33,042.08万元、37,275.83万元、42,293.29万元和59,203.88万元，占资产总额的比例分别为1.82%、1.85%、1.89%和2.52%，占流动资产的比例分别为3.93%、3.81%、3.67%和4.87%。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别较上期末变化4.11%、12.81%、13.46%、39.98%。最近一期末发行人应收账款账面价值增长较大主要系收入增加，对应客户应收账款增加所致。<br /><br />最近三年及一期末，发行人应收账款账龄结构如下表所示：<br /><br />图表6-7：公司近一年及一期末应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />1年以内 	59,959.34 	99.97% 	755.46 	59,203.88 	42,840.75 	99.95% 	547.46 	42,293.29 	<br /><br />1-2年 	- 	- 	- 	- 	4.92 	0.01% 	4.92 	- 	<br /><br />账龄 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	占比 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />2-3年 	4.92 	0.01% 	4.92 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3年以上 	15.09 	0.03% 	15.09 	- 	15.09 	0.04% 	15.09 	- 	<br /><br />合计 	59,979.36 	100.00% 	775.48 	59,203.88 	42,860.76 	100.00% 	567.47 	42,293.29 	<br /><br />近一年及一期末，公司应收账款前五名客户具体情况如下：<br /><br />图表6-8：公司近一年及一期末应收账款余额前5名情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	账面余额 	占比 	坏账准备 	<br /><br />余额前5名的应收账款 	32,728.31 	54.57% 	412.38 	23,073.98 	53.83% 	290.73 	<br /><br />（4）应收款项融资<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应收款项融资分别为6,596.42万元、12,833.70万元、20,008.47万元和11,214.42万元，占资产总额的比例分别为0.36%、0.64%、0.89%和0.48%，占流动资产的比例分别为0.78%、1.31%、1.73%和0.92%。最近三年及一期发行人应收款项融资整体占比较低。<br /><br />最近三年及一期末，发行人应收款项融资情况如下表所示：<br /><br />图表6-9：公司近三年及一期末应收款项融资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />金额 	较上一期末变动 	金额 	较上一期末变动 	金额 	较上一期末变动 	金额 	较上一期末变动 	<br /><br />银行承兑汇票 	11,214.42 	-43.95% 	20,008.47 	55.91% 	12,833.70 	94.56% 	6,596.42 	-46.66% 	<br /><br />合计 	11,214.42 	-43.95% 	20,008.47 	55.91% 	12,833.70 	94.56% 	6,596.42 	-46.66% 	<br /><br />最近三年，发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，各期末余额变动主要系客户以银行承兑汇票结算货款变动所致。<br /><br />（5）预付款项<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人预付款项分别为10,403.16万元、6,403.67万元、4,425.39万元和5,967.59万元，占资产总额的比例分别为0.57%、0.32%、0.20%和0.25%，占流动资产的比例分别为1.24%、0.65%、0.38%和0.49%。最近三年及一期发行人预付款项整体占比较低。<br /><br />2022年末，发行人预付款项余额相比2021年末增长6.56%，整体维持平稳；2023年末和2024年末，发行人预付款项余额相比上年末分别下降38.44%、30.89%，主要系向供应商预付货款减少所致；2025年6月末，发行人预付款项余额相比上年末增长34.85%，主要系向供应商预付的货款增加所致。<br /><br />图表6-10：发行人近一年及一期末预付款项按账龄列示<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	5,901.60 	98.89% 	3,894.76 	88.01% 	<br /><br />1至2年 	36.84 	0.62% 	7.09 	0.16% 	<br /><br />2至3年 	29.15 	0.49% 	523.54 	11.83% 	<br /><br />3年以上 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	5,967.59 	100.00% 	4,425.39 	100.00% 	<br /><br />图表6-11：发行人近一年及一期末预付账款前五大情况<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />余额前五名的预付款项 	5,242.72 	87.85% 	3,792.89 	85.71% 	<br /><br />合计 	5,242.72 	87.85% 	3,792.89 	85.71% 	<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他应收款分别为14,703.30万元、2,217.80万元、2,901.47万元和3,084.97万元，占资产总额的比例分别为0.81%、0.11%、0.13%和0.13%，占流动资产的比例分别为1.75%、0.23%、0.25%和0.25%。最近三年及一期发行人其他应收款整体占比较低。<br /><br />2022年末，发行人其他应收款余额相比2021年末增长7.00%，整体维持平稳；2023年末，发行人其他应收款余额相比2022年末下降84.92%，主要系收回供应商产能保证金所致；2024年末，发行人其他应收款余额相比2023年末增加30.83%，主要系应收代垫款项增加所致；2025年6月末，发行人其他应收款余额相比2024年末增加6.32%，整体维持平稳。<br /><br />图表6-12：发行人近一年及一期末其他应收款按款项性质分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />应收代垫增值税 	1,181.27 	1,180.93 	<br /><br />押金 	960.66 	777.52 	<br /><br />应收代垫水电费 	368.98 	376.74 	<br /><br />应收保证金 	238.86 	403.10 	<br /><br />员工备用金 	137.22 	157.15 	<br /><br />应收代垫专项维修资金 	124.21 	- 	<br /><br />其他 	165.81 	91.64 	<br /><br />减：坏账准备 	92.05 	85.62 	<br /><br />合计 	3,084.97 	2,901.47 	<br /><br />图表6-13：发行人近一年及一期末按账龄分类的其他应收款<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />1年以内 	2,526.15 	1,983.40 	<br /><br />1至2年 	59.84 	38.62 	<br /><br />2至3年 	56.19 	295.21 	<br /><br />3年以上 	534.84 	669.86 	<br /><br />合计 	3,177.02 	2,987.09 	<br /><br />（7）存货<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人存货账面价值分别为344,613.19万元、464,712.51万元、595,829.22万元和620,843.58万元，占资产总额的比例分别为18.98%、23.00%、26.58%和26.38%，占流动资产的比例分别为40.97%、47.47%、51.65%和51.07%，存货是发行人流动资产的主要构成部分。<br /><br />2022年末，发行人存货账面价值相比2021年末下降1.10%，整体维持平稳；2023年末和2024年末，发行人存货账面价值相比上年末分别增加34.85%、28.21%，主要系增加库存备货所致；2025年6月末，发行人存货账面价值相比2024年末增加4.20%，整体维持平稳。<br /><br />图表6-14：发行人近一年及一期末存货构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	338,781.35 	54.57% 	327,249.65 	54.92% 	<br /><br />在产品 	97,374.03 	15.68% 	89,023.94 	14.94% 	<br /><br />产成品 	145,248.59 	23.40% 	140,209.15 	23.53% 	<br /><br />发出商品 	2,362.33 	0.38% 	2,269.22 	0.38% 	<br /><br />开发产品 	37,077.27 	5.97% 	37,077.27 	6.22% 	<br /><br />合计 	620,843.58 	100.00% 	595,829.22 	100.00% 	<br /><br />存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，发行人合并计提存货跌价准备。其中，对于原材料、在产品和产成品，发行人根据库龄、保管状态及未来销售预测等因素计提存货跌价准备。<br /><br />截至2025年6月30日，合并财务报表中存货账面余额为人民币647,822.56万元，存货跌价准备的余额为人民币26,978.99万元。<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动资产余额分别为13,630.90万元、20,899.29万元、32,623.43万元和16,257.58万元，占资产总额的比例分别为0.75%、1.03%、1.46%和0.69%，占流动资产的比例分别为1.62%、2.14%、2.83%和1.34%。最近三年发行人其他流动资产整体占比较低。<br /><br />2022年末，发行人其他流动资产余额相比2021年末下降1.59%，整体维持平稳；2023年末和2024年末，发行人其他流动资产余额相比上年末分别增加53.32%、56.10%，主要系待抵扣进项税额增加所致；2025年6月末，发行人其他流动资产余额相比2024年末下降50.17%，主要系待抵扣进项税额减少所致。<br /><br />图表6-15：发行人近一年及一期末其他流动资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />待抵扣进项税额 	15,325.25 	31,976.81 	<br /><br />预交企业所得税 	646.28 	646.62 	<br /><br />预交土地增值税 	286.05 	- 	<br /><br />合计 	16,257.58 	32,623.43 	<br /><br />2、非流动资产<br /><br />发行人的非流动资产主要为固定资产和在建工程。<br /><br />（1）固定资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人固定资产账面价值分别为113,054.66万元、909,059.75万元、885,067.82万元和857,903.76万元，占资产总额的比例分别为6.23%、45.00%、39.48%和36.45%，占非流动资产的比例分别为11.61%、87.29%、81.33%和75.39%。固定资产是发行人非流动资产的主要构成部分。<br /><br />2022年末，发行人固定资产账面价值相比2021年末增加320.86%，主要系格科半导体、格科微浙江厂房建设及设备增加所致；2023年末，发行人固定资产账面价值相比2022年末增加704.09%，主要系格科半导体厂房及设备转固所致；2024年末和2025年6月末，发行人固定资产账面价值分别相比上一期末下降2.64%、3.07%，主要系计提折旧影响，整体维持平稳。<br /><br />图表6-16：发行人近一年及一期末固定资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />账面原值合计 	1,076,714.15 	100.00% 	1,051,210.73 	100.00% 	<br /><br />房屋及建筑物 	200,097.57 	18.58% 	196,221.77 	18.67% 	<br /><br />机器设备 	866,955.45 	80.52% 	845,812.18 	80.46% 	<br /><br />电子及办公设备 	9,384.37 	0.87% 	8,911.13 	0.85% 	<br /><br />运输工具 	276.76 	0.03% 	265.65 	0.03% 	<br /><br />累计折旧合计 	218,810.39 	100.00% 	166,142.90 	100.00% 	<br /><br />房屋及建筑物 	20,637.42 	9.43% 	17,887.95 	10.77% 	<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />机器设备 	190,169.15 	86.91% 	141,440.85 	85.13% 	<br /><br />电子及办公设备 	7,817.00 	3.57% 	6,644.79 	4.00% 	<br /><br />运输工具 	186.83 	0.09% 	169.32 	0.10% 	<br /><br />减值准备合计 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />房屋及建筑物 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />机器设备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />电子及办公设备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />运输工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />账面价值合计 	857,903.76 	100.00% 	885,067.82 	100.00% 	<br /><br />房屋及建筑物 	179,460.15 	20.92% 	178,333.82 	20.15% 	<br /><br />机器设备 	676,786.30 	78.89% 	704,371.33 	79.58% 	<br /><br />电子及办公设备 	1,567.37 	0.18% 	2,266.34 	0.26% 	<br /><br />运输工具 	89.94 	0.01% 	96.33 	0.01% 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人在建工程账面价值分别为704,621.47万元、39,782.85万元、47,212.45万元和108,007.27万元，占资产总额的比例分别为38.82%、1.97%、2.11%和4.59%，占非流动资产的比例分别为72.33%、3.82%、4.34%和9.49%。在建工程是发行人非流动资产的主要构成部分。<br /><br />2022年末，发行人在建工程账面价值相比2021年末增加466.17%，主要系格科半导体、格科微浙江厂房建设及设备增加所致；2023年末，发行人在建工程账面价值相比2022年末减少-94.35%，主要系格科半导体厂房及设备转固所致；2024年末，发行人在建工程账面价值相比2021年末增加18.68%，整体维持平稳；2025年6月末，发行人在建工程账面价值相比2024年末增加128.77%，主要系格科总部大楼、格科半导体、格科微浙江厂房建设及设备增加所致。<br /><br />发行人在建项目及拟建项目情况详见“第五章 发行人基本情况”之“九、发行人在建项目及拟建项目”。<br /><br />（3）使用权资产<br /><br />发行人使用权资产主要为房屋及建筑物。2022-2024年末及2025年6月末，发行人使用权资产账面价值分别为1,626.76万元、2,834.63万元、4,242.55万元和7,425.22万元，占资产总额的比例分别为0.09%、0.14%、0.19%和0.32%，占非流动资产的比例分别为0.17%、0.27%、0.39%和0.65%。最近三年及一期发行人使用权资产整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人使用权资产账面价值相比上一期末分别下降16.64%、增加74.25%、增加49.67%、增加75.02%，其中2023年末、2024年末和2025年6月末大幅增加主要系租赁一年期以上的资产对应的使用权资产增加所致。<br /><br />（4）无形资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人无形资产账面价值分别为26,571.50万元、30,101.99万元、78,503.75万元和80,513.07万元，占资产总额的比例分别为1.46%、1.49%、3.50%和3.42%，占非流动资产的比例分别为2.73%、2.89%、7.21%和7.07%。最近三年发行人无形资产整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人无形资产账面价值相比上一期末分别增加7.33%、增加13.29%、增加160.79%、增加2.56%，其中2024年末大幅增加主要系购买总部大楼建设用地所致。<br /><br />图表6-17：发行人近一年及一期末无形资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />账面余额 	账面价值 	账面余额 	账面价值 	<br /><br />土地使用权 	62,803.37 	60,003.03 	62,803.37 	60,624.08 	<br /><br />软件 	41,140.68 	20,509.38 	36,025.09 	17,879.00 	<br /><br />专利权 	256.06 	0.66 	256.06 	0.67 	<br /><br />合计 	104,200.11 	80,513.07 	99,084.52 	78,503.75 	<br /><br />（5）长期待摊费用<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期待摊费用余额分别为490.54万元、397.27万元、603.64万元和907.25万元，占资产总额的比例分别为0.03%、0.02%、0.03%和0.04%，占非流动资产的比例分别为0.05%、0.04%、0.06%和0.08%。最近三年及一期发行人长期待摊费用整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人长期待摊费用余额相比上一期末分别减少18.49%、减少19.01%、增加51.95%、增加50.30%，其中2024年末和2025年6月末大幅增加主要系办公室装修所致。<br /><br />图表6-18：发行人2025年6月末长期待摊费用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加金额 	本期摊销金额 	期末余额 	<br /><br />使用权资产改良 	603.64 	538.84 	235.23 	907.25 	<br /><br />合计 	603.64 	538.84 	235.23 	907.25 	<br /><br />（6）递延所得税资产<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人递延所得税资产分别为7,249.17万元、14,009.52万元、25,818.14万元和29,118.26万元，占资产总额的比例分别为0.40%、0.69%、1.15%和1.24%，占非流动资产的比例分别为0.74%、1.35%、2.37%和2.56%。最近三年及一期发行人递延所得税资产整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人递延所得税资产相比上一年末分别增加62.96%、增加93.26%、增加84.29%、增加12.78%，其中2022年末大幅增加主要系存货跌价准备上升带动可抵扣暂时性差异增大所致，2023年末和2024年末大幅增加主要系可抵扣亏损增大所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-19：发行人2022年-2024年末及2025年6月末负债结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年末12月31日 	2022年末12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	593,927.87 	37.67% 	536,405.61 	36.63% 	405,668.81 	32.92% 	385,556.47 	37.59% 	<br /><br />应付账款 	66,319.85 	4.21% 	62,136.78 	4.24% 	78,829.07 	6.40% 	41,096.17 	4.01% 	<br /><br />合同负债 	11,241.01 	0.71% 	11,212.39 	0.77% 	4,904.86 	0.40% 	4,839.65 	0.47% 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,900.74 	0.44% 	15,869.18 	1.08% 	11,502.41 	0.93% 	9,228.79 	0.90% 	<br /><br />应交税费 	2,591.55 	0.16% 	4,263.61 	0.29% 	3,880.08 	0.31% 	4,682.08 	0.46% 	<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年末12月31日 	2022年末12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他应付款 	69,466.29 	4.41% 	50,736.10 	3.46% 	52,588.27 	4.27% 	66,603.35 	6.49% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	186,574.12 	11.83% 	142,931.99 	9.76% 	139,778.16 	11.34% 	23,920.36 	2.33% 	<br /><br />其他流动负债 	1,001.66 	0.06% 	890.34 	0.06% 	292.86 	0.02% 	318.64 	0.03% 	<br /><br />流动负债合计 	938,023.09 	59.49% 	824,446.00 	56.29% 	697,444.52 	56.60% 	536,245.52 	52.28% 	<br /><br />长期借款 	534,908.91 	33.93% 	534,917.67 	36.53% 	494,635.79 	40.14% 	446,915.86 	43.57% 	<br /><br />租赁负债 	4,239.41 	0.27% 	2,560.05 	0.17% 	162.04 	0.01% 	415.41 	0.04% 	<br /><br />长期应付款 	5,000.00 	0.32% 	6,666.67 	0.46% 	935.04 	0.08% 	4,529.33 	0.44% 	<br /><br />递延收益 	92,759.40 	5.88% 	94,013.76 	6.42% 	37,040.68 	3.01% 	35,766.23 	3.49% 	<br /><br />递延所得税负债 	1,805.97 	0.11% 	1,909.97 	0.13% 	2,117.95 	0.17% 	1,804.48 	0.18% 	<br /><br />非流动负债合计 	638,713.69 	40.51% 	640,068.12 	43.71% 	534,891.50 	43.40% 	489,431.31 	47.72% 	<br /><br />负债合计 	1,576,736.78 	100.00% 	1,464,514.12 	100.00% 	1,232,336.01 	100.00% 	1,025,676.83 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人负债总额分别为1,025,676.83万元、1,232,336.01万元、1,464,514.12万元和1,576,736.78万元。<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人流动负债占当期负债总额的比例分别为52.28%、56.60%、56.29%和59.49%，非流动负债占当期负债总额的比例分别为47.72%、43.40%、43.71%和40.51%，负债结构整体保持稳定。<br /><br />1、流动负债<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人短期借款余额分别为385,556.47万元、405,668.81万元、536,405.61万元和593,927.87万元，占负债总额的比例分别为37.59%、32.92%、36.63%和37.67%，占流动负债的比例分别为71.90%、58.17%、65.06%和63.32%。短期借款是发行人流动负债的主要构成部分。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人短期借款余额相比上一期末分别增加18.54%、增加5.22%、增加32.23%、增加10.72%，最近三年及一期发行人短期借款持续增加主要系生产经营资金所需。<br /><br />图表6-20：发行人近一年及一期末短期借款分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />保证借款 	435,945.15 	289,454.21 	<br /><br />已贴现未到期承兑票据 	142,243.72 	190,823.02 	<br /><br />质押借款 	15,116.02 	13,928.85 	<br /><br />信用借款 	- 	41,500.00 	<br /><br />应计短期借款利息 	622.98 	699.53 	<br /><br />合计 	593,927.87 	536,405.61 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应付账款余额分别为41,096.17万元、78,829.07万元、62,136.78万元和66,319.85万元，占负债总额的比例分别为4.01%、6.40%、4.24%和4.21%，占流动负债的比例分别为7.66%、11.30%、7.54%和7.07%。最近三年及一期发行人应付账款占比整体保持稳定。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应付账款余额相比上一期末分别下降35.24%、增加91.82%、下降21.18%、增加6.73%，其中2022年末大幅下降主要系向供应商采购量下降带动应付货款减少所致，2023年末大幅增加主要系为高像素产品备货而向供应商应付货款增加所致。<br /><br />图表6-21：发行人近一年及一期末应付账款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />应付材料款 	66,319.85 	62,136.78 	<br /><br />合计 	66,319.85 	62,136.78 	<br /><br />（3）合同负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人合同负债余额分别为4,839.65万元、4,904.86万元、11,212.39万元和11,241.01万元，占负债总额的比例分别为0.47%、0.40%、0.77%和0.71%，占流动负债的比例分别为0.90%、0.70%、1.36%和1.20%。最近三年及一期发行人合同负债余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人合同负债余额相比上一期末分别下降25.06%、增加1.35%、增加128.60%、增加0.26%，其中2024年末大幅增加主要系客户预付账款增加所致。<br /><br />图表6-22：发行人近一年及一期末合同负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />预收货款 	11,241.01 	11,212.39 	<br /><br />合计 	11,241.01 	11,212.39 	<br /><br />（4）应付职工薪酬<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应付职工薪酬余额分别为9,228.79万元、11,502.41万元、15,869.18万元和6,900.74万元，占负债总额的比例分别为0.90%、0.93%、1.08%和0.44%，占流动负债的比例分别为1.72%、1.65%、1.92%和0.74%。最近三年及一期发行人应付职工薪酬余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应付职工薪酬余额相比上一期末分别下降13.98%、增加24.64%、增加37.96%、下降56.51%，最近三年应付职工薪酬变动主要系公司人员及薪酬管理策略调整所致，2025年6月末应付职工薪酬相比2024年末变动主要系年末奖金支付所致。<br /><br />图表6-23：发行人近一年及一期末应付职工薪酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />一、短期薪酬 	6,335.92 	15,318.12 	<br /><br />二、离职后福利-设定提存计划 	564.82 	551.06 	<br /><br />三、辞退福利 	- 	- 	<br /><br />四、一年内到期的其他福利 	- 	- 	<br /><br />合计 	6,900.74 	15,869.18 	<br /><br />（5）应交税费<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人应交税费分别为4,682.08万元、3,880.08万元、4,263.61万元和2,591.55万元，占负债总额的比例分别为0.46%、0.31%、0.29%和0.16%，占流动负债的比例分别为0.87%、0.56%、0.52%和0.28%。最近三年及一期发行人应交税费整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人应交税费相比上一期末分别下降75.25%、下降17.13%、增加9.88%、下降39.22%，最近三年及一期应交税费变动主要系业绩变动导致的增值税及所得税增减变动所致。<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他应付款分别为66,603.35万元、52,588.27万元、50,736.10万元和69,466.29万元，占负债总额的比例分别为6.49%、4.27%、3.46%和4.41%，占流动负债的比例分别为12.42%、7.54%、6.15%和7.41%。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他应付款相比上一期末分别增加112.80%、下降21.04%、下降3.52%、增加36.92%，其中，2022年末相比2021年末大幅增加主要系格科半导体工程及设备应付款增加所致；2025年6月末相比2024年末大幅增加主要系格科总部大楼、格科半导体、格科微浙江工程应付款增加所致。<br /><br />图表6-24：发行人近一年及一期末其他应付款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />应付工程、设备款 	43,391.59 	33,599.45 	<br /><br />应付返利款 	15,506.82 	10,150.46 	<br /><br />应付股利 	3,741.30 	- 	<br /><br />应付公共事业费 	2,448.50 	1,320.47 	<br /><br />应付维修费 	1,286.51 	896.40 	<br /><br />应付中介服务费 	577.74 	1,589.63 	<br /><br />应付补偿金 	372.35 	373.90 	<br /><br />应付员工报销款 	332.47 	485.42 	<br /><br />其他 	1,809.01 	2,320.37 	<br /><br />合计 	69,466.29 	50,736.10 	<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为23,920.36万元、139,778.16万元、142,931.99万元和186,574.12万元，占负债总额的比例分别为2.33%、11.34%、9.76%和11.83%，占流动负债的比例分别为4.46%、20.04%、17.34%和19.89%。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债相比上一期末分别下降42.65、增加484.35%、增加2.26%、增加30.53%。最近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债变动主要系为应对经营周转需求，一年内到期的长期银行借款增减变动所致。<br /><br />（8）其他流动负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他流动负债余额分别为318.64万元、292.86万元、890.34万元和1,001.66万元，占负债总额的比例分别为0.03%、0.02%、0.06%和0.06%，占流动负债的比例分别为0.06%、0.04%、0.11%和0.11%。最近三年及一期发行人其他流动负债余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人其他流动负债余额相比上一年末分别下降27.74%、下降8.09%、增加204.02%、增加12.50%，最近三年及一期发行人其他流动负债均为待转销项税额。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期借款余额分别为446,915.86万元、494,635.79万元、534,917.67万元和534,908.91万元，占负债总额的比例分别为43.57%、40.14%、36.53%和33.93%，占非流动负债的比例分别为91.31%、92.47%、83.57%和83.57%。长期借款是发行人非流动负债的主要构成部分。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末，发行人长期借款余额相比上一期末分别增加1,169.27%、增加10.68%、增加8.14%，2025年6月末相比2024年末基本维持平稳。其中2022年末相比上一年末大幅增加主要系当期新增格科半导体项目建设的长期银团贷款所致。<br /><br />图表6-25：发行人近一年及一期末长期借款分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />抵押借款 	311,000.00 	330,500.00 	<br /><br />保证借款 	330,131.01 	266,744.05 	<br /><br />信用借款 	72,415.96 	74,102.32 	<br /><br />应计长期借款利息 	1,013.48 	622.28 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 			<br /><br />—保证借款 	43,750.00 	45,683.97 	<br /><br />—抵押借款 	110,999.34 	41,375.00 	<br /><br />—信用借款 	23,888.72 	49,369.72 	<br /><br />—应计长期借款利息 	1,013.48 	622.28 	<br /><br />合计 	534,908.91 	534,917.67 	<br /><br />（2）租赁负债<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人租赁负债余额分别为415.41万元、162.04万元、2,560.05万元和4,239.41万元，占负债总额的比例分别为0.04%、0.01%、0.17%和0.27%，占非流动负债的比例分别为0.08%、0.03%、0.40%和0.66%。最近三年及一期发行人租赁负债余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人租赁负债余额相比上一期末分别增加1,403.59%、减少60.99%、增加1479.91%、增加65.60%。最近三年及一期发行人租赁负债余额变动主要系生产经营所需房屋租赁变动所致。<br /><br />图表6-26：发行人近一年及一期末租赁负债分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />租赁负债 	7,824.97 	4,160.52 	<br /><br />减：一年内到期的非流动负债 	3,585.56 	1,600.47 	<br /><br />合计 	4,239.41 	2,560.05 	<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人长期应付款余额分别为4,529.33万元、935.04万元、6,666.67万元和5,000.00万元，占负债总额的比例分别为0.44%、0.08%、0.46%和0.32%，占非流动负债的比例分别为0.93%、0.17%、1.04%和0.78%。最近三年及一期发行人长期应付款余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人租赁负债余额相比上一年末分别减少8.90%、减少79.36%、增加612.98%、减少25.00%。最近三年及一期发行人长期应付款均为售后回租款项。<br /><br />（4）递延收益<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人递延收益余额分别为35,766.23万元、37,040.68万元、94,013.76万元和92,759.40万元，占负债总额的比例分别为3.49%、3.01%、6.42%和5.88%，占非流动负债的比例分别为7.31%、6.92%、14.69%和14.52%。最近三年及一期发行人递延收益余额整体占比较低。<br /><br />2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人递延收益余额相比上一年末分别减少1.53%、增加3.56%、增加153.81%、减少1.33%。最近三年发行人递延收益均为政府补助。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表6-27：发行人近三年末合并报表所有者权益结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年末12月31日 	2022年末12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	20.04 	0.00% 	20.04 	0.00% 	20.04 	0.00% 	19.31 	0.00% 	<br /><br />资本公积 	549,129.64 	70.67% 	546,952.40 	70.35% 	545,254.31 	69.20% 	527,564.09 	66.82% 	<br /><br />减：库存股 	42,487.18 	5.47% 	42,357.19 	5.45% 	14,989.16 	1.90% 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	-14,701.22 	-1.89% 	-14,881.95 	-1.91% 	-12,908.56 	-1.64% 	-11,824.40 	-1.50% 	<br /><br />未分配利润 	285,057.99 	36.69% 	287,738.33 	37.01% 	270,610.17 	34.34% 	273,782.15 	34.68% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	777,019.26 	100.00% 	777,471.64 	100.00% 	787,986.80 	100.00% 	789,541.16 	100.00% 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	777,019.26 	100.00% 	777,471.64 	100.00% 	787,986.80 	100.00% 	789,541.16 	100.00% 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人所有者权益分别为789,541.16万元、787,986.80万元、777,471.64万元和777,019.26万元。<br /><br />1、实收资本（或股本）<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人股本余额分别为19.31万元、20.04万元、20.04万元、20.04万元。<br /><br />图表6-28：发行人2025年6月末股本构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本次变动增减 	期末余额 	<br /><br />发行新股 	送股 	公积金转股 	注销 	小计 	<br /><br />股份总数 	20.04 	- 	- 	- 	- 	- 	20.04 	<br /><br />2、资本公积<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人资本公积分别为527,564.09万元、545,254.31万元、546,952.40万元和549,129.64万元，占同期所有者权益比重分别为66.82%、69.20%、70.35%和70.67%。<br /><br />图表6-29：发行人2024年末资本公积构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加 	本期减少 	本期其他变动 	期末余额 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	544,286.93 	- 	- 	203.85 	544,490.79 	<br /><br />其他资本公积-股份支付 	967.37 	2,635.81 	- 	-1,141.57 	2,461.61 	<br /><br />合计 	545,254.31 	2,635.81 	- 	-937.71 	546,952.40 	<br /><br />图表6-30：发行人2025年6月末资本公积构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加 	本期减少 	期末余额 	<br /><br />资本溢价（股本溢价） 	544,490.79 	- 	- 	544,490.79 	<br /><br />其他资本公积-股份支付 	2,461.61 	2,177.23 	- 	4,638.85 	<br /><br />合计 	546,952.40 	2,177.23 	- 	549,129.64 	<br /><br />2024年度，发行人资本公积中资本溢价（股本溢价）其他变动的原因为发行人于2023年度授予的限制性股票激励计划中，于2024年度第一个归属期归属条件已成就的限制性股票为1,727,800股，相应累计确认的股份支付金额11,415,692元由其他资本公积转入股本溢价。本次归属的股票来源为发行人回购的库存股，因此发行人限制性股票激励对象以货币资金缴纳的1,704,000股限制性股票归属款，共计人民币15,216,720元，均计入资本公积股本溢价，同时，该1,704,000股库存股对应的成本由库存股转入资本公积，减少股本溢价24,593,863元。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人其他综合收益分别为-11,824.40万元、-12,908.56万元、-14,881.95万元和-14,701.22万元，占所有者权益的比例分别为-1.50%、-1.64%、-1.91%和-1.89%。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人未分配利润分别为273,782.15万元、270,610.17万元、287,738.33万元和285,057.99万元，占所有者权益比例为34.68%、34.34%、37.01%和36.69%。<br /><br />图表6-31：发行人近一年及一期未分配利润情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />调整前上期末未分配利润 	287,738.33 	270,610.17 	<br /><br />调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 	- 	- 	<br /><br />调整后期初未分配利润 	287,738.33 	270,610.17 	<br /><br />加：本期归属于母公司所有者的净利润 	2,976.19 	18,680.59 	<br /><br />减：提取法定盈余公积 	- 	- 	<br /><br />提取任意盈余公积 	- 	- 	<br /><br />提取一般风险准备 	- 	- 	<br /><br />应付普通股股利 	5,656.54 	1,552.43 	<br /><br />转作股本的普通股股利 	- 	- 	<br /><br />期末未分配利润 	285,057.99 	287,738.33 	<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />图表6-32：发行人近三年及一期现金流合并报表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	81,351.64 	95,747.30 	40,505.27 	44,291.05 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-88,931.23 	-170,345.28 	-117,148.27 	-470,764.11 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	41,844.70 	89,306.61 	135,891.32 	427,080.37 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	34,251.79 	14,693.15 	59,271.56 	734.84 	<br /><br />1、经营活动现金净流量分析<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人的经营活动现金流量净额分别为44,291.05万元、40,505.27万元、95,747.30万元和81,351.64万元，发行人主营业务发展良好，经营活动现金流整体呈上升趋势。其中，2024年度，经营活动现金流量大幅上升，主要系销售额成长带来回款增长，以及收到政府补助增加所致。<br /><br />2、投资活动现金净流量分析<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人的投资活动现金净流量净额分别为-470,764.11万元、-117,148.27万元、-170,345.28万元和-88,931.23万元。其中2023年度相比2022年度投资活动现金净流出大幅减少主要系发行人首次公开发行股票募集资金投资项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”结项，购建房产设备投资减少所致。<br /><br />3、筹资活动现金净流量分析<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为427,080.37万元、135,891.32万元、89,306.61万元和41,844.70万元。其中，2023年度相比2023年度筹资活动现金净流入大幅减少主要系新增贷款额减少所致，2024年度相比2022年度筹资活动现金净流入大幅减少主要系贷款增量下降以及股份回购增加所致。<br /><br />（五）盈利能力分析<br /><br />图表6-33：发行人近三年及一期主要盈利数据表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />一、营业总收入 	363,634.11 	638,325.07 	469,717.77 	594,379.67 	<br /><br />营业收入 	363,634.11 	638,325.07 	469,717.77 	594,379.67 	<br /><br />二、营业总成本 	364,768.37 	641,176.13 	462,758.92 	508,002.82 	<br /><br />营业成本 	284,226.22 	492,634.85 	330,815.00 	413,222.74 	<br /><br />税金及附加 	1,251.62 	2,345.85 	2,669.02 	2,011.07 	<br /><br />销售费用 	6,637.63 	13,483.60 	12,039.50 	11,054.22 	<br /><br />管理费用 	11,105.72 	22,629.17 	24,940.09 	33,251.98 	<br /><br />研发费用 	48,566.26 	95,172.68 	79,538.02 	54,540.19 	<br /><br />财务费用（收入以“-”号填列） 	12,980.93 	14,909.98 	12,757.30 	-6,077.38 	<br /><br />加：其他收益 	9,620.63 	21,405.62 	14,392.60 	4,120.09 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	-23.97 	704.63 	389.07 	1,034.72 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	518.39 	2,307.91 	-14,135.92 	4,630.46 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-196.08 	-56.27 	-23.68 	46.26 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-7,243.90 	-8,149.59 	-6,089.95 	-42,999.43 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	0.10 	-283.19 	4.12 	3.29 	<br /><br />三、营业利润 	1,540.89 	13,078.05 	1,495.08 	53,212.23 	<br /><br />加：营业外收入 	112.14 	175.89 	63.84 	144.57 	<br /><br />减：营业外支出 	110.53 	800.21 	327.10 	443.15 	<br /><br />四、利润总额 	1,542.49 	12,453.73 	1,231.82 	52,913.65 	<br /><br />减：所得税费用（收入以“-”号填列） 	-1,433.70 	-6,226.86 	-3,592.68 	9,031.46 	<br /><br />五、净利润 	2,976.19 	18,680.59 	4,824.50 	43,882.19 	<br /><br />少数股东损益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	2,976.19 	18,680.59 	4,824.50 	43,882.19 	<br /><br />净利润率 	0.82% 	2.93% 	1.03% 	7.38% 	<br /><br />销售毛利率 	21.84% 	22.82% 	29.57% 	30.48% 	<br /><br />净资产收益率 	0.38% 	2.39% 	0.61% 	5.68% 	<br /><br />总资产报酬率 	0.54% 	1.60% 	0.75% 	3.79% 	<br /><br />注：2025年1-6月数据未经年化处理。<br /><br />1、营业收入<br /><br />发行人的营业收入主要来源于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。2022-2024年度及2025年1-6月，发行人营业收入分别为594,379.67万元、469,717.77万元、638,325.07万元和363,634.11万元。<br /><br />发行人产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。2023年度，发行人收入出现下滑主要系受到地缘政治、全球通胀等多重因素影响，消费电子市场需求放缓，手机行业景气度降低，产品出货量减少所致。2024年度，随着消费市场复苏，全球智能手机市场筑底回升，受益于AI 技术在手机应用领域的持续突破创新以及新兴市场需求旺盛，2024 年全球智能手机出货量在连续两年负增长后首次实现高个位数增长，发行人高像素芯片产品出货量增加；同时发行人持续围绕非手机应用技术需求进行研发设计与优化，非手机应用领域出货量和收入保持稳健增长。2025年上半年，消费市场复苏，发行人高像素芯片产品出货量进一步增加，收入实现增长。<br /><br />发行人在CMOS图像传感器领域和显示驱动领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。凭借优异的产品质量与性价比、高效的服务与技术支持、强大的供应链垂直整合能力，公司累积了深厚的客户资源，并在市场上占据了重要的地位。<br /><br />2、营业成本<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人营业总成本分别为508,002.82万元、462,758.92万元、641,176.13万元和364,768.37万元。最近三年及一期发行人营业总成本变动趋势与营业收入相匹配。<br /><br />3、利润总额及净利润<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人利润总额分别为52,913.65万元、1,231.82万元、12,453.73万元和1,542.49万元；发行人归属于母公司所有者的净利润分别为43,882.19万元、4,824.50万元、18,680.59万元和2,976.19万元。<br /><br />2022年度，发行人利润总额较上年同比下降62.85%，归属于母公司所有者的净利润较上年同比下降65.13%；2023年度，发行人利润总额较上年同比下降-97.67%，归属于母公司所有者的净利润较上年同比下降89.01%。2022和2023年度的盈利下滑主要系受到地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷，产品出货量减少；同时，行业库存情况均处于历史高位，强烈的去库存需求导致产品价格竞争加剧。<br /><br />2024年度，发行人利润总额较上年同比增长911.01%，归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长287.20%，主要系2024 年消费市场复苏，全球智能手机市场筑底回升，受益于AI 技术在手机应用领域的持续突破创新以及新兴市场需求旺盛，智能手机出货量连续两年负增长后，首次实现高个位数增长，发行人高像素芯片产品出货量增加，利润总额和净利润也相应增加。同时发行人持续进行技术创新，不断推出新产品，竞争力持续增强。<br /><br />2025年1-6月，发行人利润总额相比2024年1-6月减少5,080.54万元，同比减少76.71%；归属于母公司所有者的净利润相比2024年1-6月减少4,772.76万元，同比减少61.59%。前述业绩波动主要系发行人持续研发投入以及美元汇率波动导致的汇兑损失所致。其中，2025年1-6月，发行人研发费用为48,566.26万元，相比2024年1-6月研发费用38,700.26万元，同比增长25.49%；2025年1-6月，发行人汇兑损失1,543.90万元，而2024年1-6月汇兑收益3,522.59万元，汇率波动对发行人业绩造成较大影响。<br /><br />4、净利润率和销售毛利率<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人净利润率分别为7.38%、1.03%、2.93%和0.82%，销售毛利率分别为30.48%、29.57%、22.82%和21.84%。2022和2023年度，在宏观经济环境严峻和行业低迷时期发行人仍保持稳健的盈利能力；在2024年行业出现复苏时，发行人持续进行技术创新和产品优化，不断提升竞争力和盈利能力。<br /><br />5、盈利能力分析<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人总资产报酬率分别为3.79%、0.75%、1.60%和0.54%（未经年化）；发行人净资产收益率分别为5.68%、0.61%、2.39%和0.38%（未经年化）。最近三年及一期，发行人呈现了较强的盈利稳定性。2023年度，在行业低迷阶段，发行人总资产报酬率和净资产收益率虽有下滑，但依然维持盈利；2024年度，随着行业复苏，发行人高像素芯片产品出货量增加，总资产报酬率和净资产收益率均出现反弹；2025年1-6月，受资产规模增加、持续研发投入，以及美元汇率波动导致的汇兑损失影响，发行人总资产报酬率和净资产收益率产生一定波动。其中，2025年1-6月，发行人研发费用为48,566.26万元，相比2024年1-6月研发费用38,700.26万元，同比增长25.49%；2025年1-6月，发行人汇兑损失1,543.90万元，而2024年1-6月汇兑收益3,522.59万元，汇率波动对发行人业绩造成较大影响。<br /><br />发行人作为国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，最近三年，经营活动现金流良好，为偿债提供了基础。随着行业复苏和发行人持续加强产品研发和市场推广，促进产品销售，整体盈利能力将持续增强。<br /><br />（六）期间费用分析<br /><br />图表6-34：发行人近三年及一期费用情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	6,637.63 	8.37% 	13,483.60 	9.22% 	12,039.50 	9.31% 	11,054.22 	11.92% 	<br /><br />管理费用 	11,105.72 	14.01% 	22,629.17 	15.48% 	24,940.09 	19.29% 	33,251.98 	35.84% 	<br /><br />研发费用 	48,566.26 	61.25% 	95,172.68 	65.10% 	79,538.02 	61.53% 	54,540.19 	58.79% 	<br /><br />财务费用（收入以“-”号填列） 	12,980.93 	16.37% 	14,909.98 	10.20% 	12,757.30 	9.87% 	-6,077.38 	-6.55% 	<br /><br />合计 	79,290.54 	100.00% 	146,195.43 	100.00% 	129,274.90 	100.00% 	92,769.01 	100.00% 	<br /><br />占营业收入比重 	21.81% 	22.90% 	27.52% 	15.61% 	<br /><br />1、销售费用<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人销售费用分别为11,054.22万元、12,039.50万元、13,483.60万元和6,637.63万元，销售费用占期间费用的比例分别为11.92%、9.31%、9.22%和8.37%，主要包括销售人员薪酬、保险费、技术咨询服务费等。最近三年销售费用持续增长主要系销售人员薪酬增长及技术咨询服务费增长所致。<br /><br />2、管理费用<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人管理费用分别为33,251.98万元、24,940.09万元、22,629.17万元和11,105.72万元，销售费用占期间费用的比例分别为35.84%、19.29%、15.48%和14.01%，主要包括管理人员人员薪酬、折旧与摊销等。最近三年管理费用整体呈下降趋势主要系发行人首次公开发行股票募集资金投资项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”已出开办期，开办费用减少所致。<br /><br />3、研发费用<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人研发费用分别为54,540.19万元、79,538.02万元、95,172.68万元和48,566.26万元，研发费用占期间费用的比例分别为58.79%、61.53%、65.10%和61.25%，主要包括科研人员薪酬、材料费用等。最近三年发行人持续增加研发投入，为技术创新和产品更新迭代提供基础。<br /><br />4、财务费用<br /><br />2022-2024年度及2025年1-6月，发行人财务费用分别为-6,077.38万元、12,757.30万元、14,909.98万元和12,980.93万元，财务费用占期间费用的比例分别为-6.55%、9.87%、10.20%和16.37%，主要包括利息费用及汇兑损益。<br /><br />（七）偿债能力分析<br /><br />图表6-35：发行人近三年及一期偿债能力指标<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />资产负债率 	66.99% 	65.32% 	61.00% 	56.50% 	<br /><br />流动比率 	1.30 	1.40 	1.40 	1.57 	<br /><br />速动比率 	0.63 	0.68 	0.74 	0.93 	<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的资产负债率分别为56.50%、61.00%、65.32%和66.99%。最近三年及一期发行人资产负债率整体呈上升趋势，主要系发行人在向Fab-Lite模式转型过程中资本支出持续增加，同时发行人持续进行业务拓展、研发投入等所产生的生产经营资金需求增加，但鉴于发行人近年来稳定的经营收入和现金流，资产负债结构较为合理，长期偿债能力较好。<br /><br />2022-2024年末及2025年6月末，发行人的流动比率分别为1.57、1.40、1.40和1.30，速动比率分别为0.93、0.74、0.68和0.63，最近三年及一期发行人流动<br /><br />比率和速动比率呈现下降趋势。发行人流动负债主要由短期借款构成，系发行人生产经营资金所需。发行人2022-2024年末和2025年6月末流动资产占总资产比例分别为46.34%、48.45%、51.46%和51.65%。发行人的流动资产主要为货币资金和存货。2022-2024年末和2025年6月末，发行人货币资金占资产总额的比例分别为22.63%、21.37%、20.18%和20.98%，货币资金占比较为稳定，短期偿债能力相对较好。<br /><br />（八）资产运营效率分析<br /><br />图表6-36：发行人近三年及一期周转率情况表<br /><br />单位：次/年<br /><br />财务指标 	2025年1-6月 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />应收账款周转率 	14.14 	15.82 	13.15 	18.07 	<br /><br />存货周转率 	0.89 	0.88 	0.74 	1.09 	<br /><br />总资产周转率 	0.32 	0.30 	0.24 	0.38 	<br /><br />注：2025年1-6月数据已经年化处理。<br /><br />2022-2024年及2025年1-6月，发行人的应收账款周转率分别为18.07次/年、13.15次/年、15.82次/年和14.14次/年（经年化）；存货周转率分别为1.09次/年、0.74次/年、0.88次/年和0.89次/年（经年化）；总资产周转率分别为0.38次/年、0.24次/年、0.30次/年和0.32次/年（经年化）。发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均呈现先下降后回升的趋势，主要系受宏观经济环境和行业波动影响，2022-2023年度处于行业下行周期，发行人营业收入和营业成本均出现下滑，2024年度行业出现复苏，发行人高像素芯片产品出货显著增长，营业收入和营业成本出现反弹。<br /><br />四、发行人有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务余额的期限结构<br /><br />图表6-37：发行人近三年及一期有息债务结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	593,304.89 	44.84% 	535,706.09 	43.83% 	405,069.53 	38.95% 	385,343.69 	44.77% 	<br /><br />项目 	2025年6月末 	2024年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	185,560.64 	14.03% 	142,309.71 	11.64% 	139,221.17 	13.39% 	23,539.09 	2.73% 	<br /><br />长期借款 	534,908.91 	40.43% 	534,917.67 	43.77% 	494,635.79 	47.56% 	446,915.86 	51.92% 	<br /><br />租赁负债 	4,239.41 	0.32% 	2,560.05 	0.21% 	162.04 	0.02% 	415.41 	0.05% 	<br /><br />长期应付款 	5,000.00 	0.38% 	6,666.67 	0.55% 	935.04 	0.09% 	4,529.33 	0.53% 	<br /><br />合计 	1,323,013.84 	100.00% 	1,222,160.19 	100.00% 	1,040,023.57 	100.00% 	860,743.38 	100.00% 	<br /><br />注：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款均不包含应计利息。<br /><br />（二）发行人有息债务担保及期限结构<br /><br />图表6-38：截至2025年6月末发行人有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	租赁负债 	长期应付款 	<br /><br />质押 	15,116.02 	3,337.02 	- 	- 	5,000.00 	<br /><br />抵押 	- 	43,750.00 	267,250.00 	- 	- 	<br /><br />保证 	435,945.15 	110,999.34 	219,131.67 	- 	- 	<br /><br />信用 	142,243.72 	27,474.28 	48,527.24 	4,239.41 	- 	<br /><br />合计 	593,304.89 	185,560.64 	534,908.91 	4,239.41 	5,000.00 	<br /><br />注：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款均不包含应计利息。<br /><br />图表6-39：截至2025年6月末发行人有息债务期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	租赁负债 	长期应付款 	<br /><br />1年以内 	593,304.89 	185,560.64 	- 	- 	- 	<br /><br />1年以上 	- 	- 	534,908.91 	4,239.41 	5,000.00 	<br /><br />合计 	593,304.89 	185,560.64 	534,908.91 	4,239.41 	5,000.00 	<br /><br />注：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款均不包含应计利息。<br /><br />（三）发行人主要金融机构借款情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人主要金融机构借款余额为108.46亿元，主要借款明细如下：<br /><br />图表6-40：截至2025年6月末发行人主要金融机构借款明细<br /><br />单位：万元（折人民币）<br /><br />序号 	融资机构 	借款项目 	借款余额 	借款日 	到期日 	利率区间 	<br /><br />1 	浦发银行 	流贷 	30,000.00 	2025/5/28 	2026/5/27 	2.23%-2.95% 	<br /><br />2 	兴业银行 	中长期流贷 	26,000.00 	2025/2/13 	2028/2/12 	2.3%-3.45% 	<br /><br />3 	建设银行 	中长期流贷 	3,000.00 	2025/6/30 	2028/6/30 	2.3%-3.45% 	<br /><br />4 	北京银行 	中长期流贷 	30,000.00 	2025/4/29 	2028/4/29 	2.3%-3.45% 	<br /><br />5 	交通银行 	流贷 	8,337.51 	2025/4/21 	2026/4/1 	2.23%-2.95% 	<br /><br />6 	北京银行 	流贷 	50,000.00 	2025/3/25 	2026/3/25 	2.23%-2.95% 	<br /><br />7 	交通银行 	流贷 	17,966.58 	2025/3/24 	2026/3/3 	2.23%-2.95% 	<br /><br />8 	交通银行 	流贷 	3,430.06 	2025/3/24 	2026/3/10 	2.23%-2.95% 	<br /><br />9 	交通银行 	中长期流贷 	4,849.34 	2025/3/21 	2027/3/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />10 	汇丰中国 	流贷 	2,660.04 	2024/9/30 	2025/9/29 	2.23%-2.95% 	<br /><br />11 	汇丰中国 	流贷 	6,800.00 	2024/9/27 	2025/9/26 	2.23%-2.95% 	<br /><br />12 	兴业银行 	中长期流贷 	9,800.00 	2024/4/29 	2027/4/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />13 	交通银行 	中长期流贷 	2,000.00 	2024/12/10 	2026/3/9 	2.3%-3.45% 	<br /><br />14 	交通银行 	中长期流贷 	1,333.32 	2024/12/9 	2026/3/9 	2.3%-3.45% 	<br /><br />15 	交通银行 	中长期流贷 	5,699.98 	2024/9/25 	2027/9/2 	2.3%-3.45% 	<br /><br />16 	交通银行 	中长期流贷 	1,249.90 	2024/9/25 	2026/3/9 	2.3%-3.45% 	<br /><br />17 	交通银行 	中长期流贷 	1,249.90 	2024/9/25 	2026/3/9 	2.3%-3.45% 	<br /><br />18 	交通银行 	中长期流贷 	1,424.98 	2024/9/24 	2027/9/2 	2.3%-3.45% 	<br /><br />19 	建设银行 	中长期流贷 	18,000.00 	2024/5/15 	2027/5/15 	2.3%-3.45% 	<br /><br />20 	工商银行 	中长期流贷 	9,493.00 	2023/9/19 	2026/8/1 	2.3%-3.45% 	<br /><br />21 	建设银行 	中长期流贷 	37,000.00 	2023/9/28 	2026/9/22 	2.3%-3.45% 	<br /><br />22 	中国银行 	流贷 	8,000.00 	2025/6/30 	2026/6/30 	2.23%-2.95% 	<br /><br />23 	汇丰香港 	贸易融资 	1,770.18 	2025/6/26 	2025/10/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />24 	农商银行 	中长期流贷 	1,000.00 	2025/6/26 	2028/6/25 	2.3%-3.45% 	<br /><br />25 	工商银行 	流贷 	30,000.00 	2025/6/26 	2026/6/23 	2.23%-2.95% 	<br /><br />26 	汇丰香港 	贸易融资 	2,811.99 	2025/5/27 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />27 	农业银行 	贸易融资 	9,461.58 	2025/5/21 	2026/5/14 	2.23%-2.95% 	<br /><br />28 	汇丰香港 	贸易融资 	1,962.37 	2025/5/9 	2025/9/8 	2.23%-2.95% 	<br /><br />29 	汇丰香港 	贸易融资 	4,324.04 	2025/4/25 	2025/8/25 	2.23%-2.95% 	<br /><br />30 	中信银行 	流贷 	8,337.51 	2025/4/1 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />31 	汇丰中国 	流贷 	11,326.23 	2025/3/27 	2026/3/26 	2.23%-2.95% 	<br /><br />32 	汇丰香港 	贸易融资 	1,895.84 	2025/3/25 	2025/7/23 	2.23%-2.95% 	<br /><br />33 	汇丰香港 	贸易融资 	2,351.60 	2025/3/25 	2025/7/23 	2.23%-2.95% 	<br /><br />34 	农业银行 	流贷 	5,000.00 	2025/3/25 	2025/9/28 	2.23%-2.95% 	<br /><br />35 	中国进出口银行 	贸易融资 	20,000.00 	2025/3/21 	2025/12/16 	2.23%-2.95% 	<br /><br />36 	农商银行 	中长期流贷 	19,700.00 	2025/3/20 	2028/3/19 	2.3%-3.45% 	<br /><br />37 	工商银行 	流贷 	18,000.00 	2025/3/19 	2026/3/11 	2.23%-2.95% 	<br /><br />38 	光大银行 	中长期流贷 	20,000.00 	2025/3/13 	2028/3/12 	2.3%-3.45% 	<br /><br />39 	工商银行 	中长期流贷 	20,000.00 	2025/2/28 	2027/2/25 	2.3%-3.45% 	<br /><br />40 	中国银行 	流贷 	30,000.00 	2025/1/24 	2026/1/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />41 	农业银行 	流贷 	40,000.00 	2025/1/10 	2026/1/7 	2.23%-2.95% 	<br /><br />42 	工商银行 	流贷 	8,000.00 	2024/12/26 	2025/12/22 	2.23%-2.95% 	<br /><br />43 	中国进出口银行 	中长期流贷 	29,500.00 	2024/12/20 	2026/6/18 	2.3%-3.45% 	<br /><br />44 	农商银行 	中长期流贷 	9,500.00 	2024/12/16 	2027/12/15 	2.3%-3.45% 	<br /><br />45 	农商银行 	中长期流贷 	1,003.00 	2024/12/10 	2027/12/9 	2.3%-3.45% 	<br /><br />46 	农业银行 	流贷 	4,117.26 	2024/12/3 	2025/9/28 	2.23%-2.95% 	<br /><br />47 	中信银行 	流贷 	11,000.00 	2024/10/29 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />48 	中信银行 	流贷 	5,000.00 	2024/10/28 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />49 	农业银行 	流贷 	3,401.58 	2024/10/10 	2025/9/28 	2.23%-2.95% 	<br /><br />50 	农业银行 	流贷 	106.78 	2024/10/8 	2025/9/28 	2.23%-2.95% 	<br /><br />51 	中国进出口银行 	中长期流贷 	19,500.00 	2024/9/29 	2026/3/26 	2.3%-3.45% 	<br /><br />52 	中信银行 	流贷 	9,000.00 	2024/9/27 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />53 	中信银行 	流贷 	16,000.00 	2024/9/27 	2025/9/24 	2.23%-2.95% 	<br /><br />54 	上海银行 	中长期流贷 	1,620.00 	2024/8/9 	2027/6/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />55 	上海银行 	中长期流贷 	999.23 	2024/7/30 	2027/6/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />56 	上海银行 	中长期流贷 	4,101.17 	2024/7/23 	2027/6/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />57 	上海银行 	中长期流贷 	10,601.55 	2024/6/26 	2027/6/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />58 	上海银行 	中长期流贷 	825.82 	2024/6/25 	2027/6/10 	2.3%-3.45% 	<br /><br />59 	上海银行 	中长期流贷 	5,129.28 	2024/5/24 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />60 	上海银行 	中长期流贷 	1,382.55 	2024/4/29 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />61 	上海银行 	中长期流贷 	922.27 	2024/4/17 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />62 	上海银行 	中长期流贷 	3,780.00 	2024/3/28 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />63 	上海银行 	中长期流贷 	5,295.97 	2024/3/18 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />64 	光大银行 	中长期流贷 	19,998.00 	2024/3/15 	2025/9/15 	2.3%-3.45% 	<br /><br />65 	上海银行 	中长期流贷 	1,383.30 	2024/3/8 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />66 	中信银行 	中长期流贷 	15,200.00 	2024/2/18 	2026/2/18 	2.3%-3.45% 	<br /><br />67 	上海银行 	中长期流贷 	104.40 	2024/1/31 	2027/1/28 	2.3%-3.45% 	<br /><br />68 	中信银行 	中长期流贷 	4,900.00 	2024/1/19 	2026/1/19 	2.3%-3.45% 	<br /><br />69 	农业银行 	中长期流贷 	28,500.00 	2023/12/6 	2026/11/26 	2.3%-3.45% 	<br /><br />70 	上海银行 	中长期流贷 	8,500.00 	2023/9/28 	2026/9/21 	2.3%-3.45% 	<br /><br />71 	农业银行 	中长期流贷 	18,000.00 	2023/4/3 	2026/3/23 	2.3%-3.45% 	<br /><br />72 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行银团 	长期固贷 	231,032.00 	2022/11/23 	2032/9/18 	2.3%-3.45% 	<br /><br />73 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行银团 	长期固贷 	79,968.00 	2022/10/20 	2032/9/18 	2.3%-3.45% 	<br /><br />合计 	1,084,608.13 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />（四）发行人债务融资情况<br /><br />无。<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1、发行人子公司情况<br /><br />参见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）纳入发行人合并范围内子公司情况”。<br /><br />2、发行人合营和联营企业情况<br /><br />无。<br /><br />3、发行人的其他关联方情况<br /><br />（1）2022年末发行人的其他关联方情况<br /><br />图表6-41：2022年末发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />我查查信息技术（上海）有限公司 	实际控制人控制的其他企业 	<br /><br />（2）2023年末发行人的其他关联方情况<br /><br />图表6-42：2023年末发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />我查查信息技术（上海）有限公司 	实际控制人控制的其他企业 	<br /><br />初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	受本公司董事付磊（已于2024年12 月辞职）控制 	<br /><br />（3）2024年末发行人的其他关联方情况<br /><br />图表6-43：2024年末发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />我查查信息技术（上海）有限公司 	实际控制人控制的其他企业 	<br /><br />初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	受本公司前任董事付磊控制 	<br /><br />（4）2025年6月末发行人的其他关联方情况<br /><br />图表6-44：2025年6月末发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />我查查信息技术（上海）有限公司 	实际控制人控制的其他企业 	<br /><br />初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	受本公司前任董事付磊控制 	<br /><br />上述关联方及发行人与其发生的关联交易背景如下：<br /><br />我查查信息技术（上海）有限公司（以下简称“我查查”）成立于2010年，是市场上独立的APP信息服务提供商，系发行人实际控制人控制的其他企业，主要业务为APP信息服务、扫码、市场调查，计算机软件的开发和销售等业务，向市场提供软件开发及运维服务。由于发行人业务在研发、销售、生产环节的复杂程度不断增加，业务规模不断扩张，且内部治理及合规性要求不断提升，为提升效率、降低成本、控制风险，发行人持续升级现有IT系统，加大投入新信息系统建设，搭建更加灵活高效的特色信息化运营管理体系。我查查能够满足发行人上述需求，且在以往和发行人的合作中已为发行人搭建了较为成熟的平台，鉴于软件系统搭建的连贯性，更换供应商重新开发将产生一定额外的成本费用，发行人近年来持续与我查查上海合作相关软件的开发。<br /><br />初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）（以下简称“初辉元景”）成立于2022年11月22日，并于2023年1月19日完成基金备案，普通合伙人为初辉元景（海南）企业管理中心有限合伙，发行人作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购合伙企业财产份额，截至2025年6月30日，发行人持有初辉元景份额比例为3.72%。该基金重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。发行人投资该基金系基于发展战略及业务需要，借助专业投资机构资源和平台优势，围绕半导体集成电路及相关硬科技产业等领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进发行人与上述投资标的企业的产业协同，符合发行人战略发展规划。截至2025年6月30日，该基金已投资16个项目，主要为半导体集成电路和新材料行业标的企业。<br /><br />（二）发行人关联交易情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />（1）2022年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-45：2022年购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />关联方 	关联交易内容 	发生额（元） 	<br /><br />我查查信息技术（上海） 有限公司 	向关联方采购无形资产 	8,085,872.00 	<br /><br />（2）2023年发行人的购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-46：2023年购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />关联方 	关联交易内容 	发生额（元） 	<br /><br />我查查信息技术（上海） 有限公司 	向关联方采购无形资产 	10,811,543.00 	<br /><br />（3）2024年发行人的购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-47：2024年购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />关联方 	关联交易内容 	发生额（元） 	<br /><br />我查查信息技术（上海） 有限公司 	向关联方采购无形资产 	6,620,727.00 	<br /><br />（4）2025年1-6月发行人的购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-48：2025年1-6月购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />关联方 	关联交易内容 	发生额（元） 	<br /><br />我查查信息技术（上海） 有限公司 	向关联方采购无形资产 	6,591,971.00 	<br /><br />2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />不涉及。<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />不涉及。<br /><br />4、关联担保情况<br /><br />（1）2022年末发行人关联担保情况<br /><br />图表6-49：2022年末发行人作为被担保方情况<br /><br />单位：元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />赵立新 	15,904,192 	22/06/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	4,429,600 	20/08/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	3,456,896 	31/07/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	1,500,000 	28/04/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	1,460,712 	29/04/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	1,073,500 	24/08/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	650,000 	23/04/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	621,048 	12/06/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	350,300 	12/05/2020 	17/04/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	5,980,356 	15/04/2020 	17/10/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	2,519,000 	10/04/2020 	17/10/2023 	是 	<br /><br />赵立新 	15,962,363 	08/01/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,102,000 	03/04/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	4,570,000 	27/12/2019 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	870,000 	27/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	700,000 	20/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	3,000,000 	26/02/2020 	02/07/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	15,007,959 	04/12/2019 	04/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	10,291,727 	28/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,854,580 	21/01/2020 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	2,300,000 	01/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	1,000,000 	23/08/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	60,000,000 	22/09/2022 	21/03/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	240,000,000 	22/09/2022 	22/09/2024 	是 	<br /><br />（2）2023年末发行人关联担保情况<br /><br />图表6-50：2023年末发行人作为被担保方情况<br /><br />单位：元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />赵立新 	15,007,959 	04/12/2019 	04/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	4,570,000 	27/12/2019 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	15,962,363 	08/01/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	700,000 	20/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	870,000 	27/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,102,000 	03/04/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	3,000,000 	26/02/2020 	02/07/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	1,000,000 	23/08/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	2,300,000 	01/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	10,291,727 	28/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,854,580 	21/01/2020 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	60,000,000 	22/09/2022 	21/03/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	240,000,000 	22/09/2022 	22/09/2024 	是 	<br /><br />（3）2024年末发行人关联担保情况<br /><br />图表6-51：2024年末发行人作为被担保方情况<br /><br />单位：元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />赵立新 	15,007,959 	04/12/2019 	04/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	4,570,000 	27/12/2019 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	15,962,363 	08/01/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	700,000 	20/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	870,000 	27/03/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,102,000 	03/04/2020 	17/04/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	3,000,000 	26/02/2020 	02/07/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	1,000,000 	23/08/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	2,300,000 	01/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	10,291,727 	28/11/2019 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	6,854,580 	21/01/2020 	04/08/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	60,000,000 	22/09/2022 	21/03/2024 	是 	<br /><br />赵立新 	240,000,000 	22/09/2022 	22/09/2024 	是 	<br /><br />（4）2025年6月末发行人关联担保情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人不存在关联担保情况。<br /><br />5、关联方资金拆借<br /><br />不涉及。<br /><br />6、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />不涉及。<br /><br />7、关键管理人员报酬<br /><br />图表6-52：最近三年及一期关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2025年1-6月发生额 	2024年发生额 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	6,394,999.00 	12,500,000.00 	11,050,000.00 	15,493,327.00 	<br /><br />8、其他关联交易<br /><br />2023年度，发行人子公司格科微上海向初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）投资700万元。<br /><br />2024年度，发行人子公司格科微上海向初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）投资700万元。<br /><br />2025年1-6月，其他关联交易如下：<br /><br />图表6-53：2025年1-6月其他关联交易情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	关联方 	发生额 	<br /><br />向关联方投资 	初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	6,000,000.00 	<br /><br />与关联方共同投资 	上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙） 	15,000,000.00 	<br /><br />9、应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />（1）2022年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />图表6-54：2022年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />其他应收款 	我查查信息技术（上海）有限公司 	150,000.00 	<br /><br />（2）2023年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />图表6-55：2023年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />应付职工薪酬 	关键管理人员 	3,096,864.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	7,000,000.00 	<br /><br />（3）2024年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />图表6-56：2024年末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />应付职工薪酬 	关键管理人员 	3,691,786.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	14,000,000.00 	<br /><br />（4）2025年6月末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />图表6-57：2025年6月末应收、应付关联方等未结算项目情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />应付职工薪酬 	关键管理人员 	1,346,694.00 	<br /><br />其他非流动金融资产 	初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙） 	20,000,000.00 	<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）发行人因提供担保形成的或有负债情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人不涉及为发行人及发行人关联方之外的自然人、法人或其他机构等主体的债务提供担保的情形。<br /><br />（二）未决诉讼情况<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人无影响偿债能力的未决诉讼。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />最近一年及一期末，发行人存在的对外重要承诺事项主要为已签约但因尚未达到资产确认条件而不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺，例如上海总部大楼项目已签约但尚未执行合同及完成付款等。具体如下：<br /><br />图表6-58：最近一年及一期末发行人资本性支出承诺事项<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2025年6月30日 	2024年12月31日 	<br /><br />房屋、建筑物及机器设备 	2,461,044,944.00 	1,880,844,651.00 	<br /><br />（四）其他或有负债<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人无其他影响偿债能力的其他或有负债。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司所有权或使用权受到限制的主要资产情况如下：<br /><br />图表6-59：2024年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	期限 	抵押/质权人 	<br /><br />货币资金 	6,269.86 	用于银行借款质押的保证金 	2024.10.10-2025.4.14 	汇丰香港 	<br /><br />货币资金 	12,854.90 	用于取得信用证、保函的保证金 	2022.5.12-2034.7.1 	招商银行、农业银行、工商银行、汇丰中国 	<br /><br />固定资产 	446,023.68 	抵押用于长期借款的房屋和机器设备 	2022.10.20-2032.9.18 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行 	<br /><br />无形资产 	9,549.70 	抵押用于长期借款的土地使用权 	2022.10.20-2032.9.18 	国家开发银行、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中信银行 	<br /><br />合计 	474,698.14 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />除上述外，发行人的所有资产均没有质押、留置或其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2024年末，发行人持有衍生产品情况如下：<br /><br />图表6-60：2024年末发行人持有衍生产品情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />远期外汇合同 	6,128,395.00 	- 	<br /><br />合计 	6,128,395.00 	- 	<br /><br />截至2024年末，发行人衍生金融资产为远期汇率掉期合同，其名义金额为30,000,000.00美元。发行人的衍生品投资均以套期保值为目的，不存在以投机为目的的衍生品投资。<br /><br />九、重大投资理财产品<br /><br />最近三年及一期，发行人不存在重大投资理财产品。<br /><br />十、海外投资<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人海外投资具体情况如下：<br /><br />序号 	海外投资内容 	注册地 	投资金额 	投资目的 	<br /><br />1 	格科微电子（香港）有限公司 	中国香港 	591,651,578.00美元 	境外采购和销售 	<br /><br />2 	Cambridge Mechatronic Limited 	英国 	2,280,000.00英镑 	业务合作 	<br /><br />截至2024年末，格科微电子（香港）有限公司的主要财务和相关经营数据如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年12月31日/2024年末 	<br /><br />总资产 	929,476.81 	<br /><br />净资产 	418,901.27 	<br /><br />营业收入 	748,153.24 	<br /><br />净利润 	-10,215.08 	<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本期债务融资工具外，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十二、需要说明的其他问题<br /><br />无。<br /><br />十三、发行人2025年第三季度财务报表<br /><br />图表6-61：发行人2025年第三季度合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年9月30日 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	423,544.93 	<br /><br />结算备付金 	- 	<br /><br />拆出资金 	- 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	<br /><br />应收票据 	3,647.86 	<br /><br />应收账款 	54,989.01 	<br /><br />应收款项融资 	22,672.68 	<br /><br />预付款项 	3,374.26 	<br /><br />应收保费 	- 	<br /><br />应收分保账款 	- 	<br /><br />应收分保合同准备金 	- 	<br /><br />其他应收款 	8,590.73 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	<br /><br />买入返售金融资产 	- 	<br /><br />存货 	623,226.82 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	<br /><br />合同资产 	- 	<br /><br />持有待售资产 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	<br /><br />其他流动资产 	24,136.41 	<br /><br />流动资产合计 	1,164,182.69 	<br /><br />非流动资产： 	<br /><br />发放贷款和垫款 	- 	<br /><br />债权投资 	- 	<br /><br />其他债权投资 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	<br /><br />长期股权投资 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	3,796.71 	<br /><br />其他非流动金融资产 	22,239.13 	<br /><br />投资性房地产 	- 	<br /><br />固定资产 	865,682.94 	<br /><br />在建工程 	129,048.58 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	<br /><br />使用权资产 	7,058.79 	<br /><br />无形资产 	79,609.02 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	<br /><br />开发支出 	- 	<br /><br />其中：数据资源 	- 	<br /><br />商誉 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	796.55 	<br /><br />递延所得税资产 	30,331.33 	<br /><br />其他非流动资产 	43,148.72 	<br /><br />非流动资产合计 	1,181,711.77 	<br /><br />资产总计 	2,345,894.46 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	580,238.62 	<br /><br />向中央银行借款 	- 	<br /><br />拆入资金 	- 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	<br /><br />应付账款 	60,815.39 	<br /><br />预收款项 	- 	<br /><br />合同负债 	7,188.98 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	- 	<br /><br />吸收存款及同业存放 	- 	<br /><br />代理买卖证券款 	- 	<br /><br />代理承销证券款 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	6,033.81 	<br /><br />应交税费 	1,635.52 	<br /><br />其他应付款 	67,639.92 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	<br /><br />应付手续费及佣金 	- 	<br /><br />应付分保账款 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	225,679.56 	<br /><br />其他流动负债 	630.23 	<br /><br />流动负债合计 	949,862.03 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />保险合同准备金 	- 	<br /><br />长期借款 	490,398.80 	<br /><br />应付债券 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	<br /><br />永续债 	- 	<br /><br />租赁负债 	3,574.21 	<br /><br />长期应付款 	27,500.00 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	<br /><br />递延收益 	90,719.88 	<br /><br />递延所得税负债 	1,753.98 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	613,946.87 	<br /><br />负债合计 	1,563,808.90 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 	<br /><br />实收资本（或股本） 	20.04 	<br /><br />其他权益工具 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	<br /><br />永续债 	- 	<br /><br />资本公积 	550,836.77 	<br /><br />减：库存股 	42,487.18 	<br /><br />其他综合收益 	-13,384.73 	<br /><br />专项储备 	- 	<br /><br />盈余公积 	- 	<br /><br />一般风险准备 	- 	<br /><br />未分配利润 	287,100.66 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	782,085.56 	<br /><br />少数股东权益 	- 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	782,085.56 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,345,894.46 	<br /><br />图表6-62：发行人2025年第三季度合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	<br /><br />一、营业总收入 	572,257.91 	<br /><br />其中：营业收入 	572,257.91 	<br /><br />利息收入 	- 	<br /><br />已赚保费 	- 	<br /><br />手续费及佣金收入 	- 	<br /><br />二、营业总成本 	577,792.93 	<br /><br />其中：营业成本 	453,822.50 	<br /><br />利息支出 	- 	<br /><br />手续费及佣金支出 	- 	<br /><br />退保金 	- 	<br /><br />赔付支出净额 	- 	<br /><br />提取保险责任准备金净额 	- 	<br /><br />保单红利支出 	- 	<br /><br />分保费用 	- 	<br /><br />税金及附加 	1,754.57 	<br /><br />销售费用 	10,120.15 	<br /><br />管理费用 	17,232.90 	<br /><br />研发费用 	71,818.20 	<br /><br />财务费用（收入以“-”号填列） 	23,044.61 	<br /><br />其中：利息费用 	23,450.79 	<br /><br />利息收入 	-6,534.75 	<br /><br />加：其他收益 	12,983.42 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	257.55 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	- 	<br /><br />汇兑收益（损失以“-”号填列） 	- 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	518.39 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-347.98 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-5,468.97 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	0.10 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“-”号填列） 	2,407.49 	<br /><br />加：营业外收入 	148.11 	<br /><br />减：营业外支出 	129.43 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	2,426.17 	<br /><br />减：所得税费用（收入以“-”号填列） 	-2,592.70 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“-”号填列） 	5,018.86 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	5,018.86 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	5,018.86 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	- 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	1,497.22 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	1,497.22 	<br /><br />1．不能重分类进损益的其他综合收益 	-438.85 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 	- 	<br /><br />（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 	- 	<br /><br />（3）其他权益工具投资公允价值变动 	-662.45 	<br /><br />（4）企业自身信用风险公允价值变动 	- 	<br /><br />（5）外币财务报表折算差额 	223.60 	<br /><br />2．将重分类进损益的其他综合收益 	1,936.07 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	- 	<br /><br />（2）其他债权投资公允价值变动 	- 	<br /><br />（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 	- 	<br /><br />（4）其他债权投资信用减值准备 	- 	<br /><br />（5）现金流量套期储备 	- 	<br /><br />（6）外币财务报表折算差额 	1,936.07 	<br /><br />（7）其他 	- 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	- 	<br /><br />七、综合收益总额 	6,516.08 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	6,516.08 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	- 	<br /><br />八、每股收益： 	<br /><br />（一）基本每股收益（元/股） 	0.02 	<br /><br />（二）稀释每股收益（元/股） 	0.02 	<br /><br />图表6-63：发行人2025年第三季度合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年1-9月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	572,237.32 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加额 	- 	<br /><br />向中央银行借款净增加额 	- 	<br /><br />向其他金融机构拆入资金净增加额 	- 	<br /><br />收到原保险合同保费取得的现金 	- 	<br /><br />收到再保业务现金净额 	- 	<br /><br />保户储金及投资款净增加额 	- 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	- 	<br /><br />拆入资金净增加额 	- 	<br /><br />回购业务资金净增加额 	- 	<br /><br />代理买卖证券收到的现金净额 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	77,444.70 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	19,674.36 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	669,356.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-437,298.95 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	- 	<br /><br />存放中央银行和同业款项净增加额 	- 	<br /><br />支付原保险合同赔付款项的现金 	- 	<br /><br />拆出资金净增加额 	- 	<br /><br />支付利息、手续费及佣金的现金 	- 	<br /><br />支付保单红利的现金 	- 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	-65,683.80 	<br /><br />支付的各项税费 	-10,892.43 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	-58,524.32 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-572,399.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	96,956.88 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	162.84 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	7,541.94 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	7,704.77 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	-167,991.56 	<br /><br />投资支付的现金 	-2,100.00 	<br /><br />质押贷款净增加额 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-170,091.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-162,386.78 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	581,627.60 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	11,204.36 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	592,831.96 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	-507,058.52 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	-30,783.14 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	-23,045.72 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-560,887.38 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	31,944.58 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-232.15 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-33,717.47 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	433,293.65 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	399,576.18 	<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、发行人金融机构授信情况<br /><br />截至2025年6月末，发行人共有主要金融机构授信全折人民币188.53亿元，已使用授信额度132.03亿元，未使用授信额度56.50亿元，截至本募集说明书签署日，发行人金融机构授信情况未发生重大不利变化。<br /><br />图表7-1：发行人截至2025年6月末主要金融机构授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />授信银行 	总授信额度 	已使用额度 	剩余授信额度 	<br /><br />农业银行 	253,314.00 	164,915.60 	88,398.40 	<br /><br />工商银行 	225,314.00 	138,807.00 	86,507.00 	<br /><br />招商银行 	146,657.00 	126,657.00 	20,000.00 	<br /><br />中信银行 	130,000.00 	116,094.51 	13,905.49 	<br /><br />国家开发银行 	124,400.00 	124,400.00 	- 	<br /><br />中国进出口银行 	110,000.00 	69,000.00 	41,000.00 	<br /><br />北京银行 	100,000.00 	80,000.00 	20,000.00 	<br /><br />建设银行 	96,658.00 	84,658.00 	12,000.00 	<br /><br />交通银行 	90,000.00 	47,541.58 	42,458.42 	<br /><br />平安银行 	70,000.00 	70,000.00 	- 	<br /><br />汇丰香港 	58,700.52 	13,928.84 	44,771.68 	<br /><br />光大银行 	50,000.00 	39,998.00 	10,002.00 	<br /><br />中国银行 	50,000.00 	38,000.00 	12,000.00 	<br /><br />浦东发展银行 	50,000.00 	30,000.00 	20,000.00 	<br /><br />上海银行 	44,645.54 	44,645.54 	- 	<br /><br />上海农商银行 	40,000.00 	31,203.00 	8,797.00 	<br /><br />兴业银行 	35,800.00 	35,800.00 	- 	<br /><br />汇丰中国 	30,000.00 	29,986.27 	13.73 	<br /><br />宁波银行 	30,000.00 	25,000.00 	5,000.00 	<br /><br />渣打中国 	28,634.40 	- 	28,634.40 	<br /><br />星展银行 	21,475.80 	- 	21,475.80 	<br /><br />恒丰银行 	90,000.00 	- 	90,000.00 	<br /><br />芯鑫融资租赁 	8,333.33 	8,333.33 	- 	<br /><br />招银金融租赁 	1,337.76 	1,337.76 	- 	<br /><br />合计 	1,885,270.35 	1,320,306.44 	564,963.92 	<br /><br />注：上述授信额度中未包括低风险额度。<br /><br />二、发行人债务违约情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司所有借款均到期还本、按期付息，未出现延迟支付本金和利息的情况。根据公开资料显示，截至本募集说明书签署日，公司在公开市场无信用违约记录。<br /><br />三、发行人直接债务融资发行及偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无存续债务融资工具。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进情况<br /><br />本期债务融资工具无信用增进情况。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的投资人应遵守中国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行。<br /><br />下列这些说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵消，发行人对涉及的税项不承担包税义务。<br /><br />一、大陆地区税项<br /><br />（一）增值税<br /><br />根据2016年5月1日起生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，债务融资工具利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。<br /><br />（二）所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />（三）印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />二、开曼群岛税项<br /><br />开曼群岛现时并无对个别人士或公司征收有关溢利、收入、收益或增值的预提及利得等税项，并无征收类似继承税或遗产税的税项。除不时可能对在开曼群岛司法权区内签订、带入开曼群岛的文据或呈交开曼法院的文据征收印花税外，发行人预计，转让本期债务融资工具无需缴纳印花税。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵消。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />三、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构（如有）、受托管理人（如有）等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构（如有）、受托管理人（如有）等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露工作安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》制定了《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）信用类债券信息披露管理办法》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。公司对外信息披露事务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作。公司各部门及子公司负责人是提供公司信息披露资料的负责人，负责提供重大信息披露基础资料。<br /><br />公司信息披露事务负责人情况如下：<br /><br />信息披露事务负责人：赵立新<br /><br />信息披露事务负责人职务：董事长、首席执行官<br /><br />联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层<br /><br />电话：021-60126212<br /><br />电子邮箱：ir@gcoreinc.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》、《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日前3个工作日，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />2、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />3、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券境内法律意见书；<br /><br />4、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券境外法律意见书；<br /><br />5、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022-2024年度经审计的财务报告及2025年半年度未经审计的财务报表；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />(二) 债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；<br /><br />3、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，财务报表内容、格式及编制规则按照相关规定执行。<br /><br />4、针对债务融资工具，除上述要求外，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内，分别披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />（四）本息兑付事项信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告本金兑付和付息事项。<br /><br />1.企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2.债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3.债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4.债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。<br /><br />5.企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />三、科技创新债券信息披露安排<br /><br />债券存续期间，如果发行人不再符合主体范围认定标准的，发行人应进行专项披露，并说明原因、具体情况及可能影响相关内容。<br /><br />发行人承诺，如擅自或违规发行科技创新债券的，应在存续期进行更正披露，并就原因、具体情况及可能影响进行说明。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”，如有）、受托管理人（如有）等产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.其他特别议案（如有）；<br /><br />6.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：任东<br /><br />联系方式：010-81011843<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />邮箱：dong.ren@icbc.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构（如有）；<br /><br />3.受托管理人（如有）；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构（如有）或受托管理人（如有）书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排（如有）、增进机构（如有）偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资（不包括因实施员工持股/股权激励计划回购股份并注销导致的减资），被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人单独或合计持有本期债务融资工具余额未达到10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构（如有）发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构（如有）等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构（如有）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人（如有）不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构（如有）；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构（如有）、受托管理人（如有）或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />（八）企业擅自或违规发行科技创新债券的，应提请召开持有人会议向投资人进行解释说明，保护投资人的合法权益。<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人（如有）代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起到实际给付之日止，按照截至违约之日应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、旱灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />本期债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人机制适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律并依其进行解释。凡因本期债券引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》在上海进行仲裁。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章 销售限制<br /><br />一、总则<br /><br />本募集说明书或任何发行文件的分发、以及本期债务融资工具项下债券的发行、销售或交付，需要遵循相关司法管辖区的法律做出的限制性规定。因此，建议本募集说明书或任何发行文件的潜在持有人（包括投资者及在二级市场上受让本期中期票据项下债券的投资者）向其法律顾问咨询了解其适用哪些限制性规定，并且建议该等潜在持有人遵循其适用的限制性规定。本募集说明书不可在未经授权的情况下用作要约或要约邀请。<br /><br />为在任何国家或司法管辖区公开发行任何债券，持有或分发本募集说明书或本募集说明书的修订文件或补充文件，或者与本期债务融资工具相关的任何其他发行文件或公告资料而必须采取一定措施的，该等措施尚未在任何司法管辖区采取，并且将来也不会采取。<br /><br />二、中国<br /><br />本期债务融资工具项下债券仅在中国向银行间市场的机构投资者（包括获准进入银行间市场的境内合格机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）等，国家法律、法规禁止购买者除外）发售或销售，流通和交易也仅在银行间市场进行。<br /><br />三、中国香港<br /><br />主承销商及承销团均声明并同意：<br /><br />1、本期债务融资工具项下债券没有且也不会在香港境内通过任何文件形式发售或销售，但下列情形除外：（a）向《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定义的“专业投资者”发售和销售；或（b）具有香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）规定的，不导致该文件构成“发行说明书”的其他情形，或该条例规定的不构成向公众发行的其他情形；及<br /><br />2、任何以香港公众为目标的或内容有相当可能会被香港公众读取或阅读的，与本期债务融资工具项下债券相关的任何广告、邀请或文件（香港证券法律允许的除外）没有且也不会在香港境内或境外被发布，或以发布为目的而已被持有或将被持有，但与仅向或旨在仅向香港境外的人士或《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定义的“专业投资者”处置的本期债务融资工具项下债券相关的广告、邀请和文件除外。<br /><br />四、美国<br /><br />本期债务融资工具尚未，也不会根据《1933年美国证券法》或美国任何州的任何证券法律注册。因此，本期债务融资工具不得直接或间接在美国境内、或向任何美国人士（定义见《1933年美国证券法》S条例）或任何美国人士的利益而发售或出售。<br /><br />第十五章 本次债务融资工具发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）<br /><br />联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层<br /><br />法定代表人：赵立新<br /><br />联系人：郭修贇<br /><br />电话：021-60126212<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：201210<br /><br />二、主承销商、簿记管理人、存续期管理机构<br /><br />名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：任东<br /><br />电话：010-81011843<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮编：100140<br /><br />三、联席主承销商<br /><br />名称：中信建投证券股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼<br /><br />法定代表人：刘成<br /><br />联系人：杜登瑞<br /><br />电话：021-68801584<br /><br />传真：021-68801551<br /><br />邮编：100020<br /><br />四、审计机构<br /><br />名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室<br /><br />执行事务合伙人：李丹<br /><br />联系人：高文俊<br /><br />电话：021-23238888<br /><br />传真：021-23238800<br /><br />邮编：200021<br /><br />五、发行人境内律师<br /><br />名称：北京市中伦律师事务所<br /><br />联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-24层及27-31层<br /><br />负责人：张学兵<br /><br />联系人：姚启明<br /><br />电话：010-59572433<br /><br />传真：010-65681022<br /><br />邮编：100022<br /><br />六、发行人境外律师<br /><br />名称：塞浦路斯瑞拓律师事务所驻上海代表处<br /><br />联系地址：上海市静安区南京西路688号恒基广场2505室<br /><br />负责人：罗孝琪<br /><br />联系人：许文洁<br /><br />电话：021-20307805<br /><br />传真：021-20307868<br /><br />邮编：200041<br /><br />七、评级机构<br /><br />名称：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系人：贾晓奇<br /><br />电话：010-66428877<br /><br />传真：010-66428877<br /><br />邮编：100010<br /><br />八、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />联系地址：上海黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />邮编：200010<br /><br />九、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮编：100032<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会注册通知书中市协注【】号；<br /><br />2、发行人有权机构同意注册发行本期债务融资工具发行的有关决议；<br /><br />3、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券募集说明书；<br /><br />4、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券境内法律意见书；<br /><br />5、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2025年度第一期科技创新债券境外法律意见书；<br /><br />6、格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022-2024年度经审计的合并财务报告以及2025年1-6月、2025年1-9月未经审计的合并财务报表；<br /><br />7、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />（一）发行人<br /><br />格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）<br /><br />联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层<br /><br />法定代表人：赵立新<br /><br />联系人：郭修贇<br /><br />电话：021-60126212<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：201210<br /><br />（二）主承销商<br /><br />中国工商银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：任东<br /><br />电话：010-81011843<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮政编码：100140<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 	<br /><br />资产负债率 	100%*（负债总额/资产总额） 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />EBIT 	利润总额+净利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 	<br /><br />毛利率 	100%*（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />净利率 	100%*净利润/营业收入 	<br /><br />总资产报酬率 	EBIT/平均总资产余额 	<br /><br />净资产收益率 	100%*净利润/所有者权益平均余额 	<br /><br />营运效率指标 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款余额 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货余额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额