北京市通商律师事务所

关于

长飞光纤光缆股份有限公司

发行2025年度第一期中期票据

之

法律意见书

释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人/公司/长飞光纤指长飞光纤光缆股份有限公司

长飞有限指长飞光纤光缆有限公司，系发行人前身

华信指中国华信邮电经济开发中心，现已更名为“中国华信邮电科技有限公司”

德拉克科技指荷兰德拉克通信科技有限公司（Draka Comteq B.V.）

长江通信指武汉长江通信产业集团股份有限公司

武汉睿图指武汉睿图管理咨询合伙企业（有限合伙），现已更名为“宁波睿图企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

武汉睿腾指武汉睿腾管理咨询合伙企业（有限合伙），现已更名为“宁波睿盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

武汉睿鸿指武汉睿鸿管理咨询合伙企业（有限合伙），现已更名为“宁波睿麒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

武汉睿越指武汉睿越管理咨询合伙企业（有限合伙），现已更名为“宁波睿越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

境内主要子公司指长飞光纤潜江有限公司、博创科技股份有限公司

本次发行指发行人本期发行的“长飞光纤光缆股份有限公司2025年度第一期中期票据”

《公司章程》指发行人制定并不时修订的《长飞光纤光缆股份有限公司章程》

股东大会指长飞光纤光缆股份有限公司股东大会

董事会指长飞光纤光缆股份有限公司董事会

监事会指长飞光纤光缆股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

《注册规则》指《非金融企业债务融资工具注册发行规则》

《业务指引》指《非金融企业中期票据业务指引》

《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

香港联交所指香港联合交易所有限公司

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

本所/我们指北京市通商律师事务所

本所律师指本所为本次发行指派的经办律师

招商银行/主承销商指招商银行股份有限公司

中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司

毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

本法律意见书指本所为本次发行出具的《北京市通商律师事务所关于长飞光纤光缆股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之法律意见书》

《募集说明书》指发行人为本次发行编制的《长飞光纤光缆股份有限公司 2025年度第一期中期票据募集说明书》

报告期指 2022年度、2023年度、2024年度

中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元指人民币元

目录

第一部分引言 ................................................................................................................................ 7

一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................... 7

二、工作过程 ................................................................................................................... 7

第二部分正文 ................................................................................................................................ 9

一、发行人的主体资格 ................................................................................................... 9

（一）发行人具有法人资格 ....................................................................................... 9

（二）发行人为非金融机构 ....................................................................................... 9

（三）发行人接受交易商协会自律管理 ................................................................... 9

（四）发行人的历史沿革 ........................................................................................... 9

（五）发行人依法有效存续 ..................................................................................... 11

二、本次发行的程序 ..................................................................................................... 11

（一）发行人关于本次发行的批准和授权 ............................................................. 11

（二）交易商协会注册 ............................................................................................. 13

三、本次发行的发行文件及有关机构 ......................................................................... 13

（一）《募集说明书》 ............................................................................................. 13

（二）《信用评级报告》 ......................................................................................... 13

（三）《法律意见书》 ............................................................................................. 14

（四）《审计报告》 ................................................................................................. 14

（五）本次发行的主承销商 ..................................................................................... 15

四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 ................................................. 15

（一）募集资金用途 ................................................................................................. 15

（二）公司治理情况 ................................................................................................. 15

（三）业务运营情况 ................................................................................................. 16

（四）受限资产情况 ................................................................................................. 17

（五）或有事项 ......................................................................................................... 17

（六）重大资产重组情况 ......................................................................................... 18

（七）信用增进情况 ................................................................................................. 18

（八）存续债券情况 ................................................................................................. 18

五、投资人保护 ............................................................................................................. 18

六、结论性意见 ............................................................................................................. 19

北京市通商律师事务所

关于长飞光纤光缆股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之

法律意见书

致：长飞光纤光缆股份有限公司

北京市通商律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。本所受发行人的委托，现就发行人本次在银行间债券市场发行2025年度第一期中期票据事宜，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、规范性文件及相关自律规则、业务指引的要求，按照交易商协会规则指引、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

本所于1992年在中华人民共和国北京市注册成立，是具有中国法律执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。本所主要从事证券、金融、公司、投资、税务、贸易、诉讼及仲裁法律事务。为发行人本次发行出具法律意见书及本法律意见书的签字律师为张小满律师（律师执业证书编号为：11101200510683460）和郭旭律师（律师执业证书编号为：11101201311626880），两位律师主要从事融资、证券、兼并/收购等方面的法律业务，自从业以来无违法违规记录。两位律师的联系方式为：电话010-65693399，传真010-65693838。本所负责人为孔鑫律师，联系电话010-65693399。

二、工作过程

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，对涉及长飞光纤本次发行的有关事实和法律事项进行了逐项审查，其中包括但不限于：长飞光纤本次发行的主体资格；本次发行的程序；本次发行的发行文件及有关机构；本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险等。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，本所律师保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具法律意见书的基础。在调查过程中，本所律师特别提示发行人应确认和保证向本所提供真实、完整、准确的文字材料和数据；在索取确认函或承诺函的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人对其做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，亦不对有关会计、审计及信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性）等专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所的引述行为，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定或要求，以及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见和制作本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件，随其他申报材料一同提呈有关主管部门审查，本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

第二部分正文

一、发行人的主体资格

（一）发行人具有法人资格

根据武汉市市场监督管理局于2024年12月4日核发的《营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的基本情况如下：

企业名称长飞光纤光缆股份有限公司

统一社会信用代码 91420100616400352X

住所武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

法定代表人马杰

注册资本 75,790.5108万元

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）

营业期限 1988年5月31日至长期

登记机关武汉市市场监督管理局

经本所律师适当核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人主体资格。

截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所及香港联交所上市交易，A股股票代码：601869，A股股票简称：长飞光纤；H股股票代码：06869，H股股票中文简称：长飞光纤光缆，发行人不存在上交所及香港联交所规定的暂停上市、终止上市的情形。

（二）发行人为非金融机构

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人为在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业。

（三）发行人接受交易商协会自律管理

根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人现为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。

（四）发行人的历史沿革

1、2013年设立

发行人系一家根据中国法律于2013年12月27日由长飞有限以整体变更方

式设立的股份有限公司。发行人设立时，以长飞有限截至2012年12月31日经审计的调整净资产折为普通股股份计479,592,598股，每股面值1.00元。其中，华信持有179,827,794股，持股比例为37.50%；德拉克科技持有179,827,794股，持股比例为37.50%；长江通信持有119,937,010股，持股比例为25.00%。

2013年12月27日，长飞光纤取得了武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为420100400008486），注册资本为479,592,598元。

2、2014年首次公开发行H股股票并在香港联交所上市

2014年10月23日，长飞光纤取得中国证监会《关于核准长飞光纤光缆股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1091号），核准其发行不超过183,850,000股境外上市外资股，每股面值1.00元，全部为普通股。2014年12月10日，长飞光纤首次公开发行H股159,870,000股，并在香港联交所上市（证券代码：06869）。

2015年7月13日，武汉市工商局向长飞光纤换发《营业执照》（注册号为420100400008486），注册资本变更为639,462,598元。

3、2015年非公开发行内资股及H股股票

2015年11月23日，中国证监会核发《关于核准长飞光纤光缆股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2690号），核准长飞光纤发行不超过11,869,000股境外上市外资股，每股面值1.00元，全部为普通股。2015年12月18日，长飞光纤以非公开方式发行境外上市外资股（H股）11,869,000股，同时以非公开方式向武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿及武汉睿越四家员工持股平台发行内资股30,783,000股。

2015年12月25日，武汉市工商局向长飞光纤换发《营业执照》（统一社会信用代码为91420100616400352X），注册资本变更为682,114,598元。

4、2016年股份转让

2016年8月22日，武汉睿腾分别与武汉睿图、武汉睿越签署股份转让协议，向其分别转让持有的公司1,648,000股和25,000股内资股。

2016年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司分别就上述股权转让出具《过户登记确认书》。

5、2018年首次公开发行A股股票并在上交所上市

2018年6月29日，中国证监会核发《关于核准长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1060号），核准公司公开发行不超过

7,579.051万股新股。2018年7月20日，公司首次公开发行A股75,790,510股，并在上交所上市（证券代码：601869）。

2019年5月17日，武汉市市场监督管理局向长飞光纤换发《营业执照》（统一社会信用代码为91420100616400352X），注册资本变更为757,905,108元。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本无变化。

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次增资等股本变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（五）发行人依法有效存续

根据发行人目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，经本所律师适当核查，发行人登记状态为存续，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形。

综上，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所及香港联交所上市，发行人系非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形；具备《管理办法》和《注册规则》规定的申请本次发行的主体资格。

二、本次发行的程序

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

1、2024年8月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权发行债务融资工具的议案》（“本议案”）。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事），12名董事均同意本议案。本议案的表决结果合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体如下：

(1) 同意公司发行待偿还本金余额合计不超过人民币 30亿元的债务融资工具，其期限不超过10年。在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金或项目投资等所需用途；

(2) 同意公司拟发行的债务融资工具包括但不限于公司债、企业债以及中期票据、短期融资券、超短期融资券等银行间债券市场债务融资工具等，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种由公司董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

(3) 同意债务融资工具的发行方式为按相关规定由有权监管部门批准、备案或注册，一次或分期、公开或非公开发行等；

(4) 同意本次公司发行债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；

(5) 同意授权公司董事会根据公司经营需要以及届时的市场条件，全权决定与债务融资工具发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1) 决定发行主体、发行的债务融资工具品种、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、募集资金的用途、发行价格、发行利率、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等发行相关事宜；

2) 决定聘请承销机构、信用评级机构、审计机构、律师事务所等专业机构和人员办理发行相关事宜；

3) 向相关有权监管机构申请办理发行相关的批准、备案、注册等手续；

4) 签署、执行、修改与债务融资工具发行有关的合同、协议和相关文件；

5) 选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；

6) 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7) 办理与债务融资工具发行上市或挂牌有关的其他事项；

8) 办理其他与发行债务融资工具相关的任何具体事宜。

(6) 同意董事会在取得股东大会授权后授权公司董事长作为董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体决定及处理上述债券融资工具的相关事宜；

(7) 上述债务融资工具在经有权监管机构批准、备案或注册后，实际发行时，在单次发行不超过人民币5亿元且累计发行不超过人民币15亿元范围内，董事会授权董事长决策，超过前述范围，由董事会审议通过；

(8) 上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事会或董事会授权人士的授权有效期持续至完成有关发行事项之日止。

2、2024年11月22日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权发行债务融资工具的议案》，同意授权董事会决定公司发行上述债务融资工具事项。参加股东大会的A股和H股股东及股东委托代理人共388人，参会A股和H股股东代表股份共计508,262,028股，合计占公司有表决权股份总数的67.06%。股东大会的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）交易商协会注册

根据《管理办法》以及《注册规则》的规定，发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人有关机构的批准，上述批准及决议的内容及程序符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法有效。发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。

三、本次发行的发行文件及有关机构

（一）《募集说明书》

发行人为本次发行编制了《长飞光纤光缆股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》，《募集说明书》的主要内容包括：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、公司主要财务状况、公司的资信状况、本期中期票据担保情况、税项、公司信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、投资人保护条款、本次中期票据发行的有关机构、备查文件等。

经本所律师适当核查，本所认为，《募集说明书》依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的规定编制，本次发行安排等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《信息披露规则》及其他有关规则的规定，发行人本次发行安排等内容合法合规。

（二）《信用评级报告》

发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的信用评级机构。中诚信持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。根据中国证监会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可[2020]267号），中诚信具备从事证券市场资信评级业务的资格；根据中国人民银行、交易商协会披露的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信出具的评级结果可以在银行间债券市场使用。

根据交易商协会网站公布的交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，中诚信为交易商协会会员。

根据中诚信于2025年3月5日出具的《2025年度长飞光纤光缆股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20250558M-01），评定发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

经本所律师适当核查，本所认为，中诚信具备为发行人评定主体信用等级的相关资质。根据发行人及中诚信的确认并经本所律师适当核查，中诚信与发行人不存在关联关系。

（三）《法律意见书》

为本次发行提供法律服务的律师事务所为北京市通商律师事务所。本所持有统一社会信用代码为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，并已通过司法行政主管部门历年的年检。经自查，本所为交易商协会会员。

为本次发行出具本法律意见书的经办律师为张小满律师和郭旭律师，张小满、郭旭律师均持有有效的中华人民共和国律师执业证（律师执业证书编号分别为：11101200510683460、11101201311626880），本所经办律师均已通过司法行政主管部门的年检，具有从事律师业务的合法资格。

经本所律师适当核查，本所认为，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。

（四）《审计报告》

毕马威华振系对发行人出具 2022年度《审计报告》（毕马威华振审字第2303528号）、2023年度《审计报告》（毕马威华振审字第2404541号）、2024年度《审计报告》（毕马威华振审字第2507624号）的审计机构。毕马威华振目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000599649382G）、中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（编号：11000241）。根据中华人民共和国财政部公布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，毕马威华振具备执行证券相关业务的资格。

根据交易商协会网站公布的交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，毕马威华振为交易商协会会员。

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，本所认为，毕马威华振及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的相关资质，毕马威华振及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。

（五）本次发行的主承销商

招商银行目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9144030010001686XA）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码为B0011H144030001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行具有从事债务融资工具承销业务的资格。

根据交易商协会网站公布的交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，招商银行为交易商协会会员。

根据发行人及招商银行的确认及本所律师适当核查，招商银行与发行人不存在关联关系。

四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险

（一）募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人本次注册中期票据15亿元，本期发行中期票据5亿元，募集资金拟用于发行人偿还到期债务及补充流动资金缺口。

经本所律师适当核查，本所认为，发行人承诺的募集资金用途符合国家相关产业政策及法律法规，符合《业务指引》的规定。

（二）公司治理情况

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构。为完善公司治理结构，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，该等制度符合法律法规和发行人《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职不违反现行有效的法律、法规和发行人《公司章程》的规定。

根据发行人公开披露的文件及其确认，并经本所律师适当核查，本所认为，发行人已建立必要的内部决策和治理机构、议事规则，并且该等组织机构设立相关的职责范围合法合规、符合发行人现行有效的《公司章程》；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合发行人现行有效的《公司章程》或公司内部组织性规范。

（三）业务运营情况

1、经营范围与业务

(1) 发行人的经营范围与业务

根据武汉市市场监督管理局于2024年12月4日核发的《营业执照》，发行人的经营范围为“研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）”。

根据《募集说明书》及发行人《2024年年度报告》，公司专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。

经本所律师适当核查，发行人的经营范围及主营业务符合法律、法规和规范性文件的规定。

(2) 主要子公司的经营范围与业务

根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围的境内主要子公司的经营范围与业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、主要在建工程

根据发行人《2024年年度报告》，并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内境内子公司主要在建工程项目为长飞石英建设项目（包括位于武汉的长飞光学与半导体石英元器件的研发及产业化项目和位于鄂州的长飞光学及半导体石英材料研发及产业化项目）。

经本所律师适当核查和发行人的说明，上述在建工程项目已经履行现阶段所需的相关中国行政许可部门的审批、核准或备案等行政许可程序，符合中国相关法规政策，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的情形。

3、环境保护、产品质量、安全生产、纳税

根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师适当核查“信用中国”网站（ www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html）、重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/），报告期内，发行人及其合并范围内境内主要子公司未被列为相关领域严重失信的联合惩戒对象，不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的环境保护、产品质量、安全生产、纳税方面的重大行政处罚。

（四）受限资产情况

根据《募集说明书》、毕马威华振出具的2024年度《审计报告》（毕马威华振审字第2507624号），截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产主要为票据及保函保证金，金额合计为人民币62,947,202元。

根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师适当核查，本所认为上述受限资产情况不会对本次发行造成重大不利影响。

（五）或有事项

1、对外担保

根据《募集说明书》、毕马威华振出具的2024年度《审计报告》（毕马威华振审字第2507624号），并经本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人不存在为合并报表范围内子公司以外的主体提供担保的情形。

2、未决诉讼和仲裁

根据《2024年年度报告》、发行人书面确认及本所律师适当核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并范围内境内主要子公司无作为被告的尚未完结的对本次发行构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。

3、重大承诺及其他或有事项

根据《募集说明书》、发行人《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司存在的重大承诺及其他重大或有事项主要为金额总计2,067,893,542元的工程项目。

根据《募集说明书》以及发行人的书面说明，并经本所律师适当核查，上述重大承诺涉及的工程项目不存在违反中国法律法规规定并导致发行人承担重大违法责任的情形，该等承诺事项不会对本次发行造成实质性不利影响。

（六）重大资产重组情况

经发行人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司无正在进行的或拟进行的对本次发行构成实质性不利影响的重大资产重组事项。

（七）信用增进情况

根据发行人的书面说明及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行无信用增进措施。

（八）存续债券情况

根据发行人的书面说明及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形。

五、投资人保护

根据《募集说明书》，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，该等主动债务管理安排符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》的规定，约定内容合法有效。

根据《募集说明书》，发行人对本次发行构成违约事件的情形及违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等内容作出了约定，该等内容符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的规定，约定内容合法有效。

根据《募集说明书》，本次发行未聘任受托管理人。

根据《募集说明书》，发行人已就本次发行的中期票据持有人会议制定了持有人会议机制，对持有人会议目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议等进行了明确的约定，该等内容不存在与法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》相抵触的情形，约定内容合法有效。

综上，本所认为，发行人为本次发行制定的投资者保护机制符合法律法规和规范性文件的相关规定。

六、结论性意见

综上所述，本所通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为：

(一) 发行人系在中国境内依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人系非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形；具备《管理办法》和《注册规则》规定的申请本次发行的主体资格；

(二) 发行人本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，尚需履行在交易商协会注册的程序；

(三) 发行人本次发行的主承销商、信用评级机构、会计师事务所和律师事务所的资质，均符合法律、法规及相关自律规则的规定；

(四) 发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大法律事项。

本法律意见书一式贰份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。