泰和泰律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券之
法律意见书
中国 • 成都市高新区天府大道中段199号
棕榈泉国际中心16楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue （M）,
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
目 录
一、发行人发行本期债券的主体资格 .................................................. 5
二、发行人发行本期债券的授权、批准和注册 ................................ 17
三、本期债券的发行文件及发行有关机构 ........................................ 17
四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............. 19
五、投资人保护 ................................................................................... 22
六、结论性意见 ................................................................................... 23
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述含义：
发行人/公司/成都先导 指 成都先导药物开发股份有限公司
本期债券 指 成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券
本次发行 指 成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
成都银行 指 成都银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/本所律师 指 泰和泰律师事务所及其经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
86号文 指 《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）
40号文 《关于进一步优化科技创新债券机制的通知》（中市协发[2026]40号）
《公司章程》 指 《成都先导药物开发股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券募集说明书》
《审计报告》 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为“德师报德师报（审）字（24）第 P04370号”、“德师报（审）字（25）第P01882号”和“德师报（审）字（26）第P06705号”的成都先导药物开发股份有限公司2023-2025年度财务报表《审计报告》
本法律意见书 指 《泰和泰律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券之法律意见书》
报告期/最近三年及一期 指 2023年、2024年、2025年和2026年1-3月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
泰和泰律师事务所
关于成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券之法律意见书
泰律意字（2026）第42601号
致：成都先导药物开发股份有限公司
泰和泰律师事务所接受委托，就成都先导药物开发股份有限公司2026年度第二期科技创新债券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《人民银行法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《信息披露规则》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国银行间市场交易商协会已发布规则指引的理解发表法律意见。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债券注册发行所必备的法律文件，随其他申报文件一起上报，并同意按《信息披露规则》的要求进行披露，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司，具备法人资格
发行人现持有统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》。根据前述《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
名称：成都先导药物开发股份有限公司
类型： 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：JIN LI（李进）
注册资本：40,068万元
成立日期：2012年2月22日
住所：四川省成都高新区科园南路88号1栋3层
经营范围：药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，已取得《营业执照》，具备法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据《公司章程》及经核准的经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经查询交易商协会网站，发行人已列入交易商协会公示的会员名单，发行人自愿接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
发行人系以其前身成都先导药物开发有限公司（以下简称“先导有限”）全体股东为发起人，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
1、有限责任公司设立情况
发行人前身“成都先导药物开发有限公司”系2012年2月22日由成都华川进出口集团有限公司（以下简称“华川集团”）与蒲丰年共同出资设立的有限责任公司。
2012年1月31日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字2012第001331号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发有限公司”。
2012年2月2日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具
XYZH/2011CDA3093号《验资报告》，经审验，截止2012年2月16日，先导有限（筹）已收到华川集团、蒲丰年缴纳的注册资本（实收资本）合计22,361,150元，均以货币出资；其中，华川集团实际缴纳出资额15,972,250元，蒲丰年实际缴纳出资额6,388,900元。
2012年2月22日，成都市工商行政管理局向先导有限核发了注册号为510109000239125的《企业法人营业执照》。
先导有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 华川集团 15,972,250 71.43
2 蒲丰年 6,388,900 28.57
合计 22,361,150 100.00
2012年3月及2012年6月，蒲丰年及JIN LI（李进）分别以其共有的“先导化合物研发平台专有技术”（评估价值为900万美元，蒲丰年及JIN LI（李进）分别享有专有技术评估值的21.63%和78.37%）向先导有限出资，分别取得先导有限新增的12,437,270元及45,062,830元注册资本。2012年6月，华川集团以货币资金认缴先导有限新增的15,972,250元注册资本，并分两期分别于2012年6月和2013年6月完成实缴；2013年9月，JIN LI（李进）将其持有的先导有限1.11%的股权、7.74%的股权分别转让给华川集团、成都腾溪生物科技有限公司（以下简称“腾溪科技”），蒲丰年将持其有的先导有限 0.56%的股权、0.03%的股权分别转让给华川集团、腾溪科技。前述股权变动完成后，先导有限的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 JIN LI（李进） 36,581,565.25 38.17
2 华川集团 33,544,919.45 35.00
3 蒲丰年 18,260,752.35 19.06
4 腾溪科技 7,446,262.95 7.77
合计 36,581,565.25 100.00
2015年6月-12月，发行人经过股权转让、引入投资者等方式进行了多轮融资，新增引入投资人拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司（以下简称“华博器械”）、深圳市钧天投资企业（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）、钧天创业投资有限公司（以下简称“钧天创投”）、拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方佳钰”）、成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智科创”）、成都腾澜生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澜生物”）。变化后的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 JIN LI（李进） 32,070,000 28.86
2 华博器械 29,400,000 26.46
3 东方佳钰 16,000,000 14.40
4 聚智科创 11,111,111 10.00
5 钧天投资 10,670,000 9.60
6 腾澜生物 6,530,000 5.88
7 钧天创投 5,330,000 4.80
合计 111,111,111 100.00
2、2016年7月，先导有限增资
2016年6月12日，先导有限董事会作出决议，同意：先导有限注册资本增至124,610,592元，重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢新天”）以货币出资30,000,000元认缴6,230,530元注册资本；嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹青投资”）以货币出资20,000,000元认缴4,153,686元注册资本；腾澜生物以货币出资10,000,000元认缴2,076,843元注册资本；北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中岭燕园”）以货币出资5,000,000元认缴1,038,422元注册资本。
2016年7月25日，先导有限取得成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会作出的成高外经贸字[2016]117号《关于同意成都先导药物开发有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。同日，先导有限取得四川省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2019年5月5日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2019CDA40165号《成都先导药物开发股份有限公司验资报告》，经审验，截至2016年7月11日，先导有限已收到渤溢新天、腾澜生物、丹青投资和中岭燕园缴纳的新增注册资本（实收资本）合计13,499,481元，各股东均以货币出资。
2016年7月26日，成都市高新工商行政管理局就上述变更事项换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，先导有限的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 JIN LI（李进） 32,070,000 25.74
2 华博器械 29,400,000 23.59
3 东方佳钰 16,000,000 12.84
4 聚智科创 11,111,111 8.92
5 钧天投资 10,670,000 8.56
6 腾澜生物 8,606,843 6.91
7 渤溢新天 6,230,530 5.00
8 钧天创投 5,330,000 4.28
9 丹青投资 4,153,686 3.33
10 中岭燕园 1,038,422 0.83
合计 124,610,592 100.00
3、2017年4月，先导有限股权转让
2016年12月30日，先导有限董事会作出决议，为激励公司团队创造更好业绩，并进一步完善股权结构。同意：先导有限注册资本增至124,610,592元，渤溢新天以货币出资30,000,000元认缴6,230,530元注册资本，丹青投资以货币出资20,000,000元认缴4,153,686元注册资本，腾澜生物以货币出资
10,000,000元认缴2,076,843元注册资本，中岭燕园以货币出资5,000,000元认缴1,038,422元注册资本。
2017年4月6日，先导有限取得蓉高新外资备201700111号《外商投资企业变更备案回执》。
2017年4月7日，成都高新区市场和质量监督管理局出具（高新）工商外企登字[2017]第000036号《准予变更备案登记通知书》，对本次变更准予变更备案登记。
本次股权转让完成后，先导有限的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 JIN LI（李进） 32,070,000 25.74
2 华博器械 25,661,682 20.59
3 聚智科创 17,341,641 13.92
4 东方佳钰 14,753,894 11.84
5 钧天投资 9,423,894 7.56
6 腾澜生物 8,606,843 6.91
7 渤溢新天 6,230,530 5.00
8 钧天创投 5,330,000 4.28
9 丹青投资 4,153,686 3.33
10 中岭燕园 1,038,422 0.83
合计 124,610,592 100.00
4、2018年 8 月，先导有限股权转让并增资
2018年5月25日，先导有限董事会作出决议，同意：聚智科创向Jumbo Kindness Limited（中文名称“巨慈有限公司”，以下简称“巨慈有限”）、渤溢新天、中岭燕园分别转让先导有限1,246,106元注册资本、819,807元注册资本和136,634元注册资本，转让价格分别为19,000,000元人民币等值的美元、12,500,000元和2,083,333元，华博器械向丹青投资转让先导有限2,492,212元注册资本，转让价格为38,000,000元；先导有限的注册资本增至141,006,722元，其中，新增的6,558,452元注册资本由巨慈有限以等值于100,000,000元的美元货币出资认缴，新增的5,705,833元注册资本由杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖新趋势”）以货币出资87,000,000元认缴，新增的4,131,825元注册资本由Long Star Growth Group Limited（中文名称“长星成长集团有限公司”，以下简称“长星成长”）以等值于63,000,000元的美元货币出资认缴。
2018年7月26日，先导有限取得蓉高新外资备201800171号《外商投资企业变更备案回执》。
2018年9月19日，四川国洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川国洲会验（2018）第032号），验证截至2018年9月4日，先导有限已收到股东缴纳的投资款249,490,289.36元，其中注册资本16,396,130元。根据上述《验资报告》，长星成长缴纳的投资金额折合人民为币62,814,745.42元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的6,300万元，差额为18.525458万元；巨慈有限缴纳的投资金额折合人民币为99,675,543.94元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的于10,000万元，差额为32.445606万元。前述金额差异是由于长星成长与巨慈有限支付增资款日期与公司实际收款日期之间的汇率不同导致换算为人民币后的金额不同，先导有限股东认可长星成长与巨慈有限已按照《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的约定实缴出资，不会要求长星成长与巨慈有限对此差额进行补足，并一致确认各方在履行《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的过程中不存在任何争议或纠纷。
2018年8月1日，成都高新区市场和质量监督管理局就上述变更事项换发了新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，先导有限的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 股权比例（%）
1 JIN LI（李进） 32,070,000 22.744
2 华博器械 23,169,470 16.431
3 聚智科创 15,139,094 10.737
4 东方佳钰 14,753,894 10.463
5 钧天投资 9,423,894 6.683
6 腾澜生物 8,606,843 6.104
7 巨慈有限 7,804,558 5.535
8 渤溢新天 7,050,337 5.000
9 丹青投资 6,645,898 4.713
10 鼎晖新趋势 5,705,853 4.047
11 钧天创投 5,330,000 3.780
12 长星成长 4,131,825 2.930
13 中岭燕园 1,175,056 0.833
合计 141,006,722 100.00
5、2019年3月，整体变更设立股份公司
2019年2月26日，成都市工商行政管理局核发（川市监成）名称变核外字[2019]76号《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发股份有限公司”。
2019年3月8日，先导有限董事会作出决议，同意终止原公司章程、《合资合同》以及公司与原公司股东签署的所有其他相关投资协议，以2018年11月 30日为股改基准日将先导有限整体变更为股份公司。
2019年3月8日，先导有限13名股东签署《关于发起设立成都先导药物开发股份有限公司发起人协议》，一致同意以先导有限净资产折股整体变更的方式共同发起设立股份公司。
2019年3月24日，JIN LI（李进）、华博器械、聚智科创、东方佳钰、钧天投资、腾澜生物、巨慈有限、渤溢新天、丹青投资、鼎晖新趋势、钧天创投、长星成长、中岭燕园作为发起人召开发行人创立大会，以截至2018年11月30日经审计的先导有限账面净资产402,644,120.92元为基础，按照1：0.894089796的比例折合为股份公司股本，计36,000万股，每股面值1元，剩余金额42,644,120.92元计入股份公司的资本公积。根据北京中天华资产评估有限责任公司2019年3月8日出具的中天华资评报字[2019]第1100号《成都先导药物开发有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，先导有限截至2018年11月30日经评估的净资产值为57,102.87万元。
2019年3月25日，先导有限取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》。
2019年3月31日，德勤华永出具德师报（验）字（19）第00145号的《验资报告》，经审验，截至2019年3月26日，发行人之全体发起人已按发起人协议和章程的规定，以其拥有的先导有限2018年11月30日经审计净资产人民币402,644,120.92元，折合股份360,000,000股，缴纳注册资本人民币360,000,000元，前述净资产超过注册资本部分计人民币42,644,120.92元作为资本公积金。
2019年3月26日，发行人取得成都高新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》。
发行人整体变更设立股份公司后的股本结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例（%）
1 JIN LI（李进） 81,876,948 22.744
2 华博器械 59,153,274 16.431
3 聚智科创 38,651,163 10.737
4 东方佳钰 37,667,721 10.463
5 钧天投资 24,059,859 6.683
6 腾澜生物 21,973,871 6.104
7 巨慈有限 19,925,581 5.535
8 渤溢新天 18,000,002 5.000
9 丹青投资 16,967,441 4.713
10 鼎晖新趋势 14,567,441 4.047
11 钧天创投 13,607,862 3.780
12 长星成长 10,548,837 2.930
13 中岭燕园 3,000,000 0.833
合计 360,000,000 100.00
6、公司科创板上市
2020年 4月，发行人首次公开发行股票并在科创板上市，公开发行股份4,068.00万股，募集资金总额为83,475.36万元，公司注册资本为40,068.00万元。
本所律师认为，发行人的设立经过合法有效的批准，发行人的历史沿革在重大方面符合法律、法规的规定。
（五）发行人为合法存续的企业法人
经本所律师核查，发行人不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。
（六）发行人属于科技创新债券的发行主体范围
1、符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形1：
发行人拥有高新技术企业称号，符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形1“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业”的情形。具体信
息如下：
认定机构：四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
有效期：2025年12月8日至2028年底
证书编号：GR202551003991
认定文件：挂网公示，高新技术企业证书
2、符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形3：
发行人为上海证券交易所科创板上市的科技类公司，证券简称：成都先导，证券代码：688222.SH，符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形3“科创板、创业板等上市的科技类公司”的情形。
3、符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形5：
（1）发行人拥有国家企业技术中心称号，具体信息如下：
认定机构：国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
有效期：需定期进行考核，考核合格继续有效
认定文件：2025年运行评价的企业技术中心名单（2026年6月2日）
（2）发行人拥有四川省工程技术研究中心称号，具体信息如下：
认定机构：四川省科学技术厅
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
有效期：2017年12月授牌，每年需上报考核，考核通过后继续有效
认定名称：四川省先导化合物筛选工程技术研究中心
认定文件：川科高[2016]33号
（3）发行人拥有CNAS实验室认可称号，具体信息如下：
认定机构：中国合格评定国家认可委员会
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
有效期：2024/11/14-2030/11/13
注册号：CNAS L21918
认定文件：非政府机构认定，无相关文件
（4）发行人拥有博士后科研工作站称号，具体信息如下：
认定机构：四川省人力资源和社会保障厅
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
认定时间：2023年5月29日
认定文件：川人社函[2023]430号
（5）发行人拥有信息安全管理系统认证，具体信息如下：
认定机构：中国质量认证中心
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
（6）发行人拥有博士后创新实践基地称号，具体信息如下：
认定机构：四川省人力和社会保障厅
授予对象：成都先导药物开发股份有限公司
认定时间：2015年1月
发行人拥有国家企业技术中心称号、四川省工程技术研究中心称号、CNAS实验室认可称号、博士后科研工作站称号、信息安全管理系统认证、博士后创新实践基地称号，符合86号文“科技型企业发行主体范围”情形5“经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券”及40号文“明确支持科技创新相关称号的范围”规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立的非金融企业法人，其历史沿革合法合规，且截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，发行人接受交易商协会自律管理，并属于86号文和40号文规定的科技创新债券发行主体范围，符合《管理办法》相关规定，具备发行本期债券的主体资格。
二、本次发行的授权、批准和注册
（一）内部决议
2026年6月2日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟变更银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行方案的议案》，同意公司注册发行额度不超过4亿元的科技创新债券，基础品种为中期票据，发行期限为1年以上（具体期限根据公司资金需求、市场情况及发行文件约定确定），募集资金拟用于公司及下属子公司的并购、偿还公司及其下属子公司的金融机构借款以及补充生产经营活动所需营运资金（具体资金用途以交易商协会批复要求为准）；同意将注册发行科技创新债券的有关事宜提请公司股东会审议。
2026年6月24日，发行人2026 年第二次临时股东会作出决议，同意公司注册发行额度不超过4亿元的科技创新债券，基础品种为中期票据，发行期限为1年以上（具体期限根据公司资金需求、市场情况及发行文件约定确定），募集资金拟用于公司及下属子公司的并购、偿还公司及其下属子公司的金融机构借款以及补充生产经营活动所需营运资金（具体资金用途以交易商协会批复要求为准）。
（二）本期债券的注册
根据《管理办法》《注册发行规则》等相关规定，发行人应就本次发行在交易商协会注册，并按要求提交注册材料。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东会决议的内容和程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次发行已获得合法有效的内部授权与批准。根据《管理办法》《注册发行规则》等相关规定，本期债券应当在交易商协会注册后发行。
三、本期债券的发行文件及发行有关机构
（一）本期债券《募集说明书》
本所律师审阅了本期债券《募集说明书》，认为前述《募集说明书》的编制和内容符合《管理办法》和《信息披露规则》等相关规定。
（二）本期债券的法律服务机构
为本期债券出具本法律意见书的泰和泰律师事务所系合法设立并有效存续的合伙制律师事务所，现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31510000450727194N），其指定为本次发行提供专项服务的经办律师持有四川省司法厅颁发的《律师执业证书》。泰和泰律师事务所为交易商协会会员单位。泰和泰律师事务所及其经办律师与发行人无关联关系。
本所律师认为，泰和泰律师事务所及其经办律师具备为本期债券出具本法律意见书的资格，与发行人无关联关系。
（三）本期债券的审计机构
德勤华永对发行人 2023-2025年度财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（报告编号分别为：德师报德师报（审）字（24）第 P04370号、德师报（审）字（25）第P01882号和德师报（审）字（26）第P06705号）。
经本所律师核查，德勤华永持有《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）和《会计师事务所执业证书》，《审计报告》签字注册会计师持有合法的执业证书。经查中国银行间市场交易商协会会员名单，德勤华永为交易商协会会员单位。经发行人说明，德勤华永及其经办会计师与发行人无关联关系。
本所律师认为，德勤华永及其经办会计师具备为本期债券提供审计服务的资格，与发行人无关联关系。
（四）本期债券的承销
1、主承销商
经本所律师核查，作为本期债券主承销商的成都银行，持有《营业执照》（统一社会信用代码：91510100633142770A）和《中华人民共和国金融许可证》。经查询交易商协会网站，成都银行已列入非金融企业债务融资工具承销机构银行类主承销商名单。经发行人说明，成都银行与发行人无关联关系。
本所律师认为，成都银行具备为本期债券提供承销服务的资格，与发行人无关联关系。
2、其他团成员
根据本期债券《募集说明书》，农业银行将作为本期债券承销团成员。经本所律师核查，农业银行持有《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000054748）和《中华人民共和国金融许可证》。经查询交易商协会网站，农业银行已列入非金融企业债务融资工具承销机构银行类主承销商名单。经发行人说明，农业银行与发行人无关联关系。
本所律师认为，农业银行具备担任本期债券承销团成员的资格，与发行人无关联关系。
四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据本期债券《募集说明书》，发行人拟注册债务融资工具4亿元，本期债券发行金额2亿元，拟用于发行人及发行人下属子公司的并购、偿还发行人及发行人下属子公司的金融机构借款。
发行人已就本期债券募集资金的使用做出承诺：
1、发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发[2018]101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
2、发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
3、为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次发行债务融资工具所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产相关的业务以及偿还信托公司借款，不用于金融类业务；承诺本次发行不存在隐性强制分红情况。
4、如果本期债务融资工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将及时披露有关信息。
本所律师认为，发行人已承诺本期债券募集资金用于符合国家法律、法规及政策要求的企业生产经营活动，合法合规，符合国家产业政策。
（二）发行人的法人治理情况
经本所律师核查，发行人已按照法律、法规及《公司章程》设立了股东会、董事会及经营管理层的治理结构，并制定了相应的议事规则；发行人内部设置了研发化学中心、研发生物中心、新药项目中心、全球商务开发部、战略规划管理部、财务部、董事会办公室、人力资源及总经办、运营中心等职能部门，具有健全的内部管理体系。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，合法合规；发行人现任董事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运行情况
1、经本所律师核查并取得发行人确认，发行人及纳入合并报表范围的子公司的经营范围已经市场监督管理部门等机构依法核准，其业务合法合规、符合国家相关政策。
2、根据本期债券《募集说明书》和《审计报告》，并经发行人书面确认，截至2025年末，发行人在建工程余额17,027.65万元，主要包括全球药物研发生产基地（一期）项目等，前述主要在建工程已取得了建设项目投资主管部门的立项批复。
3、本所律师查阅了发行人2023-2025年度财务审计报告；查询了“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏及相关主管部门的官方网站；并经发行人书面确认及本所律师适当核查，发行人近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
4、经发行人书面确认，发行人或其纳入合并报表范围的子公司不存在融资行为因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
本所律师认为，发行人及纳入合并报表范围的子公司的经营范围、业务、主要在建工程项目合法合规、符合国家相关政策；发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。经发行人书面确认，发行人及纳入合并报表范围的子公司不存在融资行为因前述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）发行人的受限资产情况
根据本期债券《募集说明书》和《审计报告》，截至2025年末，发行人受限资产为7.15万元，系因发行人银行账户长期未使用导致的支付受限。
（五）发行人的或有事项
1、根据本期债券《募集说明书》和《审计报告》，截至报告期末，发行人无对外担保事项。
2、经本所律师核查并取得发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无重大承诺事项。
3、根据《募集说明书》《审计报告》和发行人说明，并经本所律师查询“人民法院公告网”“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等网站，报告期内，发行人不存在涉案金额超过 1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据本期债券《募集说明书》并经发行人说明，发行人最近一年内不存在划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的任一比例超过50%的情形。
（七）本期债券的信用增进情况
根据本期债券《募集说明书》，本期债券无信用增进安排。
（八）发行人的存续债券情况
经本所律师核查并取得发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及纳入合并报表范围的子公司无存续的债券或债务融资工具。
（九）其他重大法律事项及潜在法律风险
除本意见书已披露的重大法律事项外，本所律师认为，发行人发行本期债券无其他应发表法律意见的重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资人保护
（一）违约、风险事件及处置
经核查，本期债券《募集说明书》已对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、争议解决机制等作出约定，该内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关自律规则的规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
经核查，本期债券《募集说明书》已对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等事项作出约定，该内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会相关自律规则的规定，合法有效。
（三）投资人保护条款
经核查，本期债券募集说明书未约定投资人保护条款。
六、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料以及有关事实审查后认为：
（一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，并属于86号文和40号文规定的科技创新债券发行主体范围，具备发行本期债券的主体资格；
（二）本次发行已获得合法有效的内部授权与批准，根据《管理办法》《注册发行规则》等相关规定，本期债券应当在交易商协会注册后发行；
（三）本期债券的《募集说明书》符合法律、法规和交易商协会自律规则的规定，本次发行的有关机构具备相关业务资质；
（四）本次发行的投资人保护相关内容符合法律、法规和交易商协会自律规则的有关规定，合法有效；
（五）本次发行的主要事项符合法律、法规和交易商协会自律规则所规定的各项合规性条件。
本法律意见书正本陆份，副本若干份。
（以下无正文）