辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书
发行人 辽宁成大股份有限公司
注册金额 人民币30亿元
本期基础发行金额 人民币0亿元
本期发行金额上限 人民币8亿元
发行期限 一年期
担保情况 无担保
主承销商、簿记管理人及存续期管理机构：
大连银行股份有限公司
二〇二五年五月
声明与承诺
本企业（辽宁成大股份有限公司，以下简称“辽宁成大”、“发行人”、“公司”）发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。
发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。
本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
目录
声明与承诺.......................................................................................................................................2
目录...................................................................................................................................................3
重要提示...........................................................................................................................................5
一、发行人主体提示.......................................................................................................................5
二、发行条款提示...........................................................................................................................8
三、投资人保护机制相关提示.......................................................................................................9
四、投资人保护条款.....................................................................................................................10
第一章 释义.................................................................................................................................11
第二章 风险提示及说明.............................................................................................................17
一、与本期短期融资券相关的投资风险.....................................................................................17
二、与发行人相关的风险.............................................................................................................17
三、本债务融资工具所特有的风险.............................................................................................23
第三章 发行条款...........................................................................................................................24
一、主要发行条款.........................................................................................................................24
二、集中簿记建档安排.................................................................................................................25
三、分销安排.................................................................................................................................26
四、缴款和结算安排.....................................................................................................................26
五、登记托管安排.........................................................................................................................26
六、上市流通安排.........................................................................................................................27
七、其他.........................................................................................................................................27
第四章 募集资金运用.................................................................................................................28
一、本期短期融资券募集资金主要用途.....................................................................................28
二、公司承诺及声明.....................................................................................................................28
三、偿债保障措施.........................................................................................................................28
第五章 发行人基本情况.............................................................................................................30
一、发行人基本情况.....................................................................................................................30
二、历史沿革.................................................................................................................................30
三、股权结构.................................................................................................................................32
四、公司独立性情况.....................................................................................................................37
五、重要权益投资情况.................................................................................................................38
六、公司治理结构与内控制度.....................................................................................................45
七、员工情况.................................................................................................................................56
八、主营业务发展情况.................................................................................................................61
九、在建工程与未来投资计划.....................................................................................................77
十、发行人未来发展战略.............................................................................................................78
十一、发行人所处行业状况、行业地位和竞争情况.................................................................79
第六章企业主要财务状况.............................................................................................................82
一、总体财务情况.........................................................................................................................82
二、发行人主要财务数据.............................................................................................................83
三、发行人主要财务数据分析.....................................................................................................89
四、发行人债务情况...................................................................................................................106
五、发行人关联交易情况...........................................................................................................110
六、或有事项...............................................................................................................................114
七、受限资产情况.......................................................................................................................115
八、衍生产品情况.......................................................................................................................116
九、重大投资理财产品与大宗商品期货情况...........................................................................117
十、海外投资情况.......................................................................................................................118
十一、发行人未来直接债务融资计划.......................................................................................119
十二、发行人其他重要事项.......................................................................................................119
第七章公司的资信情况...............................................................................................................120
一、公司主要银行授信情况.......................................................................................................120
二、近三年是否有债务违约记录...............................................................................................121
三、公司近年已发行债务融资工具偿还情况...........................................................................121
四、发行人涉及MQ.7（重要事项）的情形............................................................................123
第八章 债务融资工具信用增进...............................................................................................124
第九章 税项...............................................................................................................................125
一、增值税...................................................................................................................................125
二、所得税...................................................................................................................................125
三、印花税...................................................................................................................................125
第十章 主动债务管理...............................................................................................................126
一、置换.......................................................................................................................................126
二、同意征集机制.......................................................................................................................126
第十一章 信息披露安排...........................................................................................................130
一、债务融资工具发行前的信息披露.......................................................................................130
二、本期短期融资券存续期内定期信息披露...........................................................................130
三、本期短期融资券存续期内重大事项的信息披露...............................................................131
四、本息债务融资工具本息兑付信息披露...............................................................................132
五、信息披露事务部门及负责人...............................................................................................133
第十二章持有人会议机制...........................................................................................................134
第十三章违约、风险情形及处置...............................................................................................143
一、违约事件...............................................................................................................................143
二、违约责任...............................................................................................................................143
三、发行人义务...........................................................................................................................143
四、发行人应急预案...................................................................................................................144
五、风险及违约处置基本原则...................................................................................................144
六、处置措施...............................................................................................................................144
七、不可抗力...............................................................................................................................145
八、争议解决机制.......................................................................................................................146
九、弃权.......................................................................................................................................146
第十四章 本期短期融资券发行的有关机构...........................................................................147
第十五章 备查文件和查询地址...............................................................................................150
一、备查文件...............................................................................................................................150
二、查询地址...............................................................................................................................150
附录：主要财务指标计算公式...................................................................................................151
重要提示
一、发行人主体提示
（一）核心风险提示
1、能源业务板块经营不稳定的风险
2022年，中央第五生态环境保护督察组对新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团开展了第二轮生态环境保护督察。督察报告指出，发行人控股子公司新疆宝明石长沟矿区排土场和采矿区等共计违法占用天然牧草地 2.3万亩。根据督察报告要求，按照地方政府“边开采、边治理”的原则，新疆宝明已委托相关机构组织编制石长沟矿区草原专项恢复方案，并依据方案落实矿区生态环境修复工作。截至2024年末，已累计完成修复18,586.83亩并通过县林草局验收。
2024年1月31日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》（公告编号：临2024-006），因新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）未取得项目所需的新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，公司同意新疆宝明临时停产，临时停产时间初步预计为6个月。2024年8月3日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2024-049），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。2025年1月25日公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2025-010），新疆宝明所需新增采矿用地已获得林地和草地征占用许可，建设用地已通过自治区自然资源厅审批，正在办理相关手续；所需新增排土场部分用地已获得林地和草地征占用许可，后续还需办理建设用地相关审批手续。鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，公司同意新疆宝明继续延长停产时间，初步预计延长9个月。公司将督促新疆宝明尽快取得项目所需新增用地的完整许可，继续做好停产期间的督察整改、安全环保、设备维护等工作；同时，精简节约、压缩开支、降低费用。
（二）情形提示
发行人涉及MQ.7表（重要事项）的情形，具体情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人发生变化
发行人于2025年3月1日披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更完成的公告》（公告编号：临2025－023），公司控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。
（1）发行人控股股东情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为韶关市高腾企业管理有限公司。韶关市高腾企业管理有限公司基本情况如下：
公司名称：韶关市高腾企业管理有限公司
注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D
成立日期：2018年9月10日
法定代表人：刘磊
注册资本：人民币300,000.00万元
主要经营业务：企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年12月31日，韶关市高腾企业管理有限公司资产总额55.36亿元，负债总额23.84亿元，股东权益31.52亿元。2024年度实现营业总收入0.76万元，净利润0.34万元。
截至2024年末，韶关市高腾企业管理有限公司持有辽宁成大股份有限公司234,004,700股，持股比例15.30%。截至募集说明书签署日，韶关市高腾企业管理有限公司持有辽宁成大股份有限公司股权未发生变化。
（2）无实际控制人情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东韶关高腾为广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）之全资子公司。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，辽宁成大亦无实际控制人。
本次控制权变更后，公司管理经营团队不会发生较大变化。本次控制权变更不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
鉴于公司存续期债券之投保条款中约定，在“控制权变更且在控制权变更情形发生之日起半年内信用评级下调”时触发投保条款，公司现行信用评级维持不变，并未下调，未触发上述投保条款。
2、发行人董事、监事、董事长、总裁、高级管理人员发生变化
公司于2025年2月28日召开了2025年第一次临时股东会和第十一届董事会第一次会议，会议审议并通过了董事会换届，选举新一届公司高管成员的议案。
本公司发生相关人员变动的事项，具体情况如下：
（1）原任职人员名单
序号 姓名 职务 任职起止时间
1 尚书志 董事长 2021.8.18-2025.2.28
2 葛郁 董事、总裁 2021.8.18-2025.2.28
3 张善伟 董事、副总裁 2021.8.18-2025.2.28
4 蒋美华 董事 2023.8.16-2025.2.28
5 徐飚 董事 2021.8.18-2025.2.28
6 瞿东波 董事 2021.8.18-2025.2.28
7 余鹏翼 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
8 冯科 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
9 刘继虎 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
10 王滨 副总裁 2021.8.18-2025.2.28
11 朱昊 财务总监 2021.8.18-2025.2.28
12 李珩 董事会秘书 2021.8.18-2025.2.28
（2）新任职人员名单
序号 姓名 职务 任职起止时间
1 徐飚 董事、董事长 2025.2.28-2028.2.28
2 尚书志 董事、名誉董事长 2025.2.28-2028.2.28
3 张善伟 董事、总裁 2025.2.28-2028.2.28
4 刘志华 董事 2025.2.28-2028.2.28
5 张亮 董事 2025.2.28-2028.2.28
6 瞿东波 董事 2025.2.28-2028.2.28
7 余鹏翼 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
8 刘继虎 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
9 王跃生 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
10 朱昊 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
11 王滨 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
12 裴绍晖 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
13 邱闯 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
14 周岳 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
15 王璐 财务总监 2025.2.28-2028.2.28
16 李珩 合规总监 2025.2.28-2028.2.28
本次任职人员变动为公司正常的人员变动，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响；不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生影响。发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、信息披露事务负责人变更
发行人2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，通过选举新一届公司高管成员的议案，聘任原财务总监朱昊先生为副总裁，王璐女士为财务总监，发行人的财务总监发生变更。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》和发行人《债务融资工具信息披露事务管理制度》规定，发行人财务总监为债务融资工具信息披露事务负责人，因此发行人信息披露事务负责人由朱昊先生变更为王璐女士。
本次信息披露事务负责人变动为公司正常的人员变动，不会对公司日常管理、生产经营、偿债能力及银行间债务融资工具信息披露工作产生不利影响，变更后公司治理结构符合公司法和公司章程规定。
4、授权管理层进行资产处置
发行人2025年2月28日召开了第一次临时股东会决议,审议并通过了《关于授权管理层处置资产的议案》，同意授权公司管理层通过符合法律法规规定的方式处置所持有的不超过广发证券股份有限公司总股本3%的A股股份（以下简称“授权事项”），并在股东会已经批准的交易方案范围内全权办理与授权事项有关的各项事宜，授权期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月内，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格等。
授权事项有利于公司进一步优化资源配置，着力发展新质生产力，增强公司核心竞争力和持续发展能力。有利于改善公司资产负债结构，增加公司现金储备，提升公司抗风险能力。截至募集说明书签署之日，公司尚未形成具体的处置方案。后续，公司将根据股东会审议结果及相关规则要求，提前发布处置方案等相关公告。
5、拟非公开发行可交换公司债券
发行人于2025年4月18日召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》《关于提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，公司拟申请在深圳证券交易所面向专业机构投资者非公开发行可交换公司债券，本次债券总规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币），可一次发行或分期发行。
本次发行债券的种类系可交换为广发证券A股股票（股票代码：000776.SZ）的可交换公司债券。公司本次可交债发行拟预备用于交换的广发证券A股股票数量亦不超过广发证券总股本的3%，并且与公司2025年第一次临时股东会批准的通过符合法律法规规定的方式处置广发证券A股股票数量合并计算，合计将不超过公司所持有的广发证券总股本的3%。
二、发行条款提示
本期短期融资券采用发行金额动态调整机制，基础发行规模为人民币0亿元，发行金额上限为人民币8亿元。
三、投资人保护机制相关提示
（一）持有人会议机制
本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。
本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。
（二）关于债券违约风险及违约处置措施、决策机制等
参见第十三章“违约、风险情形及处置”。
（三）主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。
【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
四、投资人保护条款
无
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“辽宁成大/发行人/公司/本公司” 指 辽宁成大股份有限公司。
“注册额度” 指 辽宁成大股份有限公司在中国银行间市场交易协会注册的总计30亿元的2025-2027年度短期融资券最高待偿额度。
“短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
“本期债务融资工具/本期短期融资券” 指 基础发行金额为人民币0亿元，发行金额上限为8亿元，发行期限为一年的辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券。
“本次发行” 指 本期短期融资券的发行。
“募集说明书” 指 发行人为本期短期融资券的发行并向投资者披露发行相关信息而根据有关法律法规制作的《辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》。
“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、法律意见书）。
“簿记管理人” 指 大连银行股份有限公司。
“簿记建档” 指 发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。
“主承销商”/大连银行 指 大连银行股份有限公司。
“联席主承销商/渤海银行” 指 渤海银行股份有限公司
“承销团” 指 主承销商为发行《辽宁成大股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。
“承销协议” 指 公司与主承销商签订的《辽宁成大股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》。
“余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照《辽宁成大股份有限公司2025-2027年度短期融资券承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的行为。
“兑付款项” 指 本期短期融资券的本金与本期短期融资券年度利息之和。
“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日” 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。
“元” 指 如无特别说明，指人民币元。
“中国” 指 中华人民共和国。
“成大集团” 指 辽宁成大集团有限公司。
“成大贸发” 指 辽宁成大贸易发展有限公司。
“成大钢贸” 指 辽宁成大钢铁贸易有限公司。
“成大方圆” 指 成大方圆医药连锁投资有限公司。
“成大生物” 指 辽宁成大生物股份有限公司。
“成大物业” 指 大连成大物业有限公司。
“新疆宝明” 指 新疆宝明矿业有限公司。
“成大发展” 指 辽宁成大贸易发展有限公司。
“成大国际” 指 辽宁成大国际贸易有限公司
“成大恒润” 指 成大恒润（大连保税区）有限公司
“上海成济” 指 上海成济国际贸易有限公司
“中华控股”、“中华保险” 指 中华联合保险控股股份有限公司。
“中华财险” 指 中华联合财产保险股份有限公司。
“渤海银行” 指 渤海银行股份有限公司。
“重庆国际信托” 指 重庆国际信托股份有限公司。
“民生银行” 指 中国民生银行股份有限公司。
“中国银行” 指 中国银行股份有限公司。
“平安银行” 指 平安银行股份有限公司。
“农业银行” 指 中国农业银行股份有限公司。
“工商银行” 指 中国工商银行股份有限公司。
“兴业银行” 指 兴业银行股份有限公司。
“浙商银行” 指 浙商银行股份有限公司
“招商银行” 指 招商银行股份有限公司
“大连银行” 指 大连银行股份有限公司
“进出口银行” 指 中国进出口银行。
“近三年” 指 2022年度、2023年度、2024年度。
“近三年及一期” 指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月。
“近三年末” 指 2022年末、2023年末、2024年末。
“近三年及一期末” 指 2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末。
“近一年” 指 2024年度。
“近一年末” 指 2024年末。
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划，具体起止时间为：2016年-2020年。
“十四五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划，具体起止时间为：2021年-2025年。
“GMP” 指 Good Manufacturing Practice，一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，适用于制药、食品等行业的强制性标准。
“CI设计” 指 Corporte Identity，一种系统的名牌商标动作战略，企业的目标、理念、行动、表现等为一体所共有的统一要领。
“FDA” 指 Food and Drug Administration，美国食品药物管理局，国际医疗审核权威机构。
“CDC” 指 Centers for Disease Control，中国疾病预防控制中心。
“GSP” 指 Good Supplying Practice，直译为良好的药品供应规范，在我国称为《药品经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。
“VPN” 指 Virtual Private Network，直译为“虚拟专用网络”，指虚拟出来的企业内部专线。
“IMS” 指 IP Multimedia Subsystem，中文意义为IP多媒体子系统，本质上说是一种网络结构。
“油页岩” 指 经蒸馏可以从中取油品的一种页岩。
“页岩油” 指 一种人造石油，是油页岩干馏时有机质受热分解生成的一种褐色、有特殊刺激气味的粘稠状液体产物。
“干馏” 指 固体或有机物在隔绝空气条件下加热分解的反应过程。干馏的结果是生成各种气体、蒸气以及固体残渣。气体与蒸气的混合物经冷却后被分成气体和液体。
“油页岩干馏炉/干馏炉” 指 用于油页岩的低温（约500°C）干馏以制取页岩油的主体设备。油页岩干馏炉类型很多，按所用加热载体的相态不同，可分为气体热载体干馏炉和固体热载体干馏炉两大类。
“半焦” 指 由煤低温干馏所得的可燃固体产物。产率约为原料煤的50%～70%。色黑多孔，主要成分是碳、灰分和挥发分。其灰分含量取决于原料煤质，挥发分含量约5%～20%（质量）。与焦炭相比，挥发分含量高，孔隙率大而机械强度 低。与一氧化碳、蒸汽或氧具有较强的反应活性。是很好的高热值无烟燃料，主要用作工业或民用燃料，也用于合成气、电石生产等，少量用作铜矿或磷矿等冶炼时的还原剂，此外也用作炼焦配煤。
“商贸流通” 指 以货币为媒体，实现商品从生产领域到消费领域转移的过程。
“减毒活疫苗” 指 减毒活疫苗是指病原体经过甲醛处理后，A亚单位（毒性亚单位）的结构改变，毒性减弱，但B亚单位（结合亚单位）的活性保持不变，及保持了抗原性的一类疫苗。
“灭活疫苗” 指 是先对病毒或细菌培养，然后用加热或化学剂（通常是福尔马林）将其灭活的一类疫苗。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二章 风险提示及说明
本期短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
一、与本期短期融资券相关的投资风险
1、利率风险
在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。
2、流动性风险
本期短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。
3、偿付风险
在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、汇率风险
发行人是以经营传统纺织品进出口贸易起步的外贸企业，在辽宁省外贸企业中进出口额一直名列前茅。汇率变动将对公司进出口成本和利润产生一定影响，且人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得公司面临的汇率风险增加。
2、经营性净现金流波动的风险
发行人最近三年的经营性净现金流分别为14.27亿元、1.20亿元、6.10亿元波动较大，主要受结算周期影响大宗商品贸易经营现金净流波动较大，导致经营性净现金流波动较大，可能使发行人面临一定的财务风险。
3、短期资金周转压力较大的风险
近三年末，发行人流动负债分别为110.80亿元、116.49亿元、110.13亿元，流动比率分别为1.21、0.98、1.01，速动比率1.04、0.83、0.85。货币资金/流动负债的倍数分别为0.78、0.51、0.55。发行人短期债务规模占比较高，融资以短期为主，融资续期压力偏大，流动比率及速动比率较低，近三年，发行人一年内到期的非流动负债分别为8.85亿元、23.18亿元、23.50亿元，短期资金周转的压力较大。截至募集说明书出具之日，发行人生产经营稳定，具有较强的筹资能力，但仍面临负债结构风险。
4、存货跌价风险
发行人存货主要为原材料、半成品、库存商品和在途物资，其中，库存商品占存货的绝大部分。近三年末，公司库存商品占存货的比例分别为29.34%、29.36%、30.65%，发行人根据相关政策规定，均计提了相应跌价准备。由于库存商品中含有药品、生产性原材料等，受宏观经济周期及行业不景气影响，价格具有一定的波动，发行人采取以销定采、预收保证金等方式锁定售价，但还存在一定的敞口库存，存在一定的跌价风险。
5、预付款金额较大带来资金营运压力风险
发行人近一年预付账款为3.99亿元，保持较大规模，主要是由于发行人子公司成大钢贸预付的采购货款。发行人钢贸业务所需资金规模大，符合钢贸业务的特点。发行人通过与优质客户合作，提高预付款审批权限，加强操作环节控制等措施，防范预付款风险。但受钢铁行业不景气影响，发行人钢贸业务预付账款金额较大将可能对发行人资金营运产生风险。
6、盈利依赖投资收益风险
近三年，发行人的利润总额分别为17.15亿元、1.09亿元、7.40亿元，其中，投资净收益分别为15.70亿元、11.58亿元、16.56亿元，其中广发证券和中华保险的投资收益占总投资收益比重较大，广发证券和中华保险对发行人贡献的投资收益分别为15.10亿元、11.45亿元、16.46亿元，由于宏观经济形势不确定性和券商、保险行业周期性特点，广发证券和中华保险业绩存在一定程度的波动性，未来公司投资收益存在不确定性风险，发行人的盈利也会受到一定影响。
7、期间费用占比较高的风险
近三年，发行人期间费用分别为18.81亿元、18.75亿元、19.69亿元，占营业收入的比重分别为12.91%、17.39%、17.44%，由于发行人经营规模的增长及社会总体工资水平的增长，销售费用中占比较高的人员工资和财务费用中占比较高的利息支出随之增加，发行人期间费用占收入比重随之增加。
8、营运效率逐年下降风险
近三年，发行人应收账款周转率分别为7.96、5.30、5.73，存货周转率分别为6.14、4.58、5.07，总资产周转率分别为0.30、0.23、0.24。由于我国经济进入三期叠加时期，外围需求疲弱，发行人主要营运效率指标均出现不同程度的波动。如果未来市场环境出现意外波动，发行人可能存在营运效率逐年降低的风险。9、应收账款存在不可收回的风险。
发行人2024年末应收账款余额为19.14亿元，如果应收账款无法收回，会增加坏账风险。为此，发行人设定相关政策以控制信用风险敞口，基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。定期对客户信用记录进行监控，根据具体业务及其风险评估情况，适时购买信用保险，也实施了其他管理程序确保采取后续行动收回逾期应收款项。
10、贸易业务盈利能力较弱的风险
2024年发行人实现主营业务收入112.89亿元，其中进出口贸易和商品流通营业收入95.81亿元，占主营业务收入比例为84.87%，主要涉及钢铁和油品等大宗商品，进出口贸易板块毛利率为18.95%，商品流通板块毛利率1.11%。贸易收入占比较高，但盈利能力不强，可能存在贸易业务盈利能力较弱的风险。
11、减值损失偏高的风险
发行人近年的减值损失偏高。近三年，发行人的资产减值损失（损失以“-”列示）分别为-5.35亿元、-9.57亿元、-3.35亿元，这些减值损失主要由存货跌价和资产减值构成，发行人经营不能及时改善，可能会对发行人产生一定风险。
12、流动负债占比较高的风险
截至2024年，发行人流动负债110.13亿元，占总负债的比例为71.26%。短期负债占比由2021年的82.38%下降至2024年末的71.26%，未来仍需进一步关注发行人负债期限错配情况。
13、部分固定资产未办妥权证的风险
截至2024年末，发行人未办妥产权证书固定资产账面价值合计3.01亿元，占固定资产总额的10.65%，主要是发行人子公司新疆宝明车间厂房、生活区房屋建筑及子公司成大生物QC动物房、中科仓库等，目前正在办理流程中。产权证书在办理过程中可能会受到国家政策影响，导致办理时间延长，无法按预期取得产权证书。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
进出口贸易是发行人的主营业务之一，该行业受经济周期波动影响较大，全球经济的景气程度和国际市场的发展变化，将直接影响公司进出口业务。虽然世界经济已经走出低谷，包括欧美市场和国内市场在内的主要市场需求逐步增加，但贸易摩擦加剧、欧洲债务危机等不稳定因素仍将长期存在，可能导致发行人相关产品出口和国内销售受到一定不利影响，从而直接影响发行人营业收入和盈利能力。虽然医药连锁和生物制药行业具备一定的抗周期性，但是发行人仍然不能完全避免经济周期波动对发行人盈利能力的影响。
2、收入类型集中的风险
发行人的收入类型集中，盈利率下行。2024年发行人商品流通板块的收入占到总收入的73.36%，其中，钢贸、煤贸业务收入占比较大，商品流通板块毛利率较低，发行人的业绩会受到较大影响。
3、原油价格波动的风险
伴随着世界经济的逐步好转，国际原油价格不断攀升，但今年受国际经济环境、原油产能过剩以及清洁能源的普及影响，原油价格大幅下跌。虽然从长期观察来看，世界经济向好的大趋势必将导致油价上涨，但考虑到经济复苏步伐的缓慢、曲折，原油价格短期内仍将出现波动，未来走势存在一定的不确定性，从而可能影响发行人油页岩项目的利润。
4、技术研发的风险
发行人所涉及的生物医药行业是科技附加值较高的行业，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品。新产品的前期研发以及产品从研制到投产的周期长、环节多，发行人主营业务和盈利能力可能受到一定的影响。
5、市场竞争的风险
发行人主营业务所在的国内外贸易、生物制药业务处于完全竞争的领域，呈现出准入门槛低、分散度高、集中度差、行业监管不规范等突出特点。虽然发行人在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍然面临未来行业竞争导致发行人盈利能力下降的风险。
6、安全生产的风险
能源综合开发利用是发行人主营业务之一，公司高度重视能源开发的环保、综合利用以及安全生产。发行人安全生产的风险主要集中在矿石开采和油品管理方面。
安全生产是公司能源开发的重要目标，发行人对上述风险有清楚的认识，组织实施了多项措施确保将风险降到最低，减少对公司生产经营以及社会形象的影响。
7、贸易摩擦风险
近年来，中国出口产品竞争力不断增强、国际市场份额持续提高，导致一些国家出于政治和经济利益考虑，频繁发起针对中国的贸易摩擦事件。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，这些地区近年来针对来自于中国的纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，不断掀起贸易摩擦。受其影响，发行人的纺织品、医药等出口业务将面临一定的风险。
8、钢贸业务板块经营风险
近几年发行人钢贸业务板块营业收入快速增加，已初步形成以大宗钢铁原料贸易和成品销售为主，进出口业务为辅的业务格局。截至募集说明书出具之日，钢贸业务经营稳定，无土地、设备等重要资产对外抵质押情况。但近年宏观经济波动、行业产能过剩、市场竞争加剧。虽然发行人加强营销网络、专业人才等方面的建设，进行客户结构、业务模式等方面的调整与创新，整合行业资源，提升供应链管理水平，但是发行人仍然不能完全避免经济周期波动和行业竞争产生影响，从而可能使公司的经营业绩产生波动。
9、能源业务板块经营不稳定的风险
2022年，中央第五生态环境保护督察组对新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团开展了第二轮生态环境保护督察。督察报告指出，发行人控股子公司新疆宝明石长沟矿区排土场和采矿区等共计违法占用天然牧草地2.3万亩。根据督察报告要求，按照地方政府“边开采、边治理”的原则，新疆宝明已委托相关机构组织编制石长沟矿区草原专项恢复方案，并依据方案落实矿区生态环境修复工作。因新疆宝明未取得项目所需的新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，公司同意新疆宝明临时停产，如项目所需新增用地未能以适当方式及时取得，可能对生产经营造成重大影响。
10、多元化经营的风险
发行人近年来规模扩张较快，公司已涉足金融投资、能源开发、国内外贸易、生物制药等多个产业，随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、人才、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥，进而可能影响公司的盈利能力。
（三）管理风险
1、多元化经营的风险
发行人分、子公司众多，主要经营商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四大主导产业，涉及国际国内贸易、生物疫苗生产、页岩油开发及综合利用、金融投资（广发证券、中华保险）等较多子产业，多元化经营所存在的文化冲突、体制差异、管理障碍、产业差距等因素，使发行人面临子公司及行业众多所带来的管理和整合风险。
2、股东股票质押占持股比例较大风险
截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东韶关市高腾企业管理有限公司累计质押发行人股权数量为13,022万股，占发行人总股本比例为8.51%；发行人第二大股东辽宁省国有资产经营有限公司累计质押发行人股权数量为4,700万股，占发行人总股份比例3.07%；发行人第三大股东广西鑫益信商务服务有限公司（以下简称“广西鑫益信”）及其一致行动人累计质押发行人股权数量为12,650.38万股，占发行人总股份比例8.27%。如果出现股价大幅下跌的情况，可能出现股权质押被强平，导致公司股东变更的情况。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作。
4、疫苗质量安全风险
由于疫苗的产品质量直接关系人民生命的健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。
（四）政策风险
1、出口退税政策变化及贸易摩擦风险
为应对国际经济不稳定性加剧，我国连续多次提高了纺织品、木材等产品的出口退税率。然而，后危机时代国际格局正在重新调整，产业结构也在重新划分，贸易保护主义的抬头以及人民币汇率更趋市场化等诸多因素叠加均对出口形成制约。考虑到中国国内产业结构调整、产业升级和外部贸易环境日趋复杂，发行人国际贸易面临的政策风险和不确定性加剧。
2、产业政策风险
发行人部分主营业务处于高度竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策的变化对公司经营有相当程度的影响。人民币未来的升值预期也会对公司出口业务造成一定的影响。
3、环保政策风险
发行人长期以来一直对环保、能源的充分利用非常重视，并拥有较为完善的环境保护管理和控制系统。随着国家对环境保护的日益重视，环保法律法规的要求将不断提高，可能导致发行人未来环保投入的上升，从而引起发行人生产成本增加。
4、税收政策变动的风险
发行人目前依据国家政策，缴纳增值税、企业所得税、营业税等多项税费，且发行人部分下属企业享受国家增值税优惠政策、企业所得税优惠政策及相关政府补助政策。若税费政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
三、本债务融资工具所特有的风险
无。
第三章发行条款
本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。本期短期融资券采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见以下条款说明：
一、主要发行条款
1、本期短期融资券名称：辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券。
2、发行人全称：辽宁成大股份有限公司。
3、发行人待偿还债券融资余额：发行人待偿还债券融资余额72亿元，其中，中期票据余额20亿元，短期融资券余额13亿，超短期融资券余额12亿，定向债务融资工具5亿元，公司债券22亿元。
4、本期短期融资券接受注册通知书文号：中市协注【2025】CP【】号。
5、发行人短期融资券注册金额：人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000元）。
6、本期基础发行金额：人民币0亿元（RMB0元）。
7、本期发行金额上限：人民币8亿元（RMB800,000,000元）。
8、本期短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100元）。
9、本期短期融资券期限：一年。
10、发行价格：本期短期融资券按面值发行。
11、计息年度天数：闰年366天，非闰年365天。
12、本期短期融资券发行利率：采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果确定。
13、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：组织承销团，主承销商、联席主承销商余额包销。
15、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
16、托管方式：本期短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。
17、公告日：2025年月日-2025年月日。
18、发行日：2025年月日-2025年月日。
19、缴款日：2025年月日。
20、债权债务登记日：2025年月日。
21、起息日：2025年月日。
22、上市流通日：2025年月日。
23、付息日及利息兑付方式：本期短期融资券付息日为2025年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。本期短期融资券到期前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息兑付公告》，并在兑付日由上海清算所代理完成兑付工作。
24、本金的兑付：本期短期融资券到期一次还本。本期短期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”，并由上海清算所代理完成兑付工作。
25、兑付日：2025年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
26、兑付价格：按面值兑付。
27、担保情况：本期短期融资券不设担保。
28、主承销商及簿记管理人：大连银行股份有限公司。
29、联席主承销商：渤海银行股份有限公司
30、存续期管理机构：大连银行股份有限公司。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。
32、适用法律：本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
33、本期短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。
34、集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司。
二、集中簿记建档安排
1、本期短期融资券的簿记管理人为大连银行股份有限公司，本期短期融资券承销团成员须在2025年月日-2025年月日9:00-18:00整，通过集中簿记建档系统向薄记管理人提交《辽宁成大股份有限公司2025年度第二期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至薄记管理人的时间为准。
2、每一个承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
三、分销安排
1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
四、缴款和结算安排
1、缴款时间：2025年月日。
2、簿记管理人将在2025年月日通过集中簿记建档系统发送《辽宁成大股份有限公司2025年度第二期短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配本期短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：大连银行股份有限公司
开户行：大连银行股份有限公司
账号：124500095
支付系统行号：313222080002
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”的有关条款办理。
4、本期短期融资券发行结束后，本期短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。
五、登记托管安排
本期短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
六、上市流通安排
本期短期融资券在债权登记日的次一工作日（2025年月日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
七、其他
无。
第四章 募集资金运用
一、本期短期融资券募集资金主要用途
发行人本期短期融资券注册金额30亿，主要用于偿还发行人有息债务，包括但不限于长、短期银行借款及银行间非金融企业债务融资工具等。首期采用发行金额动态调整机制发行，发行基础金额0亿元，发行金额上限8亿元，募集资金计划用于偿还发行人本部公司即将到期的有息债务，明细如下：
表4-1本期募集资金用途明细
单位：万元
借款人 起息日 到期日 银行 利率 金额 实际还款金额
辽宁成大 2024/7/5 2025/7/5 24辽成大CP002 2.60% 60,000 57,932
辽宁成大 2022/7/11 2025/7/11 22辽成大MTN001 5.50% 100,000 22,068
合计 - - 160,000 80,000
二、公司承诺及声明
为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
本期短期融资券存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
三、偿债保障措施
发行人按照行业可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期短期融资券的偿还奠定坚实的基础。
1、主营业务收入和利润是发行人还本付息的主要保障。2024年发行人营业收入112.89亿元，近三年发行人毛利率分别为18.50%、17.36%、15.76%公司各项业务经营情况基本良好。
2、截至2024年末，公司在银行授信总额度为114.32亿元，其中已使用授信额度78.53亿元，尚余授信35.79亿元。公司长期以来一直与各家银行保持良好的合作关系，授信额度较为充裕。发行人尚未使用的授信额度及较强的融资能力为本期债务融资工具的到期偿付提供了进一步保障。
3、发行人2024年末货币资金为60.38亿元，存量资金充足。公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，动态调整负债结构，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债务融资工具本息的按时偿还创造条件。
4、发行人所持有的广发证券股股权为无限售条件流通股份，辽宁成大持有广发证券股份A股共计约12.50亿股。广发证券较高的变现力将为本期债务融资工具的到期偿还提供可靠的安全保障。
5、发行人为国内上市公司，在必要的时候可以通过股票增发等股权融资方式募集资金，为本期债务融资工具的还本付息提供保障。
第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：辽宁成大股份有限公司
法定代表人：徐飚
注册资本：人民币1,529,709,816元
实缴资本：人民币1,529,709,816元
成立日期：1993年9月2日
工商登记号：210000004919553
注册地址：大连市中山区人民路71号
邮政编码： 116001
联系电话：0411-82512769
传 真：0411-82632037
公司网址：http://www.chengda.com.cn
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营。
发行人2024年度报告显示：截至2024年12月31日，发行人资产总额478.38亿元，负债总额154.55亿元，所有者权益323.83亿元。2024年发行人实现营业收入112.89亿元，利润总额7.40亿元，归属于母公司所有者的净利润2.10亿元。
二、历史沿革
1991年3月，辽宁省针棉毛织品进出口公司正式成立。
1993年7月，经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发【1993】147号）批准，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集5,000万元设立辽宁成大（集团）股份有限公司，并于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。1995年1月1日更名为“辽宁成大股份有限公司”。
1996年8月6日，经中国证监会批准，首次向社会公众发行普通股1,200万股，并于同年8月19日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。
公司2014年度非公开发行股票的申请于2015年1月16日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由1,429,709,816股变更为1,529,709,816股。
公司于2015年9月25日收到公司第一大股东辽宁成大集团有限公司《关于无偿划转辽宁成大集团有限公司国有股权完成工商登记的通知》，该通知的主要内容如下：根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）下发的辽国资产权【2015】100号文件，省国资委持有的辽宁成大集团有限公司100%国有股权已经无偿划转至辽宁省国有资产经营有限公司持有，并在辽宁省工商局完成工商变更工作。辽宁省国有资产经营有限公司是省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。
经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，2018年11月22日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）收到辽宁成大集团有限公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，辽宁成大集团有限公司被辽宁省国有资产经营有限公司吸收合并，辽宁成大集团有限公司持有的辽宁成大股份有限公司11.11%股权划转至辽宁省国有资产经营有限公司持有，辽宁省国有资产经营有限公司持有辽宁成大股份有限公司169,889,039股并成为公司第一大股东。
2020年2月9日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”或“上市公司”）于2020年2月8日收到发行人股东韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）提交的《详式权益变动报告书》和新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)提交的《简式权益变动报告书》。2020年2月8日，韶关高腾与新华联控股签署了股份转让协议，约定将新华联控股所持有的公司79,272,774股（占公司总股本的5.18%）通过协议转让的方式转让给韶关高腾。根据韶关市高腾企业管理有限公司出具的承诺函，自上述承诺函签署之日起12个月内，韶关市高腾企业管理有限公司认可并尊重辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会作为辽宁成大实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大实际控制权。即本次权益变动未导致上市公司实际控制权发生变更。2020年2月22日，本次股份协议转让过户完成，韶关市高腾企业管理有限公司持有发行人股份190,618,414股，占发行人股份12.46%。2020年4月13日，韶关高腾使用自有资金通过集中竞价的方式增持公司1,300,000股，本次增持后，韶关高腾共持有公司 191,918,414股，占公司总股本的12.55%。截至本募集说明书出具之日，韶关高腾共持有发行人234,004,700股，占发行人总股本的15.30%。
2025年3月1日，发行人披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更完成的公告》（公告编号：临2025－023），公司控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。
三、股权结构
（一）发行人股权结构
截至2024年末，发行人前10位股东情况如下：
表5-1公司前十位股东情况
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%) 质押/冻结情况
1 韶关市高腾企业管理有限公司 234,004,700 15.30 130,220,000
2 辽宁省国有资产经营有限公司 169,889,039 11.11 47,000,000
3 广西鑫益信商务服务有限公司 130,323,119 8.52 104,223,840
4 吉林敖东药业集团股份有限公司 103,225,476 6.75 0
5 广西荣拓装饰工程有限责任公司 16,110,000 1.05 16,110,000
6 香港中央结算有限公司 14,396,898 0.94 0
7 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 12,857,002 0.84 0
8 方大炭素新材料科技股份有限公司 11,348,160 0.74 0
9 前海开源基金－建设银行－前海开源定增3号资产管理计划 8,887,511 0.58 0
10 南宁市火星石广告策划有限责任公司 6,170,000 0.40 6,170,000
合计 707,211,905 46.23
注：上表中“质押/冻结情况”数据为截至2024年12月31日仍处于质押状态的股数。
图5-1公司股权关系图
（二）发行人控股股东情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为韶关市高腾企业管理有限公司。韶关市高腾企业管理有限公司基本情况如下：
公司名称：韶关市高腾企业管理有限公司
注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D
成立日期：2018年9月10日
法定代表人：刘磊
注册资本：人民币300,000.00万元
主要经营业务：企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年12月31日，韶关市高腾企业管理有限公司资产总额55.36亿元，负债总额23.84亿元，股东权益31.52亿元。2024年度实现营业总收入0.76万元，净利润0.34万元。
截至2024年末，韶关市高腾企业管理有限公司持有辽宁成大股份有限公司234,004,700股，持股比例15.30%。截至募集说明书签署日，韶关市高腾企业管理有限公司持有辽宁成大股份有限公司股权未发生变化。
（三）发行人无实际控制人情况
发行人于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举相关议案。韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现对辽宁成大经营管理产生重大影响。辽宁成大的控股股东由国资公司变更为韶关高腾，因韶关高腾股权结构穿透后无实际控制人，实际控制人由辽宁省国资委变更为无实际控制人。
（四）发行人历次股本变化情况
1、公司于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元。
2、1997年4月23日，公司实施1996年度的利润分配方案，向全体股东每10股送3股，公司股本由6,200万股增至8,060万股。
3、1998年4月27日，公司实施1997年度的利润分配方案，向全体股东每10股送6股，公司股本由8,060万股增至12,896万股。
4、1998年10月6日实施1998年度配股方案完毕，配股价每股8元，共配售858万股（公司国家股和法人股股东放弃配股权），其中社会公众股股东获配604.5万股，内部职工股股东获配253.5万股。公司总股本由12,896万股增至13,754万股。
5、1998年10月28日，经财政部财管字（1998）68号文批准，辽宁省国有资产管理局将持有的公司2,560万股国家股以每股3.28元的价格转让给广发证券有限责任公司，本次股权转让后，公司股份总数未发生变化，国家股由5,414.24万股减至2,854.24万股，社会法人股股份由2,905.76万股增至5,465.76万股。
6、1999年2月3日，经财政部《关于变更辽宁成大股份有限公司国家股持股单位有关问题的通知》（财管字[1998]140号）批准，公司第一大股东辽宁省国有资产管理局将其持有的公司2,854.24万股转给成大集团持有，股份性质不变，仍为国家股，成大集团成为公司的第一大股东。
7、1999年8月6日，公司内部职工股1,605.5万股上市，公司流通股由3,828.5万股增至5,434万股，未上市流通股份由9,925.5万股减至8,320万股，公司的股份总数未发生变化。
8、2000年6月7日，公司实施1999年度利润分配和公积转增股本方案，以总股本13,754万股为基数，向全体股东每10股送2股转增6股，公司总股本由13,754万股增至24,757.2万股。
9、2000年6月13日，广发证券有限责任公司与广发证券有限责任公司工会委员会签订了股权转让合同，将其持有的辽宁成大法人股4,682.88万股有偿转让给广发证券有限责任公司工会委员会。转让股份的法人股性质不变。
10、2000年12月4日，大连利方投资有限公司分别以每股人民币1.69元、1.93元、1.94元的价格受让成大集团、大连保税区润丰国际工贸有限公司、辽宁外贸物业发展公司持有的辽宁成大法人股1,402.83万股、622.08万股、540万股。2002年10月18日，大连利方投资有限公司以每股2.1元的价格收购了辽宁成大丝绸进出口有限公司持有公司的86.4万股法人股。
11、2003年11月17日，公司实施2002年度配股方案，以2001年末总股本24,757.2万股为基数，每10股配3股，配股价8元/股，国家股和法人股放弃配股权，实际配售2,934.36万股，公司总股本增至27,691.56万股。
12、2004年7月，实施2003年度公积金转增股本方案，以2003年末总股本27,691.56万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本增至49,844.808万股。
13、2004年12月，公司第一大股东成大集团持有的71万股国家股被拍卖给大连阳光投资管理有限公司，国家股减少71万股，社会法人股增加71万股。
14、2004年12月21日，广发证券有限责任公司工会委员会与深圳吉富创业投资股份有限公司签订了《股份转让协议书》，将所持有的公司8,429.18万股法人股转让给深圳吉富创业投资股份有限公司。转让股份的法人股性质不变。
15、2006年1月20日，公司实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股支付对价2.547188股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得3股。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本498,448,080股，其中有限售条件的股份200,903,976股，无限售条件的股份297,544,104股。
16、2006年1月25日，公司第一大股东辽宁成大集团有限公司持有的股份2,707,163股被司法拍卖给中国东方资产管理公司。2006年3月，中国东方资产管理公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。中国东方资产管理公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东，持有公司有限售条件流通股2,707,163股，占公司总股本的0.54%。
17、2007年1月24日，公司第一次有限售条件的流通股上市，公司的股本结构发生变更，总股本498,448,080股，其中有限售条件的股份变更为100,698,822股，无限售条件的股份变更为397,749,258股。公司21家原有限售条件的流通股股东按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各公司持有有限售条件流通股的比例发生变化。
18、2007年5月22日，公司实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2006年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股送6.5股股份，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股股份，公司总股本由498,448,080股增至897,206,544股。
19、2007年7月31日，公司第二次有限售条件的流通股上市，公司的股本结构发生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的股份变更为163,176,522股，无限售条件的股份变更为734,030,022股。公司原有限售条件的流通股股东中国平安保险（集团）股份有限公司持有的非流通股股份上市流通。
20、2008年1月24日，公司第三次有限售条件的流通股上市，公司的股本结构发生变更，总股本897,206,544股，其中有限售条件的流通股变更为56,743,231股，无限售条件的流通股变更为840,463,313股。公司有限售条件的流通股股东辽宁成大集团有限公司、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有限公司、中国东方资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各公司持有有限售条件流通股的比例发生变化。
21、2008年12月10日，公司股权激励首次行权新增股份3,279,000股在上海证券交易所上市流通，公司总股本由897,206,544股增至900,485,544股。
22、2009年5月18日，公司第四次有限售条件的流通股上市，公司的股本结构发生变更，总股本900,485,544股，全部为无限售条件的流通股。公司有限售条件的流通股股东辽宁成大集团有限公司、深圳吉富创业投资股份有限公司、深圳宜发创业投资有限公司、中国东方资产管理公司，按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜，各公司持有有限售条件流通股的比例发生变化。
23、2009年6月22日，公司股权激励第二次行权新增股份1,367,000股在上海证券交易所上市流通，公司总股本由900,485,544股增至901,852,544股。
24、2010年6月22日，公司股权激励第三次行权新增股份1,858,000股在上海证券交易所上市流通，公司总股本由901,852,544股增至903,710,544股。
25、2010年11月15日，公司股权激励第四次行权，向激励对象定向发行的新增股份5,736,000股在上海证券交易所上市流通，公司总股本由903,710,544股增至909,446,544股。
26、2011年7月7日，公司根据2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，以2010年末总股本909,446,544股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金90,944,654.40元，同时向全体股东每10股送5股股份。公司以2011年6月30日为股权登记日，于2011年7月7日完成了上述利润分配方案的实施，公司总股本由909,446,544股增至1,364,169,816股。
27、2011年9月14日，公司股权激励第五次行权，向激励对象定向发行的新增股份540,000股在上海证券交易所上市流通，公司总股本由1,364,169,816股增至1,364,709,816股，全部为无限售条件的流通股。
28、2014年7月7日、公司完成非公开发行的A股股票发行，共计发行6,500万股，本次非公开发行完成后，公司股份总数为1,429,709,816股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股份65,000,000股，占总股本的4.55%；无限售条件的流通股1,364,709,816股，占总股本的95.45%。发行人本次完成非公开股票发行后，辽宁成大集团有限公司控股比例由12.45%变化为11.88%。
29、公司2014年度非公开发行股票的申请于2015年1月16日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由1,429,709,816股变更为1,529,709,816股。
（五）股权质押及争议情况
截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东韶关市高腾企业管理有限公司累计质押发行人股权数量为13,022万股，占发行人总股本比例为8.51%；发行人第二大股东辽宁省国有资产经营有限公司累计质押发行人股权数量为4,700万股，占发行人总股份比例3.07%；发行人第三大股东广西鑫益信商务服务有限公司（以下简称“广西鑫益信”）及其一致行动人累计质押发行人股权数量为12,650.38万股，占发行人总股份比例8.27%。
四、公司独立性情况
发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营方面与实际控制人相对独立。
（一）资产独立
公司拥有独立的系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由公司拥有，产权关系明确。不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。
（二）人员独立
公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。
（三）机构独立
公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。公司拥有自己独立的日常办公场所，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。
（四）财务独立
公司设财务总监1名，全面负责公司财务会计的管理工作。公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。为规范公司财务行为、强化公司财务管理，公司根据《会计法》等法律规定以及公司实际，建立了较为健全的财务管理制度，先后制定了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（五）业务独立
公司独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过实际控制人，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。
五、重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司情况
截至2024年末，发行人子公司共计10家，其基本情况如下：
表5-2公司全资及控股子公司名单
序号 公司名称 子公司类型 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否并表 注册资本（元） 经营范围
1 辽宁成大国际贸易有限公司 控股子公司 51.00 51.00 是 60,000,000.00 国内外贸易
2 辽宁成大贸易发展有限公司 控股子公司 100.00 100.00 是 200,000,000.00 国内外贸易
3 辽宁成大钢铁贸易有限公司 控股子公司 100.00 100.00 是 740,000,000.00 国内外贸易
4 辽宁田牌制衣有限公司 全资子公司 100.00 100.00 是 32,110,000.00 服装加工制造
5 辽宁成大生物股份有限公司 控股子公司 54.67 54.67 是 416,450,000.00 生物药品研发、生产
6 辽宁成大能源科技有限公司 控股子公司 100.00 100.00 是 5,100,000.00 油母页岩能源技术研究
7 新疆宝明矿业有限公司 控股子公司 60.50 62.00 是 156,962,025.00 油母页岩开采及综合利用
8 青海成大能源有限公司 控股子公司 60.00 60.00 是 100,000,000.00 油母页岩开发及综合利用
9 大连成大物业管理有限公司 全资子公司 100.00 100.00 是 500,000.00 物业管理
10 辽宁成大医疗服务管理有限公司 全资子公司 100.00 100.00 是 100,000,000.00 商务服务
1、辽宁成大国际贸易有限公司
法定代表人：金春洙
成立日期：2003年1月27日
注册资本：6,000万元
注册地址：大连市中山区人民路71号
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，食品进出口，药品进出口，进出口代理，离岸贸易经营，第三类医疗器械经营，药品批发，药品零售，药品委托生产，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，食品经营，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售，对外劳务合作，医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，服装服饰批发，服装服饰零售，服装辅料销售，纺织、服装及家庭用品批发，服饰研发，针纺织品及原料销售，服装、服饰检验、整理服务，服装服饰出租，劳动保护用品销售，产业用纺织制成品销售，缝制机械销售，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩批发，医用口罩零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售等。
辽宁成大股份有限公司持有51.00%的股权。成大国际定位于“纺织品贸易服务商”，通过有效的客户供应链管理实现服装纺织品进出口贸易的盈利，致力服务于国外知名的成衣销售商，采取各种有效措施，推动大客户培育与开发，全面提升各个层面的客户服务能力。产品销往美国、欧洲、日本、澳大利亚等国家和地区。常年国外客户200多家。国内稳定的供应商100多家。
截至2024年末，辽宁成大国际贸易有限公司资产总额为60,314.61万元，负债总额为43,956.11万元，净资产为16,358.50万元，2024年度营业收入为132,940.14万元，净利润为4,338.09万元。
2、辽宁成大贸易发展有限公司
法定代表人：董琭琭
成立日期：2003年3月7日
注册资本：20,000万元
注册地址：大连市中山区人民路71号
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询；消毒、消杀用品、医用口罩、医疗器械、煤炭销售；服装、纺织品、农产品、机电产品、电子产品、冶金产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、燃料油、汽车（小轿车除外）、化工产品（危险化学品除外）、润滑油、水产品、家具、日用品销售，酒类批发、预包装食品批发，保健食品批发兼零售，保健用品销售；中草药种植、初加工；化肥连锁经营；粮食加工设备租赁，农副产品购销、加工（粮食除外）；木材经营加工，易燃气体、易燃液体、毒害品、腐蚀品（无储存经营）（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
辽宁成大贸易发展有限公司为辽宁成大股份有限公司全资子公司。辽宁成大贸易发展有限公司经营煤炭、医药、水产品等商品的进出口贸易和国内贸易。成大发展旗下有4个全资子公司，位于大连及大连保税区、黑龙江、香港，主营煤炭、农产品、水产品等。
截至2024年末，辽宁成大贸易发展有限公司资产总额为59,040.58万元，负债
总额为41,091.02万元，净资产为17,949.56万元，2024年度营业收入为269,853.50万元，净利润为-831.09万元。
3、辽宁成大钢铁贸易有限公司
法定代表人：张奎刚
成立日期：2004年8月18日
注册资本：74,000万元
注册地址：辽宁省大连保税区市场大厦315B
经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示；海、陆、空国际货运代理，国内货运代理（不含专项），仓储（不含专项）；煤炭、矿产品、废钢销售；大连保税区物资交易市场经营金属材料、冶金炉料、化工商品（不含化学危险品及专控油）、纸浆、纸制品（不含专项）、机电设备（不含汽车）、管道配件、阀门、压缩机及配件、轴承；咨询服务（不含专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁成大钢铁贸易有限公司为辽宁成大股份有限公司全资子公司。辽宁成大钢铁贸易有限公司业务围绕钢铁产业链，充分利用资金、品牌、专业优势和业务规模获得快速增长，业务领域向上下游不断延伸，已初步形成原料和钢材贸易共同发展的具有一定规模和影响力的钢铁贸易企业。公司产品涉及焦炭、铁矿砂、钢坯、型材、建材以及工业用材等主营品种。
截至2024年末，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额150,006.05万元，负债总额为75,014.70万元，净资产为74,991.35万元，2024年度营业收入为555,306.31万元，净利润为102.33万元。
4、辽宁成大生物股份有限公司
法定代表人：李宁
成立日期：2002年6月17日
注册资本：41,645万元
注册地址：沈阳市浑南新区新放街1号
经营范围：生物药品研究与开发，疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁成大股份有限公司持有54.67%的股权。成大生物坚持自主研发与引进吸收再创新国际领先技术同时进行，独家引进美国BARI医药咨询管理公司的采用生物反应器和高密度微载体的细胞培养技术，经消化和再创新成功地生产出高产、优质的人用狂犬病疫苗，随后又利用该技术平台独自开发出人用乙脑疫苗。目前这两种产品的销售均取得了预期效果，公司正在积极研发其他疫苗新品种，另外有多种疫苗处在临床试验阶段，未来几年将向市场推出更多品种的生物疫苗产品。
2014年12月11日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）通知，成大生物收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意辽宁成大生物股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】2300号），同意成大生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年12月31日成大生物公司股票已在全国股份转让系统挂牌公开转让。
成大生物公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3019号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕425号文批准。根据成大生物的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意成大生物股票在科创板上市交易，成大生物A股股本为41,645.0000万股，其中3,881.2784万股于2021年10月28日上市交易，证券简称为“成大生物”，证券代码为“688739”。成大生物已于2021年10月28日在科创板上市。
截至2024年末，辽宁成大生物股份有限公司资产总额1,005,158.73万元，负债总额为48,911.93万元，净资产为956,246.80万元，2024年度营业收入为167,624.11万元，净利润为34,282.16万元。
5、新疆宝明矿业有限公司
法定代表人：裴绍晖
成立日期：2005年7月6日
注册资本：15,696.20万元
注册地址：新疆吉木萨尔县文化西路21号
经营范围：矿石及矿石产品销售（专项审批的项目除外），轻质建筑材料销售；机械设备制造及维修；矿山机械租赁；房屋租赁；荒山绿化管理。
新疆宝明是由辽宁成大股份有限公司、陕西古海能源投资有限公司和陕西宝明矿业有限责任公司共同投资组建的有限责任公司，其中辽宁成大股份有限公司持有60.5%的股权。
新疆宝明从事油页岩开采、页岩油生产和销售。新疆宝明现拥有昌吉州吉木萨尔县石长沟、吴家湾等油页岩露天矿区，油页岩资源储量丰富。拥有自主知识产权的“瓦斯全循环分级干馏工艺技术”具有单炉处理量大、收油率高等优点。主要产品为页岩油，可直接作为船用燃料油使用，也可通过深加工提炼多种型号的油品及化工产品。页岩油产品以新疆地区销售为主，部分销往沿海地区，已建立起连续稳定的销售渠道。
面对公共卫生事件、矿石赋存条件变化及环保限产等不利因素，新疆宝明着力优化采矿方案，强化矿山开采组织管理，推进洗选技术优化，努力保障矿石供应。强化油品销售管理，持续拓展销售客户。严格落实安全生产责任制，切实增强全员安全意识。受多重因素叠加以及临时停产影响，页岩油产量未达预期。
截至2024年末，新疆宝明矿业有限公司资产总额为272,876.53万元，负债总额为771,796.59万元，净资产为-498,920.06万元；2024年度实现营业收入为1,882.41万元，净利润为-92,557.77万元。
（二）主要参股公司情况
表5-3截至2024年6月末公司主要参股企业
单位：万元
序号 被投资单位 业务性质 注册资本 在被投资单位持股比例（%） 在被投资单位表决权比例（%）
1 广发证券股份有限公司 证券经纪 762,108.77 17.94 17.94
2 中华联合保险控股股份有限公司 保险 1,531,000.00 19.60 19.60
1、广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
成立日期：1994年1月21日
注册资本：762,108.77万元
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司。该公司资本实力及盈利能力在国内证券行业保持多年持续领先优势。2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功实现借壳上市，股票代码000776.SZ。该公司上市后，总股本增加至25.07亿股。
广发证券于2011年8月26日在深圳证券交易所上市非公开发行新增股45,260万股，2011年12月15日办理完毕变更注册资本及修改章程的工商变更登记手续，取得了广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为
222400000001337，广发证券注册资本和实收资本由2,507,045,732元变更为2,959,645,732元。广发证券于2012年7月5日实施资本公积转增股本方案后，广发证券注册资本和实收资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。
广发证券是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。该公司营业网点遍布全国主要经济区域，截至2011年末有证券营业部网点199个，营业网点覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市，在31个省级行政区中（除西藏、宁夏、青海、内蒙古外），在27个地区均设有证券营业部，网点地区覆盖率高达87%。48.33%股权和易方达基金管理有限公司25%股权，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。该公司被誉为资本市场上的“博士军团”，以人为本的管理理念，务实稳定的人才团队，促进了公司的持续发展。该公司成长过程中，通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。
表5-4 截至2024年末广发证券前10名股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 香港中央结算（代理人）有限公司 1,700,286,660 22.31
2 吉林敖东药业集团股份有限公司 1,252,768,767 16.44
3 辽宁成大股份有限公司 1,250,154,088 16.40
4 中山公用事业集团股份有限公司 686,754,216 9.01
5 香港中央结算有限公司 236,069,231 3.10
6 中国证券金融股份有限公司 227,870,638 2.99
7 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 51,132,136 0.67
8 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 43,123,153 0.57
9 中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 35,983,234 0.47
10 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金 35,250,572 0.46
截至2024年末，广发证券资产总额7,587.45亿元，负债6,056.60亿元，净资产1,530.85亿元，2024年度实现营业收入271.99亿元，净利润96.37亿元，广发证券净利润同比增长26.59亿元，增长幅度为38.11%。2024年度，发行人对广发证券的投资收益为15.66亿元，同比增长38.73%。
2、中华联合保险集团股份有限公司
法定代表人：高兴华
成立日期：2006年6月5日
注册资本：1,531,000万元
注册地址：北京市丰台区凤凰嘴街3号院1号楼-4至22层101内1至22层经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1986年7月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立，其后业务范围不断扩大，并经历几次更名。于2002年9月，经国务院同意、中国保险监督管理委员会批准，新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为中华联合财产保险公司。
2006年6月中华联合财产保险公司整体改制，由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵团国资委”）联合其他18家发起人发起设立中华联合保险控股股份有限公司（“中华控股”），注册资本变更为15亿元。
2011年11月10日，包括新疆兵团国资委在内的16家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中国保险保障基金”）无偿转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后，中国保险保障基金对中华控股的持股比例为57.43%。2011年12月21日，中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币60亿元，增资完成后中国保险保障基金对中华控股的持股比例为91.49%，注册资本变更为75亿元。
2012年8月28日，中华控股向中国东方资产管理公司发行定向特种债券，面值为人民币78.1亿元，2012年9月21日东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本人民币78.1亿元。转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币153.1亿元，东方资产对中华控股的持股比例为51.01%，中国保险保障基金持股比例下降为44.82%。
2015年11月30日起，中国保险保障基金有限责任公司在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华控股60亿股的股份进行挂牌转让，2015年12月30日，发行人竞得中华控股30亿股股份，持股比例为19.595％，中国中车股份有限公司竞得中华控股20亿股股份，持股比例为13.0633％，富邦人寿保险股份有限公司竞得中华控股 10亿股股份，持股比例为6.5317％。本次转让后中国保险保障基金持股比例下降为5.6335%。
2017年3月27日，中华联合保险控股股份有限公司已更名为中华联合保险集团股份有限公司。
中华联合保险集团股份有限公司是我国成立的第二家具有独立法人资格的国有控股保险集团。集团公司旗下设有中华联合财产保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、万联电子商务股份有限公司，正在申请筹建资产管理公司、农险公司和与蚂蚁金服合资的农联中鑫科技股份有限公司。中华财险在全国共设立了32家分公司，营业网点超过2500个，机构数量在财险行业内排名第二，员工队伍达四万人。公司连续十一年入围中国品牌500强；在2016年中国保监会首次组织开展的保险法人机构公司治理综合评价中被评为“优质类”公司，旗下子公司中华财险监管评级为A类；国际评级机构惠誉对中华财险的国际信用评级确认为“A-级”，长期展望为稳定。
中华保险站在集团化发展的新起点，积极适应经济新常态，敏锐把握发展新机遇，科学谋划“十三五”战略规划，深入推进“339”发展战略，把中华保险做强、做实、做优，形成“一个客户、一个中华、多个产品、综合服务”的经营格局，努力将中华保险打造成国内领先的、专业化的综合保险金融集团。
表5-5 截至2024年末中华保险前10名股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国东方资产管理股份有限公司 7,810,000,000 51.01%
2 辽宁成大股份有限公司 3,000,000,000 19.60%
3 中国中车股份有限公司 2,000,000,000 13.06%
4 富邦人寿保险股份有限公司 1,862,482,603 12.16%
5 新疆华联投资有限公司 270,967,397 1.77%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 265,500,000 1.73%
7 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 50,000,000 0.33%
8 石河子国有资产经营（集团）有限公司 15,000,000 0.098%
9 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会 10,000,000 0.065%
10 新疆生产建设兵团第二师 10,000,000 0.065%
截至2024年末，中华保险资产总额1,194.28亿元，净资产209.59亿元，2024年度末实现营业收入685.84亿元，净利润5.26亿元。中华保险净利润同比增长3.57亿元，增长幅度为211.80%。2024年度，发行人对中华保险的投资收益为0.80亿元，同比增长383.74%。
六、公司治理结构与内控制度
（一）公司治理结构
1、股东和股东会
公司根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，积极听取股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，保证每位股东充分行使知情权与表决权。公司股东大会的召开和表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求，股东大会由有资格的律师现场见证，并出具法律意见书。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准第四十七条规定的担保事项和财务资助事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
2、实际控制人与上市公司的关系
公司实际控制人行为规范，严格依法行使股东的权利和义务，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司具有充分的自主经营能力，与实际控制人在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，没有股东侵害公司利益的情况发生。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事认真出席董事会会议，积极参加有关培训，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的利益。独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高了公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期会议和临时会议，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度并切实执行。董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
公司董事会由9名董事组成，包括独立董事3人，并行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
4、监事与监事会
公司监事会人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会以对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及《监事会议事规则》的有关规定和要求认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责，总裁工作细则包括下列内容：
（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
6、绩效评价和激励约束机制
公司建立了董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，对其业绩和履职情况进行考评。公司实施股权激励计划，根据激励对象对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，对其进行激励，进一步调动了激励对象的工作积极性，并将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来，促进公司持续、稳定、协调发展。
7、信息披露与透明度
公司严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。
8、利益相关者
公司充分尊重和维护债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，努力实现股东、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司和谐、健康的发展。
（二）发行人组织机构情况
截至2024年12月31日，辽宁成大股份有限公司组织机构情况如下图所示：
图5-2公司组织机构情况
发行人主要管理部门主要职责如下：
1、战略投资部
主要职能包括战略制订及落实、新业务、新项目投资等。
2、运营管理部
主要职能包括计划与预算管理、运营监督管理等。
3、董事会办公室
主要职能包括信息披露、投资者关系管理、上市公司事务管理等。
4、财务会计部
主要职能包括会计管理、资金管理、预算管理、税务管理等。
5、资产管理部
主要职能包括投后管理、资本管理、资产管理等。
6、审计合规部
主要职能包括公司制度管理、内控评价及内部审计、法律事务管理、合同管理等。
7、人力资源管理部
主要职能包括人力资源规划、人工成本及薪酬福利管理、招聘与人才发展管理、培训体系建设与计划实施等。
8、信息技术部
主要职能包括公司信息资源规划及管理、信息资源规划、应用系统实施、应用系统维护及支持等。
9、总裁办公室
主要职能包括行企业文化管理、政文秘工作、公关关系管理等。
10、党群工作部
主要职能包括公司党建工作、党群干部考核的支持性工作、工会工作、纪检监察等。
（三）发行人主要内部管理制度
公司积极推进现代企业管理制度的建设，根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，建立并健全符合公司实际的管理制度并使其得到有效执行。
公司制度按管理层级分为三级，一级制度为基本管理制度，是公司在某一管理领域内具有全局性或重要性的规定，由董事会审批通过；二级制度为专项管理制度，是在基本管理制度下就某一方面做出的专项规定或是基本管理制度未涉及领域的，由总裁办公会审批通过；三级制度为细则、规程等，属于专项管理制度之下对某一方面的细化或为了制度的实施而制定的细则、规程等等，由总裁审批通过。
公司制度按职能分为战略规划管理、投资与资产管理、人力资源管理、财务管理、风险管理、信息技术管理、产品质量管理、安全管理、信息披露管理、党群事务管理及行政管理等几大类。
1、战略规划管理制度及主要内容
公司制定了战略规划管理、经营计划管理和子公司组织绩效管理等方面的制度，指导子公司制定战略规划和经营计划，规范子公司组织绩效考核工作。
2、投资与资产管理制度及主要内容
公司制定了投资管理、子公司管理和资产管理等方面的制度，投资管理制度从投资项目决策程序、投资项目实施管理和投资项目处置等方面规范公司投资行为，通过合理的方法保证公司资产的完整性和对公司投资项目的有效控制和管理。
公司投资审批权限如下：董事长可以批准和签署单笔30,000万元以下的投资项目（不含关联交易），投资项目包括但不限于长期股权投资及处置等。同一投资对象且投资间隔在12个月以内的，投资额应予累计计算。董事会交易事项（对外担保、提供财务资助除外）决策的权限为：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下；④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下；⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。其中，关于公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，仍需提交股东会审议。
3、人力资源管理制度及主要内容
公司制定了员工绩效管理、员工薪酬管理、劳动用工和员工奖惩等方面的制度，保证公司人力资源供给和人力资源高效利用，建立符合公司现状和未来发展需求的现代人力资源管理体系。
4、财务管理制度及主要内容
公司制定了资金管理、预算管理、筹资管理、担保管理、会计核算和税务管理等方面的制度，对公司经营活动提供保障与监控，充分发挥财务管理对公司发展的支持作用。
5、风险管理制度及主要内容
公司制定了风险管理、内部审计、内部控制评价和法律事务管理等方面的制度，构建风险管理体系，规范法律事务管理和公司内部审计工作，推动内控体系的建设和高效执行。
6、信息技术管理制度及主要内容
公司制定了信息规划管理和信息系统建设等方面的制度，构建公司及子公司整体的信息化建设体系。
7、筹资管理制度及主要内容
公司制定了筹资管理制度，规定了筹资计划的制订与决策、筹资业务的执行和筹资业务的偿付等内容，完善了公司筹资业务的内部控制，对控制筹资风险、降低筹资成本和防止筹资过程中的差错与舞弊等方面提供了制度保障。
公司筹资审批权限如下：董事长可以批准和签署单笔30,000万元以下的借款合同（不含关联交易）合同文件。发行股份、债券、或单笔超过30,000万元的借款合同由股东大会审议通过后授权董事会及董事长执行。
8、关联交易管理制度及主要内容
公司制定了关联交易管理制度，规范了公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。有国家定价的，按国家规定执行；无国家定价的，遵循市场价格原则定价；如果没有市场价格，按照协议价定价。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；（2）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。关于关联交易具体审批权限如下：未达到披露标准的授权公司总裁批准；达到披露标准的董事会审议；交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易须经股东会审议。
9、担保管理制度
公司制定了担保管理制度，对担保计划的审批和担保合同的执行进行了规范，有效防范公司对外担保风险和确保公司资产安全。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（4）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）法律法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。
10、产品质量管理制度及主要内容
公司制定了质量计划控制程序、质量记录控制程序和不合格控制程序，对质量计划和质量记录的管理进行了规范，确保产品和服务达到质量要求和质量管理体系有效运行。子公司根据自身所处行业特点和提供的产品或服务的特性制定符合行业监管要求的质量管理办法，并保证有效执行。
11、安全管理制度及主要内容
公司制定了安全生产事故综合应急预案，子公司根据其所处行业特点制定安全管理制度和专项应急预案。
12、环保管理制度及主要内容
公司制定了环保管理制度规范，在环境保护与资源节约方面，公司认真落实节能减排责任，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。
13、信息披露管理制度及主要内容
公司制定了信息披露事务管理、信息报送和使用管理、内幕信息及知情人管理和年报信息披露重大差错责任追究等制度，保证公司信息披露的及时性、准确性、合法性、真实性和完整性。
14、党群事务管理制度及主要内容
公司制定了党、工、团和纪检等方面的制度，建立和完善党群管理体系，促进企业文化建设，加强企业凝聚力。
15、行政管理制度及主要内容
公司制定了会议、公文和印章等方面的制度，规范公司行政管理的工作。
16、其他专项规定及主要内容
公司制定了投资者关系工作制度、突发事件处理制度和重大事项报告制度等专项规定。
17、资金管理模式
发行人资金管理模式为设立结算中心方式。结算中心通常是由企业或集团内部设立的，办理内部各成员、分公司及子公司现金首付和往来结算业务的专门机构。
18、突发事件应急管理制度
发行人为加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》等有关规定，发行人制定了《辽宁成大股份有限公司安全生产事故综合应急预案》，包括应急组织机构及职责、应急响应、事后处理、应急救援保障等内容。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
19、资金运营内控制度
为进一步加强发行人内部控制建设，提升财务科学化精细化管理水平，保证资金安全，并提高资金管理的效率和效果，发行人制定了以下资金运营内控制度：
（1）资金计划控制
本制度的资金计划控制是资金计划编制过程中，从编报、审核、汇总、上报，整个过程实施的一系列控制方法、措施和程序的总称。各经营单位以经审批的经营计划及资本性支出计划为基础，根据业务规律预测资金规律，编制资金计划，各经营单位财务部门对业务部门上报的资金计划进行分类，填报到规定的资金计划表样内，并在此基础上进行分析、履行初审职责，公司总部财务会计部对各经营单位的资金计划进行复审。并按照资金计划对各经营单位资金流量、流向、存量等实施日常监控；对重大资金收支、计划外收支等进行动态监控、深入跟踪。
（2）收支控制
本制度所称收支控制是指各经营单位的收入和支出控制。各经营单位的收入资金须存入经公司总部财务会计部审批的账户，进行集中上收管理，支付资金由公司总部财务会计部根据审批通过的子公司资金计划和资金下拨申请将资金拨付至子公司的付款账户，拨付资金需严格履行资金拨付审批权限，不得越权审批。子公司超预算、预算外资金申请，需履行预算外审批程序。
（3）账户控制
本制度所称账户控制是指银行账户开立及账户余额的控制。各经营单位开立、注销银行账户需书面报公司财务会计部审核、公司财务总监审批，并加强银行账户的日常管理，对闲置不用的银行账户应及时清理各经营单位财务部门应根据实际需要，确定科学合理的银行存款余额额度，尽量减少闲置资金。
20、短期资金调度应急预案
为有效处置资金管理方面发生的重大风险事件，规范重大风险事件行为，最大程度地预防和减少风险事件对公司造成的危害和损失，保护国有资产的安全与完整，发行人特此设立本预案。
本预案所称资金管理重大风险事件（以下简称“重大事件”）是指因下列事件的发生而导致的出现超能力支出、资金运作不畅入不敷出：融资能力不足、筹资结构不合理等情形，无法预期或难以预期并对公司日常运营产生严重影响需要立即处置的事件。
（1）处置原则
坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则，果断采取措施，依法有序地进行处置，尽可能将危害和损失降到最低，防止风险进一步扩散和蔓延，防止重大事件对公司正常生产经营带来的不良影响。
（2）管理机构设立
成立重大风险事件应急处置管理小组，由公司领导班子成员组成。并委派具体责任部门以有效开展突发事件处置工作。
（3）预警系统机制
建设预警系统机制，由公司总部财务会计部负责，通过全面预算管理总控和动态指标监控，判定预警风险事件的级别，为公司采取进一步的预防和处置措施提供依据。
（4）重大事件信息报送制度
各经营单位发生重大事件，应及时报告公司总部财务会计部。
21、对子公司的内控制度
发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规要求，构建完善的子公司治理架构体系，充分发挥大股东的职能，选派代表任职子公司的董事、监事和经营管理人员，参与子公司重大决策。
发行人建立并不断完善集团管控体系，结合不同子公司实际情况，从战略、资源配置、风险等多方面进行管控。发行人制定集团管控相关管理制度，明确发行人管控子公司的权利和责任，规范子公司经营管理活动，同时不断优化集团管控机制，强化对子公司经营计划、预算、人力资源、资金、投资、资产、风险、内控、审计、信息、安全环保等管理职能。
22、仓储监管制度
各子公司根据各自的业务形态，建立了完备的业务管理办法。在管理办法中规定了仓储业务流程和监管措施，并针对客户及业务类别的特点，制定了相应的预收款规定。
七、员工情况
（一）发行人员工基本情况
截至2024年12月31日，公司共有员工3,317人，其主要构成情况如下所示：
表5-6公司员工情况
单位：人
母公司在职员工的数量 118
主要子公司在职员工的数量 3,199
在职员工的数量合计 3,317
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 2
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 916
销售人员 755
技术人员 916
财务人员 88
行政人员 642
合计 3,317
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 377
本科 1,337
专科 990
高中及以下 613
合计 3,317
（二）高级管理人员情况
1、发行人董事、监事、董事长、总裁、高级管理人员发生变化
公司于2025年2月28日召开了2025年第一次临时股东会和第十一届董事会第一次会议，会议审议并通过了董事会换届，选举新一届公司高管成员的议案。
本公司发生相关人员变动的事项，具体情况如下：
（1）原任职人员名单
序号 姓名 职务 任职起止时间
1 尚书志 董事长 2021.8.18-2025.2.28
2 葛郁 董事、总裁 2021.8.18-2025.2.28
3 张善伟 董事、副总裁 2021.8.18-2025.2.28
4 蒋美华 董事 2023.8.16-2025.2.28
5 徐飚 董事 2021.8.18-2025.2.28
6 瞿东波 董事 2021.8.18-2025.2.28
7 余鹏翼 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
8 冯科 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
9 刘继虎 独立董事 2021.8.18-2025.2.28
10 王滨 副总裁 2021.8.18-2025.2.28
11 朱昊 财务总监 2021.8.18-2025.2.28
12 李珩 董事会秘书 2021.8.18-2025.2.28
（2）新任职人员名单
序号 姓名 职务 任职起止时间
1 徐飚 董事、董事长 2025.2.28-2028.2.28
2 尚书志 董事、名誉董事长 2025.2.28-2028.2.28
3 张善伟 董事、总裁 2025.2.28-2028.2.28
4 刘志华 董事 2025.2.28-2028.2.28
5 张亮 董事 2025.2.28-2028.2.28
6 瞿东波 董事 2025.2.28-2028.2.28
7 余鹏翼 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
8 刘继虎 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
9 王跃生 独立董事 2025.2.28-2028.2.28
10 朱昊 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
11 王滨 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
12 裴绍晖 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
13 邱闯 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
14 周岳 副总裁 2025.2.28-2028.2.28
15 王璐 财务总监 2025.2.28-2028.2.28
16 李珩 合规总监 2025.2.28-2028.2.28
本次任职人员变动为公司正常的人员变动，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响；不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生影响。发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下表：
表5-7公司董事、监事成员及高级管理人员情况
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
徐飚 董事长 男 2025/2/28 2028/2/28
尚书志 名誉董事长 男 2025/2/28 2028/2/28
张善伟 董事、总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
刘志华 董事 男 2025/2/28 2028/2/28
张亮 董事 男 2025/2/28 2028/2/28
瞿东波 董事 男 2025/2/28 2028/2/28
王跃生 独立董事 男 2025/2/28 2028/2/28
刘继虎 独立董事 男 2025/2/28 2028/2/28
余鹏翼 独立董事 男 2025/2/28 2028/2/28
于占洋 监事会主席、监事 男 2025/2/28 2028/2/28
李跃虎 监事 男 2025/2/28 2028/2/28
郑莹 职工监事 女 2025/2/28 2028/2/28
朱昊 副总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
王滨 副总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
裴绍晖 副总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
邱闯 副总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
周岳 副总裁 男 2025/2/28 2028/2/28
王璐 财务总监 女 2025/2/28 2028/2/28
李珩 合规总监 男 2025/2/28 2028/2/28
（三）高管人员简历
1、董事简历
徐飚，曾任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，广州丰盈基金管理有限公司董事长、总裁，粤民投私募证券基金管理（深圳）有限公司董事，粤民投另类私募基金管理(珠海横琴)有限公司董事。现任广东民营投资股份有限公司副总裁，辽宁成大股份有限公司董事，中国宝安集团股份有限公司董事，马应龙药业集团股份有限公司董事，珠海市高腾企业管理股份有限公司董事长，韶关市高腾企业管理有限公司董事、总经理，OSL集团有限公司独立董事，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司监事。现任辽宁成大股份有限公司董事长。
尚书志，曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大股份有限公司总经理、董事长，辽宁成大集团有限公司董事长、党委书记。现任辽宁成大股份有限公司名誉董事长、董事、党委书记，广发证券股份有限公司董事。
张善伟先生，曾任中国证监会深圳监管局干部，长城证券股份有限公司董事总经理、公司投行执委会委员，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁。现任辽宁成大股份有限公司董事、总裁，辽宁成大生物股份有限公司董事，深圳成大生物投资有限公司董事长。
刘志华，曾任湖南科技大学信息学院教师，萝岗区人民法院助理审判员、广州开发区政策研究室产业处处长，广东民营投资股份有限公司监事，广州粤民投生物科技有限公司总经理、董事，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司监事，广东联合央厨食品有限公司监事，珠海科腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，珠海旭腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任广东民营投资股份有限公司副总裁，粤民投私募基金管理有限公司董事，粤民投私募证券基金管理（深圳）有限公司董事，韶关市高创企业管理有限公司董事长、经理，韶关市高华企业管理有限公司董事长、经理，粤民投农业科技（广东）有限公司董事，太朴生科私募基金管理（珠海）有限公司董事，广东紫金农村商业银行股份有限公司董事，粤金投（广州）企业管理有限公司监事，韶关市高腾企业管理有限公司监事，珠海凯利旋投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，辽宁成大股份有限公司董事。
张亮，曾任华晨汽车集团战略规划部部长。现任辽宁控股（集团）有限责任公司战略发展部总经理，辽宁利盟国有资产经营有限公司董事，辽宁新策源创业创新基金有限责任公司董事，辽宁成大股份有限公司董事。
瞿东波，曾任中国工商银行广西地区信贷股股长、副科长、支行行长、市分行副行长、市分行行长及广西分行行长助理。现任广西荣和企业集团有限责任公司董事、助理总裁、董事长助理，华夏经纬（广西）投资有限公司董事、总经理，广西荣和有限责任公司董事，广西荣和建设开发有限公司董事，南宁市荣和市政工程有限公司执行董事，南宁荣和联桂置业开发有限责任公司董事，南宁市火星石广告策划有限责任公司董事，南宁市择优居房地产中介代理有限责任公司董事，南宁市邕江宾馆有限责任公司监事，南宁市天合地机电设备有限责任公司监事，南宁市合浩机械施工工程有限责任公司监事，辽宁成大股份有限公司董事。
刘继虎，现任中南大学法学院教授、博士生导师，湖南二十一世纪律师事务所律师，长沙仲裁委员会仲裁员，辽宁成大股份有限公司独立董事。兼任中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研究会理事，湖南省财税法学研究会会长。
余鹏翼，曾任广东外语外贸大学科研处副处长、审计处处长，博济医药科技股份有限公司独立董事，广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事，广州芯德通信科技股份有限公司独立董事。现任广东外语外贸大学会计学院审计系教授、会计学院院长、博士生导师，广州广日股份有限公司独立董事，广东明阳电气股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。
王跃生，曾任北京大学经济学院助教、讲师、副教授。现任北京大学经济学院教授，国际经济与贸易系主任，北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心主任，中国国际贸易促进会专家委员会委员，中国国际经济关系学会常务理事，华电国际动力股份有限公司独立董事，浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公司独立董事。
2、监事简历
于占洋，曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。
李跃虎，曾任沈阳南六成大方圆医药有限公司总经理，成大方圆医药连锁投资有限公司商品总监、营销总监、物流总监、投资总监。现任辽宁成大股份有限公司行政总监兼总裁办公室主任、监事会监事。
郑莹，曾任安永华明会计师事务所高级审计员，亿达中国控股有限公司内审经理、财务预算经理，辽宁成大股份有限公司风险管理部审计高级经理，审计合规部副总经理。现任辽宁成大股份有限公司审计合规部总经理、监事会监事。
3、高管简历
总裁：张善伟，曾任中国证监会深圳监管局干部，长城证券股份有限公司董事总经理、公司投行执委会委员，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁。现任辽宁成大股份有限公司董事、总裁，辽宁成大生物股份有限公司董事，深圳成大生物投资有限公司董事长。
副总裁：朱昊，曾任新疆宝明矿业有限公司副总经理、财务总监，辽宁成大钢铁贸易有限公司财务总监，成大方圆医药连锁投资有限公司财务会计部部长，财务会计部总经理，辽宁成大股份有限公司财务会计部副总经理、总经理，辽宁成大股份有限公司财务总监。现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
副总裁：王滨，曾任中床国际物流集团有限公司集团副总裁，辽宁成大股份有限公司总裁助理。现任辽宁成大股份有限公司副总裁，中华联合保险集团股份有限公司副董事长，华盖资本有限责任公司董事，成大医院（大连）有限公司董事。
副总裁：裴绍晖，曾任伊藤忠（大连）有限公司营业课长，博融（大连）产业投资有限公司总裁助理，辽宁成大股份有限公司投资与资产管理部高级经理、副总经理，能源事业部副总经理、总经理，辽宁成大股份有限公司副总裁。现任辽宁成大股份有限公司副总裁，新疆宝明矿业有限公司董事长。
副总裁：周岳，曾任职于招商证券股份有限公司投资银行总部，汇丰前海证券有限责任公司投资银行部，广东民营投资股份有限公司战略投资部董事总经理。现任辽宁成大股份有限公司副总裁,马应龙药业集团股份有限公司董事。
副总裁：邱闯，曾任辽宁成大股份有限公司投资与资产管理部总经理，辽宁成大生物股份有限公司董事，辽宁成大方圆医药集团有限公司董事，成大医疗服务管理有限公司董事，辽宁成大国际贸易有限公司董事，辽宁成大钢铁贸易有限公司董事，辽宁成大贸易发展有限公司董事，沈阳、大连、杭州家乐福合资公司董事。现任辽宁成大股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副总裁、董事会秘书；东北财经大学会计学院会计硕士(MPAcc)专业学位研究生指导教师，大连理工大学经济管理学院金融领域全日制专业学位研究生校外实践指导教师。
财务总监：王璐，曾任辽宁天健会计师事务所有限公司审计经理，华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计高级经理，利安达会计师事务所有限责任公司审计高级经理，成大沿海产业（大连）基金管理有限公司财务总监，辽宁成大股份有限公司财务会计部副总经理、总经理，辽宁成大股份有限公司总裁助理兼财务会计部总经理。现任辽宁成大股份有限公司财务总监兼财务会计部总经理。
合规总监：李珩，曾任辽宁成大股份有限公司投资发展部综合投资部部长、规划发展部总经理、董事长秘书，新疆宝明矿业有限公司副总经理，成大沿海产业（大连）基金管理有限公司合伙人，辽宁成大股份有限公司董事会秘书。现任辽宁成大股份有限公司合规总监。
截至本募集说明书出具之日，发行人组织架构完备，无重要部门缺失。
八、主营业务发展情况
（一）经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主营业务情况
表5-8发行人近三年营业收入、成本构成情况
单位：万元
主营业务收入
板块 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
进出口贸易 129,891.64 11.51% 130,594.88 12.11% 210,831.14 14.48%
商品流通 828,167.09 73.36% 724,264.75 67.17% 937,915.95 64.40%
生物制药 167,624.11 14.85% 175,010.31 16.23% 181,499.86 12.46%
能源开发 1,058.54 0.09% 45,235.29 4.20% 123,745.40 8.50%
其他 2,186.28 0.19% 3,177.46 0.29% 2,475.19 0.17%
合计 1,128,927.66 100.00% 1,078,282.68 100.00% 1,456,467.55 100.00%
主营业务成本
板块 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
进出口贸易 105,281.18 10.80% 105,620.29 11.85% 133,869.37 11.28%
商品流通 818,958.56 83.98% 710,846.29 79.77% 925,552.38 77.97%
生物制药 28,600.28 2.93% 28,615.02 3.21% 23,388.97 1.97%
能源开发 21,355.07 2.19% 44,163.51 4.96% 103,289.81 8.70%
其他 956.37 0.10% 1,834.28 0.21% 976.47 0.08%
合计 975,151.46 100% 891,079.38 100.00% 1,187,077.01 100.00%
毛利润
板块 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
进出口贸易 24,610.46 16.00% 24,974.59 13.34% 76,961.77 28.57%
商品流通 9,208.53 5.99% 13,418.46 7.17% 12,363.57 4.59%
生物制药 139,023.83 90.41% 146,395.29 78.20% 158,110.89 58.69%
能源开发 -20,296.53 -13.20% 1,071.78 0.57% 20,455.60 7.59%
其他 1,229.90 0.80% 1,343.18 0.72% 1,498.72 0.56%
合计 153,776.21 100.00% 187,203.30 100.00% 269,390.54 100.00%
毛利率
板块 2024年度 2023年度 2022年度
进出口贸易 18.95% 19.12% 36.50%
商品流通 1.11% 1.85% 1.32%
生物制药 82.94% 83.65% 87.11%
能源开发 -1917.41% 2.37% 16.53%
其他 56.26% 42.27% 60.55%
合计 13.62% 17.36% 18.50%
公司2022年度实现主营业务收入145.65亿元，对比上年同期降低20.73%，主要系商品流通板块收入减少所致。2023年度实现营业收入107.83亿元，对比上年同期降低25.97%，主要为大宗商品贸易规模以及医疗物资出口业务规模下降，以及能源开发业务收入同比下降所致。2024年度实现营业收入112.89亿元，对比上年同期上升4.70%，主要为大宗商品贸易规模同比增长所致。
生物制药板块毛利率较高，原因为行业特点较为突出，该行业前期研发及生产线投资成本较大，在疫苗研发成功后无需进行大量投资，后续仅为批量生产所需原材料及人工等支出，所以生物制药板块毛利率较高。企业生产的人用狂犬病疫苗（Vero细胞）纳入国家基本药品目录范畴（限工伤保险）。
展望未来，公司现有成熟的业务板块将继续稳健运营，对公司未来盈利有较大影响的业务主要有：1、广发证券投资引起的投资收益的变化，从广发证券目前的经营情况来看，公司创新业务具备较强的优势性，有助于进一步提升对辽宁成大的利润贡献。2、能源开发对公司未来业绩的影响。新疆宝明临时停产、申请新增用地审批等因素，给新疆宝明油页岩项目的后续经营带来了压力。面对困难局面，新疆宝明矿业有限公司将继续落实督察整改工作，同时苦练内功，以降低成本、增加产出为目标，优化生产工艺，提高运营效率。
截至本募集说明书出具之日，除已披露的违法违规情形外，发行人及其子公司主营业务合法合规，无其他违法、违规等行为。
（三）各主营业务板块情况
1、进出口贸易板块
进出口贸易业务是公司的传统主营业务，主要由子公司辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司，经营品种涉及纺织品大类、中药材等产品，产品的销售采用直销模式。
公司具有较为丰富的进出口贸易经验，贸易品种包括纺织品大类、中药材及其他，纺织品大类收入占比超60%。公司纺织品大类产品包括毛织、棉织、针织服装等。公司在传统针织品进出口贸易基础上，与国外客户开展ODM1合作，为其提供设计方案，委托国内厂家进行贴牌生产，提高产品的附加值，保持较高毛利率。
近年来，公司进出口贸易业务收入和利润均有所波动。2022年进出口贸易业务毛利率同比增加26.13个百分点，主要是由于防疫物资出口利润同比大幅增加；2023年进出口贸易业务毛利率同比下降17.38个百分点，主要受相关公共卫生政策及需求变化影响，医疗物资出口业务规模同比下降所致。
发行人在进出口贸易板块中采购成本主要受到原材料价格、人工成本等因素影响，销售收入主要受到市场需求、市场竞争等因素影响。近年以来，发行人所属进出口贸易板块市场透明程度较高，发行人的采购、销售定价行为均为市场行为，主要受到市场形势和市场趋势的影响。
为有效进行业务核算，公司进出口贸易主要是核算国内采购出口销售、进口采购国内销售、进口采购出口销售的业务。由于进出口业务需在海关报关，并在海关进出口数据统计的范围内，因此公司将涉及进出口事项的业务统一按照进出口业务核算。内贸业务是核算国内采购且国内销售的业务，不存在重复统计情况。
发行人依据《辽宁成大信用风险管理办法》和《辽宁成大大宗商品业务客户信用评级办法》，对新进客户通过现场尽职调查等方式进行准入分析，评定客户信用等级；并在业务执行过程中，定期或不定期对客户经营情况及信用状况等进行动态跟踪。对于信用等级较低的客户，公司需要其提供资产抵押或者保证人等担保。
2002年中国正式加入世界贸易组织，2004年开始，中国已成为世界第三大进出口国，进出口总额增长速度高于GDP增幅，中国经济已成为世界经济的重要组成部分。近三年来，受国际经济危机的影响，国外市场与国内市场需求均明显下降，且人民币升值预期强烈，大宗商品价格剧烈波动，原料价格及人工成本也不断上升，这些因素都对公司国内外贸易业务的经营产生较大影响，使经营规模与利润水平均稳中有降。面对国内外复杂的经济环境，公司一方面加强对行业、市场与经济政策的研究；一方面转变经营与管理模式，坚持大宗商品经营原则，在严把经营管理模式的基础上，强化专业化团队精英和风险控制，做大经营规模；同时，公司以钢铁为重点，着力开发国有大型企业客户，从经营商品向经营客户转变，致力于供应链管理，为客户提供增值服务。因为以上经营战略的调整，公司进出口贸易实现了营业收入和利润的稳健增长。
（1）纺织品大类商品
公司在纺织品贸易业务，主要经营毛织、棉织、梭织、针织服装等纺织品，出口国家以日本、美国和欧洲为主。公司的目标客户主要是一些中小经销商，订单金额小而分散。下一步，公司将重点开发中、高端零售商和大型批发商等大客户，搞好货源基地建设，提高产品档次，加大高附加值产品的出口比重，并控制好风险，以团队经营和差异化服务，取得效益与规模的同步增长。公司在纺织品大类贸易业务领域，全部为自营的业务方，公司凭借自身资金的优势，与国外客户（其中50%为老客户）洽谈订单细节，并签订合同。公司按照洽谈的订单合同委托国内客户进行贴牌生产，同时自行采购订单所需的原材料。与国外客户结算采取国际信用证、T/T和O/A的方式。
（2）中药材
公司经营医药原料出口，主要针对日本市场、台湾市场、美国市场和欧洲市场，主要品种有：人参、枸杞、红枣、当归、甘草、五味子、干姜、苍术、白术、田七等原料，公司经营的结算方式主要采用O/A。
表5-9发行人2024年进出口贸易业务情况
单位：万元
分品种 销售收入 结算模式 账期
纺织品大类 126,678.48 电汇、信用证 120 天-180天
中药材 3,213.16 O/A 60天-90天
合计 129,891.64 - -
表5-10发行人2024年进出口贸易业务前五名客户销售情况
单位：万元
序号 客户名称 2024年 商品名称 国别 占比
1 ONE JEANSWEAR GROUP INC. 9,916.25 服装 美国 7.63%
2 TOYOSHIMA&CO.,LTD. 9,527.52 服装 日本 7.33%
3 QVC,INC 9,467.93 服装 日本 7.29%
4 GU.CO.,LTD. 8,762.69 服装 巴西 6.74%
5 Lojas Renner S.A. 8,356.80 服装 日本 6.43%
合计 46,031.19 35.43%
表5-11发行人2024年6月末进出口贸易业务前五名客户采购情况
单位：万元
序号 客户名称 2024年6月 商品名称 国别 占比
1 海阳市盈通毛衫有限公司 7,605.19 服装 中国 7.30%
2 可人儿（安徽）实业有限公司 7,477.27 服装 中国 7.18%
3 烟台华联制衣有限公司 5,626.75 服装 中国 5.40%
4 江阴市众恒服饰有限公司 3,956.71 服装 中国 3.80%
5 锦州斯特尔制衣有限公司 3,929.79 服装 中国 3.77%
合计 28,595.71 27.46%
2、商品流通板块
公司商品流通业务主要包括钢铁、煤炭、粮油、医药等内贸业务，主要由子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司经营，产品的销售采用直销模式，区域均在中国。
表5-12发行人2024年商品流通业务情况
单位：万元
分品种 销售收入 结算模式 账期
钢铁产品 555,306.31 电汇、银行承兑 45 天-60天
煤炭 166,746.78 电汇 45 天-90天
粮油 99,023.19 电汇 90天-180天
纺织品 6,241.76 电汇、银行承兑 120 天-180天
医药 849.06 电汇 60 天-90天
合计 828,167.09 - -
表5-13发行人2024年内贸业务前五名下游客户情况
单位：万元
序号 客户名称 2024年 商品名称 国别 占比（占内贸总销售额）
1 山西平朔河港物流发展有限公司 166,743.04 煤炭 中国 20.13%
2 唐山市双盈工贸有限公司 52,511.95 焦煤 中国 6.34%
3 上海卓钢链电子商务有限公司 31,075.06 钢坯、热卷 中国 3.75%
4 辽阳德鑫铸业有限公司 27,328.56 钢坯 中国 3.30%
5 黑龙江金玉米现代农业科技有限公司 26,564.00 粮油 中国 3.21%
合计 304,222.61 - 36.73%
表5-14发行人2024年内贸业务前五名上游客户情况
单位：万元
序号 客户名称 2024年 商品名称 国别 占比（占内贸总采购额）
1 内蒙古亿汇德煤炭物流有限公司 164,260.26 煤炭 中国 18.34%
2 吉林鑫达钢铁有限公司 140,593.26 线材、钢坯 中国 15.70%
3 鞍钢集团矿业有限公司 37,931.92 焦煤 中国 4.24%
4 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 37,006.18 带钢、热卷 中国 4.13%
5 赤峰中唐特钢有限公司 35,280.77 粮油 中国 3.94%
合计 415,072.40 - - 46.35%
多年的业务推动为公司积累了稳定的客户资源，与国内多家客户企业和原料供应企业建立了长期的战略合作关系，形成了较为稳定的业务格局。虽然公司与客户未签订长期供销合同，但是稳定的客户基础促使公司内贸业务发展也较为稳定，对于上下游企业一般账款信用期约在1-6个月，其中采购保证金比例一般在10%左右，另外公司贸易模式大多采取以销定购，防范风险。其业务品种主要涵盖钢铁产品、煤炭、粮油、纺织品等，其中钢铁产品销售收入占商品流通贸易收入的60%以上。
①钢铁产品
公司钢铁业务围绕钢铁产业链，充分利用资金、品牌、专业优势和业务规模获得快速增长，业务领域向上下游不断延伸，已初步形成原料和钢材贸易共同发展的具有一定规模和影响力的钢铁贸易企业。公司产品涉及焦炭、铁矿砂、钢坯、型材、建材以及工业用材等主营品种。经过数年的努力，已与国内多家钢铁企业和原料供应企业建立了长期的战略合作关系，并逐渐形成了以河北地区、东北地区和华东地区为核心业务区域的业务格局。公司经营上采取自营模式，公司一方面与钢厂洽谈所需原料签订销售合同，或与钢材需求企业签订销售合同；另一方面公司与原料供应企业或国内各钢厂签订采购合同。公司向上游企业以预付货款或货到付款的方式采购，以应收账款或现款结算的方式销售，对下游钢材需求企业公司会收取10-15%的订货保证金。采购结算主要以现金为主。
截至募集说明书签署日，公司未发生与钢贸企业相关的重复抵押和质押、诉讼、互保的情况。
表5-15发行人近三年钢铁贸易业务情况
单位：万元
钢铁贸易业务 2024年度 2023年度 2022年度
钢铁贸易业务营业收入 555,306.31 440,033.98 586,706.30
商品流通板块营业收入 828,167.09 724,264.75 937,915.95
钢铁贸易业务营业收入占比 67.05% 60.76% 62.55%
表5-16发行人2024年钢铁贸易业务上游前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 金额 商品名称 国别 占比（占钢贸总采购额）
1 吉林鑫达钢铁有限公司 158,870.39 线材、钢坯 中国 26.07%
2 鞍钢集团矿业有限公司 42,863.07 焦煤 中国 7.03%
3 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 41,816.98 带钢、热卷 中国 6.86%
4 赤峰中唐特钢有限公司 39,867.27 钢坯、热卷 中国 6.54%
5 凌源钢铁股份有限公司 36,917.09 热卷 中国 6.06%
合计 320,334.80 52.56%
表5-17发行人2024年钢铁贸易业务下游前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 金额 商品名称 国别 占比 （占钢贸总销售额）
1 唐山市双盈工贸有限公司 52,511.95 焦煤 中国 9.46%
2 上海卓钢链电子商务有限公司 31,075.06 钢坯、热卷 中国 5.60%
3 辽阳德鑫铸业有限公司 27,328.56 带钢 中国 4.92%
4 唐山市丰南顺捷冷弯型钢有限公司 24,154.03 中厚板 中国 4.35%
5 上海找钢网信息科技股份有限公司 21,816.53 钢坯 中国 3.93%
合计 156,,886.14 28.25%
②纺织品
公司纺织类作为公司传统的贸易业务，公司在执行进出口纺织品贸易类业务时，出口订单合同通过国内客户进行贴牌生产，同时与客户签订合同，进行采购订单所需的原材料，销售给国内生产企业加工成品时，作为公司销售纺织品业务进行核算。贴牌生产完成，根据合同约定，完成采购及销售流程。
③煤炭
公司煤炭业务是以华能、华电等电力企业为依托，介入其采购及销售渠道，集中资金优势，降低煤炭采购成本，衔接其销售网络，为整个价值链提供增值服务，其贸易模式为以销定采。公司的主要供应商为内蒙古亿汇德、阜新灏瀚等煤炭生产企业，主要销售商为华能、华电等电力企业。结算方式主要为现金及少量银行承兑汇票，结算账期为2个月。
④粮油
粮油项目主要是经营以玉米、大豆等农产品为主的贸易业务，结合农产品“季采年销”特点，重点围绕产地与港口进行业务布局。主要业务模式：产地收储：建立产区自主收储基地，在收储季节获取一手资源，根据客户需求销售周边企业或发运至港口销售。港口平舱：港口作为市场中发生贸易最大的集散地，在港口建立库存或通过资源相互嫁接，满足不同客户的客户需求。北粮南运：销售南方饲料厂或深加工企业，借助物流合作伙伴的最优路线规划，提供下游客户门到门的优质服务。
3、生物制药板块
近年来，生物制药一直是对公司利润贡献最大的自营业务。本公司的生物制药业务由控股子公司辽宁成大生物股份有限公司负责生产经营，主要生产与销售的产品是成大速达人用狂犬病疫苗与成大利宝乙脑疫苗。
表5-18成大生物近三年主营业务情况
单位：万元
主营业务收入
产品名称 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
狂犬疫苗 153,749.14 91.72% 164,272.72 93.86% 176,502.27 97.25%
乙脑疫苗 13,874.97 8.28% 10,737.58 6.14% 4,997.59 2.75%
合计 167,624.11 100.00% 175,010.31 100.00% 181,499.86 100.00%
主营业务成本
产品名称 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
狂犬疫苗 27,347.17 95.62% 27,680.30 96.73% 22,893.43 97.88%
乙脑疫苗 1,253.11 4.38% 934.72 3.27% 495.54 2.12%
合计 28,600.28 100.00% 28,615.02 100.00% 23,388.97 100.00%
毛利润
产品名称 2024年度 占比 2023年度 占比 2022年度 占比
狂犬疫苗 126,401.97 90.92% 136,592.43 93.30% 153,608.84 97.15%
乙脑疫苗 12,621.86 9.08% 9,802.86 6.70% 4,502.05 2.85%
合计 139,023.83 100.00% 146,395.29 100.00% 158,110.89 100.00%
毛利率
产品名称 2024年度 2023年度 2022年度
狂犬疫苗 82.21% 83.15% 87.03%
乙脑疫苗 90.97% 91.29% 90.08%
合计 82.94% 83.65% 87.11%
2008年以来，成大生物在国内人用狂犬病疫苗市场的占有率连续17年保持领先，处于绝对的龙头地位。2019-2020年，在市场供不应求的情况下，为保障国内人用狂犬病疫苗的市场供应，公司最大限度释放狂犬病疫苗车间的产能，在满足市场需求的同时更好地巩固了国内人用狂犬病疫苗市场的龙头地位。2021年以来，国内人用狂犬病疫苗市场逐渐进入供过于求的发展阶段，市场竞争日趋激烈。2024年，国内有12家疫苗企业获得人用狂犬病疫苗的批签发，面对竞争，公司清晰研判、充分准备、积极应对，人用狂犬病疫苗获得批签发282批，批签发数量共计629万人份，实现全球销售量为640万人份，仍然以第一的市场份额保持着国内和国际市场的龙头地位，公司多年经营形成的核心竞争优势为公司提供了有效的护城河保护。
表5-19成大生物2024年主营业务分地区情况表
单位：万元
分地区 营业收入 营业成本 毛利率
境内 148,015.18 17,830.35 87.95%
境外 19,608.94 10,769.93 45.08%
公司主要在销产品为人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞）。2023年、2024年毛利率略有下滑，主要由于营业收入小幅下降同时生产成本上升等正常经营因素所致。营业收入出现一定下降，主要是受国内人用狂犬病疫苗市场规模略有下降及市场竞争加剧影响，相关产品销售收入有所下降。营业成本上升，主要是由于根据市场和产品库存情况，公司调整疫苗生产计划，产量下降导致单位成本上升所致。
境内销售方面，人用狂犬病疫苗在市场规模略有下降、市场竞争加剧的背景下，公司人用狂犬病疫苗的国内销售量同比虽有下降，但仍有效保持了国内市场的龙头地位；2024年，随着公司所覆盖的终端的增加，乙脑灭活疫苗的市场渗透率稳步提升，实现销售81万支，同比增长21%，销售占比继续增加，对公司业绩贡献度持续提升；境外销售方面，人用狂犬病疫苗的国际销售量实现较大幅度增长，在一定程度上弥补了国内销售收入下降对业绩的影响，同时也稳固了国际市场的领先地位。
表5-20成大生物2024年主要药（产）品产销量情况表
单位：支
药（产）品名称 生产量，同比增减 销售量，同比增减 库存量，同比增减
人用狂犬病疫苗（Vero细胞） 33,289,48034.83% 25,130,5462.69% 12,207,9813.56%
人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞） 3,108,92637.46% 808,52820.63% 3,039,860-42.11%
2024年，公司人用狂犬病疫苗生产量比上年增加34.83%，主要由于国际市场景气度有所回升，为有效应对未来市场需求波动，公司适度调整生产计划所致。
2024年，公司乙脑灭活疫苗生产量比上年增加37.46%，主要是为满足市场需求稳步增加同时应对乙脑灭活疫苗市场季节性需求，适度扩大生产规模所致。乙脑灭活疫苗库存量比上年减少42.11%，主要由于本期对上年末库存中已计提跌价准备的乙脑灭活疫苗存货进行了销毁处理所致。
公司作为国内人用狂犬病疫苗的龙头企业，在生产技术、免疫程序、使用经验和品牌价值等方面仍然具有很强的综合竞争力，能够面对各种竞争和市场的波动。
（1）采购方面
公司的原材料采购主要采用“集中采购”模式，先由各职能部门根据所需物料的情况提出需求计划，再由物料管理部制订采购计划。
公司生产所需的主要原材料包括微载体、人血白蛋白、新生牛血清及灭菌注射用水等。其中，人血白蛋白、牛血清等重要物料，先由生产部和验证部对有资质的供应商提供的物料进行试验，再由质量管理部进行综合质量评估并批准后，物料管理部方可进行询价采购；若为外包材等非重要物料，经由质量管理部对其进行综合质量评估并批准后，由物料管理部进行询价采购。2024年前五大供应商如下表所示：
表5-21发行人2024年生物制药业务前五大原材料供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额比例（%） 关联关系
1 供应商1 2,895.00 19.85 非关联方
2 供应商2 1,721.97 11.81 非关联方
3 供应商3 1,415.18 9.71 非关联方
4 供应商4 1,250.28 8.57 非关联方
5 供应商5 1,187.25 8.14 非关联方
合计 8,469.68 58.08
2024年，公司前五名供应商采购额8,469.68万元，其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采购总额0.00%，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%以及前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。
（2）生产方面
公司引进国际领先的大规模工业化疫苗生产技术平台-生物反应器高密度微载体悬浮细胞培养技术，相对于国内传统的细胞转瓶生产工艺，生物反应器的生产技术是全新的升级换代技术，具体流程如下图。
图5-3生物反应器高密度微载体悬浮细胞培养技术流程图
反应器高密度微载体悬浮细胞培养技术的生产过程高度可控，无需添加任何抗生素和防腐剂，符合国际领先疫苗的发展趋势。
公司现有疫苗的生产成本主要是由原材料、人工费、燃料动力、制造费用及包装物购成。其中，狂犬病疫苗成本中原材料占比44%，人工费占比8%，燃料动力占比6%，制造费用占比30%，包装物占比12%。乙脑疫苗成本中原材料占比37%，人工费占比7%，燃料动力占比4%，制造费用占比46%，包装物占比6%。
（3）销售方面
公司拥有竞争力较强的国内销售团队和国际销售团队，面向国内和国际两个市场开展销售业务。国内销售团队由 400余名专业销售人员组成，通过采取自营团队为主导、推广商为辅助的营销模式，已形成覆盖除港澳台地区外所有省、自治区及直辖市的营销网络，为两千多家疾控中心提供疫苗产品，通过组织学术会议和开展产品上市后临床研究等方式开展专业化推广服务。国际销售团队在国内起步较早且处于领先地位，通过海外经销商进行业务拓展与销售服务，营销网络覆盖泰国、印度、埃及等“一带一路”沿线的30多个国家和地区。
公司疫苗销售对象比较分散，结算多采取赊销的方式，近三年公司前五大客户如下表所示：
表5-22发行人2024年生物制药业务主要销售客户情况
单位：万元
序号 客户名称 2024年 占年度销售总额比例（%） 关联关系
1 客户1 7,670.93 4.45 非关联方
2 客户2 5,330.28 3.09 非关联方
3 客户3 3,597.92 2.09 非关联方
4 客户4 3,590.25 2.08 非关联方
5 客户5 3,147.36 1.83 非关联方
合 计 23,336.74 13.54
（4）研发方面
公司具备独立自主的研发能力，建立了独立的研发平台和完善的研发管理体系，拥有能够支撑公司持续研究创新的研发场所和研发设施，已取得一系列的技术成果。公司已经建成细菌疫苗、病毒疫苗、多联多价疫苗和重组蛋白疫苗四大研发技术平台。公司拥有200余名专业研发人员的研发团队，在北京、沈阳、本溪三地设有研发中心，成大天和聚焦于细菌疫苗、多联多价疫苗和重组蛋白疫苗的研发；沈阳和本溪研发中心聚焦于病毒疫苗的研发并承担公司的研产对接、疫苗注册申报等工作。
公司坚持核心技术的自主研发，同时公司与全球知名的学术机构和企业进行合作研发，通过技术合作的方式侧重研发重磅创新品种。公司建立了一整套合作机构筛选、评价和管控的管理机制，保证了高效的项目合作。基于研发优势，预计未来公司在研项目将不断转化为上市产品，为公司持续发展和价值增值奠定坚实基础。
近三年，公司生物制药板块研发投入分别为3.03亿元、4.19亿元、4.94亿元，占生物制药板块营业收入比重分别为16.70%、23.91%、29.49%。
2024年，成大生物依然保持了较高的投入强度，全年研发支出为4.94亿元，同比增加18.09%，占营业收入的29.49%，较上年增加5.58个百分点。公司同时做好研发项目费用的计划管理和阶段审核工作，提高研发费用的投入产出比和价值回报。截至2024年末，公司主要研发项目基本情况如下：
表5-23公司主要项目研发情况表
研发项目（含一致性评价项目） 药（产）品名称 注册分类 适应症或功能主治 是否处方药 是否属于中药保护品种（如涉及） 研发（注册）所处阶段
人用二倍体狂犬疫苗研发项目 冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞） 3.3类 用于预防狂犬病。 否 否 申请生产药品注册获得受理
四价流感疫 四价鸡胚流感 3.3类 预防H1N1、H3N2、B（V）、 否 否 准备申请药
苗研发项目 病毒裂解疫苗 B（Y）株病毒感染引起的流行性感冒。 品注册上市许可相关工作阶段
三价流感疫苗研发项目 流感病毒裂解疫苗 3.3类 预防H1N1、H3N2、B（V）株病毒感染引起的流行性感冒。 否 否 准备申请药品注册上市许可相关工作阶段
hib疫苗研发项目 b型流感嗜血杆菌结合疫苗 3.3类 用于预防由b型流感嗜血杆菌引起的侵袭性感染（包括脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会厌炎等）。 否 否 进行Ⅲ期临床试验
13价肺炎疫苗研发项目 13价肺炎球菌结合疫苗 3.3类 预防由本品包括的13种血清型（1、3、4、5、6A、6B、7F、9V、14、18C、19A、19F和23F）肺炎球菌引起的侵袭性疾病。 否 否 进行Ⅰ期临床试验
15价HPV疫苗研发项目 15价HPV疫苗 1.1类 用于预防因人乳头瘤病毒（HPV）6型、11型、16型、18型、31型、33型、35型、39型、45型、51型、52型、56型、58型、59型和68型所致的持续感染，及由上述型别HPV感染所致的CIN、VIN、VaIN、AIN、宫颈癌、阴道癌、外阴癌、肛门癌和生殖器疣（尖锐湿疣）等疾病的免疫预防。 否 否 准备 I期临床试验
ACYW135四价流脑疫苗研发项目 ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 3.3类 接种本品可刺激机体产生抗A群、C群、Y群和W135群脑膜炎奈瑟球菌的免疫力，用于预防A群、C群、Y群和W135群脑膜炎奈瑟球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。 否 否 准备 I期临床试验
水痘疫苗研发项目 水痘减毒活疫苗 3.3类 接种本品后，可刺激机体产生抗水痘病毒的免疫力，用于预防水痘。 否 否 进行Ⅰ期临床试验
20价肺炎疫苗研发项目 20价肺炎球菌结合疫苗 3.2类 预防有本品包括的20种血清型（1，3，4，5，6A，6B，7F，8，9V，10A，11A，12F，14，15B，18C，19A，19F，22F，23F，33F）肺炎球菌引起的侵袭性疾病。 否 否 临床前研究
B群流脑疫苗研发项目 B群流脑疫苗 1.4类 针对B群脑膜炎球菌引起的侵袭性疾病进行主动免疫。 否 否 临床前研究
重组带状疱疹疫苗研发项目 重组带状疱疹 1.3类 预防带状疱疹及其引起的神经后遗性疼痛。 否 否 临床前研究
（5）专利取得情况
公司长期坚持自主创新与合作开发的研发策略，持续加大研发投入，保持持续科技创新的能力。报告期内新增各类型知识产权申请18项，其中发明专利申请6项（以专利受理日期为准）；获得专利授权27项（以获得证书日为准）。截至2024年6月30日，公司已累计取得发明专利54项、实用新型专利113项、外观设计专利1项，累计获得专利总数168项。
表5-24 2024年末公司获得的知识产权明细表
本年新增 累计数量
申请数（个） 获得数（个） 申请数（个） 获得数（个）
发明专利 14 18 143 55
实用新型专利 36 33 187 136
外观设计专利 0 0 1 1
软件著作权 0 0 0 0
其他 0 0 0 0
合计 50 51 331 192
（6）质量安全方面
本公司一直致力于做一家有责任的疫苗企业，在安全质量管理上投入很大。公司生产规程一直遵守药品管理法规和GMP的相关规定，生产车间全部通过国家GMP认证。历年来国家食品药品监督管理局无论飞行检查、抽检、突击检查，均顺利通过检查，屡次受到药监局领导的表扬和肯定，经营几年来未发现一例全程免疫后失败的疫苗安全性事件。
（7）环保及安全生产情况
公司建立环境管理体系并通过GB/T24001-2016/ISO14001:2015体系认证，生产过程中，采用合适的原材料和清洁能源，实施清洁生产，控制生产的产出率和废弃物的产量，利用天然气锅炉对生产供蒸汽，锅炉燃烧废气通过低氮燃烧器处理后，经12m高排气筒达标排放，减少污染物的排放。公司自建污水处理厂，对生产废水和生活废水处理达标后排入市政管网。生活垃圾环卫部门统一清运，一般固废实现综合利用或外售，危险废物暂存危废暂存间，定期委托有资质单位处理。
公司污染治理环保措施主要包括高温蒸汽灭菌器、厂区污水处理厂，低氮燃烧器以及医疗废物暂存间和危险废物暂存间。目前，各环保设施稳定运行，并且公司定期对环保设施进行维修、保养，可有效保证环保治理设施正常运行。
4、能源开发板块
公司能源开发业务主要为油页岩综合利用和开发，由新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）运营。
为进一步提高该业务未来的竞争力，新疆宝明项目已对目前页岩资源开采工艺进行技术改造，以进一步降低开采成本，提高未来盈利能力。近年来由于石油价格处于低位，导致新疆宝明计提了较大的存货跌价准备，并对厂房、设备、土地使用权及采矿权计提了大额资产减值，由此造成其净资产目前为负值。目前，新疆宝明已完成页岩资源开采技术改造，已实现全年连续生产，随着矿石洗选工艺的应用和全循环工艺的进一步优化，项目的产出效率将得到大幅度提升；在此基础上公司将加强同油品深加工企业合作，推动项目的产业升级，提升项目的效益和竞争力。
（1）项目情况
油页岩综合开发利用一期项目的环评、立项已获新疆自治区政府批文，石长沟矿区已取得油页岩采矿许可证。
目前，新疆宝明已完成页岩资源开采技术改造，已实现全年连续生产。但是，页岩油价格波动较大，同样给新疆宝明油页岩项目带来了经营压力。面对困难局面，新疆宝明矿业有限公司苦练内功，以降低成本、增加产出为目标，优化生产工艺，提高运营效率。矿山进一步优化采矿方案和破碎筛分系统，提高供矿品质。干馏厂积极试验入炉矿石的不同配比方案，努力探索生产流程控制的最优工艺，单炉处理能力大幅超过设计标准，为降低运营成本提供了解决方案。同时积极研发和论证页岩油深加工工艺，为推动页岩油在新疆的销售提供了技术基础。新的矿石洗选工艺，使油页岩资源得以充分利用，入炉矿石质量得以显著提升，为干馏厂大幅扩大产能创造了有利条件。
新疆宝明油页岩项目资源为露天开采，吨矿成本低于桦甸油页岩项目；工艺、设计和设备也在桦甸油页岩项目的基础上进行了多处改进和优化，生产运营效率高于桦甸油页岩项目。因此，新疆宝明油页岩项目对页岩油价格波动的承受能力优于桦甸油页岩项目；桦甸油页岩项目的转让，不影响新疆宝明油页岩项目的继续推进。
（2）发行人的矿产资源状况
2010年公司启动了新疆油页岩项目的前期准备工作，完成了项目公司的整合和重组并对其进行了增资；同时，地勘、立项调研、相关资源获取、采矿预可研、干馏工艺论证等工作正在有序推进。新疆宝明的油页岩矿区位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内，地处天山北麓东端，准噶尔盆地东南缘，是中国油页岩矿资源主要分布地区之一。公司目前拥有吉木萨尔县石长沟、吴家湾等油页岩露天矿区，为公司提供了丰富的后续矿产资源。新疆宝明目前拥有吉木萨尔县石长沟矿区油页岩资源总量2.1亿吨的采矿权及吴家湾等油页岩资源总量7.4亿的采矿权。
（3）生产情况
本公司所产的页岩油只经初步分离，暂时不进行深加工，只作为燃料油对外销售。综合利用方案包括通过油页岩干馏产生油气，经旋分、水洗、电捕得到页岩油，干馏产生的半焦用于电厂发电、供热，发电产生的灰渣回填采空区。
图5-4 页岩油开采工艺流程
图5-5油页岩生产总工艺流程
总体工艺流程的关键点是干馏炉技术，为此，公司与国内多家大学和科研院所合作，研发出了国内目前最先进的油页岩干馏技术，使油页岩干馏的油收率达到80%，不仅保证了资源的高效利用和降低能耗，还能保证生产过程的安全和环保。该技术拥有的五项发明专利及三项实用新型专利已向国家知识产权局申报，并被受理。
（4）销售情况
在销售方面，公司所产的页岩油是市场化程度较高的产品，完全满足炉用燃料油、陶瓷用燃料油、船用燃料油的要求。2003年以来，国内燃料油的需求量增长很快，国内市场缺口一半的燃料油全部用进口来补充，预计国内燃料油的供需矛盾在长时期内不会消除，燃料油价格还会维持相对高位。新疆宝明通过开阔疆内市场，和当地企业建立了长期合作关系，基本实现了页岩油的疆内销售，提高了页岩油的附加值。
（5）环保情况
公司油页岩综合开发利用项目严格执行《环境保护法》，项目采用的工艺技术先进、可靠，对废水、废气、废渣污染物的排放采取了有效的污染治理措施，达到国家及省、地方有关法规规定的标准，不会对周边环境产生不良影响，公司近三年未受到过环保处罚。
（6）安全生产管理措施
为进一步强化和规范安全监督管理，落实安全生产责任，防止和减少生产安全事故，保障员工的安全与健康，公司制定了安全生产管理制度和安全生产事故综合应急预案，子公司根据其所处行业特点制定安全管理制度和专项应急预案，例如新疆宝明矿业有限公司的《安全制度汇编》等，实行安全生产责任制，明确岗位安全职责和奖罚措施，在安全生产检查、安全教育培训、安全考核、事故管理等方面进行了规定。
报告期内，发行人未发生安全生产责任事故。
（7）其他
2022年，中央第五生态环境保护督察组对新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团开展了第二轮生态环境保护督察。督察报告指出，发行人控股子公司新疆宝明石长沟矿区排土场和采矿区等共计违法占用天然牧草地 2.3万亩。根据督察报告要求，按照地方政府“边开采、边治理”的原则，新疆宝明委托相关机构编制了《新疆宝明矿业有限公司草原专项恢复方案》，并依据方案落实矿区生态环境修复工作。新疆宝明认真落实中央生态环境保护督察整改相关要求。积极落实草原专项恢复方案，推进矿区生态环境修复工作，2024年累计完成修复18,586.83亩，并通过县林草局验收。
九、在建工程与未来投资计划
（一）在建工程
截至2024年末，发行人在建工程账面余额49,341.51万元。
表5-25公司主要在建工程情况
单位：元
项目名称 预算数 期末余额 工程累计投入占预算比例(%) 工程进度（%）
成大生物车间改造 199,589,339.33 83,016,711.95 59.53 59.53
成大生物新研发生产基地工程 531,216,000.00 320,499,129.22 60.33 60.33
合计 730,805,339.33 403,515,841.17 / /
注：根据完工情况，定期进行验收，如验收合格，结转至固定资产
1、成大生物车间改造
截至 2024末，该项目工程累计投入预算比例为59.53％，自有资本金比例为100%，已经全部到位。工程进度基本按计划顺利进行。
公司上述在建工程项目除不需审批项目外，均已获得国家有关部门批准，并取得相关批复文件，审批手续齐全，符合相关政策要求，项目合法合规。
2、成大生物新研发生产基地工程
截至2024年末，该项目工程累计投入预算比例为60.33％，自有资本金比例为100%，已经全部到位。工程进度基本按计划顺利进行。
（二）拟建工程
截至2024年末，发行人无拟建工程。
十、发行人未来发展战略
（一）发行人总体发展战略
紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。
坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医药医疗产业链上寻求突破，培育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。同时，结合国家产业调整，通过孵化、投资、并购等方式积极探索新质生产力相关产业投资机会。
（二）医药医疗发展战略
成大生物以“提供优质生物制品，呵护人类生命健康”为企业使命，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐、担当合作”的核心价值观，坚持“面对生命，只有责任”的企业理念，致力于成为国际级优秀的生物制药企业。短期规划方面，成大生物继续专注于人用疫苗行业，丰富健全疫苗产品管线，重点发展重组蛋白疫苗、核酸疫苗等创新疫苗和多联多价疫苗；中远期规划方面，成大生物将逐步延伸至长效单抗药物、细胞与基因治疗等相关业务领域，逐步构建生物制药产业集群。未来，成大生物将积极落实国家创新及高质量发展战略，把人民生命健康放在首位，继续坚持以临床价值为导向，以技术创新为驱动，以专业敬业为保障的公司发展战略，严控产品质量与安全，持续完善社会责任管理制度，力争为我国生物医药产业的高质量发展贡献力量。
（三）金融投资发展战略
深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，加强金融投资板块对产业的支持，使其成为公司发展的利润基础保障。
（四）供应链服务（贸易）发展战略
以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，优化业务模式，提升经营效率，稳健提升规模与效益，实现有质量的增长。
（五）能源开发发展战略
以“提高产量、降低成本”为基本目标，加强专业化管理，优化生产工艺，提高生产效率，持续推进技术升级，全力保障安全生产，全面提升运营质量。为实现更好发展，不排除在适当条件下引入战略投资者。
十一、发行人所处行业状况、行业地位和竞争情况
（一）医药医疗
2024年，医药行业监管加强，医保基金监管强化，医药行业秩序持续规范。国家《“十四五”医药工业发展规划》和《“十四五”生物经济发展规划》是生物医药产业发展的指引性文件，对人用疫苗相关领域的科技创新、技术升级和新药研发提出了明确的指导意见。生物医药行业亟待进一步整合，通过整合优化资源配置，提升行业整体竞争力。疫苗行业产能过剩，市场竞争异常激烈，部分疫苗企业下调产品价格，疫苗企业严重内卷。受新生儿数量下降、居民接种意愿减弱等因素影响，疫苗接种数量持续承压，疫苗企业业绩普遍下滑。面对压力和挑战，疫苗企业积极探索产品出口，加快拓展海外市场；创新型疫苗企业通过技术和产品创新应对发展困局。
生物制药业务由成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。成大生物所处行业属于医药制造业，主要在销产品为人用狂犬病疫苗（Vero细胞）（以下简称“人用狂犬病疫苗”）、人用乙型脑炎灭活疫苗（Vero细胞）（以下简称“乙脑灭活疫苗”）。成大生物核心技术“生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台技术”在国内规模化培养技术领域处于行业领先地位，成大生物在疫苗行业已积累丰富的专业知识及技术经验，通过行业领先的核心技术生产出高品质的疫苗产品，为全球 30多个国家 2000多家客户提供产品服务。国内销售采取自营团队为主导、推广商为辅助的营销模式，已形成覆盖除港澳台地区外所有省、自治区及直辖市的营销网络；海外销售通过海外经销商进行业务拓展与销售服务。成大生物拥有细菌疫苗、病毒疫苗、多联多价疫苗和重组蛋白疫苗等四大研发技术平台，在研产品包括常规疫苗、创新疫苗和多联多价疫苗等各类疫苗共计 20余个品种。在细分疫苗领域，达到了“行业地位突出、竞争力强劲、影响力显著”的战略要求。
（二）金融投资
2024年，证券市场主要指数先抑后扬大幅震荡，债券市场走势强劲，券商业绩明显回暖，行业格局进一步优化；险企保费收入稳步增长，整体利润同比大幅增加。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），150家证券公司2024年度实现营业收入4,511.69亿元，实现净利润 1,672.57亿元。截至 2024年12月底，150家证券公司总资产为12.93万亿元，净资产为3.13万亿元，净资本为2.31万亿元。资本市场改革全面深化，新“国九条”、“1+N”政策体系，以及2024年9月份以来的一揽子增量政策，为资本市场发展注入强劲动力，稳市场、稳信心、稳预期，推动资本市场生态持续改善。根据国家金融监督管理总局披露的数据，2024年，保险公司原保险保费收入5.7万亿元，同比增长5.7%，赔款与给付支出2.3万亿元，同比增长19.4%。截至2024年12月底，保险业总资产达35.9万亿元，较年初增加4.4万亿元，增长13.9%。保险业偿付能力充足，金融服务持续加强。
公司的金融投资业务分为长期投资业务和基金业务。长期投资业务为参股广发证券、中华保险两家公司；基金业务由华盖资本有限责任公司和成大沿海产业（大连）基金管理有限公司负责开展。广发证券和中华保险在各自领域内都具有领先的行业地位，随着中国经济的持续发展和改革的不断深化，包括证券和保险行业在内的金融服务业未来将继续保持较好的发展前景。公司在证券、保险、基金等领域布局的拓展和逐渐完善，对促进公司产融协同、提升公司价值具有重大战略意义。
表5-26 2023年度证券公司营业收入排名
单位：亿元
序号 证券公司 营业收入
1 中信证券 600.68
2 华泰证券 365.78
3 国泰君安 361.41
4 中国银河 336.44
5 广发证券 233.00
6 中信建投 232.43
7 中金公司 229.90
8 海通证券 229.53
9 申万宏源 215.01
10 招商证券 198.21
注：数据来源：中国证券业协会网站
（三）国内外贸易
2024年，国内钢铁行业处于下行周期，市场有效需求不足，产品价格持续下跌。根据中国钢铁工业协会数据，2024年全国钢材产量 14.0亿吨，同比增长1.1%。根据Wind信息，螺纹钢HRB400现货价格全年在 3205-4100元/吨区间震荡，年初价格 4087元/吨，年末价格 3493元/吨。
煤炭市场供应相对宽松，煤炭价格呈窄幅区间震荡、重心小幅下移走势。根据国家统计局数据，2024年全国原煤产量 47.8亿吨，同比增长1.2%。根据Wind信息，秦皇岛港Q5500动力煤平仓价年初 927元/吨，全年最高 940元/吨，最低 765元/吨，年末价格为 768元/吨。
国内玉米供应量增加，下游需求不振，价格震荡下行。根据国家统计局数据，2024年玉米产量 2.95亿吨，同比上升2.1%。根据Wind信息，玉米现货年初价格 2564元/吨，为全年最高价格，最低 2113元/吨，年末价格为 2122元/吨。
中国纺织品服装出口行业，发挥产业链优势，实现稳定增长。根据海关总署数据，2024年纺织品服装出口 3011.0亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口1419.6亿美元，同比增长5.7%；服装出口 1591.4亿美元，同比增长0.3%。
发行人国内外贸易业务由成大国际、成大贸易和成大钢铁三家子公司开展，主要从事纺织品服装出口及大宗商品贸易。成大国际负责纺织品服装出口业务，主要面向日本、美国、欧洲市场，贯彻并坚持大客户合作战略，不断扩大出口规模。成大钢铁和成大贸易主要负责包括钢铁、煤炭、粮食等大宗商品的内贸、进出口业务，坚持专业化经营，努力成为供应链的组织者和管理者。
（四）能源开发行业
2024年，在地缘政治、宏观经济与供需基本面的共同影响下，国际原油呈现冲高回落、震荡收窄的价格行情。美国纽约商业交易所（NYMEX）原油期货价格，年初 70.38美元/桶，年末71.72美元/桶，全年最高86.91美元/桶，最低65.75美元/桶。洲际交易所（ICE）布伦特原油期货价格，年初 75.89美元/桶，年末价格为74.64美元/桶，全年最高91.17美元/桶，最低69.19美元/桶。根据国家统计局数据，2024年中国原油产量21282万吨，同比增长1.8%，进口原油55,342万吨，同比下降1.9%。原油对外依存度仍处于较高水平，与国家保障能源安全的目标尚有距离。
第六章企业主要财务状况
一、总体财务情况
本募集说明书中披露的发行人近三年的财务数据均来源于发行人2022年-2024年三个会计年度经审计的财务报表。
（一）发行人会计报表编制基础
发行人财务报表以持续经营为编制基础。发行人控股子公司辽宁成大生物股份有限公司于2017年2月15日发布公告，决定长期停止全资子公司辽宁成大动物药业有限公司生产经营活动。成大动物处于非持续经营状态，采用公允价值与成本孰低的基础编制近三年度财务报表。
除上述子公司采用非持续经营编制基础外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。
投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
（二）发行人近三年会计报表审计情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2022年度财务报表进行审计，出具容诚审字[2023]110Z0028号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2023年度财务报表进行审计，出具容诚审字[2024]110Z0052号标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度财务报表进行审计，出具致同审字[2025]210A016929号标准无保留意见的审计报告。
（三）发行人合并报表范围变化情况
1.发行人2022年合并报表范围变动情况
本报告期新增黑龙江成大贸易发展有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大贸易发展有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2022年9月纳入合并范围。
本报告期注销盘锦成济国际贸易有限公司，该公司系子公司辽宁成大国际贸易有限公司的全资子公司，已于2022年4月14日完成工商注销登记手续，于2022年4月起不再纳入公司合并范围。
本报告期注销成大世阳（大连）服装有限责任公司，该公司系子公司辽宁成大国际贸易有限公司的全资子公司，已于2022年5月18日完成工商注销登记手续，于2022年5月起不再纳入公司合并范围。
本报告期注销上海泰运贸易有限公司，该公司系子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司全资子公司，已于2022年1月17日完成工商注销登记手续，于2022年1月起不再纳入公司合并范围。
2.发行人2023年合并报表范围变动情况
本报告期新增深圳成大生物投资有限公司，该公司系本公司子公司辽宁成大生物股份有限公司投资新设成立，持股比例100%，于2023年9月纳入合并范围。
3.发行人2024年合并报表范围变动情况
本报告期新增成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、辽宁新动能技术开发咨询服务有限公司、共青城成大沿海投资管理合伙企业（有限合伙）三家子公司，系发行人以协议收购及间接持股方式将其纳入合并范围。此外，公司子公司辽宁成大水产食品供应链管理有限公司于2024年8月注销，不再纳入公司合并范围。
（四）会计师事务所变更情况
发行人于2024年10月8日发布《辽宁成大股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号）的相关规定，容诚会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限已达到可连续审计年限的上限。为保证审计工作的独立性，根据公司业务发展的需要，经公司择优选聘，拟聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。公司与容诚会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了事前沟通并确认无异议。
二、发行人主要财务数据
在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
（一）发行人近三年及一期合并财务报表
表6-1发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 573,075.07 603,835.35 592,806.22 866,134.39
交易性金融资产 144,871.31 97,649.89 110,025.92 10,752.22
应收票据 - -
应收账款 181,874.07 173,507.57 187,336.81 187,088.42
应收账款融资 - 350
预付款项 45,478.75 39,903.21 51,423.04 45,179.46
其他应收款 5,312.82 5,952.14 8,325.93 6,846.78
存货 182,316.44 171,266.55 169,555.90 184,725.71
其他流动资产 19,517.64 17,591.07 17,911.14 39,367.51
流动资产合计 1,152,446.11 1,109,705.79 1,137,384.97 1,340,444.50
非流动资产：
长期应收款 13,825.70 13,659.37 17,535.94 22,629.04
长期股权投资 3,210,437.90 3,160,120.21 3,015,669.65 2,941,579.86
其他非流动金融资产 25,792.73 25,569.39 27,676.16 26,301.83
投资性房地产 6,040.41 6,145.25 6,564.63 6,984.01
固定资产 275,391.25 282,607.36 307,490.85 293,861.52
在建工程 53,792.21 49,656.57 49,632.88 53,480.34
使用权资产 2,068.38 2,262.39 3,038.42 3,450.82
无形资产 55,860.51 57,839.82 66,288.14 72,833.19
开发支出 60,966.32 57,469.82 36,338.57 16,533.42
长期待摊费用 1,424.96 1,542.92 2,014.75 2,486.78
递延所得税资产 7,545.93 7,115.12 6,281.34 4,549.25
其他非流动资产 10,040.68 10,089.92 14,153.63 29,710.10
非流动资产合计 3,723,186.98 3,674,078.14 3,552,684.94 3,474,400.15
资产总计 4,875,633.09 4,783,783.93 4,690,069.91 4,814,844.65
流动负债：
短期借款 539,557.26 579,643.92 711,371.23 621,814.88
交易性金融负债 135.65 350.79 198.99 94.48
应付票据 2,805.00 4,982.90 5,039.00 18,023.36
应付账款 52,965.64 56,888.62 58,176.54 54,046.06
合同负债 7,720.46 3,481.87 6,197.35 8,241.25
应付职工薪酬 9,393.52 20,197.14 16,725.05 19,965.97
应交税费 2,642.00 3,227.74 4,907.25 5,076.08
其他应付款 5,161.86 5,029.40 7,600.82 7,768.76
其中：应付利息 - - - -
应付股利 38.19 38.19 28.32 15.51
一年内到期的非流动负债 249,219.33 234,592.01 231,761.47 88,502.20
其他流动负债 254,494.46 192,946.19 122,969.44 284,478.83
流动负债合计 1,124,095.18 1,101,340.57 1,164,947.13 1,108,011.86
非流动负债：
长期借款 144,400.00 108,850.00 121,100.00 96,800.00
应付债券 309,072.82 308,915.56 209,175.08 348,471.08
租赁负债 1,368.27 1,491.36 2,310.90 2,822.14
预计负债 14,160.91 13,853.82 17,389.73 21,277.88
递延收益 9,888.56 10,174.45 11,803.75 12,944.85
递延所得税负债 957.11 900.99 1,016.62 1,685.98
其他非流动负债 0.31 1.15 1.24 1.4
非流动负债合计 479,847.97 444,187.34 362,797.31 484,003.34
负债合计 1,603,943.15 1,545,527.92 1,527,744.44 1,592,015.20
所有者权益：
股本 152,970.98 152,970.98 152,970.98 152,970.98
资本公积 836,363.94 835,734.72 836,270.35 837,992.63
减：库存股 10,006.96 10,006.96 10,006.96 6,987.34
其他综合收益 69,687.04 75,348.29 30,278.90 17,436.98
专项储备 264.87 258.31 26.52 10.97
盈余公积 82,436.01 82,436.01 82,436.01 82,436.01
未分配利润 1,827,927.87 1,793,188.85 1,787,456.32 1,786,995.83
归属于母公司所有者权益合计 2,959,643.76 2,929,930.21 2,879,432.13 2,870,856.06
少数股东权益 312,046.17 308,325.81 282,893.33 351,973.39
所有者权益合计 3,271,689.93 3,238,256.01 3,162,325.47 3,222,829.45
负债和所有者权益合计 4,875,633.09 4,783,783.93 4,690,069.91 4,814,844.65
表6-2发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 256,866.88 1,128,927.66 1,078,282.68 1,456,467.55
其中：营业收入 256,866.88 1,128,927.66 1,078,282.68 1,456,467.55
二、营业总成本 271,112.54 1,176,581.20 1,083,706.51 1,381,442.09
其中：营业成本 226,683.82 975,151.46 891,079.38 1,187,077.01
税金及附加 955.25 4,505.45 5,110.00 6,234.10
销售费用 12,537.92 61,681.49 58,471.52 59,200.34
管理费用 11,250.96 45,937.68 49,351.17 48,586.24
研发费用 5,186.18 28,293.27 22,046.42 21,146.49
财务费用 14,498.41 61,011.85 57,648.02 59,197.92
加：其他收益 714.71 3,593.15 3,140.74 2,746.50
投资收益 55,414.98 165,612.69 115,794.16 157,041.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 55,124.72 163,106.89 114,005.53 150,319.48
公允价值变动收益 695.64 -5,581.07 68.66 -4,061.48
信用减值损失 -967.40 -7,263.04 -3,520.03 -4,813.67
资产减值损失 -434.88 -33,529.96 -95,691.88 -53,598.36
资产处置收益 - 23.96 283.93 106.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,177.39 75,202.19 14,651.74 172,446.11
加：营业外收入 19.27 503.82 314.73 312.11
减：营业外支出 1,377.25 1,749.38 4,037.24 1,228.92
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,819.41 73,956.63 10,929.23 171,529.30
减：所得税费用 1,360.03 7,537.09 12,145.71 26,009.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,459.38 66,419.54 -1,216.48 145,519.70
少数股东损益 3,720.36 45,463.85 -24,524.78 23,164.21
归属于母公司所有者的净利润 34,739.01 20,955.69 23,308.29 122,355.49
其它综合收益的税后净额 -5,661.25 45,069.40 12,841.92 -9,686.76
六、综合收益总额 32,798.13 111,488.94 11,625.44 135,832.93
归属于少数股东的综合收益总额 3,720.36 45,463.85 -24,524.78 23,164.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 29,077.76 66,025.08 36,150.21 112,668.72
表6-3发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 289,556.71 1,332,455.83 1,221,434.92 1,642,024.30
收到的税费返还 3,206.62 12,611.49 11,918.47 19,809.62
收到其他与经营活动有关的现金 2,335.70 10,416.19 13,416.85 10,508.04
经营活动现金流入小计 295,099.04 1,355,483.50 1,246,770.24 1,672,341.96
购买商品、接受劳务支付的现金 280,566.80 1,144,008.51 1,069,681.83 1,352,631.15
支付给职工以及为职工支付的现金 26,100.49 63,627.29 69,649.57 65,228.58
支付的各项税费 3,777.82 23,368.30 26,474.58 47,434.05
支付其他与经营活动有关的现金 12,495.26 63,455.20 68,993.38 64,314.09
经营活动现金流出小计 322,940.37 1,294,459.30 1,234,799.36 1,529,607.86
经营活动产生的现金流量净额 -27,841.33 61,024.20 11,970.88 142,734.10
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 76,164.98 508,128.52 564,176.19 860,729.26
取得投资收益收到的现金 478.05 57,538.57 52,727.53 77,500.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 1,124.42 104.66 24.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 24.14 500.00 104.68 -
投资活动现金流入小计 76,667.17 567,291.52 617,113.06 938,254.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,665.40 45,536.39 70,305.10 64,704.15
投资支付的现金 126,358.63 492,024.24 642,183.45 536,115.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 313,51 - -
支付其他与投资活动有关的现金 172.75 471.01 1,632.29 5,975.74
投资活动现金流出小计 135,196.78 538,345.16 714,120.84 606,795.73
投资活动产生的现金流量净额 -58,529.61 28,946.36 -97,007.78 331,458.65
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 248,326.50 1,199,386.26 1,165,839.55 1,318,123.90
收到其他与筹资活动有关的现金 - 110.65 702.48 -
筹资活动现金流入小计 248,326.50 1,199,496.91 1,166,542.03 1,318,123.90
偿还债务支付的现金 184,300.33 1,172,881.26 1,206,036.47 1,349,278.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,223.57 96,955.32 125,924.43 121,361.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 18,061.96 36,241.21 19,889.73
支付其他与筹资活动有关的现金 663.50 10,928.11 15,997.41 10,857.51
筹资活动现金流出小计 192,187.40 1,280,764.69 1,347,958.31 1,481,497.27
筹资活动产生的现金流量净额 56,139.10 -81,267.79 -181,416.28 -163,373.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -29.91 -257.38 -815 1,300.28
五、现金及现金等价物净增加额 -30,261.75 8,445.39 -267,268.18 312,119.66
加：期初现金及现金等价物余额 599,670.71 591,225.33 858,493.51 546,373.85
六、期末现金及现金等价物余额 569,408.96 599,670.71 591,225.33 858,493.51
（二）发行人母公司近三年及一期财务报表
表6-4发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2025年3月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 134,164.69 129,964.53 107,450.57 151,431.37
交易性金融资产 310.51 304.29 305.96 10,434.84
预付款项 205.58 149.92 89.38 87.4
其他应收款 639,726.60 613,104.28 764,374.60 700,487.55
存货 114.16 119.71 120.47 122.85
其他流动资产 598.48 613.76 601.6 593.42
流动资产合计 775,120.01 744,256.49 872,942.58 863,157.43
非流动资产：
长期股权投资 3,319,802.99 3,267,815.38 3,184,542.25 3,160,669.14
其他非流动金融资产 13,225.31 13,001.97 15,163.87 16,484.33
投资性房地产 6,040.41 6,145.25 6,564.63 6,984.01
固定资产 3,817.31 3,882.48 4,173.64 4,471.24
无形资产 266.02 272.13 246.55 263.82
非流动资产合计 3,343,152.03 3,291,117.21 3,210,690.93 3,188,872.54
资产总计 4,118,272.05 4,035,373.70 4,083,633.51 4,052,029.97
流动负债：
短期借款 504,094.92 547,130.54 680,359.93 526,507.45
交易性金融负债 - - 198.99 -
应付账款 21.26 21.26 333.9 435.82
应付职工薪酬 620.18 1,630.97 1,314.80 3,020.89
应交税费 129.35 143.34 158.59 152.64
其他应付款 61,835.84 72,449.26 92,846.83 66,576.06
一年内到期的非流动负债 244,297.91 233,591.60 230,898.59 87,795.17
其他流动负债 253,820.52 192,391.66 122,162.08 283,520.14
流动负债合计 1,064,819.98 1,047,358.63 1,128,273.70 968,008.16
非流动负债：
长期借款 72,000.00 48,000.00 61,100.00 96,800.00
应付债券 309,072.82 308,915.56 209,175.08 348,471.08
递延所得税负债 945.89 881.56 992.56 1,140.20
非流动负债合计 382,018.71 357,797.12 271,267.64 446,411.28
负债合计 1,446,838.69 1,405,155.75 1,399,541.34 1,414,419.44
所有者权益：
股本 152,970.98 152,970.98 152,970.98 152,970.98
资本公积 631,933.52 631,304.97 631,600.03 631,653.18
减：库存股 10,006.96 10,006.96 10,006.96 6,987.34
其他综合收益 69,668.08 75,324.79 30,301.37 17,473.28
盈余公积 82,436.01 82,436.01 82,436.01 82,436.01
未分配利润 1,744,431.73 1,698,188.15 1,796,790.74 1,760,064.42
所有者权益合计 2,671,433.36 2,630,217.95 2,684,092.17 2,637,610.53
负债和所有者权益合计 4,118,272.05 4,035,373.70 4,083,633.51 4,052,029.97
表6-5发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业收入 152.21 968.00 946.46 933.11
减：营业成本 139.31 522.97 517.89 434.11
税金及附加 54.94 296.86 309.04 299.31
管理费用 2,252.95 9,149.04 9,177.31 10,717.58
财务费用 6,935.46 31,011.75 31,620.24 36,415.52
其中：利息费用 13,899.28 61,050.16 64,419.45 61,724.54
利息收入 7,473.22 31,036.63 32,730.55 30,338.83
加：其他收益 14.54 26.96 26.06 47.44
投资收益（损失以“-”号填列） 55,293.99 186,440.84 155,657.89 177,729.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 55,295.39 164,599.11 114,607.62 151,305.68
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 230.91 -956.07 -855.85 731.71
信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.69 -156,902.00 - -6.79
资产减值损失（损失以“-”号填列） -72,071.18 -54,698.56 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1.33 6.07 4.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,308.30 -83,475.39 59,457.60 131,573.51
加：营业外收入 - - 0.6 0.4
减：营业外支出 0.39 15.04 11.28 193.53
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,307.91 -83,490.43 59,446.91 131,380.38
减：所得税费用 64.33 -111.00 -147.64 -27.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,243.58 -83,379.43 59,594.55 131,407.73
六、综合收益总额 40,586.86 -38,356.01 72,422.64 121,727.24
表6-6发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 15.45
收到的税费返还 - - - 63.56
收到其他与经营活动有关的现金 11,244.99 120,938.50 65,810.99 115,756.86
经营活动现金流入小计 11,244.99 120,938.50 65,810.99 115,835.87
支付给职工以及为职工支付的现金 2,654.80 6,037.82 7,969.82 7,769.78
支付的各项税费 117.27 355.16 389.58 405.65
支付其他与经营活动有关的现金 41,394.84 117,347.87 72,359.84 55,387.69
经营活动现金流出小计 44,166.91 123,740.86 80,719.25 63,563.12
经营活动产生的现金流量净额 -32,921.92 -2,802.36 -14,908.26 52,272.75
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 234.98 18,710.70 18,795.97 22,914.58
取得投资收益收到的现金 0.84 76,362.32 90,204.79 93,728.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5.94 33.22 9.49
投资活动现金流入小计 235.82 95,078.96 109,033.98 116,652.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12.61 80.09 101.4 228.58
投资支付的现金 1,954.01 18,337.18 8,483.45 32,923.37
支付其他与投资活动有关的现金 2.19 7.24 9.2 8.49
投资活动现金流出小计 1,968.81 18,424.51 8,594.06 33,160.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,732.99 76,654.45 100,439.92 83,492.21
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 221,896.50 1,155,172.50 1,087,885.39 1,185,639.74
收到其他与筹资活动有关的现金 110.65 702.48 -
筹资活动现金流入小计 221,896.50 1,155,283.15 1,088,587.87 1,185,639.74
偿还债务支付的现金 176,353.00 1,130,366.31 1,125,083.91 1,278,883.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,184.28 74,438.22 88,401.57 101,251.91
支付其他与筹资活动有关的现金 521.68 1,783.86 5,001.06 9,623.26
筹资活动现金流出小计 183,058.96 1,206,588.39 1,218,486.53 1,389,758.89
筹资活动产生的现金流量净额 38,837.54 -51,305.25 -129,898.66 -204,119.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 17.53 -32.88 386.2 -14.13
五、现金及现金等价物净增加额 4,200.16 22,513.96 -43,980.80 -68,368.33
加：期初现金及现金等价物余额 129,964.53 107,450.57 151,431.37 219,799.70
六、期末现金及现金等价物余额 134,164.69 129,964.53 107,450.57 151,431.37
三、发行人主要财务数据分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
表6-7发行人近三年末主要资产情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
项目 2024年末 2023年末 2022年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
货币资金 603,835.35 12.62% 592,806.21 12.64% 866,134.39 17.99%
交易性金融资产 97,649.89 2.04% 110,025.92 2.35% 10,752.22 0.22%
应收账款 173,507.57 3.63% 187,336.81 3.99% 187,088.42 3.89%
预付款项 39,903.21 0.83% 51,423.04 1.10% 45,179.46 0.94%
其他应收款 5,952.14 0.12% 8,325.93 0.18% 6,846.78 0.14%
其他应收款 - - - 6,846.78 0.14%
存货 171,266.55 3.58% 169,555.90 3.62% 184,725.71 3.84%
其他流动资产 17,591.07 0.37% 17,911.14 0.38% 39,367.51 0.82%
流动资产合计 1,109,705.79 23.20% 1,137,384.97 24.25% 1,340,444.50 27.84%
其他非流动金融资产 25,569.39 0.53% 27,676.16 0.59% 26,301.83 0.55%
长期应收款 13,659.37 0.29% 17,535.94 0.37% 22,629.03 0.47%
长期股权投资 3,160,120.21 66.06% 3,015,669.65 64.30% 2,941,579.86 61.09%
投资性房地产 6,145.25 0.13% 6,564.63 0.14% 6,984.01 0.15%
固定资产 282,607.36 5.91% 307,490.85 6.56% 293,861.52 6.10%
在建工程 49,656.57 1.04% 49,632.88 1.06% 53,480.34 1.11%
无形资产 57,839.82 1.21% 66,288.14 1.41% 72,833.19 1.51%
开发支出 57,469.82 1.20% 36,338.57 0.77% 16,533.42 0.34%
长期待摊费用 1,542.92 0.03% 2,014.75 0.04% 2,486.78 0.05%
递延所得税资产 7,115.12 0.15% 6,281.34 0.13% 4,549.25 0.09%
其他非流动资产 10,089.92 0.21% 14,153.63 0.30% 29,710.10 0.62%
非流动资产合计 3,674,078.14 76.80% 3,552,684.94 75.75% 3,474,400.15 72.16%
资产总计 4,783,783.93 100.00% 4,690,069.91 100.00% 4,814,844.65 100.00%
2022-2024年末，发行人资产总额分别为4,814,844.65万元、4,690,069.91万元和4,783,783.93万元。发行人资产构成中以货币资金、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程为主，其他资产占资产总额的比例较低。
（1）流动资产分析
2022-2024年末，发行人流动资产余额分别为1,340,444.50万元、1,137,384.97万元和1,109,705.79万元，占资产总额的比例分别为27.84%、24.25%和23.20%，发行人的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货等构成，其他项目占非流动资产比例较低。
1
货币资金
2022-2024年末，发行人货币资金余额分别为、866,134.39万元、592,806.22万元和603,835.35万元，占资产总额比例分别为17.99%、12.64%和12.62%。发行人2023年末货币资金较2022年末减少273,328.18万元，降幅31.56%，主要系发行人为购买委托理财以及偿还到期债务及利息和分配股利所致。2024年末，发行人货币资金较2023年末增加11,029.13万元，增幅为1.86%，未发生重大变动。
2 交易性金融资产
2022-2024年末，发行人交易性金融资产分别为10,752.22万元、110,025.92万元和97,649.89万元，占总资产的比例分别为0.22%、2.35%和2.04%。2022年末，发行人交易性金融资产较2021年末减少321,758.88万元，主要系以公允价值计量的委托理财投资减少所致。2023年末，发行人交易性金融资产较2022年末增加99,273.70万元，增幅923.29%，主要是2023年委托理财投资增加所致。2024年末，发行人交易性金融资产较2023年末减少12,376.03万元，降幅为11.25%，略有下降。
3 应收账款
2022-2024年末，发行人的应收账款余额分别为187,088.42万元、187,336.81万元和173,507.57万元，占总资产的比例分别为、3.89%、3.99%和3.63%。发行人近三年应收账款变动幅度较小。
表6-8发行人2024年末应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
序号 单位名称 期末余额 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例(% ) 坏账准备期末余额
1 河北鑫达钢铁集团有限公司 32,054.45 16.75 961.63
2 新疆美汇特石化产品有限公司 8,280.30 4.33 2,484.09
3 成大生物客户1 5,791.34 3.03 173.74
4 辽阳德鑫铸业有限公司 5,423.50 2.83 162.71
5 河北省卫防生物制品供应中心 3,509.74 1.83 3,509.74
合计 55,059.33 28.77 7,291.91
4 预付账款
2022-2024年末，发行人预付账款余额分别为45,179.46万元、51,423.04万元和39,903.21万元，占总资产比例分别为0.94%、1.10%和0.83%。发行人近三年预付账款余额基本稳定，2023年末预付账款余额较2022年增长6,243.58万元，增幅13.82%。2024年末，发行人预付款项较2023年末减少11,519.83万元，降幅22.40%。预付账款的波动主要是业务周期性因素影响所致。
表6-9发行人2024年末预付账款前五名客户情况
单位：万元
单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(% )
吉林鑫达钢铁有限公司 21,282.62 53.34
江西鑫润航达供应链管理有限公司 3,015.12 7.56
北京凌钢物资供销有限公司 2,234.96 5.60
赤峰中唐特钢有限公司 2,193.60 5.50
绵阳佳联印染有限责任公司 960.89 2.41
合计 29,687.19 74.41
5 存货
2022-2024年末，发行人存货余额分别为184,725.71万元、169,555.90万元和171,266.55万元，占总资产的比例分别为3.84%、3.62%和3.58%。
发行人存货主要为原材料、在产品、库存商品和在途物资等。近三年末，发行人的存货余额呈下降趋势，但每年的降幅不大，主要是受新疆宝明计提存货跌价及大宗商品结算周期影响所致。2022年末发行人存货余额较2021年末减少17,238.89万元，降幅8.54%。2023年末发行人存货余额较2022年末减少15,169.81万元，降幅8.21%。2024年末发行人存货余额较2023年末增加1710.65万元，增幅1.01%，原因是库存商品和半成品增加所致。
表6-10发行人截至2024年末的存货构成情况
单位：万元
项目 2024年末
金额（万元） 占比 跌价准备（万元）
在途物资 112.81 0.06 -
原材料 21,322.06 11.21 11.12
库存商品 56,408.46 29.67 3,861.99
半成品 93,150.24 48.99 15,006.10
发出商品 14,941.07 7.86 -
在产品 2,422.74 1.27 -
周转材料 1.60 0.00 -
委托加工物资 1,732.55 0.91 -
被套期项目 54.21 0.03
合计 190,145.76 100.00 18,879.21
6 其他流动资产
2022-2024年末，发行人其他流动资产余额分别为39,367.51万元、17,911.14万元和17,591.07万元，在总资产中的占比分别为0.82%、0.38%和0.37%，主要由待抵扣进项税、一年内到期的债权投资等。2022年末，发行人其他流动资产较2021年末减少4,454.72万元，减幅10.17%，主要是一年内到期的委托理财投资收回所致。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末减少21,456.37万元，减幅54.5%，主要是一年内到期的委托理财投资收回所致。2024年末，其他流动资产变化不大。
（2）非流动资产分析
2022-2024年末，发行人非流动资产余额分别为3,474,400.15万元、3,552,684.94万元和3,674,078.14万元，呈逐年稳定增长态势，占资产总额的比例分别为72.16%、75.75%和76.80%，发行人的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程构成，其他项目占非流动资产比例较低。
①长期股权投资
2022-2024年末，发行人长期股权投资余额分别为2,941,579.86万元、3,015,669.65万元和3,160,120.21万元，呈逐年上升趋势，在总资产中的占比分别为61.09%、64.30%和66.06%。长期股权投资余额逐步增加，主要系公司按照股权比例确认的联营企业的本期权益增长所致。
表6-11发行人近两年末及2024年末长期股权投资明细
单位：万元
项目 2024年12月31日余额 2023年12月31日余额 2022年12月31日余额
成大沿海产业（大连）基金管理有限公司 - 2,052.44 2,012.56
广发证券股份有限公司 2,181,501.01 2,035,187.65 1,959,507.76
中华联合保险集团股份有限公司 963,671.29 955,288.24 953,010.24
华盖资本有限责任公司 3,325.28 3,196.96 3,046.06
辽宁新动能产业投资有限公司 - 3,067.14 3,042.53
至成医疗科技（辽宁）有限公司 94.86 95.08 97.61
成大医院（大连）有限公司 5,838.11 5,730.00 3,750.00
成都史纪生物制药有限公司 5,689.66 11,052.14 17,113.06
合计 3,160,120.21 3,015,669.65 2,941,579.85
②固定资产
2022-2024年末，发行人固定资产余额分别为293,861.52万元、307,490.85万元和282,607.36万元，在总资产中的占比分别为6.10%、6.56%和5.91%。近三年发行人固定资产未发生较大变化。
表6-12发行人近两年末及2024年末固定资产构成情况表
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
固定资产 282,607.36 307,490.85 293,861.52
固定资产清理 - -
合计 282,607.36 307,490.85 293,861.52
表6-13发行人2024年末固定资产明细表
单位：万元
项目 2024年末
房屋及建筑物 158,834.87
机器设备 116,611.34
电子设备 5,519.68
运输工具 1,010.60
其他 630.86
合计 282,607.36
③在建工程
2022-2024年末末，发行人在建工程余额分别为53,480.34万元、49,632.88万元和49,656.57万元，在总资产中的占比分别为1.11%、1.06%和1.04%。2022年末发行人在建工程较2021年末增加30,773.43万元，增幅135.52%，主要系成大生物车间改造、待安装设备等投入增加所致。2023年末发行人在建工程较2022末减少3,847.46万元，降幅7.19%，变动不大，主要系成大生物车间改造部分在建工程于本期转入固定资产所致。
表6-14发行人近两年及2024年末在建工程情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
在建工程 49,341.51 49,152.92 53,110.38
工程物资 315.06 479.95 369.95
合计 49,656.57 49,632.88 53,480.33
④投资性房地产
2022-2024年末，发行人投资性房地产余额分别为6,984.01万元、6,564.63万元和6,145.25万元，在总资产中的占比分别为0.15%、0.14%和0.13%，总体处于微降趋势，主要是每年计提折旧所致。
⑤无形资产
2022-2024年末，发行人无形资产余额分别为72,833.19万元、66,288.14万元和57,839.82万元，在总资产中的占比分别为1.51%、1.41%和1.21%。发行人无形资产主要包括土地使用权、采矿权、勘探开发成本等，并以土地使用权、采矿权为主。
发行人无形资产均已取得合法资质及相关手续，近三年发行人无形资产变化幅度较小。
表6-15发行人近两年末无形资产明细
单位：万元
项目明细 2024年12月31日 2023年12月31日
土地使用权 29,101.94 32,096.26
采矿权 24,861.05 29,928.18
勘探开发成本 1,614.75 2,678.07
专有技术 234.35 63.07
其他 2,027.73 1,522.56
合计 57,839.82 66,288.14
⑥开发支出
2022-2024年末，发行人开发支出余额分别为16,533.42万元、36,338.57万元和57,469.82万元，在总资产中的占比分别为0.34%、0.78%和1.206%，主要是具备资本化条件的研发项目开发支出。2023年末，发行人开发支出较2022年末增长19,805.16万元，增幅119.79%，主要为成大生物研发支出增加所致。
⑦其他非流动资产
2022-2024年末，发行人其他非流动资产分别为29,710.10万元、14,153.63万元和10,089.92万元，在总资产中的占比分别为0.62%、0.30%和0.21%。2023年末，发行人其他非流动资产较2022年末减少15,556.47万元，降幅52.36%，主要系发行人预付工程、土地及设备款。
2、负债结构分析
表6-16发行人近三年末主要负债情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债：
短期借款 579,643.92 37.50% 711,371.22 46.56% 621,814.88 39.06%
应付票据及账款 61,871.52 4.00% 63,215.54 4.14% 72,069.42 4.53%
合同负债 3,481.87 0.23% 6,197.35 0.41% 8,241.25 0.52%
应付职工薪酬 20,197.14 1.31% 16,725.05 1.09% 19,965.97 1.25%
应交税费 3,227.74 0.21% 4,907.25 0.32% 5,076.08 0.32%
其他应付款 5,029.40 0.33% 7,600.82 0.50% 7,768.76 0.49%
一年内到期的非流动负债 234,592.01 15.18% 231,761.47 15.17% 88,502.20 5.56%
其他流动负债 192,946.19 12.48% 122,969.44 8.05% 284,478.83 17.87%
项目 2024年末 2023年末 2022年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债合计 1,101,340.57 71.26% 1,164,947.13 76.25% 1,108,011.86 69.60%
非流动负债：
长期借款 108,850.00 7.04% 121,100.00 7.93% 96,800.00 6.08%
应付债券 308,915.56 19.99% 209,175.08 13.69% 348,471.08 21.89%
预计负债 13,853.82 0.90% 17,389.73 1.14% 21,277.88 1.34%
递延所得税负债 900.99 0.06% 1,016.62 0.07% 1,685.98 0.11%
递延收益 10,174.45 0.66% 11,803.75 0.77% 12,944.85 0.81%
非流动负债合计 444,187.34 28.74% 362,797.31 23.75% 484,003.34 30.40%
负债合计 1,545,527.92 100.00% 1,527,744.44 100.00% 1,592,015.20 100.00%
2022-2024年末，发行人负债规模分别为1,592,015.20万元、1,527,744.44万元和1,545,527.92万元。发行人2023年末负债较2022年末减少64,270.76万元，降幅4.04%，变动不大，主要是发行人偿还有息负债所致。2024年末流动负债较2023年末下降63,606.56万元，降幅为5.46%，主要是短期借款规模下降所致。发行人负债构成中，以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债以及应付债券为主。
（1）流动负债分析
2022-2024年末，发行人流动负债分别为1,108,011.86万元、1,164,947.13万元和1,101,340.57万元，占比分别为69.60%、76.25%和71.26%。发行人2023年末流动负债较2022年末增加56,935.27万元，增幅5,14%，主要是短期借款、一年内到期的非流动负债增加所致。2024年末流动负债较2023年末下降63,606.56万元，降幅为5.46%，主要是短期借款规模下降所致。发行人流动负债主要由短期借款、应付票据及账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。
①短期借款
2022-2024年末，发行人短期借款余额分别为621,814.88、711,371.22万元和579,643.92万元，占负债的比重分别为、39.06%、46.56%和37.50%，2022年末发行人短期借款较2021年末增长33,974.93万元，增幅5.78%。2023年末发行人短期借款较2022年末增加89,556.34万元，增幅14.4%。2024年末，发行人短期借款较2023年末减少131,727.31万元，降幅18.52%。
②应付票据及账款
2022-2024年末，发行人应付票据及应付账款余额分别为72,069.42万元、63,215.54万元和61,871.52万元，占负债的比重分别为4.53%、4.14%和4.00%。近三年末，发行人应付票据及账款余额呈小幅下降趋势。2022年末，发行人应付账款较2021年末减少18,825.07万元，降幅20.71%，2023年末，发行人应付账款较2022减少8,853.88万元，降幅12.29%。2024年末，发行人应付票据及应付账款较2023年末减少1,344.02万元，降幅为2.13%，主要系钢铁等大宗贸易商品结算所致。
③合同负债
2022-2024年末，发行人合同负债分别为、8,241.25万元、6,197.35万元和3,481.87万元，占负债的比重分别为0.52%、0.41%和0.23%，近三年末，发行人合同负债呈下降趋势，主要系受大宗商品贸易结算周期影响所致。。
④一年内到期的非流动负债
2022-2024年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为88,502.20万元、231,761.47万元和234,592.01万元，占负债的比例分别为5.56%、15.17%和15.18%。2022年末，一年内到期的非流动负债较2021年末减少281,903.90万元，降幅76.11%，主要系公司增加的在一年内到期的应付债券到期兑付所致。2023年末，发行人一年内到期的非流动负债较2022年末增加143,259.27万元，增幅161.87%，主要系一年内到期的应付债券和长期借款重分类所致。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末增加2,830.54万元，增幅为1.22%，变化不大。
⑤其他流动负债
2022-2024年末，发行人其他流动负债余额分别为284,478.83万元、122,969.44万元和192,946.19万元，占负债的比例分别为17.87%、8.05%和12.48%，2022年末，发行人其他流动负债较2021年末增加19,884.75万元，增幅7.52%，主要系短期应付债券规模变动所致。2023年末，发行人其他流动负债较2022年末减少161,509.39万元，降幅56.77%，主要系短期债券到期兑付所致。2024年末，发行人其他流动负债较2023年末增加69,976.75万元，增幅为56.91%，主要为本期新增发行短期债券所致。
⑥其他应付款
2022-2024年末，发行人其他应付款分别为7,768.76万元、7,600.82万元和5,029.40万元。2022年末其他应付款较2021年末减少7,046.02万元，减幅47.56%，主要因子公司应付客户保证金同比减少所致。2023年末其他应付款与2022年末相比变化不大。2024年末，发行人其他应付款较2023年末减少2,571.42万元，降幅为33.83%，主要系保证金及押金下降所致。
（2）非流动负债分析
2022-2024年末，发行人非流动负债分别为484,003.34万元、362,797.31万元和
444,187.34万元，占比负债总额分别为30.40%、23.75%和28.74%。发行人2022年末非流动负债较2021年末增加192,606.98万元，增幅66.10%，主要系长期借款和应付债券增长所致。发行人2023年末非流动负债较2022年末减少121,206.03万元，降幅25.04%，主要是应付债券减少所致。2024年末，发行人非流动负债较2023年末增加81,390.03万元，增幅为22.43%，主要是当期发行了部分债券偿付短期借款，导致而应付债券增加所致。
1 长期借款
2022-2024年末，发行人长期借款余额分别为96,800.00万元、121,100.00万元和108,850.00万元，发行人近年长期借款增长较快，2023年末，发行人长期借款余额较2022年末增长24,300.00万元，增幅25.10%，主要是由于发行人根据资金需求，调节长期贷款规模所致。2024年末，发行人长期借款余额较2023年末减少12,250.00万元，降幅10.12%，主要是长期借款到期偿还所致。
表6-17发行人近三年末长期借款情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
保证借款 61030.88 60,079.75 -
信用借款 111,246.18 91,925.38 102,644.99
减：一年内到期的长期借款 -63,427.06 -30,905.13 -5,844.99
合计 108,850.00 121,100.00 96,800.00
2 应付债券
2022-2024年末，发行人应付债券余额分别为348,471.08、209,175.08万元和308,915.56万元，占负债的比例分别为21.89%、13.69%和19.99%。2022年末，发行人应付债券余额较2021年末增长119,187.01万元，增幅51.98%，主要系应付债券按到期日重分类列报所致。2023年末，发行人应付债券余额较2022年末减少139,296.00万元，降幅39.97%，主要系应付债券按到期日重分类列报所致。2024年末，发行人应付债券余额较2023年末增加99,740.48万元，增幅为47.68%，主要为发行人发行新的债券所致。
3、所有者权益分析
表6-18发行人近三年末所有者权益结构表
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
实收资本(或股本) 152,970.98 152,970.98 152,970.98
资本公积金 835,734.72 836,270.35 837,992.63
其他综合收益 75,348.29 30,278.90 17,436.98
专项储备 258.31 26.52 10.96
盈余公积金 82,436.01 82,436.01 82,436.01
未分配利润 1,793,188.85 1,787,456.32 1,786,995.83
归属于母公司所有者权益合计 2,929,930.21 2,879,432.13 2,870,856.06
少数股东权益 308,325.81 282,893.33 351,973.39
所有者权益合计 3,238,256.01 3,162,325.47 3,222,829.44
2022-2024年末，发行人所有者权益为3,222,829.44万元、3,162,325.47万元和3,238,256.01万元。近三年，发行人所有者权益变动不大。
（1）股本
2022-2024年末，发行人股本为152,970.98万元，未发生变动。
（2）资本公积
2022-2024年末，发行人资本公积分别为837,992.63万元、836,270.35万元和835,734.72万元，近三年，发行人资本公积变动不大。
（3）其他综合收益
2022-2024年末，发行人其他综合收益分别为17,436.98万元、30,278.90万元和75,348.29万元。近三年，发行人其他综合收益变化主要系联营企业其他综合收益变动所致。
（4）盈余公积
2022-2024年末，发行人盈余公积为82,436.01万元，未发生变化。
（5）未分配利润
2022-2024年末，发行人未分配利润分别为1,786,995.83万元、1,787,456.32万元和1,793,188.85万元，处于小幅增长趋势，发行人所有者权益中的未分配利润占比较大，主要是由于发行人经营利润，以及联营公司广发证券投资收益增加所致。
（6）少数股东权益
2022-2024年末，发行人少数股东权益分别为351,973.39万元、282,893.33万元和308,325.81万元。2022年末发行人少数股东权益较2021年末变动较小。2023年末，发行人少数股东权益较2022年末减少69,080.06万元，降幅19.63%，主要系本期归属少数股东的权益减少以及对少数股东进行了利润分配。
（二）偿债能力分析
表6-19发行人近三年末主要偿债能力指标
项目 2024年末 2023年末 2022年末
资产负债率 32.31% 32.57% 33.06%
流动比率 1.01 0.98 1.21
速动比率 0.85 0.83 1.04
2022-2024年末，发行人流动比率分别1.21、0.98和1.01，速动比率分别为1.04、0.83和0.85，2023年末流动比率和速动比率有所下降，主要是由于流动资产同比减少、流动负债同比增长所致。2021-2023年末，发行人资产负债率分别为33.06%、32.57%和32.31%，大体维持在40%以下，总体负债水平较低。
（三）盈利能力分析
表6-20发行人近三年末主要盈利能力指标
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 2022年末
营业收入 1,128,927.66 1,078,282.68 1,456,467.55
营业成本 975,151.46 891,079.38 1,187,077.01
投资收益 165,612.69 115,794.16 157,041.45
资产减值损失（损失以-列示） -33,529.96 -95,691.88 -53,598.36
营业利润 75,202.19 14,651.74 172,446.11
利润总额 73,956.63 10,929.23 171,529.30
净利润 66,419.54 -1,216.48 145,519.70
1、营业收入
2022-2024年末，发行人营业收入分别为1,456,467.55万元、1,078,282.68万元和1,128,927.66万元。2022年度，发行人营业收入同比下降20.73%，主要系进出口及商品流通板块收入下降所致。2023年度，发行人营业收入同比减少378,184.87万元，同比下降25.97%，主要系发行人本期大宗商品贸易规模以及医疗物资出口业务规模下降，以及能源开发业务收入同比下降所致。2024年度实现营业收入1,128,927.66万元，对比上年同期增长50,644.98万元，同比增长4.70%，主要系发行人商品流通业务板块稳健开展各项业务，钢铁业务及电煤业务加强资源与市场开拓，拓展采购与销售渠道，实现营业收入平稳增长。
2、投资收益
2022-2024年末，发行人投资收益分别为157,041.45万元和115,794.16万元和165,612.69万元。2022年发行人投资收益同比下降24.6%，主要系本期联营企业投资收益同比下降所致。2023年发行人投资收益同比减少41,247.29万元，同比下降26.27%，主要系本期联营企业投资收益同比下降所致。2024年发行人投资收益同比增加49,818.53万元，同比增长43.02%，主要系本期联营企业投资收益同比增长所致。
表6-21发行人近两年度投资收益情况
单位：万元
项目 2024年度 2023年度
权益法核算的长期股权投资收益 163,106.89 114,005.53
交易性金融资产在持有期间的投资收益 6.20 43.72
债权投资在持有期间取得的利息收入 59.32 474.44
处置交易性金融资产取得的投资收益 2,695.30 2,868.59
其他投资收益 -255.01 -1,598.12
合计 165,612.69 115,794.16
表6-22发行人近两年度长期股权投资收益明细
单位：万元
项目 权益法下确认的投资收益
2024年度 2023年度
成大沿海产业（大连）基金管理有限公司 - 39.87
广发证券股份有限公司 2,181,501.01 112,852.61
中华联合保险集团股份有限公司 963,671.29 1,661.29
华盖资本有限责任公司 3,325.28 150.90
辽宁新动能产业投资有限公司 - 24.61
至成医疗科技（辽宁）有限公司 94.86 -2.54
成大医院（大连）有限公司 5,838.11 0.00
成都史纪生物制药有限公司 5,689.66 -721.22
合计 3,160,120.21 114,005.53
3、资产减值损失
2022-2024年末，发行人资产减值损失（损失以“-”列示）分别为-53,598.36万元、-95,691.88万元和 -33,529.96万元。2022年度，发行人资产减值损失较2021年度减幅357.69%，主要为本期新疆宝明计提长期资产减值所致。2023年度，发行人资产减值损失绝对值较2022年度增长了42,093.52万元，损失绝对值同比增长78.54%，主要为本期新疆宝明计提存货跌价准备和长期资产减值准备影响所致。2024年度，发行人资产减值损失相比2023年度减小62,161.92万元，主要系新疆宝明存货跌价准备计提同比减少所致。
表6-23发行人近两年度资产减值损失明细
单位：万元
项目 2024年度 2023年度
一、合同资产减值损失 -
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -5,721.37 -58,328.73
三、长期股权投资减值损失 -4,214.59 -5,339.71
四、投资性房地产减值损失 - -
五、固定资产减值损失 -18,617.33 -26,318.47
六、工程物资减值损失 - -
七、在建工程减值损失 - -
八、生产性生物资产减值损失 - -
九、油气资产减值损失 - -
十、无形资产减值损失 -4,976.67 -5,704.98
十一、商誉减值损失 - -
十二、其他 - -
合计 -33,529.96 -95,691.88
4、营业利润
2022-2024年末，发行人营业利润分别为172,446.11万元、14,651.74万元和75,202.19万元。2022年度，发行人实现营业利润较2021年度减少91,268.51万元，同比下降34.61%，主要原因是重要联营企业广发证券投资收益同比减少6.76亿元以及计提新疆宝明长期资产减值准备4.38亿元。2023年度，发行人营业利润较2022年度减少157,794.37万元，降幅91.50%，主要是因为2023年度发行人联营企业投资收益同比减少、新疆宝明本期经营亏损增加并计提长期资产减值、成大国际因医疗物资出口业务规模大幅下降导致营业利润同比减少以及成大生物营业利润同比减少。2024年度，发行人营业利润较2023年度增加60,550.45万元，主要原因是重要联营企业广发证券投资收益同比增加。
5、净利润
2022-2024年末，发行人净利润分别145,519.70万元、-1,216.48万元和66,419.54万元。2022年度，发行人净利润同比下降103,336.10万元，同比降幅41.52%，主要系联营企业投资收益同比减少以及新疆宝明计提长期资产减值所致。2023年度，发行人净利润较2022年度减少146,736.18万元，降幅100.84%，主要是因为2023年度发行人联营企业投资收益同比减少、新疆宝明本期经营亏损增加并计提长期资产减值、成大国际因医疗物资出口业务规模大幅下降导致净利润同比减少以及成大生物净利润同比减少。2024年度，发行人净利润较2023年度增加67,636.02万元，主要原因是重要联营企业广发证券投资收益同比增加。
表6-24发行人近三年度期间费用
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 61,681.49 5.46% 58,471.52 5.42% 59,200.34 4.06%
管理费用 45,937.68 4.07% 49,351.17 4.58% 48,586.24 3.34%
研发费用 28,293.27 2.51% 22,046.42 2.04% 21,146.49 1.45%
财务费用 61,011.85 5.40% 57,648.02 5.35% 59,197.92 4.06%
期间费用合计 196,924.29 17.44% 187,517.13 17.39% 188,130.99 12.92%
营业收入 1,128,927.66 1,078,282.68 - 1,456,467.55 -
注：上表中的占比为占公司当期营业收入的比例。
近三年度，发行人销售费用分别为59,200.34万元、58,471.52万元和61,681.49万元，占营业收入的比例分别为4.06%、5.42%和5.46%，2022-2024年发行人销售费用呈波动上升趋势，变动幅度不大。
近三年度，发行人管理费用分别为48,586.24万元、49,351.17万元和45,937.68万元，占营业收入的比例分别为3.34%、4.58%和4.07%。近三年发行人管理费用总体变化不大，主要是由于发行人近年来严格进行费用控制。
近三年度，发行人研发费用分别为21,146.49万元、22,046.42万元和28,293.27万元，占营业收入的比例分别为1.45%、2.04%、2.51%，近三年发行人研发费用同比变化不大。
近三年度，发行人财务费用分别为59,197.92万元、57,648.02万元和61,011.85万元，占营业收入的比例分别为4.06%、5.35%和5.40%。近三年发行人财务费用同比变化不大。
（四）经营效率分析
表6-25发行人近三年度经营效率指标
单位：次/年
项目 2024年末 2023年度 2022年度
应收账款周转率 5.73 5.30 7.96
存货周转率 5.07 4.58 6.14
近三年度，发行人应收账款周转率分别为7.96、5.30、5.73，发行人存货周转率分别为6.14、4.58、5.07。2024年度，发行人的应收账款周转率保持稳定，存货周转率亦保持稳定。
（五）现金流量情况分析
表6-26发行人近三年现金流量情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年度 2022年度
经营活动现金流入 1,355,483.50 1,246,770.24 1,672,341.96
经营活动现金流出 1,294,459.30 1,234,799.36 1,529,607.86
经营活动产生的现金流量净额 61,024.20 11,970.88 142,734.10
投资活动现金流入 567,291.52 617,113.06 938,254.37
投资活动现金流出 538,345.16 714,120.84 606,795.73
投资活动产生的现金流量净额 28,946.36 -97,007.78 331,458.65
筹资活动现金流入 1,199,496.91 1,166,542.03 1,318,123.90
筹资活动现金流出 1,280,764.69 1,347,958.31 1,481,497.27
筹资活动产生的现金流量净额 -81,267.79 -181,416.28 -163,373.37
汇率变动对现金的影响 -257.38 -815 1,300.28
现金及现金等价物净增加额 8,445.39 -267,268.18 312,119.66
期初现金及现金等价物余额 591,225.33 858,493.51 546,373.85
期末现金及现金等价物余额 599,670.71 591,225.33 858,493.51
1、经营活动现金流分析
2022-2024年末，发行人经营活动现金净流量分别为142,734.10万元、11,970.88万元和 61,024.20万元。发行人2022年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长354.84%，主要系为本期结算周期较短的防疫物资出口增加，回款较快，此外，受贸易板块受业务结算周期影响，本期销售回款同比增加。2023年度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少130,763.22万元，同比降幅91.61%，主要受结算周期影响大宗商品贸易经营现金净流入同比减少，以及医疗物资出口业务规模和能源开发业务收入同比下降所致。2024年度经营性现金流量净额同比增长409.77%，主要系受结算周期影响大宗商品贸易经营现金净流入同比增加所致.
2、投资活动现金流分析
2022-2024年末，发行人投资活动产生的现金净流量分别为331,458.65万元、-97,007.78万元和 28,946.36万元。2022年发行人投资活动产生的现金净流量较上年同期增长229.21%，主要系理财资金净流出所致。2023年度，投资活动产生的现金净流量较2022年度减少428,466.43万元，降幅129.27%，主要为本期委托理财资金尚未到期收回所致。2024年发行人投资活动产生的现金净流量由负转正，主要系当年度委托理财投资同比减少所致。
3、筹资活动现金流分析
2022-2024年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-163,373.37、-181,416.28万元和 -81,267.79万元。2022年发行人筹资活动产生的现金净流量为负的原因系偿还有息债务所致。2023年发行人筹资活动产生的现金较2022年度减少18,042.91万元，降幅11.04%，变动较小。2024年度筹资活动现金流量净额相比2023年度变动的原因主要为本期融资同比增加、到期债务同比减少以及对外分配股利同比减少所致。
四、发行人债务情况
表6-27发行人2024年末有息债务结构表
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-5年 合计
短期借款 579,643.92 - - 579,643.92
其他流动负债 192,391.66 - - 192,391.66
一年内到期的非流动负债 233,772.48 - - 233,772.48
应付债券 - 49,780.24 259,135.32 308,915.56
长期借款 - 108,850.00 - 108,850.00
合计 1,005,808.06 158,630.24 259,135.32 1,423,573.62
（一）直接融资情况
截至2024年末，辽宁成大股份有限公司有息负债本金余额142.36亿元，其中直接融资工具本金余额55亿元，主要为公司债及债务融资工具；间接融资88.29亿元，主要为银行借款和北金所债权融资计划。
辽宁成大股份有限公司有息负债担保结构主要为信用借款，其中仅发行人在中国银行大连市分行取得的人民币12亿元的流动资金贷款额度以发行人现有办公楼成大大厦作为抵押物提供抵押担保。辽宁成大股份有限公司直接融资工具期限主要分为1年以内和3年期，银行借款期限1年期占比较高。
1、股权融资情况
发行人于1996年8月6日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000股，并于同年8月19日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码为600739，发行价为8.28元人民币。经公开发行、送转配股及股票期权行权后，2010年度报告公司期末注册资本增至909,446,544元。截至2024年末，公司股本为人民币1,529,709,816元。
2、直接债务融资情况
截至2024年末，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券本金余额为66亿元，明细如下：
表6-28发行人2024年末直接债务融资明细表
单位：万元
债券类型 债券简称 发行金额 起息日 到期日
短期融资券 24辽成大CP001 60,000 2024-04-25 2025-04-25
24辽成大CP002 60,000 2024-07-05 2025-07-05
24辽成大CP003 70,000 2024-09-27 2025-09-27
定向债务融资工具 23辽成大PPN002 25,000 2023-12-29 2026-12-29
23辽成大PPN001 25,000 2023-06-28 2026-06-28
中期票据 22辽成大MTN001 100,000 2022-07-11 2025-07-11
24辽成大MTN001 100,000 2024-08-09 2024-08-09
公司债券 22成大01 60,000 2022-11-11 2025-11-11
24成大01 160,000 2024-04-11 2027-04-11
合计 660,000.00 - -
（二）间接融资方面
1、银行借款
表6-29发行人2024年末主要银行借款明细表
单位：元
贷款银行 借款主体 金额 币种 利率 借款期限 放款日 到期日 借款方式
平安银行 发行人 250,000,000.00 人民币 4.30% 一年期 2023/11/30 2024/11/30 信用
平安银行 发行人 200,000,000.00 人民币 4.30% 一年期 2023/12/14 2024/12/14 信用
平安银行 发行人 235,184,400.00 美元 6.55% 一年期 2023/10/12 2024/10/11 信用
重庆国际信托 发行人 500,000,000.00 人民币 3.54% 一年期 2024/1/31 2025/1/24 信用
重庆国际信托 发行人 100,000,000.00 人民币 3.54% 一年期 2024/4/11 2025/4/11 信用
民生银行 发行人 125,000,000.00 人民币 4.60% 三年期 2022/8/5 2025/8/5 信用
民生银行 发行人 300,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/10/19 2024/10/19 信用
广发银行 发行人 390,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/10/25 2024/10/24 信用
农业银行 发行人 67,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2023/10/26 2024/10/25 信用
农业银行 发行人 33,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2023/10/26 2024/10/25 信用
农业银行 发行人 97,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2023/10/30 2024/10/29 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2023/12/16 2024/12/14 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2023/12/23 2024/12/21 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2024/5/10 2025/5/9 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 一年期 2024/5/16 2025/5/14 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 3.25% 一年期 2024/1/8 2025/1/6 信用
农业银行 发行人 100,000,000.00 人民币 3.45% 一年期 2024/7/17 2025/7/16 信用
兴业银行 发行人 292,500,000.00 人民币 4.40% 三年期 2022/10/10 2025/10/9 信用
兴业银行 发行人 195,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/12/13 2024/12/12 信用
交通银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 7个月 2024/2/22 2024/9/30 信用
交通银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 7个月 2024/2/29 2024/9/30 信用
交通银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.25% 7个月 2024/3/8 2024/9/30 信用
中国银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/8/16 2024/8/16 抵押
中国银行 发行人 150,000,000.00 人民币 4.33% 一年期 2023/10/27 2024/10/27 抵押
中国银行 发行人 50,000,000.00 人民币 4.33% 一年期 2023/10/27 2024/10/27 抵押
中国银行 发行人 140,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2023/12/5 2024/12/5 抵押
中国银行 发行人 130,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2023/12/19 2024/12/19 抵押
中国银行 发行人 50,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2023/12/20 2024/12/20 抵押
中国银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/1/4 2025/1/4 抵押
中国银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/1/12 2025/1/12 抵押
中国银行 发行人 150,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/1/23 2025/1/23 抵押
中国银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/2/5 2025/2/5 抵押
中国银行 发行人 30,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/4/24 2025/4/24 抵押
中国银行 发行人 60,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/4/28 2025/4/28 抵押
中国银行 发行人 20,000,000.00 人民币 4.28% 一年期 2024/6/18 2025/6/18 抵押
浙商银行 发行人 200,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/7/21 2024/7/21 信用
招商银行 发行人 40,000,000.00 人民币 4.30% 一年期 2024/2/22 2025/2/22 信用
招商银行 发行人 15,790,000.00 人民币 4.30% 一年期 2024/3/4 2025/3/3 信用
招商银行 发行人 7,900,000.00 人民币 4.30% 一年期 2024/3/6 2025/3/6 信用
招商银行 发行人 19,780,000.00 人民币 4.30% 一年期 2024/3/18 2025/3/18 信用
招商银行 发行人 3,560,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/3/19 2025/3/19 信用
招商银行 发行人 12,260,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/3/21 2025/3/21 信用
招商银行 发行人 20,910,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/3/25 2025/3/25 信用
招商银行 发行人 17,650,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/3/27 2025/3/27 信用
招商银行 发行人 4,680,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/4/7 2025/4/7 信用
招商银行 发行人 3,800,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/6 2025/6/6 信用
招商银行 发行人 3,800,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/7 2025/6/7 信用
招商银行 发行人 18,730,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/14 2025/6/14 信用
招商银行 发行人 24,600,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/17 2025/6/17 信用
招商银行 发行人 11,310,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/18 2025/6/18 信用
招商银行 发行人 7,520,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/19 2025/6/19 信用
招商银行 发行人 9,320,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/20 2025/6/20 信用
招商银行 发行人 25,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/21 2025/6/21 信用
招商银行 发行人 95,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/25 2025/6/25 信用
招商银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/6/28 2025/6/27 信用
大连银行 发行人 370,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/11/28 2024/11/26 信用
国家开发银行 发行人 225,000,000.00 人民币 4.00% 三年期 2021/11/26 2024/11/26 信用
邮储银行 发行人 7,190,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/3 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 8,170,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/10 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 16,550,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/12 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 16,400,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/15 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 6,920,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/17 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 22,230,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/22 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 22,330,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/26 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 11,860,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/4/29 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 15,190,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/6 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 3,320,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/8 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 5,340,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/10 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 9,050,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/13 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 14,720,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/15 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 3,400,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/21 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 1,720,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/22 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 3,520,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/27 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 14,000,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/5/29 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 7,330,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/6/3 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 5,570,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/6/4 2025/4/1 信用
邮储银行 发行人 5,190,000.00 人民币 4.00% 一年期 2024/6/5 2025/4/1 信用
中信银行 发行人 80,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/5/31 2025/5/30 信用
辽沈银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/4/18 2025/4/17 信用
辽沈银行 发行人 200,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/4/28 2025/4/27 信用
辽沈银行 发行人 197,000,000.00 人民币 4.75% 三年期 2022/10/21 2025/10/18 信用
浦发银行 发行人 150,000,000.00 人民币 4.35% 8个月 2023/12/19 2024/8/9 信用
光大银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/8/11 2024/8/9 信用
光大银行 发行人 100,000,000.00 人民币 4.35% 一年期 2023/8/16 2024/8/15 信用
光大银行 成大国际 9,900,000.00 人民币 4.00% 一年期 2023/7/10 2024/7/9 担保
光大银行 成大国际 9,900,000.00 人民币 4.00% 一年期 2023/7/18 2024/7/17 担保
光大银行 成大国际 9,900,000.00 人民币 4.00% 一年期 2023/7/25 2024/7/24 担保
进出口银行 成大国际 100,000,000.00 人民币 3.20% 一年期 2024/4/11 2025/4/8 担保
进出口银行 成大国际 100,000,000.00 人民币 3.20% 一年期 2024/5/28 2025/4/8 担保
光大银行 成大恒润 9,000,000.00 人民币 3.70% 6个月 2024/6/28 2024/12/27 担保
大连银行 成大恒润 8,860,000.00 人民币 4.35% 一年期 2024/3/29 2025/3/26 担保
哈尔滨银行 成大恒润 6,500,000.00 人民币 3.50% 一年期 2024/6/25 2025/6/18 担保
哈尔滨银行 成大恒润 3,500,000.00 人民币 3.50% 一年期 2024/6/27 2025/6/18 担保
兴业银行 成大恒润 10,000,000.00 人民币 3.90% 二年期 2024/3/28 2026/3/27 担保
葫芦岛银行 成大钢铁 140,000,000.00 人民币 4.35% 三年期 2023/12/18 2026/12/15 担保
葫芦岛银行 成大钢铁 280,000,000.00 人民币 4.35% 三年期 2023/12/19 2026/12/15 担保
葫芦岛银行 成大钢铁 180,000,000.00 人民币 4.35% 三年期 2023/12/21 2026/12/15 担保
三井住友银行 成大钢铁 103,860,398.90 人民币 4.25% 6个月 2024/2/24 2024/8/23 担保
三井住友银行 成大钢铁 64,276,740.55 人民币 4.25% 6个月 2024/3/22 2024/9/21 担保
三井住友银行 成大钢铁 17,224,459.51 人民币 4.27% 6个月 2024/1/20 2024/7/19 担保
三井住友银行 成大钢铁 14,638,401.04 人民币 4.25% 6个月 2024/3/26 2024/9/25 担保
民生银行 成大钢铁 393,180.31 人民币 4.00% 6个月 2024/1/8 2024/7/6 担保
民生银行 成大钢铁 1,837,063.69 人民币 4.00% 6个月 2024/1/11 2024/7/9 担保
民生银行 成大钢铁 670,519.29 人民币 4.00% 6个月 2024/1/17 2024/7/15 担保
民生银行 成大钢铁 1,406,414.78 人民币 4.00% 6个月 2024/1/18 2024/7/16 担保
民生银行 成大钢铁 1,348,013.62 人民币 4.00% 6个月 2024/1/18 2024/7/16 担保
民生银行 成大钢铁 3,117,945.60 人民币 4.00% 6个月 2024/1/19 2024/7/17 担保
民生银行 成大钢铁 7,205,988.16 人民币 4.00% 6个月 2024/1/22 2024/7/20 担保
民生银行 成大钢铁 2,730,582.82 人民币 4.00% 6个月 2024/1/22 2024/7/20 担保
民生银行 成大钢铁 560,436.82 人民币 4.00% 6个月 2024/1/23 2024/7/21 担保
民生银行 成大钢铁 2,458,719.13 人民币 4.00% 6个月 2024/1/24 2024/7/22 担保
民生银行 成大钢铁 800,000.00 人民币 4.00% 6个月 2024/1/25 2024/7/23 担保
民生银行 成大钢铁 360,000.00 人民币 4.00% 6个月 2024/1/25 2024/7/23 担保
民生银行 成大钢铁 2,938,683.98 人民币 4.00% 6个月 2024/1/29 2024/7/27 担保
民生银行 成大钢铁 685,845.14 人民币 4.00% 6个月 2024/1/31 2024/7/29 担保
民生银行 成大钢铁 199,895.61 人民币 4.00% 6个月 2024/2/5 2024/8/3 担保
民生银行 成大钢铁 1,021,736.83 人民币 4.00% 6个月 2024/2/5 2024/8/3 担保
民生银行 成大钢铁 1,017,475.85 人民币 4.00% 6个月 2024/2/6 2024/8/4 担保
民生银行 成大钢铁 1,056,429.33 人民币 4.00% 6个月 2024/2/7 2024/8/5 担保
民生银行 成大钢铁 641,872.75 人民币 4.00% 6个月 2024/2/7 2024/8/5 担保
民生银行 成大钢铁 1,607,203.72 人民币 4.00% 6个月 2024/2/19 2024/8/17 担保
民生银行 成大钢铁 1,365,238.60 人民币 4.00% 6个月 2024/2/21 2024/8/19 担保
民生银行 成大钢铁 23,864,340.00 人民币 4.00% 6个月 2024/2/22 2024/8/20 担保
民生银行 成大钢铁 7,294,085.00 人民币 4.00% 6个月 2024/2/29 2024/8/27 担保
民生银行 成大钢铁 887,042.13 人民币 4.00% 6个月 2024/3/7 2024/9/3 担保
民生银行 成大钢铁 301,527.83 人民币 4.00% 6个月 2024/3/22 2024/9/18 担保
民生银行 成大钢铁 730,525.57 人民币 4.00% 6个月 2024/3/22 2024/9/18 担保
民生银行 成大钢铁 3,174,560.20 人民币 4.00% 6个月 2024/3/26 2024/9/22 担保
民生银行 成大钢铁 3,151,363.45 人民币 4.00% 6个月 2024/6/13 2024/12/13 担保
民生银行 成大钢铁 938,410.86 人民币 4.00% 6个月 2024/6/21 2024/12/21 担保
民生银行 成大钢铁 6,138,296.42 人民币 4.00% 6个月 2024/6/21 2024/12/21 担保
民生银行 成大钢铁 1,997,903.41 人民币 4.00% 6个月 2024/6/21 2024/12/21 担保
民生银行 成大钢铁 400,000.00 人民币 4.00% 6个月 2024/6/24 2024/12/24 担保
民生银行 成大钢铁 1,600,000.00 人民币 4.00% 6个月 2024/6/24 2024/12/24 担保
民生银行 成大钢铁 1,134,234.16 人民币 4.00% 6个月 2024/6/25 2024/12/25 担保
民生银行 成大钢铁 4,525,184.33 人民币 4.00% 6个月 2024/6/25 2024/12/25 担保
民生银行 成大钢铁 8,204,100.00 人民币 4.00% 6个月 2024/6/25 2024/12/25 担保
截至2024年末，发行人以现有办公楼成大大厦作为抵押物，为发行人在中国银行大连市分行取得的人民币12亿元的流动资金贷款额度提供抵押担保。
五、发行人关联交易情况
（一）关联交易定价原则
有国家定价的，按国家规定执行；无国家定价的，遵循市场价格原则定价；如果没有市场价格，按照协议价定价。
（二）关联方
1、存在控制的关联方
（1）基本情况
表6-30发行人控股股东基本情况
名称 韶关市高腾企业管理有限公司
法定代表人 刘磊
成立日期 2018年 9月10日
注册资本 人民币300,000万元
主要经营业务 企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东对发行人所持股份或拥有权益及其变化
表6-31控股股东对发行人所持股份或拥有权益及其变化
单位：元
关联方名称 持股股份 持股比例（％）
2024年末 2023年末 2024年末 2023年末
韶关市高腾企业管理有限公司 234,004,700 234,004,700 15.30 15.30
（3）发行人存在控制关系的关联方
表6-32截至2024年末通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
辽宁成大国际贸易有限公司 大连市中山区人民路71号 6,000万元 大连市中山区人民路71号 国内外贸易 51.00 - 投资设立
辽宁成大贸易发展有限公司 大连市中山区人民路71号 20,000万元 大连市中山区人民路71号 国内外贸易 100.00 - 投资设立
辽宁成大钢铁贸易有限公司 大连市保税区市场大厦315B 74,000万元 大连市保税区市场大厦315B 国内外贸易 100.00 - 投资设立
辽宁田牌制衣有限公司 沈阳市新城子区虎石台镇 3,211万元 沈阳市新城子区虎石台镇 服装加工制造 100.00 - 投资设立
辽宁成大生物股份有限公司 沈阳市浑南新区新放街1号 41,645万元 沈阳市浑南新区新放街1号 生物药品研发、生产 54.67 -- 同一控制下企业合并
辽宁成大能源科技有限公司 大连市中山区人民路71号 510万元 大连市中山区人民路71号 油母页岩能源技术研究 51.00 49.00 投资设立
新疆宝明矿业 新疆吉木萨尔 15,696.20 新疆吉木萨尔 油母页岩 60.50 - 非同一控制
子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
有限公司 县文化西路21号 万元 县文化西路21号 综合开采利用 下企业合并
青海成大能源有限公司 德令哈市乌兰东路20号 10,000万元 德令哈市乌兰东路20号 油母页岩开发及综合利用 60.00 - 投资设立
大连成大物业管理有限公司 大连市中山区人民路71号 50万元 大连市中山区人民路71号 物业管理 100.00 - 投资设立
辽宁成大医疗服务管理有限公司 大连市中山区人民路71号 10,000万元 大连市中山区人民路71号 商务服务 100.00 - 投资设立
注：在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：《新疆宝明矿业有限公司章程》第二十三条规定，股东会会议由股东按照以下比例行使表决权：（1）辽宁成大股份有限公司：百分之六十二（62%）；（2）陕西古海能源投资有限公司：百分之二十一点七一（21.71%）；（3）陕西宝明矿业有限责任公司：百分之十六点二九（16.29%）
表6-33发行人2024年末主要联营企业情况
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路183-187号大都广场43楼 金融服务 17.92 0.02 权益法
中华联合保险控股股份有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A 保险及投资 19.60 - 权益法
注：发行人对广发证券派有董事，对中华保险派有董事及监事，公司对广发证券及中华保险具有重大影响。
表6-34发行人2024年末其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
陕西古海能源投资有限公司 控股子公司的少数股东
陕西宝明矿业有限公司 控股子公司的少数股东
（三）关联方担保
1、母公司作为担保方
表6-41发行人2024年末关联担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
辽宁成大贸易发展有限公司 20,000.00 2024/6/12 2025/5/23 否
成大恒润（大连保税区）有限公司 1,000.00 2024/3/28 2026/3/26 否
成大恒润（大连保税区）有限公司 1,000.00 2024/6/19 2025/6/18 否
辽宁成大国际贸易有限公司 10,000.00 2024/6/6 2025/5/26 否
辽宁成大钢铁贸易有限公司 60,000.00 2023/12/14 2026/12/14 否
成大医院(大连)有限公司 6,600.00 2023/3/14 2032/7/21 否
2、母公司作为被担保方
无。
（四）关联方应收、应付
发行人存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司间的关联交易已经抵消完毕。
表6-35发行人2024年末关联方应收项目情况
单位：万元
项目名称 关联方 2024年末余额 2023年末余额 2022年末余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 陕西古海能源投资有限公司 1,583.00 79.15 1,583.00 79.15 1,583.00 79.15
其他应收款 陕西宝明矿业有限公司 1,583.00 79.15 1,583.00 79.15 1,583.00 79.15
长期应收款 成大医院（大连）有限公司 1,023.21 20.46 1,001.22 20.02 2,456.49 49.13
（五）关联方资金拆借
表6-36发行人2024年末关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明
成大医院(大连)有限公司 870.00 2022/09/21 2025/09/20 根据协议按照出资比例提供股东借款
（六）其他关联交易
1、发行人子公司深圳成大生物投资有限公司于2023年10月12日以自有的阶段性闲置资金人民币3,000万元购买了本公司联营企业广发证券股份有限公司作为注册登记机构和推广机构的“广发证券收益凭证收益宝1号”（产品代码：SBL176），起息日为2023年10月13日，到期日为2024年4月11日。截至2023年末，对上述理财产品已确认收益160,438.36元。
2、发行人子公司深圳成大生物投资有限公司于2023年10月12日以自有的阶段性闲置资金人民币3,000万元购买了本公司联营企业广发证券股份有限公司作为注册登记机构和推广机构的“广发证券收益凭证收益宝5号”（产品代码：SBL175），起息日为2023年10月13日，预计到期日为2024年4月11日。截至2023年末，对上述理财产品已确认收益232,767.12元。
3、发行人子公司深圳成大生物投资有限公司于2023年10月12日以自有的阶段性闲置资金人民币3,000万元购买了本公司联营企业广发证券股份有限公司作为注册登记机构和推广机构的“广发证券收益凭证收益宝5号”（产品代码：SBL174），起息日为2023年10月13日，预计到期日为2024年4月11日。截至2023年末，对上述理财产品已确认收益279,452.05元。
六、或有事项
（一）对外担保事项
截至募集说明书签署之日，发行人对外担保余额6,600万元，具体如下表：
表6-37公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：万元
担保方 担保方与发行人关系 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保物（如有） 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 关联关系
辽宁成大医疗服务管理有限公司 全资子公司 成大医院（大连）有限公司 6,600.00 2023/3/14 2032/7/21 辽宁成大医疗服务管理有限公司持有的成大医院（大连）有限公司15%股权 否 是 联营公司
（二）未决诉讼及仲裁事项
截至募集说明书签署日，发行人无其他重大未决诉讼及仲裁事项。
（三）承诺事项
截至2024年末日，发行人主要承诺事项如下：
1、关于对成大沿海产业（大连）基金（有限合伙）出资的承诺事项
成大沿海产业（大连）基金（有限合伙）系依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立的有限合伙企业。依照该合伙企业的《合伙协议》约定，公司为有限合伙人，计划认缴出资600,000,000.00元，截至2024年12月31日，公司已出资30,000,000.00元，尚余570,000,000.00元人民币的出资承诺。
2、关于对华盖资本有限责任公司出资的承诺事项
华盖资本有限责任公司（简称“华盖资本”）系由公司与其它股东依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定共同出资设立。按照《华盖资本有限责任公司章程》的规定，华盖资本于2016年5月通过股东会决议决定注册资本由50,000,000.00元增加至100,000,000.00元，公司占华盖资本注册资本30%即认缴出资为30,000,000.00元。截至2023年12月31日，公司已按照华盖资本公司章程分期缴付注册资本的规定，向华盖资本实际缴付出资15,000,000.00元，尚余15,000,000.00元人民币的出资承诺。
（四）其他或有事项
截至2024年12月31日，发行人无其他重大或有事项。
七、受限资产情况
（一）资产抵押、质押情况
截至2024年末，发行人受限资产余额18,993.45万元，占资产总额的0.40%，占净资产的0.59%，占比较低。
表6-38 2023年末及2024年末公司受限资产情况
单位：万元
受限项目 2024年末 2023年末
账面余额 账面价值 受限类型 账面余额 账面价值 受限类型
货币资金 4,323.37 4,323.37 其他 1,745.25 1,745.25 其他
存货 - - - 4,752.13 1,206.81 质押
固定资产及投资性房地产 24,000.65 8,831.97 抵押 6,342.52 2,837.34 抵押
长期股权投资 5,838.11 5,838.11 质押 5,730.00 5,730.00 质押
合计 34,162.14 18,993.45 36,228.03 18,084.04 /
1、发行人2024年末使用权受到限制的货币资金为4,323.37万元，其中保函保证金3,003.48万元，银行承兑汇票保证金为1,245.75万元，远期结汇保证金为24.14万元，大商所场外交易平台保证金为50.00万元。
2、本公司的子公司新疆宝明以最大质押量25,000吨页岩油为其在新疆吉木萨尔农村商业银行股份有限公司取得人民币6,600万元的借款设定最高额质押担保。
期初借款本金余额为人民币950.00万元，对应已质押的库存页岩油为3,305.88吨，截至本期末，该项贷款已全部归还，相应存货已全部解除质押。
3、2024年末，本公司以现有办公楼-成大大厦作为抵押物，为本公司在中国银行大连市分行取得的人民币12亿元的综合授信额度提供抵押担保。
4、2024年末，本公司的子公司成大医疗以持有的参股公司成大医院（大连）有限公司（以下简称“成大医院”）15%的股权，为成大医院申请的银团贷款中的6,600万元提供连带责任保证担保及股权质押担保。
（二）资产留置情况
截至2024年末，发行人无资产留置情况。
（三）其他受限事项
除存在上述所有权受到限制的资产外，截至2024年末，发行人无其他所有权受到限制的资产。
八、衍生产品情况
进出口贸易业务是公司的传统主营业务，主要由子公司辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司经营，主要采用美元等外币进行结算。如果汇率出现较大波动，汇兑损益对于公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，专注于业务经营，公司开展了远期结售汇业务，具体是公司与银行签订合同，约定在未来工作日办理结汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期收到外汇后，按照合同约定的币种、金额、汇率办理结汇的交易。公司从事远期结售汇交易，主要目的在于充分利用远期结售汇的套期保值功能对冲境内汇率变动，降低汇率波动的影响，未从事投机交易。
表6-39 2023年末及2024年末发行人衍生金融工具情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末
衍生金融资产 - 301.76
衍生金融负债 350.79 198.99
表6-40 2023年及2024年末发行人衍生金融工具公允价值收益变动情况
单位：万元
项目 2024年末 2023年末
交易性金融资产-衍生金融金融工具 -299.39 -131.73
产生的公允价值变动收益
交易性金融负债-金融工具产生的公允价值变动收益 -151.71 -104.51
九、重大投资理财产品与大宗商品期货情况
（一）重大投资理财产品情况
截至2024年12月31日，发行人委托理财总体情况如下：
表6-41发行人2024年末委托理财情况
单位：万元
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 121,400.00 46,900.00 -
券商理财产品 自有资金 56,000.00 53,000.00 -
发行人上述委托理财已经过发行人内部审核程序，不涉及诉讼。
发行人近一年不存在持有重大投资理财的情况，上述委托理财不存在亏损及逾期未收回的情况。
（二）大宗商品期货情况
表6-42 2024年末发行人持有期货情况
单位：元
资产类别 2024年末 2023年末 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 其他变动
期货 -900.00 23,760.00 2,071,520.00 - - - -2,096,180.00
发行人的期货项目全部是根据《辽宁成大股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》等内部规章制度，为开展套期保值业务而进行的期货交易。
（三）私募基金投资情况
表6-43 2023年末及2024年末发行人私募基金投资情况
单位：万元
基金名称 初始投资成本 资金来源 本期公允价值变动损益 2023年末账面价值 2024年末账面价值
华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） 10,000.00 自有资金 -454.76 7,598.33 6,277.41
北京东方华盖创业投资有限公司 4,000.00 自有资金 -405.79 3,048.78 2,642.99
北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 自有资金 76.21 1,281.74 1,220.50
成大沿海产业（大连）基金（有限合伙） 3,000.00 自有资金 -301.47 2,285.66 2,336.62
嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 自有资金 -1,310.58 3,192.26 1,881.68
南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 自有资金 -994.71 2,572.76 1,578.05
上海泽垣投资中心（有限合伙） 5,050.00 自有资金 -69.34 974.57 324.47
苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 自有资金 -938.90 4,674.71 3,735.82
成大沿海产业(大连)基金壹期(有限合伙) 3,017.87 自有资金 29.41 3,068.69
共青城成大前源投资管理合伙企业(有限合伙) 800.00 自有资金 -780.48 9.25
共青城成大前瞻投资管理合伙企业(有限合伙) 0.50 自有资金
珠海横琴翠亨新时代产业投资基金(有限合伙) 500.00 自有资金 0.87 546.33
合计 40,368.37 -5,149.53 25,628.81 23,621.82
1、华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）初始投资成本10,000万元，截至2024年末已收回本金7,165.81万元。
2、北京东方华盖创业投资有限公司初始投资成本4,000万元，截至2024年末已收回本金1,023.48万元。
3、北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）初始投资成本2,000万元，截至2024年末已收回本金846.46万元。
4、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）初始投资成本5,000万元，截至2024年末已收回全部本金。
5、上海泽垣投资中心（有限合伙）初始投资成本5,050万元，截至2024年末已收回本金3,845.87万元。
十、海外投资情况
辽宁成大贸易发展（香港）有限公司成立于2009年5月7日，是辽宁成大贸易发展有限公司全资子公司，注册资本为50万美元。公司主要经营水产品、化工、木材、农产品等大宗商品的进出口贸易。
截至2024年末，公司资产总额4,783,783.93万元，负债总额1,545,527.92万元，净资产3,238,256.01万元。
十一、发行人未来直接债务融资计划
截至募集说明书签署之日，发行人暂时无其它直接债务融资计划。如发行人有其他直接债务融资计划，发行人将按照银行间债券市场信息披露有关规定及时披露相关信息。
十二、发行人其他重要事项
发行人2025年2月28日召开了第一次临时股东会决议,审议并通过了《关于授权管理层处置资产的议案》，同意授权公司管理层通过符合法律法规规定的方式处置所持有的不超过广发证券股份有限公司总股本3%的A股股份（以下简称“授权事项”），并在股东会已经批准的交易方案范围内全权办理与授权事项有关的各项事宜，授权期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月内，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格等。
授权事项有利于公司进一步优化资源配置，着力发展新质生产力，增强公司核心竞争力和持续发展能力。有利于改善公司资产负债结构，增加公司现金储备，提升公司抗风险能力。
截至募集说明书签署之日，公司尚未形成具体的处置方案。后续，公司将根据股东会审议结果及相关规则要求，提前发布处置方案等相关公告。
除上述事项外，截至募集说明书签署之日，发行人无其他重要事项。
第七章公司的资信情况
一、公司主要银行授信情况
截至2024年末，公司在银行授信总额度为114.32亿元，其中已使用授信额度78.53亿元，尚余授信35.79亿元。
表7-1 2024年末发行人银行授信情况
单位：亿元
获授信主体 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度
成大股份 邮政储蓄 8.00 2.00 6.00
成大股份 中国银行 12.00 11.70 0.30
成大股份 浦发银行 1.50 1.50 -
成大股份 光大银行 5.00 1.00 4.00
成大股份 农业银行 8.00 8.00 -
成大股份 广发银行 7.00 3.00 4.00
成大股份 交通银行 3.00 3.00 -
成大股份 招商银行 8.00 4.42 3.58
成大股份 民生银行 5.00 4.25 0.75
成大股份 兴业银行 7.90 7.90 -
成大股份 平安银行 15.00 10.30 4.70
成大股份 浙商银行 5.00 - 5.00
成大股份 南洋商业银行 0.80 - 0.80
成大股份 大连银行 3.90 3.70 0.20
成大股份 辽沈银行 4.90 4.90 -
成大股份 中信银行 1.20 0.80 0.40
成大国际 光大银行 0.80 - 0.80
成大国际 农业银行 0.35 0.21 0.14
成大国际 中国银行 1.00 0.35 0.65
成大国际 民生银行 0.50 0.31 0.19
成大国际 进出口银行 2.97 2.00 0.97
成大国际 吉林银行 3.00 2.00 1.00
成大贸发 中国银行 2.00 0.11 1.89
成大恒润 光大银行 0.10 0.10 -
成大恒润 兴业银行 0.10 0.10 0.01
成大恒润 大连银行 0.10 0.09 0.01
成大恒润 辽沈银行 0.10 0.10 -
成大恒润 哈尔滨银行 0.10 0.10 -
成大钢铁 民生银行 1.00 0.60 0.40
成大钢铁 葫芦岛银行 6.00 6.00 -
合计 114.32 78.53 35.79
截至募集说明书签署日，发行人评级和银行授信状况未发生重大不利变化。
二、近三年是否有债务违约记录
截至募集说明书签署之日，根据中国人民银行企业基本信用信息报告显示，公司无未结清不良信贷信息。公司近三年在中国人民银行征信系统无违约记录，也没有其他债务违约记录。
三、公司近年已发行债务融资工具偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人发行具体情况如下表所示：
表7-2发行人已发行债务融资工具偿还情况
单位：万元
发行时间 债券简称 发行金额 发行利率 起息日 到期日 是否到期偿付
2011.4.12 11辽成大CP001 40,000.00 4.96% 2011.4.13 2012.4.13 是
2012.3.16 12辽成大CP001 80,000.00 5.48% 2012.3.19 2013.3.19 是
2012.8.24 12辽成大CP002 50,000.00 4.69% 2012.8.27 2013.8.27 是
2013.2.18 13辽成大CP001 100,000.00 4.68% 2013.2.19 2014.2.19 是
2013.1.31 13辽成大MTN1 70,000.00 5.31% 2013.2.1 2016.2.1 是
2013.7.26 13辽成大MTN2 30,000.00 5.55% 2013.7.29 2016.7.29 是
2014.4.11 14辽成大MTN1 100,000.00 6.34% 2014.4.14 2017.4.14 是
2014.10.16 14辽成大SCP001 10,000.00 4.70% 2014.10.17 2015.7.14 是
2014.10.15 14辽成大SCP002 25,000.00 4.66% 2014.10.17 2015.4.15 是
2015.2.26 15辽成大SCP001 10,000.00 5.40% 2015.2.27 2015.4.18 是
2015.6.8 15辽成大SCP002 50,000.00 4.18% 2015.6.9 2016.3.5 是
2015.7.16 15辽成大SCP003 30,000.00 3.80% 2015.7.17 2016.1.13 是
2015.10.22 15辽成大SCP004 130,000.00 3.65% 2015.10.23 2016.7.19 是
2016.1.07 16辽成大SCP001 90,000.00 3.17% 2016.1.08 2016.9.30 是
2016.2.26 16辽成大SCP002 30,000.00 3.08% 2016.2.29 2016.11.25 是
2016.4.14 16辽成大CP001 20,000.00 3.68% 2016.4.15 2017.4.15 是
2016.6.15 16辽成大SCP003 50,000.00 3.49% 2016.6.15 2017.3.12 是
2016.6.16 16辽成大CP002 170,000.00 3.63% 2016.6.20 2017.6.20 是
2016.8.8 16辽成大SCP004 130,000.00 2.92% 2016.8.9 2017.5.6 是
2016.11.16 16辽成大MTN1 100,000.00 3.69% 2016.11.16 2019.11.16 是
2017.3.21 17辽成大SCP001 120,000.00 4.89% 2017.3.21 2017.8.28 是
2017.4.24 17辽成大SCP002 100,000.00 5.00% 2017.4.24 2017.11.20 是
2017.6.6 17辽成大SCP003 140,000.00 5.30% 2017.6.7 2018.2.12 是
2017.8.15 17辽成大MTN001 140,000.00 5.05% 2017.8.16 2020.8.16 是
2017.9.13 17辽成大SCP004 80,000.00 4.84% 2017.9.13 2018.6.10 是
2017.11.15 17辽成大SCP005 70,000.00 5.36% 2017.11.15 2018.8.12 是
2017.12.28 17辽成大PPN001 5,000.00 4.75% 2017.12.28 2020.12.28 是
2018.1.5 18辽成大SCP001 100,000.00 5.60% 2018.1.9 2018.9.30 是
2018.1.11 18辽成大PPN001 5,000.00 4.75% 2018.1.12 2021.1.12 是
2018.1.25 18成大01 30,000.00 6.35% 2018.1.26 2021.1.26 是
2018.3.16 18辽成大MTN001 100,000.00 5.89% 2018.3.20 2021.3.20 是
2018.5.9 18辽成大SCP002 50,000.00 5.22% 2018.5.11 2019.2.5 是
2018.7.11 18辽成大SCP003 100,000.00 5.32% 2018.7.13 2019.4.9 是
2018.8.13 18辽成大SCP004 100,000.00 4.82% 2018.8.15 2019.5.12 是
2018.10.19 18辽成大PPN002 5,000.00 5.20% 2018.10.22 2021.10.22 是
2018.11.15 18辽成大PPN003 5,000.00 5.20% 2018.11.16 2021.11.16 是
2018.12.12 18辽成大PPN004 5,000.00 5.20% 2018.12.13 2021.12.13 是
2018.12.27 18辽成大PPN005 5,000.00 5.20% 2018.12.28 2021.12.28 是
2018.9.4 18辽成大CP001 100,000.00 4.69% 2018.9.6 2019.9.6 是
2019.1.16 19辽成大MTN001 100,000.00 4.50% 2019.1.18 2022.1.18 是
2019.4.24 19辽成大SCP001 100,000.00 3.85% 2019.4.26 2020.1.21 是
2019.3.22 19辽成大MTN002 80,000.00 4.80% 2019.3.26 2022.3.26 是
2019.4.4 19成大01 50,000.00 5.10% 2019.4.8 2022.4.8 是
2019.7.2 19辽成大MTN003 50,000.00 4.80% 2019.7.4 2022.7.4 是
2019.8.23 19辽成大CP001 80,000.00 3.82% 2019.8.26 2020.8.26 是
2019.10.21 19辽成大SCP002 100,000.00 3.70% 2019.10.23 2020.7.19 是
2019.10.30 19成大02 70,000.00 4.96% 2019.10.31 2022.10.31 是
2020.3.12 20辽成大CP001 100,000.00 3.09% 2020.3.16 2021.3.16 是
2020.3.19 20辽成大(疫情防控债)MTN001 70,000.00 4.20% 2020.3.23 2023.3.23 是
2020.8.4 20辽成大SCP001 100,000.00 3.95% 2020.8.6 2021.5.3 是
2020.8.12 20辽成大SCP002 50,000.00 3.84% 2020.8.14 2021.5.11 是
2020.9.22 20辽成大CP002 80,000.00 4.38% 2020.9.24 2021.9.24 是
2021.1.25 21辽成大CP001 50,000.00 5.40% 2021.1.27 2022.1.27 是
2021.4.28 21成大01 160,000.00 6.00% 2021.4.29 2024.4.29 是
2021.9.24 21辽成大SCP001 50,000.00 5.40% 2021.9.28 2022.6.25 是
2022.2.22 22辽成大CP001 60,000.00 4.60% 2022.2.24 2023.2.24 是
2022.3.23 22辽成大SCP001 60,000.00 4.60% 2022.3.25 2022.12.20 是
2022.7.7 22辽成大MTN001 100,000.00 5.50% 2022.7.11 2025.7.11 否
2022.7.22 22辽成大CP002 60,000.00 3.80% 2022.7.26 2023.7.26 是
2022.11.11 22成大01 60,000.00 6.00% 2022.11.11 2025.11.11 否
2022.12.26 22辽成大SCP002 60,000.00 4.59% 2022.12.27 2023.9.23 是
2023.3.8 23辽成大SCP001 60,000.00 4.60% 2023.3.10 2023.12.5 是
2023.4.24 23辽成大CP001 60,000.00 4.28% 2023.4.26 2024.4.26 是
2023.6.27 23辽成大PPN001 25,000.00 5.70% 2023.6.28 2026.6.28 否
2023.10.20 23辽成大SCP002 60,000.00 4.4% 2023.10.23 2024.07.19 是
2023.12.28 23辽成大PPN002 25,000.00 5.00% 2023.12.29 2026.12.29 否
2024.3.22 24辽成大SCP001 60,000.00 3.35% 2024.3.26 2024.12.21 是
2024.4.10 24成大01 160,000.00 4.50% 2024.4.11 2027.4.11 否
2024.4.24 24辽成大CP001 60,000.00 3.2% 2024.4.25 2025.4.25 是
2024.7.4 24辽成大CP002 60,000.00 2.6% 2024.7.5 2025.7.5 否
2024.8.7 24辽成大MTN001 10,000.00 3.94% 2024.8.9 2027.8.9 否
2024.9.26 24辽成大CP003 70,000.00 2.9% 2024.9.27 2025.9.27 否
2025.3.18 25辽成大SCP001 60,000.00 3.25% 2025.3.20 2025.12.15 否
2025.4.15 25辽成大SCP002 60,000.00 2.88% 2025.4.17 2026.1.12 否
第八章 债务融资工具信用增进
本期短期融资券无信用增进。
第九章 税项
本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议和纳税依据，也不涉及投资本期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据2016年3月23日财政部、国家税务总局颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“36号文”）的规定，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，建议投资者密切关注财政部或国家税务总局后续颁布的36号文操作细则与相关规定。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期短期融资券持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期短期融资券利息收入和转让本期短期融资券取得的收入缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
投资者所应缴纳的上述税项不与本期短期融资券的各项支出构成抵销。
第十章 主动债务管理
在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
一、置换
置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。
企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。
参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。
二、同意征集机制
同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。
（一）同意征集事项
在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。
（二）同意征集程序
1.同意征集公告
发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：
（1）本期债务融资工具基本信息;
（2）同意征集的实施背景及事项概要;
（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;
（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;
（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;
（6）相关中介机构及联系方式（如有）;
（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。
2.同意征集方案
发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。
3.同意征集方案发送
发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。
发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。
征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。
4.同意征集开放期
同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。
5.同意回执递交
持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。
6.同意征集终结
在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。
（三）同意征集事项的表决
1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。
3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。
同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。
持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。
4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。
（四）同意征集结果的披露与见证
1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。
同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。
2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。
（五）同意征集的效力
1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。
3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。
（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接
1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。
2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。
（七）其他
本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。
第十一章 信息披露安排
公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《辽宁成大股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，并由财务会计部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。
一、债务融资工具发行前的信息披露
公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具发行日1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的渠道披露如下文件：
1、辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书；
2、辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券法律意见书；
3、辽宁成大股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告、2025年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；
4、辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券发行方案及承诺函；
5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。
二、本期短期融资券存续期内定期信息披露
公司将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站向市场公告：
1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
4、上述信息的披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
三、本期短期融资券存续期内重大事项的信息披露
在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）企业名称变更;
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构;
（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化;
（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;
（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理;
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权;
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更;
（十三）企业转移债务融资工具清偿义务;
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%;
（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组;
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为;
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为;
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;
（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化;
（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项;
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
四、本息债务融资工具本息兑付信息披露
企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
五、信息披露事务部门及负责人
发行人2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，通过选举新一届公司高管成员的议案，聘任原财务总监朱昊先生为副总裁，王璐女士为财务总监，发行人的财务总监发生变更。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》和发行人《债务融资工具信息披露事务管理制度》规定，发行人财务总监为债务融资工具信息披露事务负责人，因此发行人信息披露事务负责人由朱昊先生变更为王璐女士。
姓名：王璐
职位：财务总监
联系电话：0411-82512785
电子邮件：wanglu@chengda.com.cn
联系地址：辽宁省大连市中山区人民路71号
本次信息披露事务负责人变更为发行人正常的人员变动，不会对公司日常管理、生产经营、偿债能力及银行间债务融资工具信息披露工作产生不利影响。
发行人的信息披露事务负责人发生变化，已在上清所、北金所和中国货币网公告。
第十二章持有人会议机制
一、会议目的与效力
（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。
（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。
持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。
二、会议权限与议案
（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。
（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。
下列事项为特别议案：
1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；
2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；
3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；
4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；
5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。
三、会议召集人与召开情形
（一）【召集人及职责】（存续期管理机构）为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：
机构名称：大连银行股份有限公司
联络人姓名：牛莹
联系方式：0411-82311727
联系地址：大连市中山区中山路88号楼
邮 箱：niuying@bankofdl.com
召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。
召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。
召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。
（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：
1.发行人；
2.增进机构；
3.受托管理人；
4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；
5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；
（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息；
2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；
3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；
4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；
5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。
（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：
1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；
2.发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；
3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；
4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；
5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；
6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；
7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；
2债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。
8.发行人进行重大债务重组;（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；
9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；
发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。
发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。
（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。
召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。
（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至：
机构名称：大连银行股份有限公司
联络人姓名：牛莹
联系方式：0411-82311727
联系地址：大连市中山区中山路88号楼
邮 箱：niuying@bankofdl.com
或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。
（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。
四、会议召集与召开
（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。
（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。
召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。
（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。
召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。
（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。
（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。
召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。
（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。
除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。
持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。
（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。
受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。
信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。
（经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）
（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。
若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。
（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。
出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。
五、会议表决和决议
（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。
（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：
1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；
2.发行人或承继方合并范围内子公司；
3.本期债务融资工具承继方、增进机构；
4.其他可能影响表决公正性的关联方。
（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。
（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。
（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。
持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。
（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。
（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。
法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。
（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。
召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。
召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。
六、其他
（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。
（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。
（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。
（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。
（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。
召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。
（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。
（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
第十三章违约、风险情形及处置
一、违约事件
（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：
1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；
2.因发行人触发本募集说明书中第十三章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；
3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；
4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。
二、违约责任
（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。
（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.05】‰计算。
三、发行人义务
发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。
四、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
五、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
六、处置措施
发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：
（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：
1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。
2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。
3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。
（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：
1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；
2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；
3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；
4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；
5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。
七、不可抗力
不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。
（一）不可抗力包括但不限于以下情况
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2.国际、国内金融市场风险事故的发生；
3.交易系统或交易场所无法正常工作；
4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（二）不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。
2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。
八、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
九、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
第十四章本期短期融资券发行的有关机构
发行人： 辽宁成大股份有限公司 地址：大连市中山区人民路71号 法定代表人：徐飚 联系人：曲树峰 电话：0411-82512769 传真：0411-82632037 邮政编码：116001
主承销商： 大连银行股份有限公司
地址：大连市中山区中山路88号
法定代表人：彭寿斌 联系人：牛莹
联系电话：0411-82311727 邮政编码：116001
联席主承销商：
存续期管理机构： 大连银行股份有限公司
地址：大连市中山区中山路88号 法定代表人：彭寿斌 联系人：牛莹
联系电话：0411-82311727 邮政编码：116001
簿记管理人： 大连银行股份有限公司
地址：大连市中山区中山路88号
法定代表人：彭寿斌
联系人：牛莹
联系电话：0411-82311727
邮政编码：116001
律师事务所： 辽宁恒信律师事务所 地址：大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 负责人：王恩群 联系人：王恩群、张贞东 电话：0411-82825959 传真：0411-82825518 邮政编码：116001
审计机构： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
法定代表人：肖厚发经办会计师：林娜电话：024-22533708 传真：024-22533738 邮政编码：110013
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 法定代表人：肖厚发经办会计师：赖积鹏电话：0411-82739276 传真：0411-82739276 邮政编码：110013
登记、托管、结算机构： 银行间市场清算所股份有限公司 地址：上海市北京东路2号 法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮政编码：200010
集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司 地址：北京市西城区金融大街乙17号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 联系电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032
发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十五章 备查文件和查询地址
一、备查文件
1、关于辽宁成大股份有限公司发行短期融资券的注册通知书；
2、辽宁成大股份有限公司第十届董事会第二十九次(临时)会议决议及辽宁成大股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；
3、辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书；
4、辽宁成大股份有限公司2022-2024年度经审计的合并及母公司财务报告、2025年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；
5、辽宁成大股份有限公司2025年度第一期短期融资券法律意见书。
二、查询地址
（一）发行人：辽宁成大股份有限公司
地址：大连市中山区人民路71号
联系人：曲树峰
电话：0411-82512769
传真：0411-82632037
邮政编码：116001
（二）主承销商：
大连银行股份有限公司
地址：大连市中山区中山路88号
法定代表人：彭寿斌
联系人：牛莹
联系电话：0411-82311727
邮政编码：116001
投资者可通过中国货币网（http：//www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
附录：主要财务指标计算公式
指标名称 计算公式
流动比率 期末流动资产/期末流动负债
速动比率 （期末流动资产－期末存货）/期末流动负债
资产负债率 期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率（次/年） 主营业务收入净额/〔（期初应收账款＋期末应收账款）/2〕
存货周转率（次/年） 主营业务成本/〔（期初存货＋期末存货）/2〕
净资产收益率 净利润（不含少数股东损益）/期末所有者权益合计（不含少数股东权益）
总资产收益率 净利润（含少数股东损益）/期末资产总计
EBITDA 利润总额＋财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数 EBITDA/（财务费用利息支出＋利息资本化）
主营业务毛利率 （主营业务收入—主营业务成本）/主营业务收入
总资产周转率 营业收入/年末平均总资产