吉利汽车控股有限公司<br /><br />2025-2027年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人：吉利汽车控股有限公司<br /><br />GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED<br /><br />注册额度：RMB10,000,000,000（壹佰亿元人民币）<br /><br />信用担保：无担保<br /><br />主承销商：中国银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、法国巴黎银行（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司<br /><br />二零二五年八月<br /><br />声明<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。<br /><br />凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司董事会批准本募集说明书，本公司及全体董事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本公司或本公司授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />除本公司及主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。<br /><br />本公司的综合财务报表及附注是根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》香港会计准则及诠释、香港普遍采纳之会计原则以及香港公司条例之适用披露规定编制。投资者在阅读本募集说明书所援引的财务数据及指标时，应结合本公司的综合财务报表及附注进行阅读。<br /><br />仅为本募集说明书目的，本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日）。投资者阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定节假日的情形（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日）。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项和重大不利变化。<br /><br />本公司就本期债务融资工具公告的部分文件除简体中文版外，还有繁体中文版和英文版本，如该等文件的不同版本之间有歧义，以简体中文版为准。<br /><br />目录<br /><br />重要提示.......................................................................................................................................6<br /><br />一、发行人主体提示................................................................................................................6<br /><br />二、发行条款提示....................................................................................................................7<br /><br />三、投资者保护机制提示........................................................................................................8<br /><br />四、境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项提示......................................................10<br /><br />第一章释义....................................................................................................................................12<br /><br />一、普通术语..........................................................................................................................12<br /><br />二、专业术语..........................................................................................................................14<br /><br />第二章风险提示及说明................................................................................................................16<br /><br />一、投资风险..........................................................................................................................16<br /><br />二、与发行人相关的风险......................................................................................................17<br /><br />第三章发行条款............................................................................................................................30<br /><br />第四章募集资金运用....................................................................................................................31<br /><br />第五章发行人基本情况................................................................................................................32<br /><br />一、概况..................................................................................................................................32<br /><br />二、历史沿革..........................................................................................................................32<br /><br />三、控股股东和实际控制人..................................................................................................51<br /><br />四、独立经营情况..................................................................................................................55<br /><br />五、重要权益投资情况..........................................................................................................56<br /><br />六、发行人治理情况..............................................................................................................59<br /><br />七、发行人人员基本情况......................................................................................................71<br /><br />八、主营业务情况..................................................................................................................76<br /><br />九、发行人在建及未来拟建项目..........................................................................................99<br /><br />十、发行人发展战略..............................................................................................................99<br /><br />第六章企业主要财务状况..........................................................................................................103<br /><br />一、财务报表的编制基础和相关说明................................................................................103<br /><br />二、发行人近年合并财务报表范围及变动情况................................................................108<br /><br />三、公司近三年主要会计数据............................................................................................109<br /><br />四、资产负债结构及变动分析............................................................................................121<br /><br />五、重要财务指标分析........................................................................................................129<br /><br />六、公司有息债务情况........................................................................................................135<br /><br />七、发行人关联交易情况..................................................................................................136<br /><br />八、发行人或有事项............................................................................................................150<br /><br />九、诉讼仲裁........................................................................................................................152<br /><br />十、受限资产情况................................................................................................................152<br /><br />十一、衍生品交易情况........................................................................................................152<br /><br />十二、重大投资理财产品....................................................................................................153<br /><br />十三、其他............................................................................................................................153<br /><br />第七章发行人资信情况..............................................................................................................154<br /><br />一、发行人授信情况............................................................................................................154<br /><br />二、债务违约记录................................................................................................................154<br /><br />第八章税项..................................................................................................................................155<br /><br />一、中国大陆地区税务........................................................................................................155<br /><br />二、境外地区税务................................................................................................................156<br /><br />三、税项抵销........................................................................................................................156<br /><br />四、声明................................................................................................................................156<br /><br />第九章发行人信息披露工作安排..............................................................................................157<br /><br />一、发行人信息披露机制....................................................................................................157<br /><br />二、信息披露安排................................................................................................................157<br /><br />第十章持有人会议机制..............................................................................................................161<br /><br />一、会议的目的与效力........................................................................................................161<br /><br />二、会议的权限与议案........................................................................................................161<br /><br />三、会议召集人与召开情形................................................................................................161<br /><br />四、会议召集与召开............................................................................................................164<br /><br />五、会议表决和决议............................................................................................................166<br /><br />六、其他................................................................................................................................167<br /><br />第十一章主动债务管理..............................................................................................................169<br /><br />一、置换................................................................................................................................169<br /><br />二、同意征集机制................................................................................................................169<br /><br />第十二章投资人保护条款..........................................................................................................173<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置..............................................................................................174<br /><br />一、违约事件........................................................................................................................174<br /><br />二、违约责任........................................................................................................................175<br /><br />三、发行人义务....................................................................................................................175<br /><br />四、发行人应急预案............................................................................................................175<br /><br />五、风险及违约处置基本原则............................................................................................176<br /><br />六、处置措施........................................................................................................................176<br /><br />七、不可抗力........................................................................................................................177<br /><br />八、争议解决机制................................................................................................................177<br /><br />九、弃权................................................................................................................................178<br /><br />第十四章销售限制......................................................................................................................179<br /><br />一、总则................................................................................................................................179<br /><br />二、中国................................................................................................................................179<br /><br />三、中国香港........................................................................................................................179<br /><br />四、美国................................................................................................................................180<br /><br />第十五章发行有关机构..............................................................................................................181<br /><br />第十六章备查文件......................................................................................................................186<br /><br />一、备查文件........................................................................................................................186<br /><br />二、文件查询地址................................................................................................................186<br /><br />第十七章附录..............................................................................................................................187<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、原材料价格波动风险<br /><br />汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车零部件生产行业，汽车零部件的原材料主要为有色金属、塑料、橡胶等，此类大宗商品价格具有一定的波动性。<br /><br />此外，近几年全球芯片供应短缺，亦给汽车制造行业造成较大压力。尽管车企会通过向多家供应商采购重要原材料及零部件、订立长期采购合同，以取得稳定供应、减少采购价格的波动，但仍无法确保供应商可一直及时并以合理价格满足其需要。若原材料及零部件有任何重大价格上升或供应中断，发行人或会产生额外成本方可维持其生产进度，其盈利能力或会因而减低，并对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。为维持竞争力，发行人尝试有效管理成本，已计划透过实行成本控制政策，如精简供应链及进行本地化生产，在采购生产所用的原材料及零部件方面进一步减少成本。同时，发行人将继续善用全球化供应链、与主要供应商建立策略合作关系、兴建生产厂房，以及为供应链开发中长期风险识别系统，从而确保原材料及部件的充足供应。<br /><br />2、盈利波动的风险<br /><br />发行人近三年收入14,796,465万元、17,920,359万元及24,019,427万元，净利润分别为464,966万元、493,502万元和1,679,910万元，净利润率分别为<br /><br />3.14%、2.75%和6.99%，资产收益率分别为3.18%、2.82%和7.96%，净资产<br /><br />收益率分别为6.35%、6.12%和18.92%。近三年，受益于产品组合进一步优化，以及新能源汽车销量大幅提升，发行人收入及净利润逐年上升，净利率、资产收益率和净资产收益率则有波动。<br /><br />2024年，发行人净利润较往年增长1,186,408万元，增幅240.41%，系经常性原因及非经常性原因共同导致。2024年净利润中，属于非经常事项的主要是出售附属公司及合营公司、以及非金融资产减值亏损，产生净收益约81.1<br /><br />亿元，该部分收益不具有可持续性；此外，公司日常经营产生净利润约86.9<br /><br />亿元，由于销量增长、经营盈利能力提升推动净利润同比增加。其中，发行人<br /><br />2024年出售附属公司之收益909,711万元，系2024年5月31日动力合资项目交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，本公司以极光湾科技全部已发行股份注资，该事项不涉及重要子公司转出，不涉及重大资产重组。<br /><br />2023年，净利率、资产收益率和净资产收益率下降，主要由于碳酸锂等原材料涨价，电池价格涨幅显著，发行人旗下纯电车品牌盈利能力受到冲击，而新能源汽车销量增长较快，使得公司整体毛利率承压；同时，发行人豪华智能电动汽车领域处于发展初期，研发和销售投入较大，公司行政费用和销售费用均有显著增加。2024年，净利率、资产收益率和净资产收益率均有显著上升。<br /><br />但是，倘若未来行业复苏缓慢，发行人不能采取有效措施以保持竞争优势，发行人盈利水平仍将面临下降的风险。<br /><br />发行人已具备较有竞争力的产业链，利用自身的产业链地位优势以及上游零部件产业链专业化分工带来的规模效应，可实现降成本的目的。近年来，发行人新能源智能化转型，目前在新能源领域取得重大突破，豪华智能电动汽车领域处于发展初期，前置研发和销售投入较大。目前购置税政策已经落地、原材料价格下降，随着发行人新能源业务和汽车智能化的快速发展，预计未来盈利水平还将持续好转。<br /><br />3、行业波动风险<br /><br />目前，国内乘用车行业已经由高速增长期进入稳定发展期，市场销量将随经济周期呈现一定的波动性，并可能面临突发事件的影响。当行业景气度下行，消费者购车需求不足，将导致整车企业销量下滑，产能利用率处于低位，企业可能面临利润下滑甚至出现亏损情形。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无。<br /><br />三、投资者保护机制提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【5】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【10】BP计算并支付利息。<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十一章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />四、境外非金融企业债务融资工具特殊约定事项提示<br /><br />发行人的综合财务报表是按照香港会计师公会颁布之《香港财务报告准则》、香港会计准则及诠释、香港普遍采纳之会计原则以及香港公司条例之适用披露规定编制。审计机构按照香港会计师公会颁布之《香港审计准则》进行相关的审计工作。<br /><br />根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关规定，未要求披露一季度、三季度财务报表，未要求披露经审计的母公司财务报表。根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》，若发行人为上市公司，不强制要求在募集说明书中更新一季度、三季度情况。为保证不同司法辖区和交易市场信息披露的一致性，本公司将不在银行间市场公开披露季度财务报表和经审计的母公司财务报表，如果发行人未来在其他任何市场公开披露季度财务报表或经审计的母公司财务报表，将及时在银行间市场进行同等公开披露。<br /><br />发行过程中发行人不涉及其所在国家或地区的预提税、资本利得税等事宜。但债券交易对本期债务融资工具的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税、印花税储备税及/或类似的转让税。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。发行人对涉及的税项不承担包税义务。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、普通术语<br /><br />吉利汽车、发行人、公司、本公司 	指 	Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司） 	<br /><br />本集团 	指 	本公司及其附属公司 	<br /><br />国润控股 	指 	国润控股有限公司，发行人曾用名 	<br /><br />吉利控股 	指 	浙江吉利控股集团有限公司，发行人的控股股东 	<br /><br />浙江吉利 	指 	浙江吉利汽车有限公司，曾用名浙江吉利美日汽车有限公司，发行人的直接股东 	<br /><br />Proper Glory 	指 	Proper Glory HoldingInc.，发行人的直接股东 	<br /><br />Geely Group 	指 	Geely Group Limited，曾用名Sapient Group Limited，Proper Glory的直接股东 	<br /><br />浙江华普 	指 	浙江吉利华普汽车有限公司（前称上海华普汽车有限公司，于2023年6月21日变更为现用名），发行人的直接股东 	<br /><br />浙江豪情 	指 	浙江豪情汽车制造有限公司曾为发行人的直接股东，现为发行人的控股子公司 	<br /><br />吉利国际（香港） 	指 	Geely International(HongKong)Limited，发行人的直接股东 	<br /><br />Venture Link 	指 	Venture Link Assets Limited，Proper Glory原股东 	<br /><br />Fortune Door 	指 	Fortune Door Investment Limited，Proper Glory原股东 	<br /><br />吉润汽车 	指 	浙江吉润汽车有限公司，曾用名浙江吉利汽车有限公司（2003/5/27-2004/3/24）、浙江吉利国润汽车有限公司（2004/3/24-2011/3/2），发行人的控股子公司 	<br /><br />湖南吉利 	指 	湖南吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />浙江陆虎 	指 	浙江陆虎汽车有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />宁波远景 	指 	宁波远景汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />山西吉利 	指 	山西吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />杭州吉利 	指 	杭州吉利汽车有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />湖南罗佑 	指 	湖南罗佑发动机部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />极氪汽车 	指 	极氪汽车（上海）有限公司，曾用名上海华普国润汽车有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />浙江极氪 	指 	浙江极氪智能科技有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />极光湾科技 	指 	极光湾科技有限公司，曾用名浙江吉利罗佑发动机有限公司、浙江吉利动力总成有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />吉速物流 	指 	浙江吉速物流有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />宁波杭州湾 	指 	宁波杭州湾新区吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />宁波吉润 	指 	宁波吉润汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />宁波上中下 	指 	宁波上中下自动变速器有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />上海吉茨宁 	指 	上海吉茨宁机电设备有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />浙江锋锐 	指 	浙江锋锐发动机有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />浙江义利 	指 	浙江义利汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 	<br /><br />Centurion 	指 	Centurion Industries Limited，发行人注册于BVI的境外控股子公司 	<br /><br />Value Century 	指 	Value Century Group Limited，发行人注册于BVI的境外控股子公司 	<br /><br />Borisov 	指 	Borisov Engine Plant Geely Limited Liability Company，发行人注册于白俄罗斯的境外控股子公司 	<br /><br />吉致金融 	指 	吉致汽车金融有限公司，发行人的合资企业 	<br /><br />吉利科技 	指 	吉利科技集团有限公司，实际控制人控制的企业，发行人的关联方 	<br /><br />铭泰投资 	指 	铭泰投资发展集团有限公司，实际控制人控制的企业，发行人的关联方 	<br /><br />浙江金刚 	指 	浙江金刚汽车有限公司，实际控制人控制的企业，发行人的关联方 	<br /><br />宝腾 	指 	Proton Holdings Berhad，马来西亚注册成立的私营有限公司，由发行人持有其49.9%权益 	<br /><br />BELGEE 	指 	Closed Joint Stock Company BELGEE，发行人的参股公司 	<br /><br />领克科技 	指 	领克科技科技有限公司（原名领克投资有限公司，于2024年7月23日变更为现用名），发行人的参股公司 	<br /><br />宁波威睿 	指 	威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 	<br /><br />极氪控股 	指 	ZEEKR INTELLIGENT TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 	<br /><br />睿蓝汽车 	指 	重庆睿蓝汽车科技有限公司 	<br /><br />沃尔沃汽车 	指 	Aktiebolaget Volvo(ABVolvo) 	<br /><br />雷诺韩国 	指 	Renault Korea MotorsCo.,Ltd.，发行人联营公司 	<br /><br />吉利汽车集团 	指 	吉利汽车集团有限公司，由发行人之主要股东李书福先生及其联系人士为其最终拥有人 	<br /><br />A股 	指 	在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票 	<br /><br />香港联交所上市规则、 《香港上市规则》 	指 	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 	<br /><br />BVI 	指 	英属维尔京群岛 	<br /><br />EBITDA 	指 	英文全称为Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization，即息税折旧摊销前利润 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 	<br /><br />港元 	指 	中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 	<br /><br />近三年、报告期 	指 	2022年度、2023年度、2024年度 	<br /><br />近一年 	指 	2024年度 	<br /><br />工作日 	指 	指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）的商业银行的对公营业日 	<br /><br />二、专业术语<br /><br />乘用车 	指 	主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 	<br /><br />轿车 	指 	轿车是基础的乘用车型，通常又分为三厢轿车和两厢轿车。一般轿车侧重乘坐舒适性，以乘员为中心 	<br /><br />SUV 	指 	英文全称为Sports Utility Vehicle，即运动型多功能汽车，是结合了轿车、越野车功能特点的车型 	<br /><br />MPV 	指 	英文全称为Multi-purpose Vehicle，即多用途汽车，是集轿车、旅行车和厢式货车功能于一身的车型 	<br /><br />新能源汽车 	指 	广义新能源汽车：包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等各类别产品狭义新能源汽车：2020年，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定(2020修订)》，将新能源汽车范围限定为纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车和燃料电池电动汽车 	<br /><br />混合动力 	指 	油电混合动力，即燃料（汽油，柴油）和电能的混合。从对电能的依赖程度，混合动力可分为弱混合动力、中度混合动力、重度混合动力、插电混合动力等 	<br /><br />燃料电池 	指 	一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的化学装置，燃料电池汽车是以燃料电池作为动力来源的汽车 	<br /><br />电气化汽车 	指 	包含48V技术、混合动力（不含插电式混合动力）等广义新能源车型 	<br /><br />AT自动变速箱 	指 	自动变速箱是一种能够自动根据汽车车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置。根据工作原理的不同，目前汽车中常见的自动变速箱有四种型式，分别是液力自动变速箱（Automatic Transmission，简称 AT）、无级自动变速箱（Continuously Variable Transmission，简称CVT）、电控机械自动变速箱（Automated Manual Transmission，简称AMT）和双离合器自动变速箱（Dual-clutch transmission，简称DCT） 	<br /><br />ECU 	指 	英文全称为Electronic Control Unit，即电子控制单元，是汽车专用 微机控制器，一般由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成，用于控制某项系统功能 	<br /><br />目录公司 	指 	拥有道路机动车辆生产企业准入资格的企业 	<br /><br />模块化架构 	指 	模块化平台是一套车型开发的底盘技术体系，可应用于轴距在一定范围内的车型，这些车型拥有相同的发动机舱布局以及大量通用的零部件，同时在轴距、前后悬、宽度等设计尺寸方面拥有较大的灵活性。模块化平台可提升同平台车型之间的零部件通用率，以缩短车型开发周期，降低车型制造成本 	<br /><br />L2级别智能驾驶 	指 	SAE International（国际汽车工程师协会）根据自动化程度将智能驾驶汽车分为5个等级。L2级别下，车辆可根据驾驶环境，对方向盘和加减速中多项操作提供驾驶支援 	<br /><br />L3级别智能驾驶 	指 	L3级别智能驾驶下，车辆可实现有条件的自动化。即可由无人驾驶系统完成所有的驾驶操作。根据系统请求，人类驾驶者提供适当的应答 	<br /><br />“新四化”变革 	指 	电动化、网联化、智能化、共享化变革，是汽车行业发展趋势 	<br /><br />VOC 	指 	英文全称为volatile organic compounds，即挥发性有机化合物 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能。在本期债务融资工具存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投资本期债务融资工具的收益水平存在不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行之后在银行间债券市场流通，但发行人无法保证本期债务融资工具在债券市场交易流通的活跃性，存在由于无法找到交易对手而难以将本期债务融资工具变现的风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期债务融资工具不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规、行业及市场状况等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或使发行人资金周转出现困难，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将有可能影响本期债务融资工具本息的按期、按时、足额兑付。<br /><br />（四）人民币跨境流通风险<br /><br />目前，人民币还未实现完全自由兑换。资本项目，例如外国投资者向中国境内汇入人民币款项用于出资的，一般仍需事先经过中国相关政府部门的逐案审批，并要受到中国政府的监管。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，在中国境外获得人民币有一定障碍。若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国境内的新法规，将对本期债务融资工具的流动性产生影响。<br /><br />（五）资信风险<br /><br />发行人目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。发行人在近三年发生的主要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债务融资工具存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债务融资工具投资者的利益受到一定影响。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、折旧和摊销增加的风险<br /><br />报告期内各期末，发行人物业、厂房、设备（包括在建工程）账面价值合计分别为3,220,142万元、2,735,054万元和2,638,384万元，占总资产的比例分别<br /><br />为20.40%、14.20%和11.50%，报告期各期计提物业、厂房及设备折旧金额分<br /><br />别为343,287万元、366,060万元和413,326万元。发行人无形资产账面价值合计<br /><br />分别为2,254,771万元、2,391,981万元和2,875,051万元，占总资产的比例分别为14.29%、12.42%和12.53%，报告期各期计提无形资产摊销金额分别为479,925万元、444,921万元和516,592万元。<br /><br />随着发行人业务正常推进以及研发投入的持续增加，发行人现有在建工程将会陆续转固（主要为楼宇、厂房及机械，或家俬及装置、办公室设备及汽车），开发支出也将陆续转为无形资产，未来相应物业、厂房及设备折旧和无形资产摊销金额将会大幅增加。若发行人产品订单销量未达到预期值，收入可能会无法达到预期水平，进而影响发行人的盈利能力，将对发行人的整体财务状况造成不利影响。<br /><br />2、盈利波动的风险<br /><br />发行人近三年收入14,796,465万元、17,920,359万元及24,019,427万元，净利润分别为464,966万元、493,502万元和1,679,910万元，净利润率分别为<br /><br />3.14%、2.75%和6.99%，资产收益率分别为3.18%、2.82%和7.96%，净资产<br /><br />收益率分别为6.35%、6.12%和18.92%。近三年，受益于产品组合进一步优化，以及新能源汽车销量大幅提升，发行人收入及净利润逐年上升，净利率、资产收益率和净资产收益率则有波动。<br /><br />2024年，发行人净利润较往年增长1,186,408万元，增幅240.41%，系经常性原因及非经常性原因共同导致。2024年净利润中，属于非经常事项的主要是出售附属公司及合营公司、以及非金融资产减值亏损，产生净收益约81.1<br /><br />亿元，该部分收益不具有可持续性；此外，公司日常经营产生净利润约86.9<br /><br />亿元，由于销量增长、经营盈利能力提升推动净利润同比增加。其中，发行人<br /><br />2024年出售附属公司之收益909,711万元，系2024年5月31日动力合资项目<br /><br />交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，本公司以极光湾科技全部已发行股份注资，该事项不涉及重要子公司转出，不涉及重大资产重组。<br /><br />2023年，净利率、资产收益率和净资产收益率下降，主要由于碳酸锂等原材料涨价，电池价格涨幅显著，发行人旗下纯电车品牌盈利能力受到冲击，而新能源汽车销量增长较快，使得公司整体毛利率承压；同时，发行人豪华智能电动汽车领域处于发展初期，研发和销售投入较大，公司行政费用和销售费用均有显著增加。2024年，净利率、资产收益率和净资产收益率均有显著上升。<br /><br />但是，倘若未来行业复苏缓慢，发行人不能采取有效措施以保持竞争优势，发行人盈利水平仍将面临下降的风险。<br /><br />发行人已具备较有竞争力的产业链，利用自身的产业链地位优势以及上游零部件产业链专业化分工带来的规模效应，可实现降成本的目的。近年来，发行人新能源智能化转型，目前在新能源领域取得重大突破，豪华智能电动汽车领域处于发展初期，前置研发和销售投入较大。目前购置税政策已经落地、原材料价格下降，随着发行人新能源业务和汽车智能化的快速发展，预计未来盈利水平还将持续好转。<br /><br />3、研发投入金额较大、研发支出资本化率较高的风险<br /><br />2024年，发行人研发开支1,041,924万元，其中，无形资产摊销（即已资本化之产品研发成本）509,589万元，报告期内，发行人研发投入金额较大，研发支出资本化率较高。发行人已制定研发项目管理相关制度，通过前期预研、立项评审、项目监督等程序对研发项目进行管理，以提高发行人研发项目的成功率。但若过往已资本化项目未达预定用途，则已资本化的开发支出可能发生减值，或对发行人经营业绩产生不利影响。此外，若发行人未来研发投入方向发生调整，可能导致研发资本化时点延后、研发支出资本化率降低，亦可能对发行人利润水平造成一定影响。<br /><br />4、人民币汇率变动风险<br /><br />发行人的出口销售大部分以美元计值，同时，发行人在海外出口市场拥有当地附属公司、联营公司或合资公司。2005年7月我国开始实施有管理的浮动汇率机制，人民币汇率的波动对本发行人经营业绩主要产生两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到发行人出口产品的销售价格，从而影响到发行人产品的价格竞争力；另一方面，人民币汇率的波动也可能给本发行人造成相应的汇兑损益。<br /><br />5、依赖境内运营子公司股利分配的风险<br /><br />发行人是一家控股型公司，运营实体主要位于境内，并主要依赖于境内运营子公司的股利分配以满足发行人向发行人股东支付股利及其他现金分配、支付在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付相关运营成本与费用的资金需求。<br /><br />根据发行人境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。<br /><br />根据中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。发行人境内运营子公司法定公积金累计额为发行人境内运营子公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；发行人境内运营子公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；发行人境内运营子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分配。<br /><br />此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。<br /><br />6、贸易及其他应收款回收的风险<br /><br />发行人近三年公司贸易及其他应收款-流动资产金额分别为3,439,233万元、4,271,073万元和5,830,652万元，贸易及其他应收款项-非流动资产金额分别为145,760万元、189,566万元和481,090万元，贸易及其他应收款项合计占总资产的比例分别为22.71%、23.16%和27.25%，发行人应收账款余额规模较大，客观上存在着应收账款无法按时足额回收的不确定性风险。<br /><br />7、贸易及其他应付款项较大的风险<br /><br />发行人近三年计入流动负债的贸易及其他应付款项金额分别为6,548,072万元、8,739,819万元和12,537,853万元；计入非流动负债的贸易及其他应付款项金额分别为160,202万元、272,167万元和341,072万元，贸易及其他应付款项合计占总负债的比例分别为82.18%、83.87%和94.03%，比重较大。2023年末，公司计入流动负债的贸易及其他应付款项较2022年末增加了2,191,747万元，增幅为33.47%，主要原因系贸易应付款项增加，以及有关销售汽车、汽车零部件以及电池包及相关零件的预收客户款项增加。2024年末，公司计入流动负债的贸易及其他应付款项较2023年末增加了3,798,034万元，增幅为43.46%，主要原因为业务规模扩张，原材料采购量增加带来的应付票据增长。发行人贸易及其他应付款项合计金额较大，占总负债比重较大，如未来发生重大波动，可能对公司营运资金产生不利影响。<br /><br />8、投资活动现金流持续流出的风险<br /><br />发行人近三年的投资活动现金流量净额分别为-1,213,035万元、-1,614,465万元和-913,191万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。投资活动现金流出投向公司主业，服务于公司战略发展。若未来公司投资活动不能实现预期收益，投资活动产生的现金流净额持续为负，将可能对公司债务偿还和持续经营产生不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、行业波动风险<br /><br />目前，国内乘用车行业已经由高速增长期进入稳定发展期，市场销量将随经济周期呈现一定的波动性。当行业景气度下行，消费者购车需求不足，将导致整车企业销量下滑，产能利用率处于低位，企业可能面临利润下滑甚至出现亏损情形。<br /><br />2、市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险<br /><br />国内乘用车行业经历了逾十年的高速增长进入稳定发展阶段，行业内部存量竞争逐步加剧：一方面，合资车企开始推行产品下沉战略，陆续推出紧凑型及小型SUV，以抢占自主品牌市场份额。另一方面，以特斯拉为代表的新势力电动车企业相继进入行业，新势力车企通过搭载多元化的功能模块，采用灵活多变的营销模式，提升了整体竞争力，在纯电动市场形成了一定的影响力。发行人作为自主品牌传统车企，面临多方面的竞争压力，若发行人不能持续推出具备较强竞争力的产品，则面临市场份额被挤压的风险。<br /><br />2018年，我国将乘用车行业进口关税税率由25%降至15%；与此同时，两部委发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，宣布汽车行业将分类型实行过渡期开放，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制。汽车行业逐步对外开放，中长期有助于增强自主车企全球竞争力，但短期或将导致企业通过降价、促销等方式抢占市场份额，最终导致企业利润缩减，对企业的生产经营成果造成不利影响。<br /><br />3、原材料价格波动风险<br /><br />汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车零部件生产行业，汽车零部件的原材料主要为有色金属、塑料、橡胶等，此类大宗商品价格具有一定的波动性。<br /><br />此外，近几年全球芯片供应短缺，亦给汽车制造行业造成较大压力。尽管车企会通过向多家供应商采购重要原材料及零部件、订立长期采购合同，以取得稳定供应、减少采购价格的波动，但仍无法确保供应商可一直及时并以合理价格满足其需要。若原材料及零部件有任何重大价格上升或供应中断，发行人或会产生额外成本方可维持其生产进度，其盈利能力或会因而减低，并对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。为维持竞争力，发行人尝试有效管理成本，已计划透过实行成本控制政策，如精简供应链及进行本地化生产，在采购生产所用的原材料及零部件方面进一步减少成本。同时，发行人将继续善用全球化供应链、与主要供应商建立策略合作关系、兴建生产厂房，以及为供应链开发中长期风险识别系统，从而确保原材料及部件的充足供应。<br /><br />4、产品质量控制风险<br /><br />产品质量是发行人保持竞争力的基础。发行人已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于乘用车的高度复杂性，发行人无法完全避免产品质量的缺陷。若发行人产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，发行人可能需承担相应的赔偿责任，并可能对发行人的品牌形象、客户关系等造成负面影响，对发行人业务经营与发展产生负面影响。<br /><br />5、海外经营的风险<br /><br />发行人在境外多个国家和地区设有境外子公司，近几年海外经营收入金额和占比不断上升。2022-2024年度，发行人境外销售收入分别为228.43亿元、<br /><br />328.96亿元和538.95亿元，占主营业务收入的比例分别为15.44%、18.36%和<br /><br />22.44%。发行人海外业务主要通过整车和散件出口等形式进行，若出现全球贸易摩擦进一步加剧，部分国家推出增加关税或设置非关税壁垒等政策，或者地缘政治冲突升级的情况，发行人的经营可能会受到不利影响。<br /><br />6、车型迭代风险<br /><br />一款乘用车车型的生命周期通常为5-7年，发行人通过车型的持续迭代，维持其产品力。生命周期内，发行人还会通过推出年改款、中期改款以适应市场最新趋势。由于车型的开发周期通常为3年左右，车企需要提前对未来市场<br /><br />趋势和消费者偏好进行预判，并进行车型的设计和开发，若新一代车型不能持续获得消费者的认可，发行人面临市占率下降的风险。<br /><br />7、技术升级迭代风险<br /><br />在汽车行业“新四化”变革的背景下，为了保持原有竞争地位，传统车企必须加速转型升级，加强相关技术及车型开发能力。同时，随着未来技术的迭代周期不断缩短，企业需紧密跟踪市场需求变化，并对未来新技术方向有准确的预判。若发行人的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代要求，将影响发行人车型竞争力并错失市场发展机会，对发行人未来业务发展造成不利影响。<br /><br />8、核心技术流失风险<br /><br />发行人在乘用车底盘、动力总成、新能源和电气化汽车以及智能驾驶等领域掌握了关键核心技术，上述核心技术是发行人保持竞争优势的有力保障。同时，发行人多项产品和技术尚处于在研阶段，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对发行人的发展尤为重要。若发行人在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术流失，将对发行人业务经营及竞争优势的保持造成不利影响。<br /><br />9、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方之间的关联交易主要包括采购销售、共同研发等。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵消不充分等情况，则可能对发行人的生产经营及市场声誉造成不利影响，并增大经营和法律风险。<br /><br />10、境外评级负面展望的风险<br /><br />2022年8月23日穆迪评级发布公告，将发行人的展望由稳定调整为负面，维持“Baa3”的发行人评级。2024年4月2日，穆迪撤销吉利汽车控股有限公司<br /><br />“Baa3”发行人评级，授予其“Ba1”公司家族评级（CFR）；将其高级无抵押评级从“Baa3”下调至“Ba1”；评级展望从负面调整为稳定。2022年11月<br /><br />21日标普评级发布公告，将发行人的展望由稳定调整为负面，确认了“BBB-”的发行人评级。2023年12月5日，标普公司评定公司的主体信用等级为BBB-，评级展望为负面。穆迪评级下调及标普评级负面展望，主要受电池、芯片等核心零部件成本上升带来的整体利润率下降，以及新能源转型加速，发行人旗下子品牌极氪在研发投入、市场拓展等方面的前期费用加大影响。2025年1月23<br /><br />日，标普预测未来两年内公司的EBITDA利润率将有所改善，杠杆率将降至2<br /><br />以下，因此将吉利汽车的评级展望由负面调整为稳定，维持其“BBB-”发行<br /><br />人信用评级。2025年5月30日，受经济环境不确定、美国关税及行业竞争加剧的影响，标普公司将吉利汽车的评级展望由稳定调整为负面，维持其“BBB-”发行人信用评级。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、实际控制人持股比例较低的风险<br /><br />截至2024年12月31日，发行人实际控制人李书福直接持有发行人已发行股份总数的0.23%，并通过其控制的Proper Glory、Geely Group、吉利控股、浙江吉利、浙江华普及吉利国际（香港）间接控制发行人已发行股份总数的41.15%，合计直接及间接控制发行人已发行股份总数的41.38%。<br /><br />如果发行人其他股东通过增持股份或其他方式谋求影响甚至控制发行人，可能对发行人管理团队和生产经营稳定性产生影响，并可能引起发行人经营业绩的波动。<br /><br />2、子公司数量较多带来的管理风险<br /><br />目前发行人子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果发行人管理层不能持续保持高效的管理水平，保证发行人的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、产业政策变化风险<br /><br />2009年以来，为扩大内需、刺激汽车消费，国家出台了《汽车产业调整和振兴规划》，提出减征乘用车购置税政策，并通过有关文件明确减征比例，有效地拉动了汽车市场消费。<br /><br />2010年底，北京市出台了限制购车措施，导致北京车市明显降温。2012年以来包括上海、广州、天津、杭州等城市纷纷出台限牌措施。<br /><br />2018年汽车行业拐点显现，产销量出现负增长，2019年1月，国家发改委、交通运输部等十部委就联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形<br /><br />成强大国内市场的实施方案(2019年)》，提出“优化机动车限购管理措施”以<br /><br />促进汽车消费。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确表示要稳定增加汽车等大宗消费，支持新能源汽车加快发展。要求各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。发行人所属汽车行业对产业政策高度敏感。若国家或者地方产业政策发生不利于汽车产品销售的调整，将影响发行人的经营业绩。<br /><br />2、环保政策变化风险<br /><br />近年来，国家全面实施节能减排重点工程，控制高污染机动车发展，严格执行机动车尾气排放标准。自2011年7月1日起，全国开始实施国家机动车污染物排放标准第四阶段限值（国IV标准），凡不符合国IV排放标准的新车，无法<br /><br />进入工信部的新车目录。自2016年4月1日起，在天津市、河北省和山东省等11<br /><br />省市实行汽车国五排放标准；2017年1月1日起，全国所有地区在售轻型汽油车须符合国五排放标准。2020年5月，生态环境部、工业和信息化部、商务部、海关总署四部门发布公告，明确自2020年7月1日起，全国范围实施轻型汽车国<br /><br />六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标准；同时对2020年7月1日前生产的进口国五汽车，增加6个月销售过渡期，<br /><br />在2021年1月1日前允许在全国尚未实施国六排放标准的地区登记。自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准6b阶段，针对部分实际行驶污染物<br /><br />排放试验（即RDE试验）报告结果为“仅监测”等轻型汽车国六b车型，给予半年销售过渡期，允许销售至2023年12月31日。<br /><br />未来，如果国家加速实施更加严格的环保标准，有可能增加发行人产品研发和生产成本，从而对发行人的经营业绩和盈利能力造成一定的影响。<br /><br />3、税收政策变化风险<br /><br />根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，自2017年1月1日起至12月31日止，对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税。自2018年1月1日起，恢复按<br /><br />10%的法定税率征收车辆购置税。2022年5月，财政部发布了《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，该政策对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。新规下减免的车型范围更广。<br /><br />消费税是汽车价格的组成部分，目前国内能源及环境问题矛盾日益突出，国家通过适当的消费税政策，引导汽车产品的消费。未来，国家仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车消费，若届时发行人不能及时调整产品结构以适应消费结构变化，那么将影响公司的产品销售和经营业绩。<br /><br />4、监管标准变化风险<br /><br />汽车行业产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等。<br /><br />近年来，国家陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等，汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。未来，上述标准要求仍有可能继续被提高，如果发行人不能及时调整相关技术标准和管理措施以符合不断变化的监管政策，将对发行人的业务经营带来不利影响。<br /><br />5、外商投资政策变化风险<br /><br />新的外商投资负面清单把制造业开放作为一项重点。比如，汽车行业分类型实行过渡期开放，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制。未来汽车行业竞争格局日益激烈，若发行人不能提高研发能力或产品创新能力，将会对发行人带来一定风险。<br /><br />（五）法律风险<br /><br />1、发行人使用的商标来自吉利控股授权的风险<br /><br />发行人及其子公司使用的“吉利”品牌等主要商标均来自于控股股东吉利控股的无偿授权。发行人已与吉利控股就发行人正在使用的境内外商标签订了《商标使用许可协议》，其中约定：除跑车以外，发行人在乘用车及核心零部件研发、生产和销售范围内使用的与发行人车型相关的商标，发行人在其从事汽车业务的过程中使用许可商标的，吉利控股仅许可给发行人使用，未经发行人同意，吉利控股自身不再使用，也不许可给其他方使用；经发行人同意，吉利控股及其控股子公司可以为发行人从事汽车业务提供产品或服务之目的继续使用前述与发行人车型相关的许可商标；就为标识吉利品牌特性、树立集团形象目的的商标，吉利控股以普通许可的方式授权发行人使用。上述授权为无偿授权，但对于前述与发行人车型相关的商标，发行人应承担与该等许可商标的保持及维护直接相关的费用。根据相关上市规则，上述事项构成发行人的关联（连）交易，上述《商标使用许可协议》有效期为三年，协议期限届满前应发行人书面请求，许可协议应续期三年；同时，吉利控股已出具承诺函，在许可商标注册有效期内，承诺长期无偿许可发行人依据《商标使用许可协议》的约定使用许可商标，并同意发行人将许可商标进一步许可给其他第三方使用；如因吉利控股未及时续展许可商标的注册有效期或吉利控股其他原因导致发行人无法使用许可商标的，吉利控股将对发行人由此遭受的经济损失给予赔偿；对于吉利控股未来新增取得的发行人在其从事汽车业务范围内与其车型相关的商标，其承诺发行人可以按照《商标使用许可协议》中约定的方式使用；<br /><br />上述承诺在吉利控股作为发行人控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。<br /><br />虽然发行人已与吉利控股就正在使用的商标的授权事项签署了书面协议并取得了吉利控股出具的承诺函，但若吉利控股未根据已签订的协议和作出的承诺内容对发行人所使用的商标进行管理，可能对发行人业务开展及品牌声誉造成不利影响。<br /><br />2、发行人现行的公司治理结构与适用中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险<br /><br />发行人为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。<br /><br />发行人在某些公司治理的具体事项安排上，与在中国境内的公司相比还存在一定差异，主要包括：发行人未设立监事及监事会；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度；投资者获取资产收益的权利等。<br /><br />3、跨境仲裁执行效力的风险<br /><br />本募集说明书第十三章“违约、风险情形及处置”约定，本期债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人机制适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律并依其进行解释。1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />在香港《仲裁条例》项下被予以认可的由中国仲裁机关作出的裁决可在香港得以强制执行。仲裁庭根据交易文件及本期债务融资工具条款中的争议解决条款做出的仲裁裁决将获得香港法院的承认和执行，但有《仲裁条例》（香港法例第609章）规定的拒绝承认和执行该裁决的情形的除外。在香港对交易文件和本期债务融资工具以及外国判决及仲裁裁决的执行也将受限于香港民事诉讼规则。中国和英国分别于1987年4月22日和1975年12月23日加入1958年《关于承认和执行外国仲裁裁决的联合国公约》（以下简称“《纽约公约》”）。该公约适用于开曼群岛1。根据《纽约公约》规定，英国法院应依据英国程序规则承认并执行上述仲裁裁决，但是如有特殊情况也可以拒绝承认和执行仲裁裁决，因此发行人不能保证在中国作出的任何仲裁裁决均可在英国或中国的法院成功地得以强制执行。若在中国作出的任何仲裁裁决在中国香港、开曼或中国的法院无法成功地得以强制执行，将对投资者产生负面影响。<br /><br />4、发行人注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险<br /><br />发行人系一家设立于开曼群岛的企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。发行人通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动，并在英属维尔京群岛、中国香港、东欧、北欧、中东东南亚、中南美等国家和地区设立有子公司，因此除了遵守中国境内相关法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。<br /><br />发行人及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人或子公司的法律、法规、规范性文件，该等法律、法规、规范性文件可能对发行人或子公司产生实质影响。<br /><br />开曼群岛2018年起颁布的《开曼群岛经济实质法》及相关指引要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，发行人可能需要分配额外的资源，并可能对发行人的业务进行调整，以符合《开曼群岛经济实质法》的要求。如果发行人最终未能满足相关要求，发行人可能会受到开曼群岛政府机构的处罚。<br /><br />发行人为一家在香港联交所上市和中国银行间市场注册发行债务融资工具的公司，需要同时接受两地监管，并同时遵守包括《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管<br /><br />1根据作为缔约方的英国按《纽约公约》的规定所用的声明，英国将《纽约公约》的领土适用范围延伸到下述领土：直布罗陀（Gibraltar，1975年9月24日）、马恩岛（Isle of Man，1979年2月22日）、百慕大（Bermuda，1979年11月14日）、开曼群岛（Cayman Islands，1980年11月26日）、格恩西（Guernsey，<br /><br />理办法》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。如果发行人或控股子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对发行人的生产经营、财务状况造成不利影响。<br /><br />5、破产适用法律风险<br /><br />发行人系一家设立于开曼群岛的企业，并于香港联交所上市，须遵守境外相关法律的规定，境外与破产相关的法律规定与境内破产制度存在差异。若发生发行人破产的极端情况，境内投资者参与跨境司法程序可能面临法律障碍，可能会对境内投资人造成不利影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />统一注册模式下注册阶段暂不披露发行条款，将在债务融资工具的发行阶段予以明确。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />经中国银行间市场交易商协会注册，发行人本次债务融资工具注册总额度为人民币100亿元。所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />发行人承诺，本次注册发行债务融资工具所募集的资金将用于符合中国法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于商业性房地产相关业务，不用于项目资本金，不用于金融投资，不用于购买理财产品，不用于长期投资。募集资金用于中国境外的，符合中国有关主管部门对人民币境外使用的政策；募集资金用于中国境内的，符合中国相关法律法规、有关政策及交易商协会自律管理规定。若出现变更募集资金用途的情况，发行人承诺变更后的资金用途符合国家法律法规及政策的要求，同时发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。募集资金账户开立和资金划转符合《中国人民银行国家外汇管理局关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号）的相关规定。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、概况<br /><br />表5-1：发行人基本情况表<br /><br />发行人中文名称 	吉利汽车控股有限公司 	<br /><br />发行人英文名称 	Geely Automobile Holdings Limited 	<br /><br />注册地址 	P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 	<br /><br />主要营业地 	香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2301室 	<br /><br />法定股本总额 	港币360,000,000元 	<br /><br />注册日期 	1996年6月5日 	<br /><br />注册证书编号 	66512 	<br /><br />董事会主席 	李书福 	<br /><br />联系电话 	852-2598-3333 	<br /><br />传真号码 	852-2598-3399 	<br /><br />邮政编码 	不适用 	<br /><br />网址 	http://www.geelyauto.com.hk 	<br /><br />上市地点 	香港 	<br /><br />股票代码 	175.HK（港币柜台）及80175（人民币柜台） 	<br /><br />二、历史沿革<br /><br />根据开曼群岛公司注册处签发的《注册登记证书》（Certificate of Incorporation）， Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）是根据《开曼群岛公司法》于1996年6月5日在开曼群岛注册成立的有限公司。公司设立时的名称为SOUTH CHINA STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED。<br /><br />1999年6月17日，公司名称变更为SOUTH CHINA INFORMATION AND TECHNOLOGY LIMITED。<br /><br />2002年7月2日，公司名称变更为GUORUN HOLDINGS LIMITED（国润<br /><br />2网站上的信息并不构成募集说明书的一部分，除非这些信息是通过引用并入到募集说明书。<br /><br />控股有限公司）。<br /><br />截至2004年1月5日，Proper Glory持有国润控股60.68%股份，为国润控股的控股股东。2004年1月5日，Proper Glory的股东王兴国、Venture Link分别向李书福全资拥有的 Geely Group出售Proper Glory15.00%及17.00%的股份。本次交易后，Proper Glory的股权结构如下：<br /><br />股东名称 	持股比例 	<br /><br />交易前 	交易后 	<br /><br />贺学初 	32.00% 	32.00% 	<br /><br />Fortune Door 	28.00% 	28.00% 	<br /><br />Venture Link 	25.00% 	8.00% 	<br /><br />王兴国 	15.00% 	- 	<br /><br />Geely Group 	- 	32.00% 	<br /><br />合计 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />2004年3月2日，公司名称变更为GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）。<br /><br />2005年5月6日，Proper Glory的股东贺学初、Fortune Door、Venture Link（合称为“出售方”）与Geely Group签订股份转让协议，由出售方向Geely Group转让Proper Glory68.00%的股份。2005年5月19日，发行人公告上述股权转让协议已在以下条件达成后完成：（1）因买卖Proper Glory股份而产生全面收购建议之责任已获香港证监会批准；（2）出售方、Proper Glory及吉利汽车概无作出或忽略任何行为，而导致吉利汽车失去在香港联交所之上市地位或被停牌超过连续7个交易日；（3）无任何讯息表示，未有从香港、开曼群岛及中国有关政府或监管当局取得就实行股份转让协议下涉及之交易而言任何必要豁免、同意书或批文（如需）；（4）股份转让协议之保证在各方面均仍真实及准确。<br /><br />本次交易前后，Proper Glory的股权结构如下：<br /><br />股东名称 	持股比例 	<br /><br />交易前 	交易后 	<br /><br />贺学初 	32.00% 	- 	<br /><br />Fortune Door 	28.00% 	- 	<br /><br />Venture Link 	8.00% 	- 	<br /><br />Geely Group 	32.00% 	100.00% 	<br /><br />合计 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />2005年5月31日，Geely Group向发行人其他股东提出无条件强制性全面收购建议，拟以现金0.09港元/股对价收购发行人除Proper Glory外其他股东持<br /><br />有的全部已发行股份。收购建议截止时间为2005年6月21日。截至2005年6<br /><br />月21日，Geely Group共接获4份有效接纳书，涉及收购股份87,000股，约占发行人已发行股份数的0.002%。本次收购完成后，Geely Group及Proper Glory合计持有发行人2,500,087,000股股份，占发行人已发行股份数的比例约为60.68%。<br /><br />根据Geely Group收购Proper Glory全部股份时的相关安排，收购建议结束后，公司董事会六位时任执行董事，包括贺学初、徐兴尧、顾卫军、周腾、张喆及王兴国辞任；Geely Group提名七位执行董事加入董事会，包括李书福、徐刚、杨健、沈奉燮、尹大庆、刘金良、桂生悦。<br /><br />2005年6月9日，发行人董事会宣布，李书福、徐刚、杨健、沈奉燮、尹大庆、刘金良、桂生悦获委任为发行人执行董事，杨守雄获委任为发行人独立非执行董事；李书福获委任为发行人董事会主席。<br /><br />2006年4月10日，发行人发行价值港币741,600,000元于2011年到期之零息可换股债券（以下简称“2011年可换股债券”）。2006年，年内转换之可换股债券所涉之本金为港币27,700,000元，而于2006年12月31日之尚未偿还之本金为港币713,900,000元；2007年，年内转换之可换股债券所涉之本金为港币395,990,000元，而于2007年12月31日之尚未偿还之本金为港币317,910,000元；2009年4月10日，发行人以本金额之115.123%，即港币365,987,529元赎回尚未偿还之本金为港币317,910,000元。<br /><br />2007年2月15日，发行人发布配售现有股份及认购新股份公告，将予配售6亿股股份，占发行人当日已发行股本约14.45%，另占发行人经认购事项扩大之已发行股本约12.63%，配售价为每股股份1.06港元。发行人于配售事项及认购事项前及配售事项及认购事项后股权结构如下：<br /><br />股份持有人 	目前 	紧随配售事项完成后但于认购事项前 	紧随配售事项及认购事项完成后 	<br /><br />股份数目 	（%） 	股份数目 	（%） 	股份数目 	（%） 	<br /><br />卖方及一致行动人士 	2,500,087,000 	60.22 	1,900,087,000 	45.77 	2,500,087,000 	52.62 	<br /><br />承配人 			600,000,000 	14.45 	600,000,000 	12.63 	<br /><br />其他公众股东 	1,651,301,496 	39.78 	1,651,301,496 	39.78 	1,651,301,496 	34.75 	<br /><br />总计 	4,151,388,496 	100 	4,151,388,496 	100 	4,751,388,496 	100 	<br /><br />2007年7月13日，发行人与浙江吉利、浙江华普、浙江豪情等公司签署协议，收购上述公司持有的合资公司股权。浙江吉利、浙江华普、浙江豪情均由李书福及其关连人士实际控制，为发行人的关连方。交易总对价为161,084<br /><br />万港元，以上市公司发行股份方式支付（1.25港元/股，共发行1,288,672,000股），具体为：<br /><br />序号 	标的股权 	主营业务 	转让方 	受让方 	对价 	<br /><br />1 	吉润汽车44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江吉利 	Centurion 	97,051万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的12.12% 	<br /><br />2 	华普国润44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江华普 	Value Century 	36,747万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的4.59% 	<br /><br />3 	浙江金刚44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江豪情 	Centurion 	16,152万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的2.02% 	<br /><br />4 	浙江陆虎44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江豪情 	Centurion 	9,350万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的1.17% 	<br /><br />5 	湖南吉利44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件 	浙江豪情 	Centurion 	1,784万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的0.22% 	<br /><br />2007年7月13日，发行人子公司Centurion与浙江福林汽车零部件有限公司签署转让协议，浙江福林汽车零部件有限公司将其持有的福林汽车49%的股份转让给Centurion，交易对价为2,248万元（相当于约2,330万港元），以现金方式支付。<br /><br />2007年11月22日，发行人股东特别大会以特别决议形式审议通过了额外增设4,000,000,000股每股面值0.02港元的股份，将公司法定股本由160,000,000港元增加至240,000,000港元。<br /><br />2009年5月，发行人完成配股5.7亿股，配股价为1.35港元/股，发行人于配售事项及认购事项前后之股权架构如下：<br /><br />股东 	配售前 	紧接配售事项完成后但于认购事项完成前 	紧随配售事项及认购事项完成后 	<br /><br />股份数目 	% 	股份数目 	% 	股份数目 	% 	<br /><br />卖方及其一致行动人士 	3,762,759,000 	57.98 	2,962,759,000 	45.65 	3,532,759,000 	50.04 	<br /><br />TOSCA基金及其关系人士 	1,132,570,000 	17.45 	1,132,570,000 	17.45 	1,132,570,000 	16.04 	<br /><br />董事 	2,270,000 	0.03 	2,270,000 	0.03 	2,270,000 	0.03 	<br /><br />承配人 	- 	- 	800,000,000 	12.34 	800,000,000 	11.34 	<br /><br />其他公众股东 	1,592,156,450 	24.53 	1,592,156,450 	24.53 	1,592,156,450 	22.55 	<br /><br />总额 	6,489,755,450 	100.00 	6,489,755,450 	100.00 	7,059,755,450 	100.00 	<br /><br />2009年11月，发行人发行价值港币1,897,000,000元于2014年11月10日到期的可换股债券，票息3厘。<br /><br />2012年11月27日，发行人接获GS Capital Partners VI FundL.P.及/或其联营公司就转换本金额为人民币769,833,919元（约港币873,877,811元）之部分债券发出之转换通知。发行人于2012年11月29日按换股价每股换股股份港币1.8583元向投资者配发及发行合共470,259,584股换股股份。换股股份在各方面与于配发日期之所有现有股份及彼此之间享有同等地位，并占经配发及发行换股股份扩大后本公司已发行股本约5.9%。于转换上述债券后，本公司债券之未偿还本金额为人民币901,312,520元（约港币1,023,125,889元）。<br /><br />2012年11月27日，发行人接获GS Capital Partners VI FundL.P.及/或其联营公司就全数行使认股权证发出之行使通知。发行人于2012年11月29日按行使价每股认股权证行使股份人民币1.9816元向投资者配发及发行合共299,526,900股认股权证行使股份，并收取所得款项约人民币593,500,000元。<br /><br />认股权证行使股份在各方面与于配发日期之所有现有股份及彼此之间享有同等地位，并占经配发及发行认股权证行使股份扩大后本公司已发行股本约3.8%。<br /><br />2013年10月7日，发行人接获GS Capital Partners VI FundL.P.及/或其联营公司就悉数转换本金额为人民币901,312,520元（约港币1,023,125,888元）之未偿还债券发出之转换通知。根据上述通知，根据未偿还债券将于发行之股份数目为555,805,023股。债券连同认股权证已于2009年根据一般授权一并发行。原一般授权限额为1,297,951,090股股份。诚如本公司日期为2012年11月29<br /><br />日之公布所披露，于转换部份债券（470,256,584股股份已获发行）及悉数行使认股权证（299,526,900股股份已获发行）后，余下未使用之一般授权为<br /><br />528,167,606股股份。由于发行在外换股股份超出未使用之一般授权共27,637,417股股份，根据债券之条款，投资者有权要求本公司以现金支付任何于转换未偿还债券时本公司未能交付的发行在外换股股份。因此，本公司于2013年10月8日向投资者配发及发行合共528,167,606股换股股份，换股价为每股换股股份港币1.8408元，而将于2013年10月18日或之前向投资者支付现金港币121,051,887元以补足超额换股股份，以替代交付超额换股股份。换股股份在各方面与于配发日期之所有现有股份及彼此之间享有同等地位，并占经配发及发行换股股份扩大后本公司已发行股本约6%。<br /><br />下表载列于紧接换股股份获发行及配发前及紧随换股股份获发行及配发后之本公司股权架构：<br /><br />股东 	紧接换股股份获发行及配发前 	紧随换股股份获发行及配发后 	<br /><br />股份数目 	% 	股份数目 	% 	<br /><br />董事 					<br /><br />李书福先生及其关系人士 	3,751,159,000 	45.34 	3,751,159,000 	42.62 	<br /><br />杨健先生 	8,000,000 	0.10 	8,000,000 	0.09 	<br /><br />桂生悦先生 	11,800,000 	0.14 	11,800,000 	0.13 	<br /><br />安聪慧先生 	6,000,000 	0.07 	6,000,000 	0.07 	<br /><br />洪少伦先生 	4,270,000 	0.05 	4,270,000 	0.05 	<br /><br />小计 	3,781,229,000 	45.70 	3,781,229,000 	42.96 	<br /><br />投资者 					<br /><br />-现有股份 	69,186,392 	0.84 	69,186,392 	0.79 	<br /><br />-换股股份 	- 	- 	528,167,606 	6.00 	<br /><br />小计 	69,186,392 	0.84 	597,353,998 	6.79 	<br /><br />其他主要股东 					<br /><br />BlackRock,Inc. 	394,543,539 	4.77 	394,543,539 	4.48 	<br /><br />Citigroup Inc. 	388,447,119 	4.70 	388,447,119 	4.41 	<br /><br />JPMorgan Chase&amp;Co. 	493,588,265 	5.97 	493,588,265 	5.61 	<br /><br />小计 	1,276,578,923 	15.44 	1,276,578,923 	14.50 	<br /><br />公众人士 	3,146,284,619 	38.02 	3,146,284,619 	35.75 	<br /><br />总计 	8,273,278,934 	100.00 	8,801,446,540 	100.00 	<br /><br />2020年6月5日，发行人根据2020年5月29日披露的公告《根据一般授权配售新股份》，完成配股6亿股，配股价为10.80港元/股，发行人于配售事项及认购事项前后之股权架构如下：<br /><br />股东 	于配售完成前 	于配售完成后 	<br /><br />股份数目 	% 	股份数目 	% 	<br /><br />主要股东 					<br /><br />李书福先生及其关系人士 	4,042,618,000 	43.88 	4,042,618,000 	41.20 	<br /><br />董事（李书福先生除外） 					<br /><br />安聪慧先生 	4,966,000 	0.05 	4,966,000 	0.05 	<br /><br />洪少伦先生 	4,000,000 	0.04 	4,000,000 	0.04 	<br /><br />桂生悦先生 	14,585,000 	0.16 	14,585,000 	0.15 	<br /><br />李卓然先生 	900,000 	0.01 	900,000 	0.01 	<br /><br />李东辉先生 	2,104,000 	0.02 	2,104,000 	0.02 	<br /><br />汪洋先生 	1,000,000 	0.01 	1,000,000 	0.01 	<br /><br />杨健先生 	6,000,000 	0.07 	6,000,000 	0.06 	<br /><br />公众股东 					<br /><br />承配人 	- 	- 	600,000,000 	6.11 	<br /><br />其他股东 	5,136,453,540 	55.75 	5,136,453,540 	52.35 	<br /><br />总计 	9,212,626,540 	100.00 	9,812,626,540 	100.00 	<br /><br />2021年11月30日，发行人发布公告《有关涉及根据特别授权发行代价股份制收购事项之股份交易及关联交易》，发行人拟向吉利集团有限公司收购极氪智能科技控股有限公司股份，占于最后实际可行日期极氪智能科技控股有限公司已发行股本约10.34%（按已转换基准）及极氪智能科技控股有限公司经扩大已发行股本约9.66%（按悉数摊薄及已转换基准）。根据购股协议，交易对价约人民币56.02亿元，其中现金支付约18.07亿元（约占交易对价的32.3%），股份支付37.95亿元或港币45.84亿港元（约占交易对价的67.7%），股份部分将由发行人按发行价每股代价股份港币23.34元向吉利集团有限公司（或其提名人）配发及发行19,641万股代价股份偿付。发行价将给予直至2021年10月18日（包括该日）（即框架协议日期）最后连续5个交易日在联交所所报平均收市价每股股份约港币23.34元计算。下表列示发行人于最后实际可行日期及紧随完成及代价股份配发及发行后（假设于最后实际可行日期后及交割前并无进一步配发及发行其他股份）之股权架构：<br /><br />股东 	于配售完成前 	于配售完成后 	<br /><br />股份数目 	% 	股份数目 	% 	<br /><br />主要股东 					<br /><br />李书福先生及其关系人 	4,042,618,000 	41.16 	4,239,028,000 	42.32 	<br /><br />其他董事 	41,307,000 	0.42 	41,307,000 	0.41 	<br /><br />公众股东 	5,737,111,540 	58.42 	5,737,111,540 	57.27 	<br /><br />总计 	9,821,036,540 	100.00 	10,017,446,540 	100.00 	<br /><br />附注1：Proper Glory HoldingInc.、浙江吉利汽车有限公司、浙江华普、吉利控股、吉利国际（香港）有限公司、李书福先生及吉利集团有限公司，彼等于最后实际可行<br /><br />日期分别持有约26.85%、8.11%、2.99%、2.41%、0.56%、0.24%及0.001%之股份。<br /><br />附注2：安聪慧先生、洪少伦先生、桂生悦先生、李卓然先生、李东辉先生、汪洋先生及杨健先生，彼等于最后实际可行日期分别持有约0.08%、0.04%、0.18%、0.01%、0.05%、0.01%及0.06%之股份。<br /><br />（一）重大兼并购事项<br /><br />公司为香港联交所上市公司，发行人实际控制人李书福于2005年取得对香港联交所上市公司国润控股的控制权，并于后续将汽车相关业务资产注入公司体内。截至2024年12月31日，公司已发行普通股股份10,075,001,783股，全部在香港联交所流通。公司重组上市的情况如下：<br /><br />1、国润控股与吉利控股设立合资企业<br /><br />（1）设立合资企业吉润汽车<br /><br />发行人于2003年4月4日刊发公告，国润控股与吉利控股、浙江吉利、Centurion于2003年3月30日签署合资协议成立合资企业吉润汽车，约定吉润汽车注册资本为10,800.00万元人民币，其中浙江吉利以资产出资5,745.00万元，持有53.19%股权；Centurion以现金出资5,055.00万元，持有46.81%股权。<br /><br />（2）设立华普国润合资企业<br /><br />发行人于2003年10月15日刊发公告，国润控股与吉利控股、浙江华普、Value Century于2003年10月10日签署合资协议成立合资企业华普国润，约定华普国润注册资本为5,169.69万美元，其中浙江华普以资产出资2,749.76万美元，持有53.19%股权；Value Century以现金出资2,419.93万美元，持有46.81%股权。<br /><br />2、李书福取得国润控股控制权<br /><br />（1）Geely Group收购国润控股的控股股东ProperGlory32.00%的股份<br /><br />截至2004年1月5日，Proper Glory持有国润控股60.68%股份，为国润控股的控股股东。2004年1月5日，Proper Glory的股东王兴国、Venture Link分别向李书福全资拥有的Geely Group出售Proper Glory15.00%及17.00%的股份。本次交易后，Proper Glory的股权结构如下：<br /><br />股东名称 	持股比例 	<br /><br />交易前 	交易后 	<br /><br />贺学初 	32.00% 	32.00% 	<br /><br />Fortune Door 	28.00% 	28.00% 	<br /><br />Venture Link 	25.00% 	8.00% 	<br /><br />王兴国 	15.00% 	- 	<br /><br />Geely Group 	- 	32.00% 	<br /><br />合计 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />（2）国润控股更名为吉利汽车<br /><br />发行人于2004年3月1日举行的股东特别大会上通过特别决议案，批准发行人英文名称由“Guorun Holdings Limited”变更为“Geely Automobile Holdings Limited”，开曼群岛公司注册处已于2004年3月2日发出更改名称之注册证书；发行人中文名称由“国润控股有限公司”变更为“吉利汽车控股有限公司”。<br /><br />（3）Geely Group收购Proper Glory剩余全部股份<br /><br />2005年5月6日，Proper Glory的股东贺学初、Fortune Door、Venture Link（合称为“出售方”）与Geely Group签订股份转让协议，由出售方向Geely Group转让Proper Glory68.00%的股份。<br /><br />2005年5月19日，发行人公告上述股权转让协议已在以下条件达成后完成：1）因买卖Proper Glory股份而产生全面收购建议之责任已获香港证监会批准；2）出售方、Proper Glory及吉利汽车概无作出或忽略任何行为，而导致吉利汽车失去在香港联交所之上市地位或被停牌超过连续7个交易日；3）无任何讯息表示，未有从中国香港、开曼群岛及中国有关政府或监管当局取得就实行股份转让协议下涉及之交易而言任何必要豁免、同意书或批文（如需）；4）股份转让协议之保证在各方面均仍真实及准确。<br /><br />本次交易前后，Proper Glory的股权结构如下：<br /><br />股东名称 	持股比例 	<br /><br />交易前 	交易后 	<br /><br />贺学初 	32.00% 	- 	<br /><br />Fortune Door 	28.00% 	- 	<br /><br />Venture Link 	8.00% 	- 	<br /><br />Geely Group 	32.00% 	100.00% 	<br /><br />合计 	100.00% 	100.00% 	<br /><br />（4）Geely Group向发行人其他股东发出全面要约<br /><br />Geely Group于2005年5月31日向发行人其他股东提出无条件强制性全面收购建议，拟以现金0.09港元/股对价收购发行人除Proper Glory外其他股东持有的全部已发行股份。收购建议截止时间为2005年6月21日。<br /><br />截至2005年6月21日，Geely Group共接获4份有效接纳书，涉及收购股份87,000股，约占发行人已发行股份数的0.002%。本次收购完成后，Geely Group及Proper Glory合计持有发行人2,500,087,000股股份，占发行人已发行股份数的比例约为60.68%。<br /><br />（5）发行人更换董事会成员<br /><br />根据Geely Group收购Proper Glory全部股份时的相关安排，收购建议结束后，公司董事会六位时任执行董事，包括贺学初、徐兴尧、顾卫军、周腾、张喆及王兴国将辞任；Geely Group将提名七位执行董事加入董事会，包括李书福、徐刚、杨健、沈奉燮、尹大庆、刘金良、桂生悦。<br /><br />2005年6月9日，发行人董事会宣布，李书福、徐刚、杨健、沈奉燮、尹大庆、刘金良、桂生悦获委任为发行人执行董事，杨守雄获委任为发行人独立非执行董事；李书福获委任为发行人董事会主席。<br /><br />3、进一步设立合资企业及收购合资企业控股权<br /><br />（1）新成立合资公司<br /><br />1）浙江金刚<br /><br />2006年10月25日，Centurion与吉利控股签署合资协议，约定共同成立合资公司浙江金刚。浙江金刚注册资本为23,499.25万元，其中吉利控股以资产出资12,499.25万元，持有53.19%股权；Centurion以现金出资11,000.00万元，持有46.81%股权。<br /><br />2）浙江陆虎<br /><br />2006年10月25日，Centurion与浙江豪情签署合资协议，约定共同成立合资公司浙江陆虎。浙江陆虎注册资本为15,167.70万元，其中浙江豪情以资产出资8,067.70万元，持有53.19%股权；Centurion以现金出资7,100.00万元，持有46.81%股权。<br /><br />3）湖南吉利<br /><br />2007年3月26日，Centurion与浙江豪情签署合资协议，约定共同成立合资公司湖南吉利。湖南吉利注册资本为2,500.00万美元，其中浙江豪情以现金出资1,329.75万美元，持有53.19%股权；Centurion以现金出资1,170.25万美元，持有46.81%股权。<br /><br />（2）收购合资企业控股权<br /><br />2007年7月13日，发行人与浙江吉利、浙江华普、浙江豪情等公司签署协议，收购上述公司持有的合资公司股权。浙江吉利、浙江华普、浙江豪情均由李书福及其关连人士实际控制，为发行人的关连方。上述交易总对价为161,084万港元，以上市公司发行股份方式支付（1.25港元/股，共发行1,288,672,000股），具体为：<br /><br />序号 	标的股权 	主营业务 	转让方 	受让方 	对价 	<br /><br />1 	吉润汽车44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江吉利 	Centurion 	97,051万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的12.12% 	<br /><br />2 	华普国润44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江华普 	Value Century 	36,747万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的4.59% 	<br /><br />3 	浙江金刚44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江豪情 	Centurion 	16,152万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的2.02% 	<br /><br />4 	浙江陆虎44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相关售后服务 	浙江豪情 	Centurion 	9,350万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的1.17% 	<br /><br />5 	湖南吉利44.19%股权 	主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件 	浙江豪情 	Centurion 	1,784万港元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总数的0.22% 	<br /><br />2007年7月13日，发行人子公司Centurion与浙江福林汽车零部件有限公司签署转让协议，浙江福林汽车零部件有限公司将其持有的福林汽车49%的股份转让给Centurion，交易对价为2,330万港元，以现金方式支付。<br /><br />2007年11月21日，香港证券及期货事务监察委员会下发了全面要约收购的豁免。2007年11月22日，发行人股东特别大会以普通决议形式审议通过了上述交易协议以及全面要约豁免申请；以特别决议形式审议通过了额外增设4,000,000,000股每股面值0.02港元的股份，将公司法定股本由160,000,000港元增加至240,000,000港元。<br /><br />2008年6月18日，发行人就上述交易发行股份支付已获得商务部的批复（商资批[2008]745-749号）。<br /><br />2008年6月23日，香港联交所发出批准上市信函（Listing Approval），本次股份发行及上市已获批准。<br /><br />2008年7月4日，发行人发布公告，此次重组已于2008年7月1日完成，重组完成后Proper Glory及其一致行动人持有发行人已发行股份数的58.38%。<br /><br />（二）股权激励情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司曾经执行和正在执行认股权计划和股份奖励计划包括：2002年采纳的认股权计划、2012年采纳的认股权计划、2021年采纳的股份奖励计划和2023年采纳的认股权计划。以上2002年及2012年采纳的认股权计划已终止。<br /><br />1、2002年采纳的认股权计划<br /><br />2002年5月31日，发行人于股东周年大会审议通过了采纳认股权计划并于审议通过后开始实行，本次认股权计划有效期为10年。截至2012年3月29日，发行人已授出1,368,120,000份认股权，其中401,005,000份认购权证已行使认购401,005,000股股份，371,280,000份认股权证已注销，35,000,000股认股权根据认股权计划而失效，560,835,000份认股权证尚未行使。2012年5月18日，发行人于股东周年大会以普通决议审议通过终止本次认股权计划。终止相关认股权计划后，发行人不再将根据该认股权计划授出新的认股权，但已授出的认股权将继续有效并可根据认股权计划的规则予以行使。<br /><br />截至2023年12月31日，本次认股权计划已经失效，在该计划下授出的股份均已行使或失效，目前不存在尚未发行之新股。<br /><br />2、2012年采纳的认股权计划<br /><br />2012年5月18日，发行人于股东周年大会以普通决议审议通过采纳新认股权计划。<br /><br />本次认股权计划自股东采纳新认股权计划日期起有效期为10年，主要情况如下：<br /><br />（1）发行对象<br /><br />发行人或其任何附属公司之任何全职或兼职雇员、行政人员、高级职员或董事（包括独立非执行董事），以及任何咨询人、顾问、代理商、供应人、客户、分销商及经董事会认定为将或已经对发行人及/或其任何附属公司做出贡献之其他人士。<br /><br />（2）认股权的行使价<br /><br />授予合资格参与者之每份认股权的行使价须由董事会全权决定，不得低于下列最高者：（1）股份于建议授出认股权当日在港交所之收市价；（2）股份于授出认股权日期前5个交易日在港交所每日报价表之平均收市价；（3）股份面值。<br /><br />（3）行权条件<br /><br />根据认股权计划和香港联交所上市规则的相关规定，董事会有权在认股权有效期间授出认股权，行权条件包括但不限于持有认股权之最短期限、可行使该等认股权前须达到之表现目标、及/或董事会可能全权酌情厘定之任何其他条款。<br /><br />（4）认股权数量<br /><br />因行使本认股权计划及公司任何其他认股权计划获授出但有待行使之所有尚未行使认股权而发行之最高股份数目，合计不超过公司不时之已发行股本的30%。因行使本认股权计划或公司采纳之任何其他认股权计划授出之所有认股权而可能发行之股份，合计不得超过本公司于采纳当日已发行股份的10%。每名认股权计划的参与者获授认股权（包括已行使及尚未行使者）而发行及将要发行之公司股份总数，在任何十二个月期间均不得超过公司已发行股本之1%，但获得公司股东批准除外。<br /><br />（5）认股权归属<br /><br />2015年1月1日前授出之认股权，授出认股权之10%将于授出日期起每年归属，同时10%之认股权于授出日期即时归属。于2015年1月1日后但于2021年1月1日前授出之认股权均不会于首年归属，授出认股权之25%将于授出日期首年后每年归属。于2021年1月1日后授出之认股权均不会于首两年归属，授出认股权之20%将于授出日期计两年后每年归属。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人本次认股权计划可能发行之新股为502,600,000股。<br /><br />3、2021年采纳的股份奖励计划<br /><br />2021年8月30日，发行人通过董事会决议采纳股份奖励计划（以下简称“2021年股份奖励计划”），主要情况如下：<br /><br />（1）目的<br /><br />计划的目的乃：（i）为选定参与者提供获得本公司所有权权益的机会；（ii）鼓励及挽留该等人士为本公司效力；及（iii）向选定参与者提供达成绩效目标之额外激励，旨在达致提升本公司价值的目标，并通过拥有股份而使选定参与者的权益直接与本公司股东的利益相一致。<br /><br />（2）管理<br /><br />计划将须由董事会根据计划规则进行管理。董事会可通过决议案不时修订计划规则。<br /><br />根据计划规则及在信托契据之条款的规限下，受托人将持有股份及其产生的收入。<br /><br />管理及修订计划将须遵守本公司组织章程细则及所有适用的法律、法规及规则（包括但不限于上市规则及收购守则）。<br /><br />（3）计划之运作<br /><br />董事会或委员会在总是符合计划规则的情况下可不时通过决议案厘定授出股份的数目并按绝对酌情权甄选任何参与者（不包括除外参与者）成为计划项下的选定参与者。<br /><br />董事会或委员会有权按其绝对酌情权在其认为合适的情况下就选定参与者所享有的授出股份权利施加任何条件（包括保持为选定参与者及满足所规定的业绩目标）。<br /><br />于董事会厘定授出股份之数目及选定参与者后，其须促使自本公司资源拨出等值于受托人购买或认购授出股份的款项支付予受托人（包括经纪佣金、印花税、证监会交易征费、联交所交易费及有关其他必要开支）。<br /><br />在遵守所有适用法律、法规及规则（包括但不限于上市规则）的情况下，董事会可不时指示受托人就计划于公开市场上直接或间接购买股份或认购新股份。根据计划规则及信托契据，受托人购买或认购的该等股份及任何退回股份将由受托人持有，直至归属于选定参与者为止。<br /><br />（4）授出股份的归属<br /><br />于归属日期前，董事会将向选定参与者寄发归属通知并要求选定参与者按本公司规定的方式向董事会交回确认。董事会届时将向受托人交付归属条件已获达成的确认书，且受托人将于归属日期内将选定参与者根据相关奖励有权享有之授出股份之合法及实益所有权转让及归属予选定参与者。<br /><br />（5）失效<br /><br />倘选定参与者未能于规定期限内按本公司规定的方式确认相关授出股份，则向该选定参与者作出的奖励的有关部分将立即自动失效，且相关授出股份将不会于相关归属日期归属，惟将成为计划的未归属股份。<br /><br />在计划规则的其他规定规限下及除非董事会另行决定，倘若：<br /><br />（i）业绩目标未获达成（或部分达成后按比例归属（倘适用））;<br /><br />（ii）选定参与者因任何理由而不再为参与者;<br /><br />（iii）雇用选定参与者的联属人士不再为联属人士;或<br /><br />（iv）作出本公司清盘令或通过本公司自愿清盘决议案，<br /><br />则奖励将立即自动失效，而尚未归属的所有授出股份将不会归属且将成为计划的未归属股份。<br /><br />（6）受托人的表决权<br /><br />受托人将不会就根据信托持有的任何股份行使表决权。<br /><br />（7）限制<br /><br />于有关授出股份归属前，（i）根据计划规则作出的奖励将属获授奖励的选定参与者个人所有及不可出让，概无选定参与者将以任何方式出售、转让、抵押、按揭或根据有关奖励可交付予其的授出股份或就该等股份设立产权负担或以任何其他人士为受益人设立任何利益;及（ii）选定参与者不享有未归属授出股份附带的任何权利（包括但不限于任何表决权及对股息或分派的权利）。此外，选定参与者将对有关授出股份的任何现金或非现金收入及有关授出股份归属前计划项下之信托之信托资金余下的任何现金不享有任何权利。<br /><br />当任何董事获得有关本公司的未发布内幕消息或倘任何守则或上市规则规定及所有不时适用法律禁止董事进行交易，根据计划，将无任何付款会向受托人作出，亦无任何收购股份的指示会给予受托人。此外，在董事根据上市规则规定的上市发行人董事进行证券交易的标准守则或本公司采纳的任何相应守则或证券交易限制被禁止进行股份交易的期间或时间，董事会不会授出奖励。<br /><br />（8）计划限额<br /><br />根据计划可授出之授出股份数目最多为350,000,000股股份，约占采纳日期已发行股份总数的3.56%。<br /><br />倘根据计划授出的股份总数将超出截至采纳日期已发行股份总数的3.56%，董事会将不会进一步授出奖励。<br /><br />此外，倘相关认购或购买会导致受托人合共持有截至采纳日期本公司已发行股份总数的逾3.56%，受托人将不会认购或购买任何进一步股份。<br /><br />（9）存续及终止<br /><br />计划将自采纳日期起生效，于下列日期的较早者终止：（i）采纳日期的第十（10）个周年日;及（ii）董事会厘定的提前终止日期，惟终止将不会影响任何选定参与者于计划项下的任何存续权利。<br /><br />（10）上市规则涵义<br /><br />计划并不构成上市规则第17章项下的购股权计划，而属本公司酌情计划。采纳计划毋须取得股东批准。<br /><br />采纳计划后，董事会决议根据一般授权发行及配发新股份的形式，向计划项下的10,884名选定参与者奖励授出合计167,022,000股股份。<br /><br />2022年12月23日，发行人通过董事会决议修订2021年股份奖励计划，并于2023年4月28日股东特别大会上以普通决议案审议通过修订。<br /><br />根据奖励计划修订对2021年股份奖励计划作出之主要改动包括但不限于以下各项：<br /><br />(i)修订合资格参与者之释义，以仅包括雇员参与者、关联实体参与者及服务提供商；<br /><br />(ii)包括适用于就根据2021年股份奖励计划（经奖励计划修订予以修订）及所有其他股份计划将予授出之所有认股权及奖励而可能配发及发行之股份之整体计划限额及服务提供商分项限额；<br /><br />(iii)有关寻求独立股东批准自股东批准该等限额或最后一次更新（视乎情况而定）日期起计三年内更新整体计划限额及服务提供商分项限额之规定；<br /><br />(iv)有关寻求股东批准将导致超出个人限额之任何奖励要约之规定；<br /><br />(v)有关寻求独立非执行董事批准向董事、本公司主要行政人员或主要股东或彼等各自联系人作出任何奖励要约之规定，及寻求股东批准向以下人士作出任何奖励要约之规定：<br /><br />a.董事（独立非执行董事除外）或本公司主要行政人员或其任何联系人，其将导致于截至该要约日期（包括该日）的任何12个月期间内就根据2021年股份奖励计划（经奖励计划修订予以修订）及所有其他股份奖励计划（不包括根据各股份奖励计划之条款失效之任何奖励）已授予所有奖励而发行及将予发行的股份合计占本公司已发行股本的0.1%以上；及<br /><br />b.独立非执行董事或本公司主要股东或其任何联系人，其将导致于截至该要约日期（包括该日）的任何12个月期间内就根据2021年股份奖励计划（经奖励计划修订予以修订）及所有其他股份奖励计划（不包括根据各股份奖励计划之条款失效之任何奖励）已授予所有认股权及奖励而发行及将予发行的股份合计占本公司已发行股本的0.1%以上；<br /><br />(vi)包括十二个月之最短归属期，惟于有关向雇员参与者作出之奖励要约之特定情况下董事会或委员会酌情决定缩短归属期；<br /><br />(vii)厘清董事会或委员会可能会设定业绩目标及╱或退扣机制，作为奖励之归属条件之一部分；<br /><br />(viii)厘清选定参与者毋须就接纳授出股份承担或支付任何价格或费用，惟彼等将按要约文件之规定于以本公司为受益人之相关授出股份归属时支付应付金额，其将经考虑（其中包括）每股股份面值，股份于授出日期（或如授出日期并非营业日，则为紧接授出日期之前之营业日）及管理及归属授出股份所产生之相关成本及费用后厘定；<br /><br />(ix)有关根据2021年股份奖励计划（经奖励计划修订予以修订）授出之奖励作出公正调整之条文，倘本公司股本架构出现任何变动，如资本化发行、供股、合并、拆细及削减本公司股本；<br /><br />(x)有关需求批准修改2021年股份奖励计划（经奖励计划修订予以修订）之规定：a.属重大性质；b.与香港联交所上市规则第17.03条所载对承授人或合资格参与者有利之事项有关；或c.与董事会或相关管理人╱受托人修改计划之权限有关；及<br /><br />(xi)作出轻微修订，以令2021年股份奖励计划之措辞与经修订规则保持一致，及就奖励计划修订作出之其他相应修订。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人本次股份奖励计划已发行48,665,743股股份，所授予奖励股份已归属48,665,743股股份。<br /><br />4、2023年采纳的认股权计划<br /><br />2023年4月28日，发行人于股东特别大会以普通决议案审议通过采纳新认股权计划（以下简称“2023年认股权计划”）。<br /><br />（1）目的<br /><br />2023年认股权计划之目的为使本公司可向合资格参与者授出认股权，作为彼等对本集团作出贡献之激励或奖励。<br /><br />（2）合资格参与者<br /><br />2023年认股权计划项下之合资格参与者包括董事会或委员会全权酌情认为已经或将对本集团作出贡献的任何雇员参与者、关联实体参与者或服务提供商。<br /><br />（3）整体计划限额、服务提供商分项限额及个人限额<br /><br />就根据2023年认股权计划及任何其他股份计划（包括2021年股份奖励计划）将予授出之所有认股权及奖励可予配发及发行的股份总数不得超过股东于股东大会上批准此限额，即当日已发行股份数目的10%（即“整体计划限额”）。<br /><br />在此限额内，就根据2023年认股权计划及任何其他股份计划（包括2021年股份奖励计划）将授予服务提供商之所有认股权及奖励可予配发及发行的股份总数不得超过股东于股东大会上批准此分项限额，即当日已发行股份数目的1%（即“服务提供商分项限额”）。根据2023年认股权计划之条款失效的认股权就计算上述限额而言将不被视为已动用。<br /><br />倘任何向承授人作出的认股权要约将导致于截至该要约日期（包括该日）的12个月期间内就根据2023年认股权计划及任何其他股份计划（包括2021年股份奖励计划）授予该人士之所有认股权及奖励（不包括根据各股份计划之条款失效的任何认股权或奖励）已发行及将予发行的股份合计占已发行相关类别股份的1%以上（即“个人限额”），则该要约须在该承授人及其紧密联系人（倘承授人为关连人士时为联系人）放弃投票的情况下由股东于股东大会上单独批准。<br /><br />（4）向关连人士作出的要约<br /><br />向任何董事、本公司主要行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系人作出的任何认股权要约须经独立非执行董事（不包括身为认股权之建议承授人的任何独立非执行董事）批准。<br /><br />倘任何向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的任何联系人作出的认股权要约将导致于截至该授出日期（包括该日）的12个月期间内就根据2023年认股权计划及所有其他股份计划授予该人士之所有认股权及奖励（不包括根据各股份计划之条款失效的任何认股权或奖励）已发行及将予发行的股份合计占已发行股份的0.1%以上，则该要约须按香港联交所上市规则第17.04(4)条所载方式由股东于股东大会上批准。承授人、其联系人及本公司之所有核心关连人士须于该股东大会上放弃投赞成票。<br /><br />（5）计划期限、认股权有效期及归属期<br /><br />2023年认股权计划将于(i)终止日期；及(ii)在本公司股东大会上通过决议案厘定之有关提前终止日期（以较早者为准）前有效及生效，于该期间后不能进一步发行或授出认股权，惟倘行使于该终止前授出或行使的任何认股权或根据2023年认股权计划之条文所规定的情况下，2023年认股权计划的条文仍然有效。<br /><br />认股权之认股权有效期不得超过该认股权要约日期起计十年。所有认股权的归属期不得少于十二个月，惟在2023年认股权计划订明就向雇员参与者作出要约的情况下，由董事会或委员会酌情决定缩短归属期。<br /><br />（6）业绩目标及退扣<br /><br />认股权须待合资格参与者于要约日期后随时及于行使日期（各相关行使日期，视乎情况而定）仍为合资格参与者及要约所载之所有行使条件（包括但不限于业绩目标）均已达成，且不触发任何退扣机制，方可行使。<br /><br />（7）行使价<br /><br />任何认股权之行使价将（可根据2023年认股权计划之条款作出任何适当调整）由董事会或委员会酌情厘定，惟必须至少为以下各项之较高者：(a)于要约日期（须为营业日）联交所每日报价表所列股份收市价；及(b)紧接要约日期前五个营业日联交所每日报价表所列股份平均收市价。<br /><br />（8）认股权失效及注销<br /><br />认股权（以尚未行使为限）将于认股权有效期届满或发生2023年认股权计划所列明的若干事件后失效。受2023年认股权计划及经修订规则之条款的规限，本公司不得注销任何已授出但未行使之认股权，除非有合适的赔偿安排及╱或取代已注销之认股权。<br /><br />截至2024年12月31日，发行人本次认股权计划可能发行之新股为579,310,000股。<br /><br />三、控股股东和实际控制人<br /><br />截至2024年末，发行人股权结构如下：<br /><br />图5-1：发行人股权结构图<br /><br />（一）控股股东<br /><br />截至2024年12月31日，发行人的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（股） 	持股比例 	<br /><br />1 	李书福 	23,140,000 	0.23% 	<br /><br />2 	Proper Glory 	2,542,535,000 	25.24% 	<br /><br />3 	Geely Group 	196,497,000 	1.95% 	<br /><br />4 	吉利控股 	261,318,000 	2.59% 	<br /><br />5 	吉利汽车集团有限公司 	776,408,000 	7.71% 	<br /><br />6 	浙江吉利 	20,154,000 	0.20% 	<br /><br />7 	浙江华普 	293,976,000 	2.92% 	<br /><br />8 	吉利国际（香港） 	55,030,000 	0.55% 	<br /><br />李书福及其控制的企业合计 	4,169,058,000 	41.38% 	<br /><br />其他股东 	5,905,943,783 	58.62% 	<br /><br />合计 	10,075,001,783 	100.00% 	<br /><br />吉利控股直接持有发行人已发行股份的2.59%，同时吉利控股分别持有Proper Glory、浙江吉利、浙江华普、吉利国际（香港）、吉利汽车集团有限公司68.00%、71.05%、100.00%、100.00%、100.00%股份。吉利控股及其控制的企业合计控制发行人已发行股份的39.20%，为发行人的控股股东。<br /><br />吉利控股基本情况如下：<br /><br />发行人中文名称： 	浙江吉利控股集团有限公司 	<br /><br />法定代表人： 	李东辉 	<br /><br />注册资本： 	103,000万元 	<br /><br />实缴资本： 	103,000万元 	<br /><br />设立日期： 	2003年3月24日 	<br /><br />社会统一信用代码： 	91330000747735638J 	<br /><br />办公地址： 	杭州市滨江区江陵路1760号 	<br /><br />邮政编码： 	310051 	<br /><br />经营范围： 	一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽车旧车销售；电力电子元器件制造；电池制造；电动机制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研究和试验发展；电机制造；集成电路芯片及产品制造； 工业设计服务；专业设计服务；企业管理；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 	<br /><br />截至2024年12月31日，吉利控股合并资产总额7,237.49亿元，负债总额5,047.25亿元，所有者权益总额2,190.23亿元。2024年吉利控股实现合并营业收入5,748.26亿元，净利润182.14亿元。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。<br /><br />（二）实际控制人<br /><br />截至2024年12月31日，李书福先生直接持有发行人已发行股份总数的<br /><br />0.23%，并通过其控制的Proper Glory、Geely Group、吉利控股、浙江吉利、<br /><br />浙江华普及吉利国际（香港）、吉利汽车集团有限公司间接控制发行人已发行股份总数的41.15%。虽然吉利控股对发行人持股比例为39.2%，不足50%，但为发行人第一大股东，且其他公众股非常分散。同时，吉利控股对发行人董事会具有较强的控制能力，董事会6位执行董事中有4人由吉利控股委派，并兼任主要高管，故为发行人控股股东。<br /><br />李书福先生直接及间接控制发行人已发行股份总数的41.38%，并直接持有吉利控股82.233%的股份，为吉利控股以及发行人的实际控制人，其基本信息如下：<br /><br />李书福先生为中国国籍，无海外居留权。<br /><br />李书福先生，任公司董事长，出生于1963年，汉族，硕士学位，正高级经济师，公司创办人，全国人大代表，全国工商联副主席。1986年至1988年，创办浙江台州石曲冰箱配件厂，从事电冰箱配件制造；1988-1990年，创办浙江台州北极花电冰箱厂，主营电冰箱生产和销售；1990-1994年，创办浙江台<br /><br />州黄岩吉利装潢材料厂；1992-1995年，赴燕山大学继续深造；1995年开始创<br /><br />办吉利；1997年吉利进入轿车领域，开始生产汽车；2003年成立浙江吉利控股集团有限公司，自此，公司迈开了走向国际化的步伐。<br /><br />李书福先生于中国汽车制造业务拥有超逾33年投资及管理经验，曾连任三届全国政协委员，荣获党中央、国务院授予的“改革先锋”称号，获中国最受尊敬企业家、中国最具影响力商业领袖、十大民营企业家、中国汽车工业饶斌奖、中国汽车界风云人物、中国汽车工业（50年）杰出人物、中国十大慈善家等多项荣誉。<br /><br />此外，李书福先生还持有Geely Group Limited100%股权、吉利集团(宁波)有限公司99.5025%的股权和浙江济底科技有限公司91.00%的股权。吉利控股、Geely Group Limited、吉利集团(宁波)有限公司、浙江济底科技有限公司之间不存在互相持股情形，仅系均受同一实际控制人控制的关联方。除上述公司外，截至本募集说明书签署日，李书福先生无其他实际控制的重要公司。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，实际控制人直接或间接持有发行人的股权未被质押。<br /><br />四、独立经营情况<br /><br />发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。<br /><br />（一）资产完整方面<br /><br />发行人主要从事乘用车及核心零部件的研发、生产和销售，拥有开展业务所需的相关资质、资产和配套设施及经营所需的土地、房产、设备、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至2024年12月31日，公司及其子公司未取得已注册的商标，其使用的“吉利”品牌等主要商标均来自于控股股东吉利控股的授权。<br /><br />（二）人员独立方面<br /><br />发行人建立了健全的法人治理结构，董事、高级管理人员按照《公司章程》等相关规章制度产生。发行人高级管理人员不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务并领取薪酬的情形，且发行人财务人员不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。<br /><br />（三）财务独立方面<br /><br />发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，制订了内部财务管理制度并建立了对下属公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人及其子公司拥有独立的银行账户，发行人作为独立纳税人，履行独立纳税义务。<br /><br />（四）机构独立方面<br /><br />发行人已建立了健全且适应自身发展需要的内部组织机构，建立了相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，发行人不存在各职能机构在经营场所和管理制度等各方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严重混同而影响发行人独立性的情形。<br /><br />（五）业务独立方面<br /><br />发行人拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）财务报表合并范围情况<br /><br />截至2024年末，发行人纳入合并报表的主要全资及控股子公司共计27家，基本情况如下：<br /><br />表5-2：发行人主要子公司明细表<br /><br />序号 	公司名称 	注册成立/注册及营业地点 	已发行及缴足/注册资本 	于2024年末所持股权百分比（%） 	主要业务 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	Centurion Industries Limited 	英属处女群岛 	2美元 	100 	- 	投资控股 	<br /><br />2 	Aurobay Holding Limited 	英属处女群岛 	50,000美元 	- 	100 	投资控股 	<br /><br />3 	ZEEKR Technology Europe AB （前称China-Euro Vehicle Technology AB） 	瑞典 	10,000,000瑞典克朗 	- 	65.66 	智能电动汽车之造型设计、软件系统开发、硬件模块开发、虚拟仿真技术研发以及提供出行技术解决方案 	<br /><br />4 	极氪控股 	开曼群岛 	508,394美元 	- 	65.66 	投资控股 	<br /><br />5 	吉润汽车 	中国 	790,000,000美元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />6 	极氪汽车（上海） 	中国 	人民币1,855,538,567元 	- 	65.66 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />7 	浙江吉利控股集团汽车销售有限公司 	中国 	人民币60,559,006元 	- 	99 	在中国营销及销售汽车 	<br /><br />8 	西安吉润汽车制造有限公司 	中国 	人民币500,000,000元 	- 	99 	在中国研究及发展汽车及相关汽车部件 	<br /><br />9 	浙江陆虎汽车有限公司 	中国 	人民币521,676,992元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />10 	湖南吉利汽车部件有限公司 	中国 	人民币612,348,777元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />11 	浙江吉利汽车备件有限公司 	中国 	人民币1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />12 	Limited Liability Company“Geely Motors” 	俄罗斯 	14,010,000俄罗斯卢布 	- 	99 	在俄罗斯营销及销售汽车 	<br /><br />13 	浙江吉利汽车工程技术开发有限公司 	中国 	人民币30,000,000元 	- 	99 	在中国研发汽车及相关汽车部件 	<br /><br />14 	宝鸡吉利汽车部件有限公 司 	中国 	人民币 1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、 营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />15 	山西吉利汽车部件有限公司 	中国 	人民币1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研究、发展、生产、营销及销售汽车及相关汽车部件 	<br /><br />16 	浙江吉利汽车国际贸易有限公司 	中国 	人民币10,000,000元 	- 	99 	出口汽车往中国以外地区 	<br /><br />17 	吉利汽车研究院（宁波）有限公司 	中国 	人民币30,000,000元 	- 	99 	在中国研究及发展汽车及相关汽车部件 	<br /><br />18 	宁波吉润汽车部件有限公司 	中国 	人民币1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研发、制造、推广及销售汽车及相关汽车部件，以及提供相关售后及技术服务 	<br /><br />19 	杭州吉利汽车有限公司 	中国 	人民币1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研发、制造、推广及销售汽车及相关汽车部件，以及提供相关售后及技术服务 	<br /><br />20 	贵州吉利汽车制造有限公司 	中国 	人民币1,500,000,000元 	- 	99 	在中国研发、制造、推广及销售汽车及相关汽车部件，以及提供相关售后及技术服务 	<br /><br />21 	浙江吉速物流有限公司 	中国 	人民币50,000,000元 	- 	99 	在中国提供一般物流、包装及仓储服务 	<br /><br />22 	极氪汽车（宁波杭州湾新区）有限公司 	中国 	人民币500,000,000元 	- 	65.66 	在中国研发、采购及销售“极氪”品牌的电动出行相关产品 	<br /><br />23 	长兴吉利汽车部件有限公司 	中国 	人民币600,000,000元 	- 	99 	在中国研发、生产及销售整车成套件及相关汽车部件以及提供售后服务 	<br /><br />24 	威睿电动汽车技术（宁波）有限公司* 	中国 	人民币122,448,980元 	- 	33.49 	在中国研发、生产及销售汽车部件，包括电动力总成和电池电驱系统及相关产品以及提供售后服务 	<br /><br />25 	西安吉利 	中国 	人民币350,000,000元 	- 	99 	在中国生产及销售整车成套件及汽车零部件 	<br /><br />26 	Geely Auto Middle East FZE 	阿联酋 	阿联酋迪拉姆10,000,000 	- 	100 	在中东营销及销售汽车 	<br /><br />27 	浙江豪情 	中国 	人民币3,530,000,000元 	– 	100 	在中国提供汽车相关综合车辆服务 	<br /><br />注1：发行人持有极氪控股65.66%股权，极氪控股持有威睿电动汽车技术（宁波）有限公司51%股权，因此纳入并表范围。<br /><br />（二）发行人重要子公司情况<br /><br />截至2024年末，发行人近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的子公司包括Centurion Industries Limited、浙江吉润汽车有限公司、浙江吉利控股集团汽车销售有限公司。发行人直接持有Centurion Industries Limited100%股份。Centurion Industries Limited作为公司的投资平台，收益主要来自发行人通过其持有下属子公司股份的投资分红。浙江吉利控股集团汽车销售有限公司为浙江吉润汽车有限公司下属子公司，承担吉润汽车销售业务。<br /><br />浙江吉润汽车有限公司注册地为浙江省宁波市北仑区新碶大港五路2幢2号1001室，注册资本79,000万美元。经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；技术进出口；企业管理；进出口代理；货物进出口；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；成品油批发(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年末，浙江吉润汽车有限公司资产总额14,826,349万元，负债总额9,629,333万元，所有者权益5,197,016万元。2024年实现销售收入24,510,206万元，净利润800,011万元。<br /><br />（三）发行人主要参股公司及其他重要权益投资情况<br /><br />表5-3：截至2024年末主要合资企业情况表<br /><br />序号 	名称 	注册资本 	持股比例（%） 	业务性质 	<br /><br />1 	吉致金融* 	人民币4,000,000,000元 	75 	汽车融资业务 	<br /><br />2 	领克科技* 	人民币7,500,000,000元 	50 	制造及销售领克品牌汽车 	<br /><br />3 	浙江爱信 	117,000,000美元 	40 	制造及销售自动变速器及相关零部件 	<br /><br />4 	吉利欣旺达 	人民币100,000,000元 	41.5 	混合动力电池电芯、电池模组及电池包开发、生产、销售及售后服务 	<br /><br />5 	Horse Powertrain 	6,000,000,000欧元 	29.7 	研发、生产及销售汽车发动机、变速器及相关售后 	<br /><br />				零部件 	<br /><br />注1：吉致金融由发行人持股75%、BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE及其子公司COFIPLANS.A.合计持股25%，在中国从事汽车融资业务。根据合营协议，吉致金融的重大经营决策等议决需投资双方一致同意，因此，吉致金融受发行人与BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE共同控制。<br /><br />注2：截至2024年末，领克科技由发行人、吉利控股、沃尔沃汽车分别持有50%、20%、30%的股份，并通过协议安排由各方共同控制。<br /><br />表5-4：截至2024年末主要联营企业情况表<br /><br />序号 	名称 	注册资本 	持股比例（%） 	业务性质 	<br /><br />1 	广东芯粤能半导体有限公司（“芯粤能”） 	人民币457,931,035元 	26.07% 	提供集成电路设计、制造、销售及半导体制造 	<br /><br />2 	浙江星创汽车软件科技有限公司 	4,000万元 	45% 	汽车软件研发 	<br /><br />3 	杭州擎威科技有限公司 	10,000万元 	30% 	汽车零部件及电子控制系统的研发及制造 	<br /><br />4 	上检（浙江）机动车检测技术有限公司 	6000万元 	30% 	为新能源汽车及智能互联汽车的开发提供优质测试及技术服务 	<br /><br />5 	PROTON Holdings Berhad 	100,951.3万马来西亚令吉 	49.9% 	于东南亚以“宝腾”品牌制造及销售汽车 	<br /><br />6 	DRB-HICOM GeelySdn. Bhd 	0.1万令吉 	49.9% 	投资控股 	<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）治理结构<br /><br />图5-2：发行人治理架构图<br /><br />公司设立以来，已按照开曼群岛法律的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。<br /><br />公司遵循《香港上市规则》，多年来形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照开曼群岛法律、《香港上市规则》《公司章程》等相关规定，独立运作并切实履行职责。公司董事会下设执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会，分别在执行、审计、薪酬、提名和ESG方面协助董事会履行职能。此外，公司聘任了五名专业人士担任公司独立非执行董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。<br /><br />公司根据开曼群岛法律设立，并在香港联交所上市，其适用的相关规定在多个方面与中国境内适用的法律、法规和规范性文件有所不同。<br /><br />根据公司于2022年5月25日通过特别决议案予以采纳的《开曼群岛公司法（经修订）股份有限公司吉利汽车控股有限公司第二份经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“组织章程细则”、“本细则”）：<br /><br />1、股东大会<br /><br />除其他股东大会外，本公司须每个财政年度举行一次股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明其为股东周年大会，并于财政年度结束后六个月内举行。股东周年大会将于董事会指定的时间和地点举行。<br /><br />除股东周年大会外，所有股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延会）可按照董事会全权酌情厘定，根据组织章程细则规定在世界任何地方的一个或一个以上地点以现场会议形式，又或以混合会议或电子会议形式举行。<br /><br />董事会可在任何其认为适当的时候召开股东特别大会。股东大会亦可应本公司任何于提请要求当日持有本公司股本所附带投票权（基于一股一票计算）的10%或以上的股东书面要求而召开，有关要求须送达本公司于香港的注册办事处或主要办事处，当中列明大会的主要商议事项及会议议程的决议案（如有）并由请求人签署。倘董事会于送达要求之日起计二十一日内，并无按既定程序召开须于二十一日内召开的大会，则请求人自身可自行于仅一个地点（即主要会议地点）召开实体大会，且本公司须向请求人偿付因董事会未有召开大会而致使彼等须召开大会所产生的所有合理开支。<br /><br />2、董事会<br /><br />在不影响董事会行使组织章程细则关于经理的委任及酬金、任期及权力、委任条款及条件（第113至115条）所授予权力的前提下，本公司的业务由董事会管理。除该等细则3指明董事会获得的权力及授权外，董事会在不违反公司法、该等细则规定及任何由本公司在股东大会不时制定的规则（惟本公司在股东大会制定的规则，不得使董事会在之前所进行而当未有该规则时原应有效的事项无效），且与该等细则规定并无抵触的情况下，可行使及进行本公司可行使、进行或批准的一切权力及事项，而该等权力及事项并非该等细则或公司法指明或由股东大会规定须由本公司行使或进行者。<br /><br />在不损害该等细则授予的一般权力情况下，本细则明确表示董事会拥有下列权力：<br /><br />(i)授予任何人士选定未来某个日期要求按面值或可能协定的溢价向其配发任何股份的权力或期权；及<br /><br />(ii)向任何董事、本公司行政人员或雇员提供任何特定业务或交易的利益或允许分享有关利润或本公司一般利润（不论是以替代或在薪酬或其他酬金的基础上给予）。<br /><br />3“该等细则”指现行组织章程细则及不时生效的所有经补充、修订或替代细则<br /><br />倘本公司为一家于香港注册成立的公司，除于该等细则获采纳之日有效的公司条例4第500条所许可的情况外，本公司概不得直接或间接：<br /><br />(i)向本公司董事或本公司任何控股公司的董事授出贷款；<br /><br />(ii)就任何人士向上述董事授出的贷款作出任何担保或提供任何抵押；或<br /><br />(iii)倘任何一名或多名董事于其他公司持有（不论共同或个别、直接或间接持有）控股权益，向该其他公司授出贷款，或就任何人士向该其他公司授出的贷款作出任何担保或提供任何抵押。<br /><br />董事的人数不得少于两名。董事会可不时及随时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或出任新增的董事职位。按上述方式委任的董事任期将于其获委任后本公司首个股东周年大会举行时届满，届时可于会上膺选连任，惟在决定根据组织章程细则第116条于该大会上轮席告退的董事人数时不得将按此方式退任的任何董事计入在内。<br /><br />尽管该等细则的任何其他条文及根据上市规则不时规定的董事轮席告退方式，于每届股东周年大会上三分之一的当时在任董事（或倘董事人数并非三或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮席告退，惟每位董事（包括委任为特定任期的董事）须最少每三年在股东周年大会上轮席告退一次，但在厘定有关大会上轮席告退的董事人数时，根据本细则关于股东大会增加或削减董事人数的权力（第119条）或透过普通决议案罢免董事的权力（第122(a)）条委任的任何董事不得计算在内。退任董事的任期直至其退任的股东大会结束为止，且合资格在该大会上膺选连任。<br /><br />在任何股东周年大会上，本公司可就任何董事按上述形式退任选举相同的人数为董事以填补有关空缺。<br /><br />据组织章程细则第119条，（a）本公司可不时于股东大会上藉普通决议案增加或削减董事人数，惟董事人数不得少于两位；（b）本公司可不时于股东大会上通过普通决议案选任任何人士为董事，以填补临时空缺或出任新增的董事会职位。按上述方式委任的董事任期将仅于本公司下届股东大会（如为填补临时空缺）或于本公司下届股东周年大会（如为出任新增董事会职位）举行时届满，届时可于会上重选留任，但不会计入将于该大会上轮席告退的董事人数内；及（c）董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或出任新增<br /><br />4指不时生效的公司条例（香港法例第622章）<br /><br />的董事会职位，惟按上述方式委任的董事人数最多不得超过股东于股东大会不时厘定的董事人数。按此方式委任的任何董事的任期将仅至其获委任后的首次本公司股东周年大会为止，届时可于会上重选留任，但不会计入将于该大会上轮席告退的董事人数内。<br /><br />董事会可在世界任何地点举行会议以处理事务、续会及以其认为适当的方式处理会议及程序，并可厘定处理事务所需的法定人数。董事会每年至少须举行四次会议，大约每个季度定期召开一次会议。除非另行厘定，否则两名董事即构成法定人数。就本细则而言，代理董事将计入法定人数内，代替其委任董事。若一名代理董事替代超过一名董事，在计算法定人数时须就其本身（倘彼为一名董事）及其所替任的每名董事分别计算，惟本条文的任何规定概不应解释为批准仅有一名人士出席的会议。<br /><br />3、独立董事制度的建立健全及履行职责情况<br /><br />公司设置了4名独立非执行董事，分别为高劼、俞丽萍、朱寒松及曾瀞漪。公司独立非执行董事的主要职责包括参与董事会会议并在涉及公司策略、政策、公司表现及操守准则等方面提供独立的意见，以及在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用并及时监察汇报公司表现。公司独立非执行董事发挥其在业务方面的专长，对公司的经营管理、战略发展、内部控制及募集资金投资项目等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用，有利于完善法人治理结构，保护公司及公司中小股东的利益，提高科学决策能力。<br /><br />4、公司秘书机制及运行情况<br /><br />公司设公司秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事宜。目前，公司秘书为张颂仁。<br /><br />报告期内，公司秘书依照相关规定履行职责，确保公司股东大会和董事会依法召开会议、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立与股东的良好关系，对公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要的作用。<br /><br />5、董事委员会制度<br /><br />公司董事会下设执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、可持续发展委员会五个董事委员会，各董事委员会对董事会负责，董事委员会成员全部由董事组成。<br /><br />（1）执行委员会<br /><br />执行委员会主要负责协助董事会适当地行使其职权，并定期向董事会报告其就所作出的决定或所提供的推荐建议。目前，执行委员会成员包括两名执行董事，分别为桂生悦及淦家阅。<br /><br />（2）审核委员会<br /><br />审核委员会主要负责监督公司的会计与财务报告系统及程序、审计公司财务报表及公司风险管理和内部监控系统。目前，审核委员会成员包括三名独立非执行董事，分别为高劼、俞丽萍及曾瀞漪，其中由高劼担任委员会主席。<br /><br />（3）薪酬委员会<br /><br />薪酬委员会的主要职责包括评估公司执行董事和执行高管包括股权酬金在内的一切薪酬。目前，薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事，分别为朱寒松、高劼及曾瀞漪，其中由朱寒松担任委员会主席。<br /><br />（4）提名委员会<br /><br />提名委员会的主要职责包括监察董事会政策的执行与董事会的架构、人员及组成，并向董事会提出董事委任及继任计划的建议等。目前，提名委员会包括三名独立非执行董事，分别为朱寒松、高劼及俞丽萍，其中由朱寒松担任委员会主席。<br /><br />（5）可持续发展委员会<br /><br />可持续发展委员会的主要职责包括协助董事会监察本集团环境、社会及管治（以下简称“ESG”）方面的发展及指导相关措施的实施，以推动本集团的可持续发展。目前，可持续发展委员会包括两名执行董事及一名独立非执行董事，分别为淦家阅、桂生悦及曾瀞漪，其中由淦家阅担任委员会主席。<br /><br />自董事会设立有关董事委员会以来，各董事委员会根据《公司章程》、各董事委员会章程的规定，分别召开了有关会议，对公司日常经营过程中出现的有关问题进行了调查、分析和讨论，并对公司相关经营管理的制度建设、措施落实等方面提出指导性意见。各董事委员会的日常运作、会议的召集、召开、<br /><br />表决程序符合公司《公司章程》等相关规定，规范、有效。<br /><br />（二）内部控制<br /><br />内控基本制度层面，发行人具备一系列重要的内部控制制度，目前已经形成包括内部审计、投资决策、预算管理、税务管理、人力资源、数据安全管理、贸易管制合规管理、关联交易管理、信息披露制度、突发事件应急管理制度、资金管理等在内的较为健全的管理体系，建立了相应的内部管理制度。<br /><br />1、内部审计章程<br /><br />为全面、深入推进公司风险管理体系的建设，明确内部审计工作的部署及职责，公司制定了《内部审计章程》。<br /><br />《内部审计章程》所指内部审计部门，特指公司董事局审计委员会领导的内审部及其相关下属机构，内审部向公司董事局及其审计委员会负责，独立于公司经营管理层，不参与公司具体经营活动及决策，但应知悉经营管理活动及决策过程。《内部审计章程》所指内部审计，是一种独立、客观的确认工作和咨询活动，旨在增加本公司价值和改善组织的经营。它通过应用系统的、规范的方法，审核、评价并改善本公司经营活动、风险管理、控制和治理过程的效果。<br /><br />公司致力建立长效及完善的内部控制体系，包括识别与管控风险的三道防线：其一，由业务部门管理人员在履行工作职责，将风险意识及管控活动植入作业流程中；其二，风险管控的责任部门定期评估风险敞口和内部控制薄弱环节，督促一线管理部门和风险点责任人强化执行的有效性，完善流程设计的有效性；其三，由内审部开展内部审计工作，以确保风险管控的有效执行；并且，开展最佳务实对标，推动管理层在第一、第二道风险管控领域，形成长效机制，使风险管控点前置，把事后的纠正，变为事中的控制，争取到事前的防范。<br /><br />2、投资决策管理制度<br /><br />为进一步规范公司投资活动体系化管理，统筹投资资源合理有效配置，提升投资管理科学性、专业性、准确性及有效性，加强投资风险管控，公司制定了《投资决策管理制度》。该制度所指“投资活动”包括但不限于“股权投资、技术研发投资、IT相关投资、固定资产投资、理财类投资、公益慈善类捐赠及其他投资活动”。<br /><br />公司投资管理基本原则：所有投资交易活动均应依法合规，严格遵守国内外相关法律法规和有关管理部门的监管规定；投资交易活动凡构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其他国内及海外资本市场须尽到公布或披露义务的行为，交易双方需根据相应规定履行披露义务；投资交易需符合公司整体战略发展规划，同时兼顾短期利益和中长期利益；统筹管理、合理有效配置公司整体投资资源、避免重复投入；力求实现投资管理效率及收益最大化，风险最小化。<br /><br />所有投资活动由公司投资决策委员会审议决策，若涉及上市公司的，按照上市公司治理要求进行投资决策及管理。<br /><br />3、预算管理办法<br /><br />为推动公司长期战略规划目标达成，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障集团年度经营总目标实现，公司制定了《预算管理办法》。<br /><br />公司预算管理包括经营预算、专项预算和财务预算等。经营预算，指与经营活动相关的预算，包括销售预算、生产预算、采购预算、费用预算、人力成本预算等；专项预算，指重大的或不经常发生的，且需要根据特定决策编制的预算，包括投融资预算等；财务预算，指与资金收支、财务状况或经营成果等有关的预算，包括现金流量表、资产负债表、利润表等。<br /><br />公司预算管理原则：一致性原则、实事求是原则、效益优先原则、可行性原则、全员参与原则、权责对等原则。<br /><br />公司通过全面预算管理推进公司整体战略目标，落实年度经营安排，对公司整体经营活动进行量化的计划安排；通过编制全面预算，全员参与经营计划的制定过程，成为实现经营目标所需的方法与途径，促进沟通、协调，统筹考虑各类资源的有效配置，充分共享公司现有的资源；强化内部合规管理，严格把控费用审批授权，通过分析实际与预算的差距，及时纠正目标偏差，降低经营目标达成风险；将全面预算管理与绩效管理相结合，为公司全体员工设立行为标准，人人参与预算，将个人绩效与公司战略目标的达成情况挂钩。<br /><br />4、税务管理办法<br /><br />为加强公司税务管理，规范税务行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《大企业税务风险管理指引》等税收法规和规章，公司制定了《税务管理办法》。<br /><br />公司税务管理的目标是，规范企业纳税行为，有效防范纳税风险；科学降低税收支出，实现价值最大化；规范税务工作流程，提高工作效率；与税务机关建立良好的合作伙伴关系。<br /><br />公司税务管理原则：合法性原则；合理性原则；前置性原则，税务管理应先于公司业务创新与发展，将税务风险管控嵌入全业务流程，以有效控制税务成本、提前防范税务风险；联合评审原则，根据业务的相关性，确保相关各方的有效参与，避免仅根据税务需求做业务决策。<br /><br />公司税务管理工作内容包括，税务体系建设、日常税务管理、税务风险管理、税务筹划、转让定价管理、内外部对接。包含附件，《公司税务管理手册》《工作交接事项和交接资料清单》等。<br /><br />5、人力资源<br /><br />为强化公司人力资源专业工作的规范性、科学性、一致性，贯彻“尊重人、成就人、幸福人”的人力资源之道，公司制定了人力资源系列管理制度。<br /><br />为进一步实现集团业务流程化、流程标准化、标准信息化、信息数据化管理，完善公司人力资源体系文件建设管理，加强公司人力资源体系文件的制定、修订、实施、备案等管理工作，公司制定了《人力资源体系文件管理制度》。<br /><br />人力资源体系文件是在公司制度管理框架内，对人力资源各项专业管理工作的范围、内容、程序、方法等所作的规定，是保证人力资源体系正常运行的基本条件。<br /><br />人力资源体系文件框架为，一个体系、四个层级、七个类别。一个体系，公司及各级子公司构建同一个人力资源管理体系；四个层级，一级文件包括管理手册、纲要纲领，二级文件包括程序文件，三级文件包括支持性文件、部门管理制度、作业指导书、实施细则等，四级文件包括表单记录、专项规定等。七个类别，即人力资源规划、招聘与配置管理、培训与发展管理、薪酬与福利管理、绩效管理、干部管理、员工关系管理。<br /><br />为提高在职员工推荐公司所需人才的积极性，提高人才引进工作的效率与质量，拓宽公司人才引进渠道，进一步完善公司内部人才推荐机制，公司制定了《公司内部人才推荐制度》。<br /><br />为规范员工职业行为，建立和积累员工信用财富，降低企业用人风险，形成风清气正的选人用人环境，公司制定了《公司员工职业信用管理制度》。<br /><br />6、数据安全管理总则<br /><br />为保护集团数字资产，提高员工数据安全意识，明确数据生命周期中采集、传输、存储、使用、开放、销毁等各个环节的管理原则，加强数据安全风险管控和运营，避免不当行为给集团带来风险或损失，公司制定了《公司数据安全管理总则》。数据指任何以电子或者其他方式对信息的记录。其中，网络数据指通过网络采集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据。<br /><br />公司数据分类主要从基础要求和合规要求两个维度进行区分。从基础要求维度出发，数据主要分为经营管理数据、业务数据两类。此外，基于适用的国家法律法规或特定行业合规要求，对以上数据在特定场景增加重要数据或个人信息分类标签。根据数据价值、敏感程度、数据泄露造成的风险以及国家法律法规要求，公司将数据分为一般数据、秘密数据、机密数据、绝密数据等4个级别。<br /><br />公司数据生命周期处置原则：合法正当原则、目的明确和限制原则、最小必要原则、公开透明原则、存储限制原则、安全保障原则、责任清晰可追溯原则。<br /><br />7、贸易管制合规管理制度<br /><br />为保障公司合法权益，提升公司的合规经营管理能力，全面遵守并有效执行中国及可能适用的相关国家和地区的出口管制和经济制裁法律法规，公司制定了《公司贸易管制合规管理制度》。<br /><br />公司合规办公室是贸易管制合规管理的牵头部门，负责制定公司贸易管制合规管理制度，各单位在公司合规办公室的指导下，严格按照该制度执行、出台所在单位出口管制合规管理细则。各单位建立贸易管制合规业务管理体系，由合规主管部门作为贸易管制合规管理的牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，牵头起草本单位的各项贸易管制合规管理计划和管理规范，为其他部门提供合规支持。各单位的合规主管部门指定本单位业务、有能力协调内部资源和信息的人员作为代表，对采购、销售、投资、研发等业务环节进行合规管控，严格执行本单位的贸易管制合规管理制度。各单位的合规主管部门应与公司合规办公室形成有效的沟通机制，协同做好公司范围内的资源共享、信息互通、能力共建工作。各单位应当根据业务特点和流程，结合本制度相关规定，识别风险点，并有针对性建立和完善各项贸易管制合规管理计划和管理细则，明确所在单位贸易管制合规方面职能。<br /><br />8、关联交易管理制度<br /><br />为依法合规开展关联交易业务，符合香港联交所监管要求，保证关联交易的规范、公平、合理，确保信息统计的完整性与及时性以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者合法权益，提高上市体系公司治理水平，公司制定了《上市公司关联交易管理制度》。<br /><br />据《上市公司关联交易管理制度》，关联交易应当符合上市体系公司及其股东整体利益，从商业必要性、逻辑合理性、定价公允性、程序合规性、披露规范性、交易独立性六个方面进行管控；积极通过资产重组、流程优化等方式减少关联交易，从而实现关联交易的优化及合理规避；上市体系公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；上市体系公司应具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，确保资产完整及业务、人员、财务和机构的独立性。<br /><br />9、信息披露制度<br /><br />为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021年版）以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等规定，制定《公司信息披露制度》。<br /><br />《公司信息披露制度》包括：总则、信息披露的内容及披露标准、信息披露的程序、信息披露的职责、信息披露的保密措施、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的档案管理、违规情况和责任追究、附则。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />为保证公司在发生紧急事故（包括但不限于火灾、爆炸、工伤、停电、打架、偷盗、交通安全、地震等自然灾害和人为事故）时，能及时有效的处置，控制事态发展，确保人身健康及财产安全，公司制定了《公司应急管理规定》。<br /><br />应急体系包括预防体系、准备体系、响应体系、恢复体系。预防体系由安全环保管理办公室全面负责公司安全管理工作，明确各部门的安全职责，实施安全责任制和安全监督体制，制定并完善应急预案，特别是季节性应急预案，并定期启动；准备体系，指公司根据生产工艺和实际环境准备各种安全防护和应急器材，安装各种安全监控和响应设施，成立应对各种突发事件的响应队伍并进行相关的培训；响应体系，发生事故时，公司根据事故的种类、大小、影响范围启动相应的专项预案，成立事故响应指挥中心负责指挥协调和上报政府有关部门，由公司相关领导人负责事故现场的全面处置工作；恢复体系，事故处理完毕后，安环办安全管理人员及时组织进行事故原因的调查和事故情况的通报，总结事故教训，消除不安全因素，将各类应急设施和器材恢复到事故发生前的水平，并及时修正各专项预案中的不符合项。<br /><br />11、资金管理制度<br /><br />为规范公司资金业务体系化管理，合理配置公司金融资源，提高资金收益及资金使用效率，加强资金风险管理，防范外部投资者穿透风险及交叉违约风险，根据国家相关法律法规及监管规定，结合公司资金业务情况，公司制定了《公司资金管理制度》。<br /><br />《公司资金管理制度》包括总则、管理机构及职责、资金预算管理、资金结算管理、融资管理、外汇管理、内部市场化管理、资金系统管理、附则、附件。<br /><br />资金预算管理，所有资金收支纳入全面预算管理，由公司资金部统筹，审阅各级公司和单位年度、月度资金预算及资金流动性预测等资金管理报告，制定各级公司和单位资金预算考核指标，评价其资金预算管理能力。<br /><br />资金结算管理，包括资金集中管理、资金调拨管理、收支两条线管理、银行存款管理、账户管理、承兑汇票管理、现金管理、资金收益管理、资金结算风险管理、资金结算数据管理。<br /><br />融资管理，包括管理原则、金融机构准入、授信管理、融资管理、投资者关系维护、融资风险管理。<br /><br />12、质量管理制度<br /><br />为通过质量方针目标的建立和有效实施、过程方法的确定和应用，以及坚持质量体系的持续改进，确保本公司有能力稳定地提供满足顾客和相关法律法规要求的产品，公司制定了质量手册，按ISO/TS16949：2023技术规范、<br /><br />GB/T19580-2022卓越绩效评价准则要求建立公司质量管理体系。质量手册是依据ISO/TS16949：2023技术规范中的要求，结合公司实际，描述质量管理体系的纲领性文件，包括公司质量管理体系的适用范围、合理的删减声明、质量管理体系过程之间相互作用的描述。在公司质量管理体系的统一框架下，各子公<br /><br />司形成各自相对独立的质量手册。<br /><br />13、安全生产管理办法<br /><br />为确保公司运营过程合法合规，持续改进安全生产、环境保护和职业健康工作（以下简称“HSE工作”），保障员工的健康和公司的绿色健康运营，公司制定了《安全生产管理办法》。<br /><br />公司HSE工作以人为本，坚持安全发展、健康发展、绿色发展的理念，开展全员全过程HSE管理，建立了各单位负责、主要负责人领导、安委会支持、安环部门指导和监管、厂部/班组落实、员工参与、工会监督的机制。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />发行人高管人员均具有丰富的从业经历、合理的知识结构、优良的经营业绩，是一支结构合理、经验丰富、人员稳定的管理团队。<br /><br />（一）发行人董事和高层管理人员<br /><br />截至本募集书签署日，吉利汽车控股有限公司董事会由9名董事组成，包括5名执行董事和4名独立非执行董事。<br /><br />表5-5：截至本募集书签署日发行人董事及高管基本情况<br /><br />姓名 	性别 	年龄 	任职期间 	职位 	<br /><br />李书福 	男 	61 	2005年6月9日至今 	董事会主席、执行董事 	<br /><br />李东辉 	男 	55 	2016年7月15日至今 	董事会副主席、执行董事 	<br /><br />桂生悦 	男 	61 	2005年6月9日至今 	行政总裁、执行董事 	<br /><br />淦家阅 	男 	44 	2022年7月25日至今 	执行董事 	<br /><br />毛鉴明 	男 	43 	2024年7月12日至今 	执行董事 	<br /><br />高劼 	女 	50 	2021年11月1日至今 	独立非执行董事 	<br /><br />俞丽萍 	女 	61 	2023年10月9日至今 	独立非执行董事 	<br /><br />朱寒松 	男 	55 	2023年10月9日至今 	独立非执行董事 	<br /><br />曾瀞漪 	女 	56 	2025年3月24日至今 	独立非执行董事 	<br /><br />戴永 	男 	43 	2018年至今 	吉利汽车集团有限公司首席财务官 	<br /><br />张颂仁 	男 	49 	2005年5月至今 	财务总监及公司秘书 	<br /><br />潘志杰 	男 	45 	2011年7月至今 	内审总监及ESG总监 	<br /><br />赵旸 	男 	40 	2010年8月至今 	副总裁 	<br /><br />（二）董事及高级管理人员基本情况<br /><br />执行董事<br /><br />李书福先生，61岁，于二零零五年六月九日加入本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）为本公司董事会主席及执行董事，负责本集团整体战略规划、董事会领导、企业管治及制定公司政策。李先生持有燕山大学之工程硕士学位。目前，李先生为浙江吉利控股集团有限公司之控股股东、创办人及董事会主席。吉利控股及其附属公司主要从事汽车销售、以及相关零件及部件的批发及零售业务。李先生目前亦担任沃尔沃汽车(斯德哥尔摩证券交易所股份代号：VOLCARB)的董事会主席、以及ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited（以下简称“极氪控股”）(纽约证券交易所股份代号：ZK)的董事会主席。李先生于中国汽车制造业务拥有超逾多年投资及管理经验。李先生为中国人民政治协商会议委员。李先生曾被中国汽车报评选为“中国汽车工业50周年50位最有影响力的人物”之一。<br /><br />李东辉先生，55岁，于二零一六年七月十五日加入本集团为执行董事及董事会之副主席。李先生自二零一六年六月起担任吉利控股之常务副总裁及首席财务官、并自二零二零年十一月起担任吉利控股之首席执行官。彼亦担任吉利控股之董事、自二零一二年四月起担任沃尔沃汽车（斯德哥尔摩证券交易所股份代号：VOLCARB)的董事会成员、Polestar Automotive Holding UK PLC(纳斯达克证券交易所股份代号:PSNY)的董事会成员、路特斯科技(纳斯达克证券交易所股份代号:LOT)的董事会主席、阿斯顿·马丁·拉贡达国际控股(伦敦证券交易所股份代号:AML)的非执行董事、以及极氪控股 (纽约证券交易所股份代号：ZK)的董事。李先生亦为本集团若干附属公司之董事。彼现时负责本集团董事会协调、战略发展及金融系统工作。李先生由二零一一年四月至二零一四年三月担任吉利控股之副总裁及首席财务官及由二零一一年五月至二零一四年三月担任本公司之执行董事。李先生在国内公司以及中外合营跨国企业中拥有广泛的专业及高级管理经验，特别是在会计及财务管理、融资结构、战略策划及业务发展方面。加入吉利控股以前，彼曾于数家国内公司，包括广西柳工机械股份有限公司（二零一零年），及中外合营跨国企业担任会计、金融及企业管理方面如副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等重要职务；其最后职衔为北京东方园林环境股份有限公司（深圳证劵交易所股份代号：002310）之副董事长兼总裁（财务部）（二零一四年至二零一六年）。李先生于二零一零年在美国印第安纳大学凯利商学院毕业，持有工商管理硕士学位，及于一九九七年在中国北京机械工业学院毕业，获取管理工程硕士学位，主修财务管理。彼亦于一九九一年毕业于中国人民大学，获取哲学学士学位。彼现为圆通国际快递供应链科技有限公司（香港联交所股份代号：6123）之独立非执行董事。<br /><br />桂生悦先生，61岁，于二零零五年六月九日加入本集团为执行董事，负责本集团之整体行政管理、风险管理及合规审查。桂先生从二零零六年二月二十<br /><br />三日起获委任为本公司之行政总裁，现亦担任极氪控股 (纽约证券交易所股份代号：ZK)的董事。桂先生亦曾是一家曾经是本公司之全资拥有附属公司的主席。桂先生拥有超过38年之行政及项目管理经验。彼亦曾服务于华润（集团）有限公司。桂先生持有西安交通大学动力机械工程理学士学位及三藩市大学之工商管理硕士学位。<br /><br />淦家阅先生，44岁，于二零二二年七月二十五日加入本集团为执行董事。彼自二零二一年三月二十三日起担任吉利汽车集团有限公司（以下简称“吉利汽车集团”）（于中国注册成立之公司，由本公司之主要股东李书福先生及其联系人为其最终拥有人）之首席执行官。彼现时负责吉利汽车集团经营管理工作。淦先生于二零零三年二月加入吉利控股，彼历任吉利汽车集团经营管理委员会成员、经营管理高级总监、集团财务部部长等职务，并自二零二零年六月十一日起担任吉利汽车集团副总裁，负责吉利汽车集团的采购工作。淦先生作为吉利汽车集团产品战略委员会、投资委员会、采购委员会、质量委员会的核心成员，参与重大战略研讨和业务决策，在推动吉利汽车集团财务管理、流程优化、组织转型、供应链体系建设等方面做出了突出贡献。淦先生亦为本集团若干附属公司之董事。淦先生拥有丰富的财务知识和企业治理实践经验。淦先生于二零零三年毕业于郑州航空工业管理学院，获取管理学学士学位。<br /><br />毛鉴明先生，43岁，于二零二四年七月十二日加入本集团为执行董事。毛先生在海外资产投资并购以及董事会治理方面拥有丰富的经验。毛先生于二零二零年至二零二四年担任招银国际金融有限公司董事总经理和董事会秘书。在二零一一年至二零二零年期间，他分别担任招商局国际有限公司（后更名为招商局港口控股有限公司，香港联交所股份代号：144）投资发展部副总经理、战略与运营管理部总经理助理；招商局港口集团股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：001872）综合开发部副总经理、中东及东部非洲首席代表等职务。毛先生毕业于武汉大学国际法专业，获法学博士学位。他亦为美国管理会计师协会(IMA)的专业会员，并拥有美国注册管理会计师(CMA)资格。此外，他也是中国独立非执行董事协会创会理事。<br /><br />独立非执行董事<br /><br />高劼女士，50岁，于二零二一年十一月一日加入本集团为独立非执行董事。高女士拥有多年的全球财务管理和企业管理经验。高女士现时为光速中国创业投资基金（基金III及IV、精选基金I和人民币基金I）首席财务官，以及心资本合伙人及首席财务官。此前，彼于麦肯锡咨询公司担任重要财务职务（于二零一零至二零一九年担任麦肯锡大中华区财务总监；于二零零五年至二零一零年担任麦肯锡中国区财务总监；及于二零零零年至二零零五年担任麦肯锡咨询公司全球企业资源规划(ERP)系统项目主管）。高女士于一九九六年毕业于中山大学管理学院，于一九九八年获得罗彻斯特理工学院Saunders商学院工商管理硕士学位（会计专业），并于二零零零年获得纽约大学Stern商学院信息管理硕士学位。高女士现时为全球特许管理会计师公会(CGMA)会员、英国皇家特许管理会计师(FCMA)及美国注册会计师协会正式会员（USCPA）。高女士亦为上海市欧美同学会留美分会理事及纽约大学上海校友会顾问。<br /><br />俞丽萍女士，61岁，于二零二三年十月九日加入本集团为独立非执行董事。俞女士现担任南风资本有限公司（由罗斯柴尔德集团与俞女士联合创办）的主席及创始合伙人。在过去的三十多年，俞女士曾在大华银行、法国巴黎银行、罗斯柴尔德集团等著名国际金融机构担任高管。彼曾担任罗斯柴尔德集团全球管理委员会成员、全球合伙人、大中华区主席，专注跨境并购，带领罗斯柴尔德集团大中华区团队成功主导了一系列著名的中国企业跨国兼并收购项目，包括吉利控股收购沃尔沃汽车项目，为中国企业走向国际市场实施全球化战略作出了重大贡献。俞女士目前亦担任上海财经大学校董。俞女士于一九八七年毕业于上海财经大学获得金融学学士学位，并于一九九九年获得上海财经大学工商管理学硕士学位。<br /><br />朱寒松先生，55岁，于二零二三年十月九日加入本集团为独立非执行董事。朱先生现时为江阴霞客私募基金管理有限公司创始人及董事长。朱先生自二零零零年六月至二零一九年十二月在高盛工作，先后历任经理、执行董事、董事总经理及合伙人。在二零一九年十二月从高盛退休前，朱先生担任高盛中国投资银行部总裁兼联席主管，亚洲地区（日本除外）工业及自然资源组负责人、高盛高华证券有限责任公司首席执行官、以及高盛亚太地区内核委员会与投资银行部客户与业务标准委员会成员。在加入高盛之前，彼于一九九五年至二零零零年在中金公司工作。朱先生曾担任孩子王儿童用品股份有限公司（深圳证券交易所股份代号：301078）以及每日优鲜有限公司之独立董事。朱先生目前担任贝壳控股有限公司（香港联交所股份代号：2423及纽约证券交易所股份代号：BEKE）之独立非执行董事。朱先生于一九九一年获得南京大学经济学学士学位，并于一九九四年获得北京大学经济学硕士学位。<br /><br />曾瀞漪女士，56岁，于二零二五年三月二十四日加入本集团为独立非执行董事。曾女士现担任凤凰卫视「金石财经」主持人及制作人，彼亦为第十四届全国政协委员、香港新闻工作者联会常务理事、大湾区（「大湾区」）碳中和协会创会副会长、大湾区上市公司联合会荣誉顾问、香港科技青年联会荣誉顾问、香港Web3.0协会的名誉顾问、拔萃慈善基金会会长、以及拔萃资本的合伙人。曾女士亦曾担任Sprocomm Intelligence Limited（香港联交所股份代号：1401）之独立非执行董事。曾女士于一九九一年毕业于天主教辅仁大学并获得大众传媒学系学士学位。<br /><br />高层管理人员<br /><br />戴永先生，43岁，于二零一八年加入吉利，现任吉利汽车集团首席财务官。彼曾先后担任吉利控股集团战略财务管理中心总经理及战略投资管理中心总经理、极氪经营管理高级总监、吉利汽车集团副首席财务官兼财务中心总经理等职务。在加入吉利前，戴先生曾分别在毕马威会计师事务所、青岛海尔从事审计和财务管理工作。戴先生于二零零七年获得东北财经大学企业管理硕士学位，彼亦为一名中国注册会计师。<br /><br />张颂仁先生，49岁，于二零零五年五月十七日加入本集团为财务总监及公司秘书。张先生亦是本集团两间附属公司的董事。彼曾为联众国际控股有限公司（香港联交所股份代号：6899）之独立非执行董事。张先生获香港科技大学颁授工商管理会计学士学位。彼为特许公认会计师公会之资深会员及香港董事学会之会员。张先生在审核、会计及财务管理方面累积超过27年经验。<br /><br />潘志杰先生，45岁，于二零一一年七月一日加入本集团。自二零一五年十月一日起获委任为本公司之内审总监，主管本集团风险评估及监督、内审及内控体系建设。潘先生亦是本公司之环境、社会及管治总监，支持本公司可持续发展委员会推动本集团的可持续发展。潘先生曾是本集团之前合资公司康迪电动汽车集团有限公司的集团财务总监。潘先生持有新加坡国立大学土木工程学士学位。潘先生为香港会计师公会之资深会员。潘先生在审核、会计及财务管理方面累积超过19年经验。<br /><br />赵旸先生，40岁，二零一零年八月十八日加入本集团为管理培训生，担任支持管理层及董事会的职务。自二零一五年十月起获委任为副总裁，负责投资及资本市场业务。赵先生获香港证券及投资学会颁发若干专业证书。赵先生毕业于中国科学技术大学少年班学院并取得理学士学位，其后彼曾于佛罗里达大学化学系从事科研工作，并曾受聘担任基础化学等课程的独立教学工作的助教。<br /><br />八、主营业务情况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />公司主要经营范围为汽车制造、投资控股；从事汽车及相关汽车配件的研究、生产、市场推广及销售。<br /><br />（二）主营业务总体情况<br /><br />表5-6：近三年发行人业务板块收入情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年度 	2023年度 	2024年 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />销售汽车及相关服务 	12,278,347 	82.98 	14,962,306 	83.49 	20,306,091 	84.54 	<br /><br />销售汽车零部件 	877,940 	5.93 	1,023,416 	5.71 	1,059,553 	4.41 	<br /><br />销售电池包及相关零件 	801,754 	5.42 	1,075,869 	6.00 	1,380,254 	5.75 	<br /><br />研发及相关技术支援服务 	672,761 	4.55 	659,199 	3.68 	790,011 	3.29 	<br /><br />知识产权许可 	165,663 	1.12 	146,673 	0.82 	51,912 	0.22 	<br /><br />合作制造收入 	- 	- 	52,896 	0.30 	431,607 	1.80 	<br /><br />合计 	14,796,465 	100 	17,920,359 	100 	24,019,427 	100 	<br /><br />近三年，公司营业收入分别为14,796,465万元、17,920,359万元及24,019,427万元。近三年，公司销售汽车及相关服务收入占比均在80%以上，主营业务突出。其他板块业务主要为销售汽车零部件、销售电池包及相关零件、研发及相关技术支援服务、知识产权之许可、合作制造收入等。<br /><br />近三年，公司销售成本分别为12,706,901万元、15,178,852万元及20,199,342万元，公司销售成本主要系各板块业务的营业成本。<br /><br />近三年，公司实现毛利润分别为2,089,564万元、2,741,507万元及3,820,085万元，整体稳定增长。近三年及一期，公司实现毛利率分别为14.12%、15.30%及15.90%。2022年毛利率下降主要原因系全球芯片供应短缺、电池等原材料价格上涨，新能源车相较传统燃油车业务利润率低，而公司战略转型，新能源车销量占比大幅提升。2023年起毛利率实现回升。<br /><br />（三）主要经营情况分析<br /><br />1、主营业务板块产品介绍<br /><br />公司主要拥有三类业务，即乘用车、汽车零部件的研发、生产和销售，以及知识产权等其他业务。<br /><br />公司是我国自主品牌乘用车领军企业，主营乘用车及核心零部件的研发、生产和销售，自主掌握汽车领域核心技术，广泛布局主流车型市场。公司旗下产品包括吉利、几何、领克、极氪、银河等品牌，覆盖轿车、SUV、MPV等乘用车市场，2022年度、2023年及2024年公司各大品牌（吉利、领克、几何、极氪和睿蓝5）合计销量6分别为143.30万部、168.65万部及217.66万部。<br /><br />（1）乘用车业务<br /><br />目前，公司乘用车业务形成了多个子品牌系列：吉利、领克、极氪品牌。吉利品牌为公司主流大众市场品牌，定位经济型乘用车，覆盖轿车、SUV和MPV；领克品牌为公司与沃尔沃汽车的合资品牌，以全球高端市场为目标客户；<br /><br />5 2023年6月，本集团于重庆睿蓝之股权已由50%摊薄至45%，睿蓝品牌2024年起不再计入销量。<br /><br />6包括公司拥有50%股权的领克合资公司合并基础上的所有销量，该总销量与公司在特定期间确认的收入没有直接关系。<br /><br />极氪品牌为公司最新的高端纯电动车品牌。除直接的整车销售外，报告期内，公司部分海外销售也通过散件出口等方式进行。<br /><br />ⅰ.吉利品牌<br /><br />吉利品牌主推经济型乘用车，以创造超越期待的出行体验为使命，以“人本、创新、卓越”为品牌核心价值，致力于通过科技创新，进一步升级精品战略，为用户提供更优的产品和服务体验。<br /><br />吉利品牌旗下包括：主流燃油汽车市场的中国星系列、主流新能源汽车市场的吉利银河品牌，现有共二十多款在产车型，对轿车、SUV、MPV等各细分市场基本实现了全面覆盖。2024年总销量为1,669,003辆，同比增长27%。<br /><br />截至2024年末，吉利品牌的中国星系列和吉利银河品牌于中国分别拥有996家及952家一级经销商门店。同时，吉利中国星系列和吉利银河品牌于中国亦会通过其他分销网络进行销售。吉利品牌通过71家销售代理和891家销售服务网点，向81个国家出口产品。<br /><br />2019年，吉利推出全新中高端纯电动子品牌——几何汽车，现已上市几何A、几何C、几何E、几何M6、几何G6等车型。几何品牌以成为全球用户纯电出行首选品牌为使命，致力于以科技推动清洁能源的可持续发展，为用户创造“环保出行”愉悦体验。为推进内部资源深度整合和高效融合，2024年10<br /><br />月公司宣布几何系列并入银河，而几何将不再作为独立的品牌存在。几何成为银河旗下的智能精品小车系列，同时几何原有的经销商网络亦并入吉利银河品牌的经销商网络。<br /><br />公司全新中高端新能源系列“吉利银河”于2023年3月发布，于年内推出2款插电混动汽车产品银河L7和银河L6，以及1款纯电动汽车产品银河E8。<br /><br />自第一款产品银河L7推出以来，银河系列已连续6个月销量破万，年内累计销量突破8.3万辆。2024年，吉利银河发布了基于全新智能新能源汽车架构GEA所开发的全新产品：主流纯电SUV银河E5、紧凑型纯电轿车星愿及主流插电混动SUV星舰7,并在这些产品搭载了多项崭新领先的新能源技术：神盾短刀电池、CTB电池车身一体化技术、11合1智能电驱、雷神EM-i超级电混等，亦搭载了智能座舱Flyme Auto。吉利银河2024年销量达494,440辆，同比增加80%。<br /><br />ⅱ.领克品牌<br /><br />为顺应国内消费升级，应对汽车换购需求提升，2017年，公司、沃尔沃汽车及吉利控股三方分别出资50%、30%和20%成立领克科技，推出中高端合资品牌领克汽车。领克品牌定位中高端乘用车，顺应“互联网+”思维，秉承“个性、开放、互联”的品牌价值，在技术与品质上对标豪华品牌，在市场定位和消费群体上对标一线外资品牌，以“高颜值、高性能、高科技、高安全、高价值”的产品开发理念，通过高效动力、新能源、智能网联等核心技术创新，致力于实现从SUV、轿车到MPV等细分市场全面覆盖，为用户提供优质的产品体验和用车体验。2022年、2023年及2024年领克品牌销量分别为18.01万部、22.03万部、28.54万部。2023年11月13日，领克第100万辆整车在宁波余姚工厂正式下线，距离第一款车上市不到6年，领克成为最快达成百万规模的中国高端汽车品牌。<br /><br />目前已上市领克01、领克02、领克03、领克05、领克06、领克07、领克08、领克09、领克08 EM-P、领克07 EM-P，及2024年该品牌首次推出的纯电动汽车产品领克Z10、领克Z20等十余款车，覆盖燃油、混动、纯电动等细分市场。未来，领克品牌还将进一步扩充车型布局。2024年，领克合营公司的销量为285,441辆，同比增加30%。<br /><br />领克科技在国内370家领克中心、36家新能源中心和252家新能源零售中心服务其客户。2024年，领克科技积极优化其于欧洲的业务模式，在减少其原有的订阅7模式的规模下，协同沃尔沃汽车开拓其欧洲经销商网络的发展，于年内新增21家欧洲经销商网点。截至2024年末，领克科技在欧洲已有超过10家俱乐部和21家经销商销售网点投入运营，而其欧洲的订阅量为1.9万辆，对比2023年末的订阅量减少1万辆。除欧洲市场外，领克科技积极发展亚太地区及中东地区的销售业务，截至2024年末于亚太地区及中东地区已有44家经销商网点投入运营向15个国家╱地区进行销售。<br /><br />领克科技销量的整体增长使其收入同比增加33%至人民币461.7亿元，但其于欧洲业务的优化转型在2024年仍处于进行中，使领克科技仍录得净亏损人民币16.28亿元。于2024年11月，极氪和领克宣布进行战略整合，并已于2025<br /><br />7订阅指消费者透过定期支付汽车保险、日常维修、数据服务、道路救援等汽车订阅费，于订阅服务期间使用汽车及配套服务。一般而言，领克合营公司于订阅消费者在订阅服务期内接收并秏用获提供的汽车的经济利益时，随时间确认收益及相应损益。<br /><br />年2月14日完成，领克科技自此并入极氪控股合并范围，极氪控股通过浙江极氪持有领克科技51%股份。通过战略整合极氪与领克的各项资源，将可减少在各细分市场的重复投入，并在品牌与产品、技术、供应链、营销与服务、国际市场拓展方面强化协同，从而利用其规模效益，致力在销量、收入、利润方面产生协同效应，有助领克科技改善将来的盈利情况。<br /><br />ⅳ.极氪品牌<br /><br />极氪于2021年3月成立，为公司非全资附属公司，致力于研发、采购、销售智能电动汽车和其他电动出行相关产品，以及提供相关服务。截至2024年末，本公司间接持有约65.66%的极氪股份。极氪的美国存托股票于2024年5月10日开始在美国纽约证券交易所交易，股份代号为ZK。<br /><br />2021年，公司通过极氪控股进军高端智能电动车市场，极氪品牌成为本公司首个高端电动汽车品牌。与其他传统汽车企业不同，极氪控股的运营具有高度的自主性，并充分整合吉利控股前期布局和孵化的智能化和电动化技术。极氪控股战略性布局智能电动汽车及其上下游产业链，透过数字化、智能化服务进一步提升用户体验和客户满意度。极氪控股计划专注研发电动汽车技术、三电技术及其他智能电动汽车上下游相关前沿技术。截至2022年末，极氪控股第一款车“极氪001”已合计交付71,941部。2023年，极氪共推出两款全新车型，产品矩阵持续扩充，全年共交付118,685辆，同比增长65%。截至2023年年底，极氪品牌累计交付突破19万。2024年，极氪品牌共交付222,123辆纯电动汽车，同比增长87%。目前，极氪品牌已上市车型有极氪001、极氪X、极氪009、极氪001FR、极氪007、极氪009光辉、极氪Mix、极氪7X。<br /><br />2023年是极氪智能化全面突围的一年。全栈自研的高阶智能驾驶辅助系统浩瀚智驾由最新车型极氪007首发搭载，智能泊车、高速、城市全场景覆盖，实现对智能化头部梯队的超越。极氪NZP高速自主领航辅助已在上海、杭州、广州等22城巿开通。ZEEKR 007 OS6.0首次引入Kr AI人工智能大模型，开启大模型时代的智能座舱应用场景。行业领先的8295智能座舱计算平台，由极氪001 FR量产首发，极氪007全系搭载。极氪品牌采用直营的销售渠道，截至2023<br /><br />年年底，极氪全球直营门店共342家，其中，中国直营门店落成79座城市340家，7家极氪中心门店斩获18项国际设计大奖。极氪能源自建充电站布局全国<br /><br />137城巿882站，充电桩保有量居中国纯电品牌前三，800V超快充网络布局行业最广。第三方优质充电网络接入超过61万把充电枪，覆盖超过340城巿。极氪售后服务网络覆盖全国 31个省份208个城巿，拥有近300家优质服务网点。2023年极氪正式开启全球化步伐，极氪001、极氪X在欧洲、亚洲、中东等主流国家和地区市场陆续交付。首批海外极氪中心直营门店在瑞典、荷兰落成营业。除欧洲市场外，极氪与多个中东、亚洲国家签署总代理协议，并已在哈萨克斯坦正式上市。<br /><br />2024年，极氪产品矩阵增加了纯电豪华轿车极氪007，同时豪华猎装轿跑极氪001及纯电豪华MPV极氪009仍大受欢迎，2024年推出的中大型豪华纯电动SUV极氪7X上市后即成为其细分市场的热销产品，使全年销量大幅增加。截至2024年末，极氪在全球落成门店535家，其中中国门店464家，全国已覆盖29省市自治区，自建充电站布局179个城市1,468站、第三方充电网络覆盖超过340个城市。海外已进入荷兰、瑞典、泰国、阿联酋、巴西、澳大利亚等超40个国家和地区，覆盖6大洲，海外门店71家。<br /><br />极氪控股2024年收入为人民币758亿元，同比增长47%。2024年，极氪股份首次公开发售，截至2024年末达成归属条件的极氪奖励股份数目为45,555,414，因此极氪于年内录得以股份为基础的付款人民币10.6亿元。2024<br /><br />年，极氪录得净亏损为人民币8.5亿元；撇除上述以股份为基础的付款，其净利润为人民币2.1亿元。<br /><br />公司于2025年7月公告，将通过收购所有已发行及发行在外的极氪股份及极氪美国存托股份进行私有化。私有化完成后，公司全资附属公司Keystone Mergersub Limited将与极氪合并，而极氪于合并后持续存续。合并事项后，极氪将成为公司的全资附属子公司，实现私有化并于纽交所退市。每名合资格极氪持有人（香港非专业投资者除外，彼等将仅可收取现金代价）可（就其持有的任何极氪股份或极氪美国存托股份（如适用））选择(i)就每股极氪股份，收取2.687美元现金或1.23股代价股份；或(ii)就每股极氪美国存托股份，收取26.87美元现金或12.3股代价股份（将以吉利美国存托股份形式交付）。基于要约价及要约比率：<br /><br />(i)假设所有合资格极氪持有人均选择收取现金代价，而私有化完全以现金<br /><br />方式进行，则公司应付合资格极氪持有人之现金代价总额为2,398,768,630美元（相当于人民币约17,199,171,074元），包括应付关连极氪持有人的1,048,494,270美元（相当于人民币约7,517,703,916元）。有关现金代价预计将以公司内部资源或债务融资（如必要）拨付；或<br /><br />(ii)假设所有合资格极氪持有人均选择收取代价股份，且私有化完全以发行及配发代价股份之方式进行，则将向合资格极氪持有人发行及配发之代价股份总数最多为1,098,059,328股代价股份，包括将向关连极氪持有人发行及配发之479,958,300股代价股份。将予发行代价股份之最高数目相当于：(a)公司于2025年7月15日之已发行股本总额约10.9%，包括将发行予关连极氪持有人的约4.8%；及(b)公司于私有化完成后经代价股份扩大之已发行股本总额约9.8%，包括将发行予关连极氪持有人的约4.3%，并假设公司之已发行股本总额于2025年7月15日至私有化完成日期期间将不会有任何变动（配发及发行代价股份除外）。<br /><br />ⅴ.睿蓝品牌<br /><br />2021年12月13日，公司与力帆科技（集团）股份有限公司订立投资合作协议，据此，订约方同意成立合资公司睿蓝汽车，以从事汽车（包括但不限于换电车）的研发、销售和运营。2022年1月24日，重庆睿蓝汽车科技有限公司完成工商注册登记手续，取得营业执照。睿蓝汽车未来将推出多种动力总成产品。同时，基于自研换电技术，睿蓝汽车致力于打造智能换电生态，为市场提供具竞争力的换电产品和服务。2023年，联营公司重庆睿蓝汽车科技有限公司销量3.8万辆。<br /><br />2024年2月，公司附属公司浙江吉润与吉利汽车集团有限公司全资附属公司浙江吉利启征汽车科技有限公司(以下简称“吉利启征”)订立股权转让协议，据此，浙江吉润同意出售及吉利启征汽车科技有限公司同意购买重庆睿蓝汽车科技有限公司之45%股权，现金代价为人民币504,000,000元。出售事项完成后，发行人不再拥有睿蓝汽车之任何股权。这将有助于本公司聚焦核心业务和集中资源，同时也利于睿蓝汽车拓展其换电业务。<br /><br />（2）汽车零部件业务<br /><br />公司汽车零部件业务包括发动机、变速箱及售后零部件。其中，售后零部件包括常用件、通用件和保养件。<br /><br />（3）其他业务<br /><br />发行人其他业务主要为销售电池包及相关零件、研发及相关技术支援服务、汽车知识产权许可授权及“smart”等合资品牌合作制造收入。2024年，发行人销售汽车零部件收入1,059,553万元，销售电池包及相关零件收入1,380,254万元，研发及相关技术支援服务收入790,011万元，知识产权许可收入51,912万元，合作制造收入431,607万元。<br /><br />2、主营业务经营模式<br /><br />公司采用行业主流的经营模式，主要进行乘用车和核心零部件的研发、生产和销售。在核心零部件方面，公司自产发动机以及七档双离合变速箱，而手动变速箱、6AT自动变速箱以及CVT无级自动变速箱均通过采购取得。<br /><br />公司所处汽车行业的产业链主要环节包括汽车零部件生产制造、汽车整车生产制造以及汽车整车销售。汽车行业发展早期，由于缺乏成熟的零部件供应体系，整车厂多采用垂直化生产模式，即整车厂自产汽车零部件，并将其组装成整车出售。垂直化生产是一种重资产的经营模式，其优势在于当行业处于快速增长时期，企业能够通过规模效应，实现较高的利润率；相反，当行业增速放缓或开始下滑，企业利润也将严重下滑甚至亏损。经济危机时期，海外车企开始由重资产向轻资产的经营模式转变，逐步剥离汽车零部件生产单元。目前，大部分整车厂主要承担车型的设计和研发，制造环节通常只保留冲压、焊接、涂装和总装四大工艺，除了发动机、变速箱等部分核心零部件，其余部件均通过对外采购取得。<br /><br />在行业智能化、电动化和网联化变革的背景下，产业链的核心价值进一步向整车的设计和开发转移，公司通过重研发、轻生产的经营模式，能够专注于车型的研发与设计，提升车型竞争力，引领行业的技术变革，最终实现扩大销售的目的。此外，经过多年的发展，国内汽车零部件供应链已经逐步成熟并具备全球竞争力，公司通过采购能够充分利用自身的产业链地位优势以及上游零部件产业链专业化分工带来的规模效应，实现降本的目的。公司目前选取的研发模式、采购和生产模式、销售模式为公司综合考虑行业特点、上下游发展情况、经营需求等因素所确定的，符合公司业务发展的需要。<br /><br />2022年1月1日以前，公司作为开曼群岛设立的外商独资企业，受国家政策限制，暂不能获得整车生产资质。因此，公司生产整车成套件，由吉利控股下设的目录公司进行检测加工，并颁发合格证，交付给公司后，再对外出售。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起，“除专用车、新能源汽车、商用车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业”的外商投资限制已经被取消。截至2024年末，发行人已取得整车制造资质。<br /><br />尽管发行人已具备相关资质，目前仍延续原有业务模式，即由具备资质的目录公司对产品进一步检测加工，并取得乘用车整车合格证后销售给发行人，再由发行人对外销售。<br /><br />近三年，汽车及相关服务收入占公司营业收入的80%以上，是发行人的主要收入来源。<br /><br />3、原材料采购情况<br /><br />公司的采购流程包括供应商寻源及定点、供应商准入及开发、采购订单及结算、供应商日常管理四个方面。<br /><br />公司的采购业务部推荐预选供应商，产品研发部、供应链质量工程中心（SQE）与供应商进行技术和质量交流，之后由采购业务部定点供应商，并与供应商进行商务谈判，制造基地的采购部及生产物流部负责具体的采购执行，公司财务部负责供应商结算及付款。<br /><br />根据采购产品的不同，采购公司的运营模式包含零部件采购和设备采购：<br /><br />零部件采购依照公司《采购控制程序》整车零部件采购实施流程执行。主要包含：供应商准入、定点、样件采购、量产采购、配额管理、供应商日常管理（主要包括业绩评价、优化、退出、风险供应商管理、产能及交付、违约处理、信息变更、合格供应商管理等）。<br /><br />设备采购包含研发采购、重大装备采购、信息化采购和综合辅料采购。依据公司《招标管理办法》，采购额达30万元以上，需通过招投标形式采购；30<br /><br />万以下的采购进行询价或比价采购。各模块按照各自管理办法实施，具体实施参照公司《研发采购管理办法》《重大装备采购管理办法》《信息化采购管理办法》和《辅料采购管理办法》等制度。<br /><br />采购业务环节的流程图如下：<br /><br />公司采购的主要原材料为钢板、座椅系统、ESC控制模块、保险杠、空调系统、制动器、组合仪表、汽车玻璃；耗用的主要能源为水、电和天然气。公司的供应商主要为汽车零部件供应商，2024年前五大供应商情况如下表所示：<br /><br />表5-7：2024年发行人前五大原料供应商<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	供应商名称 	采购金额（万元） 	占比（%） 	<br /><br />1 	供应商1 	442,548.85 	2.39 	<br /><br />2 	供应商2 	367,230.23 	1.98 	<br /><br />3 	供应商3 	365,543.40 	1.97 	<br /><br />4 	供应商4 	362,296.87 	1.95 	<br /><br />5 	供应商5 	355,328.61 	1.92 	<br /><br />合计 	1,892,947.95 	10.21 	<br /><br />4、汽车产能及产量情况<br /><br />（1）生产模式<br /><br />公司每月底经营管理部门会发布生产订单，制造基地收到后，即拟定详细的生产计划，发布给工厂各相关部门。同时，采购公司根据生产计划、物料清单、物料主数据，拆分物料需求预测，并发布给供应商；供应商根据生产计划，将包装好的物料装车配载，进行发运、入场交付，制造公司质量部负责质检，生产物流部负责实物和系统入库、物料库存管理、上线配送。生产部门依次完成冲压、焊装、涂装和总装生产。<br /><br />生产业务环节的流程图如下：<br /><br />图5-3：生产业务环节的流程图<br /><br />主要产品的工艺流程图如下：<br /><br />图5-4：主要产品的工艺流程图<br /><br />公司最新生产线中所采用的生产工艺、技术在行业内处于领先水平。其中：冲压：使用伺服压力机和单臂机械手等先进设备，目前自动化水平处于行业领先地位；<br /><br />焊装：具备多车型柔性生产线，车间内焊接自动化率达100%；白车身采用激光焊、SPR(自冲铆接)、FDS（热熔自攻丝铆接）等连接工艺，在行业内处于领先水平；<br /><br />涂装：采用全线自动喷涂设备配套循环风干式喷漆室系统，并配套VOCs废气处理系统，在节能、环保、自动化等综合方面处于行业先进水平；<br /><br />总装：采用大托盘整体合装技术、前风挡自动涂胶和自动安装技术、轮胎自动安装技术、底盘合装自动拧紧技术等，均在行业内处于领先水平。<br /><br />（2）产能产量情况<br /><br />目前，公司拥有的主要制造资源情况如下：<br /><br />表5-9：2024年吉利汽车产能情况<br /><br />系列 	基地 	整车产能 	主要车型 	<br /><br />吉利品牌 	春晓 	20.00 	吉利博越、吉利博越L 	<br /><br />湘潭 	30.00 	缤越、缤越COOL、星愿 	<br /><br />宝鸡 	20.00 	银河L7、吉利博越、吉利博越L 	<br /><br />临海 	30.00 	银河L6、帝豪L、银河星舰7 	<br /><br />	晋中 	18.00 	几何G6、几何M6、帝豪EV 	<br /><br />钱塘 	10.00 	银河E8、ICON、几何E 	<br /><br />杭州湾DMA 	15.00 	星越、星瑞、星瑞L 	<br /><br />贵阳 	20.00 	嘉际、豪越、银河E5 	<br /><br />长兴 	18.00 	新帝豪、缤瑞COOL、精灵#5^ 	<br /><br />西安 	30.00 	星越L、精灵#1^、精灵#3^ 	<br /><br />合计 	211.00 		<br /><br />^：合作制造车型。<br /><br />领克、睿蓝、极氪品牌车型产能所有权不在发行人合并范围内。<br /><br />报告期内，公司产量情况如下：<br /><br />表5-10：近三年吉利汽车产量情况<br /><br />单位：辆<br /><br />品牌 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />吉利 	1,700,828 	1,321,782 	1,142,288 	<br /><br />领克 	290,750 	234,728 	204,715 	<br /><br />极氪 	225,102 	123,077 	72,062 	<br /><br />睿蓝 	- 	49,672 	60,809 	<br /><br />合计 	2,216,680 	1,729,259 	1,479,874 	<br /><br />5、销售情况<br /><br />（1）销售模式<br /><br />1）传统模式<br /><br />公司销售部门分为前台和后台体系。前台主要包括销售公司和业务公司，根据不同品牌分别划分区域，每个区域均配备了销售团队和财务团队。各个区域有一定自主决策权，可进行策略调整。销售公司下设营销分公司、渠道发展部及营销支持部；业务公司下设电商公司、备件公司及精品公司。后台部门为支持部门，设置了财务、人力资源、商务中心、媒体、物流、订单等职能机构。公司的销售体系如下：<br /><br />公司沿用了汽车行业以经销为主的销售模式，针对经销商的准入、日常管理、考核激励等方面形成了系列管理办法。首先，公司对意向经销商进行资格审核，通过审核后即授予其品牌特许经营权。随后，该经销商即可开展吉利与几何品牌的整车销售、售后服务、配件供应和信息反馈（4S）四位一体的经营活动。<br /><br />销售流程方面，新车上市时，公司首先确定车型的官方指导价（MSRP），经销商按一定的折扣购入车辆，并面向客户进行销售。经销商于每月初下达提车订单并进行付款，公司收到预收款项后即安排发车。销售公司会对经销商制定业绩考核指标，若达成销售目标，则可获得一定的返点激励。<br /><br />公司销售流程图如下：<br /><br />除销售部门之外，公司的营销部门也深入参与销售过程，其主要职能包括：通过市场调研了解市场需要，并输入给研发部门；通过客户满意度调研、客户论坛、口碑观测等方式，及时识别市场中出现的各类问题，向生产、研发、物流等部门反馈相关改进信息。<br /><br />2）直营模式<br /><br />随着新能源业务转型和销售体系升级，公司也引入直营体系。极氪品牌创新商业模式，以用户为中心，设立品牌直营新终端，自建全场景充电补能服务体系，实现潮流生活与科技、用户生态与产业生态的融合，建立用户生态圈，与用户共创，为用户创造更大价值。通过极氪中心、极氪空间、交付中心、服务中心和在线的社交中心，承接不同的销售、服务功能，积极应对和引领行业趋势的变化。<br /><br />3）创新模式<br /><br />领克品牌则以构建共创共享用户生态体系为目标，创建了领克官方俱乐部，打造了集分享、体验于一体的品牌专属社交平台，形成了品牌、领克中心/空间、用户三方平等聚合、共创的成长共同体。<br /><br />（2）公司汽车销量及经销商情况<br /><br />近三年，公司汽车销量数据如下：<br /><br />表5-11：近三年发行人各品牌汽车销量数据情况<br /><br />单位：辆<br /><br />品牌 	2024年 	2023年 	2022年 	<br /><br />吉利品牌 	1,669,003 	1,309,580 	1,124,780 	<br /><br />领克品牌 	285,441 	220,250 	180,127 	<br /><br />极氪品牌 	221,123 	118,685 	71,941 	<br /><br />睿蓝品牌 	- 	38,001 	56,140 	<br /><br />合计 	2,175,567 	1,686,516 	1,432,988 	<br /><br />2015年11月，发行人宣布其新能源汽车战略“蓝色吉利行动”。2021年开始，发行人加强“蓝色吉利行动”的实施工作，新能源汽车销量和渗透率显著提高。<br /><br />表5-12：发行人新能源汽车销售情况<br /><br />单位：万辆 	2022年 	2023年 	2024年 	<br /><br />整体销售量 	143.30 	168.65 	217.66 	<br /><br />新能源销售量 	32.87 	48.75 	88.82 	<br /><br />新能源渗透率 	22.94% 	28.90% 	40.81% 	<br /><br />发行人客户高度分散，不存在对少数客户的重大依赖情况。2024年，公司各主要品牌汽车前五大经销商情况如下：<br /><br />表5-13：2024发行人吉利（含银河）品牌前五大经销商及销售区域情况<br /><br />单位：万元<br /><br />客户/排序 	经销商所在地 	销售金额（含税） 	占吉利品牌系列汽车 	<br /><br />			销售总额比例 	<br /><br />第一名 	杭州 	55,664.94 	0.47 	<br /><br />第二名 	新疆 	48,508.93 	0.41 	<br /><br />第三名 	成都 	46,848.53 	0.39 	<br /><br />第四名 	成都 	44,396.21 	0.37 	<br /><br />第五名 	山东 	43,603.44 	0.37 	<br /><br />合计 		239,022.05 	2.01 	<br /><br />表5-14：2024发行人领克品牌前五大经销商及销售区域情况<br /><br />单位：万元<br /><br />客户/排序 	经销商所在地 	销售金额（含税） 	占领克品牌系列汽车销售总额比例 	<br /><br />第一名 	成都 	44,395.00 	1.06 	<br /><br />第二名 	成都 	43,143.34 	1.03 	<br /><br />第三名 	杭州 	36,292.09 	0.87 	<br /><br />第四名 	贵阳 	34,660.00 	0.83 	<br /><br />第五名 	陕西 	33,045.20 	0.79 	<br /><br />合计 		191,535.63 	4.58 	<br /><br />因极氪品牌车型销售模式为直营店模式，由公司直销客户，不通过经销商，因此无按经销商划分销售区域的数据。<br /><br />6、技术研发<br /><br />截至2024年末，吉利汽车在中国杭州和宁波、英国考文垂、瑞典哥德堡设有工程研发中心，在中国上海、瑞典哥德堡、英国考文垂设有设计造型中心。<br /><br />2022-2024年研发投入分别为：67.65亿元、78.10亿元和104.19亿元。公司持续致力于自主研发掌握核心技术，是我国汽车行业自主研发实力领先的企业。公司通过自主及合作研发，持续推进技术升级和创新，目前已掌握了底盘、动力总成、节能与新能源汽车、智能驾驶等领域的多项关键核心技术。公司发动机连续8年获得“中国心”十佳发动机称号。同时，公司运用模块化架构的造车方式，可显著提升零部件通用化率及新车型开发效率，并可在此基础上实现高度自动化的智能制造。在汽车行业“新四化”（电动化、智能化、网联化和共享化）变革背景下，公司积极布局前瞻行业技术方向，致力于把握行业转型发展的新机遇，重点进行相关领域的技术研发，率先开展业务转型调整，进一步夯实行业龙头地位。目前，公司在电动化和智能化汽车领域也是行业先行者。2022年公司新能源车型销售继续保持高增长，全年销售32.87万辆，其中包括领克和睿蓝品牌汽车的销量，相较于2021年同期，销量上升了300%，处于行业前列。在智能化方面，公司于2018年在自主品牌中率先推出搭载L2级别智能驾驶功能的车型，并于2023年推出了搭载L3级别智能驾驶功能的车型“银河L7”。2023年，本公司将推出更高阶的智能驾驶方案，提升自主感知和智能决策能力。在智能座舱领域，本公司将聚焦内容运营和体验升级，打造统一的硬体设定、软件功能和人车交互平台方案。<br /><br />公司技术研发遵循行业内领先的新产品开发体系NPDS(NewProduct DevelopmentSystem)，主要包括项目战略阶段、概念阶段、工程阶段、工业化阶段，每个阶段包含了公司及业务层级里程碑、主要时间节点及工作流程。在每个里程碑节点，公司管理层需要对项目状态进行评审，并决策是否进入下一个开发阶段。<br /><br />A.项目战略阶段<br /><br />该阶段主要针对产品组进行定义，针对产品组的目标、需求、属性和功能等进行确认，确保后续车型项目符合前期定义。<br /><br />B.概念开发阶段<br /><br />该阶段针对前期已定义的目标进行具体分析和分解，将架构设计的结果在车型开发上进行细化，确定造型单一主题方向，在评估项目经济性符合预期的前提下进行项目内容的批准，开展系统开发选型工作并确定目标。<br /><br />C.工程阶段<br /><br />所有针对工程设计的细化工作都在这个阶段开始并基本结束，包括造型设计完成，工程设计完成，采购定点工作的完成，及所有相关应同步开展的验证工作开展，相应产品文件完成并归档。<br /><br />D.工业化阶段<br /><br />当产品设计告一段落，研发流程进入工业化投产阶段，开启相应的验证工作，并确保符合设计要求的产品能够顺利移交到工厂端进行投产。同时，工厂应做好相应的准备工作，包括生产设备的调试，工艺的确认，生产线员工技能的培训等。市场端需要为宣传和后续销售做好准备工作，具体包括前期的市场预热，经销商培训、销售准备工作、确保产品上市，并顺利交付给客户。最后进行项目状态报告及经验教训总结。<br /><br />基于公司控股股东的总体研发技术方向布局，公司与控股股东控制的企业之间存在少量交叉合作研发需求。因此，公司于2019年11月与吉利控股、领克科技签订了整体框架的《研发和技术服务协议》，明确了相互之间研发合作及核算安排。<br /><br />同时，发行人已于2020年7月对与控股股东之间的研发技术方向布局进一步清晰化，发布了《关于研究总院研发项目、人员、资产公司核算主体划分规则调整的通知》，明确区分了发行人与控股股东之间的研发方向，并对交叉研发情况进行了进一步规范。<br /><br />结合前述与控股股东之间明确的研发服务结算机制，确保了发行人的研发独立性。<br /><br />近年来，发行人坚持“自主研发、广泛合作、掌控核心技术”的理念，推行产品平台化、通用化、能源多样化，取得了丰硕成果。<br /><br />NPDS是将吉利战略转换成具有竞争力产品的桥梁，在完全吸收沃尔沃先进的开发理念，又结合吉利的项目实践后，逐渐消化吸收并掌握。流程定义了全生命周期内的各业务协作，集成企业关键资源满足新产品诞生，有效将组织和管理资源投放到新产品的开发中，大大提高吉利汽车产品的国际竞争力。目前已在吉利，领克，几何，宝腾等多品牌应用。<br /><br />近年来，发行人坚持“造每个人的智能精品车”品牌使命，以打造爆款产品为终极使命和目标，深化落实全面向新，持续自我革新， 2023年取得的重要成果如下：<br /><br />同步开发项目52项，2023年内交付六款全新自主车型（熊猫mini、博越COOL、银河L7、银河L6、领克08、银河E8），三项受托项目（极越01、volvo EX30、极星4），全面吹响新能源领先冲锋号。<br /><br />技术水平处行业领先，不断加大在新能源及智能化领域技术开发，GEA、GEA-P、SPA-EVO、CMA3.0架构有序推进，实现新能源三电核心产品全栈自研自制开发，One OS、Flyme Auto量产交付，打造新一代人-景-车无界融合空间；全球车企首个“云、数、智”一体化超级云计算平台星睿智算中心正式上线运营，实现在智算上的行业领先；全栈自研的全球首个汽车行业全场景AI大模型投入使用；智能驾驶6V平台性能达到行业一流水平，并实现车型搭载。<br /><br />发行人在行业的标准化领先地位：2023年共牵头5项国家行业标准制定，全年共发布36项国家、行业及团体标准，并成功申报入选首批国家级智能制造标准应用试点项目，大幅提升了发行人在国内的行业影响力。<br /><br />面对新能源汽车产业转型的汹涌浪潮，发行人将直面挑战与竞争，不断打基础，练内功，通过技术创新，提升核心竞争力。<br /><br />7、产品质量控制<br /><br />发行人贯彻“时刻对品牌负责，永远让顾客满意”的质量方针，狠抓质量体系建设，已通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、IATF16949:2016质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系、ISO 45001职业健康安全管理体系认证以及环境标志产品认证。<br /><br />发行人以“零缺陷”经营体系建设为中心，狠抓质量基础管理和流程建设，强化对经营体的日清和考核，在质量损失降低和满意度提升方面取得了一定成效；发行人还积极开展视频、网络、新品随车、第三方调研等方式的用户满意度调研，建立了质量满意度的改善系统；还通过QNS网的建设，使系统成熟度从30%提升到95%，推进了质量管理的信息化和标准化，提升了质量保证能力。<br /><br />通过以上关键措施的实施，发行人初步形成了全面、全员、全过程的质量管理系统。自2004年我国《缺陷汽车产品召回管理》实施起，发行人就开展了相关召回工作，根据管理要求形成自己的召回管理程序和办法。发行人建立了《缺陷质量论证审批流程》，对疑似产品缺陷的问题进行论证。对市场质量问题的处理，发行人有一套快速消除故障的流程，并对处理情况进行日清跟踪，保证用户的利益。<br /><br />在质量控制上，发行人正走在与国际接轨的路上。近几年，随着我国汽车销量的快速增长，汽车安全性能备受各方关注，越来越多的车型在C－NCAP测试获得高五星级，但获得五星评价的车型基本集中在安全配置较完备的外来高端品牌。2015年12月，中国汽车技术研究中心公布了2015年度第四批车型C-NCAP评价结果，吉利博瑞以55.8的总成绩获得五星安全认定。2016年8月5日，帝豪GL创全球“全球车对车垂直碰撞试验”先河，获C-NCAP近满分。2016年9月，中国新车评价规程（C-NCAP）公布了第三批参加测试的6款车型的碰撞试验成绩，其中4款车型获得5星，最高分为吉利博越的58.2分。2018年4月21日，中国汽车技术研究中心在济南发布了2018年度C-NCAP第一批13款车型的评价结果，领克01车型获得60.1分。2018年9月28日，中国汽车技术研究中心在天津发布了2018年度C-NCAP第三批车型评价结果，帝豪GL获得四星评价，得分率77.0%。2019年4月16日，中国汽车技术研究中心有限公司在上海车展期间发布了2019年度C-NCAP第一批7款车型的评价结果，领克02获得了超五星评级，得分率达95%，也是此次榜单中的最佳。2019<br /><br />年7月13日，中国汽车技术研究中心有限公司在天津发布了2019年度C-NCAP第二批9款车型的评价结果，嘉际获得五星评级，得分率89.3%。C-NCAP 2020<br /><br />年度第一批测评，几何A高维标准续航幂方版获得五星评级，得分率为89.2%。C-NCAP 2021年度测评，吉利星瑞获得五星评级，综合得分率为89.4%。C-NCAP 2022年度测评，吉利星越L获得五星评级，综合得分率85.7%。C-NCAP 2023年度测评，吉利银河L7获得五星评级，综合得分率90.0%。C-NCAP 2024年度测评，极氪009获得五星评级，综合得分率89.8%。<br /><br />发行人致力于“造每一个人的智能精品车”，建立中长期质量战略规划，以问题文化为向导，以质量目标为核心，深入新能源、海外、软件等关键领域，采用吉利3824特色改善法推动业务持续优化。2024年，12MIS（千车故障率）同比显著下降14%。<br /><br />在质量体系构建上，发行人秉持“时刻对品牌负责，永远让顾客满意”的质量方针，完善吉利质量管理体系（G-TQS），完成全集团27家单位IATF16949认证升级，保持ISO9001、IATF16949双证书有效性，同时，发行人参与新能源汽车安全管理体系标准制定，获得首张行业新能源安全体系认证证书。<br /><br />新品质量管理方面，发行人建有敏捷开发的质量阀管理体系，全业务链风险预控，确保新品成熟度目标达成，2023年成功推出熊猫mini、银河L7等车型，2024年推出银河E5、银河E8、星愿等车型。以用户为中心构建GCPA评价标准，转化用户需求为产品标准，优化设计，提升用户体验，2024年IQS同比降低54.3%。<br /><br />制造质量管理方面，发行人建立以“质量从我做起，我的质量我保证”为指导思想的“制造质量自主保证体系”，实施“三不原则”，结合视觉检测、防错设计等智能制造手段，提高制程质量。<br /><br />市场质量管理方面，发行人开展用户满意度调研，建立满意度改善系统，并在行业取得优异成绩：①2023年J.D.Power行业联合调研，吉利汽车荣获中国汽车产品魅力指数研究（APEAL）自主品牌第一名，中国售后服务满意度（CSI）自主品牌第一名，中国新车质量研究（IQS）从2021年自主品牌第十提升到第二名；2款车型荣获APEAL细分市场第一名（四代帝豪、星瑞），博越 /博越X荣获IQS中型经济型SUV细分市场第一名；几何E获得中国新能源汽车产品魅力指数研究（NEV-APEAL）细分市场第一名；②2023年中国质量协会CACSI燃油汽车消费者满意度指数测评，吉利熊猫mini、博越L、缤越cool等三款车型荣获细分市场第一名；另一方面，发行人严格按照国家法律法规《缺陷汽车产品召回管理条例》的要求，制定企业内相关流程及制度，加强对缺陷汽车产品召回管理过程，消除缺陷汽车产品对使用者及公众人身、财产安全造成的危险，维护公共安全、公众利益和社会经济秩序。<br /><br />试验质量管理方面，发行人建立ISO17025:2017实验室管理体系，拥有16<br /><br />个实验室，覆盖汽车全生命周期检测需求，10个实验室通过CNAS认可。2023年3月，质量管理中心实验室气味企业标准顺利通过CNAS认可，成为国内首<br /><br />家企标CNAS推荐认可的实验室，专业的检测能力和精良的试验设备，为汽车产品质量保驾护航。<br /><br />质量数字化方面，发行人利用车联网大数据，建立42项质量大数据模型，打破传统车辆维修模式，实现快速维修方案推送和风险车辆主动服务，提高用户满意度。<br /><br />8、安全生产及环保情况<br /><br />发行人始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的管理方针，在国家安全生产、环境保护和职业健康法规标准的基础上，持续改进集团安全环保管理，通过ISO14001环境管理体系、ISO 45001职业健康安全管理体系认证、安全标准化企业认证、及内部安全环保评价标准的交叉评价和滚动更新，持续提升安全环保综合水平和绩效。<br /><br />职业健康与安全方面：集团致力于为所有员工提供安全健康的工作环境，包括兼职人员、临时工以及外包人员，均提供平等的健康与安全保障。集团严格遵守《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等职业健康与安全相关的法律法规，整合《ISO 45001职业健康安全管理体系》、《GB/T33000企业安全生产标准化基本规范》、《AQ/T7009机械制造企业安全生产标准化规范》等，建立集团内部职业健康安全管理体系，并持续运营改进。2023年，集团组建安全专业小组，重点开展了新能源安全、防爆电气安全、安全操作规程图文化、上锁挂牌推广、降接触职业病危害强度、降接触职业病危害人员等工作。<br /><br />至2023年末，集团所有整车基地均已通过ISO45001职业健康安全管理体系的外部认证，安全生产标准化企业从8家提升至16家，认证率达74%，职业病危害因素由48种降至25种，接触严重职业病危害人数从1966人降低至330人。<br /><br />环境保护方面：本集团严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等一系列适用的环境保护法律法规，并根据ISO 14001体系要求持续完善环境管理体系，制定了如《环境因素识别及评价程序》、《水污染防治管理程序》、《大气污染防治管理程序》及《固体废物污染防治管理程序》等系列程序文件，将环境与自然保护融入集团建设、生产、运营各个环节，全业务、全过程、全方位、全员参与推进生态环境保护工作，最大程度减少集团运营对生态环境的影响。<br /><br />2024年，集团整车基地工业废水排放1.41吨/辆，降幅9.0%，危废产生8.56千<br /><br />克/辆，降幅7.0%；100%生产基地已通过ISO14001环境管理体系的外部认证；<br /><br />14家整车基地76款产品获“环境标志产品”认证；累计11家单位获市级“无废工厂”、12家单位获评国家级“绿色工厂”。<br /><br />九、发行人在建及未来拟建项目<br /><br />截至2024年，发行人及其合并范围内子公司暂无重大在建、拟建工程。<br /><br />十、发行人发展战略<br /><br />（一）公司战略<br /><br />本公司的长远目标是为股东争取可持续增长的回报，并成为市场上享负盛名和备受客户尊崇的领先的国际汽车集团。为实现上述目标，本公司采取之战略包括：<br /><br />1、藉扩大销量及产能实现规模经济效益；<br /><br />2、增加产品种类及扩展国内外市场的地域性；<br /><br />3、专注于质量、技术、客户服务及满意度；<br /><br />4、透过并购及组成策略性联盟辅助自然增长；<br /><br />5、达致碳中和，构建符合清洁、绿色、可持续发展趋势的环保汽车生态；<br /><br />6、保持成本效益、灵活性及知识产权资源方面的竞争优势。<br /><br />在新能源和智能化的时代背景下，汽车行业未来一段时间的竞争将会持续加剧。企业依旧需要针对产品布局，核心技术，供应链体系能力，营销数字化等关键领域持续攻克与提升。<br /><br />发行人围绕“蓝色吉利行动一”主攻节能与新能源汽车的战略部署，近年来得到稳步推进并获得了显著的阶段性成效。<br /><br />2023年推出的银河系列标志着发行人品牌向新能源全面转型。银河系列上市9个月，连续8个月月销过万，得到了市场的认可，创造了“银河速度”；<br /><br />2024年发行人持续优化产品结构，通过改型改款，不断提升产品价值，巩固燃油车市场份额；领克品牌已诞生七周年，推出了领克第二代造型设计语言，并在领克08上首发。领克08作为领克全面新能源转型的排头兵，上市4个月销量过万；在七周年之际，领克也迎来第100万辆车下线，刷新全球高端汽车品<br /><br />牌最快纪录，成为中国品牌高端化的新标杆。2025吉利银河将推出5款全新战略级产品，全力实现“百万银河”的发展目标；中国星将推出2款全新产品，力争打造百万中国星；甲醇汽车将推出2款搭载全新一代可醇、可电、可油的超醇电混产品。<br /><br />（二）技术层面<br /><br />1、智能座舱：2023年，发行人自研的龍鹰一号芯片、Flyme操作系统、卫星通信技术在极氪、领克、银河等产品上实现应用，大幅提升用户的智能体验。发行人在座舱硬件平台深度整合精简，实现标准化、梯度化和平台化。操作系统进一步融合与升级。<br /><br />2024年，发行人投放的新车将全面搭载Flyme Auto，同时持续深化智能座舱生态及体验，突破单车智能孤岛，实现多终端包括车、云、手机、IOT之间的无缝智能连接。在产品体验上，深度打磨智能语音、智能导航、智能视听、智能场景、智能生态、智能感知六大领域，持续为用户创造多维的沉浸体验。<br /><br />2、智能驾驶：2023年在6V5R基础上推出更高阶的智驾方案提升自主感知和智能决策的能力，解决NOA领航辅助存在的难点问题；同时，打造实时建图、易使用可泛化的通勤NOA与无感泊车、跨层记忆泊车功能；通过不同路线的优化融合，现在实现了多维协同，快速跻身行业第一梯队，充分利用规模化优势开展平台化复用，实现极致体验和极致安全。<br /><br />3、雷神动力：雷神动力自2021年发布以来，强动力、低油耗、超舒服三大核心技术获得了市场全面认可，其中电混系列2023年交付就超过25万台套。2024年为应对市场价格战，吉利将加大成本优化力度，继续扩大雷神电混的应用范围，此外我们正加紧开发下一代发动机BHE15 EVO，采用高程径比、高压缩比、高EGR率、高效增压器、低摩擦设计等十余项前瞻技术，将热效率从当前的44.26%提升到46%以上。<br /><br />4、架构方面：发行人当前已形成完善的架构造车体系化技术和能力，BMA、CMA架构打造的包含中国星、博越、帝豪、缤系“精品系列”和领克高端系列，累计实现销量超过900万辆。下一步在新能源领域，发行人架构造车理念升级，以三电及高附加值系统为核心，将安全、成本、空间作为架构第一属性开发原则，2024年北京车展已经发布行业领先的全球化新能源架构：未来高性价比经济型新能源车型使用GEA架构平台，兼容纯电、插混、增程等多种能源形式，具备大空间、低成本、低能耗等领先优势，将在此架构上实现技术输出。<br /><br />5、三电方面：<br /><br />电池：发行人凭借不断的技术进化，形成了安全、可靠的标签，从电芯到电池包，平台化规划，自研自制，逐步从安全、体验和成本三个方面来树立吉利新能源产品的新标杆。<br /><br />电驱：发行人BEV电驱由委外采购逐步向自研自制转变，平台化方案已规划完成，并自研完成深度集成十一合一智能高效电驱方案以及高性能双轮边电驱方案，掌握成本和技术竞争力，并储备预研电驱新兴技术，时刻保持电驱技术竞争力。<br /><br />6、甲醇方面：发行人从能源安全、绿色低碳出发，深耕甲醇汽车18年，掌握了甲醇汽车的核心技术；2023年，发行人甲醇乘用车已规模化运行2.7万辆，总运行里程近100亿公里，最高单车运行里程150万公里，成为全球首个实现甲醇汽车量产的主机厂；在2023年第19届杭州亚运会开幕式上，发行人全球首创的绿色甲醇燃料成功点燃了主火炬塔，实现了循环内的零排放，展示了发行人在甲醇汽车领域的领先技术与雄厚实力；同年，发行人投资的全球首个十万吨级绿色低碳甲醇工厂在安阳正式投产，作为我国首套、全球规模最大的二氧化碳加氢制绿色低碳甲醇工厂，每年生产11万吨甲醇，可直接减排二氧化碳16万吨，相当于增加森林面积16万亩，对我国减少碳排放、增加清洁能源具有重要示范意义。目前已针对甲醇特性完成了新一轮专题攻关，攻克了低温冷起动、油醇混合燃烧控制、沉积物、高压直喷喷油器可靠性等技术难题，为甲醇灵活燃料技术大规模产业化铺平道路。2024年完成新一代甲醇灵活燃料发动机的开发，可油、可醇、可以任何比例混合，醇耗：11.8L/100km，2025<br /><br />年上半年首搭紧凑级SUV，服务亚冬会，百公里甲醇车燃费较油版插混节省30%以上。<br /><br />（三）海外方面<br /><br />发行人在组织模式上进行变革，成立国际大项目组，实现跨品牌的高效协作，在全球主要区域本地化深度运营。<br /><br />发行人品牌：深耕东欧、中东等标杆市场，激活墨西哥和中亚5国等潜力市场，加速开拓越南、泛欧、澳新、印尼等新市场；加快KD制造布局；加速渠道拓展和运营，2024年新增220个销售服务网点；加快右舵车、全球车产品布局，强化品牌口碑建设，构建本地化保障体系，实现海外全链平台资源贯通，持续提高品牌竞争力。<br /><br />领克品牌：协同沃尔沃资源，加强领克欧洲战略转型升级；持续强化品牌国际化、高端化标签。<br /><br />加快推动AHTV战略落地，推进满足全球新能源市场需求的产品策略。<br /><br />（四）可持续发展<br /><br />2025年，发行人将一如既往坚持长期主义，全面推动ESG战略落地，携手用户、员工、供应商、经销商、社区等价值链伙伴，共同识别与应对新能源转型与可持续发展带来的挑战，持续提升气候变化等各类风险的管理能力。<br /><br />第六章企业主要财务状况<br /><br />一、财务报表的编制基础和相关说明<br /><br />（一）财务报告审计情况<br /><br />本部分财务数据来源于发行人2022年-2024年年度报告。致同（香港）会计师事务所有限公司对本公司财务报表进行审计，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表， 2022年度、2023年度及2024年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。<br /><br />审计师对2022年至2024年审计报告的意见均为“综合财务报表已按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映贵集团于二零二<br /><br />二年/二零二三年/二零二四年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度之综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港公司条例之披露规定妥善编制。”<br /><br />（二）财务报表的编制基础<br /><br />中国会计准则委员会、中国审计准则委员会和香港会计师公会已于2007年12月6日在香港签署联合声明，宣布中国《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》分别与《香港财务报告准则》《香港审计准则》实现等效。公司财务报告是根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制，同时遵照联交所证券《上市规则》之适用披露规定编制。<br /><br />（三）会计政策变更情况<br /><br />1、于2022年1月1日开始的年度期间生效之经修订香港财务报告准则于本年度，本集团已首次应用以下由香港会计师公会颁布与本集团营运有关且于本集团在2022年1月1日开始之年度期间之综合财务报表生效之经修订香港财务报告准则：<br /><br />（1）香港会计准则第16号（修订本）《物业、厂房及设备－拟定用途前的所得款项》<br /><br />（2）香港会计准则第37号（修订本）《繁重合约－履行合约的成本》<br /><br />（3）香港财务报告准则第3号（修订本）《概念框架参考》<br /><br />（4）香港财务报告准则第16号（修订本）《二零二一年六月三十日之后的“2019冠状病毒”相关租金宽减》<br /><br />（5）香港财务报告准则（修订本）《香港财务报告准则二零一八年至二零二零年周期之年度改进》<br /><br />（6）会计指引第5号（经修订）《就共同控制合并采纳合并会计法》<br /><br />采纳上述经修订香港财务报告准则并无对所编制及呈列的本期间及过往期间之业绩及财务状况有重大影响。<br /><br />2、于2023年1月1日开始的年度期间生效之新订及经修订香港财务报告准则<br /><br />于本年度，本集团已首次应用以下由香港会计师公会颁布与本集团营运有关且于本集团在二零二三年一月一日开始之年度期间之综合财务报表生效之新订及经修订香港财务报告准则：<br /><br />（1）香港财务报告准则第17号《保险合约及相关修订本》<br /><br />（2）香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务声明第2号（修订本）《会计政策之披露》<br /><br />香港会计准则第1号（修订本）要求实体于其财务报表中披露重大会计政策资料而非主要会计政策。倘连同实体财务报表内其他数据一并考虑，会计政策资料可以合理预期会影响通用财务报表的主要使用者根据该等财务报表所作出的决定，则该会计政策资料属重大。该等修订本亦就如何识别重大政策数据提供部分指引，并举例说明会计政策数据何时可能为重大。<br /><br />于二零二一年三月，香港会计师公会颁布香港财务报告准则实务声明第2号“作出重大性判断”，为实体在根据香港财务报告准则编制通用财务报表时如何作出重大性判断提供非强制性指引。香港财务报告准则实务声明第2号随后进行修订，以提供有关如何将重大性的概念应用于会计政策披露的指引及示例。<br /><br />香港会计准则第1号（修订本）于二零二三年一月一日或之后开始的年度报告期间生效，并可追溯应用。该等修订本对综合财务报表并无造成影响。<br /><br />（3）香港会计准则第8号（修订本）《会计估计的定义》<br /><br />该等修订本藉引入会计估计的定义，即“财务报表中受计量不确定性所影响之货币金额”，以厘清实体应如何区分会计政策之变动与会计估计之变动。<br /><br />此外，该等修订本亦透过指明实体制定会计估计以达致会计政策所载目标，以厘清会计政策与会计估计之间的关系。会计估计通常涉及按最新可得之可靠资料采用判断或假设。因新数据或新修订而导致会计估计出现变动，并非错误之纠正。因此，如非出于前期错误之纠正，用于制定会计估计之输入数据或计量技术之变动影响为会计估计之变动。此外，已加入两个示例以展示如何应用会计估计的新定义。<br /><br />该等修订本于二零二三年一月一日或之后开始的年度报告期间生效，并可追溯应用。该等修订本对综合财务报表并无造成影响。<br /><br />（4）香港会计准则第12号（修订本）《与单一交易所产生资产及负债有关之递延税项》<br /><br />该等修订本澄清香港会计准则第12号《所得税》（以下简称“香港会计准则第12号”）之递延税项初步确认豁免规定不适用于会产生等额应课税及可扣税暂时差额的交易，例如会导致确认租赁负债及相应使用权资产的租赁合约及会导致确认解除责任及相应已确认为资产金额的合约。相反，实体须在初步确认时确认相关递延税项资产及负债，且确认任何递延税项资产须受香港会计准则第12号之可收回性标准所规限。<br /><br />本集团自二零二三年一月一日起采纳该等修订本，并须确认于二零二二年一月一日或之后发生之租赁产生的相关递延税项资产及负债，而任何累计影响则确认为对该日期的保留溢利的调整。<br /><br />于应用该等修订本前，本集团已按净额基准确认自租赁产生的递延税项资产及负债。根据该等修订本的规定，本集团已于二零二二年一月一日就其租赁负债单独确认递延税项资产及就其使用权资产确认递延税项负债。由于有关结余根据香港会计准则第12号第74段符合资格用作对销，采用该等修订本对二零二二年一月一日的期初保留溢利并无重大影响。本集团的主要影响乃关于综合财务报表附注35中披露递延税项资产及负债组成部分。<br /><br />（5）香港会计准则第12号（修订本）《国际税收改革－支柱二立法模板》该等修订本就经济合作与发展组织的支柱二立法模板（即全球最低税率规则，旨在确保大型跨国企业对于所有国家的利润按最低实际税率15%纳税）（「支柱二立法模板」）所产生递延税项的会计处理提供了强制性临时减免。各实体应于该等修订本发布后立即追溯应用该临时例外规定，并披露有关应用事实。<br /><br />此外，该等修订本亦引入了额外的披露要求，以帮助财务报表用户了解实体因支柱二立法模板而面临的缴纳所得税风险。该等数据须于支柱二立法模板法例颁布或实质颁布但于二零二三年一月一日或之后开始的年度报告期间尚未生效的期间披露。<br /><br />经评估后，该等修订本对综合财务报表并无重大影响。<br /><br />除上文所述者外，采纳新订及经修订香港财务报告准则并无对编制及呈列本期间及过往期间之业绩及财务状况的方式造成重大影响。<br /><br />3、强制性公积金（以下简称“强积金”）—长期服务金（以下简称“长服金”）抵销机制会计影响的新香港会计师公会指引<br /><br />于二零二二年六月，香港特别行政区政府在宪报刊登香港《2022年雇佣及退休计划法例（抵销安排）（修订）条例》（以下简称“修订条例”），将于二零二五年五月一日（以下简称“转制日”）生效。修订条例取消使用雇主强积金强制性供款累算权益抵销遣散费及雇员自转制日起服务相关的长服金（以下简称“取消抵销”）。此外，转制日前受雇期长服金部分会以紧接转制日之前最后一个月的工资计算。<br /><br />于二零二三年一月一日前，本集团运用香港会计准则第19号《雇员福利》第93(b)段之实际权宜方法（以下简称“实际权宜方法”），将可抵销强积金权益入账列为视作雇员供款减提供相关服务期间当期服务成本。<br /><br />于二零二三年七月，香港会计师公会发布《有关取消香港强积金－长服金抵销机制的会计影响》（以下简称“该指引”），为抵销机制及取消强积金－长服金抵销机制产生的影响提供会计处理指引。<br /><br />根据该指引，本集团已变更其长服金责任相关会计政策。由于取消抵销，该等供款不再被视为“仅与雇员当期服务关联”，转制日后，雇主仍可继续用其强积金供款抵销长服金责任转制前部分。因此，本集团不再应用实际权宜方法，并按采用香港会计准则第19号第93(a)段处理长服金权益总额相同的方式重新将视作雇员供款归于服务年限。会计政策的这一变动对于二零二二年一月一日的权益年初结余及截至二零二二年十二月三十一日止年度的每股盈利金额并无任何影响。其对于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日公司层面的财务状况表亦无重大影响。<br /><br />4、于2024年1月1日开始的年度期间生效之经修订香港财务报告准则发行人已于本年度报告期内首次采纳下列经修订香港财务报告准则，包括香港财务报告准则第16号（修订本）:售后租回之租赁负债、香港会计准则第1号（修订本）:将负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号的相关修订本（二零二零年）、香港会计准则第1号（修订本）:附带契诺的非流动负债、香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号（修订本）:供应商融资安排<br /><br />除下文所述者外，采纳新订及经修订香港财务报告准则并无对编制及呈列本报告期间及过往期间之业绩及财务状况的方式造成重大影响。<br /><br />香港会计准则第1号（修订本）：将负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号的相关修订本、香港会计准则第1号（修订本）：附带契诺的非流动负债：该等修订本澄清债务及其他负债的流动或非流动分类，取决于实体是否有权将负债的结算延期至报告期末起至少十二个月。该权利须于报告期末仍然存续。预期于报告期后发生之任何事项概不会影响于报告期末对负债分类作出之评估。实体须于报告日期或之前遵守的贷款安排契诺（即使契诺于报告日期后才评估）会影响该负债的流动或非流动分类。实体须于报告日期后遵守的契诺并不影响于报告日期的分类。该等修订本亦对负债的“清偿”作出界定，包括转移该实体自身的股本工具。然而，若持有人对可换股债券的转换权根据香港会计准则第32号被分类为权益，则以行使转换权方式转移股本工具并不构成清偿负债，且在确定负债为流动或非流动时将不予考虑。若持有人的转换权被分类为负债，则在决定可换股债券的流动／非流动分类时须考虑该选择权。该等修订本可追溯应用。基于本集团于二零二四年一月一日尚未偿还的负债，应用该等修订本并未导致本集团负债重新分类。因此，以上会计政策变更不涉及追溯调整或重述，对公司各年度经营成果和财务状况没有影响。<br /><br />二、发行人近年合并财务报表范围及变动情况<br /><br />（一）2022年末公司纳入合并报表范围较上年的变化<br /><br />表6-1：2022年末公司纳入合并报表范围较上年变化情况表<br /><br />序号 	企业名称 	增加或减少 	变动原因 	<br /><br />1 	浙江吉润春晓汽车部件有限公司 	减少 	注销（吸收合并） 	<br /><br />2 	China-Euro Vehicle Technology AB 	增加 	收购 	<br /><br />（二）2023年末公司纳入合并报表范围较上年的变化<br /><br />表6-2：2023年末公司纳入合并报表范围较上年变化情况表<br /><br />序号 	企业名称 	增加或减少 	变动原因 	<br /><br />1 	济南领吉行汽车销售服务有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />2 	济南领吉欣汽车销售服务有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />3 	济南领吉华汽车销售服务有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />4 	吉利智联科技（武汉）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />5 	吉利智联科技（大连）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />6 	浙江吉利汽车工程技术开发有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />7 	吉利智创科技（深圳）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />8 	吉利智创科技（北京）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />9 	长兴吉利信息科技有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />10 	吉利智行科技（成都）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />11 	上饶领创汽车检测技术有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />12 	西安吉利汽车有限公司 	增加 	收购 	<br /><br />13 	龙泉夏芝热管理系统有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />14 	贵阳闪聚电池有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />15 	GEELY AUTO MEXICO CORPORATION 	增加 	新设 	<br /><br />16 	Aurobay Holding Limited 	增加 	新设 	<br /><br />17 	Aurobay Holding（SG）PTE. LTD. 	增加 	新设 	<br /><br />18 	Horse Powertrain Limited 	增加 	新设 	<br /><br />19 	极氪科技（宁波前湾新区）有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />20 	太原极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />21 	ZEEKR Design AB 	增加 	新设 	<br /><br />22 	ZEEKR Belgium BV 	增加 	新设 	<br /><br />23 	ZEEKR Sweden AB 	增加 	新设 	<br /><br />24 	ZEEKR Germany Gmbh 	增加 	新设 	<br /><br />25 	宁波北仑极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />26 	宁波前湾新区极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />27 	宁波鄞州区极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />28 	慈溪市极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />29 	宁波江北区极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />30 	宁海极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />31 	象山极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />32 	宁波海曙区极氪汽车销售服务有限公司 	增加 	新设 	<br /><br />（三）2024年末公司纳入合并报表范围较上年的变化<br /><br />表6-3：2024年末公司纳入合并报表范围较上年变化情况表<br /><br />序号 	企业名称 	增加或减少 	变动原因 	<br /><br />1 	浙江豪情 	增加 	收购 	<br /><br />2 	极光湾科技有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />3 	宝鸡吉利发动机有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />4 	浙江锋锐发动机有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />5 	贵州吉利发动机有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />6 	台州滨海吉利发动机有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />7 	宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />8 	浙江义利汽车零部件有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />9 	义乌吉利动力总成有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />10 	义乌吉利自动变速器有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />11 	宁波上中下自动变速器有限公司 	减少 	注入合营公司 	<br /><br />三、公司近三年主要会计数据<br /><br />（一）合并报表近三年财务数据<br /><br />表6-4：发行人近三年末合并资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />存货 	1,082,233 	1,542,222 	2,307,831 	<br /><br />贸易及其他应收款项 	3,439,233 	4,271,073 	5,830,652 	<br /><br />可收回所得税 	12,102 	16,441 	19,072 	<br /><br />受限制银行存款 	38,690 	94,343 	288,115 	<br /><br />银行结余及现金 	3,334,134 	3,574,596 	4,086,500 	<br /><br />持作出售的资产 	- 	1,864,814 	- 	<br /><br />流动资产合计 	7,906,391 	11,363,490 	12,532,171 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />物业、厂房及设备 	3,220,142 	2,735,054 	2,638,384 	<br /><br />无形资产 	2,254,771 	2,391,981 	2,875,051 	<br /><br />预付土地租赁款项 	340,180 	360,008 	412,610 	<br /><br />商誉 	6,142 	3,422 	3,422 	<br /><br />于联营公司权益 	396,712 	597,198 	586,890 	<br /><br />于合资公司权益 	1,026,820 	973,098 	2,555,530 	<br /><br />贸易及其他应收款项 	145,760 	189,566 	481,090 	<br /><br />按公允值计入其他全面收入之金融资产 	28,401 	11,775 	7,880 	<br /><br />递延税项资产 	457,315 	634,175 	846,139 	<br /><br />非流动资产合计 	7,876,242 	7,896,278 	10,406,995 	<br /><br />总资产 	15,782,633 	19,259,768 	22,939,166 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />贸易及其他应付款项 	6,548,072 	8,739,819 	12,537,853 	<br /><br />银行借款 	- 	- 	3,030 	<br /><br />衍生金融工具 	8,051 	1,270 	2,792 	<br /><br />租赁负债 	55,658 	75,361 	80,320 	<br /><br />应付债券 	206,240 	- 	- 	<br /><br />持作出售的负债 	- 	788,502 	- 	<br /><br />应付所得税 	77,301 	77,441 	95,971 	<br /><br />流动负债合计 	6,895,321 	9,682,393 	12,719,967 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />贸易及其他应付款项 	160,202 	272,167 	341,072 	<br /><br />租赁负债 	177,943 	190,634 	176,244 	<br /><br />银行借款 	275,796 	284,024 	41,418 	<br /><br />来自一间关联公司的贷款 	600,000 	110,000 	- 	<br /><br />应付债券 	- 	150,000 	350,000 	<br /><br />递延税项负债 	53,789 	55,401 	68,473 	<br /><br />非流动负债合计： 	1,267,730 	1,062,226 	977,206 	<br /><br />负债总额 	8,163,051 	10,744,619 	13,697,173 	<br /><br />流动资产净值 	1,011,070 	1,681,097 	-187,796 	<br /><br />资产总额减流动负债 	8,887,312 	9,577,375 	10,219,199 	<br /><br />股本 	18,369 	18,381 	18,402 	<br /><br />永续资本证券 	341,310 	341,310 	- 	<br /><br />储备 	7,153,367 	7,691,192 	8,655,821 	<br /><br />归属本公司股权持有人权益 	7,513,046 	8,050,882 	8,674,223 	<br /><br />非控股股东权益 	106,536 	464,267 	567,771 	<br /><br />权益总额 	7,619,582 	8,515,150 	9,241,993 	<br /><br />表6-5：发行人近三年合并利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年度 	2023年度 	2024年度 	<br /><br />收入 	14,796,465 	17,920,359 	24,019,427 	<br /><br />销售成本 	-12,706,901 	-15,178,852 	-20,199,342 	<br /><br />毛利 	2,089,564 	2,741,507 	3,820,085 	<br /><br />其他收益净额 	115,677 	136,718 	90,474 	<br /><br />分销及销售费用 	-822,809 	-1,183,198 	-1,328,300 	<br /><br />行政费用 	-312,714 	-421,014 	-489,692 	<br /><br />研发费用 	-676,485 	-781,000 	-1,041,924 	<br /><br />贸易及其他应收款项之减值亏损 	-267 	-16,030 	-12,725 	<br /><br />非金融资产之减值亏损净额 	-34,040 	-31,700 	-98,783 	<br /><br />以股份为基础的付款 	-148,891 	-64,634 	-174,693 	<br /><br />财务收入净额 	38,047 	54,435 	69,249 	<br /><br />应占联营公司业绩 	-17,942 	36,525 	53,012 	<br /><br />应占合资公司业绩 	83,080 	23,385 	43,879 	<br /><br />出售附属公司之收益 	- 	- 	909,711 	<br /><br />认购一间联营公司后之议价收购收益 	174,973 	- 	- 	<br /><br />税前溢利 	468,194 	494,994 	1,840,355 	<br /><br />税项 	-3,228 	-1,492 	-160,446 	<br /><br />本年度溢利 	464,966 	493,502 	1,679,910 	<br /><br />归属： 				<br /><br />本公司股权持有人 	526,035 	530,841 	1,663,240 	<br /><br />非控股股东权益 	-61,069 	-37,339 	16,670 	<br /><br />本年度溢利 	464,966 	493,502 	1,679,910 	<br /><br />每股盈利： 				<br /><br />基本 	人民币0.51元 	人民币0.51元 	人民币1.64元 	<br /><br />摊薄 	人民币0.50元 	人民币0.51元 	人民币1.63元 	<br /><br />本年度溢利 	464,966 	493,502 	1,679,910 	<br /><br />其他全面收入/开支： 				<br /><br />其后可能被重新分类至损益之项目： 				<br /><br />-按公允值计入其他全面收入之应收票据公允值变动 	7,760 	-9,151 	4,678 	<br /><br />-按公允值计入其他全面收入之应收票据所得税影响 	-1,320 	2,440 	-1,225 	<br /><br />-应占联营公司及合资公司其他全面开支，扣除相关所得税 	-2,033 	1,099 	-72,587 	<br /><br />-换算海外业务财务报表之汇兑差额 	8,645 	-5,309 	30 	<br /><br />-因出售附属公司而解除的公允值（可划转）重新分类调整 	- 	- 	201 	<br /><br />其后不会被重新分类至损益之项目： 				<br /><br />-按公允值计入其他全面收入之股权投资公允值变动 	-9,596 	-16,627 	-3,895 	<br /><br />本年度其他全面收入/开支税后净额 	3,456 	-27,548 	-72,798 	<br /><br />本年度全面收入总额 	468,423 	465,954 	1,607,111 	<br /><br />归属： 				<br /><br />本公司股权持有人 	529,709 	501,248 	1,592,038 	<br /><br />非控股股东权益 	-61,286 	-35,294 	15,073 	<br /><br />本年度全面收入总额 	468,423 	465,954 	1,607,111 	<br /><br />表6-6：发行人近三年合并现金流量表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年度 	2023年度 	2024年 	<br /><br />税前溢利 	468,194 	494,994 	1,840,355 	<br /><br />按以下项目调整 	- 	- 	- 	<br /><br />折旧及摊销 	831,833 	820,276 	939,346 	<br /><br />以股权结算股份为基础之付款 	148,891 	64,634 	174,693 	<br /><br />财务费用 	55,069 	41,701 	55,026 	<br /><br />视为出售附属公司收益及出售一间合营公司部分权益的暂估亏损 	- 	- 	-909,771 	<br /><br />认购一家联营公司后之议价收购收益 	-174,973 	- 	- 	<br /><br />衍生金融工具未变现（收益）/亏损 	14,740 	-6,781 	1,522 	<br /><br />物业、产房及设备之减值亏损 	19,903 	20,546 	- 	<br /><br />非金融资产之净减值亏损 	- 	31,700 	98,783 	<br /><br />来自终止确认按公允值计入损益之金融资产之收益 	-2,832 	- 	- 	<br /><br />视作出售以权益法入账投资之收益 	- 	-1,021 	- 	<br /><br />出售采用权益法入账部份投资之收益 	- 	-17,572 	-88,981 	<br /><br />贸易及其他应收款项之减值亏损 	267 	16,030 	12,725 	<br /><br />利息收入 	-93,116 	-96,136 	-124,276 	<br /><br />外汇汇兑净（收益）/亏损 	21,920 	23,068 	176,181 	<br /><br />出售/撤销注销物业、厂房及设备以及预付土地租赁款项之净亏损 	3,987 	30,154 	-6,095 	<br /><br />应占联营公司业绩 	17,942 	-36,525 	-53,012 	<br /><br />应占合资公司业绩 	-83,080 	-23,385 	-43,879 	<br /><br />出售附属公司收益 	- 	- 	-1,290 	<br /><br />附属公司议价收购 	- 	- 	-2,356 	<br /><br />存货减值亏损 	274 	25,018 	- 	<br /><br />营运资本变动前之经营溢利 	1,242,882 	1,341,138 	2,068,970 	<br /><br />存货 	-530,350 	-447,217 	-782,756 	<br /><br />贸易及其他应收款项 	-13,168 	-290,183 	-1,654,534 	<br /><br />贸易及其他应付款项 	1,110,696 	1,861,217 	3,368,921 	<br /><br />经营活动之现金 	1,810,060 	2,464,956 	3,000,601 	<br /><br />已付所得税 	-208,220 	-230,719 	-349,859 	<br /><br />经营活动所得之现金净额 	1,601,840 	2,234,237 	2,650,743 	<br /><br />投资活动所得之现金流量 				<br /><br />购买物业、厂房及设备 	-351,597 	-571,130 	-303,245 	<br /><br />出售物业、厂房及设备所得款项以及预付土地租赁款项 	14,681 	10,205 	40,643 	<br /><br />出售联营公司所得款 	- 	- 	50,400 	<br /><br />出售附属公司之现金流入 	- 	- 	3,243 	<br /><br />视为出售附属公司之净现金流出 	- 	- 	-314,048 	<br /><br />增加预付土地租赁款项 	-5,226 	-17,192 	-47,812 	<br /><br />增加无形资产 	-676,876 	-943,928 	-980,385 	<br /><br />出售一间合资公司部分股权之所得款项 	- 	57,710 	216,480 	<br /><br />联营公司偿还贷款 	- 	- 	43,143 	<br /><br />出售联营公司所得款 	- 	- 	210,000 	<br /><br />初始/额外注资于联营公司 	-181,231 	-111,100 	- 	<br /><br />初始/额外注资于合资公司 	-37,320 	-35,583 	- 	<br /><br />垫款予一间合资公司 	- 	-10,000 	- 	<br /><br />收购授予一间联营公司之贷款 	- 	-38,735 	- 	<br /><br />自一间合资公司收取股息 	38,000 	30,000 	42,750 	<br /><br />出售无形资产所得款项 	- 	- 	- 	<br /><br />结付上一年度收购一间附属公司应付代价 	- 	- 	-15,298 	<br /><br />受限制银行存款之变动 	-38,299 	-79,627 	-174,012 	<br /><br />收购附属公司之净现金流出 	-64,526 	-19,320 	175,754 	<br /><br />已收利息 	89,358 	92,196 	111,660 	<br /><br />自联营公司收取股息 	- 	22,039 	27,534 	<br /><br />投资活动所用之现金净额 	-1,213,035 	-1,614,465 	-913,191 	<br /><br />融资活动所得之现金流量 				<br /><br />已付本公司股权持有人股息 	-178,767 	-191,576 	-205,056 	<br /><br />已付特别股息 	- 	- 	-6,966 	<br /><br />已付非控股股东权益股息 	-4,505 	-4,781 	-12,645 	<br /><br />发行债券所得款-筹资活动 	- 	150,000 	200,000 	<br /><br />已付永久资本证券之分派 	-13,748 	-14,244 	-14,484 	<br /><br />配售股份所得款 	- 	- 	150,887 	<br /><br />结付上一年度收购一间附属公司额外权益应付款项 	-180,738 			<br /><br />银行借款所得款项 	381,940 	66,281 	61,145 	<br /><br />偿还银行借款 	-373,130 	- 	-289,772 	<br /><br />偿还一间关联公司的贷款 	-308,500 	-679,873 	-410,000 	<br /><br />偿还应付债券 	- 	-206,842 	- 	<br /><br />赎回永续资本债 	- 	- 	-362,190 	<br /><br />来自关联公司的垫款 	760,000 	189,873 	300,000 	<br /><br />归属奖励股份后发现股份所得款项 	63 	12 	11 	<br /><br />极氪回购极氪股份 	- 	- 	-18,675 	<br /><br />自非控股股东权益收购极氪额外权益 	- 	- 	-590,000 	<br /><br />非控股股东权益之注资 	126,426 	537,312 	- 	<br /><br />行使认股权后发行股份所得款项 	798 	- 	4,858 	<br /><br />租赁负债付款 	-61,107 	-78,596 	-88,004 	<br /><br />已付利息 	-16,224 	-43,943 	-48,762 	<br /><br />融资活动所得之现金净额 	132,508 	-276,378 	-1,329,653 	<br /><br />现金及现金等价物之增加净额 	521,313 	343,395 	407,898 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	2,801,400 	3,334,134 	3,677,529 	<br /><br />汇率变动之影响 	11,422 	1 	1,072 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	3,334,134 	3,677,529 	4,086,500 	<br /><br />（二）母公司近三年主要财务数据<br /><br />表6-7：发行人近三年末母公司资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />预付款项及其他应收款项 	188 	115 	207 	<br /><br />应收附属公司款项 	874,705 	1,390,662 	1,561,474 	<br /><br />银行结余及现金 	206,293 	74,092 	140,160 	<br /><br />衍生金融工具 	- 	1,237 	- 	<br /><br />流动资产合计 	1,081,186 	1,466,107 	1,701,841 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />物业、厂房及设备 	162 	362 	160 	<br /><br />于附属公司的投资 	971,321 	1,057,503 	1,714,788 	<br /><br />于一间合资公司权益 	580,712 	605,381 	640,643 	<br /><br />按公允值计入损益之金融资产 	- 	- 	- 	<br /><br />按公允值计入其他全面收入之金融资产 	28,401 	11,775 	7,880 	<br /><br />非流动资产合计 	1,580,595 	1,675,020 	2,363,471 	<br /><br />总资产 	2,661,781 	3,141,127 	4,065,312 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />其他应付款项 	5,204 	4,590 	11,305 	<br /><br />银行借款 	- 	- 		<br /><br />衍生金融工具 	2,035 	- 	804 	<br /><br />应付债券 	206,240 	- 	- 	<br /><br />应付附属公司金额 	204,253 	410,940 	777,591 	<br /><br />租赁负债 	149 	212 	145 	<br /><br />流动负债合计 	417,880 	415,742 	789,844 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />应付债券 	- 	150,000 	350,000 	<br /><br />银行借款 	275,796 	284,024 	- 	<br /><br />租赁负债 	- 	145 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	275,796 	434,169 	350,000 	<br /><br />总负债 	693,676 	849,911 	1,139,844 	<br /><br />股东权益： 				<br /><br />股本 	18,369 	18,381 	18,402 	<br /><br />永续资本证券 	341,310 	341,310 	- 	<br /><br />储备 	1,608,426 	1,931,525 	2,907,066 	<br /><br />股东权益合计 	1,968,105 	2,291,216 	2,925,468 	<br /><br />总负债及总权益 	2,661,781 	3,141,127 	4,065,312 	<br /><br />四、资产负债结构及变动分析<br /><br />（一）资产结构表分析<br /><br />1、存货<br /><br />截至2022年末、2023年末和2024年末，公司存货金额分别为1,082,233万元、1,542,222万元和2,307,831万元，占总资产的比例分别为6.86%、8.01%和10.06%。2023年末公司存货较2022年新增459,989万元，增幅42.50%，主要原因均为销售业务规模扩大，库存增加。2024年末公司存货较2023年新增765,609万元，增幅49.64%，主要原因均为销售业务规模扩大，库存增加。<br /><br />2、贸易及其他应收款项-流动资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司贸易及其他应收款项-流动资产金额分别为3,439,233万元、4,271,073万元和5,830,652万元，占总资产的比例分别为21.79%、22.18%和25.42%，总体较为稳定。发行人贸易及其他应收款项-流动资产主要系预付供货商之款项、公用设施按金及其他应收款项和增值税及其他应收税项。2024年末公司贸易及其他应收款项-流动资产较2023年新增1,559,579万元，增幅为36.51%，主要原因为销量攀升导致的应收票据增长。<br /><br />表6-8：发行人2024年贸易及其他应收款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />贸易应收款项及应收票据 		<br /><br />贸易应收款项，扣除亏损拨备 		<br /><br />－第三方 	403,587 	<br /><br />－合营公司 	174,265 	<br /><br />－联营公司 	145,291 	<br /><br />－由本公司主要股东控制之关联公司 	1,119,341 	<br /><br />小计 	1,842,484 	<br /><br />应收票据 	2,903,295 	<br /><br />合计 	4,745,778 	<br /><br />按金、预付款项及其他应收款项 		<br /><br />预付供应商之款项 		<br /><br />－第三方 	182,158 	<br /><br />－合营公司 	3,666 	<br /><br />－联营公司 	2,800 	<br /><br />－由本公司主要股东控制之关联公司 	34,943 	<br /><br />小计 	223,567 	<br /><br />已付收购物业、厂房及设备以及无形资产按金 	9,201 	<br /><br />其他合约成本 	80,390 	<br /><br />贷款予合营公司 	363,202 	<br /><br />公用设施按金及其他应收款项 	253,133 	<br /><br />增值税及其他应收税项 	631,544 	<br /><br />应收由本公司主要股东控制之关联公司款项 	4,926 	<br /><br />合计 	1,565,964 	<br /><br />总计 	6,311,742 	<br /><br />为： 		<br /><br />-流动 	5,830,652 	<br /><br />-非流动 	481,090 	<br /><br />注：本表所列数据包含流动和非流动贸易及其他应收款项。<br /><br />3、可收回所得税<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司可收回所得税金额分别为12,102万元、16,441万元和19,072万元，占总资产的比例分别为0.08%、0.09%和0.08%。2023年末，公司可收回所得税较2022年末增加4,339万元，增幅为35.85%，<br /><br />主要原因为预缴金额增加。2024年末，公司可收回所得税较2023年末增加2,631<br /><br />万元，增幅为16.00%，主要原因为预缴金额增加。<br /><br />4、受限制银行存款<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司受限制银行存款金额分别为38,690万元、94,343万元和288,115万元，占总资产的比例分别为0.25%、0.49%和1.26%。2023年末，公司受限制及已抵押银行存款较2022年末增加55,653万元，增幅为143.84%，主要为作为应付票据及外汇远期合约之担保而存放于银行的存款增加。2024年末，公司受限制及已抵押银行存款较2023年末增加193,772万元，增幅为205.39%，主要为作为应付票据及外汇远期合约之担保而存放于银行的存款增加。<br /><br />5、银行结余及现金<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司银行结余及现金金额分别为3,334,134万元、3,574,596万元和4,086,500万元，占总资产的比例分别为21.13%、18.56%和17.81%。2023年末，公司银行结余及现金较2022年末增加240,462<br /><br />万元，增幅为7.21%。2024年末，公司银行结余及现金较2023年末增加511,904<br /><br />万元，增幅为14.32%。近三年，公司汽车销售额逐年增长，经营活动产生的现金流量较为充沛。<br /><br />6、持作出售的资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司持作出售的资产金额分别为0万<br /><br />元、1,864,814万元和0万元，占总资产的比例分别为0%、9.68%和0%。于2023年7月11日，本公司、吉利控股及RenaultS.A.S.（以下简称“雷诺”）（统称“订约方”）订立出资协议及合资协议，有条件同意成立动力总成业务合资公司（以下简称“动力合资公司”）。本公司、吉利控股和雷诺将分别直接或间接拥有动力合资公司的33%、17%及50%的权益。订约方将分别向动力合资公司注入旗下现有经营动力总成业务的相关实体的全部已发行股份。截至2023年12月31日止，公司出售极光湾科技有限公司予动力合资公司尚未完成。根据香港财务报告准则第5号《持作出售的非流动资产及已终止经营业务》，极光湾科技的资产及负债于本集团综合财务状况表中分别分类为“分类为持作出售的资产”及“与分类为持作出售的资产直接相关的负债”。2024年末，公司持作出售的资产金额较2023年末减少1,864,814万元，降幅为100%，主要原因为2024年5月31日动力合资项目交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，极光湾科技的资产及负债已完成处置。<br /><br />7、物业、厂房及设备<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司物业、厂房及设备金额分别为3,220,142万元、2,735,054万元和2,638,384万元，占总资产的比例分别为20.40%、14.20%和11.50%。2023年末，公司物业、厂房及设备较2022年末减少485,088<br /><br />万元，降幅为15.06%。2024年末，公司物业、厂房及设备较2023年末减少96,670万元，降幅为3.53%，基本保持稳定。<br /><br />8、无形资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司无形资产金额分别为2,254,771万元、2,391,981万元和2,875,051万元，占总资产的比例分别为14.29%、12.42%和12.53%。2023年末公司无形资产较2022年末增加137,210万元，增幅为6.09%；2024年末公司无形资产较2023年末增加483,070万元，增幅为20.19%。公司<br /><br />无形资产主要为车型及动力技术。<br /><br />10、于联营公司权益<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司于联营公司权益金额分别为396,712万元、597,198万元和586,890万元，占总资产的比例分别为2.51%、3.10%和2.56%。2023年末，公司于联营公司权益较2022年末增加200,486万元，增幅为50.54%，主要原因为认购PROTON Holdings Berhad49.9%股份，交易完成时于联营公司权益增加106,300万元。2024年末较2023年末变动幅度较小。<br /><br />11、于合营公司权益<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司于合营公司权益金额分别为1,026,820万元、973,098万元和2,555,530万元，占总资产的比例分别为6.51%、5.05%和11.14%。2024年末，公司于合营公司权益较2023年末增加1,582,432<br /><br />万元，增幅为162.62%，主要原因为2024年5月完成出资成立动力合营公司Horse Powertrain Limited。<br /><br />12、贸易及其他应收款项-非流动资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司贸易及其他应收款项-非流动资产金额分别为145,760万元、189,566万元和481,090万元，占总资产的比例分别为0.92%、0.98%和2.10%，占比较低。2023年末，公司贸易及其他应收款项-非流动资产较2022年末增加43,806万元，增幅为30.05%，主要原因为整车销量增加，与整车相关的权益政策对应递延资产增加。2024年末，公司贸易及其他应收款项-非流动资产较2023年末增加291,524万元，增幅为153.78%，主要原因为出资成立动力合资公司Horse Powertrain Limited，原子公司垫款转为合营公司贷款。<br /><br />14、递延税项资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司递延税项资产金额分别为457,315万元、634,175万元和846,139万元，占总资产的比例分别为2.90%、3.29%和3.69%，比重逐年上升，但整体占比不大。2023年末，公司递延税项资产较2022年末增加176,860万元，增幅为38.67%，主要原因公司研发投入增加，税会差异扩大。2024年末，公司递延税项资产较2023年末增加211,964万元，增幅为33.42%，主要原因为公司研发投入增加带来的税会差异扩大。<br /><br />15、按公允值计入其他全面收入之金融资产-非流动资产<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司非流动资产中的按公允值计入其他全面收入之金融资产金额分别为28,401万元、11,775万元和7,880万元。2022年非流动资产中的按公允值计入其他全面收入之金融资产系以公允值列账的股权投资，该股权于美国上市，该投资为出于战略目的而持有。2023年末，公司按公允值计入其他全面收入之金融资产-非流动资产较2022年末减少16,626万元，降幅为58.54%，主要原因均为ECARX Holdings,Inc.股价变动导致。2024年，公司按公允值计入其他全面收入之金融资产-非流动资产较2023年末减少3,895万元，降幅为33.08%，主要原因均为ECARX Holdings,Inc.股价变动导致。<br /><br />（二）负债结构表分析<br /><br />1、贸易及其他应付款项-流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司计入流动负债的贸易及其他应付款项金额分别为6,548,072万元、8,739,819万元和12,537,853万元，占负债的比例分别为80.22%、81.34%和91.54%。2023年末，公司计入流动负债的贸易及其他应付款项较2022年末增加了2,191,747万元，增幅为33.47%，主要原因系贸易应付款项增加，以及有关销售汽车、汽车零部件以及电池包及相关零件的预收客户款项增加。2024年末，公司计入流动负债的贸易及其他应付款项较2023年末增加了3,798,034万元，增幅为43.46%，主要原因为业务规模扩张，原材料采购量增加带来的应付票据增长。<br /><br />表6-9：发行人2024年贸易及其他应付款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />贸易应付款项及应付票据 		<br /><br />贸易应付款项 		<br /><br />－第三方 	4,706,612 	<br /><br />－联营公司 	121,490 	<br /><br />－合营公司 	277,719 	<br /><br />－由本公司主要股东控制之关联公司 	1,936,277 	<br /><br />小计 	7,042,098 	<br /><br />应付票据 	1,601,991 	<br /><br />合计 	8,644,089 	<br /><br />其他应付款项 	- 	<br /><br />预收客户款项 	- 	<br /><br />－第三方 	2,103,644 	<br /><br />－合营公司 	7,508 	<br /><br />－由本公司主要股东控制之关联公司 	39,322 	<br /><br />－联营公司 	26,413 	<br /><br />小计 	2,176,888 	<br /><br />未达成有关条件之递延政府补助 	34,484 	<br /><br />收购物业、厂房及设备应付款项 	147,670 	<br /><br />已资本化之产品研发成本应付款项 	256,004 	<br /><br />预提僱员薪金及福利 	315,290 	<br /><br />增值税及其他应付税项 	394,426 	<br /><br />其他预提费用及应付款项 	897,480 	<br /><br />应付由本公司主要股东控制之关联公司款项 	12,594 	<br /><br />合计 	4,234,836 	<br /><br />总计 	12,878,925 	<br /><br />为： 	- 	<br /><br />-流动 	12,537,853 	<br /><br />-非流动 	341,072 	<br /><br />注：本表所列示数据包含流动和非流动贸易及其他应付款项。<br /><br />2、应付所得税<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司应付所得税金额分别为77,301万元、77,441万元和95,971万元，占负债的比例分别为0.95%、0.72%和0.70%，占比较小。2023年末公司应付所得税较2022年增加了140万元，增幅为0.18%，较为稳定。2024年末公司应付所得税较2023年增加了18,530万元，增幅为23.93%。<br /><br />3、衍生金融工具-流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司流动负债中的衍生金融工具分别为8,051万元、1,270万元和2,792万元，占总负债比例分别为0.10%、0.01%和0.02%，占比较小。2023年公司衍生金融工具-流动负债较2022年减少6,781万元，降幅为84.23%，主要系2023年人民币兑美元汇率上行，2023年末汇率大于约定汇率，衍生金融工具-流动负债减少。2024年公司衍生金融工具-流动负债较2023年增加1,522万元，增幅为119.84%，主要原因为2024年公司国际业务扩张，外汇敞口及套保成本增加，导致流动负债增加。综合来看，发行人外汇风险管理秉承汇率中性的理念，外汇远期等套期工具起到风险对冲的作用。<br /><br />4、银行借款-流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司计入流动负债的银行借款金额分别为0万元、0万元和3,030万元，占总负债比例分别为0%、0%和0.02%。2024年银行借款-流动负债较2023年增加3,030万元，增幅为100%，主要原因为公司新增信用借款。<br /><br />5、来自一间关联公司的贷款-非流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司来自一间关联公司的贷款-非流动负债分别为600,000万元、110,000万元和0万元。2022年末该科目余额600,000万元，主要系来自同一最终控股股东的关联公司的无抵押贷款，该笔贷款被授予本公司的中国附属公司，须于十年内偿还，按年利率4.5%计息。2023年末公司来自一间关联公司的贷款-非流动负债较2022年减少490,000万元，降幅为81.67%，主要原因为借款部分归还。2024年末公司来自一间关联公司的贷款-非流动负债较2023年减少110,000万元，降幅为100%，主要原因为借款归还。<br /><br />6、租赁负债-流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司计入流动负债的租赁负债分别为55,658万元、75,361万元和80,320万元，占总负债比例分别为0.68%、0.70%和0.59%，占比较小。2023年末公司计入流动负债的租赁负债较2022年末增加了19,703万元，增幅为35.40%。2024年末公司计入流动负债的租赁负债较2023<br /><br />年末增加了4,959万元，增幅为6.58%，较为稳定。近三年末，发行人流动负债中的租赁负债逐年增加，主要原因为极氪品牌新设直营店增加，因而租赁款项增加所致。<br /><br />7、应付债券-流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司应付债券-流动负债分别为206,240<br /><br />万元、0万元和0万元，占总负债比例分别为2.53%、0%和0%，占比较小。2023年末，公司应付债券-流动负债较2022年末减少了206,240万元，降幅为100%，主要原因为应付债券到期兑付。<br /><br />8、持作出售的负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司持作出售的负债金额分别为0万元、788,502万元和0万元，占总资产的比例分别为0%、7.34%和0%。于2023年7月11日，本公司、吉利控股及RenaultS.A.S.（以下简称“雷诺”）（统称“订约方”）订立出资协议及合资协议，有条件同意成立动力总成业务合资公司（以下简称“动力合资公司”）。本公司、吉利控股和雷诺将分别直接或间接拥有动力合资公司的33%、17%及50%的权益。订约方将分别向动力合资公司注入旗下现有经营动力总成业务的相关实体的全部已发行股份。截至2023年12月31日止，公司出售极光湾科技有限公司予动力合资公司尚未完成。根据香港财务报告准则第5号《持作出售的非流动资产及已终止经营业务》，极光湾科技的资产及负债于本集团综合财务状况表中分别分类为“分类为持作出售的资产”及“与分类为持作出售的资产直接相关的负债”。2024年5月31日动力合资项目交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，极光湾科技的资产及负债已完成处置。<br /><br />9、贸易及其他应付款项-非流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司计入非流动负债的贸易及其他应付款项金额分别为160,202万元、272,167万元和341,072万元，占负债的比例分别为1.96%、2.53%和2.49%。2023年末公司计入非流动负债的贸易及其他应付款项较2022年末增加了111,965万元，增幅为69.89%。2024年末公司计入非流动负债的贸易及其他应付款项较2023年末增加了68,905万元，增幅为25.32%。近三年末，该科目金额逐年增加的主要原因为与汽车销售相关的数据流量服务和免费保养服务预收款规模增加。<br /><br />10、银行借款-非流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司计入非流动负债的银行借款金额分别为275,796万元、284,024万元和41,418万元，占负债比例为3.38%、2.64%和0.30%。2023年末公司计入非流动负债的银行借款较2022年末增加了8,228<br /><br />万元，增幅为2.98%，较为稳定。2024年末公司计入非流动负债的银行借款较2023年末下降了242,606万元，降幅为85.42%，主要原因为2024年公司货币资金较为充裕，偿还部分长期银行借款。<br /><br />11、应付债券-非流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司应付债券-非流动负债分别为0万元、150,000万元和350,000万元，占总负债比例分别为0%、1.40%和2.56%。2023年末公司应付债券-非流动负债较2022年末增加150,000万元，增幅为100%，主要原因为发行15亿元中期票据23吉利汽车MTN001所致。2024年末公司应付债券-非流动负债较2023年末增加200,000万元，增幅为133.33%，主要原因为发行20亿元中期票据24吉利汽车MTN001所致。<br /><br />12、递延税项负债-非流动负债<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司递延税项负债-非流动负债分别为53,789万元、55,401万元和68,473万元，占总负债比例为0.66%、0.52%和0.50%，占比较小。2023年末公司递延税项负债-非流动负债较2022年末增加1,612万<br /><br />元，增幅为3.00%，较为稳定。2024年末公司递延税项负债-非流动负债较2023年末增加13,072万元，增幅为23.60%。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，随着公司资产规模的扩大，公司所有者权益也保持了较大规模，分别为7,619,582万元、8,515,150万元和9,241,993万元。其中归属于本公司股权持有人权益分别为7,513,046万元、8,050,882万元和8,674,223万元，分别占所有者权益的98.60%、94.55%和93.86%。<br /><br />1、股本<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司股本分别为18,369万元、18,381<br /><br />万元和18,402万元，分别占所有者权益的0.24%、0.22%和0.20%。<br /><br />2、储备<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司储备分别为7,153,367万元、7,691,192万元和8,655,821万元，分别占所有者权益的93.88%、90.32%和93.66%。<br /><br />3、永续资本证券<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，公司储备分别为341,310万元、341,310万元和0万元，分别占所有者权益的4.48%、4.01%和0%。永续资本证券余额为公司2019年12月9日发行的5亿美元永续债。2024年末公司永续资本证券较2023年末下降341,310万元，降幅为100%，主要原因为该永续债已于2024年12月提前赎回。<br /><br />五、重要财务指标分析<br /><br />（一）盈利能力分析<br /><br />1、收入<br /><br />发行人收入来源主要为销售汽车及相关服务、销售汽车零部件、销售电池包及相关零件、研发及相关技术支援服务、知识产权许可等产品、服务的销售收入。<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人收入分别为14,796,465万元、17,920,359万元和24,019,427万元。2023年收入较2022年增加3,123,894万元，增幅21.11%，发行人2023年实现了总销量的历史新高，创下了新能源汽车销量的新纪录，同时，出口销量也达到了历史最高水平。2024年，发行人收入较同期新增6,099,068<br /><br />万元，同比增长34.03%，主要原因为整车销量提升带动收入增加。<br /><br />2、销售成本<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人销售成本主要系营业成本，分别12,706,901万元、15,178,852万元和20,199,342万元。2023年较2022年增加2,471,951万元，增幅19.45%，与收入的增幅相对一致。2024年末，发行人销售成本较同期增长5,020,490万元，增幅为33.08%，与收入的增幅相对一致。<br /><br />3、毛利及毛利率<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人毛利分别为2,089,564万元、2,741,507万元和3,820,085万元。近三年，发行人毛利率分别为14.12%、15.30%和15.90%，基本保持平稳。2023年，发行人毛利润及毛利率均较2022年回升。2024年，发行人毛利较同期新增1,078,578万元，增幅为39.34%，原因为整车销量规模提升带来毛利增长。<br /><br />4、分销及销售费用<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人分销及销售费用分别为822,809万元、1,183,198万元和1,328,300万元。近年来随着销售规模的扩大以及营销力度的提升，发行人分销及销售费用快速增长。2023年较2022年增幅为360,389万元，增幅为43.80%，主要原因为新能源品牌业务扩张，导致费用增加。2024年，发行人分销及销售费用较同期增加145,102万元，增幅为12.26%，主要原因为销量增长带来的运输成本增加及新产品广宣费用增加。<br /><br />5、行政费用<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人行政费用分别为312,714万元、421,014<br /><br />万元和489,692万元。2023年较2022年增幅为108,300万元，增幅为34.63%，发行人行政费用主要由员工薪酬及研发费用等构成，近年来随业务规模扩大亦呈逐年增长态势。公司自2024年开始研发费用单列并调整年初数据，不再合并在行政费用内。本文中2022年度行政费用通过原报表数据剔除研发费用得出。<br /><br />6、研发费用<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人研发费用分别为676,485万元、781,000万元和1,041,924万元。2024年较2023年增幅为260,924万元，增幅为33.41%，主要原因为公司加大力度发展智慧新能源车及智能科技，研发投入增加。<br /><br />7、以股份为基础的付款<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人以股份付款支出分别为148,891万元、64,634万元和174,693万元。2022年较2021增加27,621万元，增幅22.78%，主要系增加了员工股份奖励计划支出。根据发行人的认股权计划及股份奖励计划，雇员须先履行归属条件，方可无条件获发认股权或奖励股份，故此相关授予的认股权及奖励股份，其估计的公允值总额会在考虑到认股权及奖励股份将会归属之可能性后，分配在归属期间内的各会计年度内。2023年较2022减少84,257万元，降幅56.59%，主要原因为发行人2021年采纳的股份奖励计划后，2021年及2022年以股份付款金额相对高，2023年回落。2024年，发行人以股份为基础的付款较同期新增110,059万元，增幅为170.28%，主要原因为极氪于2024年5月IPO一次性计提股份支付费用。<br /><br />8、应占联营公司业绩<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人应占联营公司业绩分别为-17,942万元、36,525万元和53,012万元。2022年，因若干联营公司处于投产初期，投入成本较大，发行人应占联营公司业绩为负。2023年较2022年增加54,467万元，增幅为303.57%，主要原因为若干联营公司盈利水平取得较大的正向改善。2024年，发行人应占联营公司业绩较同期新增16,487万元，增幅为45.14%，主要原因为联营公司盈利水平进一步改善。<br /><br />9、应占合资公司业绩<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人应占合资公司业绩分别为83,080万元、23,385万元和43,879万元。2022年较2021年下降31,621万元，降幅为27.57%，<br /><br />主要原因为受若干合资公司处于新能源转型期，当期投入较大，导致当期应占合资公司业绩减少。2023年末较2022年下降59,695万元，降幅为71.85%，主要原因为领克新能源转型期盈利能力承压。2024年，发行人应占合资公司业绩较同期新增20,494万元，增幅为87.64%，主要原因为合营公司盈利能力进一步改善。<br /><br />10、出售附属公司之收益<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人出售附属公司之收益分别为0万元、0万元和909,711万元。于2023年7月11日，本公司、吉利控股及雷诺订立出资协议及合资协议，有条件同意成立动力总成业务合资公司。本公司、吉利控股和雷诺将分别直接或间接拥有动力合资公司的33%、17%及50%的权益。订约方将分别向动力合资公司注入旗下现有经营动力总成业务的相关实体的全部已发行股份。2024年5月31日动力合资项目交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，本公司以极光湾科技全部已发行股份注资，资产及负债已完成处置。2023年末，极光湾科技总资产220.30亿元、净资产86.83亿元、营业收入169.41亿元、净利润5.69亿元，分别占发行人2023年度相应科目比重为11.44%、10.20%、9.45%、11.53%，均未过35%，不涉及重要子公司转出，不涉及重大资产重组。<br /><br />11、本年度全面收入总额<br /><br />2022年、2023年和2024年发行人年度全面收入总额分别468,423万元、465,954万元和1,607,111万元。2022年当期全面收入总额较2021年增长了38,674万元，增幅为9%，2023年当期全面收入总额较2022年减少了2,469万元，降幅为0.53%，较为稳定。2024年，发行人本年度全面收入总额较同期新增1,186,408万元，增幅为244.91%，主要原因为整车销量提升带动收入增加。<br /><br />12、本年度溢利（净利润）<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人净利润分别为464,966万元、493,502<br /><br />万元和1,679,910万元。2022年较2021年增长29,665万元，增幅为6.81%，2023<br /><br />年较2022年增长28,536万元，增幅为6.14%，盈利能力持续提升。2024年，<br /><br />发行人净利润较同期新增1,186,408万元，增幅为240.41%，主要原因为销量增长、经营盈利能力提升推动净利润同比增加。<br /><br />12、销售毛利率、净利润率、资产收益率和净资产收益率<br /><br />表6-10：发行人近三年盈利能力情况<br /><br />	2022年末 	2023年末 	2024年末 	<br /><br />销售毛利率 	14.12% 	15.30% 	15.90% 	<br /><br />净利润率 	3.14% 	2.75% 	6.99% 	<br /><br />资产收益率 	3.18% 	2.82% 	7.96% 	<br /><br />净资产收益率 	6.35% 	6.12% 	18.92% 	<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人销售毛利率分别为14.12%、15.30%和15.90%，总体波动较小。<br /><br />2022年、2023年和2024年发行人净利润率分别为3.14%、2.75%和6.99%；发行人资产收益率分别为3.18%、2.82%和7.96%；净资产收益率分别为6.35%、<br /><br />6.12%和18.92%，2022、2023年资产收益率和净资产收益率均有所下降，发行人豪华智能电动汽车领域处于发展初期，研发和销售投入较大，公司行政费用和销售费用均有显著增加。受以上因素影响，发行人2022-2023年净利润率、<br /><br />资产收益率和净资产收益率有所下滑，但仍在合理范围内。2024年，发行人净利润较往年增长1,186,408万元，增幅240.41%，净利润率、资产收益率和净资产收益率均有显著上升。发行人2024年净利润增长系经常性原因及非经<br /><br />常性原因共同导致。2024年净利润中，属于非经常事项的主要是出售附属公<br /><br />司及合营公司、以及非金融资产减值亏损，产生净收益约81.1亿元，该部分收益不具有可持续性；此外，公司日常经营产生净利润约86.9亿元，由于销<br /><br />量增长、经营盈利能力提升推动净利润同比增加。其中，发行人2024年出售附属公司之收益909,711万元，系2024年5月31日动力合资项目交割完成，动力合资公司Horse Powertrain Limited成立，本公司以极光湾科技全部已发行股份注资，该事项不涉及重要子公司转出，不涉及重大资产重组。<br /><br />（二）现金流量分析<br /><br />发行人2022年、2023年和2024年现金流量表主要的经营性活动、投资性活动和筹资性活动的流量净额情况如下：<br /><br />表6-11：近三年发行人合并现金流量表情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年度 	2023年度 	2024年度 	<br /><br />经营活动所得之现金净额 	1,601,840 	2,234,237 	2,650,743 	<br /><br />投资活动所用之现金净额 	-1,213,035 	-1,614,465 	-913,191 	<br /><br />融资活动所得╱（所用）之现金净额 	132,508 	-276,378 	-1,329,653 	<br /><br />现金及现金等价物之增加净额 	521,313 	343,395 	407,898 	<br /><br />1、经营活动所得之现金净额<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人经营活动所得之现金净额分别为1,601,840万元、2,234,237万元和2,650,743万元。2023年较2022年增加632,397<br /><br />万元，增幅为39.48%，主要原因为销售收入增加，同时，贸易及其他应付款项增加。2024年，发行人经营活动所得之现金净额较同期新增416,506万元，增幅为18.64%，主要原因为销售收入增加。<br /><br />2、投资活动所用之现金净额<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人投资活动所用之现金净额分别为-1,213,035万元、-1,614,465万元和-913,191万元，波动幅度较大。近年来发行人投资活动所用之现金净额主要呈净流出状态，2023年净流出额较去年增加了401,430万元，增幅为33.09%，主要原因为发行人加快新能源和智能化转型，研发投入持续增加。2024年，发行人投资活动所用之现金净流出额较同期减少701,274万元，降幅为43.44%，主要为研发投入持续增加。<br /><br />3、融资活动所得╱（所用）之现金净额<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人融资活动所得╱（所用）之现金净额分别为132,508万元、-276,378万元和-1,329,653万元，波动明显。2023年较去年减少了408,886万元，降幅为308.57%，主要原因为2023年发行人偿还海外债3亿美元，偿还关联公司贷款679,873万元。2024年，发行人融资活动所得╱（所用）之现金净流入额较同期新增1,053,275万元，增幅为381.10%，主要原因为极氪控股IPO筹资款的增加。<br /><br />（三）偿债能力分析<br /><br />表6-12：发行人近三年及一期偿债能力情况<br /><br />	2022年末 	2023年末 	2024年 	<br /><br />资产负债率 	51.72% 	55.79% 	59.71% 	<br /><br />流动比率 	1.15 	1.17 	0.99 	<br /><br />速动比率 	0.99 	1.01 	0.80 	<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，发行人资产负债率分别为51.72%、55.79%和59.71%。发行人严格执行较为稳健的财务管理政策，近三年资产负债率保持稳定，处于较低水平。<br /><br />2022年末、2023年末和2024年末，发行人的流动比率分别为1.15、1.17和0.99，变化幅度不大，总体较为平稳。发行人的速动比率分别为0.99、1.01和0.80，变化幅度不大，基本趋于平稳，短期偿债能力指标较为稳定。<br /><br />（四）资产运营效率分析<br /><br />表6-13：发行人近三年营运能力情况<br /><br />	2022年末 	2023年末 	2024年 	<br /><br />总资产周转率 	1.01 	1.02 	1.14 	<br /><br />存货周转率 	15.55 	11.57 	10.49 	<br /><br />应收账款8周转率 	5.31 	5.55 	5.76 	<br /><br />2022年、2023年和2024年，发行人总资产周转率分别为1.01、1.02和1.14；存货周转率分别为15.55、11.57和10.49，2023年存货周转率有显著下降，主要原因系公司增加备货，2023年末存货较上年末增加459,989万元；应收账款周转率分别为5.31、5.55和5.76，发行人营运能力总体保持稳定。<br /><br />六、公司有息债务情况<br /><br />（一）发行人近一年末有息债务余额情况<br /><br />2024年末，发行人有息债务主要包括银行借款44,448万元，应付债券350,000万元。<br /><br />表6-14：2024年末发行人银行借款及应付债券期限结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />应付债券 	350,000 	88.73% 	<br /><br />短期借款（一年内） 	3,030 	0.77% 	<br /><br />8指贸易应收款及应收票据<br /><br />长期借款（一年以上） 	41,418 	10.50% 	<br /><br />合计 	394,448 	100.00% 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还的境内债券余额人民币35亿元明细如下：<br /><br />表6-15：发行人待偿还的境内债情况表<br /><br />证券简称 	证券类别 	发行方式 	发行期限 	票面利率(发行时)% 	币种 	发行规模(亿元) 	发行日期 	名义发行主体 	债券信用状态 	起息日期 	到期日期 	<br /><br />23吉利汽车MTN001 	中期票据 	公募 	3年 	3.25 	CNY 	15.00 	2023-08-14 	吉利汽车控股有限公司 	正常存续 	2023-08-17 	2026-08-17 	<br /><br />24吉利汽车MTN001 	中期票据 	公募 	3年 	2.18 	CNY 	20.00 	2024-08-01 	吉利汽车控股有限公司 	正常存续 	2024-08-02 	2027-08-02 	<br /><br />（二）发行人有息债务的担保结构<br /><br />表6-16：2024年末发行人有息债务的担保结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />负债类别 	流动负债 	非流动负债 	资本及储备 	合计 	占比 	<br /><br />信用借款 	3,030 	391,418 	0 	394,448 	100% 	<br /><br />保证借款 	0 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />质押借款 	0 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />抵押借款 	0 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />保证及质押借款 	0 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />合计 	3,030 	391,418 	0 	394,448 	100% 	<br /><br />（三）发行人银行融资的情况<br /><br />截至2024年末，发行人银行贷款余额4.44亿元，均无抵押，其中2025年内到期金额为0.30亿元。<br /><br />七、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方关系<br /><br />1、控股股东和最终控制方<br /><br />关于发行人控股股东和最终控制方情况请详见本募集说明书第五章、三。<br /><br />2、本公司的子公司情况<br /><br />关于发行人子公司情况请详见本募集说明书第五章、五、（一）和（二）。<br /><br />3、本公司合资及联营企业的基本情况<br /><br />关于发行人合资及联营企业情况请详见本募集说明书第五章、五、（三）。<br /><br />（二）关联方交易原则及定价政策<br /><br />关联方交易乃于本集团一般业务过程中进行，且价格及条款不逊于向本集团其他第三方所收取及与其订约之价格及条款。<br /><br />1、定价政策<br /><br />（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；<br /><br />（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；<br /><br />（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；<br /><br />（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；<br /><br />（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，该利润率将基于具备资质的第三方机构出具的针对该业务的定价分析报告厘定。<br /><br />2、结算方式<br /><br />公司与关联方结算方式与非关联方一致，均参照市场结算方式进行。<br /><br />（三）近三年关联交易情况<br /><br />1、关联方交易情况<br /><br />（1）关联公司交易情况<br /><br />公司与下述关联公司均受公司最终控股公司之主要股东共同控制，具体关联交易情况如下：<br /><br />表6-17：关联公司交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联公司名称 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />浙江吉利汽车有限公司 	销售整车成套件 	3,839,154 	3,073,042 	4,160,332 	<br /><br />销售整车、整车成套件及相关售后零件 	- 	12,889 	138,161 	<br /><br />出售物业、厂房及设备 	7,612 	- 	- 	<br /><br />购买次等物料之赔偿收益 	- 	- 	22,740 	<br /><br />就出售次等物料所支付之赔偿 	- 	- 	19,907 	<br /><br />收购一间附属公司 	- 	- 	72,033 	<br /><br />购买整车 	3,924,049 	3,160,147 	5,129,895 	<br /><br />销售汽车零部件 	190,030 	- 	11,988 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	4,676,267 	2,885,876 	- 	<br /><br />浙江豪情汽车制造有限公司 	销售整车成套件 	6,815,625 	6,342,017 	5,482,889 	<br /><br />销售整车成套件及汽车部件 	517,945 	616,952 	- 	<br /><br />购买整车 	7,453,072 	7,040,788 	5,445,615 	<br /><br />营运服务费 	3,000 	- 	- 	<br /><br />销售整车、整车成套件及相关售后零件 	- 	58,365 	185,553 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	- 	462,054 	389,495 	<br /><br />购买次等物料之赔偿收益 	- 	- 	19,215 	<br /><br />就出售次等物料所支付之赔偿 	- 	- 	22,295 	<br /><br />购买汽车零部件 	- 	5,075 	- 	<br /><br />吉利汽车集团有限公司 	营运服务支出 	1,208 	26,760 	3,892 	<br /><br />	营运服务收入 	1,758 	10,181 	15,028 	<br /><br />收购物业、厂房及设备 	- 	1,977 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务费 	- 	3,817 	- 	<br /><br />浙江吉利汽车零部件采购有限公司 	购买汽车零部件 	659,264 	384,867 	100,256 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	- 	- 	73,612 	<br /><br />销售动力总成系统及相关部件 	- 	2,659 	- 	<br /><br />宁波吉利汽车研究开发有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	299,909 	471,011 	420,099 	<br /><br />产品研发与技术许可服务费 	105,508 	279,011 	334,703 	<br /><br />营运服务费 	4,338 	- 	- 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	- 	- 	6,891 	<br /><br />营运服务收入 	- 	3,461 	- 	<br /><br />收购物业、厂房及设备 	- 	26,688 	2,499 	<br /><br />杭州吉利新能源汽车销售有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	16,967 	19,546 	<br /><br />临沂领吉春华汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	16,165 	16,967 	19,546 	<br /><br />山西新能源汽车工业有限公司 	销售整车成套件 	139,562 	165,841 	137,252 	<br /><br />购买整车 	144,845 	172,032 	127,436 	<br /><br />杭州吉利易云科技有限公司 	营运服务收入 	23,453 	28,641 	- 	<br /><br />收购物业、厂房及设备 	- 	- 	2,272 	<br /><br />浙江吉利商务服务有限公司 	营运服务费 	43,544 	23,717 	9,746 	<br /><br />枫盛汽车（江苏）有限公司 	销售汽车零部件 	72,797 	- 	6,100 	<br /><br />上海美寰贸易有限公司 	销售整车、整车成套件及相关售后零件 	- 	20,136 	97,564 	<br /><br />	销售动力总成系统及相关部件 	- 	5,662 	7,456 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	1,810 	1,812 	5,937 	<br /><br />营运服务收入 	- 	- 	22,942 	<br /><br />London EV Company Limited 	销售动力总成系统及相关部件 	- 	1,983 	2,508 	<br /><br />浙江吉创产业发展有限公司 	购买汽车零部件 	- 	- 	184,109 	<br /><br />浙江吉智新能源汽车科技有限公司 	产品研发与技术许可服务费 	- 	- 	13,751 	<br /><br />领悟汽车技术（重庆）有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	1,200 	- 	- 	<br /><br />杭州轩宇企业咨询管理有限公司 （前称杭州轩宇人力资源有限公司） 	营运服务支出 	6,481 	13,493 	- 	<br /><br />杭州轩宇企业咨询管理有限公司宁波分公司 	营运服务费 	1,437 	- 	- 	<br /><br />吉利长兴自动变速器有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	- 	1,330 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	172,453 	337,813 	128,522 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	2,254 	3,544 	24,164 	<br /><br />营运服务收入 	1,204 	3,303 	2,525 	<br /><br />Volvo Personvagnar AB 	销售动力总成系统及相关部件 	- 	15,029 	49,712 	<br /><br />销售汽车部件 	22,978 	- 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	56,305 	47,311 	- 	<br /><br />浙江翼真汽车研究开发有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	6,890 	- 	3,056 	<br /><br />义乌翼真汽车研究开发有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	7,644 	- 	- 	<br /><br />Lotus Tech Innovation Centre GmbH 	产品研发与技术许可服务费 	6,143 	- 	- 	<br /><br />费县领吉春华汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	3,954 	3,940 	4,754 	<br /><br />沂水领吉远通汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	2,602 	3,840 	3,815 	<br /><br />东营领吉凯华汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	8,870 	5,068 	4,717 	<br /><br />临沂领吉茂华汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	17,691 	19,014 	19,035 	<br /><br />青岛领吉星汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	9,093 	9,694 	4,330 	<br /><br />浙江联控技术有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	58,602 	150,300 	86,045 	<br /><br />产品研发与技术许可服务费 	53,466 	75,029 	36,667 	<br /><br />领吉汽车商贸有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	29,998 	100,651 	- 	<br /><br />销售整车成套件及汽车部件 	235,239 	- 	105,310 	<br /><br />营运服务费 	1,549 	- 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	- 	3,134 	3,089 	<br /><br />杭州极电电子科技有限公司 	销售汽车零部件（汽车部件销售协议） 	50,622 	39,387 	4,827 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	38,156 	8,315 	- 	<br /><br />营运服务收入 	6,692 	- 	- 	<br /><br />出售物业、厂房及设备 	5,433 	- 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	127,188 	98,938 	- 	<br /><br />山东吉利新能源商用车有限公司 	销售汽车零部件（汽车部件销售协议） 	- 	- 	25,504 	<br /><br />山东极电电动汽车技术有限公司 	购买汽车零部件 	1,282 	- 		<br /><br />成都高原汽车工业有限公司 	销售整车成套件 	113,469 	90,685 	24,782 	<br /><br />购买整车 	102,689 	94,142 	- 	<br /><br />浙江吉润梅山汽车部件有限公司 	购买整车 	- 	9,152 	1,956 	<br /><br />	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	2,591 	5,288 	34,548 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	7,694 	- 	- 	<br /><br />营运服务收入 	1,865 	- 	- 	<br /><br />销售动力总成系统及相关部件 	10,366 	26,061 	32,983 	<br /><br />购买汽车零部件 	9,087 	4,203 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	5,153 	2,230 	- 	<br /><br />宁波杭州湾吉利汽车部件有限公司 	购买整车 	2,817 	16,171 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务费 	- 	- 	7,374 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	15,794 	11,223 	1,860,510 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	92,207 	269,481 	240,266 	<br /><br />收购物业、厂房及设备 	1,855 	- 	2,738 	<br /><br />购买汽车零部件 	15,828 	4,268 	4,648 	<br /><br />营运服务收入 	6,674 	- 	4,916 	<br /><br />浙江智马达智能科技有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	45,846 	- 	- 	<br /><br />广州领吉行汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	- 	5,802 	<br /><br />中嘉汽车制造（成都）有限公司 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	75,132 	81,262 	58,305 	<br /><br />武汉领吉行汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	1,005 	5,537 	<br /><br />苏州领吉鑫汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	- 	3,888 	<br /><br />上海集度汽车有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	32,478 	- 	- 	<br /><br />精灵汽车销售（南宁）有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	19,070 	- 	- 	<br /><br />集度科技（武汉）有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	7,002 	- 	- 	<br /><br />上海吉津机电设备有限公 	收购物业、厂房及设备 	- 	2,743 	4,671 	<br /><br />司 					<br /><br />武汉路特斯汽车有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	6,740 	- 		<br /><br />武汉路特斯汽车销售有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	1,496 	- 		<br /><br />西安吉利汽车有限公司 	购买整车 	– 	3,114 	6,641 	<br /><br />销售动力总成系统及相关部件 	– 	43,112 	194,838 	<br /><br />购买汽车零部件 	- 	2,156 	2,182 	<br /><br />营运服务收入 	- 	- 	3,881 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	- 	- 	1,086,823 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	- 	249,037 	170,371 	<br /><br />Polestar Performance AB 	产品研发与技术许可服务收入 	18,699 	- 	2,586 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	- 	- 	2,720 	<br /><br />吉智（杭州）文化创意有限公司 	营运服务费 	10,585 	12,449 	11,443 	<br /><br />北京领吉盛汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	- 	5,264 	<br /><br />沃尔沃汽车公司 	产品研发与技术许可服务收入 	- 	11,400 	76,823 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	- 	1,498 	54,021 	<br /><br />Volvo Manufacturing MalaysiaSdn.Bhd 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	4,625 	10,958 	9,241 	<br /><br />Valmet Automotive EV PowerLtd. 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	535,071 	417,235 	221,934 	<br /><br />大庆沃尔沃汽车制造有限公司 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	16,050 	19,713 	17,620 	<br /><br />营运服务收入 	18,461 	- 	- 	<br /><br />浙江吉利汽车制造有限公司 	利息开支 	1,097 	17,884 	18,228 	<br /><br />收购一间附属公司 	- 	38,245 	- 	<br /><br />南京领吉行汽车销售有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	1,055 	2,508 	<br /><br />浙江浩物网络科技有限公司 	购买汽车零部件 	20,619 	24,825 	- 	<br /><br />营运服务支出 	1,129 	- 	8,100 	<br /><br />滨州领吉欣汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	4,824 	3,552 	<br /><br />张家口极光湾发动机制造有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	1,029 	5,365 	4,063 	<br /><br />长兴吉利汽车实业有限公司 	营运服务收入 	1,578 	- 	- 	<br /><br />台州吉利制造有限公司 	购买整车 	- 	1,103 	- 	<br /><br />杭州吉利共享服务有限公司 	营运服务费 	2,554 	- 	- 	<br /><br />浙江沃途旅行社有限公司 	营运服务费 	8,811 	- 	- 	<br /><br />吉利长兴新能源汽车有限公司 	收购物业、厂房及设备 	15,253 	- 	- 	<br /><br />西安融晟新能源有限公司 	营运服务费 	1,763 	- 	- 	<br /><br />杭州吉桥汽车科技有限公司 	营运服务费 	1,867 	- 	- 	<br /><br />浙江吉利智算信息科技有限公司 	营运服务费 	5,015 	- 	- 	<br /><br />台州吉利汽车制造有限公司 	购买整车 	- 	1,103 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	36,049 	- 	- 	<br /><br />宁波前湾新区吉研后勤服务有限公司 	营运服务收入 	- 	2,346 	- 	<br /><br />营运服务费 	- 	2,979 	- 	<br /><br />衢州极电新能源科技有限公司 	购买汽车零部件 	1,202 	1,232 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	27,202 	12,203 	- 	<br /><br />浙江绿色智行科创有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	- 	1,278 	- 	<br /><br />浙江吉利教育科技有限公司 	营运服务收入 	2,465 	2,724 	- 	<br /><br />营运服务费 	2,901 	1,408 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	- 	1,261 	- 	<br /><br />浙江吉速供应链管理有限公司 	营运服务费 	- 	5,087 	- 	<br /><br />收购物业、厂房及设备 	1,050 	- 	- 	<br /><br />吉利智行科技（成都）有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	- 	4,586 	- 	<br /><br />上海星矢数海科技有限公司 	营运服务费 	- 	1,530 	- 	<br /><br />衢州极电电动汽车技术有限公司 	购买汽车零部件 	568,059 	257,762 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	1,131 	- 	- 	<br /><br />营运服务收入 	1,366 	- 	- 	<br /><br />营运服务费 	1,093 	- 	- 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	25,503 	18,786 	- 	<br /><br />临沂领吉建华汽车销售服务有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	9,728 	4,397 	- 	<br /><br />启征新能源汽车（济南）有限公司 	营运服务收入 	2,368 	2,023 	- 	<br /><br />销售整车及相关售后零部件及配件 	1,534 	- 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	1,420 	1,732 	- 	<br /><br />雷达新能源汽车（浙江）有限公司 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	6,672 	1,916 	- 	<br /><br />临沂领吉行华汽车销售有限公司 	销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	2,103 	- 	<br /><br />沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	- 	8,342 	- 	<br /><br />销售汽车部件 	2,989 	- 	- 	<br /><br />广域铭岛数字科技有限公司 	营运服务费 	11,384 	8,143 	- 	<br /><br />武汉吉利汽车部件有限公司 	销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	2,760 	1,281 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	- 	2,136 	- 	<br /><br />浙江轩孚科技有限公司 	购买汽车零部件 	20,837 	6,377 	- 	<br /><br />重庆睿蓝 	营运服务收入 	1,831 	2,808 	- 	<br /><br />重庆睿蓝汽车研究院有限 	产品研发与技术许可服务 	- 	1,466 	- 	<br /><br />公司 	收入 				<br /><br />重庆睿蓝汽车销售有限公司 	销售汽车零部件 	– 	4,096 	- 	<br /><br />营运服务收入 	1,574 	1,812 	- 	<br /><br />吉利启征 	出售一间联营公司 	50,400 	- 	- 	<br /><br />吉利国际（香港） 	收购联营公司及应收一间联营公司贷款 	- 	145,040 	- 	<br /><br />收购极氪之额外权益 	590,000 	- 	- 	<br /><br />合计 		32,485,367 	28,232,302 	27,409,128 	<br /><br />（2）联营公司交易情况<br /><br />表6-18：与联营公司关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />联营公司名称 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司 	购买汽车零部件 	- 	15,713 	38,901 	<br /><br />产品研发与技术许可服务费 	1,503 	1,142 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	1,182 	- 	- 	<br /><br />股息收入 	4,840 	4,001 	- 	<br /><br />BELGEE 	销售整车成套件及汽车部件 	229,861 	160,177 	6,710 	<br /><br />浙江浩瀚能源科技有限公司 	购买汽车零部件 	9,704 	6,771 	20,338 	<br /><br />营运服务费 	4,880 	- 	- 	<br /><br />雷诺韩国 	产品研发与技术许可服务收入 	- 	48,977 	29,245 	<br /><br />股息收入 	15,483 	18,038 	- 	<br /><br />销售成套件 	261,893 		- 	<br /><br />PROTON Holdings Berhad 	销售整车 	143,330 	76,509 	- 	<br /><br />销售汽车零部件 	34,635 	12,628 	- 	<br /><br />利息收入 	1,435 	1,650 	- 	<br /><br />星驱科技 	购买汽车零部件 	63,609 	- 	- 	<br /><br />时代吉利 	股息收入 	9,085 	- 	- 	<br /><br />合计 		781,440 	345,606 	95,194 	<br /><br />（3）合营公司交易情况<br /><br />表6-19：与合营公司关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />合资公司名称 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />领克汽车销售有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	1,015 	1,652 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	8,019 	9,351 	4,236 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	6,722 	4,515 	6,197 	<br /><br />营运服务收入 	21,301 	25,938 	9,264 	<br /><br />销售整车及相关售后零部件及配件 	- 	16,680 	8,078 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	2,266 	- 	- 	<br /><br />凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	21,242 	58,668 	96,378 	<br /><br />营运服务收入 	12,207 	3,946 	4,048 	<br /><br />购买汽车零部件 	- 	6,713 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	3,069 	3,217 	33,919 	<br /><br />购买整车 	1,363 	9,120 	- 	<br /><br />销售汽车零部件 	622,058 	187,326 	- 	<br /><br />余姚领克汽车部件有限公司 	销售动力总成系统及相关部件 	90,076 	149,242 	140,567 	<br /><br />购买汽车部件（汽车部件采购协议） 	- 	1,404 	3,919 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	8,458 	11,457 	89,438 	<br /><br />营运服务收入 	6,270 	4,407 	6,034 	<br /><br />	购买汽车零部件 	1,379 	15,256 	- 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	12,765 	72,320 	139,611 	<br /><br />领克汽车科技有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	149,517 	90,528 	- 	<br /><br />销售动力总成系统及相关部件 	- 	2,931 	- 	<br /><br />营运服务收入 	10,280 	15,011 	5,570 	<br /><br />营运服务费 	1,316 	- 	- 	<br /><br />购买汽车零部件 	1,689 	- 	- 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	1,929 	- 	- 	<br /><br />销售整车成套件及汽车部件（整车成套件及汽车部件销售协议） 	163,106 	- 	- 	<br /><br />四川领克汽车制造有限公司（前称四川领吉汽车制造有限公司） 	销售动力总成系统及相关部件 	32,694 	81,301 	111,007 	<br /><br />购买整车成套件及汽车部件 	99,612 	106,750 	267,867 	<br /><br />购买汽车零部件 	2,420 	2,472 	- 	<br /><br />销售汽车部件（汽车部件销售协议） 	40,254 	60,120 	29,561 	<br /><br />销售汽车零部件 	2,420 	2,472 	2,304 	<br /><br />营运服务收入 	2,167 	1,538 	3,199 	<br /><br />营运服务费 	2,931 	- 	- 	<br /><br />成都领克汽车有限公司 	营运服务收入 	1,477 	1,198 	- 	<br /><br />	产品研发与技术许可服务收入 	- 	5,495 	16,369 	<br /><br />义乌领克汽车有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	2,067 	- 	- 	<br /><br />浙江领极技术工程服务有限公司 	产品研发与技术许可服务收入 	1,376 	- 	- 	<br /><br />领克汽车科技（宁波梅山保税港区）有限公司（前称吉利亚欧（宁波梅山保税港区）科技有限公司） 	产品研发与技术许可服务收入 	5,999 	2,523 	66,756 	<br /><br />Horse Powertrain集团 	营运服务收入 	22,774 	- 	- 	<br /><br />购买动力总成产品 	1,234,052 	- 	- 	<br /><br />营运服务费 	19,106 	- 	- 	<br /><br />向Horse Powertrain注资 	1,817,531 	- 	- 	<br /><br />利息收入 	7,266 	- 	- 	<br /><br />吉致汽车金融有限公司 	利息收入 	28,724 	31,080 	23,302 	<br /><br />股息收入 	45,000 	30,000 	- 	<br /><br />服务费 	2,060 	1,219 	1,798 	<br /><br />合计 		4,515,977 	1,015,850 	1,069,422 	<br /><br />（4）最终控股股东交易情况<br /><br />表6-20：与最终控股股东关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />最终控股公司名称 	交易内容 	2024年度 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />浙江吉利控股集团有限公司 	收购物业、厂房及设备 	- 	9,483 	2,022 	<br /><br />营运服务收入 	12,576 	25,690 	- 	<br /><br />收购一间附属公司 	12,369 	- 	- 	<br /><br />产品研发与技术许可服务收入 	- 	- 	23,405 	<br /><br />利息开支 	- 	293 	- 	<br /><br />合计 		24,945 	35,465 	25,427 	<br /><br />八、发行人或有事项<br /><br />（一）担保情况<br /><br />截至2024年末，无对外担保事项。<br /><br />（二）重大承诺事项<br /><br />1、资本承担<br /><br />于报告日期，并未于综合财务报表中计提拨备之资本承担如下：<br /><br />已订约但未拨备，扣除已付按金╱投资 	2024年（人民币万元） 	2023年（人民币万元） 	2022年（人民币万元） 	<br /><br />-购入物业、厂房及设备 	102,076 	196,126 	220,780 	<br /><br />-收购一间附属公司 	936,735 	- 	38,245 	<br /><br />-投资联营公司(附注(a)) 	24,451 	24,451 	24,451 	<br /><br />-投资合营公司(附注(b)) 	68,613 	66,456 	64,812 	<br /><br />合计 	1,131,874 	287,033 	348,288 	<br /><br />（a）于二零一八年十二月二十日，本集团与独立第三方宁德时代新能源科技股份有限公司（“宁德时代”）订立投资协议（“投资协议甲”），据此，各订约方同意成立联营公司时代吉利。根据投资协议甲的条款，时代吉利将分别由本集团拥有49%权益及由宁德时代拥有51%权益。时代吉利的注册资本将为人民币1,000,000,000元，并由本集团以现金注资49%（相当于人民币490,000,000元）及由宁德时代以现金注资51%（相当于人民币510,000,000元）。于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，本集团及宁德时代分别向时代吉利注资人民币245,490,000元（二零二三年：人民币245,490,000元）及人民币255,510,000元（二零二三年：人民币255,510,000元）。<br /><br />（b）于二零一九年六月十二日，极氪汽车（上海）有限公司（“极氪汽车（上海）”，本公司间接非全资附属公司）与独立第三方LGChemLtd.（“LG化学”）订立投资协议（“投资协议乙”），据此，各订约方同意成立合营公司（“极氪—LG合营公司”），其主要从事生产及销售电动汽车电池。根据投资协议乙的条款，极氪—LG合营公司的注册资本将为188,000,000美元（相当于约人民币1,372,250,000元），并将由极氪汽车（上海）及LG化学分别出资50%（94,000,000美元或相当于约人民币686,125,000元）及50%（94,000,000美元或相当于约人民币686,125,000元）。于二零二四年十二月三十一日，极氪—LG合营公司的成立尚未完成。<br /><br />2、租赁承担<br /><br />（1）作为承租人<br /><br />于报告日期，短期租赁的租赁承担如下：<br /><br />	2024年人民币千元 	2023年人民币千元 	2022年人民币千元 	<br /><br />办公室及工厂物业 				<br /><br />- 一年内 	23,881 	29,017 	49,769 	<br /><br />（2）作为出租人<br /><br />于报告日期，根据不可撤销经营租赁，就若干部分的楼宇之日后最低租赁收款总额如下：<br /><br />楼宇 	2024年（人民币千元） 	2023年（人民币千元） 	2022年（人民币千元） 	<br /><br />-一年内 	17,648 	922 	163 	<br /><br />-于一年后但两年内 	8,824 	- 	41 	<br /><br />小计 	26,472 	922 	204 	<br /><br />厂房及机械 				<br /><br />-一年内 	154,030 	- 	- 	<br /><br />-于一年后但两年内 	38,508 	- 	- 	<br /><br />小计 	192,538 	- 	- 	<br /><br />合计 	219,010 	922 	204 	<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />截至2024年末，无其他或有事项。<br /><br />九、诉讼仲裁<br /><br />截至2024年末，发行人无对企业或其集团的财务状况或盈利能力产生重大影响的未决诉讼、仲裁事项。<br /><br />十、受限资产情况<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司主要资产抵押、质押及保证金情况如下：<br /><br />（一）资产抵押情况<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司无资产抵押情况。<br /><br />（二）资产质押情况<br /><br />截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司无资产质押情况。<br /><br />（三）保证金存款情况<br /><br />截至2024年末，发行人受限制及已抵押银行存款288,114.8万元，发行人受限制银行存款主要为应付票据及外汇远期合约之担保而存放于银行的存款。<br /><br />十一、衍生品交易情况<br /><br />截至2024年12月31日，公司已订立尚未完成的外汇远期合约如下：<br /><br />合约 	名义金额 	结算日期 	期限 	外汇远期汇率 	<br /><br />A 	41,000,000欧元 	二零二五年一月八日至二零二五年五月八日 	43日-148日 	人民币7.58元至人民币7.89元╱ 1.00欧元 	<br /><br />B 	12,000,000欧元 	二零二五年一月八日至二零二五年四月三日 	44日-146日 	人民币7.58元至人民币7.80元╱ 1.00欧元 	<br /><br />C 	28,000,000墨西哥比索 	二零二五年一月八日 	45日-132日 	人民币0.35元至人民币0.36元╱ 1.00墨西哥比索 	<br /><br />D 	25,000,000墨西哥比索 	二零二五年一月八日 	136日 	人民币0.35元／ 1.00墨西哥比索 	<br /><br />E 	6,000,000美元 	二零二五年一月十五日 	30日 	人民币7.05元／ 1.00美元 	<br /><br />F 	23,000,000美元 	二零二五年一月十五日至二零二五年二月十八日 	310日-334日 	人民币7.03元至人民币7.08元／ 1.00美元 	<br /><br />G 	27,000,000美元 	二零二五年三月五日至 二零二五年七月三日 	196日-310日 	人民币6.92元至人民币7.14 元／ 1.00美元 	<br /><br />	117,000,000墨西哥比索 	二零二五年二月二十六日至二零二五年四月十五日 	66日-139日 	人民币0.35元至人民币0.36元／ 1.00墨西哥比索 	<br /><br />	1,675,000,000智利比索 	二零二五年三月二十一日至二零二五年四月二十二日 	108日-140日 	975智利比索至977智利比索／ 1.00美元 	<br /><br />H 	50,000,000美元 	二零二五年八月十二日至二零二五年九月二日 	1077日-1099日 	人民币6.82元／ 1.00美元 	<br /><br />I 	50,000,000美元 	二零二五年八月十二日至二零二五年九月二日 	1077日-1099日 	人民币6.83元／ 1.00美元 	<br /><br />J 	100,000,000美元 	二零二五年八月十二日至二零二五年九月二日 	1077日-1099日 	人民币6.82元／ 1.00美元 	<br /><br />K 	52,000,000墨西哥比索 	二零二五年二月二十六日至二零二五年五月八日 	66日-136日 	人民币0.35元至人民币0.36元／ 1.00墨西哥比索 	<br /><br />L 	77,000,000美元 	二零二五年三月五日至二零二五年八月五日 	192日-313日 	人民币6.86元至人民币7.17元／ 1.00美元 	<br /><br />	2,931,000,000智利比索 	二零二五年一月二十一日至二零二五年二月二十四日 	51日-78日 	970智利比索至975智利比索／ 1.00美元 	<br /><br />公司持有的外汇远期合约分类为持作交易且并非对冲会计项下。公司与银行订立的外汇远期合约按公允值计入损益计量的金融负债。<br /><br />十二、重大投资理财产品<br /><br />截至2024年末，公司无持有的重大投资理财产品的情况。<br /><br />十三、其他<br /><br />公司于二零二五年四月十日公布，内容有关涉及共同控制下实体企业合并的会计政策变更，自二零二五年一月一日起生效。根据变更，采用权益结合法取代先前购买法，以更准确反映本集团的经济实质。该变更符合香港会计师公会指引及行业最佳实务，旨在提升财务报表的透明度及可比性。<br /><br />除上述情况外，发行人2025年上半年财务状况预计无重大（重要）不利变化。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人授信情况<br /><br />截至2024年末，发行人获得多家银行授信额度共计272.74亿元，其中尚未使用额度为142.44亿元，为发行人提供了一定的备用流动性支持。未使用额度全部为境内金融机构提供的授信额度。<br /><br />表7-1：发行人主要银行授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />金融机构 	综合授信 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />境内金融机构 	247.89 	126.49 	121.39 	<br /><br />境外金融机构 	24.85 	3.80 	21.05 	<br /><br />合计 	272.74 	130.29 	142.44 	<br /><br />二、债务违约记录<br /><br />发行人及重要子公司在2022年、2023年、2024年及截至本募集说明书之日，均不存在债务违约。<br /><br />第八章税项<br /><br />以下税务相关信息是基于本募集说明书签署之日有效的相关法律和惯例而提供。如果这些法律或惯例在日后发生变更，且变更内容具有追溯力的，则以下税务事项将按变更后的法律或惯例执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照相关法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、中国大陆地区税务<br /><br />（一）增值税及其附加<br /><br />根据2016年5月1日起开始执行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，境内销售服务（指服务的销售方或购买方在境内，租赁不动产除外）属于增值税的征税范围，占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）取得的利息亦须缴纳增值税。金融商品转让服务属于销售服务的一种，提供金融商品转让服务的单位和个人，应当缴纳增值税，不缴纳营业税。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，销售额×税率=销项税额，以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额缴纳增值税。对于增值税一般纳税人，按照销售额的6%计算销项税额，上述应税项目的销项税额抵扣进项税额后的余额为应纳税额。对于小规模纳税人，按照销售额的3%计算上述应税项目的增值税应纳税额，且不得抵扣进项税额。增值税纳税人还须缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以及其他可能适用的地方附加。因此，境内投资人的利息收入和转让及出售债务融资工具的获益应当缴纳增值税及其附加。投资者应密切关注财政部或国家税务总局后续颁布的36号文相关细则与规定。<br /><br />（二）所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />（三）印花税<br /><br />根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本次债务融资工具在银行间市场进行的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />二、境外地区税务<br /><br />开曼群岛现时并无对个别人士或公司征收有关溢利、收入、收益或增值的预提及利得等税项，并无征收类似继承税或遗产税的税项。除非有关转让本期债务融资工具文件在开曼群岛境内签立或被带入开曼群岛境内须缴纳象征式印花税外，发行人预计，转让本期债务融资工具无需缴纳印花税。<br /><br />三、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。发行人对涉及的税项不承担包税义务。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />四、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第九章发行人信息披露工作安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />本公司已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规定，并按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引》要求，制定了银行间市场债务融资工具信息披露管理制度，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的职责分工、披露内容和管理要求。<br /><br />公司信息披露事务负责人信息如下：<br /><br />姓名：张颂仁<br /><br />职务：财务总监及公司秘书<br /><br />联系地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2301室<br /><br />电话：(852)2598 3319<br /><br />电子邮箱：davidcheung@geelyauto.com.hk<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将根据《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引》要求，进行债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />（一）发行前的信息披露<br /><br />本公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日前2个工作日，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、募集说明书；<br /><br />2、境内法律意见书；<br /><br />3、境外法律意见书；<br /><br />4、主体信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />5、审计机构同意函；<br /><br />6、吉利汽车控股有限公司2022年-2024年经审计的财务报告；<br /><br />7、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，发行人将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、董事会主席、首席执行官或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业董事会主席、首席执行官或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />以上重大事项披露语言为简体中文。如发行人以英文在其他任何证券市场、指定媒体或其他场合向市场披露如上可能影响债务融资工具投资者实现其债权的重大事项，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且不晚于7个工作日披露中文版本或摘要。<br /><br />（三）存续期内定期的信息披露<br /><br />公司将严格按照交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的网站定期披露以下信息：<br /><br />（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />上述定期信息将以简体中文披露。<br /><br />如果公司在其他任何证券市场披露年度、半年度财务报表，将及时通过交易商协会认可的渠道披露平台披露，信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />（四）到期兑付时的信息披露<br /><br />公司将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。<br /><br />第十章持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议的权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议<br /><br />的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈丹青<br /><br />联系方式：0571-85010845<br /><br />联系地址：浙江省杭州市凤起路321号1508室<br /><br />邮箱：zwzbsczjy_zj@bank-of-china.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期9足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />9债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至zwzbsczjy_zj@bank-of-china.com或寄送至浙江省杭州市凤起路321号1508室或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、<br /><br />表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十一章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />本期债务融资工具基本信息；<br /><br />同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。<br /><br />持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十二章投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具不涉及。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1【宽限期条款】：<br /><br />发行人在上述情形发生之后有【5】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【10】BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />当发行人发生风险或违约事件后，发行人可与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【_超过1/2_】通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1．自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2．国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3．交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4．社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1．不可抗力发生时，发行人或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2．发行人或主承销商、联席主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />本期债务融资工具的发行、履行、违约处置、受托管理人机制适用中华人民共和国（仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）法律并依其进行解释。<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章销售限制<br /><br />一、总则<br /><br />本募集说明书或任何发行文件的分发、以及本期债务融资工具项下债券的发行、销售或交付，需要遵循相关司法管辖区的法律作出的限制性规定。因此，建议本募集说明书或任何发行文件的潜在持有人（包括投资者及在二级市场上受让本期债务融资工具项下债券的投资者）向其法律顾问咨询了解其适用哪些限制性规定，并且建议该等潜在持有人遵循其适用的限制性规定。本募集说明书不可在未经授权的情况下用作要约或要约邀请。<br /><br />为在任何国家或司法管辖区公开发行任何债券，持有或分发本募集说明书或本募集说明书的修订文件或补充文件，或者与本期债务融资工具相关的任何其他发行文件或公告资料而必须采取一定措施的，该等措施尚未在任何司法管辖区采取，并且将来也不会采取。<br /><br />二、中国<br /><br />本期债务融资工具项下债券仅在中国向银行间市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发售或销售，流通和交易也仅在银行间市场进行。<br /><br />三、中国香港<br /><br />主承销商及承销团均声明并同意：<br /><br />1、本期债务融资工具项下债券没有且也不会在中国香港境内通过任何文件形式发售或销售，但下列情形除外：（a）向《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定义的“专业投资者”发售和销售；或（b）具有中国香港《公<br /><br />司(清盘及杂项条文)条例》（香港法例第32章）规定的，不导致该文件构成“发行说明书”的其他情形，或该条例规定的不构成向公众发行的其他情形；及<br /><br />2、任何以中国香港公众为目标的或内容有相当可能会被中国香港公众读取或阅读的，与本期债务融资工具项下债券相关的任何广告、邀请或文件（香港证券法律允许的除外）没有且也不会在中国香港境内或境外被发布，或以发布为目的而已被持有或将被持有，但与仅向或旨在仅向中国香港境外的人士或《证券及期货条例》及其项下颁布的规则所定义的“专业投资者”处置的本期债务融资工具项下债券相关的广告、邀请和文件除外。<br /><br />四、美国<br /><br />本期债务融资工具尚未，也不会根据《1933年美国证券法》或美国任何州的任何证券法律注册。因此，本期债务融资工具不得直接或间接在美国境内、或向任何美国人士（定义见《1933年美国证券法》S条例）或为任何美国人士的利益而发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用《1933年美国证券法》注册要求的交易除外。<br /><br />第十五章发行有关机构<br /><br />发行人： 	吉利汽车控股有限公司 	<br /><br />联系地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2301室 	<br /><br />联系人：张颂仁 	<br /><br />电话：(852)2598 3333 	<br /><br />传真：(852)2598 3399 	<br /><br />电子邮箱：davidcheung@geelyauto.com.hk 	<br /><br />牵头主承销商及簿记管理人： 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号 	<br /><br />法定代表人：葛海蛟 	<br /><br />联系人： 	<br /><br />电话： 	<br /><br />传真：010-66591706 	<br /><br />邮编：100818 	<br /><br />主承销商团成员： 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	<br /><br />	地址：北京市西城区金融大街3号 	<br /><br />	法定代表人：郑国雨 	<br /><br />	联系人：宋诚俊、颜琦 	<br /><br />	电话：0571-87335054、0571-87817550传真：/ 	<br /><br />	北京银行股份有限公司 	<br /><br />	地址：北京市西城区金融大街丙17号 	<br /><br />	法定代表人：霍学文 	<br /><br />联系人：任聪<br /><br />联系电话：010-66225520<br /><br />传真：010-66225594<br /><br />中国工商银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：王思源<br /><br />电话：010-81013642<br /><br />传真：010-66107567邮编：100045<br /><br />中信银行股份有限公司<br /><br />地址:北京市朝阳区光华路10号院1号楼<br /><br />法定代表人:方合英<br /><br />联系人:张天逸<br /><br />联系电话:010-66635908<br /><br />传真:010-65559220<br /><br />邮政编码:100032<br /><br />兴业银行股份有限公司<br /><br />地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦法定代表人：吕家进<br /><br />联系人：全闻达、林晓歌电话：0574-87851136<br /><br />传真：0574-87733851<br /><br />浙商银行股份有限公司<br /><br />地址：浙江省杭州市拱墅区庆春路288号<br /><br />法定代表人：陈海强（代为履职）<br /><br />联系人：胡小博<br /><br />电话：0571-87659150<br /><br />传真：0571-87330555<br /><br />法国巴黎银行（中国）有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号17层1701- 1708室及18层1804-1807室法定代表人：PAUL YANG（杨伯豪）联系人：包三永、朱倩颖、游晨晖<br /><br />联系电话：021-28962872、021-28962774、021-28962734传真：021-28962850<br /><br />邮编：200120<br /><br />中信证券股份有限公司<br /><br />地址：中国北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：李中楠、白广鑫、沈宇星、乔妙然电话：010-60833501<br /><br />传真：010-60833504<br /><br />邮编：100026<br /><br />	中国国际金融股份有限公司 	<br /><br />	地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 	<br /><br />	法定代表人：陈亮 	<br /><br />	联系人：张磊、张诗雨、俞颖达电话：010-65051166 	<br /><br />	传真：010-65051156 	<br /><br />	邮政编码：100004 	<br /><br />存续期管理机构： 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号 	<br /><br />法定代表人：葛海蛟 	<br /><br />联系人： 	<br /><br />电话： 	<br /><br />邮编：100818 	<br /><br />信用评级机构： 	名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22法定代表人：朱荣恩 	<br /><br />联系人：沈素琴 	<br /><br />电话：021-63504376 	<br /><br />传真：021-63500872 	<br /><br />邮编：200001 	<br /><br />审计机构： 	名称：致同(香港)会计师事务所有限公司 住所：中国香港铜锣湾恩平道28号利园二期11楼电话：+852 3987 1200 传真：+852 2895 6500 	<br /><br />律师事务所（境内）： 	名称：北京市汉坤律师事务所 	<br /><br />住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元负责人：李卓蔚 	<br /><br />联系人：朱俊 	<br /><br />电话：+8610 8525 5500 	<br /><br />传真：+8610 8525 5511/5522 	<br /><br />律师事务所（境外）： 	名称：CONYERS DILL&amp;PEARMAN 住所：香港中区康乐广场八号交易广场第一座29楼联系人：Wynne Lau 电话：+8522524 7106 传真：+8522845 9268 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	托管人：银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2号 	<br /><br />法定代表人：马贱阳 	<br /><br />联系人：发行岗 	<br /><br />电话：021-63326662 	<br /><br />传真：021-63326661 	<br /><br />集中簿记建档系统技 	名称：北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />术支持机构：<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮编：100032<br /><br />截至2024年末，中国国际金融股份有限公司持有吉利汽车港股（0175.HK）2,727,000股。<br /><br />除以上情况外，截至2024年末，发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）募集说明书；<br /><br />（二）境内法律意见书；<br /><br />（三）境外法律意见书；<br /><br />（四）发行人2022年、2023年、2024年经审计的合并财务报告；<br /><br />（五）审计师同意函。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />发行人：吉利汽车控股有限公司<br /><br />联系地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2301室<br /><br />联系人：张颂仁<br /><br />电话：(852)2598 3333<br /><br />传真：(852)2598 3399<br /><br />电子邮箱：davidcheung@geelyauto.com.hk<br /><br />牵头主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />联系人：李宋乐颖<br /><br />电话：010-66592190<br /><br />传真：010-66591706<br /><br />邮编：100818<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />第十七章附录<br /><br />本附录为募集说明书不可分割的组成部分。<br /><br />财务指标计算公式：<br /><br />（1）流动比率=流动资产÷流动负债<br /><br />（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债<br /><br />（3）资产负债率=负债总额÷资产总额<br /><br />（4）存货周转率=销售成本÷平均存货<br /><br />（5）总资产周转率=收入÷平均总资产<br /><br />（6）应收账款周转率=收入÷平均贸易应收款及应收票据<br /><br />（7）销售毛利率=（收入-销售成本）÷收入<br /><br />（8）净利润率＝净利润/收入<br /><br />（9）净资产收益率=净利润/平均净资产<br /><br />（10）资产收益率=净利润/平均总资产