泰和泰律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之
法律意见书
（2025）泰律意字（海南橡胶）第02号
2025年6月16日
中国•成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号
泰和泰中心24—33F
24-33f, Tahota Center,No.299 Longhe West Lane, Zhengxing Street
Tianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China
电话 |TEL：86-28-8662 5656 传真 |FAX：86-28-8525 6335
目录
释 义...........................................................................................................................1
一、发行人的主体资格..................................................................................................5
（一）发行人具有法人资格.........................................................................5
（二）发行人为非金融企业.........................................................................5
（三）发行人接受交易商协会自律管理.........................................................6
（四）发行人历史沿革合法合规...................................................................6
（五）发行人依法有效存续.......................................................................11
二、本次发行的程序....................................................................................................12
（一）本次发行的内部批准.......................................................................12
（二）本次发行的注册..............................................................................13
三、本次发行的发行文件及发行有关机构...................................................................13
（一）本次发行的募集说明书....................................................................13
（二）本次发行的信用评级.......................................................................14
（三）本次发行的法律服务机构................................................................14
（四）本次发行的审计机构.......................................................................14
（五）本次发行的主承销商.......................................................................16
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险................................................16
（一）募集资金用途.................................................................................16
（二）企业治理情况.................................................................................17
（三）业务运营情况.................................................................................18
（四）受限资产情况.................................................................................21
（五）或有事项.......................................................................................22
（六）重大资产重组情况..........................................................................24
（七）本次发行的信用增进情况................................................................29
（八）存续债券情况.................................................................................29
（九）其他重大法律事项及潜在法律风险...................................................29
五、投资者保护的相关内容.........................................................................................29
（一）违约事件、违约责任等....................................................................29
（二）持有人会议....................................................................................30
（三）受托管理人....................................................................................30
六、结论性意见...........................................................................................................30
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/海南橡胶/公司 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
海南省国资委/省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
海垦控股集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
农垦集团、农垦总公司 指 海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010年9月改制更名为海南省农垦集团有限公司，为公司原控股股东，后该公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，现已注销
橡胶投资 指 中国橡胶投资集团有限公司
本次中期票据 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年度第一期中期票据
本次发行 指 本期中期票据的发行
最近三年及一期/报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
《公司章程》 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司发行2025年第一期中期票据募集说明书》
《审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2022]1710036号《审计报告》、众环审字[2023]1700039号《审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]8-323号《审计报告》
主承销商/农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所/泰和泰 指 泰和泰律师事务所
WTL 指 Wong Tan&Molly Lim LLC，新加坡律师事务所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
发行2025年度第一期中期票据之
法律意见书
（2025）泰律意字（海南橡胶）第02号
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”“发行人”或“公司”）委托，指派本所律师就发行人发行2025年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”，“本期中期票据的发行”在本法律意见书中简称“本次发行”）所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会已经发布的规则、指引发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，并对《募集说明书》进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴于本所作为在中国大陆注册设立的律师事务所，本所不具备就境外子公司的相关事项进行核查并做出评价的适当资格。因此，就境外子公司相关事项的核查，本所仅赖于发行人披露的相关公告及发行人说明。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域及境外法律事项的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。具备相应资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
发行人保证：发行人提供的所有文件、材料、书面说明（包括但不限于原始书面文件、副本、复印件、书面声明确认文件、电子文件等）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或含有任何误导性的信息，且文件材料为副本或复印件的，其内容与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行所必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，并同意按《信息披露规则》的要求公开披露，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人发行本期中期票据出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查国家企业信用信息公示系统(官方网站：www.gsxt.gov.cn)，发行人(统一社会信用代码：914600007674880643)，注册资本为427,942.7797万元人民币，住所为海口市滨海大道103号财富广场四层，法定代表人为王宏向，公司类型为股份有限公司(上市)，营业期限为2005年3月29日至永久。
经核查，本所律师认为，发行人具有企业法人资格。
（二）发行人为非金融企业
经查询，发行人企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造。
经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，其主营业务不涉及开展银行、证券、信托、保险等金融业务。因此，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经检索中国银行间市场交易商协会官方网站公布的发行人会员名单，发行人为交易商协会会员，并承诺接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
1、2005年3月，发行人的设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案的批复》（农垦函[2005]1号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼府函[2005]18号）及海南省发展与改革厅《关于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸[2005]317号），由农垦总公司作为主要发起人，联合广东省农垦集团公司、中化国际（控股）股份有限公司、海南星仕达实业有限公司、中联橡胶股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院有限公司共同发起设立的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、负债投入公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重组设立海南农垦天然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中发评报字[2005]第020号），截至评估基准日2004年3月31日，上述净资产的评估值为312,617.16万元。上述资产评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资委确认。其他发起人均以货币资金投入公司，各股东投入公司的资产按1：1比例折股，总股本为314,517.16万股（面值1元）。
2005年3月21日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字[2005]第039号）确认，公司收到其全体股东缴纳的注册资本314,517.16万元，其中以净资产出资312,617.16万元，以货币资金出资1,900万元。2005年3月25日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005年3月29日，公司在海南省工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本314,517.16万元。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 海南省农垦总公司 312,617.16 99.40%
2 广东省农垦集团公司 1,000.00 0.32%
3 中化国际（控股）股份有限公司 400.00 0.13%
4 海南星仕达实业有限公司 300.00 0.10%
5 中联橡胶（集团）总公司 100.00 0.03%
6 北京橡胶工业研究设计院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100.00%
2、2009年9月，股份转让
经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3号文《关于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有法人股股权问题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》（中企华评报字[2008]第449号）的评估结果为依据，剔除评估基准日（2008年9月30日）至股权交易日间的财务变动影响因素，确定1.50元/股为最低转让价格，在海南省产权交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有的不超过6%的公司国有法人股股权。2009年8月7日，通过竞价，农垦总公司共转让公司18,000万股，其中厦门国贸集团股份有限公司受让6,000万股，雅戈尔投资有限公司、厦门裕田投资有限公司、厦门象屿集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司及和合控股有限公司6家投资者分别受让2,000万股，成交价格区间为2.98元至3.06元。8月11日交易各方签署《股权转让协议》，并于9月4日完成工商变更登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 农垦总公司 294,617.16 93.67%
2 厦门国贸集团股份有限公司 6,000.00 1.91%
3 雅戈尔投资有限公司 2,000.00 0.64%
4 厦门裕田投资有限公司 2,000.00 0.64%
5 厦门象屿集团有限公司 2,000.00 0.64%
6 海南省发展控股有限公司 2,000.00 0.64%
7 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2,000.00 0.64%
8 和合控股有限公司 2,000.00 0.64%
9 广东省农垦集团公司 1,000.00 0.32%
10 中化国际（控股）股份有限公司 400.00 0.13%
11 海南星仕达实业有限公司 300.00 0.10%
12 中联橡胶股份有限公司 100.00 0.03%
13 北京橡胶工业研究设计院有限公司 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
3、2011年1月，发行人首次公开发行股票并上市
2010年12月27日，经中国证监会出具的证监许可[2010]1826号文核准，海南橡胶向社会公众发行786,000,000股新股，每股发行价格为5.99元，发行后总股本为393,117.16万股，其中流通A股393,117.16万股，海南橡胶股票于2011
年1月7日在上交所挂牌上市，股票简称“海南橡胶”，股票代码“601118”。股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 农垦集团 286,901.20 72.98%
2 厦门国贸集团股份有限公司 6,000.00 1.53%
3 雅戈尔投资有限公司 2,000.00 0.51%
4 厦门裕田投资有限公司 2,000.00 0.51%
5 厦门象屿集团有限公司 1,947.62 0.50%
6 海南省发展控股有限公司 1,947.62 0.50%
7 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2,000.00 0.51%
8 和合控股有限公司 2,000.00 0.51%
9 广东省农垦集团公司 973.81 0.25%
10 中化国际（控股）股份有限公司 400.00 0.10%
11 海南星仕达实业有限公司 300.00 0.08%
12 中联橡胶股份有限公司 100.00 0.03%
13 北京橡胶工业研究设计院有限公司 97.38 0.02%
14 社保基金理事会 7,849.52 2.00%
15 社会公众投资者 78,600.00 19.99%
合计 393,117.16 100%
4、2018年7月，发行人定向增发
根据发行人2016年第二次临时股东大会审批通过的非公开发行股票的方案，并经中国证监会于2017年10月17日出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797号）核准，公司非公开发行不超过48,449.61万股新股。
海南橡胶向华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、信泰人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国信国投基金管理（北京）
有限公司共计7家投资者合计发行股份34,825.62万股，募集资金总额为
179,700.20万元。
中审众环对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002号）。本次非公开发行的实际募集资金净额为人民币179,081.27万元，发行完成后，公司总股本增加至427,942.78万股。
本次定向增发完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 农垦集团 271,501.20 69.06%
2 朱岳进 2,184.94 0.56%
3 海南省发展控股有限公司 1,947.62 0.50%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 1,939.12 0.49%
5 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 1,900.00 0.48%
6 张国玲 1,047.77 0.27%
7 胡景 863.98 0.22%
8 朱凯伦 810.00 0.21%
9 李燕飞 709.85 0.18%
10 香港中央结算有限公司 666.84 0.17%
11 其他公众投资者 144,371.46 33.74%
合计 427,942.78 100%
5、发行人现行前十大股东持股情况
截至2024年9月30日，发行人总股本为427,942.7797万股，其中前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 海垦控股集团 2,754,012,024 64.35%
2 中国工商银行股份有限公司-东方红启恒三年持有期混合型证券投资基金 72,357,172 1.69%
3 中国工商银行股份有限公司-东方红睿玺三年持有期混合型证券投资基金 56,434,400 1.32%
4 香港中央结算有限公司 44,755,523 1.05%
5 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 31,000,095 0.72%
6 中国工商银行股份有限公司-东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 24,602,300 0.57%
7 广东粤财信托有限公司-粤财信托·宏富10号集合资金信托计划 24,237,725 0.57%
8 柴长茂 17,693,600 0.41%
9 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司-长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金 16,074,338 0.38%
10 中国建设银行股份有限公司-信澳匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金 15,374,300 0.36%
综上所述，本所律师认为，自发行人设立以来，公司股东的出资形式、出资比例均符合当时有效法律法规的规定，并依法履行了验资程序，不存在名股实债形式的投资，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至报告期末，发行人依法公示了2021年、2022年、2023年年度报告，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等依法应当解散的情形。
因此，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或影响发行人主体资格合法有效存续的事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是在中国境内依法设立、有效存续、具有法人资格的非金融企业，且承诺接受交易商协会自律管理，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》应予终止的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条之规定，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的内部批准
根据发行人届时有效的《公司章程》第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对发行公司债券作出决议；……”及第一百一十二条：“董事会行使下列职权：……（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；……”。
2024年12月30日，发行人形成董事会决议，审议通过《海南橡胶关于申请注册发行境内债务融资工具的议案》。2025年1月22日，发行人形成股东大会决议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的债务融资工具，最终注册及发行额度以监管机构审批额度为准。募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金等符合相关法律法规的用途；同时，股东大会授权董事会及董事会授权管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与本次直接融资工具有关的具体事宜，包括但不限于确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案等。
2025年1月22日，上海汇业（海口）律师事务所出具了《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为发行人本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段所必需的批准手续，该等批准的内容及程序符合法律规定，合法有效。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》第四条、《注册规则》第三条以及《业务指引》第三条等有关规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
三、本次发行的发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审阅了发行人为本次发行而编制的《募集说明书》。《募集说明书》主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的信用增进情况、税务事项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址等。
经核查，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》格式符合《募集说明书指引》要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）本次发行的信用评级
本次发行主体评级使用东方金诚国际信用评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司主体信用评级报告》，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。本期中期票据无债项评级。
经核查，东方金诚现持有统一社会信用代码为91110102780952490W的《营业执照》，被列入评估结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单；经检索交易商协会网站，东方金诚为交易商协会会员，近期已为部分公司债务融资工具提供信用评级服务。因此东方金诚具备为发行人本次发行提供信用评级服务的相关资质。
经本所律师核查，东方金诚具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格，与发行人不存在关联关系。
（三）本次发行的法律服务机构
本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本次发行出具本法律意见书，现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31510000450727194N），其指定为发行人本次发行提供专项服务的经办律师许志远、舒明杰为持有《律师执业证书》的执业律师；泰和泰律师事务所及其经办律师与发行人无关联关系。泰和泰律师事务所为交易商协会会员单位。
本所律师认为，泰和泰律师事务所及其经办律师具备为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质，与发行人无关联关系。
（四）本次发行的审计机构
根据发行人委托，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度财务数据进行审计，分别出具了众环审字[2022]1710036号《审计报告》、众环审字[2023]1700039号《审计报告》。
经本所律师核查，中审众环现持有统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》，持有《会计师事务所执业证书》（证书序号：42010005），另经本所律师查阅中国证券监督管理委员会网站公示的“从事证券服务业务会计师事务所名录”，中审众环已完成会计师事务所从事证券服务业务备案工作，具备从事本次发行审计业务的主体资格。经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。经检索交易商协会网站，中审众环为交易商协会会员单位。
经本所律师核查，中审众环及其经办会计师具备为发行人本次发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。
根据发行人委托，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务数据进行审计，出具了天健审[2024]8-323号《审计报告》。
经本所律师核查，天健现持有统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》，持有《会计师事务所执业证书》（证书序号：33000001），另经本所律师查阅中国证券监督管理委员会网站公示的“从事证券服务业务会计师事务所名录”，天健已完成会计师事务所从事证券服务业务备案工作，具备从事本次发行审计业务的主体资格。经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。经检索交易商协会网站，天健为交易商协会会员单位。
经本所律师核查，天健及其经办会计师具备为发行人本次发行提供审计服务的资格，与发行人不存在关联关系。
（五）本次发行的主承销商
中国农业银行股份有限公司为本次发行的牵头主承销商。
中国农业银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为911100001000054748的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0002H111000001）。
根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》并经本所律师核查，农业银行为交易商协会会员，具备开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资质。经发行人说明，农业银行与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》以及发行人的书面承诺，发行人本期注册15亿元人民币的中期票据，主要用于补充企业运营资金、偿还有息负债。
为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资等。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
发行人承诺举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不涉及虚假化解地方政府隐性债务，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人承诺募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。
发行人承诺本期债务融资工具募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。承诺不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二）企业治理情况
发行人系依法设立的股份有限公司（上市）。经发行人说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等治理结构，发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会作为辅助董事会行使权力的内部常设机构。发行人职能部门由综合部（党委办公室、保密办公室）、战略企划部（政策研究室）、人力资源部（党委组织部）、财务部、基地管理部（林木伐区规划设计中心）、运营风控部、资本运营部、合规法务部、巡查审计部、质量品牌部、安全环保部、科技信息部、海外管理部、董事会办公室（监事会办公室）、党群工作部（直属机关党委）、土地资源资产管理部、纪律检查部、工会等部门组成。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则设置合法合规、符合公司章程，发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（三）业务运营情况
1、发行人的经营范围和业务
经核查，发行人的经营范围为：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造。
根据《募集说明书》及发行人说明，截至2024年9月末，发行人纳入合并报表范围内的境内一级子公司情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例 间接持股比例
1 海南瑞橡热带经济投资集团有限公司 38,270 100% -
2 云南海胶橡胶产业有限公司 50,500 100% -
3 海南天然橡胶产业集团金橡有限公司 20,000 100% -
4 上海龙橡国际贸易有限公司 64,000 100% -
5 东橡投资控股（上海）有限公司 17,500 100% -
6 海南中橡科技有限公司 10,468 100% -
7 云南飞橡物流有限公司 1,000 100% -
8 海南海橡国际健康文旅投资集团有限公司 20,000 100% -
9 海南东坤股权投资基金管理有限公司 5,000 100% -
10 海南经纬乳胶丝有限责任公司 34,405 100% -
11 海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司 5,877 100% -
12 海南安顺达橡胶制品有限公司 20,890 100% -
13 海南知知乳胶制品有限公司 8,192 100% -
14 海南农垦宝橡林产集团股份有限公司 6,000 75% -
15 中橡资源（海南）股份有限公司 3,000 51% 29%
16 江苏爱德福乳胶制品有限公司 5,000 80% -
17 海南海垦王府井日用免税品经营有限责任 公司 10,000 60% -
18 海南农垦臻品热带果业有限公司 10,000 65% -
经核查，发行人及纳入合并报表范围内的境内子公司的经营范围已经工商行政管理部门核发的营业执照予以确认，其经营范围和业务符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
2、根据发行人于中国证监会指定平台公开披露信息、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内的境内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚而影响本次发行的情形。
3、发行人的主要在建项目
根据《募集说明书》，截至2025年3月末，发行人境内主要在建项目（投资额超过1亿元）情况如下：
单位:万元
项目名称 具体项目 投资额 批复取得情况
天然橡胶生产能力建设项目（基建） 2022年天然橡胶生产能力建设项目 11,997.40 《关于2022年海南农垦天然橡胶基地建设项目实施有关事项的通知》（琼农字〔2021〕327号）
2023年天然橡胶生产能力建设项目 31,694.87 《关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目实施方案的批复》（琼农字〔2022〕454号）、《关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设（良种繁育基地）项目实施方案的批复》（琼农字〔2022〕453号）、《关于2023年海南农垦天然橡胶生产能力建设（金联加工厂浓乳产
能提升）项目实施方案的批复》（琼农字〔2022〕455号）
2024年天然橡胶生产能力建设项目 15,994.09 《关于2024年海南农垦天然橡胶生产能力建设项目实施方案的批复》（琼农字〔2024〕5号）
经本所律师核查，发行人的上述主要在建工程现阶段已履行的手续符合国家法律法规要求及国家相关产业政策。
4、根据发行人于中国证监会指定平台公开披露信息、《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及纳入合并报表范围内的子公司不存在本次发行因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至2025年3月末，发行人所有权受到限制的资产为214,066.79万元，占总资产的比重为5.72%，占净资产的比重为19.03%。主要情况如下：
单位：万元
所属科目 3月末账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 6,966.07 冻结、质押 诉讼冻结、借款质押、保证金占用等
应收账款 36,788.35 质押 借款质押
存货 72,582.04 质押 借款质押
固定资产 68,044.05 查封、抵押 诉讼查封、借款抵押
无形资产 4,449.73 查封、抵押 诉讼查封、借款抵押
其他流动资产 22,383.96 / 期货合约占用保证金
其他（股权质押） 2,852.59 质押 借款质押
合计 214,066.79
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据《募集说明书》及发行人说明，截至2024年12月末，发行人对外担保情况如下：
单位：元
被担保人 担保起始日 担保到期日 担保余额
中化国际(控股)股份有限公司 2023年10月28日 / 1,006,232,232
合计 1,006,232,232
2、重大未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》《2024年年度报告》及本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司涉及金额在3,000万以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
起诉方/申请方 应诉方/被申请方 诉讼/仲裁 诉讼（仲裁）基本情况 涉及金额（元） 进展情况
海南橡胶 海南华阳投资集团有限公司（以下简 称“海南华阳”） 诉讼 海南橡胶就海南华橡实业集团有限公司出资一案，于2020年5月向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认海南华阳实际出资额并判令海南华阳向海南橡胶承担逾期出资 及未履行出资部分的滞纳金和本案诉讼费，共计106,252,287.81元。 106,252,287.81 2020年9月一审开庭。2021年11月收到一审判决书，基本支持公司诉讼请求。2021年12月，海南华阳提起上诉。2022年6月二审开庭。2022年12月，收到二审胜诉判决。法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由海南华阳负担。公司已于2023年1月申请强制执行，法院受理 后查封海南华阳持有的华橡公司65%股权（其中5.9%股权属于海南橡胶首轮查封），并已启动对5.9%股权的评估工作。2023年7月，收到最高院送达的再审受理材料，2023年10月19日，最高院裁定驳回海南华阳的再审申请。发行人已申请执行。
3、重大行政处罚
中审众环针对发行人部分存货存在账实不清情况，对发行人2022年年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2023年4月26日，发行人出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》。2023年8月9日，中审众环出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年度涉及非标意见涉及事项的专项说明》。
为此，发行人迅速成立专项调查组，对橡胶存货进行了现场盘点和核查，但部分存货因外部资料缺失严重，已无法再继续向前追溯。根据核查结果，为客观、准确地反映发行人资产状况，发行人对2017-2022年度合并财务报表进行了会计差错更正，同时修订、披露了2017-2022年年度报告，并同步消除了2022年非标准审计意见及存货事项对发行人2023年度财务报表的影响。
2024年4月28日，发行人和天健分别出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于2022年度涉及非标意见涉及事项影响消除的专项说明》和《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司2022年度财务报告非标准意见所涉事项在2023年度消除情况的专项说明》，并于2024年4月30日发布《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于前期差错更正的公告》。
鉴于前述会计差错更正事项导致海南橡胶相关年报信息披露不准确，影响投资者的知情权，2024年6月5日，海南证监局对发行人及相关人员出具了警示函，2024年10月21日，发行人收到上海证券交易所对发行人及相关责任人员通报批评。
2024年6月14日，发行人发布《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于海南证监局对公司出具警示函行政监管措施的整改报告》，2024年11月12日，发行人出具《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司予以通报批评纪律处分整改情况的报告》。
截至本意见书出具日，发行人已完成整改工作，未来将持续规范、严格执行。除以上事项外，最近三年及一期，发行人及下属重要子公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
4、其他或有事项
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至2024年12月31日，不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的对自身偿债能力造成重大影响的其他或有事项。
本所律师认为，截至2024年12月31日，发行人不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的对外担保、重大未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人和主承销商为本次发行而编制的《募集说明书》，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司重大资产重组情况如下：
报告期内，发行人通过境外全资子公司橡胶投资以支付现金的方式收购SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.（以下简称“中化新”）持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”或“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”）。本次协议转让完成后，HAC公司成为发行人合并报表范围内的控股子公司，发行人成为HAC公司的控股股东。
截至报告期末，发行人本次重大资产购买事项已交易完毕，有关情况进展如下：
1.本次协议转让的实施情况
根据《股份购买协议》约定，2023年2月3日，橡胶投资与中化新完成本次协议转让的交割工作，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让总对价180,874,354.19美元，中化新持有的HAC公司574,204,299股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36%）已根据新加坡证券交易所的相关规定完成过户程序。
2.本次强制要约的实施情况
2023年2月24日，橡胶投资项持有HAC公司剩余股份的中小股东发出了列明强制要约全部条款的要约文件，开始接纳股份。根据《股份购买协议》的相关约定以及中化新出具的不可撤销承诺，中化新持有的465,716,356股不参与本次强制要约。自2023年2月24日（含当日）至2023年4月24日（含当日）的要约期内，橡胶投资接纳了HAC公司合计512,051,726股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的32.10%）。截至2023年4月28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。
根据发行人2023年5月9日公告的《北京大成律师事务所关于海南橡胶重大资产购买之实施情况的法律意见书》，该法律意见书载明：根据WTL的法律意见，2023年2月3日，海南橡胶取得了本次协议转让的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份的权益；2023年4月24日要约完成后，橡胶投资通过要约收购HAC公司512,051,726股股份，合计持有HAC公司1,086,256,025股股份。截至2023年4月28日，本次强制要约的股份过户已完成。
截至报告期末，橡胶投资通过协议转让和强制要约合计收购HAC公司1,086,256,025股股份，占HAC公司已发行普通股股份的68.10%，本次重大资产购买交易已完成。
3.本次重大资产重组行政审批情况
2022年11月18日，海南省国资委核发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购新加坡Halcyon Agri Corporation Limited公司36%股份并进行要约收购方案的批复》（琼国资产[2022]125号），批准本次交易。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，本次重大资产重组经营者集中达到申报标准，发行人相应提交了申报集中的文件。2022年12月28日，发行人收到了国家市场监督管理总局做出的编号为反执二审查决定[2022]860号的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对发行人收购HAC公司股权不实施进一步审查。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部证监会令第36号)等有关规定，中化新为国有独资企业，应就本次协议转让事宜报至国务院国有资产监督管理委员会批准。2022年12月29日，国务院国有资产监督管理委员会作出编号为国资产权[2022]595号的关于Sinochem International(Overseas)P te.Ltd非公开协议转让所持Halcyon Agri CorporationLimited部分股份转让有关事项的肯定性批复。
根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)的有关规定，本次重大资产重组属于“企业其他情形的境外投资，实行备案管理”，“省级商务主管部门对企业境外投资进行管理并向获得备案的企业办法《企业境外投资证书》，同时“自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效”。2023年1月3日，发行人已就本次境外投资取得海南省商务厅核发的编号为境外投资证第N4600202300001号的《企业境外投资证书》。
根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会今第11号)的相关规定，本次重大资产重组属于“投资主体直接开展的非敏感类项目”且“中方投资额3亿美元及以上”，应在国家发展和改革委员会实行备案管理。2023年1月28日，发行人已就本次协议转让取得国家发展和改革委员办公厅核发的编号为发改办外资备[2023]51号的《境外投资项目备案通知书》
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)的有关规定，境内直接投资项下的外汇登记核准项行政审批事项已被取消，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记。2023年1月29日，发行人办理完成境外直接投资外汇登记手续，且已获取由中国进出口银行海南省分行办理完成的业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”的《外汇登记凭证》。
根据发行人2023年5月9日公告的《北京大成律师事务所关于海南橡胶重大资产购买之实施情况的法律意见书》，该法律意见书载明：根据WTL的法律意见，本次交易已履行了新加坡境内的监管要求。
4.本次重大资产重组审计情况
2023年7月31日，安永华明会计师事务所为重组标的资产HAC公司出具了2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，2022年度及2021年度的合并利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。根据会计师事务会声明：HAC公司编制财务报表是根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2023年修订)》之相关规定，为海南橡胶重大资产收购之目的。报告仅供海南橡胶及上海证券交易所使用，不应为除海南橡胶及上海证券交易所以外的其他方使用。
该次资产重组完成前，发行人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。海南橡胶不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
该次资产重组完成后，发行人仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次重组不会对发行人治理机制产生不利影响。
经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司已经进行的重大资产重组的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引的要求，对发行人主体资格及发行决议的有效性不构成实质影响。
（七）本次发行的信用增进情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行中期票据无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
（九）其他重大法律事项及潜在法律风险
除本法律意见书已披露的重大法律事项外，截至2024年12月31日，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资者保护的相关内容
（一）违约事件、违约责任等
经核查，《募集说明书》第十四章“违约、风险情形及处置”披露了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容合法合规。
（二）持有人会议
经核查，《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”中明确了持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容，该等内容合法合规。
（三）受托管理人
根据《募集说明书》并经发行人书面说明，本次中期票据未聘任受托管理人。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为合法存续的非金融企业法人，具备本次发行的主体资格；本次发行符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及交易商协会制定的相关自律规则规定的合规性条件；截至报告期末，除已披露情况外，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险；本次发行尚待在交易商协会注册，经交易商协会接受注册后，发行人将可实施本次发行。
本法律意见书正本伍份，经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。