股票代码： 600795 股票简称：国电电力 编号：临 2014-13债券代码： 126014 债券简称： 08 国电债
转债代码： 110018 转债简称：国电转债
债券代码： 122151 债券简称： 12 国电 01
债券代码： 122152 债券简称： 12 国电 02
债券代码： 122165 债券简称： 12 国电 03
债券代码： 122166 债券简称： 12 国电 04
国电电力发展股份有限公司
七届 十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司 ” ）七届十五次董事会会议通知，于 2014 年 3 月 5 日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于 2014 年 3 月 21 日在公司会议室召开；会议应到董事 10 人，实到 10 人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：
一、 同意 《公司 2013 年度董事会工作报告》
该项议案需提交股东大会审议。
二、同意 《公司 2013 年度总经理工作报告》
三、同意《关于调整公司部分董事的议案》
同意张成杰先生辞去公司第七届董事会董事职务。董事会对张成杰先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
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同意提名米树华先生为公司第七届董事会董事候选人。
该项议案需提交股东大会审议。
四、同意《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》
同意陈景东先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
同意聘任许琦先生为公司副总经理，聘任李忠军先生为公司副总经理、董事会秘书。
五、同意《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》
六、同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，公司 2013 年 12月 31 日各项资产减值准备余额为 120,490.20 万元。其中：本期增加85,311.64 万元，主要为补提增加减值准备；本期减少 12,904.29 万元，主要为商品销售、原材料报废、固定资产报废、公司合并范围变化等原因减少减值准备。
七、同意《关于公司控股子公司资产折旧年限变更的议案》
为了使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近， 公司控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司对部分发电资产折旧年限进行相应变更， 变更后对公司 2013 年的财务状况和经营业绩影响为增加利润总额 2098 万元。
董事会认为：上述会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公司实际情况，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意上述会计估计变更事项。
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八、同意《关于公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算的议案》
该项议案需提交股东大会审议。
九、同意《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 公司 2013 年度母公司实现净利润 4,428,632,117.28 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，本期可供分配利润3,985,768,905.55 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），预计派发现金红利总额为 2,239,889,160.34 元，占 2013 年度母公司可供分配利润的 56.2%。 由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股权登记日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转下年度。 分红实施后，公司可转债转股价格将调整为 2.27 元/股。
该项议案需提交股东大会审议。
十、同意《关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》
十一、同意《关于公司 2013 年度内部控制审计报告的议案》
十二、同意《关于公司 2014 年综合计划的议案》
十三、同意《关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案》
该项议案需提交股东大会审议。
十四、同意《关于公司 2013 年度社会责任报告的议案》
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十五、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
十六、同意《关于公司 2013 年度报告及摘要的议案》
十七、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务决算报告审计机构，审计费用 555.3 万元。
该项议案需提交股东大会审议。
十八、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构和审计费用的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构，审计费用 277.65 万元。
该项议案需提交股东大会审议。
十九、同意《关于公司及公司控股子公司 2014 年度日常关联交易的议案》
该项议案需提交股东大会审议。
二十、同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》
同意公司本部 2014 年向金融机构融资 493.28 亿元， 董事会授权公司办理相关手续， 在具体办理每笔业务时，不需逐项提请董事会审批。
二十一、同意《关于公司提供贷款担保总额的议案》
同意 2014 年公司及控股子公司为控、参股公司融资提供担保167.61 亿元。
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该项议案需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，不需逐项提请董事会和股东大会审批。
二十二、同意《关于公司本部为控股单位提供委托贷款的议案》
同意公司本部为控股单位提供委托贷款，金额设定为单笔不超过不需逐项提请董事会审批。
10 亿元。董事会授权公司办理相关手续，在具体办理每笔业务时，
二十三、同意《关于国电新疆电力有限公司投资建设国电克拉玛依热电联产项目的议案》
同意公司全资子公司国电新疆电力有限公司投资建设国电克拉玛依 2 台 35 万千瓦热电联产项目。
该项目动态总投资 33.37 亿元，其中资本金 6.67 亿元，约占 20 ％，资本金以外部分通过贷款解决。
按照机组年发电利用小时 5000 小时、当前标杆电价 250 元（含环保） /兆瓦时、标煤单价 287 元/吨（不含税）、热价 17 元/吉焦（含税） 测算, 资本金财务内部收益率 （税后） 为 12.71%。如机组利用小时下降 10%，项目资本金财务内部收益率 （税后） 为 10.83%；如煤价上浮 10%，项目资本金财务内部收益率为 （税后） 11.2%， 该项目的抗风险能力较强。
二十四、同意《关于国电新疆电力有限公司投资建设国电哈密大南湖煤电一体化发电项目的议案》
同意公司全资子公司国电新疆电力有限公司投资建设国电哈密大南湖煤电一体化 2 台 66 万千瓦发电项目。
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该项目动态总投资 50.08 亿元，其中资本金 10.4 亿元，约占 20 ％，由国电新疆电力有限公司和徐州矿务集团有限公司分别按 50%： 50%比例注入，资本金以外部分由贷款解决。
按照机组年发电利用小时 5000 小时，当前标杆电价（含环保）250 元/兆瓦时，标煤单价 230 元/吨（含税） 测算，资本金财务内部收益率（税后） 为 16.82%。如机组利用小时下降 10%，项目资本金财务内部收益率 （税后） 为 12.62%；如煤价上浮 10%，项目资本金财务内部收益率 （税后） 为 15%， 该项目的抗风险能力较强 。
二十五、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》
同意公司章程部分条款做如下修改：
1. 原第一章第六条“公司注册资本为人民币 17,229,761,285元。”
修改为“公司注册资本为人民币 17,229,916,618 元。”
2. 原第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师。”
修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。”
3. 原第二章第十二条“公司的经营宗旨 : 充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电力事业，将公司发展成为既有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综合性电力上市公司，为国家经济建设提供充足可靠的电力服务。”
修改为“公司的经营宗旨 : 充分发挥电力行业优势, 积极发展电力事业，将公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司，为国家经济社会发展提供服务，为股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活。”
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4. 原第二章第十三条“经依法登记，公司经营范围是：电力、热
力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、
环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发与应用；信息咨询，电力技
术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、
维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。”
修改为“经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。”
5. 原第三章第十九条“公司的股份总数为 17,229,761,285 股，
公司的股本结构为：普通股 17,229,761,285 股。”
修改为“公司的股份总数为 17,229,916,618 股，公司的股本结构为：普通股 17,229,916,618 股。”
6. 原第五章第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前 5 天。”
修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真等通讯方式；通知时限为：由董事长依据议案情况确定，一般为会议召开前 5 天。”
7. 原第六章第一百二十四条“公司设总经理 1 名，董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4-7 名，总会计师、总工程师和总经济师各 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。”
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修改为“公司设总经理 1 名，副总经理 4-7 名，总会计师和董事会秘书各 1 名，由董事会聘任或解聘。”
8. 删除原第六章第一百三十二条“副总经理由总经理提名，董事
会聘任，副总经理协助总经理工作。”
9. 原第六章第一百三十三条“公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”
修改为第一百三十二条“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”，以后各条相应顺延，所属章节不变。
除第 1 、 5 项修改外，其他各项需提交股东大会审议。
二十六、同意《关于制定<国电电力发展股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
二十七、同意《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、 三、 八、 九、 十三、 十七、十八、 十九、二十一、二十五项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2013 年度股东大会，并将前述议案提交公司 2013 年度股东大会审议。 具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开 2013 年度股东大会通知》（公告编号：临 2014-21 ）。
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根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平对上述第三、四、 十七、十八、十九项议案进行了事前认可，对第三、四、七、 十九项议案发表了独立董事意见，对第七、二十一项议案发表了专项说明及独立意见 。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩作为关联董事回避了第十九项议案的表决。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一四年三月 二十五 日
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