上海市通力律师事务所<br /><br />关于国轩高科股份有限公司<br /><br />发行2025年度第一期绿色超短期融资券的法律意见书<br /><br />致:国轩高科股份有限公司<br /><br />上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”或“国轩高科”)的委托,指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)作为国轩高科的特聘专项法律顾问,就国轩高科发行2025年度第一期绿色超短期融资券(以下简称“本次发行”)的有关法律事项,根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及《非金融企业超短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》(以下简称“《绿色债务业务指引》”)等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定之相关规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />(引言)<br /><br />为出具本法律意见书,本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。<br /><br />本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中,对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件,本所律师已对该等文件进行了适当核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。<br /><br />本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。<br /><br />本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书等文件中某些数据、结论的使用,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作前述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形,发行人应对此承担责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得被任何人用作任何其他目的。在此前提下,本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并同意将本法律意见书作为公开披露文件,承担相应的法律责任。<br /><br />(正文)<br /><br />基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:<br /><br />一. 发行人的主体资格<br /><br />(一) 法人资格<br /><br />经本所律师核查,发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320600138346792B的《营业执照》。根据该《营业执照》,发行人的基本情况如下:<br /><br />公司名称: 国轩高科股份有限公司住所:<br /><br />安徽省合肥市包河区花园大道566号<br /><br />法定代表人:李缜<br /><br />公司类型: 其他股份有限公司(上市)<br /><br />经营范围: 许可项目:建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);<br /><br />建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电池制造;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;储能技术服务;合同能源管理;节能管理服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;机动车充电销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备销售;汽车零部件及配件制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电力行业高效节能技术研发;水上运输设备零配件销售;水上运输设备零配件制造;电力设施器材制造;变压器、整流器和电感器制造;电气设备修理;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电机组及零部件销售;风电场相关装备销售;新材料技术研发;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;标准化服务;进出口代理;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)<br /><br />基于上述核查,本所律师认为,发行人系依法登记设立的股份有限公司,具备法人资格。<br /><br />(二) 非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》所载的经营范围及发行人的说明,并经本所律师于国家金融监督管理总局网站(https://xkz.cbirc.gov.cn/jr/)进行查询,发行人主要从事动力电池系统和储能电池系统的生产和销售等业务,且未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证,系具有独立法人资格的非金融企业。<br /><br />(三) 交易商协会会员<br /><br />经本所律师于交易商协会网站的核查,发行人系交易商协会会员。<br /><br />(四) 发行人的历史沿革及股本变化<br /><br />1. 1997年9月30日,江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”)前身江苏东源集团有限公司召开股东会,决议批准江苏东源集团有限公司整体变更为股份有限公司,以江苏东源集团有限公司经评估确认后的全部净资产按1:1折成股本。经江苏省人民政府于1998年4月14日出具的苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》批准,江苏东源集团有限公司整体变更为东源电器。<br /><br />1998年4月29日,江苏通州会计师事务所出具苏通会验[1998]88号《验资报告》,验证截至1997年8月31日,东源电器的实收资本为3,204万元1。<br /><br />1998年11月19日,东源电器取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104132的《企业法人营业执照》。<br /><br />东源电器设立时的股本结构如下:<br /><br />1 江苏天衡会计师事务所有限公司于2004年3月19日出具了天衡专字[2004]66号《审核报告》,对苏通会验[1998]88号《验资报告》进行了复核,根据该《审核报告》,截至1997年8月31日,东源电器已对无形资产中“高新技术企业”称号作为出资进行了纠正并办理了相关房屋产权证的过户手续;除前述事项外,苏通会验[1998]88号《验资报告》真实地反映了东源电器设立时的股本投入情况。<br /><br />序号 	股东名称 	持股数(万股) 	持股比例 	<br /><br />1 	通州市十总镇乡镇企业管理服务站 	2,224 	69.40% 	<br /><br />2 	江苏东源集团有限公司工会 	781 	24.40% 	<br /><br />3 	通州市东源制衣厂 	128 	4.00% 	<br /><br />4 	通州市十总建筑安装工程有限公司 	54 	1.70% 	<br /><br />5 	通州市十总塑料制品厂 	17 	0.50% 	<br /><br />合计 	3,204 	100.00% 	<br /><br />2. 2001年11月26日,东源电器召开2001年第三次临时股东大会,审议通过了《公司增资扩股的议案》。根据该增资扩股方案,东源电器总股本由3,204万股增至4,500万股,其中:南通苏源实业总公司以现金667万元认购东源电器667万股股份,徐敏若以现金323万元认购东源电器323万股股份,邱卫东以现金166万元认购东源电器166万股股份,孙益源以现金140万元认购东源电器140万股股份。江苏省人民政府出具苏政复[2001]214号《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》批准前述增资事宜。前述增资扩股完成后,东源电器注册资本由3,204万元增至4,500万元。<br /><br />2001年12月29日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2001)72号《验资报告》,对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />3. 2006年6月28日,东源电器召开2005年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2006年9月15日出具之《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]78号),批准东源电器公开发行新股不超过2,500万股。另根据深交所出具之《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006]123号),同意东源电器向社会公众首次公开发行人民币普通股2,400万股,并于2006年10月18日起在深交所上市。首次公开发行股票完成后,东源电器注册资本由4,500万元增至6,900万元。<br /><br />2006年9月29日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字<br /><br />(2006)59号《验资报告》,对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />4. 2007年5月8日,东源电器召开2006年年度股东大会,审议通过了《2006年度利润分配的预案》。根据该利润分配方案,东源电器以2006年末股本总额6,900万股为基数,向全体股东每10股实施资本公积转增2股,以及每10股派发现金1.00元(含税)。前述利润分配方案实施后,东源电器注册资本由6,900万元增至8,280万元。<br /><br />2007年6月22日,江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字(2007)39号《验资报告》,对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />5. 2008年5月16日,东源电器召开2007年年度股东大会,审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据该利润分配及公积金转增股本方案,东源电器以2007年12月31日总股本8,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),同时用资本公积向全体股东每10股转增7股。前述利润分配及公积金转增股本方案实施后,东源电器注册资本由8,280万元增至14,076万元。<br /><br />2008年7月2日,南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会验[2008]311号《验资报告》,对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />6. 2011年5月10日,东源电器召开2010年年度股东大会,审议通过了《2010年度利润分配的方案》。根据该利润分配方案,东源电器以2010年12月31日公司总股本14,076万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送3股并派发现金0.8元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股。前述利润分配方案实施后,东源电器的注册资本由14,076万元增至25,336.80万元。<br /><br />2011年6月17日,南通中天会计师事务所有限公司出具通中天会验[2011]272号《验资报告》,对东源电器前述新增注册资本予以验证。<br /><br />7. 2014年9月25日,东源电器召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2015年4月20日出具之《关于核<br /><br />准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]662号),东源电器向珠海国轩贸易有限责任公司等9家企业以及李晨等42名自然人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股份,并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套资金。本次重大资产重组实施完成后,东源电器的注册资本由25,336.80万元增至86,233.21万元。<br /><br />8. 2015年9月18日,东源电器召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司名称变更及修订&lt;公司章程&gt;相应条款的议案》,决定将发行人名称由“江苏东源电器集团股份有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”,发行人证券简称由“东源电器”变更为“国轩高科”。<br /><br />2015年9月18日,东源电器召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司&lt;限制性股票激励计划(草案)&gt;及其摘要的议案》;2015年11月16日,国轩高科召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;2015年12月25日,国轩高科召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》。根据前述议案,国轩高科向激励对象授予1,401.79万股股份,国轩高科的注册资本因此由86,233.21万元增至87,635万元。<br /><br />9. 2016年10月26日,经2015年第五次临时股东大会之授权,国轩高科召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案,鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计25.7888万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,635万元减少至87,609.21万元。<br /><br />10.2016年10月28日,经国轩高科2015年第五次临时股东大会之授权,国轩高科召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》。根据该向激励对象授予首期预留限制性股票方案,国轩高科拟向符合条件的18名激励对象授予150.7888万股首期预留限制性股票,授予日为2016年10月28日。本次向激励对象<br /><br />授予首期预留限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,609.21万元增至87,760万元。<br /><br />11.2017年8月29日,经国轩高科2015年第五次临时股东大会授权,国轩高科召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该回购注销部分限制性股票方案,鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有的已获授但尚未解锁的共计118万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票完成后,国轩高科注册资本由87,760万元减少至87,642万元。<br /><br />12.2017年4月7日,国轩高科召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》等相关议案。根据中国证监会于2017年10月12日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820号),核准国轩高科向原股东配售262,926,000股新股。本次配股实际认购股份数量为260,230,819股,本次配股完成后,国轩高科注册资本由87,642万元增至113,665.0819万元。<br /><br />13.经发行人2015年第五次临时股东大会授权,公司于2019年3月13日、2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据两次会议的内容:(1)鉴于部分激励对象离职后不符合激励对象条件,国轩高科对其持有之已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销;(2)鉴于公司2018年度归属于上市公司股东之扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标,因此激励对象持有之已获授但尚未解锁的7,064,086股限制性股票由公司回购注销。<br /><br />2019年5月27日,国轩高科召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》,本次回购注销部分限制性股票完成后 ,国轩高科注册资本由1,136,650,819元减至1,129,352,733元。<br /><br />14.2018年12月24日,国轩高科召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。根据中国证监会于2019年11月14日出具<br /><br />之《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2310号),国轩高科向社会公开发行面值总额为185,000万元的可转换公司债券。<br /><br />经深交所“深证上[2020]12号”文同意,公司可转换公司债券于2020年1月10日起在深交所挂牌交易,债券简称“国轩转债”,“国轩转债”自2020年6月23日进入转股期,于2020年8月5日触发有条件赎回条款并由公司公告赎回,于2020年8月28日停止交易并停止转股。2020年8月27日收市,“国轩转债”转股累计增加151,191,756股,国轩高科的股份数变更为1,280,544,489股,剩余69,368张未转股债券由公司全额赎回,“国轩转债”自2020年9月7日起在深交所摘牌。本次可转换公司债券发行结束后,国轩高科的注册资本由1,129,352,733元增至1,280,544,489元。<br /><br />15.2020年6月16日,国轩高科召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。根据中国证监会于2021年4月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1421号),核准国轩高科非公开发行不超过384,163,346股新股。<br /><br />本次非公开发行的实际数量为384,163,346股,发行完成后,国轩高科的股份数由1,280,544,489股增至1,664,707,835股。<br /><br />16.2022年5月23日,国轩高科召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与发行全球存托凭证(GDR)相关的议案。根据中国证监会于2022年7月22日出具之《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证(GDR)并在瑞士证券交易所上市的批复》(证监许可[2022]1610号),核准国轩高科发行全球存托凭证(GDR)所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股。<br /><br />国轩高科发行全球存托凭证(GDR)的实际数量为114,167,000股,发行完成后,国轩高科的股份数由1,664,707,835股增至1,778,874,835股。<br /><br />17.2023年8月28日,国轩高科召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。发行人2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止。截至2024年6月30日,发行人2022年股票期权激励计划首次授予激励对象在第一个行权期自主行权数量合计12,442,683股,发行人总股本由1,778,874,835股增加至1,791,317,518股。<br /><br />(五) 依法存续<br /><br />经本所律师核查,发行人现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320600138346792B的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。<br /><br />综上所述,本所律师认为,发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的非金融企业法人,系交易商协会会员,具备本次发行的主体资格。<br /><br />二. 本次发行的批准和授权<br /><br />(一) 经本所律师核查,发行人于2024年8月27日召开了第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》,同意发行人向交易商协会申请在全国银行间债券市场注册发行总额不超过人民币20亿元(含20亿元)的中期票据和不超过人民币10亿元(含10亿元)的超短期融资券。<br /><br />2024年11月20日,发行人召开2024年第一次临时股东会,审议通过了《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》。<br /><br />(二) 经本所律师核查,根据《管理办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件的规定和发行人提供的文件资料,发行人尚须就本次发行在交易商协会注册。<br /><br />(三) 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,该等决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。发行人本次发行尚需在交易商协会注册。<br /><br />三. 本次发行文件及发行有关机构<br /><br />(一) 募集说明书<br /><br />经本所律师核查,发行人为本次发行编制的《国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的格式要求编制,并已就本次发行之释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债券融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构等事项进行了详细说明,相关内容在主要方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》有关信息披露的规定。<br /><br />(二) 律师事务所及法律意见书<br /><br />发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构。本所现持有上海市司法局颁发的统一社会信用代码为31310000425168319B的《律师事务所执业许可证》,本所经办律师现持有上海市司法局颁发的经年检有效的律师执业证,本所及经办律师具备为发行人提供法律服务的资格。经本所律师核查,根据交易商协会网站的公开信息,本所为交易商协会会员。<br /><br />本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />(三) 审计机构及审计报告<br /><br />经本所律师核查,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行了审计并分<br /><br />别出具了苏亚审[2022]764号《国轩高科股份有限公司审计报告》、苏亚审[2023]773号《国轩高科股份有限公司审计报告》、苏亚审[2024]654号《国轩高科股份有限公司审计报告》。<br /><br />经本所律师核查,苏亚金诚在出具上述《审计报告》时,持有有效的《会计师事务所执业证书》,在前述审计报告上签字的相关经办会计师持有有效的证书,具备在前述审计报告上盖章、签字的资格。经本所律师核查,根据交易商协会网站的公开信息,苏亚金诚为交易商协会会员。此外,经本所律师核查并经发行人确认,苏亚金诚及其经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />2024年9月23日,中国证监会出具了《中国证监会行政处罚决定书》([2024]103号),苏亚金诚因涉及上市公司江苏宏图高科技股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚,暂停从事证券业务6个月。<br /><br />根据苏亚金诚出具的《苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于受到证监会行政处罚的情况说明》:被处罚签字注册会计师林雷全程未参与发行人本次超短期融资券注册发行,除林雷外其他行政处罚涉及项目的签字注册会计师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。苏亚金诚就上述行政处罚事项对发行人审计报告进行了专项复核,且相关审计服务合同签署日期均不在苏亚金诚被暂停从事证券服务业务期间,相关审计报告客观、公允的反映了发行人的相关情况,上述行政处罚不对发行人本次注册发行项目造成实质性不利影响或法律障碍。<br /><br />综上,本所律师认为:出具审计报告的苏亚金诚及经办会计师具备相关资质,与发行人不存在关联关系。本次苏亚金诚被行政处罚事项不会对发行人本次超短期融资券的发行形成实质性影响。<br /><br />(四) 绿色债券评估认证<br /><br />经本所律师核查,发行人聘请了东方金诚信用管理(北京)有限公司担任本次发行的绿色债券评估认证机构。<br /><br />根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,东方金诚信用管理(北京)<br /><br />有限公司的统一社会信用代码为911101027825111540,登记状态为存续。同时,经本所律师核查,东方金诚信用管理(北京)有限公司在《绿色债券评估认证机构市场化评议注册名单》《绿色债务融资工具评估认证机构公示名单》中。根据《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》(中市协会[2018]651号),东方金诚信用管理(北京)有限公司为交易商协会会员。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,东方金诚信用管理(北京)有限公司与发行人不存在关联关系。<br /><br />(五) 主承销商<br /><br />经本所律师核查,发行人聘请了兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)担任本次发行的主承销商。<br /><br />根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,兴业银行的统一社会信用代码为91350000158142711F,登记状态为存续。同时,经本所律师核查,兴业银行持有中国银行保险监督管理委员会颁发的机构编码为B0013H135010001的《中华人民共和国金融许可证》,经查交易商协会官网,兴业银行为交易商协会会员。根据《非金融企业债务融资工具承销机构名单》,兴业银行为一般主承销商,兴业银行具备担任发行人本次发行主承销商的资格。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,兴业银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />四. 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />(一) 关于本次发行的募集资金用途<br /><br />经本所律师核查,根据《募集说明书》,发行人本次拟注册绿色超短期融资券的额度为10亿元,本期拟发行的2025年度第一期绿色超短期融资券金额为10亿元,拟全部用于国轩高科子公司偿还金融机构借款，借款用于“年产20GWh动力电池项目”和“江西国轩年产15GWh锂电池及PACK生产基地建设项目”项目建设，根据《募集说明书》,本期绿色超短期融资券募集资金明细见下表:<br /><br />借款主体 	借款项目 	贷款机构 	借款期限 	借款余额（亿元） 	借款用途 	拟使用募集资金金额(亿元） 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（一期） 	中国银行股份有限公司 	2022/3/24至2028/8/21 	6.39 	项目建设 	10 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（一期） 	中国建设银行股份有限公司 	3.32 	项目建设 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（一期） 	中国农业股份有限公司 	1.60 	项目建设 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（一期） 	广发银行股份有限公司 	1.46 	项目建设 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（二期） 	中国农业股份有限公司 	2023/1/17至 2029/10/20 	2.90 	项目建设 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（二期） 	中国建设银行股份有限公司 	2.85 	项目建设 	<br /><br />桐城国轩新能源有限公司 	年产20GWh动力电池项目（二期） 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	1.00 	项目建设 	<br /><br />宜春国轩电池有限公司 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	中国建设银行股份有限公司 	2022/1/20至 2029/12/21 	7.06 	项目建设 	<br /><br />宜春国轩电池有限公司 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	中国农业股份有限公司 	3.00 	项目建设 	<br /><br />宜春国轩电池有限公司 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	赣州银行股份有限公司 	1.65 	项目建设 	<br /><br />宜春国轩电池有限公司 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	九江银行股份有限公司 	1.64 	项目建设 	<br /><br />合计 			32.87 		10 	<br /><br />24SH3061008/EZXC/cj/cm/D3<br /><br />经本所律师核查,根据《募集说明书》及发行人提供的项目备案文件、环评批复、土地证等文件,本次募集资金涉及项目为“年产20GWh动力电池项目”及“江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目”,前述项目已取得立项、土地、环评等方面的核准批复文件,具体如下:<br /><br />序号 	项目名称 	立项批复 	环评批复 	土地取得情况 	<br /><br />1 	年产20GWh动力电池项目 	项目备案:2111-340899-04-01-795413 	宜桐环建函[2022]006号 	皖(2022)桐城市不动产权第0010644号、皖(2022)桐城市不动产权第0010645号、皖(2022)桐城市不动产权第0001402号 	<br /><br />2 	江西国轩年产15GWH锂电池及PACK生产基地建设项目 	项目备案:2105-360999-04-01-248978 	宜区环评字[2021]21号 	赣(2021)宜春市不动产权第0048800号、赣(2021)宜春市不动产权第0050596号 	<br /><br />经本所律师核查,根据东方金诚信用管理(北京)有限公司出具的《国轩高科股份有限公司2025年度第一期绿色超短期融资券发行前评估认证报告》,东方金诚信用管理(北京)有限公司的评估认证结论为:基于国轩高科在发行人绿色程度、募投项目绿色属性、募集资金环境和社会效益、募集资金使用与管理规范性、信息披露透明等五个方面的综合表现,认为国轩高科拟发行的本期超短期融资券符合交易商协会《绿色债务业务指引》及绿色债券标准委员会《中国绿色债券原则》等规定的绿色债券条件。<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的承诺,“本期绿色超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。<br /><br />1. 本次绿色超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动;<br /><br />2. 本次绿色超短期融资券募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求;<br /><br />3. 本次发行安排绿色超短期融资券募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资;<br /><br />4. 本次绿色超短期融资券募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等;<br /><br />5. 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,经公司董事会或内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债等,本次绿色超短期融资券募集资金不用于购买高收益理财产品;<br /><br />6. 在本次绿色超短期融资券存续期间,若因公司发展需要而变更募集资金用途,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告;<br /><br />7. 在绿色债务融资工具存续期间内,募集资金全部用于绿色项目;若发生募集资金用途变更,保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且用于绿色项目或偿还绿色贷款。”<br /><br />根据《募集说明书》及发行人的确认,对于本期绿色超短期融资券的募集资金,发行人将按照交易商协会关于绿色超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />基于上述核查,本所律师认为,本次发行的募集资金用途合法合规,符合《业务指引》第四条及《绿色债务业务指引》的规定。<br /><br />(二) 发行人公司治理情况<br /><br />经本所律师核查,发行人已建立了股东(大)会、董事会、监事会、经营管理机<br /><br />构等组织机构,具有完整的组织机构。发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度已由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查,上述制度的主要内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。<br /><br />(三) 发行人的业务<br /><br />1. 经本所律师核查,根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:许可项目:建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电池制造;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;储能技术服务;合同能源管理;节能管理服务;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);充电桩销售;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;机动车充电销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备销售;汽车零部件及配件制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电力行业高效节能技术研发;水上运输设备零配件销售;水上运输设备零配件制造;电力设施器材制造;变压器、整流器和电感器制造;电气设备修理;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电机组及零部件销售;风电场相关装备销售;新材料技术研发;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;标准化服务;进出口代理;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)<br /><br />基于上述核查,本所律师认为,发行人的经营范围符合国家有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />2. 经本所律师核查,根据《募集说明书》以及发行人的确认,截至2024年6月30日纳入财务报表合并范围的发行人重要境内(不含港、澳、台,下同)子公司共61家,具体为:江苏东源电器集团股份有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通国轩新能源科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、南京国轩电池有限公司、南京国轩新能源有限公司、安徽国轩新能源汽车科技有限公司、上海轩邑新能源发展有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、国轩新能源(庐江)有限公司、合肥国轩科宏新能源科技有限公司、合肥国轩精密涂布材料有限责任公司、合肥佳驰科技有限公司、上海国轩新能源有限公司、上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司、青岛国轩电池有限公司、唐山国轩电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、柳州国轩电池有限公司、桐城国轩新能源有限公司、江苏国轩新能源科技有限公司、肥东国轩新材料有限公司、合肥国轩循环科技有限公司、合肥国轩新材料科技有限公司、内蒙古国轩零碳科技有限公司、北京轩毅新能源有限公司、合肥国轩电池科技有限公司、合肥国轩电池技术有限公司、天津恒天新能源汽车研究院有限公司、天津国轩新能源科技有限公司、南京国轩电池研究院有限公司、江西国轩新能源科技有限公司、宜春国轩电池有限公司、宜春国轩锂业股份有限公司、奉新国轩锂业有限公司、宜丰国轩锂业有限公司、江西纬宏锂业有限公司、宜春科丰新材料有限公司、江西合纵锂业科技有限公司、江西锂星科技协同创新有限公司、宜春国轩矿业有限责任公司、宜丰县花锂矿业开发有限公司、国轩(宜春)新材料有限公司、合肥国轩闰辉新能源科技有限公司、合肥国轩宇能新能源科技有限公司、唐山轩腾国际贸易有限公司、桐城国轩电池技术有限公司、宜春广轩新能源汽车运输有限公司、江西华友矿业有限公司、金寨国轩新能源有限公司、滁州国轩新能源动力有限公司、合肥正仪检测科技有限公司、上海轩美远控新能源有限公司、唐山轩腾储能科技有限公司、北京轩邑新能源科技有限公司、威海国轩新能源科技有限公司、上海轩邑欧菲新能源发展有限公司、合肥国轩新能源技术有限公司、安徽国轩新能源有限公司、江西国轩新能源开发有限公司、淮北国轩乡风新能源有限公司。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,发行人上述重要子公司的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。<br /><br />3. 经本所律师对公开信息的适当核查并经发行人确认,发行人及其重要子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的会对其资产状况、财务状况造成重大不利影响的处罚。<br /><br />(四) 发行人的主要在建工程<br /><br />经本所律师核查,根据《募集说明书》以及发行人的确认,截至2024年6月30日,发行人及其合并报表范围内子公司主要在建工程为:国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目、唐山国轩新能源高端制造基地项目、柳州国轩新增年产10GWh动力电池生产基地项目(二期)、年产20GWh大众标准电芯项目、国轩新站年产20GWh动力电池项目。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,上述主要在建工程已获得现阶段所需的必要审批手续,不存在严重违反国家法律法规及相关政策的情形。<br /><br />(五) 关于发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况<br /><br />经本所律师核查,根据《募集说明书》及发行人确认,截至2024年6月30日,发行人存在的所有权或使用权受到限制的资产的主要情况如下:<br /><br />序号 	类型 	期末账面价值(元) 	受限情况 	<br /><br />1 	货币资金 	2,818,498,367.98 	其中1,395,721,614.80元系保证金,1,258,873,842.83元系质押用于融资,163,902,910.35元系司法冻结 	<br /><br />2 	应收票据 	152,437,095.07 	已背书未到期未终止确认票据 	<br /><br />3 	固定资产 	902,056,385.08 	抵押用于融资 	<br /><br />4 	无形资产 	666,174,776.03 	抵押用于融资 	<br /><br />5 	固定资产 	1,591,061,090.94 	物权用于融资 	<br /><br />6 	使用权资产 	23,694,043.41 	物权用于融资 	<br /><br />7 	在建工程 	1,604,361,492.88 	抵押用于融资 	<br /><br />8 	在建工程 	727,087,598.29 	物权用于融资 	<br /><br />合计 	8,485,370,849.68 	- 	<br /><br />经本所律师核查及根据发行人确认,截至2024年6月30日,除上述资产受限情况外,发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />(六) 关于发行人及其合并报表范围内子公司对外担保情况<br /><br />1. 经本所律师核查并经发行人确认,于2024年6月30日,发行人及其合并报表范围内子公司为发行人合并报表范围以外的公司提供担保的情形如下:<br /><br />担保方 	被担保方 	实际担保金额(万元) 	担保起始时间 	担保终止时间 	关联关系 	<br /><br />发行人 	上海电气国轩新能源科技有限公司 	29,789.99 	2018年11月22日/2020年5月9日 	2026年11月22日/2030年5月9日 	联营企业 	<br /><br />发行人 	合肥星源新能源材料有限公司 	9,314.51 	2022年1月14日/2022年7月5日 	2028年1月14日/2031年7月5日 	联营企业 	<br /><br />2. 经本所律师核查并经发行人确认,于2024年6月30日,发行人及其合并报表范围内子公司相互间提供担保的余额为4,246,729.81万元。<br /><br />(七) 关于其他或有事项<br /><br />1. 关于发行人及其合并报表范围内子公司未决诉讼、仲裁情况<br /><br />经本所律师对公开信息的适当核查并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并报表范围内子公司不存在可能对本次发行构成实质性障碍或重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。<br /><br />2. 重大承诺<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司不存在可能对本次发行构成实质性障碍或重大不利影响的重大承诺事项。<br /><br />(八) 关于发行人及其合并报表范围内子公司的重大资产重组情况<br /><br />1.已完成之重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查,根据发行人第六届董事会第五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议、以及2014年第一次临时股东大会决议及其公告的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,东源电器拟以向珠海国轩贸易有限责任公司等9家企业以及李晨等42名自然人发行488,435,478股股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股份,并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开发行120,528,634股股份募集配套资金。前述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。<br /><br />经本所律师核查,根据发行人于2015年5月6日公告的《江苏东源电器集团股份有限公司关于公司重大资产重组之发行股份购买资产过户完成的公告》,发行人前述重大资产重组交易已完成资产交割。<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认,前述交易不影响本次发行的主体资格及发行决议的有效性,对本次发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />2.经本所律师核查并经发行人确认,发行人及其合并报表范围内子公司不存在对其主体资格产生影响的未完成之重大资产重组事项。<br /><br />(九) 关于信用增进情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认,本次发行不采用外部机构进行信用增进的安排。<br /><br />(十) 存续债券情况<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认,发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />综上所述,基于本法律意见书所述的核查及发行人确认,本所律师认为,发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五. 投资人保护<br /><br />经本所律师核查,本次发行的《募集说明书》已对违约、风险情形及处置(包括违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权)等内容作出明确规定,该等规定符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。<br /><br />经本所律师核查,根据《募集说明书》,发行人已在《募集说明书》“第十二章持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等作出规定,该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则,合法有效。<br /><br />六. 结论性意见<br /><br />综上所述,本所律师认为,公司具备本次发行的主体资格;根据《管理办法》《业务指引》的相关规定,发行人本次发行符合关于绿色超短期融资券发行的相关条件;本次发行已经具有主承销资格的主承销商承销;发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,发行人尚需根据法律、法规和规范性文件的规定就本次发行在交易商协会注册。