重庆渝开发股份有限公司<br /><br />2026年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />注册金额： 	人民币3.30亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币3.30亿元 	<br /><br />发行期限： 	不超过5年 	<br /><br />担保情况： 	本期中期票据由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 	<br /><br />发行人：重庆渝开发股份有限公司<br /><br />牵头主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中国民生银行股份有限公司<br /><br />二零二六年五月<br /><br />声 明<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会议已批准本募集说明书。本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本公司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明..................................................................................................................................2<br /><br />重要提示.........................................................................................................................6<br /><br />第一章释义.....................................................................................................................9<br /><br />一、常用名词释义.....................................................................................................9<br /><br />二、机构地名释义...................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明...............................................................................................12<br /><br />一、投资风险...........................................................................................................12<br /><br />二、与发行人相关的风险.......................................................................................12<br /><br />第三章发行条款...........................................................................................................23<br /><br />一、主要发行条款...................................................................................................23<br /><br />二、发行安排...........................................................................................................25<br /><br />第四章募集资金运用...................................................................................................27<br /><br />一、募集资金用途...................................................................................................27<br /><br />二、资金监管安排...................................................................................................27<br /><br />三、发行人承诺.......................................................................................................28<br /><br />四、偿债保障措施...................................................................................................28<br /><br />第五章发行人基本情况...............................................................................................31<br /><br />一、发行人基本情况...............................................................................................31<br /><br />二、发行人历史沿革...............................................................................................31<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人.......................................................................32<br /><br />四、发行人独立性情况...........................................................................................34<br /><br />五、发行人重要权益投资情况................................................................................35<br /><br />六、发行人治理情况、组织结构及内控制度.......................................................39<br /><br />七、发行人人员基本情况.......................................................................................48<br /><br />八、发行人主营业务状况.......................................................................................51<br /><br />九、发行人主要在建项目及拟建项目情况............................................................73<br /><br />十、行业状况及发行人竞争优势...........................................................................74<br /><br />十一、发行人发展战略规划...................................................................................80<br /><br />第六章发行人主要财务状况......................................................................................82<br /><br />一、财务报表及审计意见.......................................................................................82<br /><br />二、财务会计信息...................................................................................................82<br /><br />三、财务报表合并范围及变动情况.......................................................................82<br /><br />四、财务报表...........................................................................................................84<br /><br />五、发行人财务状况分析.......................................................................................91<br /><br />六、有息债务.........................................................................................................115<br /><br />七、关联交易.........................................................................................................116<br /><br />八、重大或有事项、承诺事项.............................................................................126<br /><br />九、资产抵押、质押、对外担保、其他被限制处置事项.................................126<br /><br />十、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况.........................127<br /><br />十一、直接债务融资计划.....................................................................................127<br /><br />十二、其他重要事项.............................................................................................128<br /><br />第七章发行人资信情况.............................................................................................129<br /><br />一、发行人银行授信情况.....................................................................................129<br /><br />二、近三年及一期是否有债务违约记录.............................................................129<br /><br />三、发行人存续期债务融资偿还情况.................................................................129<br /><br />第八章信用增进安排.................................................................................................131<br /><br />一、担保人基本信息.............................................................................................131<br /><br />二、担保人历史沿革.............................................................................................131<br /><br />三、担保人控股股东和实际控制人.....................................................................132<br /><br />四、担保人独立性.................................................................................................133<br /><br />五、担保人重要权益投资情况.............................................................................135<br /><br />六、担保人治理机制、组织架构和内部管理制度体系......................................135<br /><br />七、担保人董事、监事和高级管理人员..............................................................139<br /><br />八、担保人经营情况.............................................................................................140<br /><br />九、担保人主要财务状况.....................................................................................154<br /><br />十、担保人有息债务情况.....................................................................................166<br /><br />十一、担保人信用状况.........................................................................................166<br /><br />十二、担保人信息披露安排.................................................................................168<br /><br />十三、融资担保函的主要内容.............................................................................170<br /><br />第九章税项.................................................................................................................173<br /><br />一、增值税.............................................................................................................173<br /><br />二、所得税.............................................................................................................173<br /><br />三、印花税.............................................................................................................173<br /><br />四、税项抵销.........................................................................................................173<br /><br />第十章信息披露工作安排.........................................................................................175<br /><br />一、信息披露机制.................................................................................................175<br /><br />二、信息披露安排.................................................................................................176<br /><br />第十一章持有人会议机制.........................................................................................180<br /><br />一、会议目的与效力.............................................................................................180<br /><br />二、会议权限与议案.............................................................................................180<br /><br />三、会议召集人与召开情形.................................................................................181<br /><br />四、会议召集与召开.............................................................................................183<br /><br />五、会议表决和决议.............................................................................................185<br /><br />六、其他.................................................................................................................187<br /><br />第十二章主动债务管理............................................................................................189<br /><br />一、置换.................................................................................................................189<br /><br />二、同意征集机制.................................................................................................189<br /><br />第十三章投资人保护条款.........................................................................................193<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置.............................................................................194<br /><br />一、违约事件.........................................................................................................194<br /><br />二、违约责任.........................................................................................................194<br /><br />三、发行人义务.....................................................................................................194<br /><br />四、发行人应急预案.............................................................................................194<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.............................................................................195<br /><br />六、处置措施.........................................................................................................195<br /><br />七、不可抗力.........................................................................................................196<br /><br />八、争议解决机制.................................................................................................196<br /><br />九、弃权.................................................................................................................196<br /><br />第十五章与本期债务融资工具相关的机构..............................................................197<br /><br />第十六章备查文件.....................................................................................................199<br /><br />一、备查文件.........................................................................................................199<br /><br />二、文件查询地址.................................................................................................199<br /><br />附录：主要财务指标计算公式.............................................................................201<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、经营业绩波动的风险<br /><br />2023-2025年，公司营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元；同期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为10,573.08万元、-11,388.35万元和675.68万元。近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，报告期内，公司各期计提的存货跌价准备金额分别为19,359.49万元、15,099.76万元、10,084.55万元。若未来上述情形未得到有效改善，公司存在经营业绩波动的风险。<br /><br />2、未来投资支出较大的风险<br /><br />发行人主营业务是房地产开发销售，根据发行人总体发展规划，截至2025年末，发行人在建、拟建项目计划总投资为52.95亿元，已完成投资19.12亿元，未来三年预计投资11.24亿元。随着未来建设项目的增多，未来资本支出增大，可能使债务水平和债务负担上升，增加公司的偿债压力，如果项目收益达不到预期，可能存在着投资回收的风险。<br /><br />3、区域性经营风险<br /><br />公司主营业务收入全部来源于重庆。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者上述区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）及其他MQ.7表（重要事项）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />具体条款请参见“第三章发行条款”。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，存续期内出现三、（四）所列举的情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，第十一章所列举的特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1.【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用名词释义<br /><br />发行人/本公司/公司/渝开发 	指 	重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指 	非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期中期票据 	指 	本期发行额为3.30亿元人民币的重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />主承销商 	指 	兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />牵头主承销商 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	指 	兴业银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商为本次发行签订的《重庆渝开发股份有限公司2026-2028年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指 	承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />实名记账式 	指 	采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年/报告期 	指 	2023年、2024年及2025年 	<br /><br />工作日 	指 	每周一至周五及可能正常营业的周六、周日，不含法定节假日或休息日 	<br /><br />元 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />二、机构地名释义<br /><br />重庆市委 	指 	中国共产党重庆市委员会 	<br /><br />重庆市政府 	指 	重庆市人民政府 	<br /><br />重庆市发改委 	指 	重庆市发展与改革委员会 	<br /><br />重庆市国资委 	指 	重庆市国有资产监督管理委员会 	<br /><br />担保人 	指 	中证信用融资担保有限公司 	<br /><br />重庆城投 	指 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	<br /><br />恒诚融智公司（原颐天康养公司） 	指 	重庆恒诚融智投资管理有限公司（原名重庆颐天康养产业发展有限公司） 	<br /><br />会展置业公司 	指 	重庆会展中心置业有限公司 	<br /><br />朗福公司 	指 	重庆朗福置业有限公司 	<br /><br />物业管理公司 	指 	重庆渝开发物业管理有限公司 	<br /><br />捷兴公司 	指 	重庆捷兴置业有限公司 	<br /><br />星河one项目（缘香醍） 	指 	重庆捷兴置业有限公司的房地产开发项目 	<br /><br />西永项目、格莱美城 	指 	公司在重庆市高新区西永的房地产开发项目 	<br /><br />华岩项目、贯金和府 	指 	公司在重庆市九龙坡区华岩的房地产开发项目 	<br /><br />茶园项目、南樾天宸 	指 	公司在重庆市南岸区茶园的房地产开发项目 	<br /><br />渝康公司 	指 	重庆渝康建设（集团）有限公司 	<br /><br />山与城项目、南岸黄桷垭项目 	指 	重庆朗福置业有限公司的房地产开发项目 	<br /><br />上城时代项目、金竹项目 	指 	公司在巴南区鱼洞金竹开发的房地产项目 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，但本公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。<br /><br />（四）信用增进特有风险<br /><br />本期债务融资工具由中证信用融资担保有限公司提供连带责任保证担保。中证信用融资担保有限公司目前主体信用评级AAA，资质良好，但若未来中证信用融资担保有限公司的经营情况或财务状况出现负面情况，可能会对本期债务融资工具的信用增进效果产生一定负面影响。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、存货跌价风险<br /><br />发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2023-2025年末，发行人存货账面价值分别为393,494.40万元、378,358.83万元和261,914.10万元，占总资产的比例分别为48.85%、48.72%和36.66%，存货规模较大。发行人存货金额较大，占总资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为22,939.37万元、37,205.95万元和34,132.37万元，占存货账面余额的比例分别为5.51%、8.95%和11.53%，期末存货跌价准备金额及占比整体呈现逐步扩大的趋势。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。<br /><br />2、经营性净现金流波动的风险<br /><br />2023-2025年，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为-18,995.56万元、20,038.12万元和50,135.30万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。<br /><br />3、流动负债占比较高风险<br /><br />2023-2025年末，发行人流动负债合计分别为291,689.99万元、234,133.82万元和246,142.64万元，分别占当期总负债比例的78.38%、68.32%和76.44%。公司流动负债占比较高，给公司的短期偿债能力造成一定的压力。<br /><br />4、经营业绩波动的风险<br /><br />2023-2025年，公司营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元；同期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为10,573.08万元、-11,388.35万元和675.68万元，近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，报告期内，公司各期计提的存货跌价准备金额分别为19,359.49万元、15,099.76万元、10,084.55万元。若未来上述情形未得到有效改善，公司存在经营业绩波动的风险。<br /><br />5、销售按揭担保合同风险<br /><br />目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效且发放按揭贷款之日起，至公司为购房者办妥正式抵押登记手续，并将取得的不动产权属证书（不动产登记证明和房产证复印件）交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。<br /><br />6、受限资产风险<br /><br />截至2025年末，公司受限资产合计账面价值115,024.77万元，占发行人总资产的比例为16.10%。发行人受限资产主要是住房维修基金、预售监管资金、按揭保证金及固定资产抵押等，对资产流动性的影响可控，资产抵质押可能会影响发行人的再融资能力。<br /><br />7、经营效率较低的风险<br /><br />2023-2025年，发行人总资产周转率分别为0.17、0.05和0.10；发行人存货周转率分别为0.21、0.08和0.16。近年来，发行人资产周转率和存货周转率存在一定波动，由于房地产项目建设周期长，资金回流时间较长，随着资产总规模的增加，有可能导致资产经营效率下降。未来随着主营业务规模的持续扩大，发行人可能面临资产经营效率进一步下降的风险。<br /><br />8、期间费用波动风险<br /><br />2023-2025年，发行人期间费用分别为13,991.95万元、14,787.89万元和14,263.92万元，分别占当期营业收入比例的10.52%、38.07%和19.60%。报告期内，发行人期间费用有所波动，主要受销售费用及财务费用波动所致；虽然期间费用增长是公司业务规模扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。<br /><br />9、未来投资支出较大的风险<br /><br />发行人主营业务是房地产开发销售，根据发行人总体发展规划，截至2025年末，发行人在建拟建项目计划总投资为52.95亿元，已完成投资19.12亿元，未来三年预计投资11.24亿元。随着未来建设项目的增多，未来资本支出增大，可能使债务水平和债务负担上升，增加公司的偿债压力，如果项目收益达不到预期，可能存在着投资回收的风险。<br /><br />10、关联交易的风险<br /><br />公司涉及的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等方面的关联交易。因此，可能存在关联交易及其披露违反国家法律法规，遭受外部处罚、经济损失和信誉损失的风险；关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整；关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损；关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失等方面的风险。<br /><br />11、有息债务较高的风险<br /><br />截至2025年末，发行人有息负债余额为161,953.03万元，其中一年内到期的非流动负债51,709.88万元，占有息负债的比重为31.93%；长期借款60,243.15万元，占有息负债的比重为37.20%；其他计息应付款（有息债务部分）50,000.00万元，占有息负债的比重为30.87%。发行人有息负债占比相对较小。但后期由于项目开发要求有增加占比的可能，有息债务的增加会对盈利能力和现金流量可能带来一定的压力。<br /><br />12、再融资风险<br /><br />良好的再融资能力对发行人经营活动的开展和债务的偿还都具有较大的支撑作用。尽管发行人系国内A股主板上市公司，且外部主体评级为AA，信用等级相对较高，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，但未来若市场环境改变、突发事件或经营情况下滑等因素导致发行人再融资能力受限，可能对本期中期票据本息的兑付构成一定的风险。<br /><br />13、未分配利润占所有者权益比重较大的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人未分配利润分别为150,815.99万元、138,415.12万元和139,090.79万元，分别占当期所有者权益比例的34.80%、31.90%和35.44%。未分配利润主要是经营盈利产生但还未进行分配的利润，未来若发行人将其进行<br /><br />分配，可能导致发行人所有者权益下降。<br /><br />14、可用授信较少的风险<br /><br />截至2025年末，公司共计获得银行授信额度为165,100.00万元，已使用额度99,160.04万元，尚未使用额度65,939.96万元。发行人目前可用授信规模相对较少，若未来开展新项目投资，可能对发行人的融资能力带来一定的风险。<br /><br />15、短期偿债及流动性风险<br /><br />2023-2025年，发行人流动比率分别为2.10、2.15及1.60；速动比率分别为0.75、0.54及0.54，速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设以及已竣工未交付或未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司资产周转和短期偿债能力带来较大压力。<br /><br />发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。<br /><br />16、交易性金融资产公允价值变动的风险<br /><br />2023-2025年，发行人交易性金融资产公允价值变动收益分别为1,650.00万元、5,910.00万元和1,230.00万元，主要受发行人持有的重庆农村商业银行股份有限公司股票价值波动影响，若后续重庆农村商业银行股份有限公司股票价值波动乃至下跌，可能对公司净利润产生不利影响。<br /><br />17、应交税费余额较大的风险<br /><br />应交税费主要由增值税、企业所得税、土地增值税、房产税和其他税项构成。2023-2025年末，发行人应交税费分别为10,148.94万元、2,267.22万元和11,326.03<br /><br />万元，分别占当期流动负债比例的3.48%、0.97%和4.60%。其中应交企业所得税及土地增值税占比较大。政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、房地产开发投资较大的风险<br /><br />房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会导致公司收益受到影响。<br /><br />2、主营业务较为单一的风险<br /><br />2023-2025年，发行人房地产销售收入分别占营业收入比重为86.14%、52.55%和75.63%。虽然公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开发、物业管理、会展经营、石黄隧道经营等多元经营结构，但收入及利润来源仍主要集中在房地产领域，如果房地产市场出现持续低迷或整体不景气，对公司的业务经营和财务状况将产生不利影响。<br /><br />3、房地产项目销售周期较长的风险<br /><br />房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。<br /><br />4、去库存化压力增大的风险<br /><br />2023-2025年末，发行人存货账面价值分别为393,494.40万元、378,358.83<br /><br />万元和261,914.10万元，分别占当期流动资产比例为64.21%、75.06%和66.39%，虽然整体呈下降趋势，但受近年宏观经济和楼市低迷等因素影响，公司实现合同销售额的规模较小，未来仍存在去库存化的压力，可能存在为了尽快回收资金而采取降价销售策略的可能性，这样将对发行人的预期利润实现增加不确定性。<br /><br />5、区域性经营风险<br /><br />公司主营业务收入全部来源于重庆。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。<br /><br />6、融资风险<br /><br />房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。<br /><br />7、土地、原材料及劳动力成本波动风险<br /><br />近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的波动，房地产企业盈利增速持续放缓。尽管发行人采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本波动的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，生产要素价格波动将会增加公司产品定价的难度，使预期利润实现存在不确定性。<br /><br />8、项目开发建设环节的风险<br /><br />房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或需缴纳闲置土地费用支出等风险。<br /><br />9、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人加强了应急管理工作，并制定相关管理办法，有效应对可能发生的各类突发重大事件。但发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命安全及财产安全受到危害，可能公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营造成不利影响。<br /><br />10、经济周期波动风险<br /><br />发行人主要从事房地产开发建设。房地产行业与宏观经济周期相关性较强，近年来宏观经济有一定程度的下行，房地产行业景气度也相应下降。尽管目前房地产市场出现回暖势头，但未来若经济周期再度下行导致房地产行业景气度下降，可能对发行人的经营造成一定的波动风险。<br /><br />11、声誉风险<br /><br />发行人属于公众公司，受到投资人和公众关注度相对较高。良好的社会声誉对发行人的公众形象、业务经营和对外融资都有较大的促进作用。未来若发行人因管理疏忽或其他原因造成声誉受损，可能对公司形象、经营和融资等带来一定的风险。<br /><br />12、项目用地超期开发被收回的风险<br /><br />发行人为了保证公司的持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。国家对于建设用地的相关管理政策中明确规定，如果发行人有由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，企业将会面临土地闲置费的缴纳，严重者甚至需要面临无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，地方政府也可能调整城市规划，造成发行人储备用地所处的地理环境可能会发生不利变化，给发行人的经营带来一定的风险。<br /><br />13、土地储备风险<br /><br />根据发行人房地产业务发展规划，发行人需要充足的土地储备。截至2025年末，发行人拥有宗地面积56.91万平方米。随着发行人未来业务规模的扩张，也可能面临一定的土地储备不足的风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、子公司管理控制的风险<br /><br />公司作为重庆市最早的房地产上市公司，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，公司部分房地产合作开发项目通过成立项目子公司的方式来进行运作，虽然公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果公司不能适应子公司数量不断增多的要求，那么对子公司的业务、财务、人员的管理将面临较大挑战。<br /><br />2、关联交易风险<br /><br />发行人与关联公司之间的关联交易主要是商品购销、劳务提供、资金拆入等关联交易。虽然发行人与关联企业之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，但如果较多的关联交易则可能会降低发行人的竞争力和独立性，因此发行人存在一定的关联交易风险。<br /><br />3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已建立了股东会、董事会、高级管理人员相互协作、相互制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分股东会、董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理结构突然变化，治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行的风险。<br /><br />4、安全生产风险<br /><br />安全生产是房地产开发企业的生命线，由于房地产开发项目投资大、开发周期长、参与主体多、组织关系复杂，安全管理问题可能存在于多个方面，即可能存在于房地产开发企业自身，也可能存在于施工单位、相关勘察、设计、监理单位。总之，在工程管理过程中不确定因素很多，任何一个环节失控都将会埋下安全隐患，为房地产开发企业造成不可预计的损失。<br /><br />5、资金监管风险<br /><br />受房地产行业自身性质影响，房地产开发项目投资大、开发周期长，房地产项目投资要受到包括土地投资、综合开发、建筑施工和市场销售四个相互关联因素影响，资金一旦投入就需要至少经过上述四个市场流通才能最终形成利润回报。如公司对资金监管不够重视，缺少对项目投资、经营等各个环节的资金监管，则将导致项目各个环节成本费用超支、工期延长、资金沉淀严重等，影响资金及时回笼，降低资金使用效率，进而影响预期利润的实现。<br /><br />6、在建工程及项目管理风险<br /><br />发行人主要从事房地产的开发建设，截至2025年末，发行人在建房地产项目2个，拟建房地产项目3个。房地产项目开发涉及安全管理、项目管理、资金管理等，尽管发行人拥有多年的开发经验，但仍存在一定的项目管理风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、房地产行业宏观政策风险<br /><br />作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。<br /><br />2、产业政策风险<br /><br />国家产业政策的变化影响房地产商品需求结构变化，决定着房地产业的兴衰。国家强调大力发展第三产业会直接促进城市商业和服务业的繁荣。政府通过产业结构调整，降低房地产业在国民经济中的地位，紧缩投资于房地产业的资金，将会减少房地产商品市场的活力，给房地产开发企业带来风险。<br /><br />3、信贷政策变化风险<br /><br />房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。<br /><br />4、城市规划风险<br /><br />城市规划除了涉及到规划指标和用途的相容性、容积率、建筑覆盖率、建筑限高等，更重要的是通过城市规划布局调整和城区功能调整、交通的变化等来对房地产业带来影响。因此，房地产企业能不能及早预测规划目标，选择增值潜力较大的合适地块，是决定项目开发成败的核心因素。<br /><br />5、税收政策变动风险<br /><br />房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。<br /><br />6、环保因素限制风险<br /><br />我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、污水废气排放等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。<br /><br />7、房屋拆迁政策变化的风险<br /><br />发行人主要从事房地产开发建设，由于业务开展需要，发行人需要拿地进行开发建设。未来若房屋拆迁政策发生变化，可能导致拆迁成本上升，发行人拿地成本相应增加，进而可能增加发行人的经营成本。<br /><br />三、特有风险<br /><br />（一）不可抗力的风险<br /><br />地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、本期中期票据发行条款<br /><br />本期中期票据名称 	重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，除本期中期票据的注册发行以外，发行人待偿还债务融资余额3.30亿元，均为中期票据 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注[2026]MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币叁亿叁仟万元（RMB330,000,000.00元） 	<br /><br />本期发行规模 	人民币叁亿叁仟万元（RMB330,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据期限 	不超过5年 	<br /><br />计息年度天数 	平年为365天，闰年为366天 	<br /><br />票面金额 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行方式 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />主承销商 	由兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司担任 	<br /><br />牵头主承销商 	由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />联席主承销商 	由中国民生银行股份有限公司担任 	<br /><br />簿记管理人 	由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	由兴业银行股份有限公司担任 	<br /><br />资金监管机构 	由兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司担任 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />托管机构 	由银行间市场清算所股份有限公司担任 	<br /><br />托管方式 	实名记账式 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />票面利率 	票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定。 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />发行价格 	按面值平价发行，发行价格为100元 	<br /><br />公告日 	2026年【】月【】日至2026年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2026年【】月【】日 	<br /><br />还本付息方式 	本次中期票据采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 	<br /><br />计息期限及付息日 	计息期限自2026年【】月【】日起至2031年【】月【】日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 付息日为2027年至2031年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	（1）利息的支付 本期中期票据的利息每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日为2027年至2031年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 本期中期票据利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律法规，投资人投资中期票据应缴纳的有关税费由投资人自行承担。 （2）本金的兑付 本期中期票据到期一次还本。兑付日为2031年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据本息的兑付由债券托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 	<br /><br />兑付日 	兑付日为2031年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务 	<br /><br />担保情况 	中证信用融资担保有限公司对本期中期票据提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2026年【】月【】日【10:00】时至2026年【】月【】日【18:00】时，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为【1,000】万元（含【1,000】万元），申购金额超过【1,000】万元的，必须是【1,000】万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2026年【】月【】日15:00前。<br /><br />2、簿记管理人于2026年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日【15:00】时前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：兴业银行股份有限公司<br /><br />账号：871010177599000105<br /><br />开户银行：兴业银行总行<br /><br />大额支付系统号：309391000011<br /><br />汇款用途：重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”及“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的下一工作日（2026年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人本期拟注册中期票据规模3.30亿元，计划将全部用于偿还即将到期的债务融资工具本金。募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。本期募集资金具体用于偿还的债券明细如下：<br /><br />图表4-1：发行人本期中期票据拟偿还非金融企业债务融资工具情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />借款主体 	债券名称 	主承销商 	发行规模 	债券余额 	发行期限 	起止日期 	利率 	增信方式 	融资用途 	拟使用募集资金偿还金额 	拟偿还本金 	拟偿还利息 	拟使用募集资金时间 	是否属于政府一类债务 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	21重庆渝开MTN001 	兴业银行 	3.30 	3.30 	3+2年 	2021.9.3-2026.9.3 	3.00 	担保 	偿还有息债务 	3.30 	3.30 	0.00 	2026.9.2 	否 	<br /><br />合计 	3.30 	3.30 	- 	- 	- 	- 	- 	3.30 	3.30 	0.00 	- 	- 	<br /><br />二、资金监管安排<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理并采用受托支付方式划付监管资金，确保募集资金按约定用途合理使用。<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户，专项账户具体信息如下：<br /><br />户名：重庆渝开发股份有限公司<br /><br />开户行：兴业银行股份有限公司重庆渝中支行<br /><br />账号：346150100100306268<br /><br />中国人民银行支付系统号：309653011166<br /><br />根据《资金监管协议》约定，该专户仅用于“重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据”募集资金及偿债资金的存储和使用，不得用作其他用途，兴业银行对募集资金进行监管。兴业银行作为发行人的存续期管理机构，有权依据相关规则了解发行人募集资金的存储、划转及使用情况。兴业银行可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人应配合兴业银行的调查与查询。兴业银行现场调查时可同时检查专户存储及划转情况。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺本期中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，不用作土地款等其他用途。本期中期票据发行所募集资金仅用于本章所述用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于保障房项目建设、不用于非一、二线城市住宅项目建设、不用于土地款、不用于地王项目、不用于购买理财产品且不存在强制性隐形分红。同时，发行人承诺本期中期票据发行所募集资金用途将符合《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金【2018】23号文)中的相关要求。<br /><br />本期中期票据产品存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />四、偿债保障措施<br /><br />发行人将以良好的经营业绩、规范的管理，保证到期还本付息义务的履行。同时按照中期票据发行条款的约定，凭借自身的经营能力、偿债能力、筹资能力，确保筹措足够的偿还资金。此外，本期中期票据由中证信用融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。<br /><br />（一）偿债计划的人员安排<br /><br />公司指定财务部负责协调本期中期票据偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证中期票据持有人利益。<br /><br />（二）偿债计划的财务安排<br /><br />针对发行人未来的财务状况及本期中期票据自身的特征，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于发行人日常营运所产生的现金流。<br /><br />（三）严格遵循信息披露要求<br /><br />发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />（四）加强本次中期票据募集资金使用的监控<br /><br />发行人将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息。<br /><br />（五）充裕的货币资金<br /><br />发行人持有的货币资金是按时还本付息的主要还款来源。报告期内，发行人货币资金充裕，具有较强的现金偿债能力。2023-2025年末，发行人货币资金分别为55,858.64万元、57,605.98万元和93,793.77万元，分别占当期流动资产比例为9.12%、11.43%和23.77%，对本期中期票据的按时还本付息具有一定的保证。<br /><br />（六）营业收入及经营活动产生的现金流量<br /><br />近年来，公司不断发展经营性业务。2023-2025年，发行人营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元，2023-2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,995.56万元、20,038.12万元和50,135.30万元，营业收入及经营活动现金流入对债务的覆盖程度较高。<br /><br />（七）股东实力较强<br /><br />发行人的控股股东为重庆市城市建设投资（集团）有限公司，重庆市城市建设投资（集团）有限公司系重庆市国有资产监督管理委员会直属企业。截至2025年末，重庆城投资产总额18,016,987.04万元，负债总额7,450,143.34万元，所有者权益合计10,566,843.71万元；2025年度实现营业总收入372,935.29万元，利润总额4,796.60万元，净利润1,479.64万元，经营活动产生的现金流量净额231,995.23万元。截至2026年3月末，重庆城投资产总额17,955,172.12万元，负债总额7,360,092.39万元，所有者权益合计10,595,079.73万元；2026年1-3月实现营业总收入67,065.27万元，利润总额28,245.08万元，净利润26,901.30万元，经营活动产生的现金流量净额-29,318.64万元。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />图表5-1：发行人基本情况<br /><br />公司注册名称： 	重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />法定代表人： 	陈业 	<br /><br />注册资本： 	人民币843,770,965.00元 	<br /><br />实缴资本： 	人民币843,770,965.00元 	<br /><br />设立（工商注册）日： 	1992年09月08日 	<br /><br />统一社会信用代码： 	91500000202809457F 	<br /><br />住所： 	重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1 	<br /><br />邮政编码： 	400060 	<br /><br />电话： 	023-63858588 	<br /><br />网址： 	www.cqukf.com 	<br /><br />经营范围： 	许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ； 	<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />重庆渝开发股份有限公司原名为重庆市房地产开发股份有限公司，系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司整体变更为股份公司，注册资本总额5,382.00万元，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，股票简称“渝开发”，代码000514。1999年8月经公司临时股东大会审议批准，公司更名为重庆渝开发股份有限公司。2005年11月24日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。<br /><br />2006年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]298号《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》，核准公司向重庆市城市建设投资（集团）有限公司（原名：重庆市城市建设投资公司）发行31,133.00万股人民币普通股，用于购买重庆市城市建设投资（集团）有限公司拥有的重庆国际会议展览中心以及位于合川市南津街办事处牌坊村的365,691.00平方米土地使用权两项资产。2008年3月20日，经公司2007年度股东大会批准，向全体股东每10股送1股，同时用资本公积按10股转增2股转增股本。2010年3月18日，经公司2010年第一次临时股东大会批准，向全体股东每10股送1股，送股后总股本增至697,331,377.00元。<br /><br />2012年3月20日，经公司2011年年度股东大会决议批准，向全体股东每10股送1股，送股后总股本增至767,064,514.00元。2013年4月9日，经公司2012年年度股东大会决议批准，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，转增后总股本增至843,770,965.00元。<br /><br />截至2025年末，公司注册资本为843,770,965.00元，股份总数为843,770,965.00股（每股面值1.00元），均为无限售条件的流通股份。<br /><br />三、发行人控股股东及实际控制人<br /><br />（一）股权结构<br /><br />发行人控股股东为重庆市城市建设投资（集团）有限公司，持有公司63.19%的股权。截至本募集说明书签署日，公司的控股股东不存在将公司股权进行质押的情况。公司股权结构图见下：<br /><br />图表5-2：发行人股权结构图<br /><br />重庆市国有资产监督管理委员会<br /><br />100%<br /><br />重庆市城市建设投资(集团)有限公司<br /><br />63.19%<br /><br />重庆渝开发股份有限公司<br /><br />图表5-3：截至2025年末发行人前十大股东结构<br /><br />单位：股、%<br /><br />排名 	股东名称 	持股数量 	占总股本比例 	股本性质 	<br /><br />1 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	533,149,099 	63.19 	A股流通股 	<br /><br />2 	中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 	2,923,300 	0.35 	A股流通股 	<br /><br />3 	陈利 	2,331,693 	0.28 	A股流通股 	<br /><br />4 	任小翠 	1,680,000 	0.20 	A股流通股 	<br /><br />5 	施振华 	1,676,000 	0.20 	A股流通股 	<br /><br />6 	赵波 	1,280,000 	0.15 	A股流通股 	<br /><br />7 	BARCLAYS BANK PLC 	1,147,700 	0.14 	A股流通股 	<br /><br />8 	成都市柏然私募基金管理有限公司－柏然睿利1号私募证券投资基金 	1,120,000 	0.13 	A股流通股 	<br /><br />9 	吴磊 	986,000 	0.12 	A股流通股 	<br /><br />10 	J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 	931,554 	0.11 	A股流通股 	<br /><br />合计 	547,225,346 	64.87 	- 	<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />发行人的控股股东为重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。<br /><br />1、重庆市城市建设投资（集团）有限公司<br /><br />重庆城投成立于1993年2月，是依法设立的大型国有独资公司，现有注册资本200.00亿元，由重庆市国有资产管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）出资成立，重庆市国资委持有重庆城投100%的股权，是其单一股东及实际控制人。重庆城投是重庆市城市基础设施的主要投资建设主体，根据重庆市国资委印发的文件，重庆城投现功能定位为“重庆市城市基础设施建设投资集团、服务重庆城市功能综合开发的主导企业”，主业范围为城市基础设施及投资开发、城市公共服务设施及智慧城市经营管理、房地产综合开发。在重庆市政府的规划下，重庆城投投资承建了大量的基础设施及城市公共服务设施项目，有效地改善了重庆市交通环境和投资环境，产生了良好的经济社会效益。<br /><br />截至2025年末，重庆城投资产总额18,016,987.04万元，负债总额7,450,143.34万元，所有者权益合计10,566,843.71万元；2025年度实现营业总收入372,935.29万元，利润总额4,796.60万元，净利润1,479.64万元，经营活动产生的现金流量净额231,995.23万元。截至2026年3月末，重庆城投资产总额17,955,172.12万元，负债总额7,360,092.39万元，所有者权益合计10,595,079.73万元；2026年1-3月实现<br /><br />营业总收入67,065.27万元，利润总额28,245.08万元，净利润26,901.30万元，经营活动产生的现金流量净额-29,318.64万元。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司的控股股东不存在将公司股权进行质押的情况。<br /><br />2、重庆市国有资产监督管理委员会<br /><br />根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕20号）和重庆市委、市政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》，设立重庆市国有资产监督管理委员会，为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织架构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />发行人建立、健全了内部组织结构及各项管理制度，自主经营，独立核算。发行人拥有独立的开发、采购、销售系统和完整的业务流程，具备独立完整的业务体系及自主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。<br /><br />（二）资产独立情况<br /><br />发行人具备与经营有关的业务体系及经营所需的相关资产，其资产具备完整、合法的财产权属凭证并由其实际占有，产权明晰；发行人独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、商标等资产的所有权或者使用权。发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方违规控制和无偿占用的情况，发行人具有良好的资产独立性。<br /><br />（三）人员独立情况<br /><br />1、发行人具有独立的生产经营和行政管理体系，公司员工由公司根据国家规定与其签订劳动合同，并由公司党群人事部统一管理，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。<br /><br />2、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。<br /><br />3、发行人推荐和选举董事人选时，均按照《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，通过公司股东（大）会等合法程序进行；公司总经理由公司董事会聘任。发行人不存在控股股东干预其董事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定的情况。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />1、发行人设立了独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司所处行业特征和自身生产经营特点，建立了独立规范的财务会计制度和会计核算体系，设置了较为合理的岗位和职责权限，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营管理层在董事会或股东（大）会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预发行人资金使用的情况。<br /><br />2、发行人独立在银行开户，有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东账户的情况。<br /><br />3、发行人独立进行税务登记并独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的行为。<br /><br />（五）机构独立情况<br /><br />发行人拥有独立完整的组织机构体系和规范的法人治理机构，公司董事会及各职能部门、各子公司组成了有机的整体，并独立运作，与控股股东机构完全分开，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在从属关系，也未出现控股股东、实际控制人直接干预公司机构设置及日常经营活动的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营等机构混同的情形。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入合并范围子公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人纳入合并范围的二级子公司共3家，具体情况见下表：<br /><br />图表5-4：发行人纳入合并范围二级子公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	注册地址 	业务性质 	实收资本 	持股比例 	表决权比例 	<br /><br />1 	重庆渝开发物业管理有限公司 	重庆市 	服务业 	1,500.00 	100.00 	100.00 	<br /><br />2 	重庆捷兴置业有限公司 	重庆市 	房地产开发 	38,000.00 	60.00 	60.00 	<br /><br />3 	重庆渝加颐置地有限公司 	重庆市 	房地产开发 	20,000.00 	51.00 	51.00 	<br /><br />发行人对子公司拥有实际控制力，对子公司的资金收支、人员任免、业务经营均严格管控。<br /><br />发行人重要子公司情况如下：<br /><br />1、重庆渝开发物业管理有限公司<br /><br />重庆渝开发物业管理有限公司成立于1999年11月30日，注册资本1,500.00万元。经营范围：许可项目：餐饮服务；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；食品互联网销售；烟草制品零售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；礼仪服务；票务代理服务；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；餐饮管理；建筑材料销售；电气设备销售；家政服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；广告设计、代理；广告制作；广告发布；园林绿化工程施工；城市绿化管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果零售；鲜肉零售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；食用农产品零售；玩具销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；商业综合体管理服务；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；体育健康服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗车服务；服装服饰零售；五金产品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，重庆渝开发物业管理有限公司总资产19,842.86万元，总负债13,587.05万元，净资产6,255.81万元。2025年度，该公司实现营业收入14,076.83万元，净利润1,058.01万元。<br /><br />2、重庆捷兴置业有限公司<br /><br />重庆捷兴置业有限公司成立于2011年12月22日，注册资本38,000.00万元。经营范围：一般项目：房地产开发；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，重庆捷兴置业有限公司总资产86,103.80万元，总负债38,934.68万元，净资产47,169.12万元。2025年度，该公司实现营业收入19,461.68万元，净利润1,653.27万元。<br /><br />3、重庆渝加颐置地有限公司<br /><br />重庆渝加颐置地有限公司成立于2023年11月7日，注册资本20,000.00万元。经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2025年末，重庆渝加颐置地有限公司总资产83,416.30万元，总负债63,416.53万元，净资产19,999.77万元。2025年度，该公司实现营业收入1.96万元，净利润1.06万元。<br /><br />（二）发行人联营公司情况<br /><br />截至2025年末，发行人有3家联营公司，具体明细如下：<br /><br />图表5-5：发行人联营公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	参股公司全称 	注册地 	与发行人关系 	业务性质 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	重庆朗福置业有限公司 	重庆 	联营公司 	房地产开发 	101,000.00 	49.00 	<br /><br />2 	重庆骏励房地产开发有限公司 	重庆 	联营公司 	房地产开发 	175,480.01 	49.00 	<br /><br />3 	重庆渝悦物业服务有限公司 	重庆 	联营公司 	物业管理 	500.00 	49.00 	<br /><br />发行人联营公司情况如下：<br /><br />1、重庆朗福置业有限公司<br /><br />重庆朗福置业有限公司成立于2009年10月28日，注册资本101,000万元，公司业务经营范围为：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，重庆朗福置业有限公司总资产106,990.68万元，总负债21,909.95万元，净资产85,080.72万元。2025年度，该公司实现营业收入10,756.62万元，净利润-532.03万元，亏损原因为计提减值及受房地产市场环境影响，销售结转规模不及预期所致。<br /><br />2、重庆骏励房地产开发有限公司<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司成立于2021年2月4日，注册资本175,480.01万元，公司业务经营范围为：许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2025年末，重庆骏励房地产开发有限公司总资产164,882.82万元，总负债11,935.15万元，净资产152,947.67万元。2025年度，该公司实现营业收入7,346.78万元，净利润-20,930.95万元，亏损原因为计提减值及受房地产市场环境影响，销售结转规模不及预期所致。<br /><br />3、重庆渝悦物业服务有限公司<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司成立于2023年9月14日，注册资本500万元，公司业务经营范围为：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；高危险性体育运动（游泳）；建筑劳务分包；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；居民日常生活服务；专业保洁、清洗、消毒服务；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；游乐园服务；休闲观光活动；企业管理；单位后勤管理服务；文化场馆管理服务；名胜风景区管理；集贸市场管理服务；企业总部管理；公共事业管理服务；生态保护区管理服务；酒店管理；餐饮管理；游览景区管理；电动汽车充电基础设施运营；项目策划与公关服务；市场营销策划；园区管理服务；家政服务；物业服务评估；城市绿化管理；水污染治理；防洪除涝设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；建筑物清洁服务；旅客票务代理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；招投标代理服务；家具零配件销售；家具销售；建筑装饰材料销售；住宅水电安装维护服务；工程造价咨询业务；不动产登记代理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；母婴用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；化妆品零售；针纺织品销售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；食用农产品零售；农副产品销售；日用家电零售；服装服饰零售；日用百货销售；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；影视美术道具置景服务；园林绿化工程施工；健身休闲活动；集中式快速充电站；停车场服务；室内木门窗安装服务；普通机械设备安装服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；环境卫生公共设施安装服务；装卸搬运；外卖递送服务；体育健康服务；柜台、摊位出租；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2025年末，重庆渝悦物业服务有限公司总资产435.34万元，总负债117.47万元，净资产317.86万元。2025年度，该公司实现营业收入340.27万元，净利润70.06万元。<br /><br />六、发行人治理情况、组织结构及内控制度<br /><br />发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和证监会、深交所、重庆证监局有关规定，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。发行人治理情况如下：<br /><br />（一）发行人组织构架图<br /><br />图表5-6：发行人组织结构<br /><br />（二）部门设置及职责<br /><br />公司共设有13个部门，主要职能如下：<br /><br />1、董事会办公室<br /><br />负责公司治理与合规运作、公司董事会及其专门委员会、股东会日常运作、重大信息管理和披露、投资者关系管理、上市事务、董事会工作、董事及高管聘任程序、ESG可持续发展管理。<br /><br />2、党委办公室（综合部）<br /><br />负责党委会、总经理办公会、督查督办、巡察工作、机要保密、公共关系、行政文秘、印章、档案及权证管理、标准化建设、信息化建设、网络安全、正版化建设及硬软件维护。<br /><br />3、党群人事部<br /><br />负责组织工作、统战工作、干部工作、宣传工作、企业文化、工会工作、乡村振兴、团委工作、人力资源规划、人员招聘、薪酬福利、绩效管理、人才发展、员工关系管理。<br /><br />4、战略发展部<br /><br />负责公司战略规划、改革发展、战略投资、股权管理、年度综合目标制定及考核、公司品牌建设。<br /><br />5、资产经营部<br /><br />负责公司经营性资产的产权登记、委托经营、日常运营的指导、监督、统筹管理，对全级次运营类项目（物业、会展、商业租赁等）进行产业协同管理，统筹调度、经营监控。<br /><br />6、财务部<br /><br />负责税政管理、资金管理、预算管理、会计管理。<br /><br />7、法务审计部<br /><br />负责法务管理、合同法律管理、合规风险管理、审计管理、关键环节、重点领域审计监督检查。<br /><br />8、纪律检查室<br /><br />负责执纪审查、监督检查工作。<br /><br />9、合同预算部<br /><br />负责公司成本预算管理、招投标管理、合同管理、标准成本管理、成本数据分析、结算审核管理、项目成本评估等管理及公司和项目公司开发项目的全程监督、复审。<br /><br />10、开发管理部<br /><br />负责土地储备、研究、可研、获取、科创管理、产品标准化、国土权证前的报批报建、编制公司设计及营销管理制度、搭建公司产品及营销标准体系、牵头编制与审核项目开发全景计划，指导和监督重要节点目标的执行。<br /><br />11、工程管理部（安全维稳环保）<br /><br />负责安全消防监督、环保信访维稳；工程建设、工程计划、工程质量、工程技术监督、指导及协调管理；制定项目变更制度及变更检查；工程档案及综合管理；物业工程维修对接等工作。<br /><br />12、开发项目中心<br /><br />负责项目建设周期运营管理、全景计划编制，项目建设期产品定位、开发报建、研发设计管理、成本管理、招投标及合同管理、工程管理、营销管理，实现项目开发目标及预算指标。<br /><br />13、综合服务中心<br /><br />负责公司及项目建设后勤保障及支持工作。<br /><br />（三）公司治理机制<br /><br />发行人依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关要求，建立并完善了公司治理结构，运作规范。发行人建立了完善的公司治理制度，设立了股东会、董事会，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。股东会是发行人最高权力机构、董事会是发行人经营管理的决策机构。发行人董事会下设董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会的报告；<br /><br />（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（5）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（7）修改公司章程；<br /><br />（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；<br /><br />（9）审议批准《公司章程》第四十九条、第五十条、第五十一条的对外担保、交易和提供财务资助事项；<br /><br />（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；<br /><br />（11）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（12）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（13）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由五至七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（6）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（10）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（11）制订《公司章程》的修改方案；<br /><br />（12）管理公司信息披露事项；<br /><br />（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（15）法律、行政法规、部门规章、上级有权单位规章制度、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。<br /><br />3、独立董事制度及其执行情况<br /><br />根据《公司章程》，董事会由五至七名董事组成。截至2025年12月31日，公司董事会有6名董事，其中3名为独立董事，占董事会成员总数的二分之一。发行人独立董事分别为财务领域、管理领域和房地产行业领域的专家，人数以及专业结构均符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求。公司已建立《独立董事管理办法》、《独立董事年报工作制度》等相关工作制度，对独立董事责任和义务以及相关工作流程均予以明确规定。公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东（大）会会议。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东（大）会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用其专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、聘请年报及内控报告审计机构及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。<br /><br />4、发行人董事会专门委员会设置情况<br /><br />董事会设置审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。<br /><br />审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会或者监事。审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务总监；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。<br /><br />战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并作为ESG工作的研究和指导机构，主要包括以下职责：（1）研究公司ESG战略规划、策略目标、治理架构、管理制度等，并就相关工作向董事会进行汇报或提供决策建议；（2）监督公司在ESG方面的工作情况；（3）识别、评估和管理ESG相关议题的风险与机遇；（4）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告。<br /><br />提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。<br /><br />薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。<br /><br />专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由发行人承担。<br /><br />（四）公司内控制度<br /><br />根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等有关规定，结合业务特点和内部控制要求，公司建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。<br /><br />1、制度建设<br /><br />为保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等有关规定，先后制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《独立董事管理办法》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部控制管理制度》《反舞弊管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《审计机构选聘及评价制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《网上新股申购业务内控管理制度》《社会责任制度》《重大信息内部报告制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《公司全资、控股子公司监督管理办法（试行）》《对外担保管理办法》等一系列内部控制管理制度；并根据公司经营环境和发展战略等变化，持续对相关规章制度进行了修订、补充和完善。发行人的上述制度主要侧重于规范流程、明确相关部门或人员的职责，完善对业务操作的管控，并提出了相应的后续管理或反应机制。<br /><br />2、安全生产管理<br /><br />发行人制定《安全管理办法》《安全生产责任制度》等安全生产系列制度，规定董事长或公司法定代表人，是公司安全生产第一责任人，总经理对公司安全生产日常管理工作负责，对安全生产、劳动保护、环境卫生工作负全面领导责任；发行人公司定期召开安全生产会议，并定期和不定期进行安全生产检查，及时发现安全隐患，防止和减少事故的发生；发行人亦投入了相应的安全费用，做到有计划地改善设备设施的安全性和劳动条件；另外，发行人亦建立和规范了包括领导值班、员工安全健康教育、特种人员安全生产管理、应急救援等安全生产管理制度，确保安全生产，保障公司和员工权益。<br /><br />3、对外担保管理<br /><br />为了规范发行人对外担保行为，发行人制定了《重庆渝开发股份有限公司对外担保管理办法》。该制度规定，发行人及子公司需根据实际情况经公司董事会（或股东会）批准后方可对外提供担保；发行人对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施；发行人对外担保，需要经过尽职调查后并履行相应的审批流程，审批通过后方能签署担保合同；发行人通过指定部门和专人对担保事项建立分户台账，跟踪被担保企业运行情况，并定期向总经理报告担保实施情况；发行人建立有反担保追偿机制等措施进行风险管理。<br /><br />4、财务管理制度<br /><br />为加强财务管理和经济核算，规范财务行为，发行人制定了《重庆渝开发股份有限公司财务管理制度（试行）》。根据该制度，发行人按集团化财务管理的模式运行，实行由重庆渝开发股份有限公司统一管理、分级负责的原则；发行人及下属子公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人；发行人内部执行统一的会计政策，各级子公司独立建账，独立核算盈亏；发行人实行预算管理制度，并根据预算执行情况全面进行考核；发行人实施统一的投资管理制度，对不同的投资类别需要经过相应的审批流程；发行人对资金实行统一管理和统筹安排，对外筹集资金应按规定的程序进行审批，各子公司应每日按时向发行人上报各银行账户资金报表；对往来债权的管理，发行人建立台账逐笔登记，并定期进行清理或催收；发行人实行定期财务报告分析制度，对经营情况和财务指标进行全面分析和评级。<br /><br />5、资金使用制度<br /><br />为规范内部资金使用管理，防范财务风险，提高资金使用效率，发行人制定了《资金使用管理办法》。根据该制度，发行人对资金实行分级授权审批，授权范围以外由董事长审批，对大额资金的审批实行联签制度。<br /><br />6、关联交易管理<br /><br />发行人制定《重庆渝开发股份有限公司关联交易管理办法》，对关联人、关联事项进行了界定；同时，该制度规定了根据不同的关联交易对象（关联法人或关联自然人）和不同的关联交易金额，需要履行相应的审批程序。<br /><br />根据该制度，发行人及控股子公司在与关联方发生关联交易时的交易价格应本着公平合理的原则，依照下述原则确定：（1）行业之可比当地市场价格；（2）推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格；（3）重大关联交易(指发行人拟与关联法人达成的总额高于发行人最近一期经审计净资产值的5.00%的关联交易)中属资产置换、买卖交易的，由有合法资格的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格；（4）重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。<br /><br />7、信息披露管理<br /><br />为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，发行人制定了《非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》，该制度包括信息披露事务管理部门、适用范围、信息披露事务管理的内容、信息披露事务的管理与实施以及法律责任等内容。<br /><br />8、对子公司管理<br /><br />发行人制定《公司全资、控股子公司监督管理办法（试行）》，根据该制度，发行人按照相关法律法规并按规定经必要程序，任免或委派全资子公司执行董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他负责人，向控股子公司提名董事人选，推荐董事长、副董事长人选，并对总经理、副总经理、财务负责人等人选提出建议；经营方面，发行人通过审批子公司中长期发展战略与规划、年度经营目标及经营和成本费用计划、项目投资开发计划等事项实施全面管理，子公司达到上年度产值（收入）总额5%（含）的经营性项目投入等重大经营事项均需报发行人审批；财务方面，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应遵循发行人财务管理制度及相关规定，子公司财务由发行人财务部归口管理，除日常经营周转资金外，剩余资金由发行人统筹调度、统一归集，且子公司未经发行人批准，不得提供对外担保（为购房客户提供的按揭担保除外），也不得进行互相担保，同时子公司不具有独立的资产处置权、对外投融资权和对外捐赠权，固定资产重大事项按发行人相关管理规定执行审批。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）董事及高级管理人员基本情况<br /><br />根据《公司章程》，董事会由五至七名董事组成，截至2025年12月31日，公司董事会有6名董事，其中3名为独立董事，占董事会成员总数的二分之一。发行人高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，董事会秘书由财务总监李星一兼任。发行人董事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》的有关规定，且均通过合法程序产生，符合发行人《公司章程》规定的任免程序和公司内部人事聘用制度，上述人员之间不存在亲属或近亲属关系。<br /><br />图表5-7：发行人董事及高级管理人员基本情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄（岁） 	董事、高级管理人员任期起止时间 	<br /><br />董事会成员 	<br /><br />陈业 	董事长 	男 	48 	2024.09.05-2026.06.18 	<br /><br />罗异 	董事 	男 	52 	2022.01.18-2026.06.18 	<br /><br />总经理 	男 	52 	2021.12.30-2026.06.18 	<br /><br />向双林 	董事 	男 	52 	2025.04.15-2026.06.18 	<br /><br />曾德珩 	独立董事 	男 	46 	2020.04.24-2026.06.18 	<br /><br />崔恒忠 	独立董事 	男 	57 	2023.06.19-2026.06.18 	<br /><br />陈定文 	独立董事 	男 	54 	2023.06.19-2026.06.18 	<br /><br />高级管理人员 	<br /><br />聂涛 	常务副总经理 	男 	51 	2024.12.06-2026.06.18 	<br /><br />李星一 	财务总监 	女 	48 	2025.03.28-2026.06.18 	<br /><br />董事会秘书 	女 	48 	2025.06.20-2026.06.18 	<br /><br />苏琦 	副总经理 	男 	45 	2025.03.28-2026.06.18 	<br /><br />注：在发行人董事会换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律法规、规章制度及《公司章程》等规定继续对公司履行相应职责。<br /><br />（二）董事及高级管理人员简历<br /><br />1、董事<br /><br />陈业，男，汉族，1977年10月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任重庆市城市建设投资（集团）有限公司副总工程师、土地中心党支部书记、主任，重庆市城市建设土地发展有限责任公司党委书记、总经理、执行董事，重庆渝泓土地开发有限公司董事、董事长，重庆市北碚区人大代表。现任重庆市两江新区人大代表，重庆市城市建设投资（集团）有限公司党委委员、副总经理，重庆渝开发股份有限公司党委书记、第十届董事会董事长。<br /><br />罗异，男，汉族，1974年4月出生，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任重庆市城市建设投资公司财务部干事、投融资部副经理、经理；重庆市城市建设投资(集团)有限公司投融资部经理、财务部部长、股权管理部部长、副总会计师；重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员、重庆药品交易所股份有限公司董事；中交航空港有限公司董事；重庆港九股份有限公司董事，重庆渝开发股份有限公司第九届董事会董事。现任渝中区人大代表、渝中区人大财经专委会委员、渝中区人民代表大会财政经济委员会副主任委员、重庆兴农融资担保集团有限公司董事、重庆渝开发股份有限公司党委副书记、第十届董事会董事、总经理、兼任重庆渝开发物业管理有限公司执行董事。<br /><br />向双林，男，汉族，1973年10月出生，大学学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆市黔江区区委综合秘书科科长；重庆市黔江区区委政策研究室副主任；重庆市城市建设投资（集团）有限公司纪检监察室副主任；重庆市城投路桥管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；重庆园林绿化建设投资（集团）有限公司（城投更新公司）党委委员、纪委书记。现任重庆渝开发股份有限公司党委副书记、第十届董事会董事、工会主席。<br /><br />崔恒忠，男，1968年10月出生，工学硕士，中共党员。曾任江苏省盐城市建筑工程总公司工程师、江苏省盐城建筑工程学校教师、冶金部建筑研究总院工程师、北京万达房地产开发有限公司工程部经理、北京龙湖项目总监、北京龙湖副总经理分管运营和工程、龙湖集团副总裁兼重庆龙湖总经理、重庆市第五届政协委员。现任海南名起投资有限公司执行董事、重庆鸿天置业发展有限公司执行董事、重庆渝开发股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />陈定文，男，1971年7月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、税务师、资产评估师、房地产估价师、司法会计及评估鉴定等执业资格、高级会计师职称。曾任中国石油天然气股份有限公司重庆销售分公司会计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计部经理、专业技术标准部经理、合伙人，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事。现任重庆勤业会计师事务所有限公司和重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司合伙人、重庆勤业税务师事务所有限公司合伙人、法定代表人，重庆妍忻建材有限公司监事，重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事，隆鑫通用动力股份有限公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />曾德珩，男，1979年4月出生，汉族，管理学博士，博士生导师，中共党员。曾任澳大利亚昆士兰大学访问学者，重庆大学建设管理与房地产学院讲师、副教授，重庆大学管理科学与房地产学院教授、房地产系主任，重庆渝开发股份有限公司第九届董事会独立董事。现任重庆大学管理科学与房地产学院副院长，中国建筑学会建筑经济分会第七届专业委员会学术委员会委员，《建设管理研究》编辑，重庆市社科基地重庆大学建设经济与管理中心（省部级）研究员，重庆大学城乡建设与发展研究院执行副院长，重庆渝开发股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />2、非董事高级管理人员<br /><br />聂涛，男，汉族，1975年3月生，硕士研究生，正高级工程师，中共党员。曾任重庆贝迪房地产开发有限公司总经理；重庆先华建设集团总经理；重庆交旅集团酒店管理有限公司总经理；重庆交旅地产发展有限公司董事长；重庆两江新区置业发展有限公司总经理；重庆两江新区市政景观建设有限公司总经理；重庆市新城开发股份有限公司董事、副董事长；重庆市城市建设投资(集团)有限公司资产管理部副经理；重庆市诚投房地产开发有限公司党委书记、执行董事；重庆城投瑞安养老服务有限公司董事、董事长；重庆会展中心置业有限公司董事、董事长；重庆颐天康养产业发展有限公司党委书记、董事长；重庆城投医疗健康产业发展有限公司执行董事、总经理；现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、常务副总经理。<br /><br />李星一，女，汉族，1977年06月出生，大学学历，税务师、高级会计师，中共党员。曾任重庆市城市建设投资公司财务部会计；重庆市诚投路桥管理有限公司财务负责人；重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部预算科科长；重庆城投建信基础设施建设股权投资基金管理有限公司财务负责人；重庆千信国际贸易有限公司董事；重庆城投建信基础设施建设股权投资基金管理有限公司职工董事；重庆市城市建设土地发展有限责任公司党委委员、财务总监。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书。<br /><br />苏琦，男，汉族，1980年08月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任重庆渝富置业有限公司副总经理；重庆工业博物馆置业有限公司副总经理；重庆工业博物馆副馆长；重庆渝富土地开发经营有限公司副总经理；重庆渝泓土地开发有限公司党总支委员、副总经理，国家电投集团水电股份有限公司副董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、副总经理。<br /><br />（三）公司人员结构<br /><br />图表5-8：截至2025年12月31日发行人员工结构表<br /><br />单位：人、%<br /><br />分类标准 	人数 	占比 	<br /><br />员工总人数 	590 	100.00 	<br /><br />按教育程度划分员工数 			<br /><br />博士 	0 	0.00 	<br /><br />硕士 	25 	4.24 	<br /><br />本科 	221 	37.46 	<br /><br />大专 	129 	21.86 	<br /><br />高中及以下 	215 	36.44 	<br /><br />按职能划分员工数 			<br /><br />生产 	302 	51.19 	<br /><br />销售 	49 	8.31 	<br /><br />技术 	85 	14.41 	<br /><br />财务 	25 	4.24 	<br /><br />行政 	129 	21.86 	<br /><br />八、发行人主营业务状况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />（二）主要业务构成<br /><br />发行人于1993年7月12日在深圳证券交易所成功挂牌上市，是重庆市第一家房地产开发企业、重庆市第一批上市企业之一，也是重庆市首家上市的房地产开发企业，更是目前重庆市唯一的市属国有上市房地产开发企业。自成立以来，发行人作为重庆房地产行业的先行者，始终聚焦城市建设和人居环境改善，组织实施了重庆旧城“三线七片”综合改造，建设了重庆第一个高层建筑群、第一座超百米建筑、第一批综合开发试点小区和第一个公开招标住宅群工程，为城市繁荣和市民居住条件提升做出了积极贡献。凭借卓越的综合实力和良好的市场表现，公司荣获重庆市首届房地产开发企业五十强、重庆市国企贡献奖、中国企业信用评价AAA信用企业、中国证券市场上市公司金鹰奖、中国证券市场上市公司金凤凰奖等多项殊荣。<br /><br />发行人的主要经营业务为商品房项目开发，另有物业管理、房屋租赁、重庆国际会议展览中心运营管理及石黄隧道经营等业务板块，对其营业收入形成一定补充，占营业收入比重相对较小。<br /><br />2023-2025年度，发行人营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元；毛利润分别为48,673.71万元、8,895.31万元和21,995.77万元，营业毛利率分别为36.61%、22.90%和30.23%。<br /><br />图表5-9：近三年发行人营业收入、成本、毛利润及毛利率情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业务 	63,791.21 	87.66 	28,428.03 	73.19 	121,952.35 	91.72 	<br /><br />其中：住宅销售 	52,544.30 	72.21 	19,383.35 	49.90 	114,277.29 	85.94 	<br /><br />商业及车位销售 	2,489.12 	3.42 	1,027.93 	2.65 	269.60 	0.20 	<br /><br />物业管理 	4,754.40 	6.53 	3,555.06 	9.15 	3,008.06 	2.26 	<br /><br />房屋租赁 	4,003.38 	5.50 	4,461.69 	11.49 	4,397.41 	3.31 	<br /><br />会展经营 	3,773.09 	5.18 	5,073.05 	13.06 	5,675.91 	4.27 	<br /><br />石黄隧道经营权等 	5,205.97 	7.15 	5,342.20 	13.75 	5,337.68 	4.01 	<br /><br />营业收入合计 	72,770.27 	100.00 	38,843.27 	100.00 	132,965.93 	100.00 	<br /><br />房地产业务 	42,394.16 	83.49 	20,557.91 	68.65 	74,755.35 	88.69 	<br /><br />其中：住宅销售 	33,864.16 	66.70 	13,873.50 	46.33 	69,433.94 	82.37 	<br /><br />商业及车位销售 	1,947.07 	3.83 	871.19 	2.91 	106.91 	0.13 	<br /><br />物业管理 	4,195.94 	8.26 	3,290.12 	10.99 	2,917.51 	3.46 	<br /><br />房屋租赁 	2,386.99 	4.70 	2,523.09 	8.42 	2,296.98 	2.73 	<br /><br />会展经营 	5,698.95 	11.22 	6,735.22 	22.49 	6,840.11 	8.11 	<br /><br />石黄隧道经营权等 	2,681.40 	5.28 	2,654.84 	8.86 	2,696.77 	3.2 	<br /><br />营业成本合计 	50,774.50 	100.00 	29,947.96 	100.00 	84,292.22 	100.00 	<br /><br />房地产业务 	21,397.05 	97.28 	7,870.12 	88.47 	47,197.00 	96.97 	<br /><br />其中：住宅销售 	18,680.14 	84.93 	5,509.85 	61.94 	44,843.35 	92.13 	<br /><br />商业及车位销售 	542.05 	2.46 	156.74 	1.76 	162.69 	0.33 	<br /><br />物业管理 	558.46 	2.54 	264.94 	2.98 	90.55 	0.19 	<br /><br />房屋租赁 	1,616.39 	7.35 	1,938.60 	21.79 	2,100.43 	4.32 	<br /><br />会展经营 	-1,925.86 	-8.76 	-1,662.17 	-18.69 	-1,164.20 	-2.39 	<br /><br />石黄隧道经营权等 	2,524.57 	11.48 	2,687.36 	30.21 	2,640.91 	5.43 	<br /><br />毛利润合计 	21,995.77 	100.00 	8,895.31 	100.00 	48,673.71 	100.00 	<br /><br />房地产业务 	33.54 	27.68 	38.70 	<br /><br />其中：住宅销售 	35.55 	28.43 	39.24 	<br /><br />商业及车位销售 	21.78 	15.25 	60.34 	<br /><br />物业管理 	11.75 	7.45 	3.01 	<br /><br />房屋租赁 	40.38 	43.45 	47.77 	<br /><br />会展经营 	-51.04 	-32.76 	-20.51 	<br /><br />石黄隧道经营权等 	48.49 	50.30 	49.48 	<br /><br />毛利率合计 	30.23 	22.90 	36.61 	<br /><br />注：发行人房地产业含住宅销售、商业销售、物业管理、房屋租赁。<br /><br />从营业板块构成来看，公司主营业务突出，房地产业务收入包括房地产销售（住宅销售、商业及车位销售）、物业管理和房屋租赁。报告期内，发行人营业收入以住宅销售板块收入为主；房屋租赁和物业管理等板块逐年稳定，房屋销售部分呈现波动。2023-2025年，发行人房地产业务板块（包含住宅销售、商业及车库销售、物业管理、房屋租赁）收入分别为121,952.35万元、28,428.03万元和63,791.21万元，占发行人营业收入的比例分别为91.72%、73.19%和87.66%。报告期内，受市场环境影响发行人房地产业务板块收入有所波动。2025年度，发行人房地产板块收入63,791.21万元占营业收入的87.66%，较2024年度房地产业务板块收入增幅较大，主要因当年商品房销售结转规模增加所致。<br /><br />发行人第二大收入来源为石黄隧道经营权及其他业务收入。2023-2025年，发行人石黄隧道经营权及其他业务板块收入分别为5,337.68万元、5,342.20万元和5,205.97万元，占发行人营业收入的比例分别为4.01%、13.75%和7.15%。根据发行人2005年年度股东大会决议，发行人原控股子公司道金公司于2006年1月28日与公司控股股东重庆城投签署《石黄隧道付费协议》，以5.00亿元向其收购石黄隧道20年期收费经营权，约定重庆城投每年按季度向道金公司支付石黄隧道经营权产生的收益，合计每年支付人民币5,500.00万元（含税）。根据《重庆渝开发股份有限公司关于完成注销全资子公司的公告》，2024年11月，发行人完成收购道金公司3%股权并吸收合并道金公司事宜，道金公司完成注销后其与重庆城投正在履行的石黄隧道经营权相关协议的权利与义务由发行人承继。<br /><br />发行人第三大板块为会展中心经营，即重庆国际会议展览中心的运营。会展中心位于重庆市南岸区商业核心位置，2005年10月投入使用，是我国西部地区设施配置较为先进的大型综合性会议及展览场地之一，自投入使用以来，业务发展总体较为稳定。2023-2025年，发行人会展经营业务板块收入分别为5,675.91万元、5,073.05万元和3,773.09万元，占发行人营业收入的比例分别为4.27%、13.06%和5.18%。报告期内，受市场竞争日趋激烈等因素影响，发行人会展中心经营业务收入有所下降；随着社会经济活力逐步恢复以及自身努力下发行人会展业务招商营业能力将持续增强，预计该板块整体经营将保持平稳，仍是发行人较为稳定的收入来源。<br /><br />（三）各业务板块经营情况<br /><br />1、房地产业<br /><br />发行人作为重庆市第一家房地产开发企业、重庆市第一批上市企业之一，也是重庆市首家上市的房地产开发企业，更是目前重庆市唯一的市属国有上市房地产开发企业，凭借卓越的综合实力和良好的市场表现，获得重庆市首届房地产开发企业五十强、重庆市国企贡献奖、中国房地产业协会“企业信用评价AAA级信用企业”、推动高质量发展优秀企业、中国证券市场上市公司金鹰奖、中国证券市场上市公司金凤凰奖、市级安全文明示范工地、重庆房协优秀会员单位、上市公司ESG价值传递奖、最佳交付品质奖等多项荣誉。报告期内，发行人子公司物业管理公司荣获华龙网“优秀物业企业”、巴南区住建委“优秀物业项目”、北京中指信息技术研究院“品质物管好小区”、克而瑞物管“中国国有物业服务企业综合实力100强”及“中国公建物业服务领先企业”等荣誉。<br /><br />2023-2025年，发行人房地产业务板块（包含住宅销售、商业及车库销售、物业管理及房屋租赁等）收入分别为121,952.35万元、28,428.03万元和63,791.21万元，占发行人营业收入的比例分别为91.72%、73.19%和87.66%，是发行人收入的最主要贡献板块。房地产业务收入包括房地产销售（住宅销售、商业及车库销售）、物业管理和房屋租赁。其中，住宅销售业务板块收入约占发行人主营业务收入的50%以上，主要为刚需住宅和改善性住宅，是发行人核心业务板块；发行人房地产开发兼顾中高端商品住宅、商业地产开发。<br /><br />发行人所开发房地产项目全部在重庆市主城区域内，在当地市场具有一定的品牌效应和市场认知度。近年国家和重庆市加大房地产行业宏观调控力度，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，同时开展房地产专项整治。报告期内，受房地产市场环境影响，发行人房地产业务收入有所波动。2025年度，发行人房地产板块收入63,791.21万元占营业收入的87.66%，较2024年度房地产业务板块收入增幅较大，主要因当年商品房销售结转规模增加所致。此外，发行人的房屋租赁及物业管理业务系其房地产开发业务的延伸，报告期内，上述板块收入稳中有增，整体同比变化不大。<br /><br />（1）房地产销售<br /><br />报告期内，发行人主要推进贯金和府和南樾天宸等项目建设、销售；同时，积极推进与品牌企业合作，引进上海复昭投资有限公司和上海复地投资有限公司，合作开发了星河one（缘香醍）和山与城项目。发行人在房地产开发方面具有综合成本控制能力较强、熟悉市场环境等优势，总体抗风险能力较强。<br /><br />1）合规情况<br /><br />A.发行人资质情况<br /><br />图表5-10：发行人及其子公司房地产开发资质情况<br /><br />公司名称 	资质名称 	资质级别 	资质有效期截止日 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	房地产开发企业资质证书 	资质一级 	2028年11月15日 	<br /><br />重庆捷兴置业有限公司 	房地产开发企业资质证书 	资质二级 	2028年1月21日 	<br /><br />B.信息披露的合规性<br /><br />作为A股上市公司，发行人严格按照相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法的行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。<br /><br />C.诚信合法经营情况<br /><br />①截至本募集说明书签署日，发行人一直诚信合法经营。最近三年来一直遵守国土资源部、国家发展和改革委员会的相关供地政策，不存在单方面违背供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）（《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》）的情形。<br /><br />②发行人一直按照国发〔2008〕3号《国务院关于促进节约集约用地的通知》等法律法规的规定，依法取得项目开发用地土地使用权，发行人不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会、分割等违法违规取得土地使用权的情形。<br /><br />③发行人已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题，发行人不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形。<br /><br />④截至本募集说明书签署日，发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在故意拖欠土地出让金的行为；<br /><br />⑤发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；<br /><br />⑥发行人尚未实际动工建设的房地产开发项目，项目合同约定的动工日期尚未届满或虽已届满但未超过约定动工日期满一年及或仍不具备动工条件；已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，项目完成开发面积已达到1/3或资金投入比例已达到1/4，发行人未因此受到相关国土部门作出的行政处罚；<br /><br />⑦发行人的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；<br /><br />⑧发行人在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等方面不存在重大违法违规问题，亦未受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。<br /><br />D.房地产业务符合“四公”原则的相关情况<br /><br />2014年9月5日，中国银行间市场交易商协会印发了《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》，对房地产企业发行债务融资工具支持普通商品房建设提出了相关要求，需满足公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可“四公”标准。<br /><br />①公益为民<br /><br />最近三年，发行人执行国家“保自住、抑投资”的政策，进行自住商品房和保障性住房建设；房地产销售业务以中小户型普通商品房为主，满足市场刚性需求；未来主营业务仍以普通商品房为主，符合《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》所述公益惠民标准的要求。<br /><br />②公信诚实<br /><br />发行人具有高度公信力，诚信合法经营，符合《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》所述公信诚实标准的要求。<br /><br />③公开透明<br /><br />发行人为公司治理结构完善的上市公司；具有丰富的公开市场融资经验，信息披露纪录透明详细；近年其在国内市场有信息披露完备的直接债务融资纪录，符合《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》所述公开透明标准的要求。<br /><br />④公众认可<br /><br />发行人具有一定的市场品牌效应，公众认可度高；具备房地产开发一级资质，房地产业务集中于重庆市主城区，且区域覆盖面较广；公司资产规模、经营数据良好，具有稳定偿债能力，主体评级AA级（含）以上，符合《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》所述公开透明标准的要求。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因土地闲置受到重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门行政处罚，也不存在因土地闲置正被重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门（立案）调查的情形；不存在将开发建设投资未到项目总投资25.00%以上的商品房开发项目对外转让的情形；不存在因炒地等违法违规行为受到重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门的行政处罚，也不存在因炒地正在被重庆市规划和自然资源局及其他相关主管部门（立案）调查的情形；不存在因捂盘惜售、哄抬房价等行为受到重庆市规划和自然资源局及其他国土主管部门行政处罚，也不存在因捂盘惜售、哄抬房价等行为正在被重庆市规划和自然资源局及其他国土主管部门（立案）调查的情形；不存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。<br /><br />2）运作管理模式<br /><br />A.开发项目类型与开发方式<br /><br />发行人目前的开发产品以普通住宅为主，经营模式上自主开发和合作开发相结合。发行人在选择合作方时主要从合作方的公司规模、房地产开发经验、品牌美誉度方面考虑，目前发行人分别和上海复昭投资有限公司和上海复地投资有限公司，合作开发了“星河one（缘香醍）”和“山与城”项目。项目运营按出资比例，同股同权，自负盈亏。<br /><br />B.销售模式<br /><br />发行人销售方式采用委托代理模式，发行人所开发项目均需在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。发行人开发的商品房项目主要出售给当地刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。<br /><br />销售价格定价方面，发行人制定房产销售价格分为两大步骤，步骤一：整体均价制定，楼栋均价制定采取市场定价法，根据本项目与项目主要竞品项目在开发商品牌、项目规划、配套资源、产品设计、物业管理等因素的对比打分分析，结合竞品项目对本项目参考比重及当前销售均价制定本项目销售均价；步骤二：一户一价制定，确定好项目楼栋整体销售均价后，根据项目楼栋产品的景观面、安静度、户型、朝向四个因素制定水平价差，再根据楼栋楼层因素制定垂直价差，最终确定楼栋一户一价表。<br /><br />C．原材料采购方式<br /><br />发行人房地产开发项目的主要原材料为土地、建筑材料及设备。土地主要通过“招拍挂”方式取得。建筑材料主要包括木材、混凝土、钢材、石材、铝型材等，主要通过施工单位自行采购提供。电梯等重要设备主要通过公开招投标方式采购。<br /><br />D．其他合作方的选择<br /><br />发行人对设计单位、建筑施工单位、监理单位的选择主要通过公开招投标方式选择。发行人相关部门成立专门考察小组，对合作单位的综合实力进行考察和评估。<br /><br />E.收入确认和会计处理方式<br /><br />招拍挂土地预付土地出让价款时，借记预付账款，贷记银行存款等；取得土地产权证时转入存货，借记开发成本，贷记预付账款；修建时候的开发投入，借记开发成本，贷记银行存款、应付账款等；竣工交房时，土地成本按照占地面积、建安按照可售建筑面积等原则计算分摊项目的开发成本，借记开发产品，贷记开发成本。<br /><br />发行人销售商品房收入确认需同时满足以下条件：一是签订了商品房销售合同，且该销售合同已在政府职能部门予以备案；二是开发产品已经完工并验收合格，发行人已取得向业主交房的法定手续；三是发行人遵照销售合同中约定的接房通知方式，公开登报或者向业主寄送交房通知书；四是取得了业主付款证明（通常收到销售合同全款或已确认余下房款的付款安排）。会计处理上，销售商品房时，借记银行存款，贷记合同负债，结转收入时，借记合同负债，贷记主营业务收入，贷记应交税费-销项税。结转收入的同时，按收入结转面积及开发产品的单方成本结转成本，借记主营业务成本，贷记开发产品。<br /><br />3）房地产业务运营情况<br /><br />A.开发情况<br /><br />图表5-11：近三年发行人房地产开发数据<br /><br />项目 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />新开工项目（个） 	2 	0 	0 	<br /><br />新开工面积（万平方米） 	21.72 	0 	0 	<br /><br />竣工面积（万平方米） 	35.20 	0 	6.63 	<br /><br />实现预售项目（个） 	4 	4 	4 	<br /><br />协议销售面积（万平方米） 	3.80 	2.21 	6.13 	<br /><br />销售收入（亿元） 	4.03 	2.40 	5.30 	<br /><br />在建面积（万平方米） 	34.47 	27.44 	22.48 	<br /><br />受房地产宏观政策和市场环境趋势影响，为控制相应风险，报告期内发行人新开工项目有序推进。2023年新开工项目2个，为星河one（缘香醍）三期及南樾天宸三期项目，新开工面积21.72万平方米；2024年及2025年，公司无新开工项目。<br /><br />B.销售情况<br /><br />2023年至2025年，发行人销售项目为山与城、格莱美城、星河one（缘香醍）、贯金和府项目以及南樾天宸项目。2023-2025年，公司房地产项目总体销售情况如下：<br /><br />图表5-12：近三年发行人房地产销售情况<br /><br />项目 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />合同销售面积（万平方米） 	3.80 	2.21 	6.13 	<br /><br />合同销售金额（亿元） 	4.03 	2.40 	5.30 	<br /><br />合同销售均价（万元/平方米） 	1.06 	1.09 	0.86 	<br /><br />2023年，发行人主要销售项目为山与城1.2期、贯金和府一期、星河one（缘香醍）三期以及南樾天宸一期项目，全年完成销售面积3.80万平方米，完成合同销售金额4.03亿元，合同销售均价1.06万元/平方米，销售情况较上年略有好转但库存压力仍然较大。其中，山与城项目全年实现销售面积约1.20万平方米，销售金额约1.43亿元；南樾天宸一期项目全年实现销售面积约0.80万平方米，销售金额约1.06亿元；贯金和府一期项目全年实现销售面积约1.77万平方米，销售金额约1.52亿元；星河one（缘香醍）三期项目全年实现销售面积约0.02万平方米，销售金额约0.03亿元。<br /><br />2024年，发行人主要销售项目仍为山与城1.2期、贯金和府一期、星河one（缘香醍）三期以及南樾天宸一期项目，全年完成销售面积2.21万平方米，完成合同销售金额2.40亿元，合同销售均价1.09万元/平方米，受房地产市场销售端持续遇冷影响，当年公司合同销售面积及金额同比均还有所下降。其中，山与城项目全年实现销售面积约0.99万平方米，销售金额约1.14亿元；南樾天宸一期项目全年实现销售面积约0.52万平方米，销售金额约0.60亿元；贯金和府一期项目全年实现销售面积约0.38万平方米，销售金额约0.31亿元；星河one（缘香醍）三期项目全年实现销售面积约0.32万平方米，销售金额约0.35亿元。<br /><br />2025年，发行人主要销售项目为贯金和府一期、星河one（缘香醍）三期以及南樾天宸一期项目，全年完成销售面积6.13万平方米，完成合同销售金额5.30亿元，合同销售均价0.86万元/平方米。其中，南樾天宸一期项目全年实现销售面积约0.45万平方米，销售金额约0.44亿元；南樾天宸三期项目全年实现销售面积约0.07万平方米，销售金额约0.08亿元；贯金和府一期项目全年实现销售面积约3.76万平方米，销售金额约2.94亿元；星河one（缘香醍）三期项目全年实现销售面积约1.85万平方米，销售金额约1.84亿元。<br /><br />4）已完工房地产开发项目情况<br /><br />图表5-13：近三年发行人房地产板块已建成项目情况<br /><br />单位：平方米、亿元<br /><br />项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	经营开发模式 	总可售面积 	总投资 	截至2025年末已销售面积 	销售进度 	截至2025年末已销售总额 	截至2025年末已回款总额 	剩余未销售原因说明 	未来三年销售计划金额 	未来三年资金回笼计划金额 	工程支付及结算模式 	已或批文情况 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	贯金和府一期 	住宅 	重庆九龙坡区 	自主开发 	125,531.23 	10.42 	70,330.72 	56.03% 	5.85 	5.85 	正在销售中 	0.92 	0.92 	按工程进度支付 	已获得“六证” 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	南樾天宸一期 	住宅 	重庆南岸区 	自主开发 	75,842.59 	9.22 	75,631.03 	99.72% 	8.79 	8.76 	尚有少量房源在售 	0.03 	0.03 	按工程进度支付 	已获得“六证” 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	南樾天宸二期 	住宅 	重庆南岸区 	自主开发 	63,400.57 	4.41 	63,400.57 	100.00% 	7.04 	4.63 	/ 	0 	0 	按工程进度支付 	已获得“六证” 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	格莱美城四期 	住宅 	重庆高新区 	自主开发 	77,581.90 	5.63 	77,581.90 	100.00% 	7.03 	7.03 	/ 	0 	0 	按工程进度支付 	已获得“六证” 	<br /><br />合计 	342,356.29 	29.68 	286,944.22 	- 	28.71 	26.27 	- 	0.95 	0.95 	- 	- 	<br /><br />注：“六证”指国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售（预售）许可证和竣工验收备案证。<br /><br />5）在建房地产开发项目情况<br /><br />截至2025年末，发行人在建项目主要是南樾天宸项目三期和星河ONE（缘香醍）三期2个项目。<br /><br />图表5-14：截至2025年末发行人主要在建开发项目情况<br /><br />单位：平方米、亿元<br /><br />项目名称 	项目位置 	项目类别 	开发模式 	总建筑面积 	开工时间 	预计竣工时间 	预计总投资 	截至2025年末已完成投资 	未来三年投资支出 	截至2025年末累计销售金额 	截至2025年末累计回款金额 	总包单位 	工程款支付结算模式 	<br /><br />2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />南樾天宸项目三期 	重庆南岸区 	住宅 	自主开发 	85,229.37 	2023/12/19 	2027/11/1 	6.87 	3.01 	1.25 	2.61 	0.00 	0.08 	0.06 	江苏大隆鑫建设集团有限公司 	按工程进度支付 	<br /><br />缘香醍项目（星河ONE）三期 	重庆渝北区 	住宅 	合作开发 	143,838.45 	2023/5/4 	2028/11/1 	8.43 	5.81 	0.05 	1.00 	1.58 	2.22 	2.19 	中铁建设集团有限公司 	按工程进度支付 	<br /><br />合计 	229,067.82 	- 	- 	15.30 	8.82 	1.30 	3.61 	1.58 	2.30 	2.25 	- 	- 	<br /><br />图表5-14：截至2025年末发行人主要在建开发项目情况（续上表）<br /><br />项目名称 	立项批文号 	土地证号 	环评批复号 	其他批文获取情况 	<br /><br />南樾天宸项目三期 	2017-500108-70-03-003841 	渝（2023）南岸区不动产权第000730702号 	环评备案201950010800000211 	地字第500108201900009号建字第500108202200098号500108202312190101 	<br /><br />缘香醍项目（星河ONE）三期 	2013-500112-70-03-025413 	201D房地证2013字第00587号 	渝（北）环准【2014】021号 	地字第500112201900045号建字第500112202200021号500112202305040101 	<br /><br />6）拟建房地产开发项目情况<br /><br />截至2025年末，发行人共有3个拟建项目，总投资共计37.65亿元，具体情况见下表：<br /><br />图表5-15：截至2025年末发行人主要拟建开发项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目主体 	项目名称 	项目类型 	项目所在地 	预计建设期 	计划总投资 	累计已投资金额 	未来三年投资计划 	未来三年投资资金来源 	<br /><br />2026年 	2027年 	2028年 	自筹 	借款 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	贯金和府二期 	住宅/商业 	九龙坡区 	具体开工时间未定 	8.65 	1.02 	0 	0 	0 	0 	0 	<br /><br />重庆捷兴置业有限公司 	缘香醍项目（星河one）四期 	住宅/商业 	渝北区 	2028年-2030年 	4.6 	0.95 	0 	0 	0.73 	0.73 	0 	<br /><br />重庆渝加颐置地有限公司 	环球欢乐世界 	商业 	江北区 	预计5年建设期，开始时间未定 	24.4 	8.33 	0.02 	1.00 	3.00 	4.02 	0 	<br /><br />合计 	37.65 	10.30 	0.02 	1.00 	3.73 	4.75 	0 	<br /><br />7）发行人在建项目的销售和回款计划<br /><br />图表5-16：截至2025年末发行人在建项目回款计划<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	开工时间 	预计竣工时间 	项目预计总投 	销售金额 	回款计划 	<br /><br />已回款金额 	2026年 	2027年 	2028年 	<br /><br />南樾天宸项目三期 	2023/12/19 	2027/11/1 	6.87 	0.08 	0.06 	0.47 	1.11 	1.18 	<br /><br />缘香醍项目（星河ONE）三期 	2023/5/4 	2028/11/1 	8.43 	2.22 	2.19 	1.50 	1.26 	0.35 	<br /><br />合计 	15.30 	2.30 	2.25 	1.97 	2.37 	1.53 	<br /><br />（2）物业管理<br /><br />发行人物业管理业务由全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司经营。物业管理公司成立于1999年11月，注册资本1,500.00万元，具有国家一级物业管理资质，主要从事公司所开发的房地产的物业管理。<br /><br />2023-2025年，发行人物业管理业务毛利润分别为90.55万元、264.94万元和558.46万元。截至2025年末，物业管理公司在管物业项目10个，物管总规模194.49万平方米。<br /><br />图表5-17：近三年发行人物业管理经营情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	4,754.40 	3,555.06 	3,008.06 	<br /><br />营业成本 	4,195.94 	3,290.12 	2,917.51 	<br /><br />毛利润 	558.46 	264.94 	90.55 	<br /><br />毛利率 	11.75 	7.45 	3.01 	<br /><br />图表5-18：近三年及发行人物业管理明细<br /><br />单位：万平方米、元/㎡（元/月/车位）、万元<br /><br />项目名称 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />管理面积 	收费单价 	收入小计 	管理面积 	收费单价 	收入小计 	管理面积 	收费单价 	收入小计 	<br /><br />新干线住宅、商业 	7.39 	2.5、3.6、4、8 	264.89 	7.39 	2.5、3.6、4、8 	275.65 	7.39 	2.5、3.6、4、8 	278.07 	<br /><br />新干线车库 	0.56 	100元/月/车位 	0.88 	0.56 	100元/月/车位 	1.28 	0.56 	100元/月/车位 	1.48 	<br /><br />投资大厦 	3.69 	8、4 	291.53 	3.69 	8、4 	283.67 	3.69 	8、4 	288.27 	<br /><br />投资大厦车库 	1.20 	80元/月/车位 	6.54 	1.20 	80元/月/车位 	6.3 	1.20 	80元/月/车位 	6.05 	<br /><br />橄榄郡 	14.59 	0.45、0.6、0.9、1.2、3 	214.32 	14.59 	0.6、0.9、1.2、3 	216.79 	14.59 	0.6、0.9、1.2、3 	215.39 	<br /><br />橄榄郡车库 	1.11 	70元/月/车位 	26.38 	1.11 	70元/月/车位 	26.38 	1.11 	70元/月/车位 	26.78 	<br /><br />祈年悦城 	11.74 	0.75、1.5、2.5、3、5 	278.84 	11.74 	0.75、1.5、2.5、3、5 	281.84 	11.74 	0.75、1.5、2.5、3、5 	280.77 	<br /><br />祈年悦城车库 	3.81 	80元/月/车位 	80.16 	3.81 	80元/月/车位 	80.16 	3.81 	80元/月/车位 	80.16 	<br /><br />上城时代住宅 	37.53 	1.2、1.5、0.6、0.75、0.5 	661.72 	37.53 	1.2、1.5、0.6、0.75、0.5 	662.76 	37.53 	1.2、1.5、0.6、0.75、0.5 	663.82 	<br /><br />上城时代商业 	2.36 	5、4、2.5、3.5、1.9 	81.2 	2.36 	5、4、2.5、3.5、1.9 	78.88 	2.36 	5、4、2.5、3.5、1.9 	77.09 	<br /><br />上城时代车库 	8.05 	80元/月/车位 	0 	8.05 	80元/月/车位 	0 	8.05 	80元/月/车位 	0 	<br /><br />贯金和府住宅 	4.10 	2.8 	159.94 	12.55 	2.8、3.2 	356.89 	12.55 	2.8、3.2 	462.34 	<br /><br />贯金和府商业 	0.26 	6 	19.1 	0.54 	4、6 	32.03 	0.54 	4、6 	37.78 	<br /><br />贯金和府车位 	2.03 	40元/月/车位 	25.68 	5.50 	80元/月/车位 	111.63 	5.50 	80元/月/车位 	95.42 	<br /><br />星河one（缘香醍） 	8.38 	4.5 	389.52 	8.38 	4.5 	389.52 	8.38 	3.3 	333.15 	<br /><br />星河one（缘香醍）车库 	2.24 	80元/月/车位 	/ 	2.24 	80元/月/车位 	78.05 	2.24 	80元/月/车位 	73.83 	<br /><br />颐天铂樾 	/ 	/ 	/ 	11.18 	1.05、0.88 	101.16 	11.18 	1.05、0.88 	117.57 	<br /><br />颐天铂樾车库 	/ 	/ 	/ 	4.71 	20元/月/车位、40元/月/车位 	19.69 	4.71 	20元/月/车位、40元/月/车位 	26.18 	<br /><br />南樾天宸车库 	/ 	/ 	/ 	7.05 	80元/月/车位 	6.7 	7.05 	80元/月/车位 	130.55 	<br /><br />南樾天宸住宅、商业 	15.51 	2.5、4、6 	6.47 	15.51 	2.5、4、6 	76.59 	15.51 	2.5、4、6 	292.45 	<br /><br />格莱美城车库 	7.77 	80元/月/车位 	25.32 	7.77 	80元/月/车位 	33.75 	7.77 	80元/月/车位 	24.27 	<br /><br />格莱美城住宅、商业 	27.04 	0.9、1.8、2.5、3.5 	553.95 	27.04 	0.9、1.8、2.5、3.5 	503.56 	27.04 	0.9、1.8、2.5、3.5 	481.38 	<br /><br />（3）房屋租赁<br /><br />房屋租赁业务系公司房地产开发业务的下游延伸，收入主要来源于公司住宅项目配套社区商业，规模有限。<br /><br />图表5-19：近三年发行人房屋租赁经营情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	4,003.38 	4,461.69 	4,397.41 	<br /><br />营业成本 	2,386.99 	2,523.09 	2,296.98 	<br /><br />毛利润 	1,616.39 	1,938.60 	2,100.43 	<br /><br />毛利率 	40.38 	43.45 	47.77 	<br /><br />图表5-20：近三年及一期发行人主要房屋租赁情况<br /><br />单位：%、万平方米、平方米/元/日、万元<br /><br />项目 	业态 	权益比重 	总建筑面积 	截至2025年末已出租面积 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />可租面积 	出租率 	单位租金 	租金收入 	可租面积 	出租率 	单位租金 	租金收入 	可租面积 	出租率 	单位租金 	租金收入 	<br /><br />橄榄郡 	社区商业 	100 	0.42 	0.3 	0.42 	85.53 	4.55 	596.28 	0.42 	70.78 	5.49 	595.69 	0.42 	65.52 	5.69 	571.86 	<br /><br />祈年悦城 	社区商业 	100 	2.92 	2.75 	2.92 	100 	2.57 	1,095.88 	2.92 	100 	2.63 	1,163.75 	2.77 	96.42 	1.01 	981.77 	<br /><br />上城时代 	社区商业 	100 	2.34 	1.04 	2.34 	45.71 	0.9 	351.17 	2.34 	46.86 	0.9 	361.03 	2.29 	45.87 	0.84 	324.49 	<br /><br />国汇中心 	写字楼 	100 	0.86 	0.5 	0.86 	73.42 	1.77 	410.19 	0.86 	57.34 	1.33 	241.06 	0.86 	62.55 	0.64 	126.24 	<br /><br />新干线大厦 	社区商业 	100 	0.8 	0.74 	0.8 	61.15 	3.87 	688.15 	0.8 	93.1 	2.71 	734.19 	0.8 	93.1 	2.37 	641.59 	<br /><br />凤天锦园 	社区商业 	100 	0.39 	0.08 	0.39 	21.51 	1.22 	37.3 	0.39 	21.51 	1.19 	36.62 	0.39 	21.51 	1.12 	34.45 	<br /><br />格莱美城商业 	社区商业 	100 	1.61 	1.08 	1.61 	58.63 	0.29 	45.89 	1.61 	57.35 	0.39 	130.84 	1.61 	68.36 	0.42 	168.70 	<br /><br />南樾天宸 	社区商业 	100 	0.74 	0.05 	- 	- 	- 	- 	0.74 	26.95 	0.15 	11.03 	0.74 	21.39 	0.24 	13.75 	<br /><br />贯金和府 	社区商业 	100 	0.74 	0.04 	- 	- 	- 	- 	0.74 	1.9 	0.27 	1.39 	0.74 	6.84 	0.31 	5.79 	<br /><br />深圳 	住宅 	100 	0.0 	0.0041 	0.004 	100 	1.07 	1.62 	0.00 	100 	1.07 	1.62 	0.00 	100 	1.08 	1.62 	<br /><br />庆安 			041 		1 				41 				41 				<br /><br />报告期内，橄榄郡、祈年悦城、新干线等商业，出租率较高，且较为稳定。上城时代地处重庆市巴南区、凤天锦园地处重庆市沙坪坝区，因地理位置未位于核心商圈，商业基础较为薄弱，导致上述两个社区商业近年出租率较低。<br /><br />2、会展中心运营业务<br /><br />（1）经营情况<br /><br />发行人通过全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司运营、管理重庆国际会议展览中心（简称“会展中心”）。会展中心位于重庆市南岸区商业核心位置，2005年10月投入使用，是我国西部地区设施配置较为先进的大型综合性会议及展览场地之一；总建筑面积达17.33万平方米，包括1.50万平方米的无柱式展厅及33间各种规格的会议室。会展中心自投入使用以来，主要用于举办各种政策性展览和会议。同时，公司在场馆经营和会议、餐饮服务基础上延伸会展业务产业链。会展中心作为重庆市最重要的会展场馆，自投入使用以来，业务发展总体较为稳定。报告期内，发行人会展经营业务主要通过自身招商和提升运营能力开展。<br /><br />2023-2025年，会展中心场地利用率为49.12%、54.84%、47.36%；营业收入分别为5,675.91万元、5,073.05万元和3,773.09万元；营业毛利率分别为-20.51%、-32.76%和-51.04%。报告期内场地利用及收入情况有所下降，同时因经营压力持续较大及运营成本相对较高，报告期内尚未实现盈利。<br /><br />图表5-21：近三年发行人会展业务经营情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />场地利用率 	49.12 	54.84 	47.36 	<br /><br />营业收入 	5,675.91 	5,073.05 	3,773.09 	<br /><br />营业毛利率 	-20.51 	-32.76 	-51.04 	<br /><br />目前，会展中心主场馆〈一号馆〉使用率已近上限。二号、三号馆由于货运电梯数量不足与老化、楼层承重能力限制等原因，制约了专业化大型展会的引进；同时，自西部最大的专业场馆——重庆国际博览中心开始运营后，重庆市区内会展业务竞争加剧，导致公司会展中心场地利用率较低。<br /><br />为应对固定承租到期及同行业竞争，公司正在探索差异化的发展路线，一是全力招展引会，积极拓展引进展会品类，提升展会质量，同时加强自合办展业务能力，提升展会规模；二是打造体育品牌，焕新升级渝跃体育中心，开展自营培训业务的同时创新自主赛事策划、主办业务，提升行业知名度，场馆排名南岸区羽毛球馆人气榜第一；三是加强业务拓展，充分利用现有空置地区，着力打造创新商业业态；四是推进管理输出，为重庆市其他新建会展场馆提供管理咨询服务。同时，正在稳步推进南岸区会展专项资金政策落地，政策落地后可将每年专项资金的80.00%用于补贴会展中心举办展览和会议，其余可用于对外招展引会、宣传推广、“智慧会展”、“平安会展”、技能培训等。<br /><br />（2）会计核算方法<br /><br />发行人对划分为固定资产的房屋及建筑物按照年限平均法进行折旧，残值率为4.00%，折旧年限为36年。<br /><br />会计处理方式上，展览和会议结束当月，出具具体金额账单，确认收入。借记应收账款，贷记主营业务收入、应交增值税-销项税等；物业出租部分，根据租赁合同期限，每月确认收入。借记应收账款，贷记主营业务收入、应交增值税-销项税；停车场，根据实际收款情况确认收入，借记货币资金，贷记主营业务收入、应交增值税-销项税等。确认收入的时候，按照收入结转展览及会议和餐饮成本，借记主营业务成本，贷记存货、应付账款等。<br /><br />3、石黄隧道经营权及其他业务<br /><br />（1）业务模式<br /><br />发行人的石黄隧道经营权及其他业务，现主要通过发行人本部开展。根据发行人2005年年度股东大会决议，发行人原控股子公司道金公司于2006年1月28日与公司控股股东重庆城投签署《石黄隧道付费协议》，以5.00亿元向其收购石黄隧道20年期收费经营权，约定重庆城投每年按季度向道金公司支付石黄隧道经营权产生的收益，合计每年支付人民币5,500.00万元（含税）。根据《重庆渝开发股份有限公司关于完成注销全资子公司的公告》，2024年11月，发行人完成收购道金公司3%股权并吸收合并道金公司事宜，道金公司完成注销后其与重庆城投正在履行的石黄隧道经营权相关协议的权利与义务由发行人承继。<br /><br />石黄隧道于2000年建成，工程穿越重庆市渝中区，连接石板坡立交桥和黄花园立交桥，双洞4车道，西洞长985.00米，东洞长945.00米，设计通行能力5.00万辆/日。<br /><br />（2）经营情况<br /><br />2023-2025年，发行人石黄隧道经营权及其他业务板块的收入分别为5,337.68万元、5,342.20万元和5,205.97万元，占发行人主营业务收入的4.01%、13.75%及7.15%。该业务营业成本主要为石黄隧道经营权摊销成本，采用直线法摊销法，摊销年限为20年，每年摊销2,500.00万元，其余60.00万元为该业务板块其他成本。<br /><br />综上，发行人石黄隧道经营权及其他业务收入稳定，毛利率保持在45%以上，为公司带来稳定的经营性现金流并丰富了公司收入来源。<br /><br />图表5-22：近三年发行人石黄隧道经营权及其他业务经营情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />营业收入 	5,205.97 	5,342.20 	5,337.68 	<br /><br />营业成本 	2,681.40 	2,654.84 	2,696.77 	<br /><br />毛利润 	2,524.57 	2,687.36 	2,640.91 	<br /><br />毛利率 	48.49 	50.30 	49.48 	<br /><br />九、发行人主要在建项目及拟建项目情况<br /><br />（一）主要在建项目<br /><br />详见发行人本章节之“5）在建房地产开发项目情况”部分介绍。<br /><br />（二）主要拟建项目<br /><br />详见发行人本章节之“6）拟建房地产开发项目情况”部分介绍。<br /><br />（三）土地储备情况<br /><br />截至2025年末，发行人拥有宗地面积56.91万平方米。<br /><br />2023-2025年，公司共计获取土地1宗，即2023年11月24日由重庆渝加颐置地有限公司（渝开发占股51%，恒诚融智占股49%），通过阿里拍卖平台以最高价竞买获取的“（破）重庆凯拉姆特公司名下的环球欢乐世界项目的土地使用权及在建工程”项目，成交价格¥797,161,500（大写：柒亿玖仟柒佰壹拾陆万壹仟伍佰元），已于2024年4月完成该宗地的相关过户手续，现为土地储备状态。截至2025年末，发行人共有4个项目土地储备，共计占地面积56.91万平方米，建筑面积74.78万平方米，剩余可开发建筑面积23.93万平方米。<br /><br />图表5-23：截至募集说明书签署日发行人土地储备情况<br /><br />单位：万平方米、万元<br /><br />序号 	地块（项目）名称 	所在地 	占地面积 	建筑面积（计容面积） 	剩余可开发面积（计容面积） 	取得时间 	出让金总额 	截至目前已缴纳出让金 	后续出让金缴纳计划 	资金来源 	拟建项目类别 	<br /><br />1 	茶园项目后期开发用地 	南岸区 	14.25 	23.41 	2.65 	2013.12 	54,735 	54,735 	出让金已缴清 	自有资金 	住宅/商业 	<br /><br />2 	华岩项目后期开发用地 	九龙坡区 	18.75 	21.74 	7.81 	2012.4 	26,083 	26,083 	出让金已缴清 	自有资金 	住宅/商业 	<br /><br />3 	回兴项目后期开发用地 	两江新区 	19.23 	19.23 	3.07 	2013.4 	36,204 	36,204 	出让金已缴清 	自有资金 	住宅/商业 	<br /><br />4 	江北嘴项目 	两江新区 	4.68 	10.4 	10.4 	2023.11 	79,716.15 	79,716.15 	出让金已缴清 	自有资金 	商业 	<br /><br />合计 	56.91 	74.78 	23.93 	- 	196,738.15 	196,738.15 	- 	- 	- 	<br /><br />发行人上述项目地块中，无同区域、同时期“地王”项目。<br /><br />十、行业状况及发行人竞争优势<br /><br />房地产行业为我国经济主要支柱，近年来住宅投资仍为行业开发投资主力。2022年我国房地产开发投资完成额为13.29万亿元，同比下降10.00%，首次出现两位数下滑；其中住宅开发投资完成额为10.06万亿元，同比下降9.50%，增速同比大幅回落。2023年行业投资延续下行态势，房地产开发投资完成额降至11.09<br /><br />万亿元，同比下降9.60%，住宅开发投资完成额8.38万亿元，同比下降9.30%；2024年行业进入深度调整过渡期，全年房地产开发投资完成额10.03万亿元，同比下降10.60%，住宅开发投资完成额7.60万亿元，同比下降10.50%。在此背景下，房地产行业面临库存去化压力持续加大、自由现金流紧张等问题，同时融资政策逐步从收紧转向适度宽松，优质房企融资环境改善，但部分高杠杆、弱资质的中小型房企信用风险仍未完全释放。<br /><br />2022年以来我国房地产政策逐步调整优化，始终坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，全面落实因城施策、一城一策差异化调控，逐步推进房地产市场平稳健康发展的长效管理机制落地。针对行业深度调整态势，政策重心从“稳地价、稳房价、稳预期”逐步转向“保交楼、保民生、保稳定”，同时强调不把房地产作为短期刺激经济的手段，兼顾政策的连续性、一致性与灵活性。2024<br /><br />年楼市政策进入新阶段，从降低首付比例、下调房贷利率，到优化限购限贷政策、支持刚性和改善性住房需求，再到中央提出“促进房地产市场止跌回稳”，形成政策组合拳，各地政府根据区域市场特点精准出台调控措施，承担更多调控主体责任，推动市场逐步修复。<br /><br />（一）全国房地产市场情况<br /><br />2023年度，全国商品房销售面积11.17亿平方米，同比下降8.50%，降幅较2022年收窄15.8个百分点，市场呈现边际改善态势。其中，住宅销售面积下降8.20%，办公楼销售面积下降9.00%。2023年度，全国房屋竣工面积10.00亿平方米，同比增长17.00%，“保交楼”成效显著，竣工规模大幅回升。<br /><br />2024年度，全国房地产市场呈现“U型”深度调整走势，前三季度新房销售承压，二手房“以价换量”带动市场活跃度，四季度政策发力推动市场升温；全年商品房销售面积9.74亿平方米，销售总额约9.68万亿元，同比分别下降12.90%和17.10%。2024年度，全国房屋竣工面积7.40亿平方米左右，同比下降27.7%，其中住宅竣工面积5.4亿平方米，同比下降27.4%，“保交楼”仍是行业重点工作。<br /><br />2025年度，全国新建商品房销售面积8.81亿平方米，同比下降8.70%，跌幅较2024年全年收窄4.2个百分点；新建商品房销售额83,937亿元，同比下降12.6%，跌幅较上年全年收窄4.5个百分点。2025年房地产行业仍处于深度调整阶段，但商品房销售面积和金额全年跌幅低于2024年，且待售面积增速大幅放缓，市场正自发趋于平衡。随着各类利好政策效应释放，2026年着力稳定房地产市场的重要性与迫切性凸显，各指标有望迎来积极调整空间。<br /><br />在房地产行业深度调整的同时，我国住房租赁市场稳步发展，成为房地产行业新的增长点。需求端，租赁房需求持续扩容，主要原因为城镇化进程持续推进，衍生大量流动人口；部分城市房价高企、购房门槛较高，叠加年轻群体置业观念转变，部分购房需求外溢至租赁市场；晚婚晚育趋势明显，置业年龄延迟，延长个体租赁消费周期，进一步增加租赁需求。供给端，租赁房源供给结构持续优化，保障性租赁住房建设提速，机构化、专业化运营主体加速入场，但个人房东仍占市场主导（占比超过80%），租赁市场仍存在房源品质参差不齐、租期不稳定等痛点，规范的租赁市场和长租公寓仍有较大发展空间。资金端，融资渠道持续拓宽，REITs试点扩容、专项债支持等举措，有效降低了租赁企业运营成本。<br /><br />（二）行业发展趋势<br /><br />1、土地供应结构持续优化，适配市场需求变化<br /><br />随着各地房地产宏观调控政策的持续优化，在土地供应总量合理调控的情况下，土地供应结构不断适配市场需求变化，保障性租赁住房用地、普通商品住房用地供应占比持续提升，大户型、低密度高档住宅土地供应量进一步减少。在此背景下，大户型、低密度高档商品房因供应稀缺，价格保持相对坚挺；而普通商品住房和保障性租赁住房对应的需求群体十分庞大，主要聚焦新市民、青年人等刚需群体，需求短期内将持续存在，市场供需矛盾逐步缓解，供应结构更趋合理。<br /><br />2、资本要素加速行业整合，市场集中度持续提升<br /><br />房地产公司的金融属性持续凸显，资金仍是制约地产公司发展除土地之外的第一要素。2023-2025年，行业融资环境呈现“分化加剧”态势，银行贷款、债券融资等渠道向优质房企倾斜，具备较强融资能力、丰富土地储备、优秀管理能力和产品开发能力的龙头房企，凭借综合优势持续扩大市场份额。同时，政府支持具有资信和品牌优势的房地产企业开展兼并、收购和重组行为，助力化解部分出险房企的债务风险，推动行业资源优化配置。可以预见的是，未来房地产行业整合速度将进一步加快，市场集中度将持续提升，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。<br /><br />3、住房供给体系日趋完善，住房租赁市场大有可为<br /><br />住房制度改革持续深化，我国住房制度改革已进入“租购并举、保障托底、市场主导”的新阶段，2023-2025年，中央和地方政府持续出台政策，加快培育和发展住房租赁市场，推进保障性租赁住房建设，完善住房租赁制度和体系建设。随着我国住房租赁行业快速发展，机构化率进一步提升，众多参与者纷纷布局住房租赁领域，尤其是一线和强二线城市，政府主导的保障性租赁住房项目已累计开工超500万套。当前，交易市场仍是住房制度的主角，但租赁市场逐步从自发状态向规范化、专业化方向转型，我国住房租赁比例虽较此前有所提升，但仍低于西方发达国家水平，住房自有率常年维持在65%以上。庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，叠加年轻群体租赁需求不断升级，以及国家鼓励长租公寓、保障性租赁住房相关政策的逐步落实，将为住房租赁市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化、多元化是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构将成为未来发展方向，租赁市场将逐步成为住房供给体系的重要组成部分。<br /><br />4）发行人项目所在区域房地产运行情况<br /><br />发行人房地产开发业务集中于重庆市。报告期内，2023年重庆市房地产开发投资完成额延续下行态势，房地产开发投资同比下降13.20%，2024年投资下行态势有所放缓，全年房地产开发投资同比下降8.30%；2025年房地产开发投资同比下降14.7%，其中住宅开发投资占比维持在70%以上，与全国趋势基本一致。开发施工方面，受行业整体下行影响，重庆市商品房施工面积持续调整，2023-2025年整体呈现逐年下降态势，其中住宅施工面积占比始终保持在65%以上，存量项目建设进度逐步推进，叠加“保交楼”政策推动，施工节奏更趋稳健。<br /><br />2023-2025年，重庆市住宅市场呈现“量跌价稳、逐步修复”的态势。2023年随着政策优化，销售市场逐步边际改善，商品房及住宅销售面积同比降幅收窄；2024年全市住宅销售市场持续回温，全年商品住宅成交面积约1,136万平方米左右；2025年住宅销售面积延续恢复态势，但整体仍未恢复至2021年同期水平，市场整体未出现过热现象。从成交均价来看，2023-2025年重庆市商品住宅成交均价呈现先稳后升、区域分化的趋势，整体房价基本保持平稳运行，无大幅波动；主要受市场供需平衡、区域板块分化等因素影响，核心区域均价保持坚挺，远郊区域均价相对平稳。<br /><br />2023-2025年，重庆市土地供应保持相对充足，土地成交面积整体有所下降，但成交均价及土地溢价率呈现"低位运行、逐步企稳"态势，房企拿地更趋理性。受行业融资环境、市场预期等因素影响，重庆市成交土地楼面均价整体略有下降，平均溢价率维持在较低水平，住宅用地成交楼面均价及溢价率同样呈现下降态势。近年来重庆市供地外扩步伐持续加快，重点向城市新区、产业园区周边倾斜，适配城镇化发展和人口流动趋势。<br /><br />2023-2025年，成渝地区双城经济圈建设持续推进，为重庆市房地产市场中长期发展提供了良好机遇。重庆市、四川省两地持续深化住房公积金一体化发展，完善合作框架和常态化工作机制，实现两地住房公积金信息互通共享、异地使用便捷化。同时，重庆市持续出台人才落户、人才引进等多方面优惠政策，加大城市基础设施建设投入，推动城市扩容与地区经济发展，人口导入和流动预期持续向好，为当地房地产市场的中长期发展提供了坚实的人口基础支撑。<br /><br />（三）发行人所处行业地位及竞争优势<br /><br />发行人主要经营收入来源为房地产开发，其他收入来源还包括物业管理经营及会展经营，经营收入努力实现多元化。公司熟悉重庆本地市场环境，拿地时间较早，在房地产开发业务上具有综合成本优势，资产负债率在房地产行业相对较低。土地储备方面，目前公司的权益储备面积可保证未来几年的项目需求。在财务成本和现金流管理方面，公司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了财务成本和现金流保持在安全合理范围内。<br /><br />1、发行人在行业中的竞争地位<br /><br />发行人是重庆市成立较早的房地产开发企业，注册资本843,770,965.00元，于1993年在深交所上市，具有房地产开发一级资质，已发展成为集房地产开发、市政资产经营及会展经营为一身的多元化公司。截至2025年末，公司总资产71.44亿元，净资产39.24亿元。<br /><br />发行人始终致力于创新房地产项目开发和建设模式，近年来，开发建设了凤天锦园、橄榄郡、祈年悦城、格莱美城、贯金和府、南樾天宸、星河one、山与城、渝悦江宸等精品项目，同时积极推进与品牌企业的合作，引进上海复地联合开发山与城项目，引进上海复昭联合开发星河one（缘香醍）项目，与越秀地产合作联合开发渝悦江宸项目，为改变重庆城市面貌、改善群众住房条件，繁荣城市经济等作出一定的贡献，先后获评“重庆市房地产开发企业五十强”、“重庆市国企贡献奖”、“中国企业信用评价AAA信用企业”、“中国证券市场上市公司金鹰奖”、“中国证券市场上市公司金凤凰奖”、“金信披奖”等荣誉，在重庆市具有较高品牌效应和市场认知度。<br /><br />2、主要竞争优势<br /><br />（1）重庆地区区域优势<br /><br />发行人所处的重庆市是中国四大中央直辖市之一，中国重要的中心城市，中国国家历史文化名城，中国长江上游地区的经济中心，中国国家重要的现代制造业基地，中国西南地区综合交通枢纽、城乡统筹的特大型城市。重庆市地处较为发达的东部地区和资源丰富的西部地区的结合部，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地，是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。1997年3月14日，第八届全国人民代表大会第五次会议通过了设立重庆直辖市的决议，与北京、天津、上海同为四大直辖市。<br /><br />2025年，重庆实现地区生产总值33,757.93亿元，同比增长5.3%。其中，第一产业实现增加值2,124.14亿元，同比增长3.7%；第二产业实现增加值11,787.74亿元，同比增长4%；第三产业实现增加值19,846.05亿元，同比增长6.2%。三次产业结构比为6.3 :34.9:58.8。全年人均地区生产总值达到105,874元，比上年增长5.3%。民营经济增加值20,792.00亿元，增长5.4%，占全市经济总量的61.6%，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，必将推进重庆城市化建设，从而提升重庆的住房需求，有利于支撑重庆房地产发展。<br /><br />（2）控股股东实力较强<br /><br />发行人控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹资和管理城建资金的专业性投资公司，是重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司。目前已发展成为以城市基础设施建设为主业，涵盖房地产、金融股权、智能交通、健康养老、会展经济、通用航空等多产业的大型投资集团，是重庆市重要的城市基础设施投融资及建设主体，被赋予“重庆市城市基础设施建设投资集团，服务重庆城市功能综合开发的主导企业”的功能定位，在重庆市基础设施建设领域处于绝对的主导地位。<br /><br />发行人作为重庆城投旗下上市公司，在重庆城投的经营战略中处于重要地位。公司将依托重庆城投的资源优势和强有力支持，承接实施重庆城投的战略规划，做大做强房地产业务，获得更大的发展空间。<br /><br />（3）经营模式多元化<br /><br />发行人将聚焦城市开发与物业服务两大主业，以“打造高品质产品、实现高价值目标”双轮驱动，全面落实“好房子”建设的五大要求，通过重点项目带动模式创新与发展提质。聚焦深耕基础物业服务、储备土地管护服务、城市服务3大服务类业态，围绕高速公路服务区、桥隧、公租房等项目，对标行业领先企业，完善多元化服务标准，为公司战略发展提供坚实支撑。推动公司从“城市开发商”向“生活服务商”的战略拓展，实现品牌、盈利与运营能力的全面升级，以实现质的有效提升和量的合理增长。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。<br /><br />（4）成本控制优势<br /><br />在土地获取上，发行人熟悉本地市场，拿地时间较早，储备的土地成本相对较低；在工程建设上，通过内控制度的建设和成本管控体系的严格执行，保证了发行人房地产开发项目的建设成本基本控制在预期目标内；在财务成本上，发行人通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了发行人财务成本处于合理范围。<br /><br />（5）稳健的经营理念<br /><br />发行人形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。公司牢牢把握“稳进增效、除险固安、改革突破、惠民强企”工作导向，积极推动“三攻坚一盘活”、整合优化改革突破，聚焦城市开发和物业服务主业，全力以赴“促销售、防风险、提品质”，开源节流、降本增效，稳步推进公司高质量发展。<br /><br />报告期内，发行人通过强化经营管理，稳步提高经营效益；加强项目管理，经常性地进行项目监督及项目检查和管理，提高资产的流动性；通过建议和完善财务规划和资金监控机制等手段，优化资产和负债结构，统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，避免集中偿还债务本息，使发行人具有较强的抗风险能力；不断深化和完善内控制度，力保在关键、重要风险点设置控制措施，建立预警机制，切实提高风险防范能力。<br /><br />十一、发行人发展战略规划<br /><br />2026年是“十五五”规划开局之年，也是发行人立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的关键一年。发行人坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神及二十届历次全会精神，持续深入落实习近平总书记视察重庆重要讲话重要指示精神，按照市委、市政府及市国资委决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入和服务新发展格局。牢牢把握“稳进增效、除险固安、改革创新、强企富民”工作导向。<br /><br />发行人将聚焦城市开发与物业服务两大主业，以“打造高品质产品、实现高价值目标”双轮驱动，全面落实“好房子”建设的五大要求，通过重点项目带动模式创新与发展提质。聚焦深耕基础物业服务、储备土地管护服务、城市服务3大服务类业态，围绕高速公路服务区、桥隧、公租房等项目，对标行业领先企业，完善多元化服务标准，为发行人战略发展提供坚实支撑。推动发行人从“城市开发商”向“生活服务商”的战略拓展，实现品牌、盈利与运营能力的全面升级，奋力实现质的有效提升和量的合理增长，确保“十五五”发展开好局、起好步。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、财务报表及审计意见<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人2023-2025年经审计的年度财务报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅相关财务报告和财务报表。<br /><br />重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023、2024和2025年财务报告进行了审计，并分别出具编号为康华表审（2024）A324号、康华表审（2025）A199号和康华表审（2026）A128号的标准无保留意见审计报告。<br /><br />本章节中，财务数据部分计算结果与各数据直接加减后的位数有差异，这些差异是由四舍五入造成的。<br /><br />二、财务会计信息<br /><br />发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。<br /><br />三、财务报表合并范围及变动情况<br /><br />（一）财务报表合并范围变化情况<br /><br />2023年纳入公司合并财务报表范围的主体共8户，较2022年新增1户。如下表所示：<br /><br />图表6-1：2023年末发行人纳入合并范围的二级子公司<br /><br />企业名称 	不纳入合并范围的原因 	<br /><br />重庆渝加颐置地有限公司 	发行人董事会同意发行人与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司共同出资设立合资公司重庆渝加颐置地有限公司，并持股51%。 	<br /><br />2024年纳入公司合并财务报表范围的主体共4户，较2023年减少4户。如下表所示：<br /><br />图表6-2：2024年末发行人不再纳入合并范围的二级子公司<br /><br />企业名称 	不纳入合并范围的原因 	<br /><br />重庆道金投资有限公司 	吸收合并至重庆渝开发股份有限公司 	<br /><br />重庆渝开发资产经营管理有限公司 	吸收合并至重庆渝开发物业管理有限公司 	<br /><br />重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 	吸收合并至重庆渝开发物业管理有限公司 	<br /><br />重庆渝开发新干线置业有限公司 	项目清算，项目公司解散清算并注销 	<br /><br />2025年纳入公司合并财务报表范围的主体共3户，较2024年减少1户。如下表所示：<br /><br />图表6-3：2025年末发行人不再纳入合并范围的二级子公司<br /><br />企业名称 	不纳入合并范围的原因 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	发行人挂牌转让重庆朗福置业有限公司1%股权及932万元独享利润优先分配权，与上海复地投资管理有限公司签订《产权交易合同》，收到上海复地投资支付的产权转让总价款1,943.5万元并将932万元独享利润优先分配权对应的保证金466万元支付给上海复地投资。工商变更办理完成后，上海复地投资管理有限公司持股达51%，重庆朗福置业有限公司不再纳入发行人合并范围。 	<br /><br />（二）财务报表合并范围<br /><br />截至2025年末，发行人纳入合并范围的二级子公司共3家，具体情况见下表：<br /><br />图表6-4：发行人纳入合并范围二级子公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	注册地址 	业务性质 	实收资本 	持股比例 	表决权比例 	<br /><br />1 	重庆渝开发物业管理有限公司 	重庆市 	服务业 	1,500.00 	100.00 	100.00 	<br /><br />2 	重庆捷兴置业有限公司 	重庆市 	房地产开发 	38,000.00 	60.00 	60.00 	<br /><br />3 	重庆渝加颐置地有限公司 	重庆市 	房地产开发 	20,000.00 	51.00 	51.00 	<br /><br />（三）前期重大会计差错更正情况<br /><br />2023-2025年公司无前期重大会计差错更正情况。<br /><br />（四）前期重大会计政策变更<br /><br />2023年，企业会计准则变化引起的会计政策变更：<br /><br />发行人自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行追溯调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：<br /><br />图表6-5：上述会计政策变更对发行人2023年度合并报表影响<br /><br />单位：万元<br /><br />受重要影响的报表项目名称 	合并报表影响金额 	母公司报表影响金额 	<br /><br />2023年12月31日资产负债表项目 			<br /><br />未分配利润 	- 	- 	<br /><br />2023年度利润表项目 			<br /><br />所得税费用 	6.31 	6.31 	<br /><br />2024年，企业会计准则变化引起的会计政策变更：<br /><br />财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”）。根据解释18号，在对因保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。<br /><br />发行人决定于2024年1月1日执行上述规定，该变更对发行人2024年度财务报表无影响。<br /><br />2025年，企业无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。<br /><br />四、财务报表<br /><br />本募集说明书的财务数据摘自发行人2023-2025年经审计财务报告及2026年1-3月未经审计的财务报表。<br /><br />图表6-6：发行人近三年及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	59,947.87 	93,793.77 	57,605.98 	55,858.64 	<br /><br />交易性金融资产 	21,150.00 	19,380.00 	18,150.00 	12,240.00 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	2,524.86 	2,278.40 	23,123.43 	49,796.09 	<br /><br />预付款项 	137.40 	55.78 	37.39 	79,858.60 	<br /><br />其他应收款 	5,472.78 	6,120.46 	6,350.05 	6,955.71 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	352.65 	610.08 	- 	- 	<br /><br />存货 	256,104.47 	261,914.10 	378,358.83 	393,494.40 	<br /><br />其他流动资产 	10,987.30 	10,986.68 	20,481.00 	14,613.52 	<br /><br />流动资产合计 	356,324.68 	394,529.19 	504,106.68 	612,816.97 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	135,342.53 	135,286.62 	80,760.78 	81,230.44 	<br /><br />投资性房地产 	100,971.17 	101,162.01 	102,452.62 	23,947.70 	<br /><br />固定资产 	56,005.90 	56,780.94 	59,866.17 	56,296.60 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	- 	5,530.95 	<br /><br />使用权资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	8,508.57 	9,224.72 	12,205.95 	15,164.09 	<br /><br />长期待摊费用 	74.03 	75.88 	83.30 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	17,126.94 	17,372.04 	17,131.09 	10,536.14 	<br /><br />其他非流动资产 	3.50 	3.50 	3.50 	3.50 	<br /><br />非流动资产合计 	318,032.63 	319,905.71 	272,503.40 	192,709.41 	<br /><br />资产总计 	674,357.32 	714,434.90 	776,610.08 	805,526.38 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	37,912.65 	46,973.85 	73,222.37 	79,855.44 	<br /><br />预收款项 	1,264.17 	1,271.51 	601.40 	682.99 	<br /><br />合同负债 	3,454.10 	3,923.01 	6,288.89 	4,137.52 	<br /><br />应付职工薪酬 	867.18 	2,091.19 	1,030.01 	2,339.16 	<br /><br />应交税费 	11,977.28 	11,326.03 	2,267.22 	10,148.94 	<br /><br />其他应付款 	98,583.89 	128,563.64 	130,137.05 	148,479.10 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	47,091.17 	51,709.88 	20,087.37 	45,744.92 	<br /><br />其他流动负债 	239.96 	283.53 	499.50 	301.92 	<br /><br />流动负债合计 	201,390.41 	246,142.64 	234,133.82 	291,689.99 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	61,065.78 	60,243.15 	65,215.25 	38,498.17 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	33,000.00 	33,000.00 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	17.24 	- 	<br /><br />递延收益 	53.66 	53.66 	54.82 	54.84 	<br /><br />递延所得税负债 	15,424.84 	14,991.43 	10,014.44 	8,673.97 	<br /><br />其他非流动负债 	561.28 	561.01 	262.62 	211.67 	<br /><br />非流动负债合计 	77,105.56 	75,849.24 	108,564.38 	80,438.65 	<br /><br />负债合计 	278,495.97 	321,991.89 	342,698.20 	372,128.64 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	84,377.10 	84,377.10 	84,377.10 	84,377.10 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	119,778.21 	119,778.21 	119,778.21 	119,192.94 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	20,529.37 	20,529.37 	20,529.37 	20,529.37 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	142,319.29 	139,090.79 	138,415.12 	150,815.99 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	367,003.97 	363,775.47 	363,099.80 	374,915.40 	<br /><br />少数股东权益 	28,857.38 	28,667.54 	70,812.09 	58,482.34 	<br /><br />所有者权益合计 	395,861.35 	392,443.01 	433,911.88 	433,397.74 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	674,357.32 	714,434.90 	776,610.08 	805,526.38 	<br /><br />图表6-7：发行人近三年及2026年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	16,479.12 	72,770.27 	38,843.27 	132,965.93 	<br /><br />营业成本 	11,458.43 	50,774.50 	29,947.96 	84,292.22 	<br /><br />税金及附加 	327.42 	13,199.04 	2,410.33 	1,570.84 	<br /><br />销售费用 	697.08 	4,583.11 	3,902.77 	4,795.43 	<br /><br />管理费用 	958.09 	5,130.40 	5,556.51 	5,301.48 	<br /><br />研发费用 	30.48 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	918.06 	4,550.42 	5,328.61 	3,895.04 	<br /><br />其中：利息费用 	1,077.90 	4,839.19 	6,037.23 	5,465.20 	<br /><br />利息收入 	177.80 	345.29 	839.20 	1,627.02 	<br /><br />加：其他收益 	0.76 	97.10 	440.72 	301.31 	<br /><br />投资收益 	408.56 	15,547.95 	395.84 	323.76 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-8.64 	-9,946.64 	-628.02 	-490.44 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,770.00 	1,230.00 	5,910.00 	1,650.00 	<br /><br />信用减值损失 	59.28 	-350.41 	880.04 	-2,874.67 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-10,084.55 	-15,099.76 	-19,359.49 	<br /><br />资产处置收益 	- 	2.58 	- 	-2.53 	<br /><br />营业利润 	4,328.15 	975.47 	-15,776.08 	13,149.30 	<br /><br />加：营业外收入 	41.21 	880.64 	621.49 	122.36 	<br /><br />减：营业外支出 	0.87 	117.65 	1,936.71 	54.11 	<br /><br />利润总额 	4,368.49 	1,738.46 	-17,091.31 	13,217.56 	<br /><br />减：所得税费用 	950.15 	947.78 	-4,177.77 	3,781.03 	<br /><br />净利润 	3,418.34 	790.68 	-12,913.53 	9,436.52 	<br /><br />综合收益总额 	3,418.34 	790.68 	-12,913.53 	9,436.52 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	3,228.50 	675.68 	-11,388.35 	10,573.08 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	189.84 	115.00 	-1,525.18 	-1,136.56 	<br /><br />图表6-8：发行人近三年及2026年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	8,459.67 	79,251.64 	69,770.49 	62,616.35 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	10,546.96 	24,542.42 	16,910.11 	6,917.88 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	19,006.63 	103,794.06 	86,680.60 	69,534.24 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	12,975.91 	31,486.42 	26,804.41 	51,115.53 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	2,949.39 	7,999.70 	11,047.29 	11,257.50 	<br /><br />支付的各项税费 	265.75 	3,306.93 	14,832.13 	8,805.83 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	3,712.53 	10,865.71 	13,958.65 	17,350.94 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	19,903.58 	53,658.76 	66,642.49 	88,529.80 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-896.95 	50,135.30 	20,038.12 	-18,995.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	610.08 	923.65 	865.50 	814.20 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	10.91 	- 	1.78 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	706.00 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,316.08 	934.56 	865.50 	815.98 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	30.68 	299.01 	4,131.38 	79,845.23 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	1,274.99 	98.00 	<br /><br />质押贷款净增加额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	8.00 	3,144.88 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	38.68 	3,443.89 	5,406.36 	79,943.23 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	1,277.40 	-2,509.33 	-4,540.86 	-79,127.25 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	9,800.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	- 	9,800.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	41,877.68 	66,901.38 	131,539.60 	103,542.94 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	0.00 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	41,877.68 	66,901.38 	131,539.60 	113,342.94 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	74,583.19 	69,986.10 	130,903.38 	50,070.79 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,212.09 	5,645.63 	8,774.63 	7,562.05 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	465.00 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	36.44 	48.00 	266.29 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	76,795.28 	75,668.18 	139,726.01 	57,899.13 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-34,917.60 	-8,766.80 	-8,186.40 	55,443.82 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 		- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-34,537.14 	38,859.17 	7,310.85 	-42,679.00 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	91,605.54 	52,746.37 	45,435.51 	88,114.51 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	57,068.40 	91,605.54 	52,746.37 	45,435.51 	<br /><br />图表6-9：发行人近三年及2026年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	46,730.58 	81,268.64 	41,605.86 	31,440.53 	<br /><br />交易性金融资产 	21,150.00 	19,380.00 	18,150.00 	12,240.00 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	1,903.99 	2,682.40 	24,883.00 	51,874.06 	<br /><br />预付款项 	36.32 	28.77 	21.82 	56.99 	<br /><br />其他应收款 	46,280.59 	47,188.26 	47,923.31 	67,635.25 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	352.65 	610.08 	- 	- 	<br /><br />存货 	184,032.71 	187,397.09 	196,877.54 	213,214.09 	<br /><br />其他流动资产 	5,140.09 	5,015.96 	7,623.83 	6,752.16 	<br /><br />流动资产合计 	305,274.28 	342,961.12 	337,085.37 	383,213.08 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	151,127.35 	151,083.91 	170,150.52 	173,186.59 	<br /><br />投资性房地产 	69,303.86 	70,210.50 	73,837.07 	70,905.46 	<br /><br />固定资产 	6,412.97 	6,494.55 	6,830.66 	423.13 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	- 	5,530.95 	<br /><br />使用权资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	734.45 	1,337.10 	3,862.44 	65.15 	<br /><br />递延所得税资产 	13,946.18 	14,217.83 	9,642.64 	4,628.53 	<br /><br />其他非流动资产 	3.50 	3.50 	3.50 	3.50 	<br /><br />非流动资产合计 	241,528.32 	243,347.39 	264,326.83 	254,743.31 	<br /><br />资产总计 	546,802.60 	586,308.51 	601,412.21 	637,956.39 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	29,936.79 	35,982.99 	45,574.00 	52,847.81 	<br /><br />预收款项 	278.20 	387.41 	300.85 	202.26 	<br /><br />合同负债 	919.44 	1,959.20 	703.09 	1,757.19 	<br /><br />应付职工薪酬 	369.73 	1,089.26 	426.09 	1,158.07 	<br /><br />应交税费 	8,589.87 	8,350.76 	102.28 	7,594.03 	<br /><br />其他应付款 	57,471.16 	88,404.96 	81,646.63 	122,198.07 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	37,649.60 	42,266.20 	5,257.19 	44,621.56 	<br /><br />其他流动负债 	82.75 	176.33 	63.28 	158.15 	<br /><br />流动负债合计 	135,297.53 	178,617.11 	134,073.41 	230,537.14 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	59,615.78 	58,783.15 	58,433.33 	18,256.26 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	33,000.00 	33,000.00 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	11,693.86 	11,251.36 	10,014.44 	8,673.97 	<br /><br />其他非流动负债 	195.33 	195.33 	190.01 	184.58 	<br /><br />非流动负债合计 	71,504.98 	70,229.84 	101,637.78 	60,114.81 	<br /><br />负债合计 	206,802.51 	248,846.96 	235,711.19 	290,651.94 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	84,377.10 	84,377.10 	84,377.10 	84,377.10 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	133,181.38 	133,181.38 	133,181.38 	106,623.59 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	20,529.46 	20,529.46 	20,529.46 	20,529.46 	<br /><br />未分配利润 	101,912.16 	99,373.62 	127,613.09 	135,774.31 	<br /><br />所有者权益合计 	340,000.09 	337,461.55 	365,701.02 	347,304.45 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	546,802.60 	586,308.51 	601,412.21 	637,956.39 	<br /><br />图表6-10：发行人近三年及2026年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	9,896.01 	42,570.75 	13,000.08 	100,300.43 	<br /><br />营业成本 	6,944.65 	29,492.99 	11,742.47 	61,979.36 	<br /><br />税金及附加 	189.13 	11,918.87 	1,075.93 	1,027.88 	<br /><br />销售费用 	206.90 	2,052.14 	1,863.49 	3,053.52 	<br /><br />管理费用 	671.74 	3,651.60 	3,546.57 	3,341.72 	<br /><br />研发费用 	30.48 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	838.07 	4,444.97 	5,016.60 	4,218.41 	<br /><br />其中：利息费用 	993.66 	4,696.34 	5,497.12 	5,394.44 	<br /><br />利息收入 	168.56 	300.15 	603.30 	1,225.54 	<br /><br />加：其他收益 	- 	7.30 	4.09 	23.64 	<br /><br />投资收益 	396.09 	-8,283.37 	3,696.27 	323.60 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	43.44 	-10,516.86 	-661.07 	-490.60 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,770.00 	1,230.00 	5,910.00 	1,650.00 	<br /><br />信用减值损失 	45.39 	-369.05 	1,021.16 	-2,713.79 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-7,721.42 	-10,974.56 	-12,793.71 	<br /><br />资产处置收益 	- 	2.69 	- 	- 	<br /><br />营业利润 	3,226.53 	-24,123.68 	-10,588.02 	13,169.28 	<br /><br />加：营业外收入 	26.20 	35.42 	445.02 	63.99 	<br /><br />减：营业外支出 	0.04 	-50.28 	307.19 	242.09 	<br /><br />利润总额 	3,252.69 	-24,037.98 	-10,450.19 	12,991.19 	<br /><br />减：所得税费用 	714.15 	-3,338.27 	-3,301.50 	3,387.67 	<br /><br />净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,538.54 	-20,699.71 	-7,148.70 	9,603.52 	<br /><br />综合收益总额 	2,538.54 	-20,699.71 	-7,148.70 	9,603.52 	<br /><br />图表6-11：发行人近三年及2026年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,579.46 	46,390.13 	42,860.37 	35,248.42 	<br /><br />收到的税费返还 		- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,773.04 	19,655.04 	11,528.22 	11,184.33 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	10,352.51 	66,045.18 	54,388.59 	46,432.75 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	8,197.44 	13,689.67 	10,371.75 	22,940.46 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,343.73 	3,154.72 	4,287.21 	4,447.30 	<br /><br />支付的各项税费 	179.89 	1,432.36 	10,152.78 	5,695.96 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,944.72 	5,618.62 	8,903.52 	7,649.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	11,665.79 	23,895.38 	33,715.26 	40,733.43 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-1,313.28 	42,149.80 	20,673.33 	5,699.32 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	1,943.50 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	610.08 	913.85 	865.50 	814.20 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	10.91 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	706.00 	840.00 	282.48 		<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,316.08 	3,708.26 	1,147.98 	814.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	12.45 	87.35 	697.18 	40.52 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	- 	1,274.99 	10,200.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	8.00 	1,033.00 	1,632.00 	30,600.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	20.45 	1,120.35 	3,604.17 	40,840.52 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	1,295.64 	2,587.91 	-2,456.18 	-40,026.32 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	41,877.68 	57,754.47 	119,300.50 	61,976.96 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	41,877.68 	57,754.47 	119,300.50 	61,976.96 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	74,573.19 	58,072.97 	117,681.61 	49,627.67 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,125.74 	5,096.11 	7,732.29 	6,821.88 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	36.44 	48.00 	266.29 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	76,698.93 	63,205.52 	125,461.90 	56,715.84 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-34,821.25 	-5,451.05 	-6,161.39 	5,261.12 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-34,838.90 	39,286.66 	12,055.75 	-29,065.88 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	80,502.52 	41,215.85 	29,160.10 	58,225.98 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	45,663.62 	80,502.52 	41,215.85 	29,160.10 	<br /><br />五、发行人财务状况分析<br /><br />2023-2025年末，发行人资产总计分别为805,526.38万元、776,610.08万元和714,434.90万元。报告期内，受计提折旧、朗福公司出表等因素影响，发行人资产规模小幅减少。从资产负债结构来看，2023-2025年末，发行人负债合计分别为372,128.64万元、342,698.20万元和321,991.89万元；资产负债率分别为46.20%、44.13%和45.07%，近三年，公司负债规模和资产负债率基本稳定。<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-12：发行人近三年末资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	394,529.19 	55.22 	504,106.68 	64.91 	612,816.97 	76.08 	<br /><br />非流动资产合计 	319,905.71 	44.78 	272,503.40 	35.09 	192,709.41 	23.92 	<br /><br />资产总计 	714,434.90 	100.00 	776,610.08 	100.00 	805,526.38 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人资产总计分别为805,526.38万元、776,610.08万元和714,434.90万元。从具体构成来看，近三年末发行人流动资产分别为612,816.97万元、504,106.68万元和394,529.19万元，分别占当期总资产比例为76.08%、64.91%和55.22%，发行人的资产以流动资产为主，与房地产的行业特征相符。<br /><br />2025年末，发行人总资产为714,434.90万元，较2024年末减少62,175.18万元，降幅8.01%，主要系2025年朗福公司由发行人控股子公司转为联营企业、不再纳入公司合并范围，导致存货减少所致。2024年末，发行人总资产为776,610.08万元，较2023年减少28,916.30万元，降幅3.59%，主要系当年计提存货跌价准备1.51亿元等原因所致。<br /><br />发行人流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和其他非流动资产等构成。2025年末发行人流动资产为394,529.19万元，较2024年减少109,577.49万元，降幅21.74%，主要系朗福公司出表，导致存货减少所致；2024年末发行人流动资产为504,106.68万元，较2023年减少108,710.29万元，降幅17.74%，主要系江北嘴项目土地产权过户由预付账款转入投资性房地产所致。<br /><br />发行人非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等构成。2025年末，发行人非流动资产为319,905.71万元，较2024年末增加47,402.31万元，增幅17.40%，主要系重庆朗福公司股权划转，转为转为联营企业，按权益法核算投资成本，导致长期股权投资增加所致。2024年末，发行人非流动资产为272,503.40万元，较2023年末增加79,793.99万元，增幅41.41%，主要系2024年江北嘴项目土地产权过户由预付账款转入投资性房地产，导致投资性房地产增加78,504.92万元所致。<br /><br />1、流动资产结构分析<br /><br />图表6-13：发行人近三年末流动资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	93,793.77 	23.78 	57,605.98 	11.43 	55,858.64 	9.12 	<br /><br />交易性金融资产 	19,380.00 	4.91 	18,150.00 	3.60 	12,240.00 	2.00 	<br /><br />应收账款 	2,278.40 	0.58 	23,123.43 	4.59 	49,796.09 	8.13 	<br /><br />预付款项 	55.78 	0.01 	37.39 	0.01 	79,858.60 	13.03 	<br /><br />其他应收款 	6,120.46 	1.55 	6,350.05 	1.26 	6,955.71 	1.14 	<br /><br />存货 	261,914.10 	66.39 	378,358.83 	75.06 	393,494.40 	64.21 	<br /><br />其他流动资产 	10,986.68 	2.78 	20,481.00 	4.06 	14,613.52 	2.38 	<br /><br />流动资产合计 	394,529.19 	100.00 	504,106.68 	100.00 	612,816.97 	100.00 	<br /><br />作为房地产开发企业，存货是公司流动资产的主要构成部分，2025年末，公司存货占流动资产的比例达66.39%。此外，货币资金也是流动资产的重要组成部分，占流动资产的比例为23.78%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2023-2025年末，发行人货币资金分别为55,858.64万元、57,605.98万元和93,793.77万元，分别占当期流动资产比例为9.12%、11.43%和23.78%。2025年<br /><br />末，发行人货币资金较2024年末增加36,187.79万元，增幅为62.82%，主要系销售回款增加所致；2024年，发行人货币资金较2023年末增加1,747.33万元，增幅为3.12%。<br /><br />发行人的货币资金主要是银行存款。2025年末，发行人银行存款余额为93,246.99万元，占货币资金的99.41%；其他货币资金余额为541.76万元，占货币资金的0.58%，其他货币资金主要是存在重庆市住房基金管理中心的维修金和子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司（以下简称会展中心）收到的会议展览专项补助资金。<br /><br />图表6-14：发行人2024年末及2025年末货币资金构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	5.02 	0.01 	1.52 	0.00 	<br /><br />银行存款 	93,246.99 	99.41 	56,802.43 	98.61 	<br /><br />其他货币资金 	541.76 	0.58 	802.03 	1.39 	<br /><br />合计 	93,793.77 	100.00 	57,605.98 	100.00 	<br /><br />2025年末，发行人受限制货币资金为2,188.23万元，主要是预售监管资金、会展专项补助资金和物业维修基金。<br /><br />图表6-15：发行人2024年末及2025年末受限货币资金构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项 目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />冻结存款 	20.00 	0.82 	<br /><br />预售监管资金 	1,626.27 	4,058.08 	<br /><br />物业维修基金 	195.33 	190.01 	<br /><br />会展中心专项补贴资金 	346.42 	410.50 	<br /><br />按揭保证金 	- 	200.00 	<br /><br />押金 	0.20 	0.20 	<br /><br />合 计 	2,188.23 	4,859.61 	<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />2023-2025年末，发行人交易性金融资产分别为12,240.00万元、18,150.00万元和19,380.00万元，主要为发行人持有的重庆农村商业银行股份有限公司股<br /><br />权。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />2023-2025年末，发行人应收账款分别为49,796.09万元、23,123.43万元和2,278.40万元，分别占当期流动资产比例为8.13%、4.59%和0.58%。发行人产品主要采用预售和现款方式销售，因此应收账款期末余额较小。<br /><br />图表6-16：发行人2024年末和2025年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面金额 	坏账准备 	账面价值 	账面金额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	计提比例 		金额 	占比 	金额 	计提比例 		<br /><br />单项计提坏账占比 	179.79 	6.14 	179.79 	100.00 	- 	188.38 	0.72 	188.38 	100.00 	- 	<br /><br />按组合计提坏账占比 	2,746.02 	93.86 	467.62 	17.03 	2,278.40 	26,025.96 	99.28 	2,902.54 	11.15 	23,123.43 	<br /><br />合计 	2,925.80 	100.00 	647.40 	22.13 	2,278.40 	26,214.35 	100.00 	3,090.92 	11.79 	23,123.43 	<br /><br />报告期内，发行人应收账款全部按信用风险特征组合及单项计提坏账准备，其中：1年以内（含1年）计提比例为5.00%，1-2年的计提比例为10.00%，2-3年的计提比例为30.00%，3-4年的计提比例为50.00%，4-5年的计提比例为80.00%，5年以上的计提比例为100.00%。发行人应收账款余额及坏账准备计提情况如下：<br /><br />图表6-17：发行人2024年末和2025年末应收账款按组合计提坏账余额及坏账准备计提情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />1年以内（含1年） 	1,891.44 	68.88 	94.57 	1,020.21 	3.92 	51.01 	<br /><br />1至2年 	416.53 	15.17 	41.65 	24,432.79 	93.88 	2,443.28 	<br /><br />2至3年 	114.28 	4.16 	34.28 	108.75 	0.42 	32.62 	<br /><br />3至4年 	38.42 	1.4 	19.21 	38.24 	0.15 	19.12 	<br /><br />4至5年 	37.24 	1.36 	29.79 	347.38 	1.33 	277.90 	<br /><br />5年以上 	248.11 	9.03 	248.11 	78.60 	0.30 	78.60 	<br /><br />合 计 	2,746.02 	- 	467.62 	26,025.96 	- 	2,902.54 	<br /><br />2025年末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额2,746.02万元，账面价值为2,278.40万元，计提坏账准备467.62万元，计提比例17.03%。<br /><br />图表6-18：发行人2024年末应收账款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	占应收账款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	账款内容 	<br /><br />重庆经济技术开发区土地利用事务中心 	24,299.71 	92.70 	2,429.97 	南樾天宸二期高层房款 	<br /><br />云南颐天展宏置业发展有限公司 	111.05 	0.42 	5.55 	物业管理费、开办费费等 	<br /><br />重庆九江投资有限公司 	97.97 	0.37 	97.97 	租金 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	74.04 	0.28 	3.70 	物业管理费 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	56.98 	0.22 	2.85 	物业费及土地管护费 	<br /><br />合计 	24,639.75 	93.99 	2,540.04 	- 	<br /><br />图表6-19：发行人2025年末应收账款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	金额 	占应收账款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	账款内容 	<br /><br />重庆渝泓土地开发有限公司 	470.26 	16.07 	23.51 	土地管护费 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	205.75 	7.03 	10.29 	土地管护费 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	177.32 	6.06 	8.87 	物业管理费 	<br /><br />重庆九江投资有限公司 	97.97 	3.35 	97.97 	租金 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	74.51 	2.55 	3.73 	物管费、土地看护费 	<br /><br />合计 	1,025.80 	35.06 	144.36 	- 	<br /><br />（4）预付款项<br /><br />2023-2025年末，发行人预付款项分别为79,858.60万元、37.39万元和55.78万元，分别占当期流动资产比例为13.03%、0.01%和0.02%。发行人预付款项主<br /><br />要是发行人支付的服务平台租赁费、审计费、办公系统年费等。2023年末，发行人预付款项大幅增加，主要系预付重庆江北嘴项目79,716.15万元竞拍款所致。<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />发行人其他应收款主要由应收股利、保证金和其他往来款构成。2023-2025年末，发行人其他应收款分别为6,955.71万元、6,350.05万元和6,120.46万元，分别占当期流动资产比例为1.14%、1.26%和1.55%。<br /><br />2024年末，发行人的其他应收款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，无单项金额重大并单项计提坏账准备。发行人对按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，其中：1年以内（含1年）计提比例为5.00%，1-2年的计提比例为10.00%，2-3年的计提比例为30.00%，3-4年的计提比例为50.00%，4-5年的计提比例为80.00%，5年以上的计提比例为100%。图表6-20：发行人2024年末和2025年末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	坏账准备 	金额 	占比 	坏账准备 	<br /><br />1年以内小计 	3,232.91 	47.03 	161.65 	618.27 	7.89 	30.91 	<br /><br />1至2年 	239.24 	3.48 	23.92 	5,614.18 	71.64 	561.42 	<br /><br />2至3年 	3,024.49 	44 	907.35 	540.16 	6.89 	162.05 	<br /><br />3至4年 	201.31 	2.93 	100.65 	659.27 	8.41 	329.64 	<br /><br />4至5年 	30.00 	0.44 	24.00 	10.93 	0.14 	8.75 	<br /><br />5年以上 	146.21 	2.12 	146.21 	394.20 	5.03 	394.20 	<br /><br />合计 	6,874.16 	100.00 	1,363.78 	7,837.01 	100.00 	1,486.96 	<br /><br />图表6-21：发行人2024年末和2025年末其他应收款按科目性质分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />款项性质 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />往来款 	1,267.45 	18.44 	2,992.15 	38.18 	<br /><br />保证金 	3,635.32 	52.88 	3,880.75 	49.52 	<br /><br />代交物业专项维修资金 	1,908.69 	27.77 	852.28 	10.88 	<br /><br />押金 	12.03 	0.17 	63.66 	0.81 	<br /><br />其他 	50.67 	0.74 	48.18 	0.61 	<br /><br />合 计 	6,874.16 	100.00 	7,837.01 	100.00 	<br /><br />图表6-22：发行人2024年末其他应收款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	账面余额 	款项内容 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	2,782.64 	保证金及往来款 	1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 	35.51 	是 	<br /><br />重庆经济技术开发区土地利用事务中心 	2,769.14 	保证金 	1-2年 	35.33 	否 	<br /><br />重庆市南岸区建设管理服务中心 	628.50 	保证金 	3-4年 	8.02 	否 	<br /><br />重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心 	527.82 	物业专项维修基金 	1年以内、2-3年 	6.73 	否 	<br /><br />重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局物业专项维修资金专户 	324.46 	物业专项维修基金 	1-2年、2-3年 	4.14 	否 	<br /><br />合计 	7,032.57 	- 	- 	89.74 	- 	<br /><br />图表6-23：发行人2025年末其他应收款前五名明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	账面余额 	款项内容 	账龄 	占比 	是否关联方 	<br /><br />重庆经济技术开发区土地利用事务中心 	2,769.14 	保证金 	2-3年 	40.28 	否 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	981.92 	股东借款及利息 	1年以内 	14.28 	是 	<br /><br />重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心 	882.91 	物业专项维修基金 	1年以内、1-2年 	12.84 	否 	<br /><br />重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局物业专项维修资金专户 	734.90 	物业专项维修基金 	1年以内、2-3年、3-4年 	10.69 	否 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	300.00 	保证金 	1年以内 	4.36 	是 	<br /><br />合计 	5,668.87 	- 	- 	82.47 	- 	<br /><br />（5）存货<br /><br />2023-2025年末，发行人存货账面价值分别为393,494.40万元、378,358.83万元和261,914.10万元，分别占当期流动资产比例为64.21%、75.06%和66.39%。<br /><br />发行人所属行业为房地产业，相关的开发产品和开发成本计入存货，因此存货规模较大。2023年末，发行人开发产品和开发成本账面余额分别为242,011.63万元和174,330.31万元，分别占存货比重为58.12%和41.86%。2024年末，开发产品和开发成本账面余额分别为223,913.32万元和191,554.08万元，分别占存货比重为53.88%和46.09%。2025年末，发行人开发产品和开发成本账面余额分别为193,207.60万元和102,728.44万元，分别占存货比重为65.26%和34.70%。<br /><br />2025年末，发行人存货账面价值261,914.10万元，较2024年末减少116,444.73万元，降幅30.78%，减少主要原因为发行人2025年3月转让子公司重庆朗福置业有限公司1%股权，转让后持股比例降至49%，丧失控制权，该子公司负责的山与城项目对应的开发成本、开发产品不再计入发行人合并报表范围所致。2024年末，发行人存货账面价值为378,358.83万元，较2023年末减少15,135.57万元，降幅3.85%，主要系发行人计提存货跌价准备所致。<br /><br />图表6-24：发行人2024年末和2025年末存货结构明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	跌价准备 	账面余额 	占比 	跌价准备 	<br /><br />原材料 	50.08 	0.02 	- 	45.16 	0.01 	- 	<br /><br />库存商品 	9.29 	0.00 	- 	8.46 	0.00 	- 	<br /><br />周转材料 	51.07 	0.02 	- 	43.76 	0.01 	- 	<br /><br />开发产品 	193,207.60 	65.26 	34,132.37 	223,913.32 	53.88 	37,205.95 	<br /><br />开发成本 	102,728.44 	34.70 	- 	191,554.08 	46.09 	- 	<br /><br />合计 	296,046.47 	100.00 	34,132.37 	415,564.78 	100.00 	37,205.95 	<br /><br />图表6-25：发行人2024年末和2025年末开发成本账面余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />茶园南樾天宸 	36,100.80 	30,277.01 	<br /><br />华岩贯金和府 	23,875.60 	23,010.62 	<br /><br />回兴缘香醍项目 	42,752.04 	63,825.41 	<br /><br />山与城项目 	- 	74,441.04 	<br /><br />合计 	102,728.44 	191,554.08 	<br /><br />图表6-26：发行人2024年末和2025年末主要开发产品账面余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />国汇中心 	2,980.93 	2,980.93 	<br /><br />金隅新都会 	20,161.06 	- 	<br /><br />金竹项目（上城时代） 	23,576.98 	24,275.88 	<br /><br />茶园南樾天宸 	33,245.31 	39,847.19 	<br /><br />华岩贯金和府 	47,084.97 	70,175.54 	<br /><br />格莱美城 	31,001.45 	31,118.30 	<br /><br />回兴缘香醍 	35,156.89 	13,527.89 	<br /><br />山与城项目 	- 	41,987.59 	<br /><br />合计 	193,207.60 	223,913.32 	<br /><br />（6）其他流动资产<br /><br />2023-2025年末，发行人其他流动资产分别为14,613.52万元、20,481.00万元和10,986.68万元，分别占当期流动资产比例为2.38%、4.06%和2.78%，发行人其他流动资产主要为预缴税费、待抵扣进项税。<br /><br />图表6-27：发行人2024年末和2025年末其他流动资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />待抵扣进项税 	8,252.00 	8,932.89 	<br /><br />预缴税费 	2,605.67 	11,228.36 	<br /><br />合同取得成本 	129.01 	319.75 	<br /><br />合计 	10,986.68 	20,481.00 	<br /><br />2、非流动资产结构分析<br /><br />图表6-28：发行人近三年末非流动资产结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期股权投资 	135,286.62 	42.29 	80,760.78 	29.64 	81,230.44 	42.15 	<br /><br />投资性房地产 	101,162.01 	31.62 	102,452.62 	37.60 	23,947.70 	12.43 	<br /><br />固定资产 	56,780.94 	17.75 	59,866.17 	21.97 	56,296.60 	29.21 	<br /><br />在建工程 	- 	- 	- 	- 	5,530.95 	2.87 	<br /><br />使用权资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	9,224.72 	2.88 	12,205.95 	4.48 	15,164.09 	7.87 	<br /><br />长期待摊费用 	75.88 	0.02 	83.3 	0.03 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	17,372.04 	5.43 	17,131.09 	6.29 	10,536.14 	5.47 	<br /><br />其他非流动资产 	3.5 	0.00 	3.5 	0.00 	3.5 	0.00 	<br /><br />非流动资产合计 	319,905.71 	100.00 	272,503.40 	100.00 	192,709.41 	100.00 	<br /><br />发行人的非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产。2025年末，上述五项分别占非流动资产比重为42.29%、31.62%、17.75%、2.88%和5.43%。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />2023-2025年末，发行人长期股权投资分别为81,230.44万元、80,760.78万元和135,286.62万元，分别占当期非流动资产比例为42.15%、29.64%和42.29%。公司长期股权投资主要对联营公司和合营公司的投资。<br /><br />图表6-29：发行人2024年末长期股权投资明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />被投资单位 	核算方法 	投资成本 	期末数 	持股比例 	减值准备 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	权益法 	85,985.21 	80,629.55 	49.00 	- 	<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司 	权益法 	98.00 	131.22 	49.00 	- 	<br /><br />合计 	86,083.21 	80,760.77 	- 	- 	<br /><br />图表6-30：发行人2025年末长期股权投资明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />被投资单位 	核算方法 	投资成本 	期末数 	持股比例 	减值准备 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	权益法 	85,985.21 	70,616.57 	49.00 	- 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	权益法 	49,490.00 	64,514.30 	49.00 	- 	<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司 	权益法 	98.00 	155.75 	49.00 	- 	<br /><br />合计 	135,573.21 	135,286.62 	- 	- 	<br /><br />（2）投资性房地产<br /><br />投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。2023-2025年末，发行人投资性房地产分别为23,947.70万元、102,452.62万元和101,162.01万元，分别占当期非流动资产比例为12.43%、37.60%和31.62%。发行人投资性房地产全部为房屋及建筑物。<br /><br />图表6-31：发行人2024年末和2025年末投资性房地产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面原值 	113,015.54 	113,697.38 	<br /><br />累计折旧和摊销 	11,673.51 	11,064.73 	<br /><br />减值准备 	180.03 	180.03 	<br /><br />账面价值 	101,162.01 	102,452.62 	<br /><br />（3）固定资产<br /><br />2023-2025年末，发行人固定资产分别为56,296.60万元、59,866.17万元和56,780.94万元，分别占当期非流动资产比例为29.21%、21.97%和17.75%。近三年以来，发行人的固定资产主要由房屋及建筑物构成。2025年末，发行人房屋及建筑物账面价值为54,910.14万元，占固定资产总额的96.71%。<br /><br />2024年末及2025年末，发行人固定资产原值、折旧、减值准备、账面价值明细如下：<br /><br />图表6-32：发行人2024年末和2025年末固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面原值 	折旧 	减值准备 	账面价值 	账面原值 	折旧 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	106,608.63 	51,698.49 	- 	54,910.14 	106,608.63 	48,855.60 	- 	57,753.04 	<br /><br />房屋装修 	550.28 	74.52 	- 	475.77 	600.67 	56.12 	- 	544.55 	<br /><br />运输工具 	469.66 	430.12 	- 	39.55 	966.97 	911.86 	- 	55.11 	<br /><br />办公设备 	569.59 	441.45 	- 	128.14 	690.62 	538.70 	- 	151.92 	<br /><br />专用设备 	938.45 	589.49 	- 	348.96 	935.92 	527.96 	- 	407.96 	<br /><br />通用设备 	7,806.74 	7,439.39 	- 	367.35 	7,761.69 	7,424.58 	- 	337.11 	<br /><br />其他设备 	1,357.34 	846.30 	- 	511.03 	1,556.01 	939.53 	- 	616.49 	<br /><br />合计 	118,300.69 	61,519.75 	- 	56,780.94 	119,120.52 	59,254.35 	- 	59,866.17 	<br /><br />2024年末，发行人固定资产账面价值为59,866.17万元，较上年末增加3,569.57万元，增幅6.34%，主要系国汇中心办公室及装修、会展中心体育产业项目在建工程转入固定资产所致。2025年末，发行人固定资产账面价值为56,780.94万元，变动幅度不大。<br /><br />（4）无形资产<br /><br />2023-2025年末，发行人无形资产分别为15,164.09万元、12,205.95万元和9,224.72万元，分别占当期非流动资产比例为7.87%、4.48%和2.88%。发行人无形资产主要为石黄隧道收费经营权、会展中心土地使用权和应用软件。报告期内，石黄隧道收费经营权、会展中心土地使用权和应用软件等均在使用寿命内采用直线法摊销。报告期各期末，无形资产账面价值呈下降趋势，主要系各项无形资产每年累计摊销额增加所致。<br /><br />2024年末，发行人石黄隧道收费经营权和会展中心土地使用权账面价值分别为3,826.39万元和8,284.65万元，占无形资产的比重分别为31.35%和67.87%。发行人在无形资产使用期内计提了摊销，截至2025年末石黄隧道收费经营权、会展中心土地使用权和应用软件累计摊销金额57,503.44万元。<br /><br />图表6-33：发行人2024年末和2025年末无形资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面原值 	累计摊销 	账面价值 	账面原值 	累计摊销 	账面价值 	<br /><br />软件 	317.92 	263.70 	54.22 	317.92 	223.01 	94.91 	<br /><br />会展中心土地使用权 	16,410.24 	8,566.13 	7,844.11 	16,410.24 	8,125.59 	8,284.65 	<br /><br />石黄隧道收费经营权 	50,000.00 	48,673.61 	1,326.39 	50,000.00 	46,173.61 	3,826.39 	<br /><br />合计 	66,728.16 	57,503.44 	9,224.72 	66,728.16 	54,522.21 	12,205.95 	<br /><br />（5）递延所得税资产<br /><br />2023-2025年末，发行人递延所得税资产分别为10,536.14万元、17,131.09万元和17,372.04万元，分别占当期非流动资产比例为5.47%、6.29%和5.43%。发行人递延所得税资产主要包括资产减值准备、内部交易未实现利润、预提税金及费用、可抵扣亏损等。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6-34：发行人近三年末负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债合计 	246,142.64 	76.44 	234,133.82 	68.32 	291,689.99 	78.38 	<br /><br />非流动负债合计 	75,849.24 	23.56 	108,564.38 	31.68 	80,438.65 	21.62 	<br /><br />负债合计 	321,991.89 	100.00 	342,698.20 	100.00 	372,128.64 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人负债合计分别为372,128.64万元、342,698.20万元及321,991.89万元。如上表所示，2025年末，发行人负债总额较2024年末减少20,706.31万元，降幅6.04%，主要系子公司朗福公司出表所致；2024年末较2023年末减少29,430.44万元，降幅7.90%，主要系归还集团借款所致。<br /><br />1、流动负债结构分析<br /><br />报告期内，发行人的负债以流动负债为主。2023-2025年末，发行人流动负债合计分别为291,689.99万元、234,133.82万元和246,142.64万元，分别占当期总负债比例为78.38%、68.32%和76.44%。发行人的流动负债主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和应交税费等。<br /><br />图表6-35：发行人近三年末流动负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付账款 	46,973.85 	19.08 	73,222.37 	31.27 	79,855.44 	27.38 	<br /><br />预收款项 	1,271.51 	0.52 	601.4 	0.26 	682.99 	0.23 	<br /><br />合同负债 	3,923.01 	1.59 	6,288.89 	2.69 	4,137.52 	1.42 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,091.19 	0.85 	1,030.01 	0.44 	2,339.16 	0.80 	<br /><br />应交税费 	11,326.03 	4.60 	2,267.22 	0.97 	10,148.94 	3.48 	<br /><br />其他应付款 	128,563.64 	52.23 	130,137.05 	55.58 	148,479.10 	50.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	51,709.88 	21.01 	20,087.37 	8.58 	45,744.92 	15.68 	<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他流动负债 	283.53 	0.12 	499.5 	0.21 	301.92 	0.10 	<br /><br />流动负债合计 	246,142.64 	100.00 	234,133.82 	100.00 	291,689.99 	100.00 	<br /><br />（1）应付账款<br /><br />2023-2025年末，发行人应付账款分别为79,855.44万元、73,222.37万元和46,973.85万元，分别占当期流动负债比例为27.38%、31.27%和19.08%。发行人的应付账款主要包括工程款和购货款，2025年末，发行人应付账款余额较2024年末减少26,248.52万元，降幅35.85%，主要系发行人子公司重庆朗福置业有限公司出表所致；2024年末，发行人应付账款余额较2023年末减少6,633.07万元，降幅8.31%，主要系发行人支付了工程款项，导致应付的工程款项减少。<br /><br />图表6-36：发行人2024年末和2025年末应付账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />工程款 	45,907.76 	72,513.14 	<br /><br />购货款 	959.46 	650.97 	<br /><br />其他 	106.63 	58.26 	<br /><br />合计 	46,973.85 	73,222.37 	<br /><br />图表6-37：发行人2024年末重要应付账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />债权单位名称 	期末余额 	占比 	性质或内容 	是否关联方 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	13,178.53 	18.00 	工程款 	否 	<br /><br />中国水利水电第三工程局有限公司 	10,453.66 	14.28 	工程款 	否 	<br /><br />中国核工业中原建设有限公司 	5,590.80 	7.64 	工程款 	否 	<br /><br />重庆对外建设（集团）有限公司 	4,902.64 	6.70 	工程款 	否 	<br /><br />重庆建工第四建设有限责任公司 	3,448.27 	4.71 	工程款 	否 	<br /><br />合计 	37,573.89 	51.31 	- 	- 	<br /><br />图表6-38：发行人2025年末重要应付账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	期末余额 	占比 	性质或内容 	是否关联方 	<br /><br />中铁建设集团有限公司 	6,682.04 	14.23 	工程款 	否 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	5,987.32 	12.75 	工程款 	是 	<br /><br />重庆对外建设(集团)有限公司 	5,343.88 	11.38 	工程款 	否 	<br /><br />重庆建工第四建设有限责任公司 	4,661.94 	9.92 	工程款 	否 	<br /><br />中国核工业中原建设有限公司 	2,795.77 	5.95 	工程款 	否 	<br /><br />合计 	25,470.96 	54.22 	- 	- 	<br /><br />（3）预收款项<br /><br />2023-2025年末，发行人预收款项分别为682.99万元、601.40万元和1,271.51万元，分别占当期流动负债比例为0.23%、0.26%和0.52%。发行人预收款项主要由定金、租金等构成。近三年发行人预收款项波动较小。<br /><br />图表6-39：发行人2024年末和2025年末预收款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />定金 	55.00 	30.50 	<br /><br />租金 	1,141.13 	479.50 	<br /><br />其他 	75.37 	91.41 	<br /><br />合计 	1,271.51 	601.41 	<br /><br />（4）合同负债<br /><br />2023-2025年末，发行人合同负债分别为4,137.52万元、6,288.89万元和3,923.01万元。合同负债主要为预收的购房款，当房地产项目达到收入确认条件时，发行人将确认相关销售收入，结转相应的合同负债，因此合同负债会随着房地产项目的销售进展及确认收入时点呈波动变化的态势。2025年末，发行人合同负债余额较2024年末减少2,365.88万元，降幅37.62%，主要系缘香醍三期项目结转收入所致。<br /><br />图表6-40：发行人2024年末和2025年末合同负债构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />山与城项目（二期） 	- 	9.52 	<br /><br />山与城项目（1.2期1、2组团） 	- 	795.36 	<br /><br />茶园南樾天宸一期 	225.16 	684.73 	<br /><br />华岩贯金和府一期 	1,137.77 	18.37 	<br /><br />回兴缘香醍三期 	125.61 	3,353.49 	<br /><br />回兴缘香醍一期 	821.90 	862.86 	<br /><br />物业费收入 	962.25 	521.05 	<br /><br />会议展览收入 	54.05 	43.52 	<br /><br />茶园南樾天宸三期 	596.27 	- 	<br /><br />合计 	3,923.01 	6,288.89 	<br /><br />（5）应交税费<br /><br />2023-2025年末，发行人应交税费分别为10,148.94万元、2,267.22万元和11,326.03万元，分别占当期流动负债比例为3.48%、0.97%和4.60%。应交税费主要由增值税、企业所得税、土地增值税、房产税构成，占应缴税费比重超过95.00%。<br /><br />（6）其他应付款<br /><br />2023-2025年末，发行人其他应付款分别为148,479.10万元、130,137.05万元和128,563.64万元，分别占当期流动负债比例为50.90%、55.58%和52.23%。其他应付款主要为往来款、控股股东借款和保证金。2025年末，发行人其他应付款128,563.64万元，较2024年末减少1,573.41万元，降幅1.21%。2024年末，公司其他应付款130,137.05万元，较2023年末减少18,342.05万元，降幅12.35%，主要系与合营单位上海复地投资管理有限公司往来款减少所致。<br /><br />图表6-41：发行人2024年末和2025年末其他应付款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />款项性质 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />账面余额 	占比 	账面余额 	占比 	<br /><br />往来款 	73,258.02 	56.98 	69,005.11 	53.02 	<br /><br />控股股东借款 	50,000.00 	38.89 	55,000.00 	42.26 	<br /><br />保证金 	3,698.20 	2.88 	2,422.89 	1.86 	<br /><br />押金 	97.54 	0.08 	96.41 	0.07 	<br /><br />诚意金 	144.49 	0.11 	24.10 	0.02 	<br /><br />代收代缴业主税费 	47.63 	0.04 	99.82 	0.08 	<br /><br />代建项目款 	120.14 	0.09 	120.14 	0.09 	<br /><br />其他 	1,197.62 	0.93 	3,368.58 	2.59 	<br /><br />合 计 	128,563.64 	100.00 	130,137.05 	100.00 	<br /><br />图表6-42：发行人2024年末其他应付款余额前五大情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	账面余额 	款项内容 	占比 	是否关联方 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	55,225.87 	借款及往来款 	42.44 	是 	<br /><br />重庆颐天康养产业发展有限公司 	30,976.40 	往来款 	23.80 	是 	<br /><br />上海复地投资管理有限公司 	29,400.00 	往来款 	22.59 	否 	<br /><br />上海复昭投资有限公司 	5,759.00 	往来款 	4.43 	否 	<br /><br />上海高地物业管理有限公司重庆分公司 	1,752.13 	物业费 	1.35 	否 	<br /><br />合计 	123,113.40 	- 	94.60 	- 	<br /><br />图表6-43：发行人2025年末其他应付款余额前五大情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	账面余额 	款项内容 	占比 	是否关联方 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	50,177.56 	借款及往来款 	39.03 	是 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	31,074.40 	往来款 	24.17 	是 	<br /><br />上海复地投资管理有限公司 	22,834.00 	往来款 	17.76 	否 	<br /><br />上海复昭投资有限公司 	5,199.00 	往来款 	4.04 	否 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	3,003.77 	保证金 	2.34 	是 	<br /><br />合计 	112,288.73 		87.34 		<br /><br />（7）一年内到期的非流动负债<br /><br />2023-2025年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为45,744.92万元、20,087.37万元和51,709.88万元，分别占当期流动负债比例为15.68%、8.58%和21.01%。<br /><br />图表6-44：发行人2024年末和2025年末一年内到期的非流动负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />期末余额 	占比 	期末余额 	占比 	<br /><br />1年内到期的长期借款 	16,817.83 	32.52 	17,860.82 	88.92 	<br /><br />1年内到期的应付债券 	33,000.00 	63.82 	- 	- 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付利息 	1,892.05 	3.66 	2,226.55 	11.08 	<br /><br />合计 	51,709.88 	100.00 	20,087.37 	100.00 	<br /><br />2、非流动负债结构分析<br /><br />图表6-45：发行人近三年非流动负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	60,243.15 	79.43 	65,215.25 	60.07 	38,498.17 	47.86 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	33,000.00 	30.40 	33,000.00 	41.03 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	17.24 	0.02 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	53.66 	0.07 	54.82 	0.05 	54.84 	0.07 	<br /><br />递延所得税负债 	14,991.43 	19.76 	10,014.44 	9.22 	8,673.97 	10.78 	<br /><br />其他非流动负债 	561.01 	0.74 	262.62 	0.24 	211.67 	0.26 	<br /><br />非流动负债合计 	75,849.24 	100.00 	108,564.38 	100.00 	80,438.65 	100.00 	<br /><br />发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负债。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2023-2025年末，发行人长期借款分别为38,498.17万元、65,215.25万元和60,243.15万元，分别占当期非流动负债比例为47.86%、60.07%和79.43%。由于房地产行业投资回收期长，发行人融资主要以长期借款为主。<br /><br />长期借款主要包括抵押借款和保证借款。2025年末，公司长期借款为60,243.15万元，较2024年末减少4,972.11万元，降幅7.62%，主要系将于2026年到期的长期借款转入一年内到期非流动负债所致；2024年末，公司长期借款为65,215.25万元，较2023年末增加26,717.08万元，增幅69.40%，主要系发行人2024年新增经营性物业贷款用于置换到期公司债所致。<br /><br />图表6-46：发行人2024年末及2025年末长期借款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项 目 	2025年末 	占比 	2024年末 	占比 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	75,480.98 	98.11 	80,646.07 	97.10 	<br /><br />保证借款 	1,580.00 	1.89 	2,430.00 	2.90 	<br /><br />信用借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />小计 	77,060.98 	100.00 	83,076.07 	100.00 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	16,817.83 	- 	17,860.82 	- 	<br /><br />合计 	60,243.15 	100.00 	65,215.25 	100.00 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2023-2025年末，发行人应付债券分别为33,000.00万元、33,000.00万元和0.00万元，分别占当期非流动负债比例为41.03%、30.40%和0.00%。2024年发行人新增经营性物业贷款置换19渝债01公司债；2025年末，“21重庆渝开MTN001”转入1年内到期非流动负债。<br /><br />（3）递延所得税负债<br /><br />2023-2025年末，发行人递延所得税负债分别为8,673.97万元、10,014.44万元和14,991.43万元，分别占当期非流动负债比例为10.78%、9.22%和19.76%。公司递延所得税负债为交易性金融资产公允价值变动、存货账面价值与计税基础差异、长期股权投资账面价值与计税基础差异。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />图表6-47：发行人近三年末所有者权益结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	84,377.10 	21.50 	84,377.10 	19.45 	84,377.10 	19.47 	<br /><br />资本公积 	119,778.21 	30.52 	119,778.21 	27.60 	119,192.94 	27.50 	<br /><br />盈余公积 	20,529.37 	5.23 	20,529.37 	4.73 	20,529.37 	4.74 	<br /><br />未分配利润 	139,090.79 	35.44 	138,415.12 	31.90 	150,815.99 	34.80 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	363,775.47 	92.70 	363,099.80 	83.68 	374,915.40 	86.51 	<br /><br />少数股东权益 	28,667.54 	7.30 	70,812.09 	16.32 	58,482.34 	13.49 	<br /><br />所有者权益合计 	392,443.01 	100.00 	433,911.88 	100.00 	433,397.74 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末，发行人所有者权益合计分别为433,397.74万元、433,911.88万元和392,443.01万元，2025年末发行人所有者权益较2024年末减少41,468.87万元，降幅9.56%，主要系朗福公司股权转让出表所致。<br /><br />（1）股本<br /><br />2023-2025年末，发行人实收股本分别为84,377.10万元、84,377.10万元和84,377.10万元，分别占当期所有者权益比例为19.47%、19.45%和21.50%。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2023-2025年末，发行人资本公积金分别为119,192.94万元、119,778.21万元和119,778.21万元，分别占当期所有者权益比例为27.50%、27.60%和30.52%。2023年发行人可确认的专项资金补贴款中，公司实际控制人城投集团按出资比例计算的96.05万元计入资本公积；2024年发行人可确认的专项资金补贴款中，公司实际控制人城投集团按出资比例计算的67.35万元计入资本公积；此外，2024年10月，发行人全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司吸并全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司，因资产过户涉及税金差异增加资本公积612.8万元。<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />2023-2025年末，发行人未分配利润分别为150,815.99万元、138,415.12万元和139,090.79万元，分别占当期所有者权益比例为34.80%、31.90%和35.44%。<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />图表6-48：发行人近三年盈利情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />营业收入 	72,770.27 	38,843.27 	132,965.93 	<br /><br />营业成本 	50,774.50 	29,947.96 	84,292.22 	<br /><br />投资收益 	15,547.95 	395.84 	323.76 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,230.00 	5,910.00 	1,650.00 	<br /><br />信用减值损失 	-350.41 	880.04 	-2,874.67 	<br /><br />资产减值损失 	-10,084.55 	-15,099.76 	-19,359.49 	<br /><br />资产处置收益 	2.58 	0 	-2.53 	<br /><br />营业利润 	975.47 	-15,776.08 	13,149.30 	<br /><br />利润总额 	1,738.46 	-17,091.31 	13,217.56 	<br /><br />净利润 	790.68 	-12,913.53 	9,436.52 	<br /><br />营业毛利率 	30.23 	22.90 	36.61 	<br /><br />净利率 	1.09 	-33.25 	7.10 	<br /><br />总资产收益率 	0.11 	-1.63 	1.22 	<br /><br />净资产收益率 	0.19 	-2.98 	2.22 	<br /><br />（1）营业收入与毛利率情况<br /><br />2023-2025年，发行人营业收入分别为132,965.93万元、38,843.27万元和72,770.27万元；同期营业成本分别为84,292.22万元、29,947.96万元和50,774.50万元，分别占当期营业收入比例为63.39%、77.10%和69.77%。公司2025年营业收入较2024年增加33,927.00万元，增幅87.34%，主要系贯金和府一期销售增加、缘香醍三期项目竣工集中交付，收入结转规模增加所致；公司2024年营业收入较2023年减少94,122.66万元，降幅70.78%，主要系受房地产市场下行影响，发行人住宅去化周期较上年有所减缓，结转规模较上年同期减少所致。<br /><br />2023-2025年，发行人营业毛利率分别为36.61%、22.90%和30.23%，受房地产开发主业周期性结算特征、会展及租赁等非核心业务亏损以及市场环境与固定成本压力影响，发行人综合毛利率呈现一定波动。2023年和2025年发行人营业毛利率维持在较高水平，主要原因是房地产住宅销售结转规模较高，占比大，拉高了整体毛利率。<br /><br />（2）资产减值损失<br /><br />2023-2025年，发行人资产减值损失分别为-19,359.49万元、-15,099.76万元和-10,084.55万元，分别占当期营业收入比例为-14.56%、-38.87%和-13.86%。2023年和2024年发行人主动加大存货减值准备，以应对房地产市场价格波动。<br /><br />（3）投资收益<br /><br />2023-2025年，发行人投资收益分别为323.76万元、395.84万元和15,547.95万元，分别占当期营业收入比例的0.24%、1.02%和21.37%。2025年，发行人投资收益为15,547.95万元，较2024年增加15,152.11万元，主要系本期转让重庆朗福置业有限公司股权，致该公司不再纳入并表范围而增加投资收益所致。2024和2023年投资收益变动幅度不大，主要为公司持有的重庆农村商业银行股份有限公司股票的产生的投资收益。<br /><br />（4）期间费用<br /><br />图表6-49：发行人近三年期间费用情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />金额 	营收占比 	金额 	营收占比 	金额 	营收占比 	<br /><br />销售费用 	4,583.11 	6.30 	3,902.77 	10.05 	4,795.43 	3.61 	<br /><br />管理费用 	5,130.40 	7.05 	5,556.51 	14.30 	5,301.48 	3.99 	<br /><br />财务费用 	4,550.42 	6.25 	5,328.61 	13.72 	3,895.04 	2.93 	<br /><br />合计 	14,263.92 	19.60 	14,787.89 	38.07 	13,991.95 	10.52 	<br /><br />2023-2025年，发行人销售费用分别为4,795.43万元、3,902.77万元和4,583.11万元，分别占当期营业收入比例为3.61%、10.05%和6.30%。公司销售费用主要为广告费、代理销售佣金、营销人员薪酬和物管费等。公司每年销售费用基本保持稳定，2025年发行人销售费用较2024年增加680.34万元，增幅17.43%，主要系缘香醍三期竣备交付，增加渠道代理费所致。<br /><br />2023-2025年，发行人管理费用分别为5,301.48万元、5,556.51万元和5,130.40万元，分别占当期营业收入比例为3.99%、14.30%和7.05%。公司管理费用主要包括职工薪酬、董事会费及中介服务费等，发行人近三年人员结构稳定，管理费用波动较小。<br /><br />2023-2025年，发行人财务费用分别为3,895.04万元、5,328.61万元和4,550.42万元，分别占当期营业收入比例为2.93%、13.72%和6.25%。公司财务费用主要为利息支出。2025年发行人财务费用较2024年减少778.20万元，降幅14.60%，主要系贷款利率下降所致。2024年发行人财务费用较2023年增加1,433.57万元，增幅36.81%，主要系项目竣备借款利息费用化和存款利息收入减少所致。<br /><br />（5）营业外收入和营业外支出<br /><br />2023-2025年，发行人营业外收入分别为122.36万元、621.49万元和880.64万元，分别占当期营业收入比例为0.09%、1.60%和1.21%。发行人营业外收入主要由赔款、征收补偿款等构成。<br /><br />2023-2025年，发行人营业外支出分别为54.11万元、1,936.71万元和117.65万元，分别占当期营业收入比例的0.04%、4.99%和0.16%。公司营业外支出主要为赔偿支出、诉讼损失、非流动资产毁损报废损失及其他等。近三年呈现一定波动，主要系赔偿支出变动影响。<br /><br />图表6-50：发行人近三年营业外收入明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />违约赔偿金 	77.50 	594.90 	85.11 	<br /><br />征收补偿款 	800.13 	- 	- 	<br /><br />其他 	3.01 	26.59 	37.25 	<br /><br />合计 	880.64 	621.49 	122.36 	<br /><br />图表6-51：发行人近三年营业外支出明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />非流动资产毁损报废损失 	0.07 	0.03 	0.02 	<br /><br />诉讼损失 	- 	17.24 	- 	<br /><br />赔偿支出 	1.59 	1,673.68 	39.21 	<br /><br />其他 	115.99 	245.76 	14.88 	<br /><br />合计 	117.65 	1,936.71 	54.11 	<br /><br />（6）利润总额和净利润<br /><br />2023-2025年，发行人利润总额分别为13,217.56万元、-17,091.31万元和1,738.46万元，净利润分别为9,436.52万元、-12,913.53万元和790.68万元。2025<br /><br />年度发行人净利润较2024年度增加13,704.21万元，增幅106.12%，主要系房地产结转规模增加和转让朗福1%股权确认投资收益品迭根据税收新规计提土地增值税所致。2024年度发行人净利润较2023年度减少22,350.05万元，降幅236.85%，主要系因房地产结转规模较小，而期间费用较为刚性，叠加存货跌价损失影响所致。<br /><br />（7）盈利能力指标分析<br /><br />2023-2025年，发行人的总资产收益率为1.22%、-1.63%和0.11%；净资产收益率为2.22%、-2.98%和0.19%。2024年发行人总资产收益率较2023年有大幅下降，主要系发行人房地产结转规模较小，叠加存货跌价损失影响所致。2023年发行人净资产收益率较高，主要系当期结转的南樾天宸二期高层项目毛利润较高所致。<br /><br />（五）偿债能力指标分析<br /><br />图表6-52：发行人近三年偿债能力指标<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.60 	2.15 	2.10 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.49 	0.44 	0.43 	<br /><br />资产负债率（%） 	45.07 	44.13 	46.2 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	1.36 	-0.43 	2.57 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	2.56 	-0.66 	3.83 	<br /><br />作为房地产企业，发行人存货规模较大，因此流动比率较高，但发行人存货主要为流动性不高的房地产项目，因此发行人的速动比率对公司的流动性衡量更为准确。2023-2025年末，发行人流动比率分别为2.10、2.15和1.60，速动比率分别为0.43、0.44和0.49，说明公司短期偿债能力有所保障。<br /><br />2023-2025年末，发行人资产负债率分别为46.2%、44.13%和45.07%。发行人资产负债率维持在中等水平。EBITDA分别为2.57亿元、-0.43亿元以及1.36亿元，EBITDA利息保障倍数分别为3.83、-0.66和2.56，2024年发行人房地产结转规模小叠加计提存货跌价准备，导致净利润为负，影响EBITDA及EBITDA利息保障倍数；2025年受房地产结转收入大幅增加、利润扭亏为盈，朗福公司出表确认投资收益等因素影响，EBITDA指标大幅改善。<br /><br />（六）营运效率指标分析<br /><br />图表6-53：发行人近三年营运效率指标<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />应收账款周转率 	5.73 	1.07 	5.03 	<br /><br />存货周转率 	0.16 	0.08 	0.21 	<br /><br />总资产周转率 	0.10 	0.05 	0.17 	<br /><br />近三年，发行人应收账款周转率分别为5.03、1.07和5.73，2024年发行人应收账款周转率下降，主要系营业收入减少所致；发行人存货周转率分别为0.21、0.08和0.16，由于发行人属于房地产开发企业，项目周期较长，因此存货周转率较低；发行人总资产周转率分别为0.17、0.05和0.10。<br /><br />（七）现金流量分析<br /><br />图表6-54：发行人近三年现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	79,251.64 	69,770.49 	62,616.35 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	24,542.42 	16,910.11 	6,917.88 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	103,794.06 	86,680.60 	69,534.24 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	31,486.42 	26,804.41 	51,115.53 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,999.70 	11,047.29 	11,257.50 	<br /><br />支付的各项税费 	3,306.93 	14,832.13 	8,805.83 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	10,865.71 	13,958.65 	17,350.94 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	53,658.76 	66,642.49 	88,529.80 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	50,135.30 	20,038.12 	-18,995.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	923.65 	865.50 	814.20 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	10.91 	- 	1.78 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	0 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	934.56 	865.50 	815.98 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	299.01 	4,131.38 	79,845.23 	<br /><br />投资支付的现金 	- 	1,274.99 	98.00 	<br /><br />质押贷款净增加额 	- 	- 	- 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	3,144.88 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,443.89 	5,406.36 	79,943.23 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,509.33 	-4,540.86 	-79,127.25 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	9,800.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	9,800.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	66,901.38 	131,539.60 	103,542.94 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	66,901.38 	131,539.60 	113,342.94 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	69,986.10 	130,903.38 	50,070.79 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	5,645.63 	8,774.63 	7,562.05 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	465.00 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	36.44 	48.00 	266.29 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	75,668.18 	139,726.01 	57,899.13 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-8,766.80 	-8,186.40 	55,443.82 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	38,859.17 	7,310.85 	-42,679.00 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	52,746.37 	45,435.51 	88,114.51 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	91,605.54 	52,746.37 	45,435.51 	<br /><br />2023-2025年，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-42,679.00万元、7,310.85万元和38,859.17万元。2023年度发行人现金流波动较大，主要系新增项目投资、归还重庆城投借款所致。<br /><br />（1）经营活动产生的现金流量净额<br /><br />2023-2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,995.56万元、20,038.12万元和50,135.30万元。2025年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2024年度增加30,097.18万元，主要系本期销售回款增加所致。2024年度发行人经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加39,033.68万元，主要系2024年发行人收到南樾天宸二期高层房款销售回款增加以及工程款支出减少所致。<br /><br />（2）投资活动产生的现金流量净额<br /><br />发行人取得投资活动主要的现金流入主要为投资收益。2023-2025年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-79,127.25万元、-4,540.86万元和-2,509.33万元。2024年发行人投资活动产生的现金流量净额较2023年增加74,586.39万元，增幅94.26%，主要系2023年发行人支付江北嘴项目竞拍款7.98亿元所致；2025年发行人投资活动产生的现金流量净额较2024年增加2,031.53万元，增幅44.74%，主要系2024年发行人支付江北嘴项目土地契税和土地使用税以及支付收购道金公司少数股东权益款所致。<br /><br />（3）筹资活动产生的现金流量净额<br /><br />发行人的筹资活动产生的现金流入主要为借款活动产生的、其流出主要是偿还债务支付现金和分配股利、利润或偿还利息支付的现金流出。2023-2025年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为55,443.82万元、-8,186.40万元和-8,766.80万元。2024年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少63,630.22万元，降幅114.77%，主要系发行人上年同期集团借款净额增加和少数股东借款增加所致。<br /><br />六、有息债务<br /><br />（一）有息债务结构<br /><br />发行人有息债务主要为银行借款和债券。2025年末，发行人有息负债余额为161,953.03万元，其中一年内到期的非流动负债51,709.88万元，占有息负债的比重31.93%，长期借款60,243.15万元，占比37.20%，其他应付款（有息负债部分）50,000.00万元，占比30.87%。<br /><br />图表6-55：发行人2024及2025年末有息负债期限结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年到期的非流动负债 	51,709.88 	31.93 	20,087.37 	11.59 	<br /><br />长期借款 	60,243.15 	37.20 	65,215.25 	37.63 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	33,000.00 	19.04 	<br /><br />其他应付款（有息债务部分） 	50,000.00 	30.87 	55,000.00 	31.74 	<br /><br />合计 	161,953.03 	100.00 	173,302.62 	100.00 	<br /><br />图表6-56：2024年末发行人有息负债类型<br /><br />单位：万元、%<br /><br />担保类型 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	应付债券 	其他应付款（有息负债部分） 	合计 	占比 	<br /><br />抵押 	- 	17,770.82 	62,785.25 	- 	- 	80,556.07 	46.48 	<br /><br />质押 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证 	- 	90.00 	2,430.00 	33,000.00 	- 	35,520.00 	20.50 	<br /><br />信用 	- 	- 	- 	- 	55,000.00 	55,000.00 	31.74 	<br /><br />抵押加保证 	- 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />质押加保证 	- 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />其他（应付利息） 	- 	2,226.55 	- 	- 	- 	2,226.55 	1.28 	<br /><br />合计 	- 	20,087.37 	65,215.25 	33,000.00 	55,000.00 	173,302.62 	100.00 	<br /><br />图表6-57：2025年末发行人有息负债类型<br /><br />单位：万元、%<br /><br />担保类型 	短期借款 	一年内到期的非流动负债 	长期借款 	应付债券 	其他应付款（有息负债部分） 	合计 	占比 	<br /><br />抵押 	- 	16,697.82 	58,783.15 	- 	- 	75,480.97 	46.61 	<br /><br />质押 	- 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />保证 	- 	33,120.00 	1,460.00 		- 	34,580.00 	21.35 	<br /><br />信用 	- 	- 	- 	- 	50,000.00 	50,000.00 	30.87 	<br /><br />抵押加保证 	- 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />质押加保证 	- 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />其他（应付利息） 	- 	1,892.05 	- 	- 	- 	1,892.05 	1.17 	<br /><br />合计 	- 	51,709.88 	60,243.15 	- 	50,000.00 	161,953.03 	100.00 	<br /><br />（二）有息债务明细<br /><br />截至2025年末，发行人有息负债余额161,953.03万元。其中银行贷款77,060.98万元，中期票据33,000.00万元，重庆城投集团拆借50,000.00万元，应付利息1,892.05万元。发行人无非传统融资和夹层融资等。有息债务明细如下：<br /><br />图表6-58：2025年末发行人有息债务明细<br /><br />单位：万元<br /><br />融资方式 	债务人 	贷款人 	到期日 	债务余额 	担保方式 	<br /><br />银行贷款 	重庆渝开发股份有限公司 	交通银行重庆市分行 	2029/2/7 	5,424.15 	抵押 	<br /><br />交通银行重庆市分行 	2039/4/13 	56,651.37 	抵押 	<br /><br />兴业银行重庆分行 	2026/4/25 	4,093.83 	抵押 	<br /><br />重庆捷兴置业有限公司 	工商银行重庆两路口支行 	2026/5/25 	9,311.62 	抵押 	<br /><br />重庆渝开发物业管理有限公司 	民生银行重庆分行 	2028/12/3 	1,000.00 	保证 	<br /><br />重庆银行 	2027/9/29 	580.00 	保证 	<br /><br />小计 	- 	- 	77,060.98 	- 	<br /><br />其他融资 	重庆渝开发股份有限公司 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	2026/1/9 	50,000.00 	信用 	<br /><br />小计 		- 	50,000.00 		<br /><br />直接融资 	重庆渝开发股份有限公司 	21重庆渝开MTN001 	2026/9/3 	33,000.00 	保证 	<br /><br />小计 	- 	- 	33,000.00 	- 	<br /><br />应付利息 				1,892.05 		<br /><br />合计 	- 	- 	161,953.03 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不存在高利融资的情况。发行人银行借款利率区间为2.65%~3.78%。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人均依据相关监管要求合规使用贷款资金，不涉及短贷长用情况。<br /><br />七、关联交易<br /><br />（一）关联方关系<br /><br />1、发行人控股股东、实际控制人<br /><br />发行人控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。其基本情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。<br /><br />图表6-59：发行人控股股东情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />控股公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	控股公司对发行人的持股比例 	控股公司对发行人的表决权比例 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	重庆市渝中区中山三路128号 	城市建设投资 	2,000,000.00 	63.19 	63.19 	<br /><br />2、发行人子公司情况<br /><br />参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）纳入合并范围子公司情况”。<br /><br />3、发行人联营企业情况<br /><br />参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人联营公司情况”。<br /><br />4、其他关联方情况<br /><br />图表6-60：2025年末发行人其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆市城投公租房建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆城投城市更新建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆城投基础设施建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆九锅箐农林综合开发有限责任公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆国调企业管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆城投曙光湖建设有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆城投集团巫山城市更新建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆渝调私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆嘉阅展恒置业有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />云南颐天展宏置业发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆市南川区景禾文化旅游发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />重庆黄葛晚渡置业发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />安诚财产保险股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆中油诚源发展有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆渝泊停车场建设管理有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />中交航空港有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆征信有限责任公司 	母公司参股公司 	<br /><br />国家电投集团远达环保股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重药控股股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆兴农融资担保集团有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆农村商业银行股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆药品交易所股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆燃气集团股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆三峡银行股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />西南证券股份有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆城投瑞安养老服务有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆龙湖颐天展图置业有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆颐天展驰置业有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆龙湖颐天展晟置业有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆龙湖颐天鼎圣房地产开发有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆市嘉星半岛城市建设发展有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆金卡联智数字技术有限公司 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆会展中心置业有限公司（以下简称会展置业） 	母公司参股公司 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	会展置业之子公司 	<br /><br />重庆博颂酒店管理有限公司 	会展置业之子公司 	<br /><br />重庆城投江长建设有限公司 	重庆城投基础设施建设有限公司之子公司 	<br /><br />重庆铁路投资集团有限公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />京昆高速铁路西昆有限责任公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />重庆广阳岛绿色发展有限责任公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />重庆农畜产品交易所股份有限公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />重庆千信集团有限公司 	母公司董监高任职企业 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易包括：采购原材料、出售商品等。<br /><br />（1）采购商品/接受劳务情况<br /><br />图表6-61：发行人2025年关联采购交易情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联交易方 	交易内容 	交易金额 	占营业成本的比例 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	接受石黄隧道提供维护服务 	86.60 	0.17 	<br /><br />安诚财产保险股份有限公司 	保险费 	139.12 	0.27 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	车库租赁 	33.03 	0.07 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	物业服务 	143.30 	0.28 	<br /><br />车库管理 	3.82 	0.01 	<br /><br />重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司 	停车管理、门禁系统技术服务 	5.72 	0.01 	<br /><br />重庆博颂酒店管理有限公司 	会议住宿及餐费 	0 	0.00 	<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司 	保洁保安外包 	301.75 	0.59 	<br /><br />重庆城投基础设施建设有限公司 	食堂费用 	0 	0.00 	<br /><br />上述关联交易的绝对金额及占同期采购总金额的比重均较小，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。<br /><br />（2）出售商品/提供劳务情况<br /><br />图表6-62：发行人2025年关联出售交易情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />关联交易方 	交易内容 	交易金额 	占营业收入的比例 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	石黄隧道经营权 	5,045.87 	6.93 	<br /><br />会议服务 	6.20 	0.01 	<br /><br />物业服务 	94.67 	0.13 	<br /><br />土地管护费 	22.42 	0.03 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	国汇中心车库租赁 	17.67 	0.02 	<br /><br />重庆博颂酒店管理有限公司 	展会收入 	0 	0.00 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	会议服务 	0 	0.00 	<br /><br />重庆市城投公租房建设有限公司 	物管费 	7.01 	0.01 	<br /><br />停车费 	1.28 	0.00 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	物管费 	60.73 	0.08 	<br /><br />土地管护费 	546.12 	0.75 	<br /><br />祈年悦城房款 	1,137.27 	1.56 	<br /><br />重庆城投基础设施建设有限公司 	物管费 	63.17 	0.09 	<br /><br />停车费 	11.01 	0.02 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	项目规划与支持费 	28.78 	0.04 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	项目规划与支持费 	41.03 	0.06 	<br /><br />物管费 	35.38 	0.05 	<br /><br />土地管护费 	77.52 	0.11 	<br /><br />重庆城投城市更新建设发展有限公司 	物管费 	28.62 	0.04 	<br /><br />停车费 	1.29 	0.00 	<br /><br />重庆城投江长建设有限公司 	物管费 	6.91 	0.01 	<br /><br />停车费 	2.48 	0.00 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	物管费 	41.83 	0.06 	<br /><br />停车费 	8.38 	0.01 	<br /><br />云南颐天展宏置业发展有限公司 	物管费、案场费 	160.77 	0.22 	<br /><br />展位服务 	0 	0.00 	<br /><br />重庆城投曙光湖建设有限公司 	物管费 	169.38 	0.23 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	保洁保安 	263.20 	0.36 	<br /><br />报告期内，发行人此类关联交易的绝对金额均保持相对稳定，且关联交易金额占同期营业收入的比重均较小。发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。<br /><br />2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />（1）本公司受托管理/承包情况<br /><br />图表6-63：发行人受托管理/承包情况<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方 	受托方 	受托类型 	2025年度当期收益 	<br /><br />重庆城投 	重庆渝开发资产经营管理有限公司重庆渝开发物业管理有限公司商业管理分公司 	受托经营资产 	181.17 	<br /><br />合计 	181.17 	<br /><br />2025年根据重庆渝开发资产经营管理有限公司、重庆渝开发物业管理有限公司商业管理分公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，重庆渝开发资产经营管理有限公司、重庆渝开发物业管理有限公司商业管理分公司受托经营管理资产共计建筑面积约30,897.34平方米，重庆渝开发物业管理有限公司商业管理分公司共向城投集团缴纳经营收益，2025年度应缴纳金额为1,811,696.47元。<br /><br />（2）本公司委托管理/出包情况<br /><br />报告期内各期，公司未发生委托管理或出包的关联交易。<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />（1）发行人作为承租方<br /><br />图表6-64：发行人关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方 	承租方 	租赁资产种类 	2025年 	<br /><br />重庆城投 	发行人 	办公用房 	45.10 	<br /><br />合计 	45.10 	<br /><br />4、关联担保<br /><br />报告期内发行人未发生作为担保方的对外关联担保；2021年9月，发行人发行3.30亿元中期票据，重庆城投作为担保方为公司提供保证担保，截至募集说明书签署日上述中期票据尚在存续期。除此融资担保之外，报告期内发行人未发生作为被担保方的其他关联担保。<br /><br />截至2025年末，发行人正在履行的对外担保和接受关联方担保具体如下：<br /><br />图表6-65：截至2025年末发行人关联方担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	融资类型 	担保起始日 	担保到期日 	担保金额 	<br /><br />重庆城投 	发行人 	21重庆渝开MTN001 	2021/9/3 	2026/9/2 	33,000.00 	<br /><br />合计 	33,000.00 	<br /><br />5、关联方资金拆借<br /><br />图表6-66：2025年发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />拆出方 	拆入方 	起始日 	到期日 	拆借金额 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	发行人 	2023/11/30 	无固定到期日 	29,400.00 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	发行人 	2024/1/24 	无固定到期日 	1,568.00 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	发行人 	2025/4/7、2025/10/28 	无固定到期日 	98.00 	<br /><br />重庆城投 	发行人 	2025/1/9 	2026/1/8 	50,000.00 	<br /><br />合计 	81,066.00 	<br /><br />发行人 	朗福公司 	2025/9/25 	2026/9/24 	931.00 	<br /><br />合计 	931.00 	<br /><br />6、关键管理人报酬<br /><br />图表6-67：2025年发行人关键管理人报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联项目 	2025年度当期发生额 	<br /><br />关键管理人报酬 	326..82 	<br /><br />7、其他关联交易<br /><br />（1）会展专项补助<br /><br />图表6-68：2025年发行人会展专项补助情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	交易类别 	2025年确认的金额 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	会展专项补助 	-0.00026 	<br /><br />为了促进重庆会展中心的健康发展，重庆市南岸区人民政府（以下简称南岸区政府）、重庆市南岸区商务委员会（以下简称南岸区商务委）和重庆市城市建设投资（集团）有限公司、发行人于2023年1月1日起共同设立重庆市南岸区会展专项资金（以下简称专项资金）800.00万元，由南岸区政府、城投集团（含发行人）按1:1的比例共同出资，其中本公司实际控制人城投集团出资比例为20%，发行人出资比例为30%。2025年度根据可确认的专项资金补贴款调整差异-2.60元。<br /><br />（三）关联方应收应付项目余额<br /><br />1、关联方应收项目<br /><br />近三年末关联方应收项目余额明细如下：<br /><br />图表6-69：近三年末发行人关联方应收项目余额明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />应收账款 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	53.88 	55.67 	16.85 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	205.75 	56.98 	57.93 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	- 	0.14 	- 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	13.55 	- 	34.32 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	- 	18.89 	18.89 	<br /><br />云南颐天展宏置业发展有限公司 	42.63 	111.05 	10.64 	<br /><br />重庆市城投公租房建设有限公司 	- 	- 	11.56 	<br /><br />重庆城投江长建设有限公司 	2.51 	2.51 	2.48 	<br /><br />重庆城投基础设施建设有限公司 	19.56 	- 	7.20 	<br /><br />重庆城投曙光湖建设有限公司 	- 	14.36 	39.39 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	177.32 	74.04 	- 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	13.50 	- 	- 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	74.51 	- 	- 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	0.49 			<br /><br />小计 	603.70 	333.65 	199.27 	<br /><br />其他应收款 	重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	209.00 	2,782.64 	2,792.64 	<br /><br />重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	10.00 	10.00 	10.00 	<br /><br />重庆渝悦家城市运营管理有限公司 	300.00 	10.00 	- 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	- 	- 	- 	<br /><br />重庆骏励房地产开发有限公司 	30.51 	- 	34.48 	<br /><br />重庆朗福置业有限公司 	981.92 	- 	- 	<br /><br />小计 	1,531.43 	2,802.64 	2,837.12 	<br /><br />合计 	2,135.12 	3,136.29 	3,036.39 	<br /><br />2、关联方应付项目<br /><br />近三年末发行人关联方应付项目余额明细如下：<br /><br />图表6-70：近三年末发行人关联方应付项目余额明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />应付账款 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	- 	54.00 	120.40 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	33.31 	3.20 	28.50 	<br /><br />重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司 	4.79 	4.79 	15.14 	<br /><br />重庆博颂酒店管理有限公司 	- 	15.53 	- 	<br /><br />重庆渝悦物业服务有限公司 	38.28 	21.32 	13.93 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	7,515.24 	- 	- 	<br /><br />小计 	7,591.62 	98.84 	177.97 	<br /><br />其他应付款 	重庆市城市建设投资（集团）有限公司 	50,177.56 	55,225.87 	55,120.14 	<br /><br />重庆会展中心置业有限公司 	0.21 	0.21 	0.21 	<br /><br />重庆恒诚融智投资管理有限公司 	31,074.40 	30,976.40 	29,408.40 	<br /><br />重庆渝凯物业管理有限公司 	3.06 	26.47 	0.22 	<br /><br />重庆城投基础设施建设有限公司 	- 	17.28 	- 	<br /><br />重庆市城投路桥管理有限公司 	- 	13.34 	- 	<br /><br />重庆市城市建设土地发展有限责任公司 	543.92 	- 	- 	<br /><br />云南颐天展宏置业发展有限公司 	3.71 	- 	- 	<br /><br />重庆渝悦物业管理有限公司 	4.93 	- 	- 	<br /><br />重庆建工集团股份有限公司 	3,003.77 	- 	- 	<br /><br />小计 	84,811.57 	86,259.57 	84,528.97 	<br /><br />合计 	92,403.18 	86,358.41 	84,706.94 	<br /><br />报告期内，发行人与关联方之间应收应付类款项余额主要是正常生产经营所形成，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。<br /><br />（四）关联交易决策<br /><br />根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，发行人制定了《关联交易管理办法》。发行人对关联交易采取诚实信用，公正、公平、公开，不损害公司及非关联股东合法权益原则的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护投资者的利益。独立董事对重大关联交易需召开独立董事专门会议审议并明确发表独立意见。<br /><br />发行人在《公司章程》中对关联交易的审议等事项进行了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东利益，主要包括：<br /><br />发行人股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决<br /><br />程序：<br /><br />1、股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联关系股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；<br /><br />2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；<br /><br />3、会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；<br /><br />4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；<br /><br />5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销该关联事项的一切决议。<br /><br />如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。<br /><br />发行人董事会就关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。<br /><br />发行人股东会授权董事会在股东会闭会期间对关联交易事项行使职权：<br /><br />1、发行人与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且低于发行人最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；<br /><br />2、发行人与关联法人发生的交易金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易；<br /><br />3、发行人与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。<br /><br />发行人在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。<br /><br />（五）资金违规占用情况<br /><br />报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。<br /><br />八、重大或有事项、承诺事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2025年末，发行人不存在对合并报表范围以外的公司及个人的担保情况（为购房客户提供的阶段性连带责任保证担保除外）。<br /><br />（二）重大未决诉讼及仲裁情况<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人主要未决诉讼或仲裁的情况如下：<br /><br />2025年11月4日，重庆易发建筑劳务有限公司（以下简称易发建筑公司）因与江苏大隆鑫建设集团有限公司（以下简称大隆鑫公司）间的建设工程施工合同纠纷，向重庆市南岸区人民法院提起诉讼。易发建筑公司要求大隆鑫公司遵守施工合同、补充协议及承诺书的约定及时支付剩余工程款，要求渝开发公司作为案涉项目的发包人，在欠付大隆鑫工程款的范围内对易发建筑公司的债务承担连带责任，涉案金额合计6,025,806.33元。本案于2026年3月30日二次开庭，尚未判决。<br /><br />（三）其他重要承诺事项<br /><br />截至2025年12月31日，重庆越嘉房地产开发有限公司和发行人按股权比例分担对重庆骏励房地产开发有限公司履行《国有建设用地使用权出让合同》的连带担保责任。<br /><br />九、资产抵押、质押、对外担保、其他被限制处置事项<br /><br />（一）受限资产明细<br /><br />截至2025年末，发行人受限资产合计价值115,024.77万元，具体明细如下：<br /><br />图表6-71：截至2025年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目名称 	账面价值 	备注 	<br /><br />货币资金 	2,188.23 	预售监管资金、物业维修基金、会展中心专项补贴资金，冻结存款 	<br /><br />存货 	55,214.46 	南樾天宸、贯金和府、缘香醍项目抵押贷款 	<br /><br />固定资产 	49,777.97 	会展中心抵押贷款 	<br /><br />无形资产 	7,844.11 	会展中心抵押贷款 	<br /><br />合计 	115,024.77 	- 	<br /><br />（二）资产抵质押情况<br /><br />图表6-72：截至2025年末发行人资产抵质押情况<br /><br />单位：万元<br /><br />抵押人 	债权人 	期限 	抵押物 	账面价值 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	兴业银行股份有限公司 	36个月 	贯金和府项目土地 	7,217.40 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	交通银行股份有限公司 	60个月 	南樾天宸项目土地 	17,709.32 	<br /><br />重庆渝开发股份有限公司 	交通银行股份有限公司 	178个月 	会展中心展览馆 	57,622.08 	<br /><br />重庆捷兴置业有限公司 	中国工商银行股份有限公司 	36个月 	缘香醍项目土地 	30,287.74 	<br /><br />合计 	112,836.54 	<br /><br />（三）货币资金受限情况<br /><br />图表6-73：截至2025年末发行人货币资金受限使用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />受限制的货币资金情况 	余额 	<br /><br />冻结存款 	20.00 	<br /><br />预售监管资金 	1,626.27 	<br /><br />物业维修基金 	195.33 	<br /><br />会展中心专项补贴资金 	346.42 	<br /><br />押金 	0.20 	<br /><br />合计 	2,188.23 	<br /><br />（四）对外担保情况<br /><br />截至2025年末，发行人不存在对合并报表范围以外的公司及个人提供担保的情况（为购房客户提供的阶段性连带责任保证担保除外）。<br /><br />十、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />除本期中期票据外，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />无。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人银行授信情况<br /><br />公司自成立以来信用状况良好，发行人以及下属子公司与包括交通银行、工商银行、兴业银行、民生银行、重庆银行、厦门银行等多家银行和金融机构建立了良好合作关系。发行人资信情况良好，不存在借款本息逾欠情况。<br /><br />截至2025年末，公司共计获得银行授信额度为165,100.00万元，已使用额度99,160.04万元，尚未使用额度65,939.96万元。<br /><br />图表7-1：截至2025年末发行人银行授信及使用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />授信银行 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />兴业银行 	17,500.00 	13,634.11 	3,865.89 	<br /><br />交通银行 	105,000.00 	65,397.82 	39,602.18 	<br /><br />工商银行 	40,000.00 	18,528.11 	21,471.89 	<br /><br />民生银行 	1,000.00 	1,000.00 	0.00 	<br /><br />重庆银行 	600.00 	600.00 	0.00 	<br /><br />厦门银行 	1,000.00 	0.00 	1,000.00 	<br /><br />合计 	165,100.00 	99,160.04 	65,939.96 	<br /><br />二、近三年及一期是否有债务违约记录<br /><br />根据人民银行企业征信查询系统显示，截至募集说明书签署日，发行人近三年及一期没有债务违约记录。<br /><br />三、发行人存续期债务融资偿还情况<br /><br />图表7-2：截至募集说明书签署日发行人直接债务融资情况<br /><br />单位：亿元、年、%<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	起息日期 	到期日期 	发行期限 	票面利率（当期） 	发行规模 	当前余额 	<br /><br />1 	21重庆渝开MTN001 	2021-9-1 	2021-9-3 	2026-9-3 	3+2 	3.00 	3.30 	3.30 	<br /><br />合计 	3.30 	3.30 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，除上述债务融资，发行人无其他已发行未偿还的债券及债务融资工具。截至本募集说明书签署日，发行人已发行债券及债务融资工具均按时还本付息，不存在违约或延期支付的情形。<br /><br />第八章信用增信安排<br /><br />本期中期票据由中证信用融资担保有限公司（以下简称“中证融担”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。提供保证的范围包括本期债券本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。<br /><br />一、担保人基本信息<br /><br />公司名称：中证信用融资担保有限公司<br /><br />法定代表人：郎巍<br /><br />注册资本：400,000万元人民币<br /><br />实缴资本：400,000万元人民币<br /><br />成立日期：2019年12月9日<br /><br />统一社会信用代码：91440300MA5G02M22P<br /><br />住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座5201<br /><br />所属行业：其他金融业<br /><br />经营范围：一般经营项目：开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。<br /><br />二、担保人历史沿革<br /><br />2019年8月2日，经深圳市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名内设字[2019]第73977号），预先核准中证信用增进股份有限公司设立中证信用融资担保有限公司，注册资本人民币30亿元。<br /><br />2019年12月6日，深圳市地方金融监督管理局出具《市地方金融监管局关于中证信用融资担保有限公司设立的批复》（深金监担（2019）79号），核准拟设融资担保公司名称为“中证信用融资担保有限公司”，注册资本为30亿元人民币，实缴货币资金为30亿元人民币，股东中证信用增进股份有限公司出资30亿元，出资比例为100%，经营范围为“借款类担保业务，发行债券担保业务和其他融资担保业务。”注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心513，并予以备案。<br /><br />2019年12月9日，深圳市市场监督管理局向中证信用融资担保有限公司核发了《营业执照》。<br /><br />2019年12月16日，股东中证信用增进股份有限公司作出股东决定，同意将中证信用融资担保有限公司的公司注册资本由人民币30亿元增加到人民币40亿元，出资比例为100%，并通过新的公司章程。<br /><br />2025年7月3日，公司注册地址变更为深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座5201，并且领取了新的《营业执照》。自2025年7月3日以来，中证融担股东、注册资本等均未发生变化。<br /><br />截至2026年3月末，中证融担股权结构如下：<br /><br />图表8-1：中证融担股权结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />股东名称 	出资金额 	出资比例 	<br /><br />中证信用增进股份有限公司 	400,000.00 	100.00 	<br /><br />合计 	400,000.00 	100.00 	<br /><br />三、担保人控股股东和实际控制人<br /><br />1、控股股东及实控人<br /><br />截至2026年3月末，中证信用增进股份有限公司持有中证融担100.00％股权，为中证融担的控股股东。中证融担无实际控制人。中证融担股权结构如下：<br /><br />图表8-2：中证融担股权结构关系图<br /><br />2、控股股东基本情况<br /><br />担保人母公司中证信用增进股份有限公司（英文：ChinaSecuritiesCreditInvestmentCo.,Ltd.，简称：中证信用）是一家全国性的综合信用服务机构，成立于2015年5月27日，由国泰海通证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国投证券股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、恒生电子股份有限公司及前海金融控股有限公司等34家国内一流的证券公司、保险公司、互联网公司及政府投资平台等共同出资，实收资本为人民币45.8598亿元。公司注册地在深圳前海，总部位于神州数码国际创新中心。<br /><br />旗下拥有中证数智科技（深圳）有限公司（原名称“中证征信（深圳）有限公司”）、中证鹏元资信评估股份有限公司、中证信用云科技（深圳）有限公司、中证信用融资担保有限公司、中证信用增进（上海）资产管理有限公司、中证信资本管理（深圳）有限公司、中证商业保理（天津）有限公司等7家一级控股子公司，及瑞霆狗（深圳）信息技术有限公司、上海寰擎信息科技有限公司等2家联营公司，并在北京设有1家分公司。<br /><br />四、担保人独立性情况<br /><br />中证融担具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构。中证融担在业务、人员、资产、机构和财务方面拥有充分的独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。<br /><br />1、业务独立性<br /><br />中证融担在业务上有独立完整的业务流程、资质许可及经营所需业务资源，对中证融担股东不存在重大依赖。中证融担经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到股东及其他关联方的干涉、控制，<br /><br />也未因与股东及其他关联方存在关联关系而使得中证融担经营的完整性、独立性受到不利影响。<br /><br />2、资产独立性<br /><br />在整体变更时，有限公司的全部资产和负债均由股份公司承继，中证融担与股东之间的资产产权界定明确，并完全独立运营。中证融担目前业务和生产经营所必需的资产完全独立享有，不存在与股东共用的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，中证融担对所有资产拥有完全的控制和支配权。<br /><br />3、人员独立性<br /><br />中证融担董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；中证融担高级管理人员不存在与中证融担业务相同、相似或与中证融担存在利益冲突的企业任职的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；中证融担财务人员均专职在中证融担工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。中证融担拥有独立、完整的人事管理体系，独立管理中证融担员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等。<br /><br />4、财务独立性<br /><br />中证融担设有独立的财务会计部门，配备独立的财务人员，并根据现行会计准则及相关法规、条例，结合中证融担实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，并独立进行财务决策。中证融担开立有独立的银行账户，对所发生的业务进行独立结算。中证融担设立后及时办理了国税和地税的《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。<br /><br />5、机构独立性<br /><br />中证融担已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预中证融担机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。<br /><br />五、担保人重要权益投资情况<br /><br />截至2026年3月末，中证融担纳入合并报表范围的结构化主体情况如下：<br /><br />图表8-3：中证融担纳入合并报表范围结构化主体情况<br /><br />单位：%<br /><br />名称 	持有比例 	<br /><br />厦门云暄九期投资合伙企业（有限合伙） 	100 	<br /><br />六、担保人治理机制、组织架构和内部管理制度体系<br /><br />1、治理结构及运营情况<br /><br />（1）股东<br /><br />中证融担为一个股东的有限责任公司，不设立股东会。股东行使下列职权：<br /><br />1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />3）审议批准执行董事的报告；<br /><br />4）审议批准监事的报告；<br /><br />5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />7）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决定；<br /><br />8）对发行公司债券作出决定；<br /><br />9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定；<br /><br />10）制定和修改公司章程；<br /><br />11）公司章程规定的其他职权。<br /><br />（2）执行董事<br /><br />中证融担不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生，任期3年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东<br /><br />负责，行使下列职权：<br /><br />1）负责召集股东，并向股东报告工作；<br /><br />2）执行股东的决定；<br /><br />3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；<br /><br />7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br /><br />8）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />9）决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；<br /><br />10）制定公司的基本管理制度；<br /><br />11）公司章程规定的其他职权。<br /><br />（3）监事<br /><br />中证融担不设监事会，设监事一名。监事由股东委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权：<br /><br />1）检查公司财务；<br /><br />2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />4）向股东提出提案；<br /><br />5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />6）公司章程规定的其他职权。<br /><br />（4）经营管理机构<br /><br />中证融担设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据中证融担情况设若干管理部门。中证融担经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：<br /><br />1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；<br /><br />2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />3）拟定公司内部管理机构设置方案；<br /><br />4）拟定公司的基本管理制度；<br /><br />5）制定公司的具体规章；<br /><br />6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；<br /><br />7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；<br /><br />9）公司章程和执行董事授予的其他职权。<br /><br />2、内部机构设置情况<br /><br />中证融担根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合中证融担的实际情况，设置了基础增信事业部、创新增信事业部、互联网信用事业部、普惠增信事业部和投资业务部共5个业务部门；并设置科技创新中心、运营中心、风控法务部、资金财务部、战略发展部、综合管理部、内部审计部共7个职能部门。截至2026年3月末，中证融担组织结构如下：<br /><br />图表8-4：中证融担组织结构图<br /><br />3、风险管理体系<br /><br />中证融担的董事和管理层均来自于大型企业、行业协会和金融系统等，具有丰富的风险管理经验和先进的风险控制理念，有助于中证融担建立良好的风险管理体系和风险管理文化。目前，中证融担已建立较为健全的全面风险管理体系，中证融担作为中证信用的全资子公司，风险管理框架及风险管理制度沿袭母公司，建立了覆盖所有业务流程及主要风险类型的全面风险管理体系，构建了层次分明、职责明晰、相互制衡的全流程风险管理框架，对核心风险指标作出了规定，设置了前、中、后台风险防控三道防线；对中证融担经营中的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类潜在风险进行识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。<br /><br />在风险管理框架方面，执行董事承担对风险管理实施监控的最终责任，确保有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类风险。执行董事下设执行委员会负责具体风险管理工作的落实；监事负责监督执行董事和高级管理层在风险管理方面的履职情况；经营管理层负责制定和定期审查风险管理的政策、程序及具体的操作规程，监督风险管理政策和程序的执行，建立恰当的组织结构和信息系统来有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类风险，确保足够的人力、物力等资源投入风险管理，建立重大事件、突发事件的应对机制并组织落实。经营层下设信用增进业务评审委员会和投资决策委员会负责对具体风险的管控。<br /><br />在融资担保业务管理方面，中证融担建立了融资担保项目评审、担保后管理、代偿责任追偿等方面的业务规范以及风险管理等内部控制制度。<br /><br />中证融担的信用风险管理遵循“事前预防、事中监控、事后监督”的原则，对信用类业务实行全流程管理。市场风险管理方面，中证融担通过密切关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，定期监测市场风险控制指标，并建立了危机处置应急预案；流动性风险管理方面，中证融担建立了流动性风险管理制度体系，及时进行流动性分析和跟踪，同时开展资产负债配置、资本管理、风险容限及融资管理，建立危机处置机制；操作风险方面，中证融担通过完善岗位分离制衡的管理机制，统一、固化业务操作流程，加大问责力度，从而减少因人为错误、系统失灵和内部控制缺陷而产生的操作风险。<br /><br />七、担保人董事、监事和高级管理人员<br /><br />中证融担的董事、监事和高级管理人员依法合规产生，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。中证融担的董事、监事和高级管理人员未曾受到有权机关稽查、行政处罚、通报批评等事项，不存在被采取司法强制措施的情况。<br /><br />图表8-5：中证融担董事、监事和高级管理人员情况<br /><br />人员姓名 	性别 	现任职务 	<br /><br />陈劲 	男 	执行董事 	<br /><br />王晓荷 	女 	监事 	<br /><br />郎巍 	男 	总经理、执委会副主任 	<br /><br />陈劲先生，1968年出生，硕士研究生，现任中证融担执行董事、执行委员会副主任。历任招商银行董事会办公室副主任，招商证券总裁助理，招商基金副总经理，中信银行信用卡中心总裁，众安在线财产保险股份有限公司总经理兼首席执行官，上海高金金融研究院执行院长，上海真爱梦想公益基金会理事、经营管理委员会主席。<br /><br />王晓荷女士，1961年出生，管理学硕士。现任中证融担监事。先后在中国人民解放军部队服役，中国证监会国际部、人教部任职，曾任安信证券监事会主席。<br /><br />郎巍先生，1977年出生，金融学硕士，现任中证融担总经理、执委会副主任。曾先后担任中国光大银行总行资金部业务主管、投行业务部业务主管、副处长，光大金控资产管理有限公司投资业务部处长，中债信用增进投资股份有限公司业务营运部副总经理，总经理。<br /><br />八、担保人经营情况<br /><br />（一）所属行业<br /><br />根据2017年第四次修订的《国民经济行业分类》的行业划分标准，中证融担所处的融资担保行业属于“J6999其他未包括金融业”；根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中证融担所处行业属于“172商务服务业”。<br /><br />经营范围：开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。<br /><br />（二）主营业务情况<br /><br />1、近三年及一期营业收入构成<br /><br />图表8-6：近三年及一期中证融担营业收入的构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务收入 	15,028.08 	76.84 	60,078.15 	77.47 	55,456.43 	65.04 	52,341.88 	61.69 	<br /><br />利息收入 	2,443.01 	12.49 	8,945.52 	11.54 	7,694.37 	9.02 	11,263.76 	13.28 	<br /><br />投资收益 	2,698.71 	13.80 	10,750.16 	13.86 	15,207.83 	17.84 	13,664.19 	16.11 	<br /><br />公允价值变动损益 	-623.66 	-3.19 	-2,253.85 	-2.91 	6,887.30 	8.08 	7,545.94 	8.89 	<br /><br />其他收益 	11.06 	0.06 	25.66 	0.03 	15.04 	0.02 	28.20 	0.03 	<br /><br />营业收入合计 	19,557.20 	100.00 	77,545.64 	100.00 	85,260.97 	100.00 	84,843.97 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，中证融担营业收入分别为84,843.97万元、85,260.97万元、77,545.64万元和19,557.20万元，其中主营业务收入分别为52,341.88万元、55,456.43万元、60,078.15万元和15,028.08万元，主营业务收入主要包括增信业<br /><br />务收入、咨询服务收入和数据服务收入等。<br /><br />图表8-7：近三年及一期中证融担主营业务收入的构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />在某一时段内确认收入 									<br /><br />增信业务收入 	15,028.08 	100.00 	57,820.60 	96.24 	54,502.24 	98.28 	51,649.30 	98.68 	<br /><br />咨询服务收入 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />数据服务收入 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />在时点确认收入 									<br /><br />咨询服务收入 	- 	- 	2,257.55 	3.76 	954.19 	1.72 	692.58 	1.32 	<br /><br />主营业务收入合计 	15,028.08 	100.00 	60,078.15 	100.00 	55,456.43 	100.00 	52,341.88 	100.00 	<br /><br />报告期内，中证融担营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入主要包括增信业务收入、咨询服务收入和数据服务收入。2023-2025年度及2026年1-3月，中证融担主营业务收入分别为52,341.88万元、55,456.43万元、60,078.15万元、15,028.08万元，占营业收入的比重分别为61.69%、65.04%、77.47%、76.84%。2023-2025年度，中证融担增信业务收入分别为51,649.30万元、54,502.24万元、57,820.60万元，占主营业务收入的比重分别为98.68%、98.28%、96.24%。<br /><br />（1）增信业务<br /><br />中证融担于2019年12月6日取得深圳市地方金融监督管理局颁发的编号“粤（深圳）A0005”的《融资担保业务经营许可证》，2022年8月12日深圳市前海地方金融监督管理局为公司换发了编号为“粤（深圳）A0005”的《融资担保业务经营许可证》（编号：粤（深圳）A0005），2025年7月16日深圳市地方金融管理局为公司换发了新的《融资担保业务经营许可证》（编号：粤（深圳）A0005）。母公司自2020年起不再承接新增融资担保业务，只负责管理存量业务，并根据《中华人民共和国民法典》等法律法规及规章制度要求，依法依规履行担保责任。新增融资担保业务由中证融担承接，并依照母公司的业务审核标准，严控融资担保业务质量。公司沿用中证信用的增信业务定位，立足资本市场和信用业务，依托证券行业，客户群体广泛，发展前景广阔，储备项目充足，战略定位明确。担保范围包括公司债券、企业债券、资产支持证券、短期融资券、中期票据和项目收益票据等标准化产品担保业务，信托计划、资产管理计划、理财计划等非标准金融产品担保业务，中小微企业供应链金融借款类担保业务，以及信用产品和风险缓释工具的创设和交易等。<br /><br />融资担保业务的经营模式为：公司以保证或者法律、法规、政策以及行业自律规范文件明确的其他有效形式提高债项的信用等级、增强债务履约保障水平，从而分散、转移信用风险。根据应用的具体场景和对象，中证融担将该业务分为以下三个细项：<br /><br />（1）规模以上企业类担保业务<br /><br />规模以上企业类担保业务是对收入规模在2,000万元以上的企业提供担保的服务，具体担保品种包括企业债、公司债、中期票据、短期融资券及信托产品等。<br /><br />（2）中小微企业类担保业务<br /><br />中小微企业类担保业务主要围绕供应链核心企业或第三方供应链金融服务平台开展，对其上下游的相关中小企业提供担保服务，具体担保品种包括资产证券化产品、信托计划、资产管理计划、银行借款等。中证融担将中小微企业担保业务作为战略性业务，依托系统化、线上化、智能化的业务流程及核心风控识别能力，不断提升对优质核心企业的上下游中小微企业提供一揽子信用服务的能力。<br /><br />（3）消费金融类担保业务<br /><br />消费金融类担保业务是在消费金融场景下，以龙头互联网平台、头部持牌消费金融公司等为合作主体，开展针对个人消费信贷资产的担保业务，具体担保品种包括资产证券化产品、信托计划、银行借款等。<br /><br />中证融担的担保业务主要由基础增信事业部、创新增信事业部、互联网信用事业部、普惠增信事业部等部门负责开展。担保涉及的行业主要包括公用事业、金融业及产业等领域。中证融担开展业务合作的对象，主要为综合实力排名靠前的证券公司、信托公司和基金公司等，涉及的融资主体主要包括国内地方城投类企业、金融类企业及部分实体企业等。<br /><br />中证融担担保业务发展较快，规模迅速增长，截至2025年末及2026年3月末，中证融担融资性担保业务余额分别为681.79亿元、644.19亿元。中证融担根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度及母公司制定的《中证信用增进股份有限公司风险准备金计提管理办法》的规定计提风险准备金。<br /><br />1）担保业务构成<br /><br />在债券担保业务类型方面，中证融担可开展包括企业债、公司债、证券公司次级债等在内的债券类担保业务。截至2025年末及2026年3月末，债券担保业务余额分别为500.8亿元、501.77亿元，占各期末中证融担担保业务余额比重分别为73.45%、77.89%。中证融担对债券担保对象设置了较高的准入门槛，其中城投类担保客户侧重于省、市级及全国百强县排名靠前的城投公司等。同时，中证融担对城投企业的主体级别、区域地位、运营情况、地区一般预算收入、反担保措施等因素进行综合考量，确定目标客户准入与否以及担保费率。<br /><br />在金融产品类（借款类和其他类）担保业务类型方面，中证融担可开展包括资产支持证券、信托计划、理财计划等在内的金融产品类担保业务。截至2025年末及2026年3月末，中证融担金融产品类担保业务余额分别为180.99亿元、142.42亿元，占各期末中证融担担保业务余额的比重分别为26.55%、22.11%。中证融担积极与信托公司、证券公司、资产管理公司等金融机构以及机构投资者进行合作，大力拓展资产证券化产品担保，将担保业务拓展至银行间市场和信贷资产证券化领域；依托中证信用在数据风控、技术服务等方面积累的经验能力，在风险可控的前提下，优选小额分散的场景和企业，通过“科技+信用+金融”的核心优势，积极拓展创新金融产品类担保业务，担保方式由传统的全额担保进一步向夹层担保、差额补足及分保模式转变，提升了担保资源的使用效率，丰富了金融产品担保业务品种，担保业务结构得到进一步优化。<br /><br />报告期各期末，中证融担担保业务结构如下：<br /><br />图表8-8：近三年及一期末中证融担担保业务结构表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />债券类担保业务 	501.77 	77.89 	500.8 	73.45 	295.84 	52.97 	348.65 	84.30 	<br /><br />其中：公司债 	390.41 	60.60 	371.81 	54.53 	131.20 	23.49 	136.00 	32.88 	<br /><br />中期票据 	44.47 	6.90 	55.80 	8.18 	65.04 	11.64 	98.63 	23.85 	<br /><br />企业债 	49.26 	7.65 	55.27 	8.11 	54.10 	9.69 	57.51 	13.91 	<br /><br />PPN 	4.76 	0.74 	4.97 	0.73 	10.50 	1.88 	23.50 	5.68 	<br /><br />其他 	12.88 	2.00 	12.95 	1.90 	35.00 	6.27 	33.00 	7.98 	<br /><br />借款类担保业务 	38.94 	6.04 	75.73 	11.11 	234.89 	42.02 	45.85 	11.09 	<br /><br />其中：资产证券化产品 	19.14 	2.97 	26.91 	3.95 	52.97 	9.48 	44.78 	10.83 	<br /><br />其他 	19.79 	3.07 	48.81 	7.16 	181.92 	32.57 	1.07 	0.26 	<br /><br />其他类担保业务 	103.48 	16.06 	105.26 	15.44 	27.82 	4.98 	19.08 	4.61 	<br /><br />其中：资产证券化产品 	103.48 	16.06 	105.26 	15.44 	27.82 	4.98 	19.03 	4.60 	<br /><br />在保余额 	644.19 	100.00 	681.79 	100.00 	558.55 	100.00 	413.58 	100.0 	<br /><br />注：由于四舍五入导致单项求和数与合计数存在尾差。<br /><br />2）增信业务地区分布<br /><br />中证融担积极拓展同各类金融机构的合作渠道，使公司增信业务的区域分散化程度逐渐提高。截至目前，公司担保业务已分布于全国大部分区域，主要集中于江苏、山东、河南、广东等地区。<br /><br />3）增信业务行业分布<br /><br />中证融担增信业务客户主要分布在公用事业、金融业和产业等行业。2023-2025年末及2026年3月末，中证融担开展的增信业务行业分布情况如下：<br /><br />图表8-9：近三年及一期末中证融担增信业务行业分布情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />行业 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />担保余额 	占比 	担保余额 	占比 	担保余额 	占比 	担保余额 	占比 	<br /><br />金融业 	41.31 	6.41 	77.73 	11.40 	235.32 	42.16 	81.88 	19.80 	<br /><br />公用事业 	377.14 	58.55 	403.25 	59.15 	241.88 	43.33 	309.82 	74.91 	<br /><br />产业 	225.73 	35.04 	200.81 	29.45 	81.35 	14.51 	21.87 	5.29 	<br /><br />合计 	644.19 	100.00 	681.79 	100.00 	558.55 	100.00 	413.58 	100.00 	<br /><br />4）增信业务期限分布<br /><br />截至2026年3月末，中证融担开展的增信业务期限以3年以上为主，增信业务期限的具体分布情况如下：<br /><br />图表8-10：近三年及一期末中证融担增信业务剩余期限分布情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />担保期限 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	65.67 	10.19 	93.98 	13.78 	120.30 	21.54 	135.07 	32.66 	<br /><br />1-3年 	264.28 	41.03 	301.75 	44.26 	306.61 	54.89 	197.60 	47.78 	<br /><br />3年以上 	314.23 	48.78 	286.06 	41.96 	131.64 	23.57 	80.91 	19.56 	<br /><br />合计 	644.19 	100.00 	681.79 	100.00 	558.55 	100.00 	413.58 	100.00 	<br /><br />5）代偿情况<br /><br />中证融担报告期内代偿情况如下：<br /><br />图表8-11：报告期内中证融担担保业务发生及代偿情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />指标 	2026年1-3月/2026年3月末 	2025年/2025年末 	2024年/2024年末 	2023年/2023年末 	<br /><br />在保余额 	644.19 	681.79 	558.55 	413.58 	<br /><br />年新增承保额 	56.40 	754.35 	685.44 	153.34 	<br /><br />年解除担保额 	94.00 	631.12 	540.47 	105.43 	<br /><br />累计解除担保额 	1,610.81 	1,516.81 	885.69 	345.22 	<br /><br />年内代偿额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />累计代偿额 	0.01 	0.01 	0.01 	0.01 	<br /><br />报告期内中证融担仅在2022年发生一笔代偿，金额0.01亿元。除该笔代偿外，报告期内中证融担未出现其他代偿情况。<br /><br />6）准备金计提情况<br /><br />①一般风险准备（权益科目）<br /><br />依据财政部《金融企业财务规则——实施指南》，中证融担一般风险准备按照净利润的10%进行提取。<br /><br />②风险准备金（负债科目）<br /><br />中证融担于资产负债日对财务担保合同提取风险准备金，提取金额为预期信用损失准备金额高于初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后余额的差额。<br /><br />预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。<br /><br />中证融担对计量风险准备金所需的假设作出估计，这些计量假设以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。公司考虑不同债务人的信用风险特征，及特定债务人合同违约的风险变化情况，以违约概率、违约损失率和风险暴露为基础评估各业务的预期信用损失，计量相应的风险准备金。公司在评估预期信用损失时，还考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。<br /><br />7）业务流程<br /><br />中证融担信用增进业务的整体服务流程如下图所示：<br /><br />a.项目受理：公司正式受理信用增进项目。<br /><br />b.尽职调查：项目经理进行实地调查，并根据业务需要收集相关材料；客户提交复印件的材料，项目经理应对该材料的原件予以核实。实地尽职调查后，项目经理对客户状况、成本效益、风险点和风险缓释措施等进行分析评价，撰写信用增进业务评价报告。部门负责人审核项目经理提交的信用增进业务材料及其撰写的各类评价报告。<br /><br />c.质量控制及质控会：信用增进业务管理团队负责业务质量控制工作的组织和实施。对于材料提交完整的项目，信用增进业务管理团队组织质量控制会议。根据质量控制会议意见，如果需要进一步落实相关条件，项目经理与客户、主承销商沟通后，落实会议要求并形成落实意见书，经部门负责人签字后提交信用增进业务管理团队。<br /><br />d.合规及风控审查：信用增进业务审查包括合规性审查和风险评价。合规性审查包括报批材料齐全性、信息充分性、内容一致性、格式规范性的审查，风控法务部出具担保业务合规性审查意见。风险评价包括担保项目涉及的信用风险、操作风险和法律风险等，风控法务部对项目的风险进行独立的分析和判断，并出具担保业务风险评价意见。<br /><br />e.评审会：信用增进业务审批实行公司执行委员会及其下属专业委员会会议审批制度。公司执行委员会及其下属专业委员会委员为有权审批人，有权审批人应坚持原则，正确行使职权，客观、公正、独立，对担保业务审批结果负责。信用增进业务审批内容包括是否同意对项目提供担保、担保期限、担保费率、风险缓释要求以及重大法律事项等，并可提出有关附加条件。<br /><br />f.签订合同：形成项目相关的配套合同，相关各方推进内部审核后完成合同签订。<br /><br />g.发行收费：项目发行与收费。<br /><br />h.保后管理：业务部门和担保业务管理团队负责担保后客户现场与非现场的检查工作，形成风险分类报告，报送风控法务部。项目经理至少按季度对客户进行一次非实地检查，至少每年对担保对象进行一次现场检查。现场检查以资金账户监管、日常跟踪、风险监测掌握的信息以及风险缓释对象的状况等为检查重点，当发现担保对象存在潜在风险或事实风险后，根据风险影响范围、紧急程度、风险敞口和预计损失等，报送相关部门及公司领导，并根据实际风险情况，制定风险缓释措施及行动计划。客户正常兑付融资品种的本息后，项目经理根据相关协议及时办理风险缓释的解除手续。<br /><br />i.全面风险管理服务：公司将风险管理嵌入到业务的全流程中，基于“数据+科技+业务”的综合性数字化业务系统，旨在强化风险筛查、风险评估、风险预警等一系列的风险管理能力，并进一步提升公司数字化的风控能力、业务能力、运营能力和管理能力。<br /><br />（2）投资业务<br /><br />在保证资本金安全、满足日常流动性需求的前提下，中证融担本着兼顾安全性、流动性和收益性的原则开展投资业务。中证融担目前投资资产主要为流动性较好、信用等级较高的货币基金、理财产品和固定收益类金融产品。截至2025年末，中证融担的投资规模为724,294.05万元，占期末总资产的84.10%。从投资结构来看，中证融担投资业务标的包括基金、债券和银行理财产品等品种，大部分为固定收益类资产。其中，债券投资余额为356,886.90万元，在投资资产中占比为49.27%，占比最高，主要为高信用等级的标准化债券；买入返售金融资产投资余额为122.10万元，在投资资产中占比为0.02%，占比最低。<br /><br />报告期各期末，中证融担公司投资业务（包括交易性金融资产、债权投资和衍生金融资产）资产构成情况如下：<br /><br />图表8-12：中证融担报告期各期末投资组合结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />债券 	356,886.90 	49.27 	352,972.08 	53.54 	395,202.53 	61.52 	<br /><br />基金 	68,072.83 	9.40 	83,174.22 	12.62 	76,465.59 	11.90 	<br /><br />资产管理计划及信托计划 	145,339.80 	20.07 	123,246.47 	18.70 	128,673.97 	20.03 	<br /><br />银行理财产品 	146,838.68 	20.27 	83,342.52 	12.64 	23,620.74 	3.68 	<br /><br />应收债权 	7,033.74 	0.97 	14,467.24 	2.19 	18,151.23 	2.83 	<br /><br />买入返售金融资产 	122.10 	0.02 	2,010.63 	0.31 	0.00 	0.00 	<br /><br />衍生金融工具 	- 	- 	- 	- 	234.63 	0.04 	<br /><br />非上市公司股权投资 	- 	- 	0.42 	0.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	724,294.05 	100.00 	659,213.57 	100.00 	642,348.69 	100.00 	<br /><br />2023-2025年度及2026年1-3月，中证融担投资业务收入构成情况如下：<br /><br />图表8-13：报告期内中证融担投资业务收入构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />利息收入 	2,443.01 	54.07 	8,945.52 	51.29 	7,694.37 	25.83 	11,263.76 	34.69 	<br /><br />投资收益 	2,698.71 	59.73 	10,750.16 	61.63 	15,207.83 	51.05 	13,664.19 	42.08 	<br /><br />公允价值变动损益 	-623.66 	-13.80 	-2,253.85 	-12.92 	6,887.30 	23.12 	7,545.94 	23.24 	<br /><br />投资业务收入合计 	4,518.06 	100.00 	17,441.83 	100.00 	29,789.50 	100.00 	32,473.89 	100.00 	<br /><br />1）投资产品筛选标准S<br /><br />中证融担本着兼顾安全性、流动性和收益性的原则，使用自有资金在监管允许的范围内开展投资业务，以实现公司资产的保值增值，为增信业务和技术研发提供充分保障。<br /><br />中证融担的投资业务以配置低风险的固定收益资产投资为主，投资业务类别主要包括基金、债券、资产管理计划与信托计划、银行理财产品，另有少量股权类资产和衍生金融资产等；债券主要筛选信用评级AAA、AA+的企业债券（部分为中证融担担保的债券，不增加风险敞口）、国债、政策性金融债以及多笔小额分散的可转债；资产管理计划与信托计划主要挑选底层是资质较好的大型产业类企业债权类资产、小额分散的消费贷款等，期限主要集中于1年以内；银行理财挑选国有四大行及股份制商业银行理财子公司发行的银行理财产品。<br /><br />2）投资业务风控措施<br /><br />中证融担投资业务的风控原则为合法性、健全性、有效性、成本效益原则。中证融担母公司董事会依据投资理念和原则，审议年度投资初始投资的资产配置方向、规模和风险敞口，中证融担需在母公司董事会确定的额度和风险限额内依据授权进行投资。<br /><br />中证融担投资决策遵循“统一领导、分层授权”的原则，实行公司执行委员会及其下属委员会、分管领导、部门总经理及其决策小组三层决策体系。各决策主体的决策权限必须由相关制度或业务流程加以明确界定，任何超越权限的计划必须按照流程上报至有权决策的机构决定，投资决策委员会为中证融担经营性投资业务日常运作的管理机构。投资决策委员会负责在母公司董事会确定的投资额度和风险限额内，审议制定具体的投资计划和操作策略。中证融担总经理作为经营性投资业务部门的直接分管领导，具体负责整体把控公司层面经营性投资业务，在公司整体风险承受范围内，审定经营性投资业务部门提交的投资决策。资产管理事业部和固定收益事业部为公司经营性投资业务管理部门，实行总经理负责制，部门总经理在授权范围内负责审议投资经理提交的投资建议，制定具体投资策略。业务部门设置投资经理、投研助理和交易员等岗位，投资经理具体负责策略建议，组合构建和指令下达；投研助理负责对可投资范围内的相关标的进行跟踪研究，对研究范围内的投资品种提供投资建议；交易员负责投资指令的复核和执行。<br /><br />中证融担投资业务建立报告制度，对日常报告、定期报告和重大事项报告机制进行规范。投资部门应定期或不定期发起投资相关业务会议，向执行委员会及其下属委员会报告各投资组合的投资目标及相应的资产配置方案，汇报投资业务情况。<br /><br />综上，中证融担建立了较为完善的全面风险管理组织架构，不断完善各项主要业务内控管理制度，通过构建操作风险地图，依托风险自我评估、关键指标监测、损失事件收集等工具，进一步强化业务操作风险管理，以保障公司资产安全，有效确保投资收益及控制风险。总体而言，中证融担投资业务相关风险可控。<br /><br />（三）融资担保业务指标符合相关规定的情况<br /><br />中证融担的设立及变更经过了监管部门批准，设立时各项条件符合《中华人民共和国公司法》的规定，主体资格合法合规；中证融担按照审慎经营原则，针对不同业务类型分别制定管理办法和工作流程，并根据实际情况不定期更新相应风险管理办法，具备有效的风险管理机制；中证融担为本期中期票据提供担保，已经经过了中证融担相关的审批流程，签订了相关协议，出具了担保函，本次信用增进合法合规。<br /><br />1）业务范围<br /><br />根据《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十八条，“融资性担保公司经监管部门批准，可以经营下列部分或全部融资性担保业务：（一）贷款担保；（二）票据承兑担保；（三）贸易融资担保；（四）项目融资担保；（五）信用证担保；（六）其他融资性担保业务”。<br /><br />根据《暂行办法》第十九条，“融资性担保公司经监管部门批准，可以兼营下列部分或全部业务：（一）诉讼保全担保；（二）投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；（三）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；（四）以自有资金进行投资；（五）监管部门规定的其他业务”。<br /><br />根据《暂行办法》第二十条，“融资性担保公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，但应当同时符合以下条件：（一）近两年无违法、违规不良记录；（二）监管部门规定的其他审慎性条件。从事再担保业务的融资性担保公司除需满足前款规定的条件外，注册资本应当不低于人民币1亿元，并连续营业两年以上”。<br /><br />根据《暂行办法》第二十一条，“融资性担保公司不得从事下列活动：（一）吸收存款；（二）发放贷款；（三）受托发放贷款；（四）受托投资；（五）监管部门规定不得从事的其他活动”。<br /><br />根据《监督管理条例》第十二条，“除经营借款担保、发行债券担保等融资担保业务外，经营稳健、财务状况良好的融资担保公司还可以经营投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务以及与担保业务有关的咨询等服务业务”。<br /><br />根据《监督管理条例》第二十三条，“融资担保公司不得从事下列活动：（一）吸收存款或者变相吸收存款；（二）自营贷款或者受托贷款；（三）受托投资”。<br /><br />报告期内，中证融担经营范围符合《暂行办法》、《监督管理条例》的上述规定，并严格按照经营范围开展业务。<br /><br />2）担保资质<br /><br />根据《融资担保公司监管管理条例》要求，中证融担于2019年12月6日取得深圳市地方金融监督管理局颁发的编号粤（深圳）A0005的《融资担保业务经营许可证》，2022年8月12日深圳市前海地方金融监督管理局为公司换发了编号为“粤（深圳）A0005”的《融资担保业务经营许可证》（编号：粤（深圳）A0005），2025年7月16日深圳市地方金融管理局为公司换发了新的《融资担保业务经营许可证》（编号：粤（深圳）A0005），中证融担开展融资担保业务合法合规。截至募集说明书签署日，公司取得的业务资质情况如下表列示：<br /><br />图表8-14：中证融担业务资质情况<br /><br />公司名称 	资质证书/文件 	发证/颁发机关 	发证/颁发日期 	证书/文件编号 	有效期至 	<br /><br />中证融担 	融资担保业务经营许可证 	深圳市地方金融监督管理局 	2019/12/6 	粤（深圳）A0005 	2022/8/11 	<br /><br />中证融担 	融资担保业务经营许可证 	深圳市前海地方金融监督管理局 	2022/8/12 	粤（深圳）A0005 	2025/7/15 	<br /><br />中证融担 	融资担保业务经营许可证 	深圳市地方金融管理局 	2025/7/16 	粤（深圳）A0005 	长期 	<br /><br />3）净资产情况<br /><br />根据《关于印发融资担保公司监管管理补充规定的通知》第三条，在计算净资产时，应根据融资担保公司非合并财务报表计算。根据四项配套制度《融资担保责任余额计量方法》第十八条规定，融资担保公司计算本办法第十五条、十六条规定的融资担保公司放大倍数和集中度时，应当在净资产中扣除对其他融资担保公司和再担保公司的股权投资。<br /><br />①根据中证信用融资担保有限公司2025年度审计报告，截至2025年末，中证融担母公司净资产为65.70亿元，扣除对其他融资担保公司的股权投资后为65.70亿元。<br /><br />②根据中证信用融资担保有限公司2026年3月末报表，截至2026年3月末，中证融担母公司净资产为66.52亿元，扣除对其他融资担保公司的股权投资后为66.52亿元。<br /><br />4）担保放大倍数情况<br /><br />根据四项配套制度《融资担保责任余额计量方法》第十五条规定，融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。由于融资性担保业务放大倍数=融资性担保责任余额/净资产，故融资性担保业务放大倍数不得超过10倍。<br /><br />①中证融担2025年末融资性担保责任余额为566.69亿元，中证融担母公司净资产扣除对其他融资担保公司的股权投资后为65.70亿元。融资性担保业务放大倍数为8.63倍，融资性担保业务放大倍数符合上述监管指标要求。<br /><br />②中证融担2026年3月末融资性担保责任余额为536.87亿元，中证融担母公司净资产扣除对其他融资担保公司的股权投资后为66.52亿元。融资性担保业务放大倍数为8.07倍，融资性担保业务放大倍数符合上述监管指标要求。<br /><br />5）担保集中度情况<br /><br />根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度（银保监发〔2018〕1号）《融资担保责任余额计量办法》第十六条“融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算。”<br /><br />①中证融担2025年末单一客户最大在保余额10亿元，担保债券为22荣成债，规模10亿元，按照《融资担保责任余额计量办法》第十六条规定计算，对该被担保人担保责任余额为：<br /><br />10亿元×60%=6亿元<br /><br />则，对该担被担保人，即对单个被担保人提供的融资性担保责任余额与净资产的比例（≤10%）：6亿元÷65.70亿元=9.13%<br /><br />且中证融担对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额最大值为9.2亿元，与净资产的比例≤15%：9.2÷65.70=14.00%。担保对象为郑州市市场发展投资有限公司、郑州新商城商业运营管理有限公司，担保产品为25市投A，担保责任余额合计9.2亿元。<br /><br />符合监管要求。<br /><br />②中证融担2026年3月末单一客户最大在保余额10亿元，担保债券为25安阳02，规模10亿元，按照《融资担保责任余额计量办法》第十六条规定计算，对该被担保人担保责任余额为：<br /><br />10亿元×60%=6亿元<br /><br />则，对该担被担保人，即对单个被担保人提供的融资性担保责任余额与净资产的比例（≤10%）：6亿元÷66.52亿元=9.02%<br /><br />且中证融担对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额最大值为9.8亿元，与净资产的比例≤15%：9.8÷66.52=14.73%。担保对象为郑州市市场发展投资有限公司，郑州新商城商业运营管理有限公司，担保产品为25市投A，担保责任余额合计9.8亿元。<br /><br />符合监管要求。<br /><br />另外，根据四项配套制度《融资担保责任余额计量办法》第二十四条规定，2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执行原有监管制度有关规定；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中度指标按照本办法的规定执行。<br /><br />截至2025年末，中证融担对发行人及其关联方的担保责任余额为0亿元，符合集中度监管指标的要求。截至2026年3月末，中证融担对发行人及其关联方的担保责任余额为0亿元，符合集中度监管指标的要求。本次中证融担拟提供担保的中期票据发行规模上限为3.3亿元，本次中期票据发行后，中证融担对发行人及其关联方的在保余额为3.3亿元（责任余额为1.98亿元），仍符合集中度监管指标的要求。<br /><br />6）风险准备金及担保责任赔偿准备金情况<br /><br />中证融担依据新金融工具准则的规定，考虑不同客户的信用风险特征，以违约概率、违约损失率和风险暴露为基础评估财务担保合同的预期信用损失并进行增信业务拨备计提。<br /><br />①2025年末，中证融担风险准备金为6.86亿元，一般风险准备为2.24亿元，担保责任赔偿准备金=风险准备金+一般风险准备=9.10亿元；<br /><br />②2026年3月末，中证融担风险准备金为7.08亿元，一般风险准备为2.24亿元，担保责任赔偿准备金=风险准备金+一般风险准备=9.32亿元。<br /><br />7）资产比例（净资产、风险准备金、担保赔偿准备金之和不得低于资产总额的60%）情况<br /><br />关于风险准备金、担保责任准备金的计算如上所述。<br /><br />（1）2025年末，中证融担风险准备金为6.86亿元，一般风险准备为2.24亿元，净资产为65.70亿元，总资产为86.12亿元。即：<br /><br />资产比例=（6.86亿元+2.24亿元+65.70亿元）÷86.12亿元=86.86%<br /><br />（2）2026年3月末，中证融担风险准备金为7.08亿元，一般风险准备为2.24亿元，净资产为66.52亿元，总资产为83.43亿元。即：<br /><br />资产比例=（7.08亿元+2.24亿元+66.52亿元）÷83.43亿元=90.90%<br /><br />8）资产比例（Ⅰ级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级资产比例）符合融资担保公司资产比例管理办法或最新要求情况<br /><br />I级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级资产根据《融资担保公司资产比例管理办法》进行计量，各资产占比的计算公式分别为：<br /><br />I级资产占比=I级资产÷（I级资产+Ⅱ级资产+Ⅲ级）<br /><br />Ⅱ级资产占比=Ⅱ级资产÷（I级资产+Ⅱ级资产+Ⅲ级）<br /><br />Ⅲ级资产占比=Ⅲ级资产÷（I级资产+Ⅱ级资产+Ⅲ级）<br /><br />（1）2025年末，中证融担I级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级分别为44.37亿元、20.60亿元、18.84亿元，中证融担各级资产占比分别为：52.94%、24.58%、22.48%；<br /><br />（2）2026年3月末，中证融担I级资产、Ⅱ级资产、Ⅲ级分别为38.22亿元、21.97亿元、20.94亿元，中证融担各级资产占比分别为：47.11%、27.08%、25.81%。<br /><br />九、担保人主要财务状况<br /><br />（一）财务报表概述<br /><br />中证融担2023年财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了毕马威华振审字第2405997号标准无保留意见的审计报告。中证融担2024年财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了毕马威华振审字第2509604号标准无保留意见的审计报告。中证融担2025年财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了毕马威华振审字第2607285号标准无保留意见的审计报告。财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />截至2023年12月31日，中证融担资产总额756,691.34万元，负债合计108,111.59万元，所有者权益648,579.75万元。中证融担2023年度实现营业总收入84,843.97万元，净利润55,212.93万元。<br /><br />截至2024年12月31日，中证融担资产总额770,712.26万元，负债合计132,914.30万元，所有者权益637,797.96万元。中证融担2024年度实现营业总收入85,260.97万元，净利润46,958.77万元。<br /><br />截至2025年12月31日，中证融担资产总额861,200.58万元，负债合计204,177.27万元，所有者权益657,023.31万元。中证融担2025年度实现营业总收入77,545.64万元，净利润38,350.35万元。<br /><br />截至2026年3月31日，中证融担资产总额834,284.42万元，负债合计169,045.82万元，所有者权益665,238.61万元。中证融担2026年1-3月实现营业总收入19,557.20万元，净利润12,340.30万元。<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />图表8-15：中证融担2023-2025年末及2026年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />货币资金 	95,989.09 	107,369.86 	92,155.87 	95,962.26 	<br /><br />交易性金融资产 	389,351.91 	408,069.02 	467,836.78 	445,196.07 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	- 	234.63 	<br /><br />买入返售金融资产 	3,688.51 	122.10 	2,010.63 	- 	<br /><br />结算备付金 	8,530.47 	4,676.59 	3,585.19 	836.41 	<br /><br />应收票据及应收账款 	570.57 	580.34 	770.88 	360.67 	<br /><br />债权投资 	311,372.19 	316,102.94 	189,366.16 	196,917.99 	<br /><br />长期股权投资 	108.34 	108.34 	108.36 	78.49 	<br /><br />固定资产 	119.94 	125.72 	4.08 	- 	<br /><br />使用权资产 	91.25 	100.43 	44.48 	74.28 	<br /><br />递延所得税资产 	20,679.14 	20,209.88 	13,333.32 	11,505.87 	<br /><br />其他资产 	3,783.01 	3,735.37 	1,496.51 	5,524.67 	<br /><br />资产总计 	834,284.42 	861,200.58 	770,712.26 	756,691.34 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,193.10 	2,981.10 	2,405.07 	2,309.05 	<br /><br />应交税费 	9,950.45 	10,211.52 	5,656.60 	6,228.16 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	1,419.99 	30,172.02 	14,513.75 	31,767.58 	<br /><br />租赁负债 	88.75 	99.17 	15.38 	53.34 	<br /><br />递延收益 	36,613.59 	35,193.96 	17,518.48 	19,747.91 	<br /><br />其他应付款 	45,950.29 	- 	- 	- 	<br /><br />其他负债 	1,000.93 	56,887.92 	36,796.00 	1,125.59 	<br /><br />风险准备金 	70,828.72 	68,631.57 	56,009.02 	46,876.72 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	3.25 	<br /><br />负债合计 	169,045.82 	204,177.27 	132,914.30 	108,111.59 	<br /><br />股本 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	400,000.00 	<br /><br />其他权益工具 	150,000.00 	150,000.00 	150,000.00 	149,842.50 	<br /><br />资本公积 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	22,034.22 	22,034.22 	18,200.54 	13,902.73 	<br /><br />一般风险准备 	22,432.29 	22,432.29 	18,598.60 	13,902.73 	<br /><br />未分配利润 	70,772.10 	62,556.80 	50,998.82 	70,931.80 	<br /><br />归属于母公司股东权益总计 	665,238.61 	657,023.31 	637,797.96 	648,579.75 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />股东权益合计 	665,238.61 	657,023.31 	637,797.96 	648,579.75 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />图表8-16：中证融担近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 					<br /><br />主营营业收入 	15,028.08 	60,078.15 	55,456.43 	52,341.88 	<br /><br />利息收入 	2,443.01 	8,945.52 	7,694.37 	11,263.76 	<br /><br />投资收益 	2,698.71 	10,750.16 	15,207.83 	13,664.19 	<br /><br />公允价值变动收益 	-623.66 	-2,253.85 	6,887.30 	7,545.94 	<br /><br />其他收益 	11.07 	10.84 	15.04 	28.20 	<br /><br />其他业务收入 	4,605.49 	14.82 	- 	- 	<br /><br />营业收入合计 	19,557.20 	77,545.64 	85,260.97 	84,843.97 	<br /><br />二、营业支出 					<br /><br />主营业务成本 	373.81 	1,578.43 	2,628.65 	3,360.52 	<br /><br />利息支出 	42.37 	305.15 	275.38 	134.51 	<br /><br />提取风险准备金 	2,044.98 	12,259.53 	10,895.83 	2,243.33 	<br /><br />税金及附加 	27.44 	706.76 	517.38 	412.59 	<br /><br />业务及管理费用 	1,690.87 	10,440.73 	9,120.57 	6,788.56 	<br /><br />研发费用 	455.30 	- 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-29.27 	5,553.21 	6,869.75 	5,177.21 	<br /><br />其他业务成本 	- 	14.82 	- 	- 	<br /><br />营业支出合计 	4,605.49 	30,858.62 	30,307.57 	18,116.73 	<br /><br />三、营业利润 	14,951.71 	46,687.03 	54,953.40 	66,727.24 	<br /><br />加：营业外收入 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	111.73 	84.27 	5.17 	0.04 	<br /><br />四、利润总额 	14,839.99 	46,602.76 	54,948.23 	66,727.20 	<br /><br />减：所得税费用 	2,499.69 	8,252.41 	7,989.46 	11,514.26 	<br /><br />五、净利润 	12,340.30 	38,350.03 	46,958.77 	55,212.93 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />图表8-17：中证融担近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />主营业务收入收取的现金 	16,289.14 	74,208.31 	47,418.24 	53,889.54 	<br /><br />收取的利息收入 	52.46 	1,404.87 	2,310.49 	4,433.45 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	55.67 	2,636.85 	6,515.12 	1,087.02 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	16,397.27 	78,250.04 	56,243.85 	59,410.01 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,177.49 	6,141.26 	5,334.00 	3,607.35 	<br /><br />支付的各项税费 	3,354.22 	16,566.43 	15,699.89 	14,090.52 	<br /><br />以现金支付的业务及管理费 	1,382.68 	3,725.54 	3,637.11 	1,963.31 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	978.16 	2,466.99 	5,371.22 	6,620.79 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	6,892.55 	28,900.23 	30,042.22 	26,281.97 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	9,504.72 	49,349.80 	26,201.63 	33,128.04 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得投资收益收到的现金 	5,664.50 	17,921.79 	23,175.75 	25,027.12 	<br /><br />收回投资收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,664.50 	17,921.79 	23,175.75 	25,027.12 	<br /><br />投资所支付的现金 	11,998.75 	80,382.03 	20,504.24 	211,730.00 	<br /><br />股权投资支付的现金 	- 	- 	- 	198.07 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	6.82 	136.43 	4.63 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	12,005.57 	80,518.46 	20,508.87 	211,928.07 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-6,341.07 	-62,596.67 	2,666.88 	-186,900.95 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />卖出回购金融资产收到的现金 	- 	15,658.27 	- 	26,766.77 	<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />发行其他权益工具收到的现金 	- 	- 	149,745.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	- 	15,658.27 	149,745.00 	26,766.77 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	4,166.95 	19,429.27 	57,774.07 	32,630.75 	<br /><br />偿还其他权益工具支付的现金 	- 	- 	150,000.00 	- 	<br /><br />租赁负债支付的现金 	- 	32.36 	69.95 	76.88 	<br /><br />卖出回购金融资产支付的现金净额 	28,752.03 	- 	17,253.83 	- 	<br /><br />支付的其他与筹资活动有关的现金 	11.33 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	32,930.31 	19,461.62 	225,097.85 	32,707.63 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-32,930.31 	-3,803.36 	-75,352.85 	-5,940.86 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-29,766.66 	-17,050.22 	-46,484.33 	-159,713.77 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	64,724.36 	81,774.58 	128,258.91 	287,972.68 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	34,957.70 	64,724.36 	81,774.58 	128,258.91 	<br /><br />（二）财务状况分析<br /><br />1、资产情况分析<br /><br />随着资本金的增加和业务的发展，中证融担资产规模逐渐扩张。2023-2025年末及2026年3月末，中证融担资产总额分别为756,691.34万元、770,712.26万元、861,200.58万元和834,284.42万元，资产总额整体呈上升趋势，以流动资产为主。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />图表8-18：中证融担货币资金明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />银行存款 	95,989.09 	106,861.77 	91,079.67 	94,491.89 	<br /><br />应收利息 		508.09 	1,076.20 	1,470.37 	<br /><br />合计 	95,989.09 	107,369.86 	92,155.87 	95,962.26 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证融担货币资金余额分别为95,962.26万元、92,155.87万元、107,369.86万元及95,989.09万元；占公司总资产的比例分别为12.68%、11.96%、12.47%、11.51%。2024年末货币资金较2023年末下<br /><br />降3.97%，变动不大。2025年末货币资金较2024年末增加15,213.99万元，增幅16.51%，主要系交易性金融资产等投资收回所致。2026年3月末货币资金较2025年末减少11,380.77万元，降幅10.60%，主要系存出保证金和买入返售金融资产增加所致。<br /><br />近三年及一期末，中证融担货币资金受限情况如下：<br /><br />图表8-19：中证融担货币资金受限情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />增信业务备付金 	72,638.22 	70,662.66 	44,389.13 	0.95 	<br /><br />其他 		10,000.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	72,638.22 	80,662.66 	44,389.13 	0.95 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />图表8-20：中证融担交易性金融资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />债券 	42,967.04 	49,235.92 	208,289.03 	237,001.04 	<br /><br />基金 	25,449.70 	68,072.83 	83,174.22 	76,465.59 	<br /><br />资产管理计划及信托计划 	173,062.94 	143,921.58 	93,030.60 	108,108.71 	<br /><br />银行理财产品 	147,870.92 	146,838.68 	83,342.52 	23,620.74 	<br /><br />上市公司股权 	1.31 	- 	- 	- 	<br /><br />未上市公司股权 	- 	- 	0.42 	- 	<br /><br />合计 	389,351.91 	408,069.02 	467,836.78 	445,196.07 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证融担交易性金融资产账面价值分别为445,196.07万元、467,836.78万元、408,069.02万元、389,351.91万元，占公司总资产的比例分别为58.83%、60.70%、47.38%、46.67%。<br /><br />中证融担的交易性金融资产主要为债券、基金、资产管理计划和信托计划和银行理财产品等类别。截至2025年末，债券占比12.07%，基金占比16.68%，资产管理计划及信托计划占比35.27%，银行理财占比35.98%。截至2026年3月末，债券占比11.04%，基金占比6.54%，资产管理计划及信托计划占比44.45%，银行理财占比37.98%。债券投资方面，公司投资标的主要为信用评级AAA、AA+的公司债券、国债以及部分小额分散的可转债。资产管理计划及信托计划投资方面，公司购买产品所属行业相对分散，投向包括产业、个人消费贷款等领域。基金产品方面，公司主要投资品种包括货币基金、债券基金等。<br /><br />中证融担注重投资的安全性和流动性，保持较高的投资组合变现能力，为可能出现的担保业务代偿提供现金支持，以满足流动性风险管理的需要。公司交易性金融资产主要投资于可以随时变现的风险较小的货币基金、债券基金、金融债券及高评级公开发行债券，适度配置一些高收益资产，资产安全性较高。同时在财务核算时，按照会计准则要求，对交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。<br /><br />（3）债权投资<br /><br />图表8-21：中证融担债权投资变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />2025年末 	债券 	308,604.34 	953.36 	307,650.98 	<br /><br />资产管理计划及信托计划 	5,209.48 	3,791.27 	1,418.21 	<br /><br />应收债权 	22,624.10 	15,590.36 	7,033.74 	<br /><br />合计 	336,437.93 	20,334.99 	316,102.94 	<br /><br />2024年末 	债券 	145,642.47 	959.43 	144,683.04 	<br /><br />资产管理计划及信托计划 	34,128.05 	3,912.17 	30,215.88 	<br /><br />应收债权 	24,379.29 	9,912.04 	14,467.24 	<br /><br />合计 	204,149.80 	14,783.64 	189,366.16 	<br /><br />2023年末 	债券 	159,529.65 	1,328.15 	158,201.50 	<br /><br />资产管理计划及信托计划 	20,917.55 	352.29 	20,565.26 	<br /><br />应收债权 	24,379.29 	6,228.05 	18,151.23 	<br /><br />合计 	204,826.48 	7,908.49 	196,917.99 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />中证融担债权投资主要是投资债券和投资信托计划。2023-2025年末及2026年3月末，中证融担债权投资账面价值分别为196,917.99万元、189,366.16万元、316,102.94万元及311,372.19万元；占总资产比例分别为26.02%、24.57%、36.70%、37.32%。2023年相较于2022年增加2,988.84万元，增幅不大，2024年相较于2023年减少7,551.83万元，降幅不大，2025年末相较于2024年增加126,736.78<br /><br />万元，增幅66.93%，主要系公司对债券投资增加所致。2026年3月末较2025年末减少4,730.75万元，变动幅度不大。<br /><br />2、负债及所有者权益情况分析<br /><br />图表8-22：中证融担负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	1,419.99 	0.84 	30,172.02 	14.78 	14,513.75 	10.92 	31,767.58 	29.38 	<br /><br />应付款项 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,193.10 	1.89 	2,981.10 	1.46 	2,405.07 	1.81 	2,309.05 	2.14 	<br /><br />应交税费 	9,950.45 	5.89 	10,211.52 	5.00 	5,656.60 	4.26 	6,228.16 	5.76 	<br /><br />其他应付款 	45,950.29 	27.18 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	88.75 	0.05 	99.17 	0.05 	15.38 	0.01 	53.34 	0.05 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	3.25 	0.00 	<br /><br />递延收益 	36,613.59 	21.66 	35,193.96 	17.24 	17,518.48 	13.18 	19,747.91 	18.27 	<br /><br />风险准备金 	70,828.72 	41.90 	68,631.57 	33.61 	56,009.02 	42.14 	46,876.72 	43.36 	<br /><br />其他负债 	1,000.93 	0.59 	56,887.92 	27.86 	36,796.00 	27.68 	1,125.59 	1.04 	<br /><br />合计 	169,045.82 	100.00 	204,177.27 	100.00 	132,914.30 	100.00 	108,111.59 	100.00 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证融担负债规模分别为108,111.59万元、132,914.30万元、204,177.27万元、169,045.82万元。中证融担负债主要包括卖出回购金融资产款、风险准备金、递延收益、其他应付款等科目构成。<br /><br />1）卖出回购金融资产款<br /><br />卖出回购金融资产款主要系公司在债券回购交易及资产收益权转让过程中向对手方卖出金融资产时承诺在一定期限内回购从而产生的一种负债。2023-2025年末及2026年3月末，公司卖出回购金融资产款余额分别为31,767.58万元、14,513.75万元、30,172.02万元及1,419.99万元，全部为债券回购；占公司总负债的比例分别为29.38%、10.92%、14.78%、0.84%；2026年3月末，公司卖出回购金融资产款较年初减少28,752.03万元，降幅95.29%，主要系公司根据市场情况债券回购减少所致。公司2024年卖出回购金融资产款较2023年减少17,253.83万元，降幅为54.31%，主要系公司根据市场情况债券回购减少所致。<br /><br />2）风险准备金<br /><br />风险准备金系公司于资产负债表日以预期信用损失为基础，对担保业务计提相应的准备金。公司对风险准备金计量按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》的相关规定进行会计处理。风险准备金用于弥补因担保对象违约，公司履行代偿而可能发生的损失。<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，公司风险准备金余额分别为46,876.72万元、56,009.02万元、68,631.57万元、70,828.72万元；占公司总负债比例分别为43.36%、42.14%、33.61%、41.90%。公司2024年末风险准备金余额较2023年末增加9,132.30万元，增长19.48%；公司2025年末风险准备金余额较2024年末增加12,622.55万元，增长22.54%，主要系公司担保规模增加；公司2026年3月末风险准备金余额较2025年末增加2,197.15万元，增长3.20%。<br /><br />3）递延收益<br /><br />递延收益科目用于核算财务担保合同，是公司已收取但尚未履行担保责任而尚未确认的担保费收入。财务担保合同的初始确认金额为初始确认时收到的担保费，不包含未到收款期的应收担保款项，计入“递延收益”科目。<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证融担递延收益余额分别为19,747.91万元、17,518.48万元、35,193.96万元、36,613.59万元；占公司总负债的比例分别为18.27%、13.18%、17.24%、21.66%；2025年末公司递延收益较2024年末增加17,675.48万元，增幅100.90%，主要系公司担保规模增加。<br /><br />中证融担递延收益的变动情况如下：<br /><br />图表8-23：中证融担递延收益变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />期初余额 	17,518.48 	19,747.91 	21,329.49 	<br /><br />本期增加 	80,143.58 	54,703.40 	53,258.74 	<br /><br />本期减少 	62,468.09 	56,932.82 	54,840.33 	<br /><br />期末余额 	35,193.96 	17,518.48 	19,747.91 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />3、盈利能力分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担利润表主要情况如下：<br /><br />（1）期间费用<br /><br />报告期内，中证融担期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：<br /><br />图表8-24：中证融担告期内期间费用情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2026年1-3月 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />金额 	占营收比例 	金额 	占营收比例 	金额 	占营收比例 	金额 	占营收比例 	<br /><br />税金及附加 	27.44 	0.14 	706.76 	0.91 	517.38 	0.61 	412.59 	0.49 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />业务及管理费用 	1,690.87 	8.65 	10,440.73 	13.46 	9,120.57 	10.70 	6,788.56 	8.00 	<br /><br />研发费用 	455.30 	2.33 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	2,173.61 	11.11 	11,147.49 	14.38 	9,637.95 	11.31 	7,201.15 	8.49 	<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担期间费用分别为7,201.15万元、9,637.95万元、11,147.49万元及2,173.61万元，占营业收入的比例分别为8.49%、11.31%、14.38%及11.11%。总体来看，中证融担期间费用占营业收入的比例不大。<br /><br />（2）净利润<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担实现的营业利润分别为66,727.24万元、54,953.40万元、46,687.03万元及14,951.71万元。<br /><br />中证融担利息收入主要包括债权投资利息收入、银行存款利息收入、买入返售金融资产利息收入等。2023-2025年及2026年1-3月，公司利息收入分别为11,263.76万元、7,694.37万元、8,945.52万元及2,443.01万元；占营业收入的比例分别为13.28%、9.02%、11.54%及12.49%。利息收入明细情况如下：<br /><br />图表8-25：中证融担利息收入明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />债权投资利息收入 	8,108.76 	5,778.05 	6,614.20 	<br /><br />银行存款利息收入 	596.94 	1,633.92 	4,542.60 	<br /><br />结算备付金利息收入 	190.51 	273.80 	90.87 	<br /><br />买入返售金融资产利息收入 	49.31 	8.60 	16.09 	<br /><br />合计 	8,945.52 	7,694.37 	11,263.76 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />中证融担投资收益主要来源于投资业务，投资对象主要为现金管理工具类产品和债权类产品，包括银行存款、基金、债券、理财产品等。2023-2025年及2026年1-3月，公司投资收益分别为13,664.19万元、15,207.83万元、10,750.16万元及2,698.71万元；占营业收入的比例分别为16.11%、17.84%、13.86%及13.80%。<br /><br />图表8-26：中证融担投资收益明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />交易性金融资产 	10,785.46 	15,214.96 	14,553.91 	<br /><br />长期股权投资 	-0.01 	29.87 	-119.58 	<br /><br />债权投资 	-35.28 	240.65 	-351.25 	<br /><br />衍生金融工具 	- 	-277.65 	-418.90 	<br /><br />合计 	10,750.16 	15,207.83 	13,664.19 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />中证融担的公允价值变动损益主要为公司交易性金融资产和衍生金融资产等金融工具公允价值的变动引起的损失和收益。2023-2025年及2026年1-3月，公司公允价值变动损益分别为7,545.94万元、6,887.30万元、-2,253.85万元及-623.66万元。报告期内公允价值变动损益变动幅度较大，主要是受市场环境和公司投资规模变化影响。<br /><br />图表8-27：中证融担公允价值变动损益明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2025年度 	2024年度 	2023年度 	<br /><br />交易性金融资产 	-2,253.85 	6,936.80 	7,402.32 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	-49.50 	143.62 	<br /><br />合计 	-2,253.85 	6,887.30 	7,545.94 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />（3）盈利能力指标<br /><br />图表8-28：中证融担盈利能力指标<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />实收资本 	40.00 	40.00 	40.00 	40.00 	<br /><br />净资产 	66.52 	65.70 	63.78 	64.86 	<br /><br />融资担保责任余额 	536.87 	566.69 	449.85 	336.67 	<br /><br />融资担保责任余额放大倍数 	8.07 	8.63 	7.05 	5.19 	<br /><br />净资产收益率 	1.87 	5.92 	7.30 	8.66 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	2.22 	6.82 	8.23 	9.73 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担净资产收益率分别为8.66%、7.30%、5.92%和1.87%，加权平均净资产收益率分别为9.73%、8.23%、6.82%和2.22%。随着业务的逐步展开，中证融担盈利能力未出现明显下滑。<br /><br />4、现金流量分析<br /><br />图表8-29：2023-2025年及2026年1-3月中证融担现金流情况<br /><br />单位：亿元、倍<br /><br />项目 	2026年1-3月 	2025年 	2024年 	2023年 	<br /><br />经营性净现金流 	0.95 	4.93 	2.62 	3.31 	<br /><br />投资性净现金流 	-0.63 	-6.26 	0.27 	-18.69 	<br /><br />筹资性净现金流 	-3.29 	-0.38 	-7.54 	-0.59 	<br /><br />经营性净现金流利息保障倍数 	224.35 	161.73 	95.15 	246.28 	<br /><br />资料来源：中证融担<br /><br />（1）经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担经营活动产生的现金流量净额分别为33,128.04万元、26,201.63万元、49,349.80万元和9,504.72万元，2024年的现金流净额较上年末有小幅下降，主要原因系2024年销售商品、提供劳务收到的现金小幅下降，导致经营活动现金流流入减少。<br /><br />（2）投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2023-2025年及2026年1-3月，中证融担投资活动产生的现金流量净额分别为-186,900.95万元、2,666.88万元、-62,596.67万元和-6,341.07万元。中证融担投资主要为交易性金融资产和债权投资，债权投资项下主要为信托和投资性债券。中证融担投资规模波动较大，且一大部分集中于低风险货币市场基金，债券和银行理财产品。<br /><br />5、偿债能力指标分析<br /><br />图表8-30：中证融担偿债能力指标<br /><br />项目 	2026年3月末/2026年1-3月 	2025年末/2025年度 	2024年末/2024年度 	2023年末/2023年度 	<br /><br />流动比率（倍） 	不适用 	不适用 	不适用 	不适用 	<br /><br />速动比率（倍） 	不适用 	不适用 	不适用 	不适用 	<br /><br />资产负债率（%） 	20.26 	23.71 	17.25 	14.29 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	1.49 	4.70 	5.53 	6.69 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	352.04 	153.97 	200.76 	497.56 	<br /><br />短期偿债能力方面，2023年-2025年末及2026年3月末，中证融担货币资金分别为95,962.26万元、92,155.87万元、107,369.86万元、95,989.09万元，整体变现能力强，能够保证公司短期偿债能力。长期偿债能力方面，最近三年及一期末，公司资产负债率分别为14.29%、17.25%、23.71%、20.26%。<br /><br />总体来看，中证融担的流动资产较易变现，短期偿债能力较强；中证融担资产负债率相对较低，与公司的行业特征相符，反映了公司良好的盈利能力和健康的现金流状况，也成为了公司偿债与抵御风险的重要保障。<br /><br />十、担保人有息债务情况<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证信用融资担保有限公司有息债务余额和类型如下表所示：<br /><br />图表8-31：中证信用融资担保有限公司近三年及一期末有息债务情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2026年3月末 	2025年末 	2024年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />卖出回购金融资产款 	1,419.99 	100.00 	30,172.02 	100.00 	14,513.75 	100.00 	31,767.58 	100.00 	<br /><br />合计 	1,419.99 	100.00 	30,172.02 	100.00 	14,513.75 	100.00 	31,767.58 	100.00 	<br /><br />2023-2025年末及2026年3月末，中证信用融资担保有限公司有息负债总额分别为31,767.58万元、14,513.75万元、30,172.02万元及1,419.99万元。报告期各期末，中证信用融资担保有限公司有息负债为卖出回购金融资产款。<br /><br />十一、担保人信用状况<br /><br />（一）银行授信情况<br /><br />截至2026年3月末，中证融担已获批银行授信额度570.22亿元，均为担保额度授信，已使用授信额度26.08亿元，尚未使用的授信额度为544.14亿元。<br /><br />中证融担严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，截至本说明出具日，未发生任何重大债务违约情况。<br /><br />（二）报告期内与主要客户业务往来情况<br /><br />报告期内，中证融担在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，不存在严重违约现象。<br /><br />（三）近一年及一期末债券发行以及偿还情况<br /><br />2025年末及2026年3月末，中证融担公开市场融资余额为15.00亿元（24中证融担Y1）。<br /><br />（四）对外担保情况<br /><br />根据《暂行办法》第三十条，“融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保”。<br /><br />根据《监督管理条例》第十七条，“融资担保公司不得为其控股股东、实际控制人提供融资担保，为其他关联方提供融资担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件”。<br /><br />截至2025年末，中证融担合并口径对外担保余额合计681.79亿元，同期末融资性担保责任余额为566.69亿元，中证融担母公司净资产扣除对其他融资担保公司的股权投资后为65.70亿元。融资性担保业务放大倍数为8.63倍。<br /><br />截至2026年3月末，中证融担合并口径对外担保余额合计644.19亿元，同期末融资性担保责任余额为536.87亿元，中证融担母公司净资产扣除对其他融资担保公司的股权投资后为66.52亿元。融资性担保业务放大倍数为8.07倍。<br /><br />（五）诚信情况<br /><br />截至募集说明书签署日，中证融担不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、涉金融严重失信人以及环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位等情况。<br /><br />（六）代偿情况及对担保能力的影响<br /><br />近三年及一期，中证融担仅在2022年四季度发生一笔代偿，代偿规模100.5万元，截至2026年3月末，已出清同项目下所有担保敞口。<br /><br />十二、担保人信息披露安排<br /><br />1、发行前信息披露<br /><br />中证信用融资担保有限公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、自律管理规则及中证融担公司办法规定，在所提供信用增进服务的非金融企业债务融资工具发行日的2个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件：<br /><br />（1）融资担保函；<br /><br />（2）经审计的2025年财务报告和未经审计的2026年一季度财务报表。<br /><br />2、存续期信息披露<br /><br />中证信用融资担保有限公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、自律管理规则及中证融担公司办法相关规定，在所提供信用增进服务的非金融企业债务融资工具存续期间，将按照办法相关规定通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息：<br /><br />（1）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应包括审计报告、经审计的财务报表及附注；<br /><br />（2）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（3）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（4）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />3、重大事项披露<br /><br />中证信用融资担保有限公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、自律管理规则及中证融担公司办法规定，在所提供信用增进服务的非金融企业债务融资工具存续期间，及时向市场公开披露可能影响担保人履行信用增进责任的重大事项。<br /><br />担保人在发生以下可能影响其信用增进能力的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：<br /><br />（1）名称变更；<br /><br />（2）未能清偿到期债务；<br /><br />（3）未能按照约定履行债券信用增进义务或超过上年末净资产10%以上的担保责任；<br /><br />（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形，或受到重大行政处罚；<br /><br />（5）发行文件中约定或增进机构承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（6）其他可能影响其信用增进能力或投资者权益的事项。<br /><br />担保人应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行规定的重大事项的信息披露义务：<br /><br />（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（3）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（5）完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，担保人应当在出现该情形之日后2个工作日内履行规定的重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，担保人应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />4、保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排<br /><br />在本期中期票据存续期间，若担保人的资信发生重大变化，将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规则及指引的相关规定，通过交易商协会认可的平台向市场进行披露。<br /><br />十三、融资担保函的主要内容<br /><br />鉴于：<br /><br />（一）【重庆渝开发股份有限公司】（以下简称“发行人”）将发行金额不超过人民币【叁亿叁仟万】元整（小写：¥【330,000,000.00】）的【重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据】（具体金额、债券名称以监督管理及审批机关最后批准为准，以下简称“本期债券”），本期债券为【不超过5年期】（含5年）（具体期限以审核机构/注册机关准予注册/备案发行为准）。还本付息方式：【每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付】。<br /><br />（二）中证信用融资担保有限公司（以下简称“中证融担”）是根据中华人民共和国法律合法设立、有效存续的法人，根据中国有关法律法规的规定，具有为债券发行提供融资担保服务的资格。<br /><br />（三）中证融担具备代发行人清偿本期债券项下债务的能力。<br /><br />中证融担承诺按照本函对本期债券提供融资担保服务。具体事宜如下：<br /><br />第一条本函的受益人为本期债券的合法持有人（以下简称“债券持有人”）。<br /><br />第二条中证融担就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币【叁亿叁仟万】元（小写：¥【330,000,000.00】）的本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。中证融担的融资担保责任项下的本金及利息以本期债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。<br /><br />第三条如果发行人在兑付日未按照本期债券募集说明书的约定将本期债券本金和应付利息足额支付给债券持有人，则中证融担在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金和应付未付的票面利息。<br /><br />第四条本函的保证期间为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持有人在本保证期间内未要求中证融担承担本函规定的责任，则中证融担将免除相应责任。<br /><br />第五条债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中证融担将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担本函规定的责任。<br /><br />第六条未经本期债券持有人会议书面同意，中证融担不对本函进行修改、变更、解除或终止。<br /><br />第七条经本期债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式发生变更时，须经中证融担书面同意后，中证融担方继续承担本函项下的相应责任，未经中证融担书面同意，中证融担不对该项变更承担本函下任何责任。<br /><br />第八条因本函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中证融担注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。<br /><br />第九条同意发行人将本函随同其他申报文件一同提交【中国银行间市场交易商协会】或其授权管理机构，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。<br /><br />第十条本函自本期债券发行之日起生效。在本期债券发行前，若发生本条下列情形之一的，则中证融担有权变更（包括但不限于调整融资担保额度、期限、期数）或终止融资担保责任，变更或撤回本函：<br /><br />（1）发行人经营或财务状况发生重大不利变化的；<br /><br />（2）发行人融资环境或经营环境发生重大不利变化的；<br /><br />（3）在确定本期债券发行定价区间时，发行人、中证融担与本期债券的主承销商无法就发行定价区间形成合意的；<br /><br />（4）发行人违反《融资担保服务协议》（合同编号：【[ZZRD(2026)]-[PH]-[005]-[01]-[RDXY]】）约定的其他义务的；<br /><br />（5）自本函出具之日起，超过【6】个自然月，本期债券仍未发行成功的，中证融担有权变更或撤回本函，本函自出具之日至撤回之日不发生任何法律效力。<br /><br />第十一条本函是一项持续性的融资担保责任函，中证融担的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本函的约束，并继续承担本函规定的义务。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称“应税交易”），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依法缴纳增值税。在境内发生的销售金融商品，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期中期票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露工作安排<br /><br />一、信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />在信息披露方面，为加强公司就所发行的非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，发行人制定了《重庆渝开发股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度》，对发行人非金融企业债务融资工具中的信息披露内容、标准、事务管理、责任的追究及处罚等作出了明确、全面和细致的规定。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人的信息披露管理制度明确了发行人信息披露管理机制，包括：<br /><br />1、应遵守的信息披露标准；<br /><br />2、未公开信息的传递、审核、披露流程；<br /><br />3、信息披露事务管理部门及其在信息披露中的职责；<br /><br />4、信息披露事务负责人，应披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱及其在信息披露事务中的职责；<br /><br />5、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等信息披露相关报告、审议和披露职责；<br /><br />6、董事、监事、高级管理人员履行信息披露相关职责的记录和保管制度；<br /><br />7、未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；<br /><br />8、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；<br /><br />9、对外披露信息的申请、审核、披露流程；与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度；<br /><br />10、信息披露相关文件、资料的档案管理；<br /><br />11、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；<br /><br />12、未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；<br /><br />13、重大事项的报告、传递、审核、披露程序；<br /><br />14、事务管理制度首次经企业董事会或其他有权决策机构审议通过的情况；<br /><br />15、事务管理制度的后续修订过程及修订内容，并经企业董事会或其他有权决策机构审议通过的情况；<br /><br />16、信息披露事务负责人后续变更程序。<br /><br />（三）信息披露负责人<br /><br />发行人的信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理；董事会秘书为公司信息披露工作负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。发行人的信息披露事务负责人具体信息如下：<br /><br />姓名：李星一<br /><br />职位：董事会秘书、财务总监<br /><br />联系地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心52楼<br /><br />电话号码：023-63855506<br /><br />传真号码：023-63856995<br /><br />电子信箱：9856878@qq.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，在本期中期票据发行、存续和兑付期间，切实履行信息披露义务，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />（一）本期债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日2个工作日前，通过中国货币网和上海清算所信息网披露如下文件：<br /><br />1、重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />3、重庆渝开发股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）本期债务融资工具存续期内的定期信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，在本期中期票据存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道、媒体上的时间。<br /><br />（三）本期债务融资工具存续期内重大事项披露<br /><br />发行人将在本期中期票据存续期间，及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本期债务融资工具本息兑付信息披露<br /><br />发行人应当至少于本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十一章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”，如有）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】兴业银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：兴业银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：黄晶<br /><br />联系方式：023-86779822<br /><br />联系地址：重庆市江北区红黄路1号兴业大厦<br /><br />邮<br /><br />箱：huangjing@cib.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构（如有）；<br /><br />3.受托管理人（如有）；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构（如有）或受托管理人（如有）书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构（如有）偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人（及合并范围内子公司）发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人（如有）、发行人或增进机构（如有）认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构（如有）发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构（如有）等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构（如有）等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人（如有）不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构（如有）；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构（如有）、受托管理人（如有）或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构（如有）、受托管理人（如有）等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中第十三章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.1‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权<br /><br />第十五章与本期债务融资工具相关的机构<br /><br />发行人： 	重庆渝开发股份有限公司 注册地址：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1 法定代表人：陈业 联系人：汤超 电话：023-63858588 邮编：400060 	<br /><br />牵头主承销商、簿记管理人、存续期管理机构： 	兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦 法定代表人：吕家进 联系人：操波、黄晶电话：023-86779980 传真：023-89666911 邮编：400020 	<br /><br />联席主承销商： 	中国民生银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人：高迎欣 联系人：谢成 联系电话：010-56367865 邮编：100031 	<br /><br />律师事务所： 	北京大成（重庆）律师事务所 注册地址：重庆市两江新区黄山大道中段56号渝兴广场B1幢3、4楼 法定代表人/负责人：马均 联系人：王汉林 电话：023-63062288 传真：023-63062288 邮编：401121 	<br /><br />审计机构： 	重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：重庆市渝中区中山三路168号22层1.2.3区 执行事务合伙人：冯剑、蒙高原、罗韬 联系人：梁勇 电话：18523049291 传真：023-63870920 邮编：401121 	<br /><br />托管人： 	银行间市场清算所股份有限公司 地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层法定代表人：马贱阳 联系人：发行岗 联系电话：021-63326662 传真：021-63326661 邮政编码：200010 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 地址：北京市西城区金融大街乙17号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032 	<br /><br />担保人： 	中证信用融资担保有限公司 注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座5201 法定代表人：郎巍 联系人：向星宇 电话：13060291999 传真：010-66581860 邮政编码：400000 	<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于重庆渝开发股份有限公司发行中期票据的接受注册通知书（中市协注[2026]MTN【】号）；<br /><br />（二）发行人董事会和股东会同意本次中期票据发行的有关决议；<br /><br />（三）重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（四）重庆渝开发股份有限公司2023-2025年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（五）重庆渝开发股份有限公司2026年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />（六）担保函；<br /><br />（七）担保人最近一年的财务报告及审计报告及最近一期未经审计财务报表；<br /><br />（八）相关法律、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />（一）重庆渝开发股份有限公司<br /><br />联系地址：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1<br /><br />联系人：汤超<br /><br />电话：023-63858588<br /><br />传真：023-63856455<br /><br />邮编：400060<br /><br />（二）兴业银行股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号15层<br /><br />联系人：操波、黄晶<br /><br />电话：023-86779980<br /><br />传真：023-89666911<br /><br />邮政编码：400020<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或银行间市场清算所股份有限公司网站（http://www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本次中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附件主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债合计/资产总计×100% 	<br /><br />EBITDA利息倍数 	EBITDA/利息支出 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/平均总资产×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/平均净资产×100% 	<br /><br />运营效率指标 		<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />流动资产周转率 	营业收入/平均流动资产总额 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额