国浩律师（北京）事务所
关 于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行2025年度第一期短期融资券
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North RoadEast Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
电话/Tel:(+86)(10)6589 0699 传真/Fax:(+86)(10)6517 6800
网址/Website:www.grandall.com.cn
目 录
一、发行主体...............................................................................................................6
（一）发行人系具有法人资格的非金融企业........................................................6
（二）发行人接受交易商协会自律管理................................................................7
（三）发行人历史沿革合法合规............................................................................7
（四）发行人依法有效存续..................................................................................10
二、发行程序.............................................................................................................10
（一）内部决议......................................................................................................10
（二）交易商协会注册..........................................................................................12
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................12
（一）募集说明书..................................................................................................12
（二）法律意见书以及律师事务所......................................................................12
（三）审计报告以及审计机构..............................................................................13
（四）主承销商......................................................................................................14
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................15
（一）发行金额和期限..........................................................................................15
（二）募集资金用途..............................................................................................15
（三）治理情况......................................................................................................15
（四）业务运营情况..............................................................................................16
（五）受限资产情况..............................................................................................17
（六）或有事项......................................................................................................18
（七）重大资产重组情况......................................................................................19
（八）信用增进情况..............................................................................................19
（九）存续债券情况..............................................................................................19
（十）需要说明的其他问题..................................................................................19
五、投资人保护.........................................................................................................19
六、总体结论性意见.................................................................................................20
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 释义
发行人/公司 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
首旅股份 指 北京首都旅游股份有限公司，系发行人曾用名
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行 指 招商银行股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本所律师 指 本所为公司发行2025年度第一期短期融资券出具法律意见书指派的经办律师
本期短期融资券 指 发行金额为3亿元人民币的北京首旅酒店（集团）股份有限公司2025年度第一期短期融资券
本次发行 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行2025年度第一期短期融资券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业短期融资券业务指引》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《发行注册文件表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《公司章程》 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》
募集说明书 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2025年度第一期短期融资券募集说明书》
法律意见书 指 《国浩律师（北京）事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行2025年度第一期短期融资券之法律意见书》
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
国浩律师（北京）事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行2025年度第一期短期融资券之法律意见书
国浩京证字[2025]第0041号
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
国浩律师（北京）事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受北京首旅酒店（集团）股份有限公司的委托，就发行人本次发行事宜担任发行人的法律顾问。本所根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《注册规则》《工作规程》《中介服务规则》《募集说明书指引》《信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《发行注册文件表格体系》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险、投资人保护等情况，并就有关事项听取了发行人及其他发行有关机构的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特做如下声明：
（一）本所仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（三）发行人已承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所进行如实、完整披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日现行有效的中国法律而出具。
（六）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 发行主体
（一）发行人系具有法人资格的非金融企业
发行人现持有北京市市场监督管理局于2024年8月21日核发的统一社会信用代码为911100007002172436的《营业执照》。根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人住所为北京市西城区复兴门内大街51号，法定代表人为李云，注册资本为98,772.2962万元，成立日期为1999年2月12日，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游
接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师登录交易商协会网站1核查其公布的会员名单，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（三）发行人历史沿革合法合规
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人主要历史沿革如下：
1999年2月4日，北京市人民政府办公厅以《关于同意设立北京首都旅游股份有限公司的通知》（京政办函[1999]14号），批准由北京首都旅游集团有限责任公司、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司、中国北京全聚德集团有限责任公司、清华同方股份有限公司、北京城乡贸易中心股份有限公司等5家发起人共同发起设立首旅股份。1999年2月12日，经北京市工商行政管理局核准，首旅股份正式成立，注册资本为16,140万元。
2000年4月20日，经中国证监会证监发行字[2000]45号文批准，首旅股份于2000年4月21日至2000年5月16日发行人民币普通股70,000,000股，发行后公司股本为231,400,000股。2000年5月17日，经北京市工商行政管理局核准，首旅股份注册资本变更为23,140万元。2000年6月1日，首旅股份在上海证券交易所挂牌上市。
1网站：https://www.nafmii.org.cn/，下同。
2006年12月19日，首旅股份股权分置改革方案取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字[2006]217号文件批复。2006年12月28日，首旅股份召开2006年关于股权分置改革相关股东会议，审议通过《关于〈公司股权分置改革方案〉的议案》。首旅股份于2007年1月16日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获得3股的对价股份。股权分置方案实施后，首旅股份总股本不变，其中无限售条件的流通股为91,000,000股，占首旅股份总股本的39.33%；有限售条件的流通股为140,400,000股，占首旅股份总股本的60.67%。2010年1月20日，首旅股份有限售条件的流通股已全部解除限售上市流通。
2016年7月28日，经中国证监会证监许可[2016]1677号文批准，发行人于2016年10月14日向8名特定对象非公开发行股份246,862,552股，用以购买宝利投资有限公司100%股权和如家酒店集团(HomeinnsHotelGroup)19.03%的股权。2016年12月29日，发行人非公开发行股份201,523,075股以募集资金。发行完成后，发行人股本变更为679,785,627股。
2017年5月10日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《公司2016年度利润分配的议案》，同意发行人以方案实施前的公司总股本679,785,627股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。本次方案实施后，发行人股本变更为815,742,752股。
2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《公司关于2017年度利润分配的预案》，同意发行人以方案实施前的公司总股本815,742,752股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。本次方案实施后，发行人股本变更为978,891,302股。
2019年5月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据股东大会、董事会和监事会审议通过的限制性股票激励计划及相关决议，发行人授予了激励对象限制性股票8,831,660股。2019年6月13日，发行人本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予登记完成后，发行人股本变更为987,722,962股。
2020年4月30日，根据2018年年度股东大会的授权，发行人召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予数量500,000股。2020年6月10日，发行人本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予登记完成后，发行人股本变更为988,222,962股。
2020年8月5日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人于2020年10月29日注销回购的已获授尚未解除限售的限制性股份507,500股。注销完成后，发行人股本变更为987,715,462股。
2021年6月8日，发行人召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人于2021年8月9日注销回购的已获授但尚未解除限售限制性股票680,750股。注销完成后，发行人股本变更为987,034,712股。
2021年10月18日，经中国证监会证监许可[2021]3299号文批准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，募集资金总额2,999,999,995.30元。该等新增股份已于2021年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，发行人股本变更为1,121,383,122股。
2022年7月13日，发行人召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人于2022年9月16日注销回购的已获授但尚未解除限售限制性股票2,389,998股。注销完成后，发行人股本变更为1,118,993,124股。
2022年8月9日，发行人召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人于2022年10月20日注销回购的已获授但尚未解除限售限制性股票134,250股。注销完成后，发行人股本变更为1,118,858,874股。
2023年6月19日，发行人召开了第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人于2023年8月24日注销回购的已获授但尚未解除限售限制性股票2,255,748股。注销完成后，发行人股本变更为1,116,603,126股。
除前述变更外，截至本法律意见书出具日，发行人未发生其他股本变动情形。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）发行人依法有效存续
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。发行人历史沿革合法合规，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、 发行程序
（一）内部决议
1．本次发行的批准
2025年3月26日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，并将该议案提交公司2024年度股东会审议。
2025年4月25日，发行人召开2024年年度股东会会议，审议通过了《关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，同意发行人在银行间债券市场申请注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据合计不超过人民币40亿元。同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层（公司董事会在取得股东会授权后将上述授权进一步转授权予公司总经理或副总经理兼财务总监），在股东会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。本次发行决议的有效期为股东会通过之日起24个月。
经本所律师核查，本次发行已经前述被授权对象批准。
2．本次发行的授权
2025年4月25日，发行人召开2024年年度股东会会议，股东会同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层（公司董事会在取得股东会授权后将上述授权进一步转授权予公司总经理或副总经理兼财务总监），在股东会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
“（1）在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
（2）根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
（3）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（4）决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项。
（5）上述授权的有效期自股东会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
基于上述，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准和授权，该等内部批准和授权的内容和程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）交易商协会注册
根据《管理办法》的相关规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册。
基于上述，本所律师认为，发行人已依据《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定作出批准本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规。发行人本次发行已获得内部有效批准和授权，且批准和授权的范围、程序合法。发行人尚需就本次发行在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后，方能发行本期短期融资券。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
1．募集说明书系由主承销商招商银行协助发行人为本次发行之目的编制，本所律师未参与募集说明书的编制。
2．经本所律师核查，发行人在募集说明书中已按照《募集说明书指引》《发行注册文件表格体系》的要求，就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、主动债务管理、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件等相关事项，逐一进行了说明。此外，募集说明书还载明了簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、交易流通安排等本次发行安排。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照《管理办法》《业务指引》《信息披露规则》《募集说明书指引》《发行注册文件表格体系》的要求编制募集说明书，募集说明书中披露的内容符合《信息披露规则》《募集说明书指引》《发行注册文件表格体系》中有关信息披露的规定，募集说明书中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会规则指引的要求。
（二）法律意见书以及律师事务所
本次发行的发行人律师是国浩律师（北京）事务所。
1．本所系一家于北京市注册成立的律师事务所，现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E000192132的《律师事务所执业许可证》，是具有合法执业资格的律师事务所。
2．根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会员名单，本所是交易商协会会员。
3．本法律意见书的签字经办律师为李波律师与武琳悦律师，两位律师分别持有执业证号为11101201210719184与11101201911081347的《中华人民共和国律师执业证》，且已通过司法行政主管部门的年检，其资格合法有效。
4．发行人与本所及经办律师均不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本所具备作为本次发行的发行人律师及出具本法律意见书的资格。本所是交易商协会会员，本所及经办律师与发行人均不存在关联关系。
（三）审计报告以及审计机构
与本次发行相关的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
1．普华永道就发行人2022年度财务状况出具了编号为普华永道中天审字（2023）第10002号《审计报告》；毕马威就发行人2023年度及2024年度财务状况出具了编号为毕马威华振审字第2403436号、毕马威华振审字第2506906号《审计报告》。
2．经本所律师核查，普华永道是一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》；毕马威是一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业，现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000599649382G的《营业执照》。
3．经本所律师核查，普华永道及毕马威均持有《会计师事务所执业证书》。
4．根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会员名单，普华永道及毕马威均为交易商协会会员。
5．经本所律师于“注册会计师行业统一监管平台”核查，普华永道及毕马威已进行从事证券服务业务会计师事务所备案。
6．经本所律师核查，上述《审计报告》均由两名中国注册会计师签署，签字会计师具备中国注册会计师资格。
7．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，普华永道、毕马威及发行人最近3年审计报告签字会计师与发行人均不存在关联关系。
8．2024年9月6日，中华人民共和国财政部对普华永道出具《财政部行政处罚决定书》（财监法[2024]304号），就普华永道在恒大地产集团有限公司审计项目中发表不恰当审计意见、出具虚假审计报告的行为，财政部决定给予普华永道警告、没收违法所得1,930万元并处罚款9,650万元、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。同日，中国证监会对普华永道出具《行政处罚决定书》（[2024]98号），就普华永道在恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责行为，中国证监会决定给予普华永道责令改正、没收业务收入2,773.58万元并处罚款29,735.85万元的行政处罚。上述行政处罚事项涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2022年度财务报表的审计工作。普华永道出具发行人2022年度审计报告时，未处于前述行政处罚规定的暂停经营业务期间。上述行政处罚事项不会对发行人本次发行造成实质性不利影响或法律障碍。
基于上述，本所律师认为，普华永道与毕马威具备为发行人提供审计服务的资格，普华永道与毕马威为交易商协会会员，普华永道、毕马威及发行人最近3年审计报告签字会计师与发行人均不存在关联关系。
（四）主承销商
本次发行的主承销商是招商银行股份有限公司。
1．经本所律师核查，招商银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》。
2．经本所律师核查，招商银行现持有《金融许可证》（发证日期：2022年4月29日；流水号：00800052；机构编码：B0011H144030001）。
3．根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》与会员名单，招商银行为交易商协会会员，具备承销资质。
4．根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，招商银行与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，招商银行具备作为本次发行的主承销商资格，为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行金额和期限
根据《募集说明书》，本次注册发行总额为10亿元，本期短期融资券发行金额为3亿元，发行期限为1年。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行金额和期限符合《管理办法》以及相关交易商协会规则指引的要求。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，短期融资券注册总额度10亿元，发行人计划将5亿元用于偿还金融机构借款及置换债务融资工具，5亿元用于补充发行人本部及下属子公司的流动资金。发行人本期短期融资券发行金额为3亿元，募集资金将全部用于偿还发行人存量有息债务，剩余7亿元择期发行，计划用于偿还发行人有息债务，补充流动资金等符合交易商协会规定的用途。
根据《募集说明书》并经发行人书面确认，本次发行的短期融资券所募集资金将全部用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动及流动资金需要。在本期债务融资工具存续期间，若因发行人发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上清所网站、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。发行人承诺募集资金不用于房地产项目和土地储备，不用于投资高收益理财产品及其他金融衍生品，不用于长期投资，不用于上市公司二级市场股票投资。
基于上述，本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合相关中国法律法规、国家产业政策、《业务指引》第四条及交易商协会规则指引的规定。
（三）治理情况
1．组织机构及议事规则
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关中国法律法规的规定，建立了股东会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关议事规则。前述组织机构及相关议事规则符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定，发行人目前具有健全的组织机构和相关议事规则。
2．董事、监事及高级管理人员任职资格
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，前述人员的任职符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
1．经营范围及业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围未超出《营业执照》中核定的经营范围；经营范围不存在违反国家相关政策和相关中国法律法规的情形。发行人及其合并范围内子公司的主营业务也不存在违反国家相关政策和相关中国法律法规的情形。
2．主要在建工程
根据《募集说明书》及2024年审计报告，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司重要在建工程项目为建国铂萃-深圳迅雷大厦店工程项目、建国璞隐（北京）北京朝阳区双井店项目及建国璞隐-武汉光谷科技会展中心店工程项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 预算数 本期转固金额 期末余额 资金来源
建国铂萃-深圳迅雷大厦店工程 3,678.98 313.16 - 募集
建国璞隐（北京）北京朝阳区双井店 2,887.91 - 2,719.56 自筹
建国璞隐-武汉光谷科技会展中心店工程 2,072.33 - 1,968.71 募集
合计 8,639.22 313.16 4,688.28 /
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述在建工程中建国铂萃-深圳迅雷大厦店工程及建国璞隐-武汉光谷科技会展中心店工程项目未取得建筑工程施工许可证等手续，发行人已就该事项出具书面说明，承诺该等情况不会对发行人主要在建工程项目造成重大不利影响，不影响其正常生产经营，亦不会对本次发行产生实质性障碍。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述在建工程建设情况受到重大行政处罚的情形，发行人的前述瑕疵不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
3．重大处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司在报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等方面受到重大行政处罚而导致对本次发行产生重大实质性不利影响的情况。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》及2024年审计报告，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司使用权受限的银行存款账面余额为462.14万元，主要系履约保证金及因合同纠纷而被有关机构冻结的款项；其他使用权受限的货币资金账面余额为5.00万元，系履约保证金。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，上述资产受限情形不违反相关中国法律法规，对本次发行不构成重大不利影响。
（六）或有事项
1．对外担保
根据《募集说明书》、2024年审计报告及发行人书面确认，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未履行完毕的对外担保情形。
2．重大未决诉讼与仲裁
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司不存在可能导致发行人无力偿还本期短期融资券或可能导致发行人丧失偿债能力的重大未决诉讼或仲裁。
3．重大承诺
根据《募集说明书》及2024年审计报告，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司重大承诺事项如下：
（1）资本性支出承诺事项
截至2024年末，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺汇总如下：
单位：万元
2024年12月31日 2023年12月31日
房屋、建筑物及机器设备 9,244.79 13,776.82
（2）对外承诺投资事项
截至2024年末，发行人不存在对外承诺投资事项。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司上述重大承诺不会对其偿债能力及本次发行造成重大实质性不利影响。
4．其他或有事项
根据发行人书面确认，截至2024年末，发行人无其他应披露的重大或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在已完成的或正在进行中的重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，并经本所律师核查，本次发行没有信用增进安排。
（九）存续债券情况
根据《募集说明书》以及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2024年末，发行人及其合并范围内子公司发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
（十）需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资人保护
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》已设置“违约、风险情形及处置”章节，对构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出了相应规定，符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
（二）主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》中已设置“主动债务管理”章节，对发行人可能采取的置换、同意征集机制等主动债务管理方式进行了规定，符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
（三）受托管理人
经本所律师核查，本次发行无受托管理人。
（四）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》中已设置“持有人会议机制”章节，对持有人会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等进行了规定，符合法律法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
（五）投资人保护条款
经本所律师核查，本次发行未设置投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立且合法存续的非金融企业，具有独立法人主体资格，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人已就本次发行作出了有效的内部决议，决议的内容与程序合法合规；发行人尚需就本次发行在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后，方能发行本期短期融资券。
（三）为本次发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定。
（四）发行人本次发行符合中国法律法规及《公司章程》的有关规定以及交易商协会规则指引。
（五）报告期内，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
（六）本次发行已设置了投资人权益保护相关机制，符合相关法律法规以及交易商协会规则指引的规定。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）