华邦生命健康股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书<br /><br />注册金额： 	15亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	5亿元 	<br /><br />本期发行利率： 	固定利率 	<br /><br />发行期限： 	270天 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	联合资信评估有限公司 	<br /><br />主体信用级别： 	AA+ 	<br /><br />发行人：华邦生命健康股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：重庆农村商业银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中国民生银行股份有限公司<br /><br />二零一九年五月<br /><br />声明<br /><br />本期超短期融资券募集说明书由华邦生命健康股份有限公司（以下简称“本公司”）提供。<br /><br />本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会最新文件精神，为增强投资者保 护机制，本期超短期融资券设置了交叉违约条款、事先约束条款和控制权变更条款（详见本募集说明书“十一章投资者保护机制、六特有的投资者保护条款”），请投资人仔细阅读相关内容。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />第一章    释义 .................................................................................................................................... 4<br /><br />第二章    风险提示及说明 ................................................................................................................. 8<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的风险 .............................................................................................. 8<br /><br />二、与发行人有关的风险 .................................................................................................................. 8<br /><br />三、其他特有风险 ............................................................................................................................ 22<br /><br />第三章    发行条款 .......................................................................................................................... 23<br /><br />一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 23<br /><br />二、发行安排 .................................................................................................................................... 24<br /><br />第四章    募集资金运用 .................................................................................................................. 26<br /><br />一、本期募集资金主要用途 ............................................................................................................ 26<br /><br />二、偿债资金来源及保障措施 ........................................................................................................ 26<br /><br />三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 .................................................................................... 27<br /><br />第五章    发行人基本情况 ............................................................................................................... 29<br /><br />一、发行人概况 ................................................................................................................................ 29<br /><br />二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................ 29<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况 ........................................................................................ 44<br /><br />四、独立性经营情况 ........................................................................................................................ 50<br /><br />五、重要权益投资情况 .................................................................................................................... 51<br /><br />六、发行人治理情况 ........................................................................................................................ 64<br /><br />七、公司人员情况介绍 .................................................................................................................... 73<br /><br />八、发行人主营业务情况分析 ........................................................................................................ 78<br /><br />九、在建工程 .................................................................................................................................. 135<br /><br />十、发展战略 .................................................................................................................................. 136<br /><br />十一、行业状况 .............................................................................................................................. 137<br /><br />第六章    发行人主要财务状况 ..................................................................................................... 152<br /><br />一、公司财务会计信息及主要财务指标 ...................................................................................... 152<br /><br />二、主要财务数据及指标分析 ...................................................................................................... 169<br /><br />三、有息债务 .................................................................................................................................. 209<br /><br />四、关联交易情况 .......................................................................................................................... 222<br /><br />五、发行人重大或有事项及承诺事项 .......................................................................................... 233<br /><br />六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .............................................................................. 239<br /><br />七、金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品和海外投资情况 ....................................... 239<br /><br />八、发行人 2018 年四季度和 2018 年全年情况 .......................................................................... 243<br /><br />第七章    发行人资信状况 ............................................................................................................. 244<br /><br />一、信用评级情况 .......................................................................................................................... 244<br /><br />二、发行人及子公司资信情况 ...................................................................................................... 245<br /><br />三、债务违约记录 .......................................................................................................................... 247<br /><br />四、发行人近三年债务融资工具融资及偿还情况 ...................................................................... 247<br /><br />第八章    本期超短期融资券信用增进 .......................................................................................... 249<br /><br />第九章    税项 ................................................................................................................................ 250<br /><br />一、投资债务融资工具所缴纳的税项 .......................................................................................... 250<br /><br />二、声明 .......................................................................................................................................... 250<br /><br />第十章    发行人信息披露安排 ..................................................................................................... 251<br /><br />第十一章    投资者保护机制 ......................................................................................................... 253<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................................. 253<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................................. 253<br /><br />三、投资者保护机制 ...................................................................................................................... 253<br /><br />四、不可抗力 .................................................................................................................................. 257<br /><br />五、弃权 .......................................................................................................................................... 257<br /><br />六、特有的投资者保护条款 .......................................................................................................... 257<br /><br />第十二章    与本期超短期融资券发行有关的机构 ....................................................................... 264<br /><br />一、发行人 ...................................................................................................................................... 264<br /><br />二、主承销商 .................................................................................................................................. 264<br /><br />三、联席主承销商 .......................................................................................................................... 264<br /><br />四、信用评级机构 .......................................................................................................................... 264<br /><br />五、审计机构 .................................................................................................................................. 265<br /><br />六、发行人律师 .............................................................................................................................. 265<br /><br />七、登记、托管、结算机构 .......................................................................................................... 265<br /><br />八、技术支持机构 .......................................................................................................................... 266<br /><br />第十三章    备查文件及查询地址 ................................................................................................. 267<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................................. 267<br /><br />二、查询地址 .................................................................................................................................. 267<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ................................................................................................. 269<br /><br />第一章    释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、一般术语<br /><br />发行人/本公司/公司/华邦健康/发债主体/受评主体 	 	指华邦生命健康股份有限公司 	<br /><br />母公司 	 	指华邦生命健康股份有限公司本部 	<br /><br />公司章程 	 	指华邦生命健康股份有限公司章程 	<br /><br />超短期融资券 	 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在 270 天以内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本次发行 	 	指本期超短期融资券的发行 	<br /><br />募集说明书 	 	指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />发改委 	 	指中华人民共和国国家发展和改革委员会 	<br /><br />主承销商 	 	指重庆农村商业银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司 	<br /><br />联合资信 	 	指联合资信评估有限公司 	<br /><br />承销团 	 	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构 	<br /><br />主承销协议 	 	指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	 	指主承销商与承销团成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />簿记管理人 	 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由重庆农村商业银行担任 	<br /><br />簿记建档 	 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />申购要约 	 	指华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一 	<br /><br />		期超短期融资券申购要约 	<br /><br />余额包销 	 	指本期超短期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />实名记账式本期超短期融资券 	 	指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的本期超短期融资券 	<br /><br />《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	 	指中国人民银行令【2008】第 1 号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />工作日 	 	指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />公司法 	 	指中华人民共和国公司法 	<br /><br />新企业会计准则 	 	指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）、38项具体准则、以及之后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其它相关规定 	<br /><br />元 	 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />近三年 	 	指 2015 年、2016 年、2017 年 	<br /><br />近一期 	 	指 2018 年 9 月 	<br /><br />二、机构地名释义<br /><br />华邦制药 华邦颖泰 	 	指重庆华邦制药股份有限公司，2013 年更名为华邦颖泰股份有限公司 指华邦颖泰股份有限公司，2015 年更名为华邦生命健康股份有限公司 	<br /><br />颖泰嘉和 	 	指北京颖泰嘉和科技股份有限公司 	<br /><br />汉江药业 	 	指陕西汉江药业集团股份有限公司 	<br /><br />华邦胜凯 	 	指重庆华邦胜凯制药有限公司 	<br /><br />华邦酒店 	 	指重庆华邦酒店旅业有限公司 	<br /><br />上虞颖泰 	 	指上虞颖泰精细化工有限公司 	<br /><br />盐城南方 	 	指盐城南方化工有限公司 	<br /><br />万全力华 	 	指河北万全力华化工有限责任公司 	<br /><br />颖新泰康 	 	指北京颖新泰康国际贸易有限公司，2012 年更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司 	<br /><br />丽江解脱林 	 	指丽江解脱林旅游发展有限公司 	<br /><br />万全宏宇 	 	指河北万全宏宇化工有限责任公司 	<br /><br />颖欣化工 	 	指浙江颖欣化工有限公司 	<br /><br />华信会计师事务所 	 	指四川华信（集团）会计师事务所有限公司 	<br /><br />渝高公司 	 	指重庆渝高科技产业股份有限公司 	<br /><br />庆丰农化（杭州颖泰） 	 	指杭州庆丰农化有限公司，2014 年更名为杭州颖泰生物科技有限公司 	<br /><br />鹤鸣山制药 	 	指成都鹤鸣山制药有限责任公司 	<br /><br />汉江投资 	 	指陕西汉江药业集团投资有限公司 	<br /><br />山东福尔 	 	指山东福尔有限公司 	<br /><br />山东凯盛 	 	指山东凯盛新材料有限公司 	<br /><br />大友旅游 	 	指凭祥市大友旅游发展有限公司 	<br /><br />百盛药业 	 	指西藏林芝百盛药业有限公司 	<br /><br />明欣药业 	 	指四川明欣药业有限责任公司 	<br /><br />颖泰美国 	 	颖泰美国股份有限公司 	<br /><br />汇邦旅业（汇邦科技） 	 	重庆汇邦旅业有限公司，2015 年 9 月更名为西藏汇邦科技有限公司 	<br /><br />三、专业、技术术语<br /><br />JIT 采购 	 	指准时化采购，即把合适的数量、合适质量的物品、在合适的时间供应到合适的地点 	<br /><br />GMP 	 	指药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice） 	<br /><br />GSP 	 	药品经营质量管理规范（Good Supply Practice的简称） 	<br /><br />处方药 	 	指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 	<br /><br />非处方药、OTC 	 	指不需要凭医师处方即可自行判断、购买和使用的药品 	<br /><br />原料药（API） 	 	指 Active Pharmaceutical Ingredients（API）,  即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质 	<br /><br />专利药 	 	指拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物 	<br /><br />仿制药/非专利药 	 	指尚处于专利保护期的药物，只能在未申请专利保护的市场生产和销售，以及在专利保护期结束后，其他厂商生产的同种类药物 	<br /><br />中间体 	 	指用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。 	<br /><br />除草剂 	 	指用来防治农田杂草，使杂草发生枯死的药剂 	<br /><br />杀菌剂 	 	指用来防治植物病原微生物害的药剂 	<br /><br />杀虫剂 	 	指用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫剂 	<br /><br />药品认证 	 	指药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 	<br /><br />药品注册 	 	指药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载 	<br /><br />		明内容的审批 	<br /><br />OECD 	 	指经济合作与发展组织 	<br /><br />GLP 	 	指“满足 GLP 规范要求的实验室”的简称，GLP实验室出具的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门的认可。发行人子公司的 GLP 实验室在 2006 年获得 OECD 成员国颁发的 GLP 实验室资格证书，成为中国大陆第一家农药 GLP 实验室，为国内外农药客户在欧美市场的注册登记提供安全性评价服务 	<br /><br />EHS 	 	指环境、健康、安全生产体系 	<br /><br />IMS 	 	指 艾 美 仕 市 场 调 研 咨 询 有 限 公 司（Intercontinental  Marketing  Services 的简称）是全球最大的医药市场咨询调研公司 	<br /><br />OTA 	 	指在线旅行社（Online Travel Agency），指旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预定旅游产品或服务，并通过网上支付或者线下付费，即各旅游主体可以通过网络进行产品营销或产品销售” 	<br /><br />第二章    风险提示及说明<br /><br />本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响，可能存在一定的利率风险。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期超短期融资券发行后将在银行间市场上进行交易，持有人在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将本期超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期超短期融资券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率风险<br /><br />发行人海外业务规模较大，农化产品和原料药的销售以出口为主，与国际客户之间多以美元结算。公司2015-2017年及2018年1-9月主营业务收入国外销售部分分别为32.87亿元、35.30亿元、43.29亿元及32.11亿元，分别占当年（期）主营业务收入的53.63%、50.06%、47.91%及42.15%，2015-2017年及2018年1-9月公司汇兑收益分别为8,765.17万元、10,847.00万元和-14,217.08万元、8,922.84万元。<br /><br />若未来出口政策变化或人民币汇率大幅波动，发行人不能有效的监控公司外币交易、把握外汇波动趋势及外币资产及负债的规模，或采取远期外汇合约、货币互换合约的方式以规避外汇风险，则可能对发行人造成直接的汇兑损失，进而对发行人的盈利能力产生不利影响，导致发行人面临一定的汇率风险。公司通过市场操作，一定程度上降低了汇率风险，对公司的主营业务收入影响有限，基本可控。<br /><br />2、存货跌价风险<br /><br />公司日常经营需保持一定数量的存货，2015-2017年末及2018年9月末的存货分别为121,248.16万元、150,260.03万元、193,383.53万元及209.057.72万元，发行人的存货规模较大，可能产生由于存货占压资金影响资金周转的风险；当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。若市场经济持续不景气，产品需求低迷时，发行人由于较高的存货占比将导致其面临一定的存货跌价风险。<br /><br />3、应收账款回收的风险<br /><br />公司2015年末应收帐款为157,171.24万元，坏帐准备3,126.41万元，2016年末应收 帐款为 228,363.02万元， 坏帐准 备6,638.57万 元，2017 年末应 收账款 为267,006.05万 元，坏帐 准备10,709.72 万元； 2018年9 月末的 应收账 款余额 为229,148.65万元。虽然公司应收账款对手方多为与其建立多年合作关系的，资信较高的客户，但仍存在应收账款不能按期或无法收回的可能性，若发生坏账风险，可能会给公司带来损失。<br /><br />4、商誉减值的风险<br /><br />发行人并购商誉规 模较大，公司近年来不 断的进行规模扩张，发行 人2015-2017年及2018年9月末，商誉余额分别为298,472.34万元、312,407.43万元、360,618.51万元及360,618.51万元，占总资产的比重分别为15.14%、12.89%、12.40%及13.40%，占比较高。发行人商誉的形成系历年通过收购医药企业、农化企业、医疗服务企业及布局旅游产业所致。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若未来标的公司经营不善，实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临商誉减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致公司净利润下降的风险。<br /><br />5、流动负债占比较大的风险<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司流动负债总额分别为555,809.08万元、1,062,077.19万、998,298.71万元和1,098,420.03万元，占总负债的比例分别为59.76%、78.53%、63.21%及77.19%。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债组成。公司流动负债占比较大，如债务集中到期将使公司面临债务支付压力。<br /><br />6、现金流量波动风险<br /><br />公司 2015-2017年及2018年9 月末的 现金及 现金等 价物净 增加额 分别为284,389.04万元、-61,817.39万元、184,499.25万元及-194,715.70万元，公司现金流量波动较大，主要是目前公司各项目属于投资初期，资金正陆续地投入，投资活动现金流出较大，投资性现金流量净额为负值，导致公司现金流波动较大。因此，在快速发展过程中，公司存在因现金流量波动而引致的相关风险。<br /><br />7、所有者权益不稳定的风险<br /><br />发行人2015-2017年末及2018年9月末所有者权益分别为1,041,041.15万元、1,070,424.39万元、1,329,663.53万元及1,269,094.75万元，有所波动。公司所有者权益主要由实收资本、资本公积和未分配利润组成，其中2015-2017年末及2018年9月末的未分配利润分别为184,149.95万元、195,376.89万元、212,713.48万元及219,946.95万元，分别占当期所有者权益总额的 17.69%、18.25%、16.00%及17.33%。作为上市企业，若公司未来每年向股东分配利润，将存在发行人所有者权益不稳定的风险。<br /><br />8、大规模资本支出风险<br /><br />截至2018年9月底，发行人重大在建项目总预算16.85亿元，计划以自有资金投入3.16亿元，募集资金13.69亿元。截至2018年9月底已投资8.25亿元，仍需投资8.60亿元。目前在建项目主要为完善现有产业链，提升公司规模和竞争力。发行人在建项目较为稳定，资金及完工风险较小，但后期运营情况尚待观察，存在大规模资本支出的风险。<br /><br />9、期间费用占比较高风险<br /><br />2015年-2017年及2018年1-9月，发行人期间费用合计分别为141,751.84万元、163,858.58万元、252,248.73万元和188,182.17万元，占营业收入的比例分别为22.96%、23.10%、27.69%和24.24%。近年发行人期间费用有所增加主要是受业务范围的拓宽，以及受发行人无形资产及递延资产摊销、固定资产折旧、银行借款的增加、银行贷款利率上调、销售网络的搭建等影响，导致管理费用、财务费用及销售费用大幅增加。发行人期间费用的增加，将对发行人的盈利能力和经营业绩产生不利影响。<br /><br />10、公司资产和负债结构不匹配的风险<br /><br />发行人资产和负债结构存在不匹配的风险，以2017年末数据为例，企业流动资产占总资产比例为50.49%，非流动资产占比为49.51%；流动负债占总负债的比例为63.21%，非流动负债占比仅为36.79%。企业现已在调整提高其长期限负债比重，但短期内企业的结构期限匹配将对其生产经营带来一定的压力。<br /><br />11、控股股东、实际控制人股权质押风险<br /><br />截 至 2018年 9 月 30 日 ，发 行 人 控 股 股东 汇 邦 科 技 直接 持 有 公 司 股票370,449,804股，占 公司股份 总额的18.21% ，其中处于 质押状态 的股份共计309,400,000股，占其所持公司股份总额的83.52%，占公司股本总额的15.21%；发行人实际控制人张松山先生直接持有公司股票117,095,583股，占公司股本总额的5.75%，其中处于质押状态的股份共计78,750,000股，占其所持公司股份总额的67.25%，占公司股本总额的3.87%。由于控股股东、实际控制人质押股份占其持有公司股份的比例较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人控股股东、实际控制人发生变化。<br /><br />12、有息债务规模较大的风险<br /><br />发行人2015-2017年末及2018年9月末，短期借款分别为252,168.35万元、514,012.65万元、550,869万元及503,664.85万元；长期借款分别为207,124.76万元、51,092.32万元、212,054.80万元及159,913.63万元；应付债券分别为148,693.78万元、218,442.18万元、337,892.96万元及127,055.49万元。截至2018年9月30日，本公司有息债务总余额为1,050,642.08万元，占负债总额的73.83%，主要为短期债务。近年来发行人为满足经营发展需要，有息债务规模保持在较高的水平，较大规模的有息债务使公司面临一定的偿债压力，进而对发行人的经营业务产生影响。<br /><br />13、投资收益波动的风险<br /><br />发行人2015-2017年末及2018 年1-9月，投资收益分别为12,328.65 万元、7,913.14万元、26,828.78万元及14,229.69万元。发行人投资收益波动较大（主要系权益法核算之长期股权投资收益变动以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益变动所致），其将影响发行人盈利能力的稳定性。<br /><br />14、受限资产金额大的风险<br /><br />截至 2018年9 月30日 ，发行 人所有 权或使 用权受 到限制 的资产 总额为486,565.06万元，占近一期末总资产比例为18.07%，占近一期末净资产的比重为38.34%。其中货币资金受限金额为165,333.77万元、固定资产受限金额为46,507.52万元、无形资产受限金额为20,069.34万元、投资性房地产受限金额为607.90、生产性生物资产受限金额为1,422.00万元，长期股权投资受限金额为252,624.54万元。若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，可能会对发行人受限资产所有权产生影响。<br /><br />15、长期股权投资减值的风险<br /><br />发行人2015-2017年末及2018年9月末，长期股权投资余额分别为205,845.54万元、289,034.22万元、214,316.86万元及218,557.53万元，占总资产的比例为10.44%、11.93%、7.37%和8.12%。若长期股权投资项目未来出现亏损，将给发行人带来减值风险。<br /><br />16、未来投资收益不确定的风险<br /><br />发行人2015- 2017年及2018年1-9月，投资收益分别为12,328.65万元、7,913.14万元、26,828.78万元及14,229.69万元，占营业利润的比重分别为16.38%、12.03%、37.80%及15.12%，波动较大，发行人未来投资收益具有不确定的风险。<br /><br />17、非经常性损益占比较大且波动的风险<br /><br />发行 人2015-2017年 及2018年 1-9月， 营业外 收入分 别为3,708.79 万元 、7,855.09万元、1,747.61万元及1,549.15万元，占利润总额的比重分别为4.90%、11.21%、2.56%及1.65%；营业外支出分别为3,253.70万元、3,603.16万元、4,554.65万元及1,592.12万元。发行人非经常性损益具有占比较大，且波动较大的风险。<br /><br />18、盈利能力波动的风险<br /><br />2015-2017年及2018年1-9月，发行人分别实现营业收入617,430.57万元、709,278.00万元、910,899.04万元和776,370.62万元，实现净利润65,682.32万元、61,167.97万元、59,366.67万元和76,990.44万元。发行人盈利能力呈现波动态势，部分年度净利润有所下降，受经济环境和行业监管等因素影响，发行人未来盈利能力存在潜在下滑风险。<br /><br />19、内外部流动性风险<br /><br />在内部流动性方面，发行人以短期融资为主，有息债务规模较大，短期流动性较为依赖于金融机构风险偏好。在外部流动性方面，债务融资工具市场、二级股票市场面临利率波动和市场行情的相关影响。<br /><br />20、债务集中到期风险<br /><br />截至2018年9月末，公司合并范围有息债务合计1,050,642.08万元。从债务期限结构看，截至2018年9月末，公司一年以内到期的有息债务为543,664.85万元，占有息债务总余额的比例为51.75%，短期借款占比较大。总体来看，发行人具有良好的销售回笼、多元化的融资渠道和较好的融资能力，但若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的短期负债规模将使发行人面临一定的债务集中到期风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济周期性波动风险<br /><br />公司农药化工业务目前客户主要为国外农药企业，主要分布于农业。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期、政策相关度较高。宏观经济政策的调整及其周期性波动，均将对本公司下游客户的盈利能力产生较大的影响，进而影响对公司所处行业的需求。因此，当宏观经济处于波谷、增速减缓时，下游行业的不景气将减少对公司产品的需求，对公司的生产经营产生一定的影响。<br /><br />2、竞争风险<br /><br />发行人主要业务涉及医药和农药，不同业务面对的主要竞争对手也有所不同。医药领域皮肤类药物主要竞争对手有香港澳美制药厂、北京诺华制药有限公司和陕西西安杨森制药有限公司等；结核类药物主要竞争对手有辽宁沈阳双鼎制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、东药集团沈阳红旗制药有限公司和上海医药集团有限公司信谊制药总厂等。农药领域主要竞争对手有湖北沙隆达股份有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司和江苏扬农化工股份有限公司等。行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下也会不断涌入市场。如果公司未来未能保持其市场地位，未能继续保持技术上的领先优势，将会逐步丧失部分市场份额，对公司的盈利造成负面影响。因此，公司存在一定的市场竞争风险。<br /><br />3、主营产品价格波动风险<br /><br />医药业务是公司营业收入的主要来源之一，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人医药产品收入分别为193,959.52万元、198,089.70万元、190,783.29万元和157,800.16万元，占营业收入的比重分别为31.41%、27.93%、20.94%和20.33%，经营状况总体稳定。未来随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，医保支付改革、分级诊疗、一致性评价和医药分开等医改政策和公立医疗机构药品招投标等举措的全面推进，若国家调控药品价格的力度加大，公司对药品降价政策应对不当，未能有效的扩大销售规模，将影响公司医药制剂的业务收入和盈利水平。<br /><br />4、主要原材料价格波动风险<br /><br />公司医药原料药的主要原材料黄体酮、T797 和甲苯的采购价格波动频率较高，特别是 2012 年的采购均价都有小幅上涨，农药板块自主生产采购的原材料中 3,4-二氯三氟甲苯、间羟基苯甲酸 2012 年的采购价格受市场因素影响均有大幅上涨。未来不排除产品供求关系变化等因素所导致的原材料价格波动，将给公司的生产经营和经济效益带来一定的影响。<br /><br />5、人力资源风险<br /><br />公司重视医药和农化新产品的研发，随着公司发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，因此公司面临一定的人力资源管理风险。<br /><br />6、环保风险<br /><br />医药和农药企业在生产过程中涉及一定程度的废水、废气排放，因此环保问题始终是公司需要面临的风险之一。近年来，随着环保政策法规的日趋严格和社会对环保问题的关注度逐渐增加，发行人已按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。<br /><br />7、并购风险<br /><br />公司 2011 年吸收合并了北京颖泰嘉和科技股份有限公司，于 2013 年吸收合并山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司，于 2014 年并购百盛药业，2015 年并购德国莱茵医院。交易完成后，公司新增农药研发、生产及销售业务，公司业务规模、市场空间和研发能力都将进一步提高。但如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。<br /><br />8、出口退税率及外汇汇率变动的风险<br /><br />发行人医药原料药和农药原料药出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算以美元、欧元为主。发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险和出口退税率变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口退税率变动风险。<br /><br />9、产品质量风险<br /><br />与一般商品相比，国家对药品的管制较严，药品必须符合国家的质量标准要求以及客户更高的质量要求，此类标准有要求越来越高、检验越来越严格的趋势。公司对产品质量控制非常严格，近年未发生因产品质量问题引起的经济纠纷。如果产品质量未达到标准或标准提高，发行人的产品质量达不到要求，可能会对经营业绩产生不利的影响。<br /><br />10、海外投资风险<br /><br />公司参股投资 Albaugh, LLC 和 RTK GmbH &amp; Co. Porten KG（德国莱茵医院，以下简称“莱茵医院”）等多家海外子公司，公司的海外投资可能面临人才短缺、整合困难、管理不畅等问题，从而对公司经营业绩产生影响。<br /><br />11、关联交易风险<br /><br />公司曾与关联方发生过购销商品、提供和接受劳务、关联方担保、关联方资金拆借、关联方股权转让等关联交易，公司关联交易遵守诚实信用原则，由公司董事会或股东大会按照各自的审批权限审议、批准，并制订了详细的回避规则和定价政策。但未来如果公司发生的关联交易没有遵循相应的制度和原则，可能会降低公司的竞争能力和独立性，使公司面临一定的经营性风险。<br /><br />12、农药行业景气度较低的风险<br /><br />发行人业务板块中农药占比较大，随着生产能力的国际转移，中国已是世界上最大的农药原药生产国。目前中国传统农药原药产能供过于求，生产成本上升，企业创新能力弱，环保压力增大，导致该行业景气度不高。但从 2012 年起，国内刚性需求的增加及经济周期所使，行业景气度有所恢复。作为行业领先者，发行人如在新产品开发及技术创新方面不能有所突破，有可能会对产品销售造成影响，从而有可能对发行人经营业绩产生不利影响，2016 年随着国际农药行情的影响，行业风险有所显现。<br /><br />13、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />14、部分产品产能利用率较低风险<br /><br />目前公司医药制剂的生产线具有同质性的特征，即同一条生产线可以生产多个产品，因此虽然单个产品具备了较高的生产能力，但一条生产线不可能同时生产多个品种，导致公司医药制剂的产能利用率体现较低水平。<br /><br />15、剩余授信额度较小的风险<br /><br />截至2018年9月30日，发行人合并口径拥有银行的综合授信总额为123.63亿元，已使用的授信额度为88.44亿元，未使用的授信额度为人民币35.19亿元。公司长期以来一直与国内各家银行保持良好的合作关系，授信额度稳步增长，但剩余授信额度较小，可能对公司进一步扩大融资规模，提升公司综合筹资和偿债能力有一定影响。<br /><br />16、投资性房地产风险<br /><br />发行人投资性房地产主要组成是华邦制药有限公司原在重庆市高新区老厂房及北部新区门面对外出租构成，2015年-2017年末及2018年9月末，余额分别为3,350.08万元、54,951.09万元、67,787.92万元及67,327.33万元，发行人2016年投资性房地产科目余额增加5亿，主要为C区工程由在建工程转为投资性房地产， 2017年度，因企业合并增加1.63亿元。<br /><br />17、药品经营许可证和GSP认证有效期到期的风险<br /><br />公司经营的部分产品需持有药品经营许可证和GSP认证，该等许可证与认证均有有效期，若有效期到期未能延期，将对公司生产经营造成影响。<br /><br />18、国内农药产能过剩风险<br /><br />我国是农药生产大国，产量占据全球1/3以上，国内产能出现过剩。但2012年以来，我国农药出口形势好转，出口环境改善，这对我国农药出口是极大的促进。目前,  烯丙菊酯、抑芽丹、烯丙酰草胺、吡蚜酮、吡嘧磺隆、乙虫腈、唑草胺、烟嘧磺隆、氟草隆等农药品种出口量逐渐增大。<br /><br />19、业务扩张速度较快风险<br /><br />2015-2017年 及2018 年1-9月 ，发 行人 营业收 入分 别为 617,430.57万元 、709,278.00万元、910,890.04万元和776,370.62万元，2015-2017年年均复合增长率达21.46%，营业收入规模逐年提升。发行人业务扩张规模速度较快，如后续发行人未能充分控制业务扩张中的相关风险，则可能影响发行人整体业务能力增长的稳健性。<br /><br />20、药品安全风险<br /><br />药品安全风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。虽然公司严格按照安全管理制度，落实安全生产责任制，强化公司全体员工的安全意识和责任意识，切实加强安全生产工作的实施。但公司仍存在可能的因制度执行不足够严密造成的药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。<br /><br />21、资本运作较为频繁的风险<br /><br />发行人近年来资本运作较为频繁，介入医疗健康领域、旅游领域，投资回收期长，与主营业务行业关联度较低。相对前期给予高溢价收购，形成较大规模的商誉，对其资产和权益规模影响大，申请人近年并购购入企业历史投资回报情况有限，部分被投资标的出现亏损，当前投资回报有限，未来投资回报情况具有一定不确定性。从财务表现看，前期大额举债介入的医疗健康及旅游板块尚未对申请人营业收入、盈利构成实质影响。未来需关注相关并购风险、子公司管理压力和商誉减值压力。<br /><br />22、对主营业务依赖度较大风险<br /><br />发行人营业收入主要依赖农药板块，但国内农药行业企业数量众多，市场竞争激烈，行业产能过剩，行业集中度低，未来企业将呈分化竞争格局；农药板块以原药出口为主，未来需关注汇率变动的影响。<br /><br />23、关注类贷款记录的风险<br /><br />发行人征信报告中有一笔已结清关注类贷款记录，延期一天还款，主要系扣款银行当天系统升级，当天没能及时扣款所致。其余存量授信正常，未出现任何风险情况，但之前由系统升级所导致的延期一天还款的情况会带来一定还款风险。<br /><br />24、新产品开发的风险<br /><br />公司研发医药产品及农化产品周期较长，从产品研发到落地需经过反复测试、小试、中试、验证等环节，并通过药品批准、GMP认证、农药生产批准、农药登记等一系列审批程序后方可规模生产，实现经济效益。在研发测试的过程中，资金投入较大，高素质人才人力成本较高，同时存在泄密风险。虽然公司一直注重人才的吸收和培养，通过商标注册、申请专利、制定保密制度及签订保密协议等方式保障技术安全，但由于医药产品及农药产品研发周期长、投入成本高、审批程序严格等特征，存在研发失败及认证审批不通过的可能性，这将导致新产品无法实现生产并投入市场，致使发行人经营成本增加，对发行人的盈利能力产生不利影响。<br /><br />25、特许经营许可证续期风险<br /><br />按照公司生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、农药生产许可证、药品经营许可证、GMP  认证、农药产品登记证、农药产品生产许可证等证书。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。与此同时，公司医药原料药产品出口到美国、欧洲等国家及地区，需要得到FDA认证、COS认证等国外资质认证，在有效期满时，需要外方有关部门的重新评估。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。<br /><br />26、贸易环境变化风险<br /><br />近年来，部分国家为适应本国政治、经济需要，维护在国际竞争中的支配地位加大了贸易保护主义的实施力度，中国作为世界出口贸易第一大国受到的冲击程度日渐加深。2018年4月3日，美国公布了500亿元拟对华征税25%的商品清单，随后在受到中国同等力度、同等规模的对等措施后美国宣称考虑对中国追加征收1000亿美元的关税。2018年9月24日，美国对自中国进口大约2000亿美元商品加征10%关税。经核查确认，发行人出口商品主要为农药产品，发行人的医药产品以国内销售为主，国际销售部分主要为原料药出口，金额较小，而出口至美国的农药产品未被列入美国对华征税产品清单，预计受中美贸易战影响有限，同时中美双方宣布停止加征新的关税，贸易战有所缓和，但考虑到未来国际贸易环境或将发生进一步不利变化，发行人面临一定的贸易环境变化风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、对下属子公司的管理和控制风险<br /><br />公司下属子公司众多，其中如山东凯盛新材料股份有限公司和山东福尔有限公司。随着未来公司的高速发展，资产规模和经营规模的扩张，人员和业务量的快速增长，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，公司将面临组织结构、管理体系、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。<br /><br />2、实际控制人控制的风险<br /><br />公司实际控制人为张松山，虽然迄今为止，公司实际控制人未利用其实际控制人地位损害公司及股东利益。但是，公司实际控制人仍可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司的利益。因此公司存在实际控制人控制的风险。<br /><br />3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />4、跨行业经营的风险<br /><br />发行人主要从事医药及农化产品的研发、生产、销售，医疗服务与旅游投资业务，其中以医药制造为核心，医疗服务为发展重点。经营业务涉及医药制造业、化学原料和化学制品制造业、公共设施管理业及卫生业等四个行业板块。同时，发行人业务区域遍布较广，医药及医疗服务业务集中在重庆、陕西、四川等地区，农化业务集中在浙江、江苏、河北等地区，旅游业务集中在云南、广西等地区。<br /><br />目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制。但如果公司未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，跨行业和跨地区经营增加了公司在资源统筹及经营管理方面的难度，有可能对公司业务的持续稳定发展产生一定影响。<br /><br />5、控股股东及实际控制人股权质押的风险<br /><br />截至2018年9月30日，发行人控股股东汇邦科技持有发行人370,449,804股股份，占发行人总股本的18.21%，其中处于质押状态的股份309,400,000股，占发行人总股本的15.21%，占其所持股份比例为83.52%；发行人实际控制人张松山持有发行人117,095,583股股份，占发行人总股本的5.75%，其中处于质押状态的股份78,750,000股，占发行人总股本的3.87%，占其所持股份比例为67.25%。控股股东及实际控制人股权质押比例较大，若未来出现平仓风险，将会采取补充质押股票、追加担保金、提前还款等措施来化解风险。但若发行人股价下跌触及平仓线，且发行人控股股东及实际控制人无法及时追加保证金或者追加质押物等化解质押风险，发行人可能面临控股股东和实际控制人变更等风险，发行人的正常经营活动可能因此受到影响。<br /><br />6、安全生产风险<br /><br />发行人农药化工业务属于大精细化工行业，在生产中涉及部分的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用等环节，对操作要求较高。尽管发行人采用先进工艺，增设安全生产装置，建立完善、有效的安全生产管理制度,但是仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。<br /><br />7、索道安全风险<br /><br />公司旅游版块涉及索道营运，客运索道属于特种设备，索道的设计，施工和营运技术难度大，索道设备部件质量，设计施工，控制系统，管理和技术，电力保障，不可抗力等因素，都可能带来安全隐患。索道运营面临安全风险，如若发生安全事故，将可能造成人员伤亡产损失，赔偿损失和处罚相关损失，可能导致客源下降，对公司构成不利影响。<br /><br />8、不可抗力的风险<br /><br />公司经营版块涉及旅游行业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大疫情和自然灾害造成的影响最为严重。由于重大不可抗力事件具有较大的偶然性，公司通过加强安全教育培训，提前做好预防措施将不可抗力对公司经营的影响降低到最低限度。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、产业政策变化的风险<br /><br />2009年以来，随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，将在相当程度上改变现有的用药结构乃至产业结构。对于上述可能出现的政策变化，发行人若不能及时有效的应对，并保持自身产品的成本及品质优势，则不能巩固和扩大市场份额，将可能会影响发行人的盈利能力，从而影响偿债能力。<br /><br />2、国家药品降价政策的风险<br /><br />近年来，国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，但药价虚高的问题仍然突出，《药品价格管理办法》已正式进入文件发布通道。这意味着国家对现行药品价格的制定标准更加细化、对药品价格的管理也将愈加严格，药品价格的下降将使公司面临利润空间缩减的压力。<br /><br />随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。《药品价格管理办法》征求意见稿中指出，国家将对进入国家基本药物目录和国家定价的品种逐一核算定价成本，重新制定价格；对企业自主定价品种将确立定价原则，对高利润品种分别采取监控和干预等手段，严格控制利润率；取消原研药物质量层次，降低外资产品的价格水平。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能对公司产生一定的负面影响。<br /><br />3、环保政策趋严风险<br /><br />农药化工产品是公司营业收入的重要来源，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人农药化工产品收入分别为408,136.76万元、481,339.75万元、650,794.95万元和502,093.13万元，占营业收入的比重分别为66.10%、67.86%、71.45%和64.67%。目前国家生态环境部门已经在全国启动环保核查和整改清废行动。随着国内安全环保的持续高压，行业管理政策的深入推进，排放物标准门槛逐步提高，对企业的环保投入提出了更高的要求，使农药化工行业逐渐从粗放发展时期向环保精细化领衔时代过渡，清洁化、安全化、产销一体化的企业将拥有巨大的市场空间。企业兼并重组加速，产能规模不足或资金实力较弱的企业被逐步关停或被吸收合并，优胜劣汰的竞争格局进一步显现。如果政府出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，公司有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响未来的收益水平。<br /><br />4、税收优惠政策变动风险<br /><br />发行人农化事业部北京颖泰生物技术股份有限公司及其下属上虞颖泰精细化工有限公司、北京颖泰嘉和分析技术有限公司、盐城南方化工有限公司、山东福尔有限公司、江西禾益化工股份有限公司，医疗事业部通辽市华邦药业有限公司、天津南开允公医药科技有限公司、沈阳新马药业有限公司等子公司均为高新技术企业，报告期内企业所得税的适用税率为15%。公司所获得的企业所得税税收优惠，来自于国家对高新技术企业的长期鼓励政策。发行人享受的优惠政策预期比较稳定，在后续的经营过程中，如果发行人不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业税收优惠政策，将对发行人的财务状况和经营成果产生一定的影响。<br /><br />三、其他特有风险<br /><br />无。<br /><br />第三章    发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />1、本期超短期融资券名称：华邦生命健康股份有限公司2019年度第一期超短期融资券。<br /><br />2、发行人：华邦生命健康股份有限公司。<br /><br />3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日期，发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具为110,000.00万元。<br /><br />4、接受注册通知书文号：中市协注〔2019〕SCP【  】号。<br /><br />5、注册发行总额：人民币壹拾伍亿元（RMB1,500,000,000元）。<br /><br />6、本期发行金额：人民币伍亿元（RMB500,000,000元）。<br /><br />7、计息年度天数：闰年366天，非闰年365天。<br /><br />8、本期超短期融资券期限：270天。<br /><br />9、本期超短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100元）。<br /><br />10、票面利率：发行利率采用固定利率形式，由集中簿记建档结果确定，在本期超短期融资券存续期内保持不变。<br /><br />11、发行价格：面值发行。<br /><br />12、本期超短期融资券形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期超短期融资券在上海清算所开立的托管账户中托管记载。<br /><br />13、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。<br /><br />14、发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。<br /><br />15、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。<br /><br />16、簿记建档时间：2019 年【】月【】日。<br /><br />17、发行首日：2019 年【】月【】日。<br /><br />18、缴款日：2019 年【】月【】日。<br /><br />19、债权债务登记日：2019 年【】月【】日。<br /><br />20、起息日：2019 年【】月【】日。<br /><br />21、上市流通日：2019 年【】月【】日。<br /><br />22、还本付息方式：本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。到期一次性还本、付息。<br /><br />23、兑付日：2019 年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）。<br /><br />24、兑付价格：按本期超短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。<br /><br />25、兑付方式：本期超短期融资券的兑付按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作。<br /><br />26、信用评级机构及评级结果：联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用评级为 AA+。<br /><br />27、本期超短期融资券担保：本期超短期融资券不设担保。<br /><br />28、本期超短期融资券的托管人：上海清算所。<br /><br />29、集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期超短期融资券簿记管理人为重庆农村商业银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在 2019 年【】月【】日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为人民币 1,000 万元（含人民币 1,000 万元），申购金额超过人民币 1,000 万元的必须是人民币 1,000 万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2019 年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在 2019 年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配本期超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />资金开户行：重庆农村商业银行股份有限公司营业部<br /><br />资金账号：5001010141615006015<br /><br />户名：重庆农村商业银行股份有限公司<br /><br />支付系统行号：314653020088<br /><br />汇款用途：华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，本期超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行本期超短期融资券的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2019 年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章    募集资金运用<br /><br />一、本期募集资金主要用途<br /><br />本次超短期融资券注册金额 15 亿元，计划全部用于偿还发行人拟到期的非金融企业债务融资工具，以满足发行人战略发展需求，优化融资结构。截至 2018 年9 月 30 日，发行人合并口径金融机构借款合人民币 884,375.11 万元，其中母公司金融机构借款合人民币 376,241.84 万元。<br /><br />拟偿还的债务融资工具明细如下：<br /><br />图表 4.1  本期超短期融资券募集资金用途明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款主体 	借款机构/产品名称 	债务类别 	担保方式 	债务金额 	债务余额 	起始日期 	到期日期 	借款利率/票面利率 	募集资金拟置换债务金额 	是否提前偿还 	是否属于政府一类债务 	<br /><br />1 	华邦健康 	16 华邦健康MTN001 	中期票据 	信用 	30,000 	30,000 	2016/8/22 	2019/8/22 	3.58% 	30,000 	否 	否 	<br /><br />2 	华邦健康 	16 华邦健康MTN002 	中期票据 	信用 	40,000 	40,000 	2016/9/2 	2019/9/2 	3.50% 	40,000 	否 	否 	<br /><br />3 	华邦健康 	18 华邦健康SCP001 	超短期融资券 	信用 	40,000 	40,000 	2018/8/17 	2019/5/14 	6.50% 	40,000 	否 	否 	<br /><br />合计 										110,000 	 		<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人合并范围待偿还非金融企业债务融资工具合计11亿元，全部拟由本次超短期融资券募集资金置换。除此以外，剩余募集资金将全部用于偿还发行人后续发行的债务融资工具。如本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的债务融资工具。<br /><br />二、偿债资金来源及保障措施<br /><br />公司日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司合并报表范围实现营业收入分别为617,430.57 万元、709,278.00 万元、910,890.03 万元及 776,370.62 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 63,662.54 万元、56,686.83 万元、50,790.56 万元及 47,821.84 万元。2015-2017 年及 2018 年 1-9 月季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,244.74 万元、51,190.05 万元、59,139.95 万元及 77,283.39 万元。公司良好的盈利能力以及经营活动现金流量，为偿还债券本息提供了良好基础。<br /><br />另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备较好的间接融资能力，这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2018年9月30日，发行人合并口径拥有银行综合授信总额为人民币1,236,270.19万元，已使用的授信额度为884,375.11万元，未使用的授信额度为人民币351,895.07万元，可用于补充债务到期兑付的资金流动性压力，从而更有力地为其债务偿付提供保障。虽然公司短期借款占比较大，但公司目前借款结构正逐步进行优化调整，逐步增加长期负债、公司债及中期票据等融资方式，减少短期借款的压力，并且公司已发行中期票据7亿元，公司债15亿元，发行人在资本市场上还拥有丰富的融资产品和渠道，通过定向增发、股权质押、发行债券等多方式融资也对本次债券兑付起到了一定的保障作用。<br /><br />再者，长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2018年9月末，发行人合并范围流动资产为1,208,838.52万元，其中货币资金为472,832.63万元、应收账款229,148.65万元、存货209,057.72万元，必要时可以通过存货资产变现、加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。<br /><br />三、发行人关于本次募集资金用途的承诺<br /><br />发行人承诺本次发行超短期融资券所募集的资金全部用于偿还到期非金融企业债务融资工具，优化融资结构，并明确披露具体资金用途。发行人在超短期融资券存续期内如变更募集资金用途，将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。<br /><br />发行人承诺募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，并承诺募集资金不进入土地、房地产、股权、股票及期货等领域，不用于长期投资和理财。募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的银行贷款，不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。<br /><br />第五章    发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />（一）公司中文名称：华邦生命健康股份有限公司<br /><br />（二）公司注册英文名称：HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD<br /><br />（三）发行人注册地：重庆市渝北区人和星光大道69号<br /><br />（四）法定代表人：张松山<br /><br />（五）设立日期：1992年03月11日<br /><br />（六）营业执照注册号：91500000202884326D<br /><br />（七）发行人住所：重庆市渝北区人和星光大道69号<br /><br />（八）发行人联系人：王剑<br /><br />（九）发行人联系电话：023-67889151<br /><br />（十）发行人传真号码：023-67886956<br /><br />（十一）发行人邮编：401121<br /><br />（十二）注册资本：2,034,827,685.00元<br /><br />（十三）企业类型：股份有限公司（上市公司）<br /><br />（十四）发行人经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）公司设立及股权变化<br /><br />1、1992 年 3 月 11 日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立<br /><br />公司前身重庆华邦生化技术有限公司，是经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]4 号文、重庆市科学技术委员会重科委市[1992]14 号文、重庆市人民政府高新技术产业开发区办公室高技办发[1992]1-98 号文批准，由重庆高技术创业中心以现金 43 万元、重庆沙坪坝区南方生化研究所以现金 3 万元，以及张松山、潘明欣等部分自然人以现金 4 万元共同出资成立的有限责任公司。重庆市沙坪坝区工商行政管理局于 1992 年 3 月 11 日核发了 20308528 号《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元。<br /><br />图表 5.1    公司成立时各股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆高技术创业中心 	43.00 	86.00 	<br /><br />2 	重庆沙坪坝区南方生化所 	3.00 	6.00 	<br /><br />3 	刘毅 	0.62 	1.24 	<br /><br />4 	李兰蕴 	0.62 	1.24 	<br /><br />5 	潘明欣 	0.62 	1.24 	<br /><br />6 	张松山 	0.90 	1.80 	<br /><br />7 	黄维宽 	0.62 	1.24 	<br /><br />8 	平伟 	0.62 	1.24 	<br /><br />合计 		50.00 	100.00 	<br /><br />2、1994 年 9 月 16 日，设立重庆华邦制药有限公司<br /><br />根据重庆华邦生化技术有限公司 1994 年 1 月 5 日召开的董事会决议，股东重庆沙坪坝区南方生化研究所将其所持股权 1,050 股按照当时的净资产规模分别向黄维敏、潘明欣、黄维宽、张松山转让 247 股，崔太安 63 股，转让款合计 149,248.36元。重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩股，注册资本变为 150 万元，共折为 150 万股，每股面值 1 元。同时，重庆华邦生化技术有限公司更名为重庆市华邦制药有限公司，于 1994 年 9 月 16 日在重庆市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了企业法人营业执照（注册号为 20288432-6）。本次增资结束后，股权结构如下所示：<br /><br />图表 5.2    增资至 150 万元后，各股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆高技术创业中心 	67.50 	45.00 	<br /><br />2 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	52.50 	35.00 	<br /><br />3 	张松山 	6.50 	4.33 	<br /><br />4 	潘明欣 	6.50 	4.33 	<br /><br />5 	黄维宽 	6.50 	4.33 	<br /><br />6 	黄维敏 	6.50 	4.33 	<br /><br />7 	李强 	1.00 	0.67 	<br /><br />8 	崔太安 	0.90 	0.60 	<br /><br />9 	刘毅 	0.70 	0.47 	<br /><br />10 	杨维虎 	0.60 	0.40 	<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />11 	黄建华 	0.20 	0.13 	<br /><br />12 	曹清蓉 	0.20 	0.13 	<br /><br />13 	陈卫国 	0.10 	0.07 	<br /><br />14 	平伟 	0.10 	0.07 	<br /><br />15 	李至 	0.10 	0.07 	<br /><br />16 	蔡梅 	0.10 	0.07 	<br /><br />合计 		150.00 	100.00 	<br /><br />3、1996 年 10 月 19 日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让<br /><br />根据 1996 年 7 月 21 日公司第一届董事会第三次会议《关于重庆华邦制药有限公司股份转让的协议》，原股东重庆高技术创业中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5 万股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时重庆华邦制药有限公司净资产规模，经协商确定价格，全部转让给重庆渝高科技产业股份有限公司和重庆华邦制药有限公司的罗大林、何梅先、高凡、李智、石敏、张松山、李强、李岚、潘明欣、于云建、杨维虎、张洪明等，转让款合计 148.05 万元。其中，蔡梅以 1.8 元/股的价格向张松山转让 1,000 股，曹清蓉以 1.8 元/股的价格向张松山转让 2,000 股，刘毅以 1.8 元/股的价格向潘明欣转让 7,000 股；重庆高技术创业中心以 2.5 元/股的价格向重庆渝高科技产业股份有限公司、张松山、潘明欣、李至、李强、杨维虎、罗大林、何梅先、高凡、石敏、李岚、于云健、张洪明总计转让了 22.5 万股，以 2.0 元/股的价格向重庆渝高科技产业股份有限公司、张松山、潘明欣总计转让了 45 万股。上述股权转让，已依法办理了工商变更手续；同时，公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照&lt;中华人民共和国公司法&gt;进行规范的通知》（1995 年 7 月 3 日国发[1995]17 号）文件的要求进行了规范，并重新办理了工商登记。<br /><br />图表 5.3    高创中心转让后前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	90.00 	60.00 	<br /><br />2 	张松山 	17.80 	11.87 	<br /><br />3 	潘明欣 	15.90 	10.60 	<br /><br />4 	黄维宽 	6.50 	4.33 	<br /><br />5 	黄维敏 	6.50 	4.33 	<br /><br />6 	李强 	4.00 	2.67 	<br /><br />7 	杨维虎 	3.60 	2.40 	<br /><br />8 	何梅先 	2.00 	1.33 	<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />9 	罗大林 	1.10 	0.73 	<br /><br />10 	崔太安 	0.90 	0.60 	<br /><br />合计 		148.30 	98.86 	<br /><br />4、股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到 1,080 万元 根据公司 1998 年 7 月 30 日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持有限公司 60%股权中的 8%参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格1.1 元/股分别转让给张松山 5 万股、陈敏鑫 2 万股、吴必忠 2 万股、陆毅 2 万股、赵勇 1 万股。同时，公司以 1997 年未分配利润向现有股东（前次转让后）每股送2 股。经公司第二届董事会第四次会议决议并经公司第三届股东会审议通过，公司以 1998 年未分配利润中的 630 万元人民币实施送股，注册资本增加到 1,080 万元。<br /><br />图表 5.4    发行人注册资本增加到 1,080 万元后前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	561.60 	52.00 	<br /><br />2 	张松山 	164.16 	15.20 	<br /><br />3 	潘明欣 	114.48 	10.60 	<br /><br />4 	黄维宽 	46.80 	4.33 	<br /><br />5 	黄维敏 	46.80 	4.33 	<br /><br />6 	李强 	28.80 	2.67 	<br /><br />7 	杨维虎 	25.92 	2.40 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	14.40 	1.33 	<br /><br />9 	吴必忠 	14.40 	1.33 	<br /><br />10 	陆毅 	14.40 	1.33 	<br /><br />合计 		1,031.76 	95.52 	<br /><br />5、2000 年 11 月，股东渝高公司部分股权转让<br /><br />根据公司 2000 年 10 月 15 日召开的第五次股东会决议，渝高公司将其所持有限公司 52%股权中的 11%参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格2.5 元/股转让给公司部分人员，分别为张松山 53 万股、潘明欣 38.8 万股、杨维虎27 万股，合计 118.8 万股。此次股权转让于 2000 年 11 月 28 日在重庆市工商行政管理局办理变更登记。<br /><br />图表 5.5    渝高公司部分股权转让前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	442.80 	41.00 	<br /><br />2 	张松山 	217.16 	20.11 	<br /><br />3 	潘明欣 	153.28 	14.19 	<br /><br />4 	杨维虎 	52.92 	4.90 	<br /><br />5 	黄维宽 	46.80 	4.33 	<br /><br />6 	黄维敏 	46.80 	4.33 	<br /><br />7 	李强 	28.80 	2.67 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	14.40 	1.33 	<br /><br />9 	吴必忠 	14.40 	1.33 	<br /><br />10 	陆毅 	14.40 	1.33 	<br /><br />合计 		1,031.76 	95.52 	<br /><br />6、2001 年 2 月，股东何梅先将其持有的 10 万股股份转让给李岚<br /><br />根据公司 2000 年 11 月 10 日召开的第五届第二次股东会决议，何梅先女士以协议双方协商确定的价格 5 元/股将其所持 1.33%股权中的 10 万股股权转让给李岚女士。以上股权转让，已在工商管理部门办理变更登记手续。经本次转让后，公司股东何梅先出资为 4.4 万元；股东李岚出资为 11.44 万元。<br /><br />图表 5.6    本次股权转让后前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	442.80 	41.00 	<br /><br />2 	张松山 	217.16 	20.11 	<br /><br />3 	潘明欣 	153.28 	14.19 	<br /><br />4 	杨维虎 	52.92 	4.90 	<br /><br />5 	黄维宽 	46.80 	4.33 	<br /><br />6 	黄维敏 	46.80 	4.33 	<br /><br />7 	李强 	28.80 	2.67 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	14.40 	1.33 	<br /><br />9 	吴必忠 	14.40 	1.33 	<br /><br />10 	陆毅 	14.40 	1.33 	<br /><br />合计 		1,031.76 	95.52 	<br /><br />7、2001 年 4 月，股东渝高公司部分股权转让<br /><br />根据公司 2001 年 4 月 2 日第六届第二次股东会决议，渝高公司将其所持有限公司 41%股权中的 11%参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格 2.5元/股转让给公司部分人员，分别为张松山 38.88 万股、陈敏鑫 29.16 万股、吴必忠 29.16 万股、陆毅 21.6 万股。此次股权变动已于 2001 年 4 月 5 日办理工商变更登记手续。<br /><br />图表 5.7    本次股权转让后，前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	所持股份 	所占比例 	<br /><br />1 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	324.00 	30.00 	<br /><br />2 	张松山 	256.04 	23.71 	<br /><br />3 	潘明欣 	153.28 	14.19 	<br /><br />4 	杨维虎 	52.92 	4.90 	<br /><br />5 	黄维宽 	46.80 	4.33 	<br /><br />6 	黄维敏 	46.80 	4.33 	<br /><br />7 	陈敏鑫 	43.56 	4.03 	<br /><br />8 	吴必忠 	43.56 	4.03 	<br /><br />9 	陆毅 	36.00 	3.33 	<br /><br />10 	李强 	28.80 	2.67 	<br /><br />合计 		1,031.76 	95.52 	<br /><br />8、2001 年 7 月 25 日，重庆华邦制药有限公司增资到 1,500 万元<br /><br />根据公司 2001 年 7 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东会决议，采取部分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加至1,500 万元。本次吸收的新股东均自然人，包括吕立明、张新胜、张弦、田颂民、李东、周治云、郭铁、赵丹琳、熊伟、周祥平、李继鸿、陈洪平、徐光华和谷川威，计 14 人。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 12 日对该次增资出具了川华信验[2001]070 号验资报告。本次增资已于 2001 年 7 月 25日在重庆市工商行政管理局办理相应的变更手续。<br /><br />图表 5.8    增资至 1,500 万元后前十大股东股权结构情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	持股量 	持股比例 	<br /><br />1 	张松山 	350.96 	23.40 	<br /><br />2 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	324.00 	21.60 	<br /><br />3 	潘明欣 	243.28 	16.22 	<br /><br />4 	杨维虎 	109.92 	7.33 	<br /><br />5 	黄维敏 	46.80 	3.12 	<br /><br />6 	黄维宽 	46.80 	3.12 	<br /><br />7 	李强 	44.80 	2.99 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	43.56 	2.90 	<br /><br />9 	吴必忠 	43.56 	2.90 	<br /><br />10 	陆毅 	36.00 	2.40 	<br /><br />序号 	股东名称 	持股量 	持股比例 	<br /><br />合计 		1,289.68 	85.98 	<br /><br />9、2001 年 7 月 27 日，重庆华邦制药有限公司增资到 5,145 万元<br /><br />2001 年 7 月 26 日，公司 2001 年第二次临时股东会通过决议，将截至 2001年 6 月 30 日的未分配利润 2,010 万元向增资后的全体股东送股，并以公积金 1,635万元转增股本，共新增注册资本 3,645 万元，重庆华邦制药有限公司的注册资本增加至 5,145 万元。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 26日对该次增资出具了川华信验[2001]079 号验资报告。本次增资，已于 2001 年 7月 27 日在工商管理部门办理变更手续。<br /><br />图表 5.9    增资至 5,145 万元后前十大股东股权结构情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东名称 	持股量 	持股比例 	<br /><br />1 	张松山 	1,203.79 	23.40 	<br /><br />2 	重庆渝高科技产业股份有限公司 	1,111.32 	21.60 	<br /><br />3 	潘明欣 	834.45 	16.22 	<br /><br />4 	杨维虎 	377.03 	7.33 	<br /><br />5 	黄维敏 	160.52 	3.12 	<br /><br />6 	黄维宽 	160.52 	3.12 	<br /><br />7 	李强 	153.66 	2.99 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	149.41 	2.90 	<br /><br />9 	吴必忠 	149.41 	2.90 	<br /><br />10 	陆毅 	123.48 	2.40 	<br /><br />合计 		4,423.59 	85.98 	<br /><br />10、2001 年 9 月 19 日，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司<br /><br />经重庆华邦制药有限公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重庆市人民政府渝府[2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据华信会计师事务所川华信审字（2001）综字 172 号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66,004,524.32 元，按 1：1的比例折为 6,600 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32 元转入资本公积，原公司的债权、债务和资产全部进入重庆华邦制药股份有限公司。华信会计师事务所于 2001 年 8 月 15 日对该次变更出具了川华信验[2001]084 号验资报告。<br /><br />2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805387，注册资本为 6,600万元人民币。公司设立后，前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表 5.10    公司设立后，前十大股东持股情况<br /><br />单位：万股、%<br /><br />序号 	股东姓名/名称 	股权性质 	持股量 	持股比例 	<br /><br />1 	张松山 	自然人股 	1,544.224 	23.40 	<br /><br />2 	渝高公司 	法人股 	1,425.600 	21.60 	<br /><br />3 	潘明欣 	自然人股 	1,070.432 	16.22 	<br /><br />4 	杨维虎 	自然人股 	483.648 	7.33 	<br /><br />5 	黄维敏 	自然人股 	205.920 	3.12 	<br /><br />6 	黄维宽 	自然人股 	205.920 	3.12 	<br /><br />7 	李强 	自然人股 	197.120 	2.99 	<br /><br />8 	陈敏鑫 	自然人股 	191.664 	2.90 	<br /><br />9 	吴必忠 	自然人股 	191.664 	2.90 	<br /><br />10 	陆毅 	自然人股 	158.400 	2.40 	<br /><br />合计 			5,674.592 	85.98 	<br /><br />（二）首次公开发行并上市<br /><br />经中国证监会证监发行字（2004）66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200 万股人民币普通股票，每股面值 1.00元，发行价 9.6 元/股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万元。<br /><br />本次发行完成后，公司股本变更为 8,800 万元。注册资本变更已经华信会计师事务所川华信验（2004）18 号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32 号）批准，本公司 2,200 万股社会公众股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。<br /><br />首次公开发行股票后公司股本结构变如下：<br /><br />图表 5.11    首次公开发行股票后公司股本结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股份类别 	股数 	比例 	<br /><br />一、未上市流通股份 	6,600.00 	75.00 	<br /><br />1、发起人股份 	6,600.00 	75.00 	<br /><br />国家持股份 	- 	- 	<br /><br />股份类别 	股数 	比例 	<br /><br />境内法人持有股份 	1,425.60 	16.20 	<br /><br />增外法人持有股份 	- 	- 	<br /><br />自然人持有股份 	5,174.40 	58.80 	<br /><br />2、募集法人股 	- 	- 	<br /><br />3、内部职工股 	- 	- 	<br /><br />二、社会公众股 	2,200.00 	25.00 	<br /><br />合计 	8,800.00 	100.00 	<br /><br />（三）上市后股本及重大股权变动情况<br /><br />1、资本公积转增股本<br /><br />公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。本次资本公积转增股本后公司股本结构如下：<br /><br />图表 5.12    2004 年资本公积转增股本后公司股本结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股份类别 	股数 	比例 	<br /><br />一、未上市流通股份 	9,900.00 	75.00 	<br /><br />1、发起人股份 	9,900.00 	75.00 	<br /><br />国家持股份 	- 	- 	<br /><br />境内法人持有股份 	2,138.40 	16.20 	<br /><br />增外法人持有股份 	- 	- 	<br /><br />自然人持有股份 	7,761.60 	58.80 	<br /><br />2、募集法人股 	- 	- 	<br /><br />3、内部职工股 	- 	- 	<br /><br />二、社会公众股 	3,300.00 	25.00 	<br /><br />合计 	13,200.00 	100.00 	<br /><br />2、股权分置改革中股份结构变动情况<br /><br />2005 年 10 月 27 日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股本结构如下：<br /><br />图表 5.13    2004 年股权分置改革后公司股本结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />类别 	股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />一、有限售条件的流通股 	8,811.00 	66.75 	<br /><br />类别 	股数（万股） 	比例（%） 	<br /><br />（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 	8,811.00 	66.75 	<br /><br />1、国家及国有法人持股 	- 	- 	<br /><br />2、境内一般法人持股 	1,903.18 	14.42 	<br /><br />3、境内自然人持股 	6,907.82 	52.33 	<br /><br />4、境外法人、自然人持股 	- 	- 	<br /><br />5、其他 	- 	- 	<br /><br />（二）内部职工股 	- 	- 	<br /><br />（三）机构投资者配售股份 	- 	- 	<br /><br />（四）高管股份 	- 	- 	<br /><br />（五）其他 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件的流通股 	4,389.00 	33.25 	<br /><br />（一）人民币普通股 	4,389.00 	33.25 	<br /><br />（二）境内上市外资股 	- 	- 	<br /><br />（三）境外上市外资股 	- 	- 	<br /><br />（四）其他 	- 	- 	<br /><br />三、股份总数 	13,200.00 	100.00 	<br /><br />3、汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东<br /><br />2007 年 3 月 8 日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27 号），同意汇邦旅业要约收购 5,498,771 股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的 4.17%。本次要约收购于 2007 年 4 月 12 日完成股权过户手续，收购价格为 14.5 元/股。<br /><br />2008 年 3 月 18 日，中国证监会作出证监许可（2008）385 号文《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》，同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药 1,716万股股份，占华邦制药股本总额的 13%。本次股权收购于 2008  年 5 月 23 日完成过户登记手续，转让价格为 5.87 元/股。<br /><br />上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份 22,658,771 股，占公司股份总数的 17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。<br /><br />4、公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和<br /><br />2011 年 9 月 28 日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574 号），核准华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并颖泰嘉和。<br /><br />本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和 77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。<br /><br />本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定，华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 23.86 元/股。颖泰嘉和的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价 84,686.21 万元，涉及换股的股本总额 12,800 万元，换股价格为 8.56 元/股。根据华邦制药 23.86 元/股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元/股的换股价格，确定本次交易的换股比例为 2.79，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生学等十八名自然人股东合计持有北京嘉和 9,888.81 万股，本次交易华邦制药新发行股票 35,493,000 股。<br /><br />2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增 35,493,000 股股份的登记手续。<br /><br />本次吸收合并后，公司股本增加至 16,749.30 万股，张松山先生持有公司股份20,815,411 股，占总股本的 12.43%；汇邦旅业持有公司股份 22,658,771 股，占总股本的 13.53%；张松山先生持有汇邦旅业 51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司 25.96%的股份，仍为公司的实际控制人。<br /><br />5、实施权益分配方案<br /><br />2012 年 5 月，公司实施 2011 年度权益分派方案，用资本公积转增股本，每10 股转增 10 股，转增后总股本为 33,498.60 万股。<br /><br />2012 年 9 月，公司实施 2012 年半年度权益分派方案，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 50,247.90 万股。<br /><br />6、公司更名<br /><br />经公司第四届董事会第二十九次会议、2012 年第六次临时股东大会审议通过，并经重庆市工商行政管理局核准，公司名称由“重庆华邦制药股份有限公司”变更为“华邦颖泰股份有限公司”。公司提交证券简称变更申请后，经深圳证券交易所同意，公司证券简称自 2013 年 2 月 21 日起由“华邦制药”变更为“华邦颖泰”，公司证券代码不变。2015 年 9 月 1 日，经重庆市工商行政管理局核准，公司完成公司名称及公司章程等事项的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。公司名称正式由“华邦颖泰股份有限公司”变更为“华邦生命健康股份有限公司”；英文名称变更为“HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD”；其他工商登记事项不变。<br /><br />7、非公开发行股票<br /><br />2013 年 1 月 10 日，本公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]23 号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。发行对象分别为：<br /><br />（1）汇添富基金管理有限公司 1,800 万股<br /><br />（2）鹏华基金管理有限公司 1,450 万股<br /><br />（3）光大金控（上海）投资中心（有限合伙）780 万股<br /><br />（4）兴业全球基金管理有限公司 780 万股<br /><br />（5）宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）780 万股<br /><br />（6）东海证券有限责任公司 323.377 万股<br /><br />（7）中银基金管理有限公司 322 万股<br /><br />（8）上海东方证券资产管理有限公司 322 万股<br /><br />本次发行股票数量为 65,573,770 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为14.03 元/股，募集资金总额为 919,999,993 元，募集资金净额为 885,262,993 元，其中增加注册资本 6,557.377 万元，增加资本公积 81,968.9223 万元。办理股权登记的时间为 2013 年 2 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。<br /><br />图表 5.14    非公开定向股票发行前后股本结构变动情况<br /><br />单位：股，%<br /><br />股份类别 	本次发行前 		本次发行后 		<br /><br />	数量 	比例 	数量 	比例 	<br /><br />一、有限售条件股份 	183,478,714 	36.51 	249,052,484 	43.84 	<br /><br />二、无限售条件股份 	319,000,286 	63.49 	319,000,286 	56.16 	<br /><br />三、股份总数 	502,479,000 	100.00 	568,052,770 	100.00 	<br /><br />本次吸收合并后，公司股本增加至16,749.30万股，张松山先生持有公司股份20,815,411股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份22,658,771股，占总股本的13.53%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司25.96%的股份，仍为公司的实际控制人。<br /><br />8、2013年7月，公司授予激励对象蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明、陈志、王剑等103人限制性股票1,273万股，限制性股票来源为本公司向激励对象定向发行的A股股票。授予价格为每股人民币7.51元。上述激励对象中102人有效认购1,268万股限制性股票，变更后公司的累计股本为人民币580,732,770.00元，注册资本为人民币580,732,770.00元。<br /><br />9、公司新增股份换股吸收合并山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司<br /><br />中国证监会作出《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号），核准华邦颖泰以新增44,803,397股股份吸收合并山东福尔，核准华邦颖泰以新增25,541,891股股份吸收合并山东凯盛。核准华邦颖泰非公开发行不超过24,751,861股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行股票价格为16.94元/股。<br /><br />本次换股吸收合并前，于俊田等十名自然人和法人合计持有山东福尔100.00%的股权。王加荣等二十名自然人和法人合计持有山东凯盛100.00%的股权。华邦颖泰以发行股票作为对价，交换于俊田等十名自然人和法人股东所持山东福尔100.00%的股权，交换王加荣等二十名自然人和法人股东所持山东凯盛100.00%的股权。吸收合并完成后，山东福尔股份公司、山东凯盛新材料股份公司全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰全资子公司山东福尔有限公司、山东凯盛新材料有限公司。<br /><br />本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定，华邦颖泰的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.94元/股。山东福尔的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价75,896.95万元，于俊田等十名自然人和法人股东合计持有山东福尔9,600万股，本次交易华邦颖泰新发行股票44,803,397股。山东凯盛的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价43,267.96万元，王加荣等二十名自然人和法人股东合计持有山东凯盛5,000万股，本次交易华邦颖泰新发行股票25,541,891股。<br /><br />2014年5月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦颖泰出具《股份登记申请受理确认书》。<br /><br />10、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由675,829,919股变更为675,659,919股。<br /><br />经过向特定对象发行股份、向不符合激励条件的股权激励对象回购并注销限制性股票后，公司股本变为675,659,919股，张松山先生持有公司股份62,446,233股，占总股本的9.24%；汇邦旅业持有公司股份100,066,682股，占总股本的14.81%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司24.05%的股份，仍为公司的实际控制人。<br /><br />11、公司新增股份换股吸收合并西藏林芝百盛药业有限公司。本公司向特定对象发行股份购买资产已于2014年12月31日获得中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号）,核准华邦颖泰以新增77,733,235股股份吸收合并百盛药业。发行股票价格为18.64元/股。本次换股吸收合并前，肖建东等五名自然人持有百盛药业71.50%的股权。华邦颖泰以发行股票作为对价，交换肖建东等五名自然人所持百盛药业71.50%的股权。吸收合并完成后，西藏林芝百盛药业有限公司全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰。<br /><br />本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定，华邦颖泰的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.94元/股。百盛药业的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价144,894万元，肖建东等五名自然人持有百盛药业4,290万股，本次交易华邦颖泰新发行股票77,733,235股。2015年1月12日取得了中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。<br /><br />经过向特定对象发行股份后，公司股本变为753,393,154股，张松山先生持有公司股份62,446,233股，占总股本的8.29%；汇邦旅业持有公司股份100,066,682股，占总股本的13.28%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司21.57%的股份，仍为公司的实际控制人。<br /><br />12、公司于2015年5月5日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分派预案》，公司决定“以总股本753,393,154股为基数，每10股派3元现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股”。公司2014年度权益分派方案以2015年5月26日为股权登记日，以2015年5月27日为除权除息日，公司总股本由753,393,154股增至1,883,482,885股。<br /><br />13、2015年8月4日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司更名的议案》，同意对公司名称进行变更。2015年9月1日，经重庆市工商行政管理局核准，公司完成公司名称及公司章程等事项的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。公司名称正式由“华邦颖泰股份有限公司”变更为“华邦生命健康股份有限公司”；英文名称变更为“HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD”；其他工商登记事项不变。同时，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年9月9日起发生变更，由“华邦颖泰”变更为“华邦健康”，公司英文证券简称由“HUAPONT-NUTRICHEM”变更为“HUAPONT  LIFE  SCIENCES”，公司证券代码不变，仍为002004。<br /><br />14、根据中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号）、公司相关股东大会决议以及最终确定的《华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，公司于2015年12月非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，增加注册资本人民币151,394,800.00元，截至2016年6月30日注册资本（股本）为人民币2,034,877,685.00元。根据华邦生命健康股份有限公司2016年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 ， 注 册 资 本 拟 由 2,034,877,685.00 减 少 至2,034,827,685.00元，系发行人回购辞职员工股权所致。<br /><br />15、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年1月13日至2017年4月14日，增持2,431.8320万股，增持比例1.1951%。截至2017年4月24日，汇邦科技持有公司274,485,025股股票，占公司总股本的13.4893%。<br /><br />16、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年4月25日至2017年5月4日，增持25,765,359股，增持比例1.2662%。截至2017年5月4日，汇邦科技持有公司300,250,384股股票，占公司总股本的14.7556%。<br /><br />17、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年5月5日至2017年5月26日，增持23,014,918股，增持比例1.131%。截至2017年5月26日  ，汇邦科技持有公司323,265,302股股票，占公司总股本的15.8866%。<br /><br />18、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年5月31日至2017年7月4日，增持22,300,757股，增持比例1.096%。截至2017年7月4日  ，汇邦科技持有公司345,566,059股股票，占公司总股本的16.9826%。<br /><br />19、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年7月5日至2017年7月11日，增持6,343,900股，增持比例0.3118%。截至2017年7月11日  ，汇邦科技持有公司351,909,959股股票，占公司总股本的17.2943%。<br /><br />20、汇邦科技持有公司通过集中竞价交易的方式增持发行人股票，增持期间2017年7月12日至2017年12月31日，增持18,539,845股，增持比例0.9111%。截至2017年12月31日  ，汇邦科技持有公司370,449,804股股票，占公司总股本的18.2055%。<br /><br />21、截至2018年9月30日  ，汇邦科技持有公司370,449,804股股票，占公司总股本的18.21%。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2018年9月30日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：<br /><br />图表 5.15    截至 2018 年 9 月末公司股权结构图<br /><br />张松山<br /><br />53.00%<br /><br />5.75% 			<br /><br />		西藏汇邦科技有限公司 	<br /><br />			<br /><br />18.21%<br /><br />华邦<br /><br />生命健康股份有限公司<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />截至2018年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：<br /><br />图表5.16    截至2018年9月末公司前十大股东<br /><br />单位：股，%<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例 	持有人类别 	<br /><br />1 	西藏汇邦科技有限公司 	370,449,804 	18.21% 	境内非国有法人 	<br /><br />2 	张松山 	117,095,583 	5.75% 	境内自然人 	<br /><br />3 	李生学 	78,578,039 	3.86% 	境内自然人 	<br /><br />4 	肖建东 	78,387,988 	3.85% 	境内自然人 	<br /><br />5 	董晓明 	78,387,988 	3.85% 	境内自然人 	<br /><br />6 	张一卓 	70,341,607 	3.46% 	境内自然人 	<br /><br />7 	于俊田 	58,208,315 	2.86% 	境内自然人 	<br /><br />8 	王加荣 	27,180,308 	1.34% 	境内自然人 	<br /><br />9 	王榕 	21,207,776 	1.04% 	境内自然人 	<br /><br />10 	杨维虎 	18,371,718 	0.90% 	境内自然人 	<br /><br />合    计 		918,209,126 	45.12% 	 	<br /><br />截至2018年9月末，西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）持有本公司股份370,449,804股，占总股本的18.21%，为本公司的第一大股东。张松山先生持有本公司股份117,095,583股，占总股本的5.75%，同时，第一大股东西藏汇邦科技有限公司受张松山先生控制，张松山先生为本公司的实际控制人。前十大股东中，李生学为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事长、肖建东为西藏林芝百盛药业有限公司执行董事兼总经理，董晓明为西藏林芝百盛药业有限公司董事长，于俊田为山东福尔有限公司董事长、王加荣为山东凯盛新材料有限公司董事总经理,张一卓为华邦生命健康股份有限公司总经理助理兼任战略投资部部长、运营管理部部长。<br /><br />综上，张松山、西藏汇邦科技有限公司、张一卓（系张松山儿子）等股权实际是由张松山本人控制，根据2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（修订）第八十四条规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响即认定为实际控制人，张松山足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且其他股东持股较低，故张松山系公司实际控制人。<br /><br />1、控股股东情况<br /><br />截至2018年9月30日，汇邦科技持有公司股票370,449,804股，占公司股本总额的18.21%，为公司的控股股东。<br /><br />（1）汇邦科技基本情况<br /><br />公司名称：西藏汇邦科技有限公司<br /><br />公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)<br /><br />注册地址及办公地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼<br /><br />成立日期：1999年2月1日<br /><br />法定代表人：张松山<br /><br />注册资本：4,600万元<br /><br />经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】<br /><br />统一社会信用代码：91540195353847872E<br /><br />（2）汇邦科技主要股东情况<br /><br />截至2018年9月30日，汇邦科技股东持股情况如下：<br /><br />图表5.17    截至2018年9月末汇邦科技持股情况<br /><br />序号 	股东名称 	出资额（万元） 	出资比例 	<br /><br />1 	张一卓 	757.54 	16.47% 	<br /><br />2 	张皓博 	637.90 	13.87% 	<br /><br />3 	重庆润展企业管理有限公司 	567.14 	12.33% 	<br /><br />4 	王榕 	565.06 	12.28% 	<br /><br />5 	蒋康伟 	565.06 	12.28% 	<br /><br />6 	张淇媛 	538.22 	11.70% 	<br /><br />7 	张松山 	504.34 	10.96% 	<br /><br />8 	李珊珊 	200.56 	4.36% 	<br /><br />9 	吕三维 	66.00 	1.43% 	<br /><br />10 	罗雪樱 	63.70 	1.38% 	<br /><br />11 	全柯润 	50.00 	1.09% 	<br /><br />12 	李强 	30.00 	0.65% 	<br /><br />13 	罗大林 	20.00 	0.43% 	<br /><br />14 	李至 	18.00 	0.39% 	<br /><br />15 	吕立明 	12.38 	0.27% 	<br /><br />16 	孟八一 	4.10 	0.09% 	<br /><br />合    计 		4600.00 	100.00% 	<br /><br />（3）汇邦科技主要财务数据<br /><br />汇邦科技最近一年及一期的主要财务数据如下：<br /><br />图表5.18    汇邦科技近一年一期主要财务数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月 30 日 （未经审计） 	2017 年 12 月 31 日 （经审计） 	<br /><br />资产总计 	250,042.91 	224,386.83 	<br /><br />负债合计 	166,459.81 	139,650.15 	<br /><br />所有者权益（或股东权益） 	83,583.10 	84,736.68 	<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 （未经审计） 	2017 年度 （经审计） 	<br /><br />营业总收入 	201.93 	440.53 	<br /><br />利润总额 	261.38 	22,706.36 	<br /><br />净利润 	-301.85 	22,131.70 	<br /><br />（4）汇邦科技所持有的发行人股份被质押的情况<br /><br />1、2015年5月14日，汇邦旅业与中国进出口银行签订《股票质押合同》，将其持有的公司股份35,000,000.00股（占公司总股本的1.72%）质押给中国进出口银行;<br /><br />2、2016年3月10日，汇邦科技将公司股份7,200,000.00股（占公司总股本0.35%）质押给中国进出口银行;<br /><br />3、2016年12月1日，汇邦科技将公司股份18,520,000.00股（占公司总股本0.91%）质押给西南证券股份有限公司;<br /><br />4、2016年12月5日，汇邦科技将公司股份32,833,125股（占公司总股本1.61%）质押给重庆三峡银行股份有限公司大坪支行;<br /><br />5、2017年6月29日，汇邦科技将公司股份23,000,000.00股（占公司总股本1.13 %）质押给西南证券股份有限公司;<br /><br />6、2017年8月1日，汇邦科技将公司股份70,200,000.00股（占公司总股本3.45%）质押给中国银河证券股份有限公司;<br /><br />7、2017年8月23日，汇邦科技将公司股份26,000,000.00股（占公司总股本1.28%）质押给安徽国元信托有限责任公司;<br /><br />8、2017年9月13日，汇邦科技将公司股份41,000,000.00股（占公司总股本2.01%）质押给国泰君安证券股份有限公司。<br /><br />9、2017年11月27日，汇邦科技将公司股份59,880,239.00股（占公司总股本2.94%）质押给安信证券股份有限公司。<br /><br />10、2017年12月8日，汇邦科技将公司股份65,000,000.00股（占公司总股本3.19 %）质押给安徽国元信托有限责任公司。<br /><br />11、2017年12月14日，汇邦科技将公司股份48,000,000股（占公司总股本2.36%）质押给国泰君安证券股份有限公司。<br /><br />12、2017年12月25日，汇邦科技将公司股份18,500,000股（占公司总股本0.91%）质押给四川信托有限公司。<br /><br />截至2018年9月30日，汇邦科技持有公司370,449,804股股份，占公司总股本的18.21%，其中处于质押状态的股份309,400,000股，占其所持公司股份总额的83.52%，占公司股本总额的15.21%。除此之外，控股股东汇邦科技持有的公司股权不存在质押或存在争议的情况，不存在重大不良信用记录的情况。<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />公司的实际控制人为自然人张松山先生。<br /><br />（1）张松山先生与其他主要股东的关系<br /><br />汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。截至2018年9月30日，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53%，为汇邦科技的实际控制人。张松山先生通过直接持有公司股票117,095,583股，占公司股本总额的5.75%；通过汇邦科技持有公司股票370,449,804股，占公司股本总额的18.21%，张松山先生合计控制公司23.96%的股权，为公司的实际控制人。张一卓先生为张松山先生之子，持有公司股票70,341,607股，占公司股本总额的3.46%，为实际控制人的一致行动人。<br /><br />（2）张松山先生的简历<br /><br />张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，现任公司董事长。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事,总经理,兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长，2012年11月至2018年10月兼任华邦生命健康股份有限公司总经理；同时，兼任西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事长、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、丽江玉龙旅游股份有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事长、广西大美大新旅游有限公司董事长。<br /><br />（3）张松山先生所持有的发行人股份被质押的情况<br /><br />1、2016年6月23日，张松山先生将其持有的公司股份18,250,000.00  股质押给中国进出口银行；<br /><br />2、2016年8月04日，张松山先生将其持有的公司股份17,500,000.00  股质押给国泰君安证券股份有限公司；<br /><br />3、2017年3月10日，张松山先生将其持有的公司股份26,300,000.00  股质押给中国银河证券股份有限公司；<br /><br />4、2017年3月10日，张松山先生将其持有的公司股份29,264,900.00  股质押给国泰君安证券股份有限公司。<br /><br />截至2018年9月30日，张松山持有公司117,095,583股股份，占公司总股本的5.75%，其中处于质押状态的股份78,750,000股,占公司总股本的3.87%。<br /><br />目前控股股东汇邦科技和实际控制人张松山质押股票所得资金主要用于增持华邦健康股份，质押股票不存在平仓风险，若未来出现平仓风险，将会采取补充质押股票、追加担保金、提前还款等措施来化解风险。<br /><br />（4）张松山先生对其他企业的投资情况<br /><br />图表5.19    实际控制人对其他企业的投资情况<br /><br />序号 	名称 	注册资本 （万元） 	持股情况 	经营范围/业务性质 	<br /><br />1 	广西大美大新旅游有限公司 	5000.00 	汇邦科技40.00% 丽江山峰20.00% 张松山8.00% 张一卓5.00% 其他股东27.00% 	旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。 	<br /><br />2 	贵州信华乐康投资有限公司 	6000.00 	汇邦科技2.50% 华邦健康38.33% 张松山11.25% 其他股东40.00% 	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性项目投资（融资性担保除外）、物业管理、房屋租赁。） 	<br /><br />3 	重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司 	3000.00 	张松山1.00% 张一卓99.00% 	生物技术开发、技术咨询、技术转让服务；生物制品研发、技术推广和咨询服务；计算机软硬件开发；销售：实验室试剂、I类医疗器械、生物耗材、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）及化工原料销售；生物医药产品研发，生物催化技术研发，货物进出口，技术进出口。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 	<br /><br />四、独立性经营情况<br /><br />本公司作为一家上市公司，具有独立的企业法人资格，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。<br /><br />（一）业务方面<br /><br />公司独立开展业务，在业务上与控股股东完全分开，双方不存在竞争关系。<br /><br />公司拥有独立完整的采购、研发、生产、销售等业务体系、业务部门和业务流程，自主经营，自主决策，独立对外签订协议。公司拥有完整的产、供、销经营和业务管理系统，各项经营活动独立自主，业务的各经营环节不存在对控股股东的依赖。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确。<br /><br />（二）资产方面<br /><br />公司拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的控制支配权。<br /><br />（三）人员方面<br /><br />公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。<br /><br />（四）财务方面<br /><br />公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；独立在银行开户；依法独立纳税。公司与控股股东在财务方面分账独立管理，财务人员未在股东单位兼职。公司建立健全了独立、完整的财务决策制度和内部控制制度，并以此不断提高公司财务管理水平。<br /><br />（五）机构方面<br /><br />公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的组织体系。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股东间混合经营、合署办公的情况。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）全资及控股子公司<br /><br />截至2018年9月末，发行人合并范围内的子公司共计93家。发行人纳入公司财务报表合并范围的注册资本人民币5000万元（含）以上，以及其他重要的子公司、孙公司，其简要情况如下：<br /><br />图表 5.20    公司全资及控股子公司基本情况<br /><br />序号 	名称 	注册地 	注册资本 （万元） 	持股比例 		业务性质 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />1 	重庆华邦制药有限公司 	重庆 	45,000.00 	100.00% 	- 	医药生产及销售(制剂) 	<br /><br />2 	四川明欣药业有限责任公司 	四川 	5,000.00 	- 	100.00% 	医药生产及销售(制剂) 	<br /><br />3 	成都鹤鸣山制药有限责任公司 	四川 	2,200.00 	- 	100.00% 	医药生产及销 	<br /><br />						售(制剂) 	<br /><br />4 	重庆华邦胜凯制药有限公司 	重庆 	2,000.00 	- 	100.00% 	医药生产及销售(中间体) 	<br /><br />5 	西藏林芝百盛药业有限公司 	西藏 	6,000.00 	100.00% 	- 	医药 	<br /><br />6 	沈阳新马药业有限公司 	沈阳 	4,000.00 	- 	100.00% 	药品生产 	<br /><br />7 	天津南开允公医药科技有限公司 	天津 	7,300.00 	- 	100.00% 	药物研发 	<br /><br />8 	通辽市华邦药业有限公司 	内蒙古 	5,000.00 	- 	90.00% 	药品生产 	<br /><br />9 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	北京 	110,600.00 	70.56% 	2.76% 	农药研发及贸易 	<br /><br />10 	上虞颖泰精细化工有限公司 	浙江 	17,679.67 	- 	100.00% 	农药生产及销售 	<br /><br />11 	盐城南方化工有限公司 	江苏 	7,625.34 	- 	100.00% 	农药生产及销售 	<br /><br />12 	河北万全宏宇化工有限责任公司 	河北 	3,356.00 	- 	100.00% 	农药生产及销售 	<br /><br />13 	河北万全力华化工有限责任公司 	河北 	5,000.00 	- 	100.00% 	农药生产及销售 	<br /><br />14 	杭州颖泰生物科技有限公司 	浙江 	30,000.00 	- 	100.00% 	浙江 	<br /><br />15 	杭州颖泰作物保护有限公司 	浙江 	30,000.00 	- 	100.00% 	农业服务 	<br /><br />16 	江西禾益化工股份有限公司 	江西 	17,500.00 	- 	99.99% 	化工产品生产及销售 	<br /><br />17 	江苏常隆农化有限公司 	江苏 	35,800.00 	- 	93.00% 	化工产品生产及销售 	<br /><br />18 	山东福尔有限公司 	山东 	22,600.00 	- 	100.00% 	化工产品生产及销售 	<br /><br />19 	山东颖泰国际贸易有限公司 	山东 	5,000.00 	- 	100.00% 	贸易 	<br /><br />20 	山东福尔特种设备有限公司 	山东 	5,000.00 	- 	100.00% 	特种设备销售 	<br /><br />21 	山东凯盛新材料股份有限公司 	山东 	10,000.00 	79.80% 	- 	化工产品生产及销售 	<br /><br />22 	陕西汉江药业集团股份有限公司 	陕西 	13,900.00 	85.00% 	- 	化工原料药生产及销售 	<br /><br />23 	陕西东裕生物科技股份有限公司 	陕西 	5,850.00 	- 	52.00% 	生物资源科研开发；茶叶种植 	<br /><br />24 	华邦汇医投资有限公司 	北京 	44,800.00 	100.00% 	- 	投资 	<br /><br />25 	重庆华邦医美科技有限公司 	重庆 	4,750.00 	- 	60.00% 	医疗健康 	<br /><br />26 	重庆华邦医亿科技有限公司 	重庆 	20,000.00 	- 	100.00% 	医疗健康 	<br /><br />27 	北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司 	北京 	69,222.22 	- 	90.00% 	医院管理 	<br /><br />28 	北京华生康复医院有限公司 	北京 	9,800.00 	- 	100.00% 	医疗服务 	<br /><br />29 	丽江玉龙旅游股份有限公司 	云南 	14,343.72 	14.26% 	15.73% 	旅游服务 	<br /><br />30 	丽江和府酒店有限公司 	云南 	15,000.00 	- 	100.00% 	旅游服务 	<br /><br />31 	丽江龙研文化旅游发展有限公司 	云南 	5,000.00 	- 	100.00% 	旅游服务 	<br /><br />32 	丽江龙悦餐饮经营管理有限公司 	云南 	12,200.00 	- 	100.00% 	餐饮服务 	<br /><br />33 	丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 	云南 	6,000.00 	- 	51.00% 	旅游服务 	<br /><br />34 	巴塘雪域旅游投资管理有限责任公司 	四川 	12,969.73 	- 	100.00% 	旅游服务 	<br /><br />35 	重庆华邦酒店旅业有限公司 	重庆 	16,900.00 	- 	100.00% 	旅游服务 	<br /><br />36 	丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 	云南 	7,724.79 	33.86% 	20.50% 	旅游开发、服务及投资 	<br /><br />38 	重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 	重庆 	80,000.00 	100.00% 	- 	旅游服务 	<br /><br />40 	广西大美大新旅游有限公司 	广西 	5,000.00 	- 	95.00% 	旅游服务 	<br /><br />41 	重庆华邦融汇商业保理有限公司 	重庆 	20,000.00 	100.00% 	- 	商业保理 	<br /><br />42 	丽江山峰旅游商贸投资有限公司 	云南 	8,374.90 	56.23% 	- 	旅游服务及投资 	<br /><br />43 	重庆华邦维艾医药有限公司 	重庆 	100 	100.00% 	- 	医药生产及销售(制剂) 	<br /><br />44 	凭祥市大友旅游发展有限公司 	广西 	3,800.00 	100.00% 	- 	旅游服务 	<br /><br />45 	重庆宽仁传承健康管理服务中心(有限合伙) 	重庆 	20,000.00 	- 	65.00% 	医疗健康 	<br /><br />46 	重庆天极旅业有限公司 	重庆 	1,566.00 	- 	100.00% 	旅游服务 	<br /><br />47 	丽江解脱林旅游发展有限公司 	云南 	3,000.00 	60.00% 	- 	旅游服务 	<br /><br />48 	大新华邦生态科技有限公司 	广西 	3,000.00 	100.00% 	- 	旅游服务 	<br /><br />49 	華邦國際（香港）有限公司 	香港 	30 万美元 	100.00% 	- 	投资 	<br /><br />50 	Swiss Biological Medicine Group Ltd. 	瑞士 	502.8 万瑞士法郎 	99.77% 	- 	生物科技 	<br /><br />本公司子（孙）公司较多，但以下子（孙）主要为一级子公司或者重要业务单元，或有较大利润贡献，作如下情况介绍：<br /><br />1、丽江解脱林旅游发展有限公司<br /><br />丽江解脱林旅游发展有限公司注册资本3,000.00万元，注册地为玉龙县白沙乡，本公司持股比例为60%，经营范围：旅游景点开发（筹建）。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为4,254.74万元，净资产2,515.67万元，资产负债率为40.87%；2015年实现营业收入0万元，利润总额-202.73万元，净利润-202.73万元。该公司还处于建设期，无业务收入。2016年12月31日该公司总资产规模为5,300.23万元，净资产2,400.65万元，资产负债率为54.71%；2016年实现营业收入0万元，利润总额-115.02万元，净利润-115.02万元。2017年12月31日该公司总资产规模为5599.42万元，净资产2260.32万元，资产负债率为59.63%；2017年1-12月，该公司实现营业收入0万元，利润总额-140.33万元，净利润-140.33万元。2018年9月30日该公司总资产规模为5,599.42万元，净资产2,260.32万元，资产负债率59.63%，2018年1-9月，该公司实现营业收入0万元，利润总额-124.31万元，净利润-124.31万元。<br /><br />2、重庆华邦制药有限公司<br /><br />重庆华邦制药有限公司注册资本为45,000.00万元，成立于2012年，注册地为重庆市，本公司持股比例为100%，该公司作为医药板块制剂药的核心企业，下辖3家子公司，分别是华邦胜凯、四川明欣、鹤鸣山制药。经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为99,558.02万元，净资产68,231.86万元，资产负债率为31.47 %；2015年实现营业收入94,971.53万元，利润总额20,477.54万元，净利润17,207.49万元，经营活动净现金流为21,874.14万元。2016年12月31日该公司总资产规模为221,782.33万元，净资产183,452.71，资产负债率17.28%；2016年实现营业收入98,461.89万元，利润总额21,685.85万元，净利润18,533.33万元。2017年12月31日该公司总资产规模为267,760.35万元，净资产214,455.70万元，资产负债率为19.91%，2017年1-12月，该公司实现营业收入113,570.11万元，利润总额23,964.55万元，净利润20,518.66万元。2018年9月30日，该公司总资产规模为293,330.90万元，净资产219,543.64万元，资产负债率25.15%，2018年1-9月，营业收入107,151.96万元，利润总额24,359.97万元，净利润20,702.88万元。<br /><br />3、重庆华邦酒店旅业有限公司<br /><br />重庆华邦酒店旅业有限公司注册资本为16,900万元，注册地为重庆市武隆县，本公司持股比例为100%，该公司作为旅游板块的核心企业，下辖2家子公司，分别是华邦旅游国际、山水会餐饮。经营范围：客房、餐饮、娱乐及其他酒店业务。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为21,287.29万元，净资产15,199.11万元，资产负债率为28.60%；2015年实现营业收入4,514.93万元，利润总额-1,246.69万元，净利润-1,246.53万元，经营活动净现金流为-202.55万元。2016年12月31日该公司总资产规模为20,451.89万元，净资产14,086.34万元，资产负债率为31.12%；2016年实现营业收入4,534.25万元，利润总额-1,118.56万元，净利润-1,114.55万元，经营活动净现金流为-67.51万元。。2017年12月31日，该公司总资产规模为18,886.00万元，净资产12,461.89万元，资产负债率为34.02%；2017年1-12月，该公司实现营业收入4,567.93万元，利润总额-1,633.77万元，净利润-1,624.45万元；2018年9月30日，该公司总资产规模18,620.88万元，净资产12,183.87万元，资产负债率34.57%，2018年1-9月营业收入3,475.74万元，利润总额-278.03万元，净利润-278.03万元。该公司近三年及一期净利润为负主要因酒店整体升级，工程改造升级转固定资产后，固定资产折旧等成本增加导致净利润出现亏损。<br /><br />4、陕西汉江药业集团股份有限公司<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司注册资本为13,900.00万元，注册地为陕西省汉中市，本公司持股比例为85%，该公司作为医药板块原料药核心企业，下辖3家子公司，分别是汉中高新、汉江投资、东裕生物。企业经营范围：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务等。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为58,844.33万元，净资产45,553.31万元，资产负债率为22.59  %；2015年实现营业收入27,251.18万元，利润总额5,073.68万元，净利润4,821.92万元，经营活动净现金流为1,605.41万元。2016年12月31日该公司总资产规模为67,790.97万元，净资产48,854.54万元，资产负债率为27.93%；2016年实现营业收入22,867.77万元，利润总额5,034.63万元，净利润4,700.39。2017年12月31日该公司总资产规模为78,125.67万元，净资产52,700.38万元，资产负债率为32.54%，2017年1-12月，该公司实现营业收入25,533.24万元，利润总额7,287.01万元，净利润6,636.26万元。2018年9月30日，该公司总资产规模92,732.24万元，净资产规模54,177.39万元，资产负债率41.58%，2018年1-9月，该公司营业收入20,528.40万元，利润总额4,407.69万元，净利润4,257.02万元。<br /><br />5、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司注册资本为110,600万元，注册地为北京市，本公司持股比例为76.22%，该公司作为农药板块的核心企业，下辖13家一级子公司，分别是颖泰贸易、颖泰分析、庆丰进出口、万全宏宇、颖泰香港、华邦香港、颖泰美国、上虞颖泰、盐城南方、杭州颖泰、科稷达隆、禾益化工、山东福尔。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为880,578.01万元，净资产296,167.90万元，资产负债率为66.37  %；2015年实现营业收入322,590.02万元，利润总额24,161.76万元，净利润17,995.29万元，经营活动净现金流为1,723.60万元。2016年12月31日该公司总资产规模为1,172,465.51万元，净资产393,921.84万元，资产负债率为66.40%；2016年实现营业收入455,783.17万元，利润总额，净利润19,022.98万元。经营活动净现金流为-2,241.62万 元。2017年12月31日，该公司总资产规模为1,376,790.44万元，净资产441,406.08万元，资产负债率为67.94%，2017年1-12月，该公司实现营业收入613,966.87万元，利润总额35,844.41万元，净利润29,682.66万元。2018年9月30日，该公司总资产规模为1,226,130.03万元，净资产389,800.39万元，资产负债率68.21%，2018年1-9月，该公式实现营业收入459,298.28万元，利润总额45,737.59万元，净利润37,255.74万元。<br /><br />6、山东福尔有限公司<br /><br />山东福尔有限公司注册资本22,600.00万元，注册地址为山东龙口，本公司持股比例为100%。经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务等。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为142,613.53万元，净资产74,209.57万元，资产负债率为47.96  %；2015年实现营业收入57,947.24万元，利润总额9,023.94万元，净利润8,186.81万元，经营活动净现金流为-6,901.37万元。2016年12月31日该公司总资产规模为183,569.93万元，净资产77,439.98万元，资产负债率为57.81%；2016年实现营业收入98,507.68万元，利润总额9,263.38万元，净利润8,256.78万元，经营活动净现金流为-11,945.35万元。2017年12月31日，该公司总资产规模为218,984.82万元，净资产74,642.03万元，资产负债率为65.91%，2017年1-12月，该公司实现营业收入155,583.79万元，利润总额10,148.52万元，净利润9,259.09万元。2018年9月30日，该公司总资产规模为180,316.29万元，净资产72,909.79万元，资产负债率59.57%，2018年1-9月，该公司实现营业收入59,176.45万元，利润总额5,856.77万元，净利润5,257.06万元。<br /><br />7、山东凯盛新材料有限公司<br /><br />山东凯盛新材料有限公司，注册资本10,000.00万元，注册地址为山东淄博，本公司持股比例为79.8%。经营范围：2-丙氧基氯乙烷、二氧化硫、氯化亚砜、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、4-硝基苯甲酰氯、盐酸生产、销售(有效期限以许可证为准)；聚芳醚酮生产、销售；喷涂加工；化工设备生产、销售；房屋、场地租赁；化工原料（不含危险化学品）销售；企业管理咨询；商务信息咨询；化工技术咨询；备案范围内的进出口业务。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为40,563.84万元，净资产36,153.03万元，资产负债率为10.87  %；2015年实现营业收入23,782.93万元，利润总额4,934.05万元，净利润4,201.97万元，经营活动净现金流为2,316.43万元。2016年12月31日该公司总资产规模为48,851.85万元，净资产41,878.32万元，资产负债率14.27%；2016年实现营业收入30,670.19万元，利润总额6,406.17万元，净利润5,546.07万元。2017年12月31日，该公司总资产规模为50,489.73万元，净资产44,163.38万元，资产负债率为12.53%；2017年1-12月，该公司实现营业收入47,246.44万元，利润总额8,955.23元，净利润7,733.29万元。2018年9月30日，该公司总资产规模为50,128.87万元，净资产44,262.91万元，资产负债率11.70%，2018年1-9月，该公司实现营业收入51,827.60万元，利润总额5,823.63万元，净利润4,923.30万元。<br /><br />8、上虞颖泰精细化工有限公司<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司注册资本17679.6658万人民币，本公司持股比例为100%。注册地址为浙江杭州湾工业园区，主要业务为农用化学品的制造，主要产品有烯丙酰草胺（NC-35）、乙氧氟草醚原药(NC-125)、氟磺胺草醚(NC-114)、异丙甲草胺(NC-12)、98%环酮原药(NC-09)、嘧菌酯(NC-51)、磺草酮(NC-89)、戊唑醇(NC-80)等。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为122,759.71万元，净资产68,309.14万元，资产负债率为44.36%；2015年实现营业收入82,405.00万元，利润总额9,995.03万元，净利润8,447.73万元，经营活动净现金流为12,525.88万元。2016年12月31日该公司总资产规模为119,552.86万元，净资产68,426.16万元，资产负债率为42.76%；2016年实现营业收入96,349.96万元，利润总额8,026.45万元，净利润6,871.67万元，经营活动净现金流为3,477.75万元。2017年12月31日，该公司总资产规模为125,563.16万元，净资产65,474.37万元，资产负债率为47.86%；2017年1-12月，该公司实现营业收入111,563.08万元，利润总额9,288.60万元，净利润7,861.21万元。2018年9月30日，该公司总资产规模176,604.42万元，净资产70,708.23万元，资产负债率59.96%，2018年1-9月，该公司实现营业收入95,925.27万元，利润总额13,546.53万元，净利润11,527.90万元。<br /><br />9、杭州颖泰生物科技有限公司<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司注册资本30,000.00万元，注册地址为浙江杭州，本公司持股比例为100%。经营范围：农药生产及销售。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为64,839.18万元，净资产3,924.02万元，资产负债率为93.95  %；2015年实现营业收入50,046.23万元，利润总额723.93万元，净利润513.00万元，经营活动净现金流为-1,641.86万元。2016年12月31日该公司总资产规模为92,902.96万元，净资产7,573.32万元，资产负债率为91.85%；2016年实现营业收入70,980.74万元，利润总额-2,012.15万元，净利润-2,011.71万元，经营活动净现金流为2,112.03万元。2017年12月31日，该公司总资产规模为122,762.70万元，净资20,404.54万元，资产负债率为83.38%；2017年1-12月，该公司实现营业收入86,283.25万元，利润总额15,483.71万元，净利润13,901.38万元。2018年9月30日，该公司总资产规模80,221.09万元，净资产19,998.23万元，资产负债率75.07%，2018年1-9月，该公司实现营业收入29,607.43万元，利润总额-446.97万元，净利润-446.97万元。<br /><br />10、西藏林芝百盛药业有限公司<br /><br />西藏林芝百盛药业有限公司，注册资本6,000.00万元，注册地址为西藏林芝，本公司持股比例为28.50%。经营范围：中成药、药学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售等。西藏林芝百盛药业有限公司与本公司目前没有业务往来。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为75,902.12万元，净资产68,069.08万元，资产负债率为10.32 %；2015年实现营业收入75,800.20万元，利润总额24,048.50万元，净利润21,743.78万元，经营活动净现金流为17,903.51万元。2016年12月31日该公司总资产规模 为129,052.23万元，净资产109,181.41 万元，资产负债率为15.40%；2016年实现营业收入89,119.98万元，利润总额29,235.02，净利润26,633.57万元。2017年12月31日，该公司总资产规模为110,542.45万元，净资产94,436.69万元，资产负债率为14.57%；2017年1-12月，该公司实现营业收入86,705.13万元，利润总额23,139.88万元，净利润20,699.27万元。2018年9月30日，该公司总资产规模91,593.32万元，净资产83,152.91万元，资产负债率9.22%，2018年1-9月，该公司实现营业收入52,096.73万元，利润总额5,754.45万元，净利润5,124.57万元。<br /><br />11、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司<br /><br />丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，注册地为云南丽江，经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理，旅游景点开发及服务设施经营管理，对外投资，旅游纪念品制作等。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为292,023.82万元，净资产234,713.73万元，资产负债率为19.63%  ；2015年实现营业收入86,560.57万元，净利润27,123.26万元。经营活动净现金流为46,052.73万元。2016年12月31日，该公司总资产规模为296,765.67万元，净资产243,303.87万元，资产负债率为18.01%；2016年实现营业收入86,804.49万元，净利润28,591.17万元。2017年12月31日该公司总资产规模为287,682.27万元，净资产262,602.07万元，资产负债率为8.72%；2017年实现营业收入76,049.54万元，净利润23,715.06万元。2018年9月30日该公司总资产规模为289,382.87万元，净资产274,326.09万元，资产负债率为5.20%；2018年1-9月实现营业收入61,832.27万元，净利润23,120.43万元。<br /><br />12、江西禾益化工有限公司<br /><br />江西禾益化工有限公司，注册地为江西彭泽，经营范围：农药（凭有效许可证生产）；精细化工产品（不含化学危险品）制造、加工、销售。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为43,658.93万元，净资产35,461.56万元，资产负债率为18.78%；2015年实现营业收入34,444.34万元，净利润2,827.77万元。经营活动净现金流为9,390.96万元。2016年12月31日该公司总资产规模为45,639.05万元，净资产37,853.38万元，资产负债率为17.06%；2016年实现营业收入37,702.43万元，净利润4,498.37万元。2017年12月31日该公司总资产规模为72,737.95万元，净资产52,877.07万元，资产负债率为27.3%；2017年实现营业收入40,918.01万元，净利润6,967.05万元。2018年9月30日该公司总资产规模为72,118.15万元，净资产50,784.21万元，资产负债率为29.58%；2018年1-9月实现营业收入30,234.13万元，净利润5,678.01万元。<br /><br />（二）合营和联营企业<br /><br />截至 2018 年 9 月末，发行人无合营企业，联营企业如下表：<br /><br />图表 5.21    公司联营企业基本情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	单位名称 	注册地 	业务性质 	注册 资本 	币种 	持股 比例 	本表决权比例 	<br /><br />1 	汉中汉江万全医药化工有限公司 	汉中 	化学原料药、医药中间体生产，销售自产产品（含出口） 	60 	美元 	49 	49 	<br /><br />2 	汉中金汉江医药化工有限公司 	汉中 	生产化学原料药、针剂、化工中间体、化工原料辅料，销售自产产品等 	200 	美元 	40 	40 	<br /><br />3 	陕西汉王药业有限公司 	汉中 	颗粒剂、胶囊剂、片剂、丸剂生产；保健品加工、销售 	4,070 	人民币 	34.2 	34.2 	<br /><br />4 	Albaugh, LLC (美国) 	美国 	农化产品生产及销售 	10 	美元 	20 	20 	<br /><br />5 	陕西太白山秦岭旅游股份有限公司 	陕西眉县 	旅游索道运输 	8000 	人民币 	25 	25 	<br /><br />6 	重庆两江新区科易小额贷款有限公司 	重庆 	小额贷款 	110,000.00 	人民币 	10 	10 	<br /><br />7 	重庆市乾佑投资咨询有限公司 	重庆 	咨询服务 	110 	人民币 	10 	10 	<br /><br />8 	重庆植恩医院管理有限责任公司 	重庆 	医疗服务 	12,857.14 	人民币 	30 	30 	<br /><br />9 	山东欧特莱化工有限公司 	山东东营 	化工产品生产及销售 	10,000.00 	人民币 	30 	30 	<br /><br />10 	河北生命原点生物科技有限公司 	河北 	面向新生儿提供干细胞制备与储存技术服务；与具备相应资质的医疗机构开展自体免疫细胞治疗的技术合作与研发，面向肿瘤患者提供抗肿瘤免疫细胞制备技术服务。 	6235.1916 	人民币 	26.73 	26.73 	<br /><br />注：发行人于北京时间2014 年7月29 日，通过其全资子公司颖泰美国股份有限公司与 Albaugh, LLC.（以下简称“Albaugh”）签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，公司拟用自筹资金 22,000.00 万美元（折合人民币约 13.74 亿元）对美国 Albaugh 公司投资，认购该公司 2,500 股投票股份及 22,500 股非投票股份，交易完成后，公司将占目标公司 20%的投票股份以及 20%的非投票股份。<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，公司合营及联营企业较多，但多数公司根据投资相关协议，公司对其经营管理不参与决策和施加影响，故不作详细介绍。<br /><br />1、陕西汉王药业有限公司，注册地为陕西汉中，本公司持股34.22%，经营范围：颗粒剂、胶囊剂、片剂、丸剂、水剂、蜜丸、水蜜丸、溶缩丸、乳剂、合剂、酊剂、酒剂、糖浆剂生产、自销；保健品加工、销售；中药材收购等。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为40,734.16万元，净资产21,018.85万元，资产负债率为48.40%；2015实现营业收入41,454.43万元，净利润8,540.58万元。2016年12月31日该公司总资产规模为46,420.35万元，净资产24,309.31万元，资产负债率为47.63%；2016年实现营业收入48,814.55万元，净利润7,050.53万元。2017年12月31日该公司总资产规模为55,123.85万元，净资产29,196.53万元，资产负债率为47.03%；2017年实现营业收入53,263.38万元，净利润9,312.23万元。2018年9月30日该公司总资产规模为53,684.96 万元，净资产31,457.43万元，资产负债率为41.40%；2018年1-9月实现营业收入35,839.23万元，净利润6,830.80万元。<br /><br />2、Albaugh,LLC公司，注册地为美国，本公司持股比例为20%，经营范围：生产、储存、运输、销售各种农业和工业化工产品。农业化工产品主要是非专利除草剂，杀菌剂，植物生长调节剂，和杀虫剂；工业化工产品主要是基础化学产品、蔗糖、乙醇、盐等。<br /><br />发行人收购该公司主要基于以下目的：<br /><br />（1）提升在国际农化市场的影响力以北京颖泰为载体的农化事业部经过十年的发展，在农药原药领域已成为中国最大的出口企业，2012年位列中国农化销售收入第一名，全球农化销售收入第16名。公司与特定的农药专利药以及非专利药跨国公司已经形成了良好、稳定的合作关系。根据公司农化战略定位，农化事业部未来的发展将不局限于一家立足于原药出口的中国农化企业，而需要向下游的产业链延伸，进行国际化的尝试。如果可以通过海外并购与公司原有重要客户强化产品合作，发行人将可以迅速扩大农化业务在全球产品开发与登记、制剂销售等下游产业链领域的市场影响力，获取并提升在国际农化市场的影响力，跻身于国际一线非专利农化公司的行列，成为中国农化行业的领跑者，并为将来有机会尝试进入创制农药领域打下坚实基础。<br /><br />（2）形成在农化行业关键领域的核心竞争力通过充分借用Albaugh公司现有经营平台、品牌效应、产品开发及全球登记注册资源和销售渠道，发行人将学习并形成在国际农化行业关键领域的核心竞争力。在全球杀虫剂、杀菌剂及除草剂这三大农药主要类别中，除草剂占据了50%以上的市场份额，引领着农化行业发展的方向。草甘膦（孟山都开发）、2,4-D（陶氏开发）、麦草畏（BASF开发）和草胺磷（拜耳开发）系全球市场上最主要的四大除草剂品种，而且均因其开发公司的基因技术推广而使需求得到更加持续的增长。其中，草甘膦主要针对转基因大豆和玉米，其主要种植区域为美国、巴西和阿根廷。目前Albaugh公司在草甘膦和2,4-D市场分别仅次于孟山都和陶氏化学而位居全球第二位置，并且其子公司Atanor在阿根廷市场占有主要的销售份额。另外在南北美主要市场，Albaugh公司已经成为麦草畏市场的主要参与者，在除草剂领域将具有更为显著的增长优势。尽管发行人在国内农化企业已据一席之地，但在上述四个主要除草剂品种上均未形成全产业链的竞争力。通过对Albaugh公司的并购，可以有效保障发行人将来双甘膦、草甘膦产品甚至后续麦草畏等产品的产品登记和销售渠道，从而形成从除草剂原药及制剂的完整全球产业链条。<br /><br />（3）协同带动公司其他农药品种的销售除上述主流的四种除草剂之外，发行人的优势在于其作为中国新兴的以研发和市场为相对核心竞争力的新型农化公司，具有超过国内竞争对手的多品种非专利农药或次新化合物研发、生产和供应能力。海外并购项目的成功实施可以充分利用Albaugh公司南北美及欧洲销售渠道以及作为美国公司的全球注册登记平台优势，扩大除草甘膦之外的其他产品在全球的销售。<br /><br />（4）提升管理和运营水平，实现走出去并成为国际一流非专利农化企业的战略目标海外并购项目的成功实施，公司可以在一个较短的时间内实现对北美和南美全球最大两个农化销售市场的覆盖，获取在全球范围内运营一家较大规模跨国公司的宝贵经验，有利于实现国内国际两个市场、中西两种管理理念、内外两种销售模式的双向互动，从而实现公司销售规模、净利润水平以及市值的大规模提升，并为最终成为位居国际前列的非专利农化企业打下良好的基础。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为613,836.76万元，净资产129,768.10万元，资产负债率为78.86%；  2015年实现营业收入675,295.00万元，净利润1,271.98万元。<br /><br />2016年12月31日该公司总资产规模为779,306.05万元，净资产138,369.56万元，资产负债率为82.24%；2016年实现营业收入719,064.73万元，净利润2,804.20万元。<br /><br />2017年12月31日该公司总资产规模为787,578.89万元，净资产125,616.73万元，资产负债率84.05%，2017年实现营业收入880,511.31万元，净利润18,871.80万元。<br /><br />2018年6月30日该公司总资产规模为720,349.24万元，净资产123,664.25  万元，资产负债率82.83%，2017年实现营业收入489,758.15万元，净利润22,102.55万元。<br /><br />3、重庆两江新区科易小额贷款有限公司，注册地为重庆市渝北区，经营范围：各项贷款、贴现、资产转让（经营区域为重庆市主城九区）。该公司成立于2014年3月。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为132,535.33万元，净资产129,732.33万元，资产负债率为2.11%；  2015年实现营业收入16,639.30万元，净利润9,756.99万元。经营活动净现金流为9,874.38万元。<br /><br />2016年12月31日该公司总资产规模为140,484.38万元，净资产99,789.02万元，资产负债率为28.97%；2016年实现营业收入11,862.57万元，净利润-13,443.30万元。<br /><br />2017年12月31日该公司总资产规模为138,361.03万元，净资产115,043.01万元，资产负债率为16.85%；2017年实现营业收入18,841.43万元，净利润15,253.99万元。<br /><br />2018年9月30日该公司总资产规模为129,608.74万元，净资产125,712.77万元，资产负债率为3.01%；2018年1-9月实现营业收入13,099.03万元，净利润10,669.76万元。<br /><br />4、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司，注册地为陕西眉县，经营范围：客运架空索道、登山索道、滑雪索道的筹建、建设及运营：索道周边基础设施的筹建与建设。<br /><br />2015年12月31日该公司总资产规模为37,304.28万元，净资产29,296.25万元，资产负债率为21.47%；  2015年实现营业收入4,825.86万元，净利润567.06万元。经营活动净现金流为2,310.16万元。2016年12月31日该公司总资产规模为36,311.78万元，净资产30,457.07万元，资产负债率为16.12%；2016年实现营业收入6,937.93万元，净利润1,106.57万元。2017年12月31日该公司总资产规模为35,981.24万元，净资产30,547.66万元，资产负债率为15.1%；2017年实现营业收入6,263.48万元，净利润41.10万元。2018年9月30日该公司总资产规模为37,818.77万元，净资产31,866.30万元，资产负债率为15.74%；2018年1-9月实现营业收入6,533.49万元，净利润1,276.64万元。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）发行人组织结构<br /><br />截至2018年9月末，公司组织架构图如下：<br /><br />图表5.22    截至2018年9月公司组织架构图<br /><br />其中，各主要职能部室的职责简介如下：<br /><br />1、董事会办公室：隶属于董事会秘书，负责公司董事会的日常工作，协助董事会行使职权；负责公司三会的会务筹备、组织和会议资料的准备；负责公司的信息披露工作；负责与证券监管机关的沟通；与董事会成员保持联系，按要求及时向董事会成员提交各种报告等资料；传达公司三会的决策和计划，协助有关部门实施；了解管理层落实三会决议的情况，并及时准确地将有关情况向董事长报告，并按要求进行相应的协调和处理；负责公司董事会下属各委员会的日常工作，做好委员会的召集、会务组织、文件撰写、传递以及委员会决议、决策的宣传、贯彻和执行工作；负责与股东沟通，将股东对公司经营管理的意见和建议及时反馈管理层；完成领导交办的其他工作任务。<br /><br />2、财务管理部：隶属于财务总监，负责编制公司会计准则、会计工作规定及相关规章制度并监督执行情况；会计核算与编制会计报表；编制、控制、分析年度预算；编制、分析年度决算报表；税务筹划、申报与合理避税；会计档案管理与发票管理。<br /><br />3、内审部：内部审计、内部管理。<br /><br />4、科技信息部：基础信息系统规划、系统建设、信息化建设、系统维护管理、数据挖掘与分析。<br /><br />5、运营管理部：集团内部运营风险监督及运营绩效管理、并购单元整合、经营计划组织、预警与危机管理。<br /><br />6、战略投资部：负责投资及风险管理、资产及股权管理、宏观和产业研究、情报收集及分析处理。<br /><br />7、工程管理部：负责公司工程项目建设立项、设计、施工、竣工等过程监管，节约投资，确保工程项目按质按期完成。<br /><br />8、人力资源部：根据公司发展建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现公司人力资源的有效提升和合理配置，确保公司发展的人力需求。<br /><br />（二）公司治理机制<br /><br />公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高管层组成。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改本章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第  4.10  条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由  9  名董事组成，设董事长  1  名，由董事会选举产生。董事长、其他董事在董事会中的地位平等。公司董事会设独立董事  3  名，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的  2/3  以上董事审议同意并做出决议；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订本章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />（16）制订股权激励计划的方案；<br /><br />（17）决定聘请公司股票发行上市的保荐人；<br /><br />（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由  3  名监事组成，其中职工代表监事  1  名，监事会设主席  1  人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。<br /><br />监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />4、总经理<br /><br />公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（9）本章程或董事会授予的其他职权；<br /><br />总经理列席董事会会议。<br /><br />（三）发行人内部管理控制制度<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求已经建立了一套较为规范的内部控制管理体系。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。<br /><br />公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。<br /><br />1、预算管理制度<br /><br />为加强公司的预算管理，强化内部控制，防范经营风险，提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标，公司制定《华邦生命健康股份有限公司预算管理制度》。公司建立由各预算责任部门、预算管理委员会、董事会构成的三级预算管理体系。明确了预算管理的范围与内容、预算的编制与审批、公司预算的审批程序、预算的执行与控制、预算的调整、损益预算管理、资本性收支预算、现金流量预算管理、预算的考核与监督的制度要求。<br /><br />2、财务管理制度<br /><br />为加强公司的财务管理，规范会计核算，提高经济效益，确保公司资产保值增值，公司制定了一系列财务管理制度，包括《华邦生命健康股份有限公司资金审批制度》、《华邦生命健康股份有限公司主要会计政策》、《华邦生命健康股份有限公司应收账款管理制度》和《华邦生命健康股份有限公司固定资产管理制度》等。这些制度是公司经营活动、财务管理和会计核算必须遵循的基本原则和工作规范。<br /><br />3、内部审计制度<br /><br />为了加强对公司的经营、财务活动的审计与监督，建立健全完善的内部审计制度，改善经营管理，提高经济效益，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的规定，公司制定了《华邦生命健康股份有限公司内部审计制度》，规定要求设置内部审计机构，建立健全内部审计制度，开展内部审计工作，内部审计机构依法独立行使内部审计监督权，对公司管理的资产、经营活动及经济效益、财务状况进行内部审计监督。<br /><br />4、担保制度<br /><br />为规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定了《华邦生命健康股份有限公司外担保管理制度》。该制度对对外担保对象、对外担保审批权限、对外担保审查、担保合同订立、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任人责任均作出明确规定。<br /><br />5、子公司管理制度<br /><br />为加强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》和公司章程等法律、法规和规章，制定《华邦生命健康股份有限公司控股子公司管理制度》。该制度对控股子公司规范运作、人事管理，财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理、内部审计监督、考核与奖罚作出规定。控股子公司应遵循该制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证该制度的贯彻和执行。<br /><br />6、关联交易管理制度<br /><br />公司依据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，制定了《华邦生命健康股份有限公司关联交易决策制度》。本公司关联交易遵守诚实信用原则，关联交易必须根据国家及有关证券交易监管部门颁布的相关法律、法规及规则，以及本公司章程的规定，由公司董事会或股东大会按照各自的审批权限审议、批准，并制订详细的回避规则和定价政策。<br /><br />7、投资管理制度<br /><br />为了贯彻公司资本经营的发展思路，促进公司对外投资和加强投资管理，提高企业经济效益和企业价值，最大限度地利用好企业资产，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》和公司章程等有关规定，制定《华邦生命健康股份有限公司长期投资管理制度》。该制度对长期投资决策权限、投资项目的选择、项目报告形成和审批、长期投资项目管理程序、长期投资的监督和投资项目的保全措施作出了明确规定。<br /><br />8、融资管理制度<br /><br />公司根据《公司法》和公司章程等有关规定，制定了《华邦生命健康股份有限公司重大投资、财务决策制度》。该制度对公司单项借款额度、年度借款总额作出规定。根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会授权董事长批准；固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，由董事会授权董事长审批。<br /><br />9、信息披露管理制度<br /><br />为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理制度，公司制定了《华邦生命健康股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。该制度对信息披露的基本原则、信息披露内容、信息披露事务管理、信息披露方式和保密措施等内容作出明确规定。<br /><br />10、安全管理制度<br /><br />为认真贯彻实施《安全生产法》，坚持“安全第一，预防为主，综合治理，持续发展”的方针，进一步落实安全生产责任制，强化公司全体员工的安全意识和责任意识，切实加强安全生产工作的实施，落实各项安全防范措施，防止和减少各类事故、遏制重大、特大事故的发生，公司制定了《华邦生命健康股份有限公司安全管理制度》。该制度对安全生产目标、组织机构和职责、安全投入、教育培训、作业安全、隐患排查、危险源监控、职业健康、应急救援、事故报告和调查处理等均作出了明确的规定。<br /><br />11、环保管理制度<br /><br />公司根据《中华人民共和国环境保护法》等有关规定，制定了《华邦生命健康股份有限公司废物排放管理制度》、《华邦生命健康股份有限公司污水处理站应急预案》、《华邦生命健康股份有限公司防尘、防噪音、防毒管理制度》和《华邦生命健康股份有限公司环保档案管理制度》等。公司环保制度对废物及废液处理、如何防尘、防噪音、防毒、突发性环境污染事故应急处理、污水处理等环保事项作出明确规定。<br /><br />12、突发事件应急预案制度<br /><br />为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人制定了《华邦生命健康股份有限公司公司重大突发事件应急预案（试行）》，对重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等进行规定。公司应急预案规定，所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），负责研究决定和部署集团范围内重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。<br /><br />预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。在预测预警方面，预案规定充分利用现代信息技术，建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，做到早发现、早报告、早处置，把事件处理在萌芽状态，避免重大突发事件的发生。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实报告集团办公室，初次报告不得超过2小时，不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等。应急处置过程中，还应及时续报动态情况。公司办公室接到重大突发事件发生或可能发生的报告后，应及时汇总情况向公司领导小组汇报，并将公司处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。对一般性突发事件，由事发单位进行应急处置，并将事件处置情况上报集团；对先期处置未能有效控制事态、或者需要公司协调处置的重大突发事件，应按照公司的统一指挥，开展处置工作。在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，一把手和分管领导要亲临现场，果断决策，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报公司。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。在善后处理方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，把损失减少到最低程度，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。在调查评估方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并向公司作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。在奖惩制度方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行行政领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励；对未按规定采取预防措施、未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患，导致发生重大突发事件的单位和个人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚；对应急处置过程中不作为，玩忽职守，失职渎职，延误时机等行为，对迟报、瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚。<br /><br />针对公司治理和人员管理方面，如遇突发时间造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将根据领导班子管理相关制度及时安排其他人员代为履行职责，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。<br /><br />同时，针对信息披露，公司制定了《华邦生命健康股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，在发生可能影响偿债能力的重大事项时，及时向市场披露相关信息。<br /><br />13、短期资金调度应急预案<br /><br />经过多年的经营，凭借良好的信誉、资金实力、上市公司的优势，公司获得多家银行的大额授信，为短期资金调度打下了扎实基础。公司通过集团层面进行统筹规划，能充分利用、控制公司内整体现金流，满足短期资金的调度需求。<br /><br />14、资金运营内控制度<br /><br />为提高公司资金运营效率，防范资金的风险，发行人制定了《华邦生命健康股份有限公司资金管理制度》，公司本部同时要求下属企业根据相关法律法规、公司章程等不断完善公司法人治理结构；根据公司组织结构及各部门职能，加强相应管理。人员方面对下属企业法人或财务负责人等主要高管由公司委派；经营方面对下属企业实行目标责任制；财务方面通过集团财务系统对各企业日常财务进行监督管理，同时加强内部审计管理；资金方面实行统筹管理，加强集团资金的统筹协调，控制资金风险。<br /><br />15、资金管理模式<br /><br />为加强公司资金统筹协调，公司主要采取集团资金统筹管理的模式，对资金融入、资金调配、资金使用等采取统筹协调管理。公司融资以母公司为主，以子公司自主融资为辅；保证下属企业正常经营运转所需资金前提下，公司对集团内日常资金进行统筹协调管理，提高资金效益，降低资金成本；资金使用方面强化资金预算和计划性，控制资金风险。<br /><br />七、公司人员情况介绍<br /><br />（一）公司董事、监事及高管人员基本情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司董事、监事及高管人员基本情况如下：<br /><br />图表5.23    截至2018年9月公司董事、监事及高管人员基本情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期 	<br /><br />张松山 	董事长 	男 	57 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />彭云辉 	董事、董事会秘书 	女 	54 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />张海安 	董事 	男 	37 	2018 年 11 月 16 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />	总经理 			2018 年 10 月 29 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />王榕 	董事 	男 	46 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />王加荣 	董事 	男 	54 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />于俊田 	董事 	男 	66 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />武文生 	独立董事 	男 	51 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />郝颖 	独立董事 	男 	42 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />梁爽 	独立董事 	女 	43 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />蒋康伟 	监事会主席 	男 	62 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />边强 	监事 	男 	46 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />王文星 	监 事 （ 职 工 监事） 	男 	37 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />王剑 	财务总监 	男 	42 	2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日 	<br /><br />注：2018 年 10 月 31 日，华邦健康发布公告，总经理张松山先生辞任公司总经理一职，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任张海安先生为公司总经理，任期自会议通过之日起至第七届董事会届满之日为止。<br /><br />（二）董事、监事和高级管理人员简历<br /><br />截至 2018 年 9 月，公司董事、监事及高管人员简历情况如下：<br /><br />1、董事<br /><br />（1）张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，现任公司董事长。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事,总经理,兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事长，2012 年11 月至 2018 年 10 月兼任华邦生命健康股份有限公司总经理；同时，兼任西藏汇邦科技有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事长、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、丽江玉龙旅游股份有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司董事、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事长、广西大美大新旅游有限公司董事长。<br /><br />（2）彭云辉女士，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士学位，高级经济师，现任公司董事、董事会秘书。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001 年 9 月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事会秘书；2007 年 9月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事；同时，兼任西藏林芝百盛药业有限公司董事、山东凯盛新材料股份有限公司董事、西安众盈医疗信息科技有限公司董事、华邦西京医院管理有限公司董事、重庆天极旅业有限公司执行董事，曾兼任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事。<br /><br />（3）张海安先生，中国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，经济学博士，注册会计师，现任公司董事、总经理。曾供职于瑞华会计师事务所、西南证券股份有限公司。2005 年至 2007 年担任瑞华会计师事务所项目经理；2007-2018 年任职于西南证券股份有限公司投资银行事业部，历任高级经理、董事、执行董事等职务；2018 年 10 月至今担任华邦生命健康股份有限公司总经理；2018 年 11 月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事；同时，兼任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事。<br /><br />（4）王榕先生，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士学位，现任公司董事。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003年至 2008 年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003 年至 2011 年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005 年至 2011 年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007 年至 2008 年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008-2011 年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011 年 12 月至 2015 年 6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2015 年 6 月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事兼总经理；同时，兼任 NutrichemUSA,Inc、颖泰香港控股有限公司、Albaugh,LLC 公司董事、北京鸿泰嘉业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012 年 2 月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事。<br /><br />（5）王加荣先生，中国籍，1964 年出生，专科毕业，高级工程师，现任公司董事。1984 年 11 月至 1998 年 1 月就职于淄川双凤化工厂，先后担任副厂长、厂长；1998 年 1 月至 2005 年 12 月就职于山东双凤股份有限公司，先后担任总经理、董事长；2005 年 12 月至 2015 年 7 月就职于山东凯盛新材料股份有限公司，先后担任董事长、总经理，曾兼任山东松竹铝业股份有限公司董事、监事；2015 年 7月至今，担任山东凯盛新材料股份有限公司董事长；2015 年 11 月至今，任重庆元和新信企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 4 月至今，任淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 5 月至今，任华邦生命健康股份有限公司董事。<br /><br />（6）于俊田先生，中国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，硕士学位，现任公司董事。曾供职于龙口氧气厂、龙口市龙泉化工厂、龙口市龙海精细化工有限公司;2008 年至 2011 年担任龙口市福尔生化科技有限公司执行董事；2011 年至2014 年任山东福尔股份有限公司董事长、总经理；2014 年至今任山东福尔有限公司董事长；2016 年 7 月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事；2015年 5 月至今担任华邦生命健康股份有限公司董事。<br /><br />（7）武文生先生，中国籍，1967 年生，本科，注册咨询师，企业战略咨询和区域发展战略专家，现任公司独立董事。1989 年毕业于北京大学，曾任中国自然辩证法研究会研究助理、中国民办科技实业家协会办公室秘书、中国民办科技实业杂志编辑和记者、长城国际广告有限公司企业战略研究所所长助理和客户总监、北京市朝阳区长城企业战略研究所副所长，嘉事堂药业股份有限公司独立董事等。现任重庆梅安森科技股份有限公司独立董事，北京市长城企业战略研究所董事、副所长，北京智识企业管理咨询有限公司董事、总经理，中国企业联合会管理咨询专业委员会副主任委员、科技部现代服务业领域专家组成员。2015 年 3 月至今担任华邦生命健康股份有限公司独立董事。<br /><br />（8）郝颖先生，汉族，1976 年 3 月出生，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，中共党员，现任公司独立董事。历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务；现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师；兼任北大医药股份有限公司独立董事、重庆港九股份有限公司独立董事、重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事；2015 年 5 月至今担任华邦生命健康股份有限公司独立董事。<br /><br />（9）梁爽女士，中国籍，1975 年出生，法律本科学历，现任公司独立董事。2001 年毕业于西南政法大学，2004 年 3 月取得律师资格证，2005 年起至今从事专职律师工作。现任重庆坤源衡泰律师事务所律师；重庆律师协会公司专业委员会委员。2018 年 6 月至今担任华邦生命健康股份有限公司独立董事。<br /><br />2、监事<br /><br />（1）蒋康伟先生，中国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，学士学位，现任公司监事会主席。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005 年-2008 年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司董事长；2008 年至 2011 年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011 年 12 月至 2014 年 12 月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2014 年 12 月至 2015 年 6 月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2015 年 6 月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事长；同时，兼任西藏汇邦科技有限公司、华邦控股（香港）有限公司董事；2012 年 3 月至 2018 年 5 月担任华邦生命健康股份有限公司副董事长；2018 年 6 月至今担任华邦生命健康股份有限公司监事会主席。<br /><br />（2）边强先生，中国籍，1972 年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员，现任公司监事。1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997 年 10 月至 1999 年 4 月，在美国礼来制药公司中国区 CNS组重庆地区销售工作；1999 年 4 月至 2011 年 12 月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作；2012年 1 月至 2016 年 12 月，任营销中心市场准入部经理；现任华邦制药市场总监；2010 年 10 月至今任华邦生命健康股份有限公司监事。<br /><br />（3）王文星先生，中国籍，1981 年出生，本科学历，软件工程师，现任公司职工代表监事。2006 年 2007 年供职于重庆华邦制药股份有限公司 IT 科；2007 年至 2013 年供职于重庆华邦制药股份有限公司 IT 部；2013 年至今供职于华邦健康股份有限公司科技信息部；2018 年 6 月至今任华邦生命健康股份有限公司监事。<br /><br />3、高级管理人员<br /><br />（1）张海安先生，总经理，简历详见本节“董事介绍”。<br /><br />（2）彭云辉女士，董事会秘书，简历详见本节“董事介绍”。<br /><br />（3）王剑先生，中国籍，1976 年出生，学士学位，现任公司财务总监。1998年 8 月至 2001 年 7 月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师；2001 年 8 月至2013 年 3 月供职于原重庆华邦制药股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长；2013 年 4 月至 2014 年 1 月任华邦颖泰股份有限公司财务管理部部长；2014年 1 月至今担任华邦生命健康股份有限公司财务总监。<br /><br />公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求，同时也满足公司章程的相关要求。<br /><br />（三）公司员工构成情况<br /><br />截至 2017 年末，公司员工总数为 10,505 人，员工的具体构成情况如下：<br /><br />图表 5.24    截至 2017 年末公司员工构成情况<br /><br />母公司在职员工的数量（人） 	51 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量（人） 	10,454 	<br /><br />在职员工的数量合计（人） 	10,505 	<br /><br />当期领取薪酬员工总人数（人） 	10,505 	<br /><br />母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 	13 	<br /><br />专业构成 		<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数（人） 	<br /><br />生产人员 	5,916 	<br /><br />销售人员 	1,471 	<br /><br />技术人员 	1,478 	<br /><br />财务人员 	354 	<br /><br />行政人员 	1,179 	<br /><br />医务人员 	107 	<br /><br />合计 	10,505 	<br /><br />教育程度 		<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />高中及以下 	6,204 	<br /><br />大专 	2,155 	<br /><br />本科 	1,867 	<br /><br />硕士 	243 	<br /><br />博士 	36 	<br /><br />合计 	10,505 	<br /><br />八、发行人主营业务情况分析<br /><br />（一）业务范围<br /><br />经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />（二）发行人经营情况分析<br /><br />1、发行人总体业务状况<br /><br />公司是集医药、农化、旅游等为一体的跨区域公司，主营业务包括医药制剂、医药原料药、农药、农化中间体的研发、生产、销售及旅游服务等。同时，公司近年来不断通过收购、新设、参股等方式投资运营医院、连锁诊所、医学检验中心等医疗机构，大力发展医疗健康服务事业。<br /><br />目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。<br /><br />图表 5.25    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月主营业务收入构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	<br /><br />医药产品 	157,800.16 	20.71% 	190,783.29 	21.11% 	198,089.70 	28.09% 	193,959.52 	31.65% 	<br /><br />农药化工 	502,093.13 	65.91% 	650,794.95 	72.03% 	481,339.75 	68.26% 	408,136.76 	66.59% 	<br /><br />旅游服务 	60,846.40 	7.99% 	9,721.42 	1.08% 	5,344.43 	0.76% 	5,415.66 	0.88% 	<br /><br />其他 	41,065.91 	5.39% 	52,245.54 	5.78% 	20,386.37 	2.89% 	5,402.49 	0.88% 	<br /><br />合计 	761,805.60 	100.00% 	903,545.19 	100.00% 	705,160.24 	100.00% 	612,914.43 	100.00% 	<br /><br />图表 5.26    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月主营业务成本构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	<br /><br />医药产品 	30,864.62 	6.60% 	52,125.66 	8.45% 	65,630.84 	13.86% 	73,325.31 	18.22% 	<br /><br />农药化工 	389,606.79 	83.27% 	537,662.84 	87.19% 	389,361.13 	82.25% 	322,045.98 	80.04% 	<br /><br />旅游服务 	16,171.80 	3.46% 	6,177.06 	1.00% 	4,411.90 	0.93% 	4,448.98 	1.11% 	<br /><br />其他 	31,219.05 	6.67% 	20,718.84 	3.36% 	13,989.26 	2.96% 	2,545.17 	0.63% 	<br /><br />合计 	467,862.26 	100.00% 	616,684.40 	100.00% 	473,393.14 	100.00% 	402,365.43 	100.00% 	<br /><br />图表 5.27    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月主营业务毛利润构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年度 		2016 年度 		2015 年度 		<br /><br />	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	金额（万元） 	占比 	<br /><br />医药产品 	126,935.54 	43.18% 	138,657.63 	48.34% 	132,458.86 	57.15% 	120,634.21 	57.30% 	<br /><br />农药化工 	112,486.34 	38.27% 	113,132.11 	39.44% 	91,978.62 	39.69% 	86,090.78 	40.89% 	<br /><br />旅游服务 	44,674.60 	15.20% 	3,544.36 	1.24% 	932.53 	0.40% 	966.68 	0.46% 	<br /><br />其他 	9,846.86 	3.35% 	31,526.70 	10.99% 	6,397.11 	2.76% 	2,857.32 	1.36% 	<br /><br />合计 	293,943.33 	100.00% 	286,860.79 	100.00% 	231,767.11 	100.00% 	210,549.00 	100.00% 	<br /><br />图表 5.28    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月分版块主营业务毛利率<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />医药产品 	80.44% 	72.68% 	66.87% 	62.20% 	<br /><br />农药化工 	22.40% 	17.38% 	19.11% 	21.09% 	<br /><br />旅游服务 	73.42% 	36.46% 	17.45% 	17.85% 	<br /><br />其他 	23.98% 	60.34% 	31.38% 	52.89% 	<br /><br />综合 	38.59% 	31.75% 	32.87% 	34.35% 	<br /><br />公司主营业务收入为医药制剂、原料药以及农药原料药、制剂、中间体的生产、销售或技术服务和旅游服务、茶叶销售、技术服务等所产生的收入。2015-2017年及 2018 年 1-9 月，公司分别实现主营业务收入 612,914.43 万元、705,160.24 万元、903,545.19 万元和 761,805.60 万元，公司主营业务突出、经营状况良好，营业收入稳步上升。<br /><br />从收入构成上看，2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司医药产品和农药化工产品收入合计占主营业务收入的比重分别为 98.24%、96.35%、93.14%和 86.62%，为公司营业收入的主体。其中，公司农药板块是营业收入的主要贡献板块，农药板块近年营业收入大幅增长，主要是由于新合并企业以及各子公司产品销量均有所增长所致。2015-2016 年，公司农药化工板块的毛利率较为稳定，2017 年毛利率小幅下降主要系原材料价格上涨所致，2018 年毛利率有所回升。公司医药产品板块的营业收入呈逐步增长的趋势，虽然医药板块在营业收入中的占比一直在20%左右，但医药板块的毛利率一直保持在较高水平，2018 年 1-9 月，公司医药产品板块毛利率为 80.44%，是公司主营业务毛利润的主要贡献者。2017 年医药产品毛利率较 2016 年上升 5.81 个百分点、2018 年 1-9 月医药产品毛利率较 2017 年上升 7.76 个百分点，主要系随着“两票制”等医药政策的改革公司调整了医药产品的内部结构，大力推广毛利率较高的自产医药产品，其占医药产品收入的比重持续上升，毛利率相对较低的代理医药产品占医药产品收入的比例逐渐下降。2015 -2017 年，公司旅游服务板块对主营业务收入和毛利润的贡献较小。2018 年 1-9月，公司旅游服务板块实现营业收入 60,846.40 万元，占当期主营业务收入的比重由往年的 1%左右增加至 7.99%；实现营业毛利润 44,674.60 万元，占当期主营业务毛利润的比重由往年的 1%左右提升至 15.20%，成为公司营业收入来源的有益补充。2018 年，公司旅游服务板块营业收入实现大幅增长主要是由于 2017 年发行人将丽江旅游纳入合并报表范围所致。<br /><br />公司除了医药产品、农药化工和旅游服务三大主要板块外，在其他业务领域有一定的增长，主要系技术服务收入、茶叶销售收入和医疗收入等有小幅增长所致，凭借集团的资源整合能力以及在资本市场上的能力，公司围绕医疗板块进行了一系列的布局，配套体系已经有一定效果显现。<br /><br />2、医药板块<br /><br />公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，其中公司主要制剂药品包括皮肤科类、结核类药品、其他如肿瘤及内科药品等。公司的子公司汉江药业主要生产、销售原料药，因此公司在医药领域，除制剂业务之外，还有原料药业务。<br /><br />公司高度重视药品安全管理，多年来以保障药品生产质量和公众用药安全为目标，不断完善药品安全管理体系，稳步提高药品质量安全保障水平。公司严格按照新版 GMP 要求建立了一套完整的 GMP 管理系统，生产车间均通过 GMP 认证，以保证 GMP 工作在整个公司范围内得到完全、严格的实施，进一步实现管理的标准化和规范化。公司下设质量保证部（QA）和质量控制部（QC），质量保证部（QA）负责产品生产全过程的质量监督；质量控制部（QC）负责成品的检验、环境监测及出具相关报告。近三年一期，公司没有受到药品安全相关处罚，不涉及药品被停产或召回情况以及商业贿赂事件。<br /><br />发行人的医药业务主要分为两大板块：即制剂产品和原料药。医药业务两大板块收入与毛利润构成如下：<br /><br />图表5.29    发行人2015-2017年及2018年1-9月医药板块营业收入构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />制剂产品 	137,271.76 	86.99 	165,778.39 	86.89 	175,383.97 	88.54 	164,712.58 	84.92 	<br /><br />原料药 	20,528.40 	13.01 	25,004.90 	13.11 	22,705.73 	11.46 	29,246.94 	15.08 	<br /><br />合计 	157,800.16 	100 	190,783.29 	100 	198,089.70 	100 	193,959.52 	100 	<br /><br />图表5.30    发行人2015-2017年及2018年1-9月医药板块毛利润构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />制剂产品 	120,707.51 	95.09 	131,161.53 	94.59 	126,486.58 	95.49 	114,579.79 	94.98 	<br /><br />原料药 	6,228.03 	4.91 	7,496.10 	5.41 	5,972.28 	4.51 	6,054.42 	5.02 	<br /><br />合计 	126,935.54 	100 	138,657.63 	100 	132,458.86 	100 	120,634.21 	100 	<br /><br />近三年一期，发行人制剂产品分别实现营业收入 164,712.58 万元、175,383.97万元、165,778.39 万元和 137,271.76 万元，有所波动；占医药板块营业收入的比例分别为 84.92%、88.54%、86.89%和 86.99%，占比较为稳定。近三年一期，发行人制剂产品分别实现毛利润 114,579.79 万元、126,486.58 万元、131,161.53 万元和120,707.51 万元，逐年提升；占医药板块毛利润的比例分别为 94.98%、95.49%、94.59%和 95.09%，占比较为稳定。制剂产品业务发展良好，是发行人医药板块营业收入和毛利润的主要来源。<br /><br />（1）上下游产业链情况<br /><br />按照产品形态和流动方向进行划分，发行人医药板块所在的化学制药行业的产业链自上到下可分为以下几个部分：化工行业、医药中间体生产、化学原料药生产、化学制剂生产、医药流通行业和销售终端。公司所处行业为化学原料药生产行业和化学制剂生产行业。<br /><br />图表5.31    发行人医药板块上下游产业链情况<br /><br />资料来源：Wind<br /><br />产业链的上游主要为化工原料生产，主要分为无机化工原料和有机化工原料。产业链的下游包括医药流通企业和销售终端。医药流通企业拥有通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业，最终进入医院、基层卫生所和零售药店等销售终端。<br /><br />（2）采购情况<br /><br />1）主要原材料采购情况<br /><br />公司医药业务所需原材料主要为各种用于原料药的化工原料、中间体以及用于生产制剂的原料药、包装材料、辅料等。主要包括哌嗪、地奈德氧化物、喷昔洛韦、异烟肼、氨肽素、黄体酮、四咪唑、T797、甲苯、丙酮等，包装材料主要包括铝管、胶囊、说明书等。<br /><br />图表5.32    发行人2015-2017年及2018年1-9月医药制剂原材料采购情况<br /><br />年度 	项目 	喷昔洛韦 （原料 1) 	异烟肼 (原料 2） 	氨肽素 （原料 3） 	阿维 A （原料 4） 	维胺脂 （原料 5） 	<br /><br />2018 年 1-9 月 	成交金额（元） 	1,983,409.00 	1,569,089.00 	2,060,000.00 	9,156,290.00 	5,902,090.00 	<br /><br />2017 年 	成交金额（元） 	2,024,960.00 	1,019,680.00 	1,680,000.00 	9,292,200.00 	4,583,580.00 	<br /><br />2016 年 	成交金额（元） 	- 	4,380,303.00 	2,160,000.00 	5,865,400.00 	9,781,440.00 	<br /><br />2015 年 	成交金额（元） 	3,785,119.99 	1,040,000.00 	2,160,000.00 	5,918,000.00 	4,201,860.00 	<br /><br />图表5.33    发行人2015-2017年及2018年1-9月医药原料药原材料采购情况<br /><br />年度 	项目 	PD001 	CSMC 	T797 	CGJB 	CGBT 	<br /><br />2018 年 1-9 月 	金额（万元） 	8,032,72 	 	759.04 	480,92 	399,20 	<br /><br />2017 年 	金额（万元） 	7,989.32 	- 	821.72 	548.93 	454.30 	<br /><br />2016 年 	金额（万元） 	5,946.62 	394.48 	- 	301.43 	213.61 	<br /><br />2015 年 	金额（万元） 	5,780.09 	295.56 	61.54 	350.38 	227.21 	<br /><br />图表 5.34    公司 2015-2017 年医药产品主要供应商情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年度 	编号 	供应商名称 	采购金额 	占当期总采购金额比重 	<br /><br />2017 年 	1 	供应商 1 	2,389.00 	4.87 	<br /><br />	2 	供应商 2 	2,366.70 	4.83 	<br /><br />	3 	供应商 3 	2,000.66 	4.08 	<br /><br />	4 	供应商 4 	1,994.67 	4.07 	<br /><br />	5 	供应商 5 	1,907.56 	3.89 	<br /><br />	合计 	— 	10,658.60 	21.74 	<br /><br />2016 年 	1 	供应商 1 	5,179.49 	11.49 	<br /><br />	2 	供应商 2 	4,179.17 	9.27 	<br /><br />	3 	供应商 3 	3,496.19 	7.76 	<br /><br />	4 	供应商 4 	3,260.91 	7.23 	<br /><br />	5 	供应商 5 	1,640.97 	3.64 	<br /><br />	合计 	— 	17,756.73 	39.39 	<br /><br />2015 年 	1 	供应商 1 	3,793.12 	5.30 	<br /><br />	2 	供应商 2 	3,282.27 	4.59 	<br /><br />	3 	供应商 3 	2,972.31 	4.15 	<br /><br />	4 	供应商 4 	2,246.25 	3.14 	<br /><br />	5 	供应商 5 	2,225.64 	3.11 	<br /><br />	合计 	— 	14,519.59 	20.29 	<br /><br />公司医药产品前5名供应商主要为公司提供医药原料和包装材料的供应商，供应商较为稳定。<br /><br />2）采购模式<br /><br />公司医药业务的采购方式包括 JIT 采购和传统采购。JIT 采购，又称为准时化采购，是完全以满足企业生产需求为依据的采购方法。需求方根据自己的需要，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。<br /><br />①采购计划的制定<br /><br />公司采购主要为“以产定购”，公司由供应科统一向国内厂商和经销商采购原材料。采购部根据生产部门整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。<br /><br />②采购价格的确定<br /><br />公司的采购方式采用询价采购。供应科确定材料采购质量、价格标准，形成询价表报财务部门备案，选择符合采购条件的供应商作为询价对象。公司备用供应商资质齐全，质量优良，能及时供货，公司与供应商建立了良好的合作关系。公司与所有供应商的结算均为货到且票到 90 天电汇付款方式。<br /><br />③采购与验收入库<br /><br />供应科向合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。有关采购物料发生规格不符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况，及时退回供应商进行必要处理。<br /><br />图表 5.35    公司医药业务采购流程图<br /><br />（3）生产情况<br /><br />1）主要生产工艺及技术水平<br /><br />①药品生产管理<br /><br />公司严格按照新版 GMP 要求建立了一套完整的 GMP 管理系统，生产车间均通过 GMP 认证，以保证 GMP 工作在整个公司范围内得到完全、严格的实施，进一步实现管理的标准化和规范化。<br /><br />②生产计划<br /><br />公司生产实行“以销定产”，公司根据年度销售计划编制生产计划，做好人员、设备、物料等方面准备。生产部按照年度销售计划及实际订单情况、库存情况，及时调整制定季度、月度和周生产作业计划。<br /><br />③生产过程控制<br /><br />公司下设质量保证部（QA）和质量控制部（QC）。质量保证部（QA）负责产品生产全过程的质量监督；质量控制部（QC）负责成品的检验、环境监测及出具相关报告。<br /><br />④药品生产环保情况<br /><br />公司在生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每个车间均配备质量员和工艺员，以便及时发现质量问题和进行技术支持。<br /><br />公司积极响应国家的最新环保政策，坚决执行国家和地方的环保法律法规，提倡绿色发展的经营理念，建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度。公司医药板块下属各生产企业通过主动加大环保投入，不断的对技术升级与改造、淘汰高能耗设备等方法做到节能减排。保证环保设施与生产设施同步运转，同时高度重视绿色、清洁生产，努力降低生产过程中的能耗，加强生产过程中产生的废水、废气、废渣的处理，降低环境负荷，各子公司污染物均达标排放。<br /><br />公司医药板块涉及环境保护部门公布的重点排污单位及具体排放情况如下：<br /><br />子公司名称 	主要污染物及特征污染物的名称 	排放方式 	排放口数量 	排放口分布情况 	排放浓度 	执行的污染物排放标准 	排放总量（吨） 	核定的排放总量 	超标排放情况 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（原料药) 	氨氮 	排水口 	1 	厂区西北 	25mg/L 	排污许可证 	0.250769 	/ 	无 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（原料药) 	COD 	排水口 	1 	厂区西北 	120mg/L 	排污许可证 	1.2036912 	/ 	无 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（锅炉） 	颗粒物 	烟囱 	1 	厂区西北 	50mg/m3 	锅炉大气污染物排放标准 (GB13271 -2014) 	1.76 	/ 	无 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（锅炉） 	二氧化硫 	烟囱 	1 	厂区西北 	300mg/m3 	锅炉大气污染物排放标准 (GB13271 -2014) 	7.94 	/ 	无 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（锅炉） 	COD 	烟囱 	1 	厂区西北 	300mg/m3 	锅炉大气污染物排放标准 (GB13271 -2014) 	0.82 	/ 	无 	<br /><br />通辽市华邦药业有限公司（锅炉） 	烟气黑度 (林格曼黑毒；级） 	烟囱 	1 	厂区西北 	≤1 	锅炉大气污染物排放标准 (GB13271 -2014) 	/ 	/ 	无 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	化学需氧量 	有组织 	1 	废水总排放  口 	100mg/l 	120mg/l 	27.4 	30 	无 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	氨氮 	有组织 	1 	废水总排放  口 	8mg/l 	25mg/l 	2.15 	6 	无 	<br /><br />A、通辽市华邦药业有限公司（以下简称“通辽华邦”）<br /><br />Ⅰ.废水处理：原料药车间 2017 年 12 月 25 日取得《排污许可证》，证书编号：91150522772224493R001P；原料药车间产生的废弃物通过收集后由通辽蒙东固体废弃物处置有限公司进行处置。公司废水主要包括工艺废水、生活污水。所有废水经沉降池，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，进入科左后旗污水处理站。<br /><br />Ⅱ.废气处理：主要来自燃煤锅炉烟道尾气，尾气处理装置主要包括：袋滤除尘器、双碱法脱硫塔、除湿室和烟囱组成，脱硫装置与锅炉引风机设计为联动。经谱尼测试集团吉林有限公司现场监测，监测结果表明，二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、烟气黑度监测结果均符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表 2 标准限值的要求。2018 年 2 月 12 日取得《特种设备使用登记证》。<br /><br />B、陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）<br /><br />建立有锅炉废气处理设施、车间工艺废气处理设施、废水处理设施以及危险废物暂存场、初期雨水收集系统等环保设施，截至 2018 年 9 月末，汉江药业环保设施运行正常，符合法律法规的要求。<br /><br />⑤主要产品生产情况<br /><br />近三年一期，公司医药制剂主要产品生产情况如下：<br /><br />图表 5.36    公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月医药制剂主要产品生产情况<br /><br />单位：吨<br /><br />产品名称 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	产能 	产量 	产能 	产量 	产能 	产量 	产能 	产量 	<br /><br />C.008 	1,200.00 	1,000.23 	1,200.00 	1,465.25 	1,200.00 	1,352.94 	1,200.00 	1,325.47 	<br /><br />C.024 	1,000.00 	890.42 	1,000.00 	665.0547 	1,000.00 	637.33 	1,000.00 	640.48 	<br /><br />C.023 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	1,000.00 	101.51 	<br /><br />C.029 	500.00 	300.20 	500.00 	267.0465 	500.00 	273.47 	500.00 	232.00 	<br /><br />C.004 	1,000.00 	290.82 	1,000.00 	254.1858 	1,000.00 	267.39 	1,000.00 	227.03 	<br /><br />公司医药制剂产品的产能近三年一期保持稳定，而医药制剂各主要产品的产量因市场需求逐年增长。发行人共有 3 个车间生产医药制剂产品，其分别生产片剂与胶囊，软膏与乳膏、冻干产品，每个车间有 2 条生产线，共 6 条生产线。由于每个车间的生产线具有同质性的特征，即同一条生产线可以生产多个产品，因此虽然单个产品具备了较高的生产能力，但一条生产线不可能同时生产多个品种，从而导致公司单个医药制剂产品的产能利用率体现为较低水平，但每条生产线的实际利用率却是相对饱和的。其不会制约发行人产能的扩大。<br /><br />图表 5.37  公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月医药原料药主要产品生产情况<br /><br />单位：吨<br /><br />产品名称 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	产能 	产量 	产能 	产量 	产能 	产量 	产能 	产量 	<br /><br />HF001 	200 	78.34 	200 	142.41 	140 	87 	140 	29.49 	<br /><br />HF039 	40 	 	40 	0 	40 	- 	40 	- 	<br /><br />HF021 	30 	 	30 	0 	25 	4.09 	25 	- 	<br /><br />PD010 	50 	21.76 	50 	31.37 	32 	25.5 	25 	22.54 	<br /><br />HM009 	100 	65.38 	100 	20.75 	100 	21.6 	80 	59.50 	<br /><br />HF003 	40 	 	40 	0 	40 	8.64 	40 	11.20 	<br /><br />HF007 	80 	60.21 	80 	91.45 	80 	- 	80 	0.00 	<br /><br />HF011 	50 	13.20 	50 	13.82 	70 	87 	40 	26.79 	<br /><br />HM012 	200 	135.52 	200 	71.06 	200 	47.8 	200 	124.94 	<br /><br />HF008 	60 	14.3 	60 	49.35 	35 	26.3 	35 	25.90 	<br /><br />公司医药原料药产品的产能近一年一期有所提高。发行人共有 5 条医药原料药生产线，与医药制剂药生产线类似，医药原料药生产线具有同质性特征，即同一条生产线可以生产多个产品，因此虽然单个产品具备了较高的生产能力，但一条生产线不可能同时生产多个品种，从而导致公司单个医药原料药产品的产能利用率体现为较低水平，但每条生产线的实际利用率却是相对饱和的。其不会制约发行人产能的扩大。从上述数据分析，公司在 2017 年对医药原料药的产能进行了调整，更趋于市场化的经营发展，也反应了公司对利润的要求和管控进一步提升。<br /><br />2）相关许可与认证<br /><br />①药品生产经营许可证<br /><br />图表 5.38  公司药品经营许可证<br /><br />序号 	公司 	编号 	发证日期 	有效期至 	生产范围 	发证机关 	<br /><br />1 	华邦制药 	渝20150042 	2016 年12 月 13日 	2020 年12 月 21日 	软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药、含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂、口服混悬剂、洗剂（含激素类） 	重庆市食品药品监督管理局 	<br /><br />2 	明欣药业 	川20160168 	2018 年9 月 5 日 	2020 年12 月 31日 	颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、乳膏剂（含激素）、软膏剂、凝胶剂 	四川省食品药品监督管理局 	<br /><br />3 	华邦胜凯 	渝20150075 	2017 年8 月 2 日 	2020 年12 月 16日 	原料药(阿维 A、他扎罗汀、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、喷昔洛韦、氨肽素、月桂氮卓酮、维 A 酸、盐酸左西替利嗪、盐酸萘替芬、丁酸氢化可的松（激素）、二丙酸倍他米松（激素）、地奈德（激素）、甲氧沙林、阿那曲唑（抗肿瘤）、异维 A酸；阿伐斯汀、胸腺五肽、磷酸依托泊苷（抗肿瘤）、盐酸阿罗司琼、右布地奈德（激素）、卡泊三醇、左亚叶酸钙、伊曲康唑、氨苯砜、琥珀酸甲泼尼龙、盐酸帕洛诺司琼、倍他米松磷酸钠、利奈唑胺、对氨基水杨酸、盐酸厄洛替尼、帕立骨化醇、卤米松（激素）、罗氟司特、丙酸氟替卡松（激素）、盐酸奥洛他定、盐酸莫西沙星、汉防己甲素、二丙酸阿氯米松（激素）、度他雄胺（激素）、塞来昔布、依折麦布、苯磺贝他斯汀、波生坦、瑞他莫林、福布汀、利福喷丁、盐酸布替萘芬、盐酸伐昔洛韦、阿达帕林、盐酸特比萘芬、过氧苯甲酰、咪喹莫特、培美曲塞二钠（抗肿瘤）、比拉斯汀、他达拉非、替格瑞洛、丁酸氯倍他松（激素）、利伐沙班、、栒橼酸算托法替布、阿普斯特、泊沙康唑、盐酸达泊西汀、利格列汀、富马酸二甲酯、枸橼酸托法替布、阿普斯特、泊沙康唑、盐酸达泊西汀、科格列汀、富马酸二甲酯；盐酸苯达莫司汀（抗肿瘤）、盐酸苯达莫司汀水合物（抗肿瘤）、醋酸阿比特龙（抗肿瘤）、吡嗪酰胺、异烟肼、贝沙罗汀（抗肿瘤）、阿利维 A 酸、卡泊三醇一水物（以上品种仅供出口） 	重庆市食品药品监督管理局 	<br /><br />4 	汉江药业 	陕20160117 	2016 年1 月 1 日 	2020 年12 月 31日 	原料药（甲苯咪唑、盐酸氨溴、阿苯达唑、盐酸左旋咪唑、消旋卡多曲、阿伦磷酸钠、黄体酮） 	陕西省食品药品监督管理局 	<br /><br />5 	汉江药业 	（2016）兽药生产证字27024 号 	2016 年9 月 2 日 	2021 年9 月 1 日 	非无菌原料药（盐酸左旋咪唑、阿苯达唑、芬苯达唑、奥芬达唑、碘醚柳胺、氯硝柳胺） 	中华人民共和国农业部 	<br /><br />②药品经营许可证<br /><br />图表 5.39  公司药品经营许可证<br /><br />序号 	证书编号 	认证范围 	发证机关 	有限期限 	所属公司 	<br /><br />1 	渝 AA0230382 	化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药 	重庆市食品药品监督管理局 	2020 年 12月 20 日 	维艾医药 	<br /><br />2 	辽 AA0240126 	中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素 	辽宁省食品药品监督管理局 	2019 年 8 月10 日 	万鑫药业 	<br /><br />③GSP 认证<br /><br />图表 5.40  公司 GSP 认证<br /><br />序号 	证书编号 	认证范围 	发证机关 	有限期限 	所属公司 	<br /><br />1 	CQ41-Aa-20150452 	化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药 	重庆市食品药品监督管理局 	2020 年 12月 20 日 	维艾医药 	<br /><br />2 	A-LN014-037 	药品批发 	辽宁省食品药品监督管理局 	2019 年 08月 10 日 	万鑫药业 	<br /><br />④GMP 证书<br /><br />图表 5.41    公司 GMP 证书<br /><br />序号 	证书编号 	认证范围 	发证机关 	有限期限 	所属公司 	<br /><br />1 	CQ20170019 	软胶囊（胶丸）剂、口服溶液剂 	重庆市食品药品监督管理局 	2022 年 8月 6 日 	华邦制药 	<br /><br />2 	CQ20180019 	冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、溶液剂（外用） 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 6月 24 日 	华邦制药 	<br /><br />3 	CQ20180024 	小容量注射剂（激素类、非最终灭菌） 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 8月 27 日 	华邦制药 	<br /><br />4 	CN20150113 	冻干粉针剂（激素类） 	国家食品药品监督管理总局 	2020 年 7月 16 日 	华邦制药 	<br /><br />5 	CN20150137 	小容量注射剂 	国家食品药品监督管理总局 	2020 年 9月 20 日 	华邦制药 	<br /><br />6 	SC20150056 	凝胶剂、乳膏剂（含激素） 	四川省食品药品监督管理局 	2020 年10 月 22日 	明欣药业 	<br /><br />7 	SC20140041 	胶囊剂、片剂、颗粒剂、软膏剂、乳膏剂 	四川省食品药品监督管理局 	2019 年 7月 31 日 	明欣药业 	<br /><br />8 	CQ20180013 	原料药[帕司烟肼、卡泊三醇、异维 A 酸、维 A 酸、阿维 A、伊曲康唑、盐酸左西替利嗪、甲氧沙林、盐酸萘替芬、喷昔洛韦、维胺酯、阿伐斯汀、他扎罗汀、二丙酸倍他米松（激素）、地奈德（激素）、丁酸氢化可的松（激素）、阿那曲唑（抗肿瘤）] 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 6月 6 日 	华邦胜凯 	<br /><br />9 	CQ20180008 	原料药[氨肽素、盐酸布替萘芬、盐酸特比萘芬、倍他米松磷酸钠] 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 4月 11 日 	华邦胜凯 	<br /><br />10 	CQ20150003 	原料药[磷酸依托泊苷（抗肿瘤）、琥珀酸甲泼尼龙（激素）、氨苯砜] 	重庆市食品药品监督管理局 	2020 年01 月 14日 	华邦胜凯 	<br /><br />11 	CQ20180006 	原料药[丁酸氯倍他松（激素）] 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 3月 19 日 	华邦胜凯 	<br /><br />12 	CQ20150021 	原料药[卤米松（激素）] 	重庆市食品药品监督管理局 	2020 年 7月 31 日 	华邦胜凯 	<br /><br />13 	CQ20150025 	原料药[盐酸帕洛诺司琼] 	重庆市食品药品监督管理局 	2020 年 8月 16 日 	华邦胜凯 	<br /><br />14 	CQ20180022 	原料药[咪喹莫特、利福喷丁、利福布汀、盐酸伐昔洛韦片、过氧苯甲酰、阿达帕林] 	重庆市食品药品监督管理局 	2023 年 8月 2 日 	华邦胜凯 	<br /><br />15 	 SN20140070 	原料药（甲苯咪唑、盐酸左旋咪唑、盐酸氨溴索、阿苯达唑、消旋卡多曲、阿伦磷酸钠、黄体酮） 	陕西省食品药品监督管理局 	2019 年 3月 2 日 	汉江药业 	<br /><br />16 	（2016）兽药GMP 证字27008 号 	非无菌原料药（盐酸左旋咪唑、阿苯达唑、丙氧苯咪唑、芬苯达唑、奥芬达唑、碘醚柳胺、氯硝柳胺） 	陕西省农业厅 	2021 年 9月 1 日 	汉江药业 	<br /><br />17 	NM20130018 	原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂 	内蒙古自治区食品监督管理局 	2019 年02 月 24日 	允公药业 	<br /><br />18 	CN20130466 	冻干粉针剂 	国家食品药品监督管理总局 	2018 年12 月 10日 	新马药业 	<br /><br />（4）销售情况<br /><br />图表 5.42    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月医药产品板块销售区域情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />国际 	18,725.21 	11.87 	23,856.79 	12.50 	21,605.92 	10.91 	28,456.25 	14.67 	<br /><br />国内 	139,074.95 	88.13 	166,926.50 	87.50 	176,483.78 	89.09 	165,503.27 	85.33 	<br /><br />合计 	157,800.16 	100 	190,783.29 	100 	198,089.70 	100 	193,959.52 	100 	<br /><br />公司 的医药产 品销售 渠道分 国际销 售和国内 销售， 以国内 销售为主 。2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，医药产品国内销售金额分别为 165,503.27 万元、176,483.78 万元、166,926.50 万元和 139,074.95 万元，占比分别为 85.33%、89.09%、87.50%和 88.13%，占比较为稳定。国际销售部分主要为原料药出口。<br /><br />公司销售医药产品主要包括制剂和原料药，制剂和原料药的销售模式主要情况如下：<br /><br />1）制剂产品<br /><br />我国现在实行处方药和非处方药（OTC）区别管理。处方药需要由执业医生开出处方后，患者才能购买使用。我国处方药销售模式主要有三种：总代理模式、区域代理模式、学术推广模式。<br /><br />处方药专业性较强，临床用药、给药时间控制等问题较为复杂，直接关系到患者的用药安全。由于新药创制不断进步、新药产品更迭较快，临床医师需要不断加强对具体药品的了解，以便在治疗过程中使用最适合、能最大发挥效用的药品。针对上述需求，领先的国际医药企业率先采用了学术推广模式，借助各类学术交流形式，由医药公司学术推广代表和各类临床研究以及学科带头人，向各级医院的医生传递准确和最新的产品、医疗信息，使临床医师能够充分了解产品特点及相关领域的业务技术发展趋势，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物，进而间接刺激产品的销售。目前，学术推广已成为国内外处方药应用最为广泛、效果最为明显的营销模式。<br /><br />①公司主要制剂产品的销售模式<br /><br />公司主导产品属于处方药和 OTC 双跨产品，公司根据自身的特点，皮肤类、结核类产品采取学术推广模式，公司的肿瘤类药物采取总代理的营销模式，OTC采取直销模式。<br /><br />公司以学术推广模式为基础，带动 OTC、社区医疗、街道门诊和农村市场销售；通过各种形式的品牌宣传推广，扩大产品销售、增加消费者的认知，推动公司业务的快速发展。公司的产品销售回款主要是以开票后 90 天为期限，采用电汇方式进行收款。<br /><br />A、学术推广模式<br /><br />公司利用国内的各医药片区，形成覆盖全国的专业学术网络，通过参与医学会、医师协会会议、组织学术推广会议和学术研讨会，向医院和一线临床医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现药品的最终销售。公司具体采取的主要学术推广活动如下：<br /><br />Ⅰ.学术研讨会。公司每年都参加医学会皮肤分会、医师协会皮肤分会、中西医结合会、医学年会皮肤分会、各种区域性的会议和银屑病、真菌学组等会议，主要是以新的临床研究、新的药效学理论、新的治疗方案以及国内外新的学术研究方向等为主题，与会医生做专题演讲和讨论。<br /><br />Ⅱ.医院科室推广会。公司每年在全国大中型医院组织相关科室的医务人员召开几百场学术推广会，学术推广代表或相关专家就产品特点、最新理论研究和新产品的临床应用、老产品的新用途、临床研究与科室医生进行交流和讨论，并收集医生反馈意见。<br /><br />Ⅲ.产品基础及临床研究。公司开展各产品的基础及临床研究，参与医学会领头专家的研发科研项目，对皮肤类药物长期进行产品的药理研究、临床研究。<br /><br />Ⅳ.专业化培训。公司每年对各个区域市场的学术推广代表进行专业化培训，提升其专业素养，塑造专业化形象，增加医生对企业及学术推广代表的信赖感。<br /><br />Ⅴ.公司与医学会、医师协会合作组织巡回学术推广会。<br /><br />B、代理模式<br /><br />公司的肿瘤类药物主要采取经销商代理销售模式，公司与经销商签订代理协议，实施组织代理分销模式销售药品。<br /><br />C、OTC 直销模式<br /><br />OTC 直接终端代表说服大中型医药连锁药店、社区医疗服务中心、街道门诊购进公司产品，做好产品在药店的有效陈列；通过发放宣传资料、做店面广告和利用自己具有的专业知识与经验直接向营业员、医生和消费者讲解，促进产品的销售。<br /><br />公司一直注重对营销网络的建设和完善，公司已建立四个终端销售部门：其中两个销售部门负责皮肤类药物、一个销售部门负责结核类药物、一个销售部门负责非处方药（OTC）；皮肤类药物（皮炎湿疹、抗过敏、抗病毒）销售网络已覆盖到全国 4,000 多家医院，皮肤类药物（维甲酸、角化类）销售网络覆盖全国650 多家大中型医院，结核类药物销售网络覆盖全国 500 多家医院。截至 2014 年末，公司全国营销团队有成员 700 余人，处方一部已在全国建立了 13 个销售大区，下属 14 多个地方办事处；处方二部建立了 9 个销售大区；处方三部建立了 6 个销售大区；OTC 在全国有 8 个销售区域。公司在加强原有的 OTC 在大中型医药药店连锁销售外，公司也不断开发以乡镇卫生院、社区卫生服务中心、诊所为代表的第三终端。<br /><br />公司医药制剂销售定价以药品成本、相关费用、一定的利润率为依据，结合国家发改委关于药品的招标价格来确定化学制剂药品的销售价格。结算方式为公司销售给各级医药公司（分销商），再由医药公司销往医院，公司与医药公司采用赊销的方式，信用期一般为 90 天。<br /><br />图表 5.43    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月医药产品产销情况<br /><br />单位：吨，%<br /><br />产品名称 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />	产销率 	产销率 	产销率 	产销率 	<br /><br />产品名称 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />	产销率 	产销率 	产销率 	产销率 	<br /><br />C.008 	100.33 	100.01 	103.56 	94.62 	<br /><br />C.024 	103.90 	96.12 	101.3 	98.57 	<br /><br />C.023 	 	- 	- 	109.29 	<br /><br />C.029 	99.21 	101.61 	97.02 	98.09 	<br /><br />C.004 	98.05 	102.64 	96.81 	98.93 	<br /><br />公司医药产品的销量总体呈增长趋势。公司 2015-2017 年医药产品前五名客户合计销售金额分别为 49,252.44 万元、44,718.73 万元、36,394.11 万元，分别占当期销售金额的 25.39%、22.57%以及 16.05%。<br /><br />图表 5.44    公司 2015-2017 年医药产品前五名客户的情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />报告期 	客户名称 	金额 	占当期销售金额的比例 	<br /><br />2017 年 	客户 1 	12,447.86 	5.49 	<br /><br />	客户 2 	6,378.81 	2.81 	<br /><br />	客户 3 	6,227.66 	2.75 	<br /><br />	客户 4 	6,061.02 	2.67 	<br /><br />	客户 5 	5,278.76 	2.33 	<br /><br />	合计 	36,394.11 	16.05 	<br /><br />2016 年 	客户 1 	13,686.61 	6.91 	<br /><br />	客户 2 	12,043.25 	6.08 	<br /><br />	客户 3 	7,843.91 	3.96 	<br /><br />	客户 4 	6,800.41 	3.43 	<br /><br />	客户 5 	4,344.55 	2.19 	<br /><br />	合计 	44,718.73 	22.57 	<br /><br />2015 年 	客户 1 	13,044.54 	6.73 	<br /><br />	客户 2 	11,359.24 	5.86 	<br /><br />	客户 3 	10,325.27 	5.32 	<br /><br />	客户 4 	7,307.38 	3.77 	<br /><br />	客户 5 	7,216.01 	3.72 	<br /><br />	合计 	49,252.44 	25.39 	<br /><br />2）原料药产品<br /><br />公司原料药事业部主体为陕西汉江药业集团有限公司。汉江药业的原料药主要销售给海外一些原料药和制剂药品生产企业，主要客户均是国外化学药物原料药和制剂厂家。汉江药业利用几十年来生产经营原料药所积累的客户群体进行销售，对其主要客户的销售采取“点对点”的直营出口方式；此外，汉江药业积极参加行业展览交易会，如上海举行的世界原料药（CPHI）中国展等专业性展会，向新老客户宣传公司的产品和技术，让客户充分了解公司产品，达到宣传公司产品品质和品牌，加深彼此间的商业关系，实现开拓市场、巩固客户的目的。<br /><br />公司原料药产品的销售渠道分自营出口、国内销售、国内外贸公司收购三种方式，其中通过自营出口的销售比重近 95%。医药原料药主要用于出口，因此，国际上该类型的原料药的价格作为公司原料药定价的主要参考标准。医药原料药为订单生产，以外汇结算。汉江药业外销产品主要是采用欧元和美元结算，赊销信用期 ELANCO108 天，杨森 90 天，雅培 60 天。内销采用预收款方式，款到发货。<br /><br />（5）产品基本情况<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司拥有较多国内首仿和独家皮肤科药物（见下表），产品种类较为丰富。公司历来重视产品研发，目前拥有 1 类新药 2 个，新药证书40 余个，多个品种在审/在研，研发管线中除传统强势皮肤领域品种外，在抗感染、男科领域亦有市场空间 5-10 亿品种有望在近年获批。<br /><br />2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。目前公司 10 余个在售产品正进行一致性评价，其中盐酸左西替利嗪片已注册申报，公司成为该产品首家申报一致性评价的企业。其他产品一致性评价按计划有序推进，多个产品有望国内前三家通过一致性评价。<br /><br />图表 5.45    公司医药板块主要产品及用途<br /><br />自产产品 				<br /><br />治疗领域 	产品 		主要用途 	<br /><br />	商品名 	通用名 		<br /><br />皮肤类 	力言卓 	地奈德乳膏 	适用于对皮质类固醇治疗有效的各种皮肤病 	<br /><br />	必亮 	萘替芬酮康唑乳膏 	适用于治疗真菌性皮肤病 	<br /><br />	孚松 	卤米松乳膏 	脂溢性皮炎、接触性皮炎、异位性皮炎、局限性神经性皮炎、钱币状皮炎和寻常型银屑病 	<br /><br />	金银迪 	卡泊三醇软膏 	适用于寻常型银屑病的局部治疗 	<br /><br />	乐肤松 	他扎罗汀倍他米松乳膏 	适用于治疗慢性斑块型银屑病 	<br /><br />	明之欣 	他克莫司软膏 	适用于不宜使用传统疗法、或对传统疗法反应不充分、或无法耐受传统疗法的中到重度特应性皮炎患者，作为短期或间歇性长期治疗 	<br /><br />	方希 	阿维A胶囊 	适用于严重的银屑病，其中包括红皮病型银屑病、脓疱型银屑病等，其它角化性皮肤病 	<br /><br />	迪皿 	左西替利嗪片 	治疗荨麻疹、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤瘙痒症等 	<br /><br />		左西替利嗪口服溶液 	治疗季节性过敏性鼻炎、常年性过敏性鼻炎、慢性特发性荨麻疹等过敏症状 	<br /><br />结核类 	维夫欣 	注射用利福平 	不能耐受口服治疗时，本品作为利福平口服制剂的替代。与其它抗结核药联合用于治疗各种类型结核病，包括初治、进展期的、慢性的及耐药病例 	<br /><br />	- 	帕司烟肼片 	用于治疗各型肺结核、支气管内膜结核及肺外结核。并可作为与结核病相关手术的保护药，也可用于预防长期或大剂量皮质激素、免疫抑制治疗的结核感染及复发 	<br /><br />	明希欣 	利福布汀胶囊 	与其他抗结核药联合用于分枝杆菌病感染所致疾病如结核及鸟－胞内分枝杆菌病复合体（MAC）感染 	<br /><br />全科用药 	速瑞 	注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 	适用于抗炎治疗，免疫抑制治疗，治疗休克，内分泌等 	<br /><br />	力言松 	复方倍他米松注射液 	适用于治疗对糖皮质激素敏感的急性和慢性疾病 	<br /><br />呼吸系统 	开顺 	注射用盐酸氨溴索 	适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病 	<br /><br />	必与 	盐酸氨溴索分散片 	适用于痰液粘稠不易咳出者 	<br /><br />抗癫痫 	汉非 	注射用丙戊酸钠 	适用于治疗癫痫，在成人和儿童中，当暂时不能服用口服剂型时，用于替代口服剂型 	<br /><br />消化系统 	佐美 	口服补液盐散（III） 	预防和治疗腹泻引起的轻、中度脱水，并可用于补充钠、钾、氯。 	<br /><br />代理产品 				<br /><br />治疗领域 	产品 		主要用途 	<br /><br />	商品名 	通用名 		<br /><br />全科用药 	复可托 	脾氨肽口服冻干粉 	1、免疫调节剂，用于治疗细胞免疫功能低下、免疫缺陷和自身免疫功能紊乱性疾病（反复呼吸道感染、支气管炎、肺炎、哮喘、重症带状疱疹及牛皮癣等）；2、用于恶性肿瘤病人放、化疗及术后生活质量；3、降低各种原因引起的感冒、发烧或其他感染发生率。 	<br /><br />全科用药 	鑫贝科/贝科能 	注射用复合辅酶 	1、急慢性肝炎；2、原发性血小板减少性紫癜；3、放化疗引起的白细胞血小板降低；4、对冠状动脉硬化、慢性动脉炎、心肌梗死、肾功能不全引起的少尿、尿毒症等有辅助治疗作用。 	<br /><br />全科用药 	芙露饮 	匹多莫德口服溶液 	1、用于慢性或反复发作的呼吸道感染；2、尿路感染的辅助治疗。 	<br /><br />全科用药 	赛升/握尔泰 	薄芝糖肽注射液 	1、用于进行性肌营养不良，萎缩性肌强直；2、前庭功能障碍、高血压等引起的眩晕和植物神经功能紊乱、癫痫、失眠等症；3、亦可用于肿瘤、肝炎的辅助治疗。 	<br /><br />全科用药 	速瑞 	注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 	抗炎、抗过敏、抗病毒、抗休克、免疫抑制等。 	<br /><br />消化系统 	奥一明 	注射用艾司奥美拉唑钠 	1、作为当口服疗法不适用时，胃食管返流病的替代疗法；2、用于口服疗法不适用的急性或胃十二指肠溃疡出血的低危患者（胃镜下 Forrest 分级 IIc-III）。 	<br /><br />消化系统 	杰澳 	注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯 	本品适用于上消化道出血（由消化性溃疡，急性应激性溃疡，出血性胃炎等引起）的低危患者。 	<br /><br />心脑血管 	- 	注射用血栓通（冻干） 	活血祛瘀，通脉活络。适用于瘀血阻络、中风偏瘫、胸痹心痛及视网膜中央静脉阻塞症。 	<br /><br />麻醉镇静 	力蒙欣 	丙泊酚乳状注射液 	本品是一种用于诱导和维持全身麻醉的短效静脉麻醉药，也可以用于加强监护病人接收机械通气时的镇静，也可用于麻醉下实行无痛人工流产手术。 	<br /><br />眼科 	沃丽汀 	卵磷脂络合碘片 	治疗中心性浆液性脉络膜视网膜病变、中心性渗出性脉络膜视网膜病变、玻璃体出血、玻璃体混浊、视网膜中央静脉阻塞等。 	<br /><br />透析 	可益能 	左卡尼汀注射液 	用于治疗透析相关左卡尼汀缺乏。 医保限血液透析患者透析期间使用。 	<br /><br />透析 	雷卡 	左卡尼汀注射液 	用于治疗透析相关左卡尼汀缺乏。 医保限血液透析患者透析期间使用。 	<br /><br />呼吸系统 	永复沙 	硫酸沙丁胺醇注射液 	用于治疗支气管哮喘及喘息型支气管炎等伴有支气管痉挛的呼吸道疾病。 	<br /><br />外周循环系统 	克林澳 	马来酸桂哌齐特注射液 	用于治疗缺血性脑血管疾病、心血管疾病及外周血管疾病。 医保限雷诺氏。 	<br /><br />（6）行业地位<br /><br />作为重庆市级企业技术中心、重庆市高效药物工程技术中心和皮肤药物重庆工程研究中心，公司医药事业部拥有较强的研究成果产业化能力，承担了“国家重大新药创制”立项 4 项，多个产品列入国家、市重点新产品计划。目前公司已累计获得专利授权 130 余项（含 3 项国际专利）。<br /><br />公司积极鼓励创新，多个创新成果已申请专利保护，其中维甲酸的合成工艺PCT 国际专利已获授权。已成功运用于产的专利技术包括：晶型研究、手性分离、微粉化/微晶化等，其中阿维 A 的核心转晶技术在国内外处于领先水平。<br /><br />公司目前拥有 1 类新药 2 个，新药证书 40 余个，多个品种在审/在研，其中丁酸氯倍他松乳膏纳入优先评审程序并成功获批，另有其他产品纳入优先评审有望快速获批。研发管线中除传统强势皮肤领域品种外，在抗感染、男科领域亦有市场空间 5-10 亿品种有望在近年获批。目前公司 10 余个在售产品正进行一致性评价，其中盐酸左西替利嗪片已注册申报，公司成为该产品首家申报一致性评价的企业。其他产品一致性评价按计划有序推进，多个产品有望国内前三家通过一致性评价。<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司整体研发人员数量达到 1,055 人，公司医药事业部研发团队人数超过 200 人，人才结构合理，储备丰富，具备顺利完成一类新药的选题立项、研究开发、注册申报等所有关键环节的能力。近三年一期，公司研发投入金额分别为 24,654.83 万元、24,826.17 万元、27,314.56 万元和 25,961.93 万元，占营业收入的比重分别为 3.99% 、3.50%、3.00%和 3.34%。<br /><br />图表 5.46    公司近三年一期研发投入情况<br /><br /> 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 9 月 	<br /><br />研发人员数量（人） 	769 	865 	1,021 	1,055 	<br /><br />研发人员数量占比 	10.81% 	11.27% 	9.72% 	10.35% 	<br /><br />研发投入金额（万元） 	24,654.83 	24,826.17 	27,314.56 	25,961.93 	<br /><br />研发投入占营业收入比例 	3.99% 	3.50% 	3.00% 	3.34% 	<br /><br />图表 5.47  公司研发成功药品情况<br /><br />序号 	研发成功药品名称 		技术地位 	<br /><br />	商品名 	通用名 		<br /><br />1 	力言卓 	地奈德乳膏 	独家（制剂专利） 	<br /><br />2 	必亮 	萘替芬酮康唑乳膏 	独家（一类新药） 	<br /><br />3 	孚松 	卤米松乳膏 	首仿（原料药专利） 	<br /><br />4 	金银迪 	卡泊三醇软膏 	首仿（多项专利技术、重大专项） 	<br /><br />5 	乐肤松 	他扎罗汀倍他米松乳膏 	独家（一类新药/专利） 	<br /><br />6 	明之欣 	他克莫司软膏 	首仿 	<br /><br />7 	方希 	阿维 A 胶囊 	首仿（原料药专利） 	<br /><br />8 	迪皿 	左西替利嗪片 	首仿（原料药专利） 	<br /><br />9 		左西替利嗪口服溶液 	独家（制剂专利） 	<br /><br />10 	维夫欣 	注射用利福平 	首仿 	<br /><br />11 	力克菲疾 	帕司烟肼片 	首仿 	<br /><br />12 	明希欣 	利福布汀胶囊 	独家 	<br /><br />13 	速瑞 	注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 	 	<br /><br />14 	力言松 	复方倍他米松注射液 	独家 	<br /><br />15 	开顺 	注射用盐酸氨溴索 	中间体专利 	<br /><br />16 	必与 	盐酸氨溴索分散片 	中间体专利 	<br /><br />17 	汉非 	注射用丙戊酸钠 	首仿 	<br /><br />18 	适丽顺 	卵磷脂络合碘胶囊 	首仿 	<br /><br />图表 5.48  公司在研产品情况<br /><br />序号 	产品名称 	类别 	进度情况 	<br /><br />1 	皮肤类药品 1 	4 类 	2019-01-25  通过一致性评价 	<br /><br />2 	结核类药品 1 	3 类 	2019-03-27 进入 CDE 排队审评中 	<br /><br />3 	癌症类药品 1 	4 类 	2018-11-21  招募患者，正在开展一致性评价 	<br /><br />4 	结核类药品 2 	4 类 	2019-01-11 一致性评价进入审评状态中 	<br /><br />5 	皮肤类药品 2 	4 类 	已经完成 BE 试验，正在准备注册申报 	<br /><br />6 	结核类药品 3 	4 类 	已经完成 BE 试验，正在准备注册申报 	<br /><br />截至本募集说明书出具日，公司所有研发项目均按照研发布局正常孵育产品，不存在重大项目研发取消的情况。<br /><br />3、农药板块<br /><br />2011 年 12 月，公司以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，2012 年公司新合并了子公司杭州庆丰和河北万全，进一步充实公司的农药板块。目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。<br /><br />公司按照客户对产品或产品质量的要求，利用强大的研发能力，通过工艺小试、中试研发等环节，为客户提供新的产品或者提供客户需求质量的产品，并利用 GLP 实验室的良好条件，帮助客户注册登记。客户取得登记的产品，公司利用自身产能实现工业化生产、或者通过专属生产模式委托第三方生产、或者为第三方提供技术支持后从第三方采购，同时公司还提供技术咨询服务和 GLP 实验室为客户提供相关产品在国内、国际登记注册服务。<br /><br />发行人的农药业务主要分为三大板块：即自主生产、一般贸易（含专属生产）以及技术服务。农药业务三大板块收入与毛利润构成如下：<br /><br />图表5.49    发行人2015-2017年及2018年1-9月农药板块营业收入构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />自主生产 	331,560.50 	65.81 	348,879.80 	53.29 	264,577.65 	54.68 	216,938.81 	52.76 	<br /><br />贸易业务 	170,532.63 	33.85 	301,915.14 	46.12 	216,762.10 	44.80 	191,197.95 	46.50 	<br /><br />技术服务 	1,697.64 	0.34 	3,878.59 	0.59 	2,525.84 	0.52 	3,006.95 	0.73 	<br /><br />合计 	503,790.77 	100.00 	654,673.53 	100.00 	483,865.59 	100.00 	411,143.72 	100.00 	<br /><br />注：发行人营业收入构成中，“农药”板块对应本表格“自主生产”及“贸易业务”；“技术服务”在营业收入构成中体现为“其他”<br /><br />图表5.50    发行人2015-2017年及2018年1-9月农药板块营业毛利润构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />自主生产 	100,316.41 	88.18 	92,088.13 	79.21 	74,891.13 	78.64 	69,258.55 	78.12 	<br /><br />贸易业务 	12,169.92 	10.70 	21,043.98 	18.10 	18,510.48 	19.44 	16,832.23 	18.99 	<br /><br />技术服务 	1,275.95 	1.12 	3,123.50 	2.69 	1,831.59 	1.92 	2,567.75 	2.90 	<br /><br />合计 	113,762.28 	100.00 	116,255.61 	100.00 	95,233.20 	100.00 	88,658.53 	100.00 	<br /><br />注：发行人营业毛利润构成中，“农药”板块对应本表格“自主生产”及“贸易业务”；“技术服务”在营业毛利润构成中体现为“其他”<br /><br />（1）上下游产业链情况<br /><br />图表5.51    发行人农药板块上下游产业链情况<br /><br />资料来源：Wind<br /><br />公司农药板块所属的化学农药行业属于精细化工产业，上游为石油化工行业， 油价波动对于农药行业成本影响较大。下游主要为农林牧业和卫生领域，需求相对刚性，波动较小。化学农药行业一般分为农药研发、中间体合成、农药原药制药、农药制剂制造、农药销售等环节。公司主要涉及农药中间体、原药及制剂产品的生产和制造。<br /><br />（2）经营模式<br /><br />农药自主生产收入是农药板块收入的主要贡献者，技术服务产生的营业收入相对较少。自主生产是农药板块毛利的主要来源，贸易业务毛利率较低，因此对农药板块利润的贡献较小，而技术服务毛利率较高，虽然营业收入较少，仍能产生比较可观的收益。<br /><br />1）自主生产<br /><br />自主生产模式是指发行人将自主研发的工艺技术通过控股子公司的生产设施转化为产品并对外销售的业务模式，公司自主生产业务主要通过控股子公司上虞颖泰、盐城南方和万全力华进行。主要产品包括：中间体、除草剂、杀螨剂和杀菌剂等。公司自主生产产品基本情况如下：<br /><br />图表 5.52    公司自主生产主要产品及用途<br /><br />种类 	主要产品名称 	用途 	<br /><br />二苯醚类（除草剂） 	乙氧氟草醚、乳氟禾草灵 	防除大豆、小麦、花生、水稻等作物田的阔叶杂草 	<br /><br />酰胺类（除草剂） 	乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙草胺、异丙甲草胺、精异丙甲草胺、氟噻草胺等 	适用于大多数作物 	<br /><br />咪唑啉酮类（除草剂） 	咪唑烟酸、咪唑乙烟酸等 	主要用于大豆田防除阔叶杂草 	<br /><br />吡啶类（除草剂） 	二氯吡啶酸、氨氯吡啶酸 	适用于大多数作物 	<br /><br />环己烯酮类（除草剂） 	烯草酮 	主要用于防除禾本科杂草 	<br /><br />三嗪酮类（除草剂） 	苯嗪草酮、嗪草酮 	适用于大豆、甜菜和非耕地 	<br /><br />三酮类（除草剂） 	磺草酮、硝磺草酮 	主要适用于玉米田 	<br /><br />脲类（除草剂） 	丁噻隆 	非种植地区防除各种植物的生长以及在甘蔗田中选择性防除杂草 	<br /><br />三唑类（杀菌剂） 	戊唑醇 	杀菌谱广、持效期长 	<br /><br />甲氧基丙烯酸酯类（杀菌剂） 	嘧菌酯 	天然低毒安全无公害，高效、广谱，对几乎所有的真菌界病害 	<br /><br />酰胺类（杀菌剂） 	烯酰吗啉 	适用于大多数作物 	<br /><br />新烟碱类（杀虫剂） 	吡虫啉、啶虫脒 	适用于大多数作物 	<br /><br />噻二嗪类（杀虫剂） 	噻嗪酮 	主要适用于水稻、棉花 	<br /><br />2）贸易业务<br /><br />贸易业务是指发行人根据市场和客户需求，参照公司产品供应数据库，同时了解国内厂商产品、市场和供应情况，利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势为客户采购原药或中间体，并按照国内外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，以保证提供给客户高质量、优惠价格的产品，实现经营方式的差异化以及产业链价值增值。贸易业务主要是公司采购商品后再卖出，赚取其中差价，该项业务毛利较低，且技术含量不高，因此，公司在近年的发展中，逐步减少贸易收入的占比，增加自主生产以及专属生产的比重，故贸易业务板块的收入和占比都逐年降低。<br /><br />公司贸易业务分国际贸易和国内贸易两部分，国际贸易业务一般由北京颖泰开展。公司贸易业务经营模式如下：①公司收到国内外市场客户需求信息和报价；②根据市场价格预计可获得的利润，并依据利润判断是否签订供货协议；③签订供货协议后，寻找具有质量保证的供应商，并签订采购协议；④在供应商生产产品的过程中，公司对其进行技术指导和服务，并对其生产过程和产品进行质量监督；⑤向客户交付货物，进行货款结算。公司对供应商有严格的质量和技术要求，以保证能给客户提供质优价廉的产品，而公司的客户则大部分是跨国公司。贸易业务的流程如下：<br /><br />图表 5.53    公司农药贸易业务流程<br /><br />客户需求<br /><br />探讨规格和报价<br /><br />利润判断 终结市场信息<br /><br />供货协议<br /><br />寻找供应商<br /><br />提供HSE/QA/QC指导和服务<br /><br />确定供应商<br /><br />颖新泰康<br /><br />采购协议<br /><br />颖泰嘉和质量控制<br /><br />产品<br /><br />3）技术服务<br /><br />技术服务是指发行人将自主研发产品或技术提供给第三方用于降低其生产成本或提高产品质量；此外发行人拥有中国大陆第一家经济合作与发展组织成员认定的农药 GLP 实验室，是国际标准化委员会认证的中国境内农药 GLP 首家实验室，同时也是中国农药质量管理机构——农业部农药检定所认定可以为国内全分析提供服务的少数几家实验室之一，北京颖泰利用 GLP 实验室平台，对国内、国外客户提供全分析服务、农药注册登记时的质量检测服务等。<br /><br />公司的技术服务主要分为三种类型：<br /><br />第一种：提供生产技术和改进方案；公司研发的产品技术，提供给第三方，用于降低生产成本或提高产品质量。第二种：提供质量控制和检测服务；公司拥有完善的检测设备和检测手段，并且拥有国际互认检测结果的 GLP 实验室，公司对自己出口和同行出口的产品提供质量检测服务。第三种：GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务。<br /><br />（3）采购情况<br /><br />1）采购模式<br /><br />公司为满足市场开发和营销，建立了完善的供应链管理体系。供应链管理主要涵盖控股工厂的生产管理、专属生产供应商的管理，以及一般贸易供应商的管理，同时也积极培育后备供应商，通过对上述供应商提供技术支持和服务，以及提供 EHS/QA/QC 方面的指导和服务，建立共赢的合作伙伴关系，高效、及时的为市场提供高质量、价格优惠、具有竞争力的产品。公司采购的产品主要涵盖两大类型：<br /><br />第一种是公司专属生产的产品；通过生产工艺、工程研究，得到工艺包（含小试、中试技术，工程设计、质量控制技术、EHS 实施报告等），然后将整体技术和后续服务提供给战略合作客户生产产品，生产实施得到的产品，全部或大部分由公司包销。<br /><br />第二种是一般贸易产品；公司利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势，并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，提供给客户质量高、价格优惠的产品和服务。<br /><br />公司与供应商结算一般按交货 60 天电汇结算，部分战略客户根据其自身资金状况，可以向公司申请交货后 30 天电汇结算、现款现汇电汇结算，甚至预付货款结算；部分供不应求产品，公司内部允许业务人员在额度内预付货款。<br /><br />2）主要原材料供应情况<br /><br />发行人自主生产部分采购的原材料主要为丙二醇甲醚、氯乙酰氯、2,6-甲乙基苯胺、3,4-二氯三氟甲苯和间羟基苯甲酸等基础化学原料或中间体。此类基础化学原料目前市场供应充足，主要由发行人下属开展农药业务的子公司通过招标或协商定价的方式予以采购。<br /><br />图表 5.54    公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块主要原材料采购情况<br /><br />单位：吨<br /><br />项目 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 1-9 月 	<br /><br />	数量 	数量 	数量 	数量 	<br /><br />丙二醇甲醚 	2270 	3000 	5820 	6230 	<br /><br />氯乙酰氯 	2921 	6201 	6305 	5903 	<br /><br />2,6-甲乙基苯胺 	2970 	4923 	5325 	5032 	<br /><br />3,4-二氯三氟甲苯 	2666.13 	3095 	3224 	3198 	<br /><br />间羟基苯甲酸 	560 	635 	317 	339 	<br /><br />公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司农药业务规模扩大较快，主要原材料采购数量逐年增加。自主生产业务采购的原材料中 3，4-二氯三氟甲苯、间羟基苯甲酸等原材料采购价格受市场影响较大，公司面临一定的原材料价格波动风险。公司原材料主要由农药生产业务的子公司通过招标或协商定价的方式进行采购，由供应商负责运输到生产工厂。<br /><br />3）农药板块前 5 名供应商情况<br /><br />公司农药板块前 5 名供应商较为稳定，公司 2015-2017 年前 5 名供应商采购合计金额分别为 61,374.36 万元、64,057.90 万元及 105,418.43 万元。<br /><br />图表 5.55    公司 2015-2017 年农药板块前 5 名供应商情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />年份 	供应商名称 	金额 	占采购金额的比例 	<br /><br />2017 年 	供应商 1 	27,861.95 	4.21 	<br /><br />	供应商 2 	26,261.77 	3.97 	<br /><br />	供应商 3 	21,433.91 	3.24 	<br /><br />	供应商 4 	15,511.60 	2.34 	<br /><br />	供应商 5 	14,349.21 	2.17 	<br /><br />	合计 	105,418.43 	15.93 	<br /><br />2016 年 	供应商 1 	19,225.61 	4.78 	<br /><br />	供应商 2 	14,817.04 	3.69 	<br /><br />	供应商 3 	11,149.17 	2.77 	<br /><br />	供应商 4 	10526.87 	2.62 	<br /><br />	供应商 5 	8,339.22 	2.08 	<br /><br />	合计 	64,057.90 	15.94 	<br /><br />2015 年 	供应商 1 	24,896.74 	7.65 	<br /><br />	供应商 2 	16,691.82 	5.13 	<br /><br />	供应商 3 	9,539.60 	2.93 	<br /><br />	供应商 4 	5,729.85 	1.76 	<br /><br />	供应商 5 	4,516.34 	1.39 	<br /><br />	合计 	61,374.36 	18.87 	<br /><br />（4）生产情况<br /><br />1）主要生产工艺与技术水平<br /><br />公司是农药化工行业（精细化工领域）以研发为基础，市场需求为先导的农化产品供应商。拥有先进的研发平台、完善的 GLP 登记注册技术服务、可持续生产供应能力和优秀的市场、销售团队人员，为国内及知名国际化农化公司，如陶氏化学、巴斯夫、ADAMA 等，提供技术含量高、工艺先进的农药中间体、原药及制剂产品。<br /><br />公司农业板块拥有国内一流的技术分析设施和分析队伍。公司的 GLP 实验室在 2006 年获得 OECD  成员国颁发的 GLP 实验室资格证书，成为中国大陆第一家农药 GLP 实验室，其资质及服务能力在业界有良好的口碑，GLP 研究报告得到美国 EPA 和主要的 OECD 成员国认可。2012 年至今公司 GLP 实验室保持着中国合格评定国家认可委员会认定的（CNAS）实验室资质。2013 年至 2017 年，公司GLP  实验室均获得北京市质量技术监督局下发的《资质认定计量认可证书》。GLP实验室也是中国农业部认定的农药原药登记全组分析试验及理化试验资质单位之一。<br /><br />2）生产模式<br /><br />公司生产的产品主要分为两种类型：<br /><br />第一种是控股子公司生产；公司根据市场需求，以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成，制成各类农药中间体及原药。公司生产环节由生产性子公司执行，生产部根据“以销定产”的原则依据销售部签订的国内订单和国际贸易部签订的国际订单，制定各车间的生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理生产过程中的相关问题，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程，工艺纪律，安全、环保、职业卫生规范以及质量保障和质量控制等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。<br /><br />第二种是专属生产，即由公司指定的生产厂家进行生产，由公司负责销售。<br /><br />3)  农药生产环保情况<br /><br />公司坚持环保、安全、健康（EHS）和质量保障与质量控制的理念，下属农药生产单位均已经环保核查，遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。<br /><br />公司农药板块属于环境保护部门公布的重点排污单位及具体排放情况如下：<br /><br />子公司名称 	主要污染物及特征污染物的名称 	排放方式 	排放口数量 	排放口分布情况 	排放浓度 	执行的污染物排放标准 	排放总量 	核定的排放总量 	超标排放情况 	<br /><br />河北万全宏宇化工有限责任公司 	废水：COD NH3-N 	处理达标后，经污水总排口间歇排入城镇管网 	1 	经度 114°32,14〃 纬度 40°42&#039;50〃 	COD 平均 浓度：41. 8 9mg/L； NH3-N 平 均浓度： 6.24mg/L 	《污水综合排放标准》 (GB8978-1996) 一级标准， COD&lt;100mg/L； NH3-N&lt;15 mg/L 	COD：2.74 吨   NH3-N: 0.41  吨 	COD 13.2 吨/年； NH3-N 1.98 吨/年 	无 	<br /><br />河北万全宏宇化工有限责任公司 	废气：二氧化硫、氮氧化物、颗粒 物 	有组织排放 	6 	经度 114°31′49″ 纬度 40°42′48〃 	颗粒物： 5mg/ m3 NOX  ： 99mg/m3 SO2  ：未检 出二甲苯: 2.56mg/m3 ;甲醇未检 出。 	《锅炉大气污染物排放标准》 (GB13271 -2014)， SO2&lt;50mg/ m3、 NOX&lt;150m g/m3，颗粒物 &lt;20mg/m3 甲醇执行 《大气污染 物综合排放  标准》  (GB16297 -1996)，二级标准，甲醇 &lt;190mg/m3 	二氧化硫： 2.11 吨/年 NOX：  3.92/ 年颗粒物 0.94 吨/年 	二氧化硫： 5.314 吨/年 NOX： 11.43  吨/年 颗粒物 2.126 吨/年 二甲苯、甲 醇未实行总 量控制，未 核定总量 	无 	<br /><br />河北万全力华化工有限责任公司 	废水： CODNH3- N 	间歇 	1 	经度 114042&#039;43〃 纬度 40°44&#039;41〃 	COD 平均 浓度： 100mg/l，氨 氮  15mg/l 	GB8978-1996 	COD:0.11 吨，氨氮： 0.0127 吨 (2018 年  一季度） 	COD:3.078 64 t/a 氨 氮： 0.461527 t/a 	无 	<br /><br />河北万全力华化工有限责任公司 	废气：二氧  化硫、氮氧  化物、颗粒 物 	连续 	4 	经度 114°42,47〃 纬度 40°44&#039;43〃 	NOX  ： 150mg/m3， V0Cs:80mg /m3  硫化氢： 0.33kg/h 	GB13271-2014、 DB13/2322- 2016、 GB14554-1 993 	NOX  ： 0.7212  吨 (2018  年 一季度） 	NOX  ： 15.9408 t/a 	无 	<br /><br />盐城南方化工有限公司 	废水： COD，氨氮 (NH3-N) 	废水经分类 收集，进入 公司污水处 理站，经物 化处理至“厌氧、好氧”生化处理达  标后排入园  区污水处理 厂。 	1 	经度 119°48&#039;纬 度  34°23， 	氨氮排放浓 度  10mg/l ; COD 排放 浓度 254mg/l 	《污水综合排放标准》  (GB8978 — 1996)三级排放标准 	2018 年公 司废水总排 量  8787 吨，氨氮排 放总量 0.13吨/年， COD 排放 总量 2.23 吨/年。 	核定的排放 量  COD： 25.89/年、 氨氮：0.57 吨/年、总氮 5.04 吨/年 	无 	<br /><br />盐城南方化工有限公司 	废气：二氧化硫、氮氧化物、颗粒 物、二噁英、  挥发性有机物、二甲 	不同的废气 经低温冷 凝、酸、碱吸收塔、活性炭纤维吸附、RTO 蓄热焚烧炉等环保设施处理后 	11 	经度 119°48(纬 度  34°23， 	二氧化硫 150mg/m3, 氮氧化物 170mg/m3, 颗粒物 48 mg/m3, 	大气污染物  综合排放标准 GB16297-1996危险废物焚烧污染控制标准  GB 18484-2001 (RTO  参照)，恶臭污染物排放标 	二氧化硫 11.27 吨，氮 氧化物 3.84 吨，颗粒物 1.61 吨， VOCs 25 吨 	颗粒物： 2.68 吨/年， SO2：18.79 吨/年， NOX：6.4 吨/年， VOC： 53.76 吨/年 	无 	<br /><br />	苯，氨、氯化氢、 甲醇，甲苯、氯仿、二氯乙烷、三乙胺、石油醚、氯苯、氯气 	有组织达标排放 				准 GB14554-93 				<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	废水： COD、NH 3 -N 	集中排放 	1 	厂区西北角 污水总排口 	CODcr：≤500mg/L, 氨氮≤ 35mg/L (间接排放） 	《污水综合排放标准》 (GB8978-1996)三级标准，氨氮 和总磷执行《工业企业废水氮、磷污染物间接 排放限值》 (DB33/88 7-2013) 	废水排放量 354240  吨， 外排环境 量：CODcr： 12.3115t/a， 氨氮： 0.2474t/a 	废水排放总 量 534000t/a， 外排环境 量:CODcr： 32.04t/a，氨 氮：1.335t/a 	无 	<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	废气： VOCs、工 业烟粉尘、氮氧化物 	集中排放 	3 	106 车间、 罐区一、 RTO 焚烧 炉 	- 	废气排放标  准执行《大  气污染物综  合排放标 准》  (GB16297 -1996)二级  标准。恶臭  污染物排放  执行《恶臭 污染物排放  标准》  (GB14554 -93) 	VOCs55.88 t/a、工业烟 粉尘 0.68t/a、氮 氧化物 2.042t/a 	VOCs66.18 9t/a、工业烟 粉尘 1.177t/a、氮 氧化物 5.854t/a 	无 	<br /><br />山东福尔有限公司 	废气：颗粒物、二氧化硫、氮氧化 物、VOCs、 硝基苯类、氯气、氯化氢、氟化物、 苯胺类、氯苯类、氨(氨气） 	有组织排放 	14 	F-F2 车间 北锅炉烟囱 2 个  F-S1车间  导热油炉烟  囱3 个  F-S1车间 1  个 F-S7 车间 导热油炉烟 囱 1 个 F-S3 车间 北 1 个 F-S8 车间亚钠干 燥北 1 个 F-S6 车间 北 1 个 F-S8 车间 1 个 污水预处理 车间南 1 个 污水深处理 车间 1 个 硫酸镁车间 1 	颗粒物： 0.7mg/m3， 二氧化硫： 未检出，氮 氧化物： 50mg/m3， 林格曼黑 度：1.0 级， 挥发性有机 物：  0.25 8mg/m3  ，硝基苯类: 5.1       mg/m3，氯气：1.1       mg/m3，氯化氢： 7.81mg/m3， 氟化物： 8.773，苯胺 类:未检出， 氯苯类：未 检出，氨(氨 气)：0. 113mg/m 	大气污染物  综合排放标准 (GB16297 -1996) 恶臭污染物排放标准 GB 14554-93 山东省区域性大气污染 物综合排放标准 (DB37/23 76-2013) 	颗粒物 1.0498  吨， 二氧化硫 1.2606  吨， 氮氧化物 4.7172 吨,VOCs0.6 507 吨 	颗粒物 3.07152 吨，二氧化硫5.535 吨，氮氧化物 11.07 吨， VOCs 61.06 6 吨 	无 	<br /><br />山东福尔有限公司 	废水：pH值、COD、 氨氮、氟化物（以F-计)、苯胺  类、色度、硝基苯类、苯酚、悬浮物、挥发酚、 BOD5、动植物油 	连续排放 	1 	厂区西南角 	苯胺类：未 检出，色度： 4 倍，五日生化需氧量：7.6mg/L,硝基苯类：未检出，pH 值：7.56，氟化物：4.47mg/L， COD：48 mg/L，悬浮 物：19 mg/L，氨氮：0.147 mg/L，挥发 酚：0.03 mg/L，苯 酚： 0.03mg/L， 动植物油： 0.06mg/L 	关于批准发布《山东省南水北调沿线水污染物 综合排放标准》等 4 项标准修改单的通知鲁质 监标发[2011]35 号山东省半岛 流域水污染物综合排放标准 DB37/676-2007 	COD：8.25 吨，氨氮： 0.0973 吨 	COD13.08 吨，氨氮 1.308 吨 	无 	<br /><br />防治污染设施的建设和运行情况如下：<br /><br />①河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）<br /><br />A、废水处理：万全宏宇污水处理站 2010 年建成并投入运行，设计处理能力为 400t/d。处理工艺采用：“预处理+曝气调节水解酸化+  HAF 高效厌氧生化+ FSBBR 流离生化+ICB 固定化微生物生化+芬顿反应”为主体工艺的复合生化处理技术。公司废水主要包括工艺废水、生活污水、循环冷凝水和地面冲洗水。所有废水通过收集后全部进入万全宏宇污水处理站处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准，经总排口在线监测仪器监测，达标排放。<br /><br />B、废气处理：锅炉烟气：为积极响应和落实《河北省燃煤锅炉治理实施方案》等文件要求，万全宏宇于 2017 年实施了锅炉煤改气工程，使用清洁能源天然气取代燃煤。工程实施后，大大削减了锅炉大气污染物排放浓度及排放量，氮氧化物、二氧化硫和颗粒物排放达到特别排放限值要求。工艺废气处理：工艺尾气主要来自苯嗪草酮生产线，生产过程中有二甲苯、甲醇尾气产生，尾气治理采用深冷+喷淋的处理设施，即尾气经收集后，经过一级循环水、二级 5℃冷水和三级-20℃冷冻盐水深度冷却处理后再经碱水喷淋吸收处理，经排气筒排放。<br /><br />②河北万全力华化工有限责任公司（以下简称“万全力华”）<br /><br />A、废水处理站：2010 年 12 月通过张家口市环保局验收，运行规范； B、废气焚烧炉：2010 年 6 月通过河北省环保厅验收，运行规范； C、危废专用库：2010 年 6 月通过河北省环保厅验收，运行规范；<br /><br />D、锅炉废气处理设施：2017 年 10 月燃煤锅炉淘汰（脱硫除尘器不再使用），现使用清洁能源天然气锅炉，运行规范。<br /><br />③盐城南方化工有限公司（以下简称“盐城南方”）<br /><br />A、针对废气处理的设施：活性炭吸附脱附、布袋除尘器、尾气吸收塔、冷凝器、冷阱、RTO 蓄热焚烧炉等；<br /><br />B、针对废水处理的设施：三效蒸发、铁碳电解、芬顿氧化等物化、厌氧好氧生化处理等。<br /><br />④山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）<br /><br />A、废气治理：根据实际情况采用降膜吸收、化学吸收、高级氧化塔治理设施进行废气处理。处理后的废气达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)的二级标准排放。目前委托第三方有资质的单位每月对 VOCS 进行监测。厂界三处 VOCS 在线检测设施安装调试完毕联网。<br /><br />B、废水治理：各车间产生的污水根据所含的污染物情况进行预处理，预处理的方法为：蒸馏、液膜萃取、除铜、树酯吸附等，酸性水进污水预处理车间进行中和，然后按照污水浓度的高和低分别打入污水深处理车间再进行微电解、高级氧化 ABR 厌氧后、A/O 接触氧化等处理措施，达到《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(DB37/676-2007)修改单一级标准后排放。废水已安装在线监测系统。<br /><br />C、固废处理：现有危险废物储存场所一处，位于厂区西南角。严格按五双要求对危险废物进行管理，危险废物委托鑫广绿环再生资源股份有限公司进行处置。<br /><br />⑤杭州颖泰生物科技有限公司（以下简称“杭州颖泰”）<br /><br />A、废气处理：针对废气处理的设施：低温冷凝器、活性炭吸附床、尾气吸收塔、RTO  蓄热焚烧炉等；<br /><br />B、废水处理：针对废水处理的设施：自动分相器、精馏塔、离心机、污水处理站等；<br /><br />C、固废处理：建有一般废物暂存库和危险废物暂存库，废弃物均委托有资质的单位进行处理或综合利用。<br /><br />目前废气废水固废处理装置运行稳定，操作人员定时巡查和更换处理药剂，保证处理后的废水废气达标排放。<br /><br />4）生产产能、产量情况<br /><br />公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块自主生产的主体主要是发行人子公司上虞颖泰和万全力华，公司自主生产的产品每年根据市场需求会有适当的删减，自主生产的生产情况如下：<br /><br />图表 5.56    公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块自主生产的生产情况<br /><br />单位：吨/年<br /><br />年度 	产品名称 	产能 	产量 	<br /><br />2018 年 1-9 月 	NC021 	16,500 	8,791 	<br /><br />	NC051 	1,000 	894.20 	<br /><br />	NC125 	1,400 	1,013 	<br /><br />	NC034 	1,200 	990.21 	<br /><br />	NC106 	500 	359.09 	<br /><br />	NC016 	900 	860.42 	<br /><br />	NC012 	300 	140.32 	<br /><br />	NC036 	3,000 	2,547 	<br /><br />2017 年 	NC021 	7000.00 	7,819.57 	<br /><br />	NC051 	900.00 	869.88 	<br /><br />	NC125 	1,200.00 	1,104.40 	<br /><br />	NC034 	1,200.00 	5,388.78 	<br /><br />	NC106 	500.00 	590.30 	<br /><br />	NC016 	900.00 	1,070.70 	<br /><br />	NC012 	300.00 	113.80 	<br /><br />	NC036 	3,000.00 	3,031.10 	<br /><br />2016 年 	NC021 	7,000.00 	7,622.89 	<br /><br />	NC051 	600.00 	1,012.32 	<br /><br />	NC125 	1,200.00 	1,306.36 	<br /><br />	NC034 	1,200.00 	1,792.02 	<br /><br />	NC106 	500.00 	473.67 	<br /><br />	NC016 	900.00 	788.70 	<br /><br />	NC012 	300.00 	557.11 	<br /><br />	NC036 	1,700.00 	2,124.60 	<br /><br />2015 年 	NC021 	7,000.00 	7,444.91 	<br /><br />	NC051 	600.00 	588.80 	<br /><br />	NC125 	1,200.00 	1,244.63 	<br /><br />	NC034 	1,200.00 	2,895.16 	<br /><br />	NC106 	500.00 	514.74 	<br /><br />	NC016 	900.00 	1,128.04 	<br /><br />年度 	产品名称 	产能 	产量 	<br /><br />	NC012 	300.00 	454.77 	<br /><br />	NC036 	1,700.00 	2,883.30 	<br /><br />（5）销售情况<br /><br />1）销售模式<br /><br />公司的农药产品销售渠道分国际销售、国内销售，以国际销售为主，但由于去年整体销售受到国际农化产品大幅下降影响，公司及时调整策略，逐渐加大国内市场的占比，以保障其经营效果。公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，国际销售在农药板块中的占比分别为 73.06%、64.55%、58.4%以及 56.48%，国际销售占比逐步下降，但由于农药产品外销受人民币升值的影响，外销毛利率比较低，而内销的毛利率比较高，为提高公司的盈利能力，公司逐步增加内销在整体农药产品销售中的比重。<br /><br />图表 5.57  发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块销售区域情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />国际 	287,575.57 	384,768.11 	171,871.36 	301,673.44 	<br /><br />国内 	221,610.29 	274,136.43 	312,983.91 	110,993.73 	<br /><br />合计 	509,185.86 	658,904.55 	484,855.27 	412,667.18 	<br /><br />公司农药产品出口方面的运营主体主要为子公司颖泰嘉和，经核查，颖泰嘉和出口产品不在美国对华征税清单之列；同时，颖泰嘉和出口美国产品收入占其整体销售收入的比重逐年下降，从 2016 年的 21%下降到近一期的 16%左右，随着颖泰嘉和对南美洲和欧洲等其他市场的开拓，美国市场占比还将有所下降，预计受中美贸易战影响有限。<br /><br />公司农药产品的营销大部分面向跨国公司，主要采用技术支持营销的方式，大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，公司在研发的过程中，与客户交流和沟通，将客户的要求、思想和观念融入整个研发和设计过程中，满足客户的要求。研发得到的技术，通过自主生产或选择的供应商生产，由公司采购和销售，并在销售阶段为客户提供严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，提高客户的满意度。<br /><br />公司在销售前，与客户进行持续沟通，一起建立产品规格和质量标准，然后公司选择供应商并按照国内外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，之后向供应商采购，并在销售阶段为客户提供严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，以提高客户的满意度。<br /><br />定价方面公司与客户一般在技术转移时会约定未来 5-10 年的一个需求量，公司每年末会与客户商谈下年需求量；每一订单公司会与客户确定最终就结算价格，通常确定价格时双方会考虑原材料价格、劳动力成本、环境维护成本、能源消耗以及汇率变动等。双方本着互惠、双赢的原则谈判，成本和风险双方共同承担原则处理国际结算中的争议。<br /><br />结算方面公司与国际客户结算日一般是出运之日起 60 天、90 天、180 天；公司较少采用信用证结算，主要原因是公司客户主要是国际知名企业，如德国巴斯夫、美国陶氏化学、以色列阿甘、美国阿宝、日本爱利思达和澳洲新农（纽法姆）等，信誉良好。<br /><br />农化行业赊销现象较为普遍，就华邦健康农药板块的两种销售模式而言：1、国内农药销售，一般账期  60  天，个别情况下会有预售货款（即冬储），结算方式除电汇外，还包括承兑汇票；  2、国外农药销售，  一般账期在  90  天到  330  天不等，根据客户有账期差异，结算方式为直接电汇，无信用证等其他结算方式。<br /><br />2）主要产品销售情况<br /><br />图表 5.58    公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块主要产品销售情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品名称 	业务模式 	2018 年 1-9 月 	2017  年 	2016  年 	2015  年 	<br /><br />NC034 	专属 	19,234.06 	21,649.23 	17,604.00 	19,463.20 	<br /><br />NC036 	自产 	21,758.43 	23,459.10 	17,473.02 	14,531.19 	<br /><br />NC125 	自产 	15,708.96 	16,276.59 	17,192.29 	15,354.45 	<br /><br />NC080 	自产 	12,094.16 	14,359.35 	15,352.96 	9,763.43 	<br /><br />NC021 	自产 	14,047.33 	14,303.75 	18,322.17 	10,470.39 	<br /><br />NC106 	专属 	8,203.86 	7,365.82 	8,883.02 	2,390.53 	<br /><br />NC153 	专属 	0.00 	 	2,803.80 	3,415.85 	<br /><br />NC016 	自产 	6,613.28 	7,851.92 	7,108.14 	10,432.30 	<br /><br />NC111 	专属 	 	 	 	345.59 	<br /><br />2-甲胺基-5-特丁基-1,3,4-噻二唑 	自产 	 	 	 	1,417.81 	<br /><br />NC076 	专属 	10,787.33 	9,245.86 	3,522.25 	5,578.90 	<br /><br />NC071 	自产 	13,009.32 	11,884.02 	19,236.29 	6,030.65 	<br /><br />NC069 	自产 	16,90.52 	2,007.15 	1,596.27 	3,432.05 	<br /><br />NC112 	自产 	108.91 	105.56 	152.94 	331.26 	<br /><br />甲基胂酸钠 	自产 	0.00 	 	- 	- 	<br /><br />合计 	 	123,256.16 	128,508.36 	129,247.15 	102,957.59 	<br /><br />公司自主生产产品的销售价格基本保持稳定。<br /><br />图表 5.59    公司 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月农药板块自主生产产品售价<br /><br />单位：元/吨<br /><br />名称 	2018 年 1-9 月 	2017  年 	2016  年 	2015  年 	<br /><br />NC036 	78,903.99 	77,807.96 	75,136.63 	83,704.99 	<br /><br />NC071 	83,768.22 	82,459.20 	81,993.15 	82,385.86 	<br /><br />NC112 	87,009.10 	85,098.75 	79,757.86 	92,919.16 	<br /><br />NC021 	20,909.77 	19,023.48 	21,865.01 	22,419.21 	<br /><br />NC069 	22,761.39 	21,990.24 	18,780.50 	19,345.12 	<br /><br />NC125 	129,002.98 	129,903.00 	128,831.85 	120,427.08 	<br /><br />NC080 	76,001.32 	74,091.00 	63,286.91 	64,194.06 	<br /><br />NC016 	120,872.48 	100,408.00 	96,273.74 	146,017.70 	<br /><br />NC025 	140,298.30 	137,313.74 	145,408.11 	177,780.75 	<br /><br />3）销售前 5 名客户情况<br /><br />公司农药板块与国际知名企业保持了稳定的合作关系，销售前 5 名客户基本保持稳定，2015-2017 年农药板块销售前 5 名客户合计销售金额分别为 150,517.89万元、190,380.31 万元、340,698.82 万元，分别占当期销售金额的 36.47%、39.55%、55.50%。<br /><br />图表 5.60    公司 2015-2017 年农药板块销售前 5 名客户情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />报告期 	客户名称 	金额 	占当期销售金额的比例 	<br /><br />2017 年 	客户 1 	123,223.17 	20.07 	<br /><br />	客户 2 	104,474.04 	17.02 	<br /><br />	客户 3 	52,742.77 	8.59 	<br /><br />	客户 4 	33,010.82 	5.38 	<br /><br />	客户 5 	27,248.02 	4.44 	<br /><br />	合计 	340,698.82 	55.50 	<br /><br />报告期 	客户名称 	金额 	占当期销售金额的比例 	<br /><br />2016 年 	客户 1 	76,495.91 	15.89 	<br /><br />	客户 2 	60,851.24 	12.64 	<br /><br />	客户 3 	17,709.96 	3.68 	<br /><br />	客户 4 	19,143.33 	3.98 	<br /><br />	客户 5 	16,179.87 	3.36 	<br /><br />	合计 	190,380.31 	39.55 	<br /><br />2015 年 	客户 1 	58,915.91 	14.28 	<br /><br />	客户 2 	43,574.35 	10.56 	<br /><br />	客户 3 	18,087.00 	4.38 	<br /><br />	客户 4 	16,969.51 	4.11 	<br /><br />	客户 5 	12,971.11 	3.14 	<br /><br />	合计 	150,517.89 	36.47 	<br /><br />（6）行业地位<br /><br />公司农业板块通过持续的产品研发、生产及供应链建设、市场和客户建设，除制剂外已形成近百种原药产品供应能力，包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大类产品。公司不断丰富产品线，着重打造多个行业内最具有质量优势、成本优势的原药产品组合，为客户提供持续稳定、品种丰富、价格合理、质量保证的产品，公司与主要客户均有较多产品合作，持续提高了合作的黏性。<br /><br />公司农业板块以研发为快速发展的重要条件，建立了成熟的自主创新体系，拥有国内一流的研发设施和研发队伍。截至 2018 年 9 月末，公司已获得授权国家专利 151 项，公司参与制定并已公布实施行业标准十余项，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准 5 项，其中 2 项已公布实施。获得国家高新技术企业称号、北京市企业技术中心称号、十百千工程重点培育企业称号和中国农药企业百强称号。<br /><br />4、旅游服务板块<br /><br />公司旅游业务经营范围主要包括景区管理、索道及交通运营、酒店餐饮、旅游演艺、旅行社等，旅游板块营业收入主要由索道运输、印象丽江文艺演出和酒店经营三部分组成，其中公司的索道业务占据公司旅游板块一半的营业收入，是公司旅游板块现金流的主要来源。<br /><br />图表 5.61    公司旅游服务板块主要服务内容<br /><br />公司 	服务类型 	运营项目 	主要服务内容 	<br /><br />丽江旅游 	旅游索道 	玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道 	将游客送达冰川公园、云杉坪森林公园和牦牛坪山地公园等玉龙雪山景区知名景点 	<br /><br />	演出 	《印象.丽江》文艺表演 	张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出 	<br /><br />	酒店 	和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店，茶马道德钦奔子栏丽世酒店 	为丽江地区的游客提供住宿、餐饮等服务 	<br /><br />玉龙观光车 	运输 	玉龙雪山景区观光车 	为玉龙雪山景区游客提供环保观光车运输服务，承担玉龙雪山景区中转运输任务 	<br /><br />华邦酒店 	酒店 	仙女山华邦酒店、拙雅酒店 	为武隆风景区的游客提供住宿、餐饮、游乐项目等服务 	<br /><br />大美大新 	酒店 	明仕.那里酒店 	为明仕田园景区、德天瀑布景区的游客提供住宿、餐饮、门票等服务 	<br /><br />天极旅业 	景区运营 	重庆圣灯山森林公园景区 	为游客提供景区旅游服务，以圣灯山公园门票销售为主要收入 	<br /><br />大友旅游 	景区运营 	广西省凭祥市友谊关景区 	为游客提供景区旅游服务，以友谊关景区门票销售为主要收入 	<br /><br />图表 5.62    公司旅游服务板块经营情况<br /><br />单位：万元<br /><br />旅游板块营业收入 									<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />索道、运输 	32,601.40 	53.58% 	2,664.74 	27.41% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />演出 	8,075.26 	13.27% 	605.74 	6.23% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />景区运营 	604.16 	0.99% 	789.05 	8.12% 	763.30 	14.28% 	844.28 	15.59% 	<br /><br />酒店 	12,782.35 	21.01% 	4,925.24 	50.66% 	4,581.13 	85.72% 	4,571.38 	84.41% 	<br /><br />其他 	6,786.23 	11.15% 	736.65 	7.58% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />合计 	60,846.40 	100.00% 	9,721.42 	100.00% 	5,344.43 	100.00% 	5,415.66 	100.00% 	<br /><br />旅游板块毛利润 									<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />索道、运输 	27,463.41 	61.47% 	2,074.62 	58.53% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />演出 	3,972.34 	8.89% 	304.26 	8.58% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />景区运营 	482.91 	1.08% 	652.58 	18.41% 	634.21 	68.01% 	779.12 	80.60% 	<br /><br />酒店 	7,711.59 	17.26% 	347.86 	9.81% 	298.32 	31.99% 	187.56 	19.40% 	<br /><br />其他 	5,044.35 	11.29% 	165.04 	4.66% 	- 	0.00% 	- 	0.00% 	<br /><br />合计 	44,674.60 	100.00% 	3,544.36 	100.00% 	932.53 	100.00% 	966.68 	100.00% 	<br /><br />旅游板块毛利率 									<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	毛利率 		毛利率 		毛利率 		毛利率 		<br /><br />索道、运输 	84.24% 		77.85% 		0.00% 		0.00% 		<br /><br />演出 	49.19% 		50.23% 		0.00% 		0.00% 		<br /><br />景区运营 	79.93% 		82.70% 		83.09% 		92.28% 		<br /><br />酒店 	60.33% 		7.06% 		6.51% 		4.10% 		<br /><br />其他 	74.33% 		22.40% 		0.00% 		0.00% 		<br /><br />综合 	73.42% 		36.46% 		17.45% 		17.85% 		<br /><br />2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月，发行人旅游服务板块分别实现营业收入 5,415.66 万元、5,344.43 万元、9,721.4 万元和 60,846.40 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.88%、0.76%、1.08%和 7.99%；分别实现毛利率 17.85%、17.45%、36.46%和 73.42%。2018 年，发行人旅游板块收入、占比和毛利率均大幅提高，主要是由于 2017 年发行人将丽江旅游纳入合并报表范围所致。<br /><br />2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月，发行人索道运输业务分别实现营业收入 0万元、0 万元、2,664.74 万元和 32,601.40 万元，占旅游板块收入的比重分别为 0%、0%、27.41%和 53.58%；2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月，发行人索道运输业务分别实现营业毛利润 0 万元、0 万元、2,074.62 万元和 27,463.41 万元，占旅游板块毛利润的比重分别为 0%、0%、58.53%  和 61.47%。2018 年以前，发行人旅游板块收入整体规模较小，主要为酒店运营收入。2018 年以来，随着丽江旅游纳入发行人合并报表范围，发行人旅游板块收入大幅提升，主要为索道运输收入的增加。索道业务是公司旅游板块营收和毛利润的主要增长点，2018 年 1-9 月，索道业务毛利率高达  80%以上，在全国整体的索道业务经营中属于较高水平。<br /><br />（1）上下游产业链情况<br /><br />图表 5.63    发行人旅游板块上下游产业链情况<br /><br />资料来源：Wind<br /><br />发行人处于旅游行业产业链上游，以资源商的形式向产业链中下游的旅行社、OTA（在线旅行社）和游客提供景区运营、酒店、演出和运输等服务。目前，与公司建立合作关系的旅行社超过  200  家。公司通过每年与各旅行社通过协商签署合作协议，实现互利共赢，并通过筛选和年终考核，对旅行社进行优胜劣汰。公司也通过对旅行社进行走访调研，不定期组织与旅行社开展联谊活动等工作，加强双方联系，并对双方在游客接待工作中的事宜进行磋商讨论，进一步强化合作。同时，公司通过不断的摸索，按照市场环境的变化，逐步形成了以天猫旗舰店、微信为直销平台，携程、美团、去哪儿网、驴妈妈为分销渠道的网上销售体系，并加深与  OTA  商的深层合作，依托  OTA  得独厚的客户优势，打造了高端旅游、品质旅游的产品标杆。在积极拓展与各大  OTA  商的合作之外，公司与天时同城合作，建设丽江智慧旅游平台，搭建了公司产品的直销平台。通过微信预定中心的上线运行，进一步增加了公司的影响力，在取得出色的销售业绩之外，也取得良好的市场信誉。<br /><br />（2）采购情况<br /><br />公司目前在丽江玉龙雪山景区和陕西秦岭太白山景区均经营旅游索道业务，公司索道业务需要日常更换零配件。公司根据日常检测结果、定期更换计划、备货需要等制订零部件采购目录和计划，基于安全考虑，现由设备制造商委托的索道设备售后服务商向原装零配件厂家进行采购。<br /><br />公司日常采购主要包括酒店经营物资、印象演出所需演出服装、道具以及综合经营中的旅游商品等。酒店经营和印象演出所需物资采购由子公司通过招标方式进行，通过比质比价及采购、验收流程确保采购质量并降低成本。综合经营中食品、热饮、出版物、氧气瓶等旅游商品市场供应充足，公司采购商品以大众常见品牌为主，通常从超市等供货商直接购买。为了有效地控制食品等商品的品质和供应的便捷稳定，公司通常与供应商签订长期采购合同。<br /><br />（3）提供服务情况<br /><br />1）索道运输服务<br /><br />①索道运输服务基本情况<br /><br />A.玉龙雪山景区<br /><br />玉龙雪山景区是 5A 级国家风景名胜区：位于云南省丽江市玉龙纳西族自治县境内，距离丽江古城约 15 公里。主峰扇子陡海拔 5596 米，高山雪域风景位于海拔 4000 米以上，是中国最南、北半球最南的雪山。主要景点有扇子陡、甘海子、印象丽江、云杉坪、冰川公园、蓝月谷、牦牛坪等。<br /><br />图表 5.64    玉龙雪山景区示意图<br /><br />公司目前运营玉龙雪山内三条索道，包括玉龙雪山旅游索道（大索道）、云杉坪旅游索道（小索道）和牦牛坪旅游索道（中索道）及其相关配套设施，主要由子公司丽江旅游进行经营。三条索道分别位于玉龙雪山景区最著名的三个景点：冰川公园、云杉坪森林公园和牦牛坪山地公园，这三个公园是玉龙雪山景区接待游客的主要设施，分别代表了冰川、森林、草甸三种不同类型的自然景观，几乎承接了所有前往玉龙雪山的游客。<br /><br />图表 5.65    玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道概况<br /><br />索道 	始建时间 	改扩建时间 	种类 	运载量（人/h） 	景观特色 	双程票价1（元） 	运能利用率 	<br /><br />玉龙雪山索道 	1996 	2010 	脱抱索式吊箱索道 	1200 	现代冰川 	120 	79.40% 	<br /><br />			意大利进口设备 					<br /><br />云杉坪索道 	1994 	2008 	吊椅索道 	1500 	高山草甸 	40 	46.60% 	<br /><br />			美国进口设备 		原始森林 			<br /><br />牦牛坪索道 	1999 	—— 	单线循环固定抱索器吊篮索道 	400 	高山草甸 	45 	12.60% 	<br /><br />			国产设备 					<br /><br />玉龙雪山索道运输业务服务流程如下：<br /><br />B、秦岭太白山景区<br /><br />太白山主体位于陕西省宝鸡市，是秦岭山脉主峰，也是中国大陆青藏高原以东第一高峰，国家森林公园，国家 5A 级旅游景区。公司依托太白山的自然资源优势，主要为游客提供太白山旅游区中陕西太白山国家森林公园和陕西红河谷森林公园景区内的索道及旅游客运服务。公司目前运营秦岭太白山景区内三条索道，包括：天下索道、神仙岭索道、拂云阁索道，主要由陕西太白山秦岭旅游股份有限公司进行经营。<br /><br />天下索道全长 2936 米，上、下站高差 1209 米，索道上站设在天圆地方，海拔 3511 米，天圆地方被称之为神州南北界，华夏分水岭；下站设在红桦坪景区，<br /><br />1  2018 年 9 月 20 日，云南省物价局下发了《关于降低丽江玉龙雪山旅游客运索道价格的通知》，将公司运营的三条索道票价做如下调整：玉龙雪山索道票价从 180 元调整为 120 元；云杉坪索道票价从 55 元调整为40 元；牦牛坪索道票价从 60 元调整为 45 元，新票价自  2018  年  10  月 1 日起执行，公司根据《通知》  要求执行了新票价。<br /><br />海拔高度 2300 米，景区主要植被是红桦树，在红桦坪还有秦岭四宝中的三宝，熊猫，金丝猴，金毛扭角羚。红河谷神仙岭索道是双承载单牵引往复式索道，索道全长 918 米，上、下站高差 487.5 米，上站设在神仙岭梁顶平台 1800 米，下站设立在凤凰山庄和避暑山庄中间海拔 1310 米，上下站高差 490 米；该索道可以让游客直接登临四嘴山顶。太白山拂云阁索道为单线循环固定抱索器双人吊厢式，位于板寺云海景区的上、下板寺之间，下站海拔 2800 米，上站海拔 3200 米，相对高差 400 米，索道线长 1100 米，游客乘坐索道可领略太白山独特神奇的高山区自然景观。<br /><br />图表 5.66  天下索道、神仙岭索道、拂云阁索道票价<br /><br />票种 	票价（元） 			<br /><br />	天下索道 	拂云阁索道 	神仙岭索道 	<br /><br />往返票价 	230 	90 	120 	<br /><br />单程票价 	120 	50 	60 	<br /><br />学生票价(往返) 	160 	70 	90 	<br /><br />身高不足 1.2m 的儿童 	免费 	免费 	免费 	<br /><br />②索道运输业务主要经营情况<br /><br />图表 5.67    玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道游客人数<br /><br />单位：万人次<br /><br /> 	2011 年 	2012 年 	2013 年 	2014 年 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 	<br /><br />玉龙雪山索道游客人数 	89.68 	119.69 	143.97 	157.63 	226.11 	267.53 	259 	269.54 	<br /><br />同比增长 	460.50% 	33.46% 	20.29% 	9.49% 	43.44% 	18.32% 	-3.19% 	4.07% 	<br /><br />云杉坪索道游客人数 	169.59 	155.82 	142.29 	168.46 	132.75 	125.16 	85.78 	83.08 	<br /><br />同比增长 	0.95% 	-8.12% 	-8.68% 	18.39% 	-21.20% 	-6.06% 	-45.91% 	-3.14% 	<br /><br />牦牛坪索道游客人数 	8.52 	8.26 	8.53 	11.12 	10.75 	8.34 	12.37 	16.78 	<br /><br />同比增长 	-5.33% 	-3.05% 	3.27% 	30.36% 	-3.33% 	-22.42% 	48.32% 	35.71% 	<br /><br />公司索道运输业务主要的运营主体为子公司丽江旅游。2017  年，受云南旅游业整顿影响，玉龙雪山三条索道共接待游客  357.14  万人次，同比下降  10.9%，其中玉龙雪山索道接待  259  万人次，受市场整治影响相对较小，散客比例最高，同比下降  3.2%；云杉坪索道相对依赖旅行社引流，共接待  85.78 万人次，同比下降  31.5%；牦牛坪索道接待  12.37  万人次，同比增长  48.32%，主要由于  2016  年因道路施工停运 2 个月，基数较低。2018 年，玉龙雪山三条索道共计接待游客369.40 万人次，同比增长 3.43%，其中玉龙雪山索道接待游客 269.54 万人次，同比增长 4.07%，云杉坪索道接待游客 83.08 万人次，同比下降 3.14%，牦牛坪索道接待游客 16.78 万人次，同比增长 35.71%。<br /><br />2）印象演出<br /><br />①印象演出基本情况<br /><br />印象丽江表演业务由丽江旅游控股子公司丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司经营管理，是公司旅游板块重要的收入来源。演出剧场位于海拔  3100  米的玉龙雪山甘海子，正对主峰扇子陡，是世界上最高的实景演出剧场。印象演出收入主要来源于《印象.丽江》大型实景演出的门票收入，该演出由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导，于 2006 年 7 月开始正式公演。目前，演出门票的主要销售途径为印象丽江+大玉龙景区套票（270 元）形式销售，印象丽江按 105 元结算。《印象.丽江》是继《印象.刘三姐》之后，张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出，已成为已经成为丽江文化旅游的代名词。<br /><br />印象丽江演出服务流程如下：<br /><br />②印象演出主要经营情况<br /><br />图表 5.68    印象演出主要经营情况<br /><br />单位：场、亿元<br /><br /> 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 	<br /><br />演出场次 	896 	750 	535 	520 	<br /><br />营业收入 	2.19 	1.66 	1.05 	0.98 	<br /><br />2015-2018 年，印象丽江演出场次和营业收入均呈下降趋势，主要是由于近年来丽江演艺市场竞争愈发激烈，新演艺节目的增加所导致的分流，同时部分旅行社以购物项目代替游览项目的方式来降低成本，导致《印象.丽江》  观众人数下降。<br /><br />公司制定了相应的政策，对索道运输与演出业务进行联合营销，与云南省内旅行社、线上旅行平台进行合作，实施门票绑定政策，在旺季给予优先购买玉龙雪山索道票的优惠，加强了印象产品的促销力度。相比于 2017 年度，2018 年印象丽江演出场次及营业收入下降的幅度均明显收窄。<br /><br />3）酒店业务<br /><br />截至 2018 年 9 月末，酒店业务是公司旅游板块第二大收入来源。公司酒店业务主要由子公司丽江旅游、华邦酒店和大美大新经营管理，包括武隆仙女山华邦酒店、拙雅酒店、和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店、茶马道德钦奔子栏丽世酒店。和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理，茶马道丽江古城丽世酒店和茶马道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。<br /><br />图表 5.69    公司旗下主要经营酒店概况<br /><br />酒店 	地理位置 	开业时间 	房间数 	价格水平（元） 	配套设施 	<br /><br />武隆仙女山华邦酒店 	重庆武隆仙女山 	2001 年 	148 	365 起 	健身室、篮球、网球场、棋牌室、茶室、KTV、儿童乐园 	<br /><br />拙雅酒店 	重庆武隆仙女山 	2014 年 	34 	1118 起 	会议厅、多功能厅、儿童乐园 	<br /><br />和府洲际度假酒店 	丽江市大研古城 	2009 年 	267 	1049 起 	室内游泳池、健身室、SPA、按摩室、桑拿、浴室、茶室 	<br /><br />丽江古城英迪格酒店 	丽江市大研古城 	2013 年 	68 	1073 起 	棋牌室、中西餐厅、酒吧 	<br /><br />茶马道丽江古城丽世酒店 	丽江市大研古城 	2014 年 	25 	796 起 	中餐厅、咖啡厅 	<br /><br />茶马道德钦奔子栏丽世酒店 	迪庆藏族自治州 	2016 年 	30 	908 起 	中餐厅、西餐厅、咖啡厅、酒吧 	<br /><br />资料来源：携程<br /><br />公司酒店业务定位于高端精品酒店，2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司酒店业务分别实现营业收入 4,571.38 万元、4,581.13 万元、4,925.24 万元和 12,782.35万元；分别实现毛利润 187.56 万元、298.32 万元、347.86 万元和 7,711.59 万元；分别实现毛利率 4.10%、6.51%、7.06%、和 60.33%，营业收入和毛利率逐年提升。未来公司将不断提高酒店品味，突出地方民族特色，依托丽江古城的知名度和吸引力，发挥酒店业务独特的区位优势和管理公司的品牌优势，加大市场推广，寻找新的销售渠道及客源，提升服务质量增加酒店的营业收入，同时对酒店经营支出加强控制，节约运营成本。<br /><br />①酒店住宿流程图<br /><br />②酒店会议服务流程图<br /><br />（4）销售情况<br /><br />图表 5.70    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月旅游服务板块销售区域情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />云南 	56,668.52 	93.13 	4,659.45 	47.93 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />重庆 	3,573.72 	5.87 	4,272.92 	43.95 	4,581.13 	85.72 	4,571.38 	84.41 	<br /><br />其他地区 	604.16 	0.99 	789.05 	8.12 	763.30 	14.28 	844.28 	15.59 	<br /><br />合计 	60,846.40 	100.00 	9,721.42 	100.00 	5,344.43 	100.00 	5,415.66 	100.00 	<br /><br />2015-2016 年，发行人旅游板块销售区域主要为重庆市。2017 年 11 月起，发行人将丽江旅游纳入合并报表范围，云南成为发行人旅游板块主要销售地区。2018年 1-9 月，发行人旅游服务板块在云南实现销售收入 56,668.52 万元，占该板块销售总额的 93.13%。<br /><br />公司旅游板块主营产品销售模式如下：<br /><br />1）索道运输<br /><br />索道运输业务针对散客和团队游客采用不同的销售模式。散客销售分为线上和线下销售：线上销售通过公司官方微信公众号“丽江旅游集团预订中心”和景区内自助售票机销售；线下销售由游客在景区内售票点购买。团队游客销售主要为针对旅行社团队和散客的一日游项目，采用一卡通平台划款结算和现付。<br /><br />2）印象演出<br /><br />印象丽江演出在玉龙雪山景区内设一处售票点，在丽江城区设两处售票点，对团队和散客游客采用不同的销售模式。团队渠道销售对象以是由丽江旅行社为主，昆明旅行社为辅，支付方式主要为一卡通平台结算。散客渠道销售对象为各散客门市、客栈、营运车司机等，单点“印象丽江”业务在景区内售票处办理，“大索道+印象丽江”联票在一卡通及景区售票处共同办理，单票及联票都可在公司微信售票平台购买。<br /><br />3）酒店业务<br /><br />公司酒店业务主要通过渠道分销、自媒体营销、线下营销等方式进行推广销售。渠道分销方面，公司主要通过与携程、缤客等 OTA 平台，旅行社等渠道商进行合作，建立公司产品分销渠道。自媒体营销方面，公司通过酒店官网、官网微信公众号、官网微博和第三方微信销售平台进行品牌建设，吸引目标客户关注，并提供预定接口达到销售的目的。线下直销方面，公司通过建立专门的销售队伍并在主要客源地市场设立驻外销售人员的方式与省内外商务及公司客户进行接洽。<br /><br />（5）行业地位<br /><br />公司的自然旅游资源具有稀缺性与唯一性，公司已在云南丽江玉龙雪山、云南丽江古城、陕西宝鸡秦岭太白山、重庆武隆仙女山等多个国内优质 5A 景区运营索道、交通车、酒店、文艺演出、商业文化街、旅行社等核心旅游业务，未来优质景区将是国内旅游市场规模增长的主要受益者，而公司在行业内的核心资源优势将不断扩大。同时，公司旅游业务范围包括景区管理、索道及交通运营、酒店餐饮、旅游演艺、旅行社，囊括了旅游六要素中“吃、住、行、游、娱”  五大要素，一方面有助于各业务之间可以发挥联动作用，协同发展；另一方面，有助于公司整合旅游资源产品，为游客提供更优质的旅游组合产品和服务，提高游客的便捷性、舒适感和满意度。<br /><br />公司投资建设的武隆仙女山酒店是国内首家“非遗”  主题酒店，丽江和府洲际度假酒店和丽江古城英迪格酒店是世界文化遗产丽江古城内仅有的国际品牌酒店，在软硬件及配套设施、服务质量及管理水平等方面获得了多方面的高度认可，客户满意度较高，酒店从地理位置、市场定位、服务质量、设施配套等方面均具有明显的市场竞争优势。另外，由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导《印象.丽江》系原生态大型实景演出，赢得了国内外游客的广泛赞誉，成为当地文化旅游的代名词。<br /><br />另外，公司控股的丽江旅游是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，是丽江及滇西北唯一的 A 股上市公司，在区域内具有明显的竞争优势，可以利用资本平台，通过资本运作等方式，整合丽江、滇西北及其他地区的优质旅游资源和企业，实现公司的快速发展，凭借上市公司平台，公司在未来将整合国内多地的优质旅游资源和企业，实现快速联动发展。<br /><br />5、行业补贴退税政策<br /><br />（1）企业所得税优惠情况<br /><br />并表单位 	实际执行所得税优惠税率 	优惠政策依据 	<br /><br />胜凯制药、明欣药业、汉江药业、大友旅游 	15% 	财政部、海关总署、国家税务总局“财税(2011)58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 	<br /><br />华邦制药 	15% 	高新技术企业 	<br /><br />颖泰生物、颖泰分析、上虞颖泰、山东福尔、凯盛新材、南方化工、禾益化工 	15% 	高新技术企业 	<br /><br />百盛药业、百盛研发 	9% 	《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》 (藏改发[2014]51 号) 	<br /><br />通辽华邦药业、天津允公、新马药业 	15% 	高新技术企业 	<br /><br />玉龙观光车 	15% 	丽江市地方税务局丽地税所字【2013】19 号文件批复，观光车公司从 2012 年度起享受西部大开发政策，所得税率为15%。 	<br /><br />丽江旅游、云杉坪索道公司、牦牛坪索道公司、印象旅游 	15% 	《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号） 	<br /><br />注：①除上表所列并表单位享受相应所得税优惠税率外，中国大陆境内其他子公司适用25%的企业所得税税率。<br /><br />②据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》  (藏改发[2014]51 号)规定：“西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，采矿业及矿业权交易行为有企业所得税政策另行研究。”百盛药业与林芝研发实际适用税率为 9%。<br /><br />③根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第 12 号）文件第三条之规定，丽江旅游符合《中西部地区外商投资优势产业目录（2013年修订）》中规定的云南省第十八种产业：旅游景区（点）保护、开发和经营及其配套设施建设，符合《产业结构调整指导目录（2011 年版）》中规定的第三十四类旅游业中的第四条：旅游基础设施建设及旅游信息服务；丽江旅游、云杉坪索道公司、牦牛坪索道公司、印象旅游在云南省玉龙纳西族自治县国家税务局取得备案，执行 15%税率。<br /><br />（2）其他税收优惠<br /><br />依据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知《财税[2007]92 号》第一条规定：对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税。山东福尔依该条文享受限额即征即退增值税的税收优惠。<br /><br />根据天津市国家税务局、天津市科学技术委员会《关于技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务免征增值税有关事项的公告》  (2013 年第 1 号)，根据《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》  (财税〔2011〕111 号)、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，自 2012 年 12 月 1 日起，子公司天津允公相关的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询技术服务由营业税改征增值税，适用税率 6%，目前公司按 98%免征增值税。<br /><br />（3）其他说明<br /><br />1）环保基金<br /><br />①玉龙雪山旅游索道环保基金<br /><br />根据云南省计委“云价收费[2012]130 号”文及丽江市发改委“丽发改收费[2012]130 号”文批复，自 2013 年 3 月 1 日起，丽江旅游将玉龙索道单程每人 75元调整为 90 元，双程每人 150 元调整为 180 元，并缴纳环保基金，实施细则为：以 2002 年度玉龙雪山索道票销售收入为基数，丽江旅游在玉龙雪山索道票收入超过上述基数的情况下，按照玉龙雪山索道票收入总额的 15%提取环保基金上缴地方财政；若此项提取将导致玉龙雪山索道票收入低于 2002 年度玉龙雪山索道票收入，则只对超基数部分按 50%提取环保基金。<br /><br />2013 年 3 月１日丽江市财政局下发丽财综[2013]54 号文件，批复同意丽江旅游按 13.89%的固定比例提取环保基金，故从 2013 年 3 月起按玉龙雪山索道票收入总额的 13.89%计提了环保基金。<br /><br />②云杉坪旅游索道环保基金<br /><br />丽江市人民政府第八次常务会议同意对云杉坪索道客运索道收入环保基金的提取方式进行变更。云杉坪索道于 2008 年 3 月 7 日开始试运营，改造后的云杉坪索道的客运单程票价由原来的每人次 20 元调整为每人次上行 30 元、下行 25 元。票价调整后，丽江旅游须将每人次上行票价提高部分的 6 元、下行票价提高部分的 3 元上缴丽江市财政，专项用于丽江玉龙雪山景区旅游资源和生态环境的保护。经丽江市政府同意，云杉坪索道环保基金提取方式变为：以 2007 年云杉坪索道票全年销售收入 2969.32 万元为基数，只在提价后索道票销售收入超过该基数时才计算提取环保基金，并按索道票销售收入总额的 16%提取环保基金。但是，如果按上述比例提取环保基金导致云杉坪索道票销售收入低于 2007 年基数时，则只对超基数部分按 50%的比例提取环保基金。<br /><br />2）水利建设基金系子公司汉江药业及其控股子公司、凯盛新材、杭州颖泰生物科技有限公司及其杭州地区子公司、万全宏宇化工有限责任公司及其控股子公司、山东福尔有限公司及其子公司、江西禾益化工股份有限公司按当地政策缴纳的地方税费。<br /><br />6、环保及安全生产情况<br /><br />（1）环保情况<br /><br />历年来，公司重视环境保护工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价和环境保护“三同时”制度，在企业发展的同时，加大了环境保护的投入和工作的力度，危险废物按规范处置，各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，并能按规定缴纳排污费。<br /><br />公司项目建设和应用过程中均采用先进的环保理念和方法，减少原材料、动力及燃料的消耗，减少三废的排放。公司通过以下几个方面落实环保工作：<br /><br />1）防治污染设施的建设和运行<br /><br />公司主要依据《中华人民共和国环境保护法》执行环保标准。<br /><br />废水处理：医药和农药各生产厂区根据各自的实际情况和需求，采用不同的处理流程进行废水处理，生产废水经处理达到排放标准后方可排放。如主要生产基地万全宏宇通过污水处理站，采用“预处理+曝气调节水解酸化+ HAF 高效厌氧生化+ FSBBR 流离生化+ICB 固定化微生物生化+芬顿反应”  为主体工艺的复合生化处理技术，处理包括工艺废水、生活污水、循环冷凝水和地面冲洗水等废水，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准，经总排口在线监测仪器监测，达标排放。<br /><br />废气处理：公司的厂区建设了相应地废气处理设备，用有效的工艺流程处理生产工艺废气和锅炉烟气等。根据各厂区不同情况采用如活性炭吸附脱附、布袋除尘器、尾气吸收塔、冷凝器、冷阱、RTO 蓄热焚烧炉等方式，或采用降膜吸收、化学吸收、高级氧化塔治理设施等方式进行废气处理。<br /><br />固废处理：公司建立了固体废物处理程序，明确了固体废物的管理，对固体废弃物进行了分类包装，分类定点存放于固废仓库，定期由固废处理公司处理。<br /><br />2）取得环境保护行政许可<br /><br />公司近三年及一期公司主要农药生产基地，如万全力华、万全宏宇、上虞颖泰等易出环保安全生产事故的子公司均依据环评法的要求，落实环境影响评价制度，并严格按照主管部门的要求，落实审核工作，并取得了当地环保部门及安全生产监督部门出具安全生产证明。<br /><br />3）制定突发环境事件应急预案<br /><br />为了进一步提高公司预防和处置突发环境事件的能力，有效预防和减少突发环境事件造成的污染危害和影响，发行人针对重点子公司如万全力华、万全宏宇等，依据相关法律、法规和各级环境部门有关应急工作要求，制定了突发环境事件应急预案，对突发环境事件的预防预警、应急响应机制、后期处置、应急培训和演练、保障措施等事项进行了明确细致的规定，有助于建立公司突发环境事件应急体系，在发生突发环境事件时，公司能够按照预定的方案迅速有效地开展应急处置和救援工作，避免和减少污染危害和财产损失。<br /><br />4）环境自行监测<br /><br />发行人依据相关法律、法规和各级环境部门有关自行监测及信息公开工作的要求，委托具备资质的第三方监测机构对重点子公司开展了自行监测工作，监测内容主要包括外排水水质、厂区地下水水质、厂界噪声、废气等，监测项目和监测频次符合相关文件要求，并对监测结果进行公开。<br /><br />近三年及一期发行人公司均未发生环境污染事故和严重环境违法行为，没有因违反有关环境保护政策、法律、法规和规范性文件而被环保主管部门处罚的情形。<br /><br />（2）安全生产情况<br /><br />发行人业务属于精细化工行业，涉及化学危险品的生产、装卸、搬运、贮存及使用等环节，还大量使用机械设备和动力设备。为避免生产活动中发生火灾、爆炸、中毒、触电和其它人员伤害的安全事故，发行人一贯重视安全生产工作。所有高级管理人员均以身作则，全面落实“安全第一、预防为主”、“谁主管谁负责”的方针。发行人制定了《安全生产责任制》、《消防管理制度》及紧急事故应急处理预案等多项规章制度，旨在建立有效的安全生产体系，并对主要财产进行了保险，从制度层面上保证了生产的安全。发行人的安全生产主要由以下几方面途径落实：<br /><br />（1）安全组织架构<br /><br />发行人坚持环保、安全、健康（EHS）和质量保障与质量控制的理念，可持续发展部专职负责母公司和子公司的安全、环保以及员工健康管理以及质量保障和质量控制等相关工作，加强安全生产责任意识，配备较完备的安全设施，建立较完善的事故预警、处理机制，及时有效维护生产设备，从而尽可能降低发生安全事故的可能性。同时，发行人制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。通过完善的安全组织架构，以实现安全生产的目标明确、强化责任、落实措施、严格奖惩。<br /><br />（2）安全管理制度<br /><br />发行人根据生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度规范流程。<br /><br />其中，主要的安全生产管理制度包括：《生产安全事故隐患排查治理制度》、《安全生产会议制度》、《危险作业管理和职业卫生制度》、《重大危险源检测、监控、管理制度》、《安全设施、设备管理和检修、维护制度》、《生产安全事故报告和调查处理制度》、《应急预案管理和演练制度》、《安全生产档案管理制度》。<br /><br />主要的安全生产规范流程如下：<br /><br />主要的应急预案包括：《生产安全事故综合应急预案》、《施工现场专项应急救援预案》、《应急预案》、《运输交通事故专项应急预案》、《自然灾害救援应急预案》。<br /><br />发行人通过以上完善的规章制度的制定以及落实，全面保障安全生产。<br /><br />（3）教育与监督<br /><br />发行人十分重视对员工，尤其是一线操作员工的安全教育。公司定期组织安全生产培训，强化员工安全意识，增强安全生产知识，提高员工安全技能，全面落实各项安全生产管理制度。发行人还定期组织安全检查，注重实效，目标清晰，力求排除安全隐患。<br /><br />发行人严格按照国家安全生产的法律法规组织生产，近三年及一期发行人及下属公司无安全生产事故发生。<br /><br />（4）质量控制<br /><br />公司一直以来重视质量控制。严格的质量控制是品牌建设的重要组成部分及基础保障。公司建有完善的质量管理体系，在药品生产经营中严格执行 GMP 规范。公司及所属的所有药品生产型企业均取得了由食品药品监督管理局颁发的《药品GMP 证书》。出口到欧洲原料药都取得相应的 COS 认证。发行人实施药品 GMP管理，严格执行相关规范，公司在人员、设施及设备、物料、卫生验证、文件管理等方面得到系统的规划和管理，从而保证企业质量控制体系持续、稳定。<br /><br />农药生产方面公司以 ISO 9001-2000 为基础，同时按照药品行业 GMP 要求建立起七十多种产品的质量控制标准，其涵盖产品规格要求，原料、中间体和产品分析方法等各个环节和要求。同时由于防止交叉污染在农化行业的重要性，建立了一套完整的交叉污染预防体系，并在实施中不断改进，以确保产品质量。<br /><br />发行人近三年及一期未出现过重大产品质量责任纠纷。<br /><br />九、在建工程<br /><br />（一）主要在建项目情况<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，公司重大在建工程项目主要包含山东福尔氯化、氟化物生产基地项目，水土医药产业基地项目，新建四川明欣生产基地建设项目，总投资预计 16.85 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日投资金额 8.25 亿元。<br /><br />图表 5.71    截至 2018 年 9 月 30 日发行人在建项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	项目立项、土地、环保等批文 	预算金额 	资金筹措方案 			截至 2018 年 9 月末投资金额 	<br /><br />			贷款 	自有 	募集 		<br /><br />山东福尔氯化、氟化物生产基地项目 	龙口市发改委登记备案号 1206810006；烟环审[2012]40 号；在原有厂房内进行新建，无新土地证。 	4.27 	-- 	2.96 	1.31 	4.33 	<br /><br />水土医药产业基地 	渝（两江）环准[2016]103 号；两江新区经济运行局备案号：0057912；重庆市两江新区 2015 字第 72 号 	10.38 	-- 	-- 	10.38 	3.29 	<br /><br />四川明欣生产基地建设项目 	川（2017）温江区不动产权第 0019927号；温环建评[2017]65 号；川投资备【2017-510115-27-03-154814】 FGQB-0086 号； 	2.2 	-- 	0.2 	2 	0.63 	<br /><br />合计 	— 	16.85 	0 	3.16 	13.69 	8.25 	<br /><br />注：1、上述相关项目募集资金为发行股份购买资产进行的募集配套资金，符合募集资金用途。具体内容见巨潮资讯网 2017 年 4 月 14 日相关公告。2、公司上述在建项目完全符合国家有关法律法规的要求，不存在违规违法建设情况。<br /><br />（二）主要投资项目情况<br /><br />1、山东福尔氯化、氟化物生产基地项目于2012年开始建设，该项目总投资4.27亿元，其中自有资金2.96亿，募集资金1.31亿，资金到位率100%。该项目截至2018年9月30日已经完成97%。该生产基地新建10条新型高效、安全、自动化中间体生产线、污水处理厂、  仓库及附属设施等，新增氟化、氯化类10种新型中间体系列产品15,500吨；按照下游应用领域划分包括农药、医药和染料中间体，均为福尔股份传统优势领域。项目建成后，将形成氯化类农药如5-氯-2-甲基苯胺及2,4-二氯甲苯年产各2,000吨生产能力；型成氟化类农药如氟苯、邻氟甲苯等产品约年产9,500吨生产能力；形成吡啶类农药如2-氯-5-三氟甲基吡啶等农药年产2,000吨生产能力。<br /><br />2、水土医药产业园项目于2015年底开始筹划建设，该项目总投资10.38亿元，均为募集资金，资金到位率100%。该项目截至2018年9月30日已完成31.68%。水土医药产业园项目位于重庆市两江新区水土工业园，总占地面积170亩，新建制剂综合厂房、质检用房、研发用房、仓储/物流用房、行政综合楼等；按美国GMP标准建设固定口服制剂、软胶囊剂、半固体制剂、喷雾剂生产线及附注设施等。<br /><br />3、四川明欣生产基地建设项目于2016年开始筹划建设，该项目总投资2.2亿元，其中募集资金2亿元，资金到位率100%。该项目截至2018年9月30日已完成28.62%。<br /><br />（三）拟建工程<br /><br />截至2018年9月30日，发行人无拟建工程。<br /><br />十、发展战略<br /><br />未来几年公司将以医药、农化事业部发展为核心，立足主业，提升产品技术水平和质量。同时，把握医疗大健康行业蓬勃发展的趋势，重点布局康复医疗市场，打造新的利润增长点。<br /><br />医药事业部：坚持“做好药，服务大众健康”的发展理念，加强产品建设与品牌建设，集中资源加快现有产品的一致性评价工作和在研项目的快速递出；探索内部整合，激发研发活力与产品获取能力，释放多科室领域推广潜力，贡献更高品质产品，在成为全国皮肤领域第一品牌的基础上，在抗感染、全科产品领域占据一席之地。<br /><br />农化事业部：公司农化事业部以深耕农化行业，做大做强为战略定位，明确提出战略聚焦：坚持可持续发展理念；引入优质产品资源，持续开发新产品，打造公司核心优势产品，形成丰富的产品组合；保持并深化客户合作模式，成为服务于全球市场的农药原药、制剂产品综合提供商。<br /><br />公司将不断加强与国际农化公司的合作，深化与客户合作关系，丰富和优化公司产品结构，不断创新性地提升公司营销水平，确保农药业务在国内的领先优势。公司将持续加大科研投入，开发出适合市场需求、生态环境需要的新产品，不断进行老产品的工艺改进和技术创新。公司坚持实施人才兴企战略，加强人力资源的战略规划，为企业发展提供人力资源的战略保障。公司已建立较为完整的企业文化体系，通过对战略目标不懈的追求和良好的文化推动，实现“颖出自然，泰立天下”的愿景。公司在未来三年（2018 年-2020 年），立志成为中国最优秀的农化公司：最具成长空间的农化企业；最具价值的业务伙伴；最具责任感的团队。<br /><br />医疗事业部：公司医疗事业部通过收购、新设、参股等方式，将国外优质医疗体系及治疗手段引入国内，联合区域性大型三甲医院与顶级医生团队，在综合性医疗，康复医疗、医学美容、抗肿瘤治疗等领域，打造华邦品质的特色健康产业品牌。目前运营德国莱茵医院、瑞士巴拉塞尔生物治疗中心，玛恩皮肤医院，宽仁康复医院等医疗专科项目，在北京、重庆正同步推动区域性旗舰医疗项目。<br /><br />公司重点布局慢性康复医疗市场，服务中高端收入群体，充分整合华邦健康内部资源，以建设高效的医疗运营管理体系和高水平的医疗技术团队为核心，在大健康、大康复领域深度发展。为保障战略的落地，公司医疗事业部立足于重庆总部，将北部宽仁医院建设成为事业部的人才基地、学科建设中心和临床医学中心，为事业部的发展提供人力和技术保障。同时医疗事业部确立了四个重点的发展方向，一是面向老龄化社会，重点发展心肺、神经、运动机能康复学科；二是面向妇孺群体，重点发展产后及儿童康复学科；三是重点发展重大疾病康复、肿瘤康复及安宁疗护；四是“富贵病”、亚将康群体，重点开展慢性病康复及亚健康康复。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）发行人各板块所处行业状况<br /><br />1、医药行业分析<br /><br />（1）医药行业现状<br /><br />医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，是世界贸易增长最快的产业之一。从通常意义上讲，医药行业不属于周期性行业，相比其他周期性产业保持着较为稳定的增长势头，被称为“永不衰落的朝阳产业”。随着世界经济的发展、世界人口总量的增长和人口结构的变化，人们健康意识和生活质量的不断提高，再加上人均财富累计增长等社会因素的改变，全球医药市场持续快速扩大。<br /><br />根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMS Health 的统计预测，2018 年全球医药支出预计将达到 1.28 万亿美元-1.31 万亿美元，相比 2013 年增长29.43%-32.46%：<br /><br />数据来源：中国产业信息网、IMS Market Prognosis<br /><br />医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业。中国改革开放 40 年以来，党和政府高度重视医疗卫生事业的发展，我国医疗卫生资源得到了明显改善，广大人民群众的健康水平显著提高。近年来，随着国民经济的发展、人民生活水平的持续提高，人们的健康意识也不断增强，医疗卫生行业得到快速发展。全国卫生总费用已由 2007 年的 11,574 亿元增长到 2017 年的 51,599亿元，年均复合增长率达 16.12%。<br /><br />数据来源：wind 资讯<br /><br />在国内卫生支出增长的背景下，医药行业越来越受到政府和普通民众的关注。在收入规模及盈利方面，医药制造行业受医保控费、药品招标降价等因素的影响，全行业整体的收入规模及盈利水平增速放缓，但由于支持药品需求的核心因素未发生改变，2017 年我国医药制造行业仍维持了较高的景气度，2017 年，规模以上医药企业主营业务收入 29826 亿元，同比增长  12.2%，增速较  2016  年提高  2.3  个百分点，恢复至两位数增长；其中，化学药品制剂制造主营业务收入  8340.6  亿元，同比增长  12.9%。近年来，新版药品  GMP  认证工作接近尾声，一致性评价等产品质量提升工作加速推进，部分企业选择放弃部分品种、项目或延缓评价中品种的项目建设，对固定资产投资产生一定影响。同时，随着医药产业结构调整不断深化，2017  年，规模以上企业实现利润总额  3519.7  亿元，同比增长  16.6%，增速提高  1.0  个百分点；其中，化学药品制剂制造利润总额  1170.3  亿元，同比增长  22.1%。未来国内和国际市场对药品市场需求和消费将继续增加，这将使得医药行业大力发展，在国民经济中的地位进一步提升。<br /><br />我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。根据国家统计局统计，2017 年末，我国人口总数达到 13.90 亿，人口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2017 年末，我国 65 岁及以上人口为 1.58亿，占总人口的 11.40%，65 岁及以上人口占比比较 2008 年增加 3.10%，人口老龄化趋势明显。  老龄人口是医疗服务的高消费群体，我国人口老龄化进程的加快，将促进我国卫生总费用的增加，拉动我国的医药需求，加速带动药品需求量的迅速增长。<br /><br />国民经济的不断增长和城市化进程的逐步深入，居民人均收入的持续快速增长和卫生意识的不断提升，也将进一步提高了我国医药市场的有效需求。根据国家统计局的相关数据，中国城镇居民人均每年可支配收入从 2013 年的 26,467.00 元提高到 2017 年的 36,396.19 元，复合增长率为 8.29%；农村居民人均每年可支配收入从 2013 年的 9,429.59 元提高到 2017 年的 1,3432.43 元，复核增长率为 9.25%。<br /><br />随着今后国民经济的持续发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。另外，与欧美等发达国家相比，我国人均医疗支出仍存在较大差距，医药市场的未来发展空间广阔。<br /><br />中长期来看，经济持续发展、消费水平提升、人口老龄化、人均寿命增加等都将为医药行业的长期稳健增长提供有力支撑。由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。<br /><br />（2）产业政策<br /><br />2005 年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，但均告失败。2006 年 9 月，国家成立了由 11 个有关部委组成的医改协调小组，新一轮医改正式启动。2007年发布的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》明确 2010 年实现新型农村合作医疗制度基本覆盖农村居民，在地级以上城市和有条件的县级市建立比较完善的社区卫生服务体系等目标；2008 年发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见（征求意见稿）》提出到 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，实现人人享有基本医疗卫生服务。2008 年 11 月份国家出台了扩大内需的 4 万亿元投资计划，主要集中于基础设施建设和民生项目，其中加大基层医疗卫生服务投入被列为重要内容之一。2009 年 1月，国家出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》明确提出到 2011 年基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高。随后一系列配套政策陆续公布，2009年 4 月，国家先后颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》、《关于全面开展城镇居民基本医疗保险工作的通知》。2009 年 7-8 月，国家又颁布了《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》、《关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》、《医药卫生体制五项重点改革 2009 年工作安排》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）。2009 年 10-11 月，国家继续出台《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》、《改革药品和医疗服务价格形成机制意见》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009 版)》。2010 年 2 月，卫生部等五部委联合发布《关于公立医院改革试点的指导意见》。2010 年 4 月，卫生部公布《医药卫生体制五项重点改革 2010 年度主要工作安排》。新医改政策明确了 2009-2011 年的阶段性工作目标，并计划三年内各级政府新增投入 8,500 亿元，重点用于推进基本医疗保障制度建设、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务均等化和建立国家基本药物制度等方面，为国内医药行业带来整体市场扩容的历史机遇。2016 年公布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《关于取消中药材生产质量规范认证有关事宜的公告（2016 年第 72 号）》等医药行业政策逐渐改变着中国医药市场的格局。就政策导向而言，政府加大投入、医疗资源向基层倾斜、实行基本药物制度、公立医院改革等，在扩大医药消费市场容量的同时，也将在相当程度上改变现有的用药结构乃至产业结构，并有望通过理顺中下游医患关系、完善公共医疗服务体系，形成对上游制造业的正确引导和良性反馈，促使市场确立科学的优胜劣汰机制，逐步扭转行业竞争无序及低水平重复建设的现状。从具体执行来看，目前新医改在加大投入方面成效渐显，但在改变既定规则方面（如公立医院改革）推进缓慢。2009 年以来，随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，政府投入力度持续加大。同时，上述政策也意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供了广阔的市场空间，行业发展前景向好。<br /><br />（3）竞争情况<br /><br />1）相对高的进入壁垒，低退出壁垒。由于医药行业关乎人的健康和生命，国家政策必须设定一套规章制度限制药品生产资格限制资本的进入。还有固有的销售渠道，产品歧异等都是医药行业重要的进入壁垒。然而其退出壁垒并不高，由于产业发展迅速，并购频繁发生，而且药品生产资产相对而言非特殊专用资产（同一类型生产线可以生产多种药物），这都使得医药行业的退出较为容易。<br /><br />2）医药商业企业逐步走向集中化。我国加入 WTO 时承诺的开放医药流通市场的时间已到，国际医药商业巨头将加快进入中国巨大医药市场的步伐。同时，我国医药商业企业为自身的生存与发展也在不断集中市场资源，以提高营业利润，降低经营成本。近年来，我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中度在不断提高。<br /><br />3）歧异化。虽然医药行业内部存在大量势均力敌的企业，而且来源众多，战略目的不甚一致。但是医药行业并不多生产同一种消费品，歧异化大，有足够的细分市场待资本进入占领。而且站在不同战略集团中获益，减缓了行业内部竞争。从产品分类上来看，医药行业内部分为化学药品原药、化学药品制剂、中药饮片、中成药、生物生化制品、医疗器械、兽用药等子行业，而且每种子行业里面还可以更细地分为各种专科用药，即使同一类专科用药还可以继续细分，使得行业歧异化更大。从同一种药品的歧异化来看，由于病人要得到的是治疗效果，所以疗效是最大的歧异化，药物质量成为比药品价格更重要的歧异化因素。歧异化因素使得行业内不主要以价格为主导，可以形成更多盈利的战略位置。<br /><br />4）农村医药市场竞争将加剧。由于城镇与农村药品消费比例为 7：1，各级医药企业过去对农村市场的重视程度不够，随着农村城镇化步伐的加快及农民生活水平的提高，农村医药市场潜力的吸引力迅速显现，将有越来越多的企业对农村医药市场加以关注并开展实践活动。<br /><br />（4）发展方向<br /><br />未来中国医药行业正在呈现四大发展趋势：<br /><br />1）国内竞争国际化。中国与世界的融合逐渐加强，中国成为竞争和制造中心区域，在国际上的地位进一步稳固，医药行业资本运作活跃，合作明显加强。外资企业加速在华并购或合作，直接获取中国市场，外资在华医药制造直接投资金额不断提高。<br /><br />2）市场规模稳定增长。随著我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年，医药行业有望保持持续的增长。预计到 2022 年，我国医药行业市场规模将突破 4 万亿元。<br /><br />3）技术进步不断加快。精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器材向智能化、网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合，产业升级发展注入了新动力。<br /><br />4）医疗政策更加有利。《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器材作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“十三五”时期医药工业面临较好的发展机遇。医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主导的药品价格形成机制逐步建立，医保支付标准逐步建立，对医药工业发展更加有利。<br /><br />2、农药行业分析<br /><br />（1）农药行业现状<br /><br />农药是农业稳产增产不可或缺的保障，需求刚性。人口增加、食品结构升级和发展生物燃料，推动全球对粮食需求的持续增长，但全球粮食种植面积却处于下降的趋势，从 20 世纪 70 年代的 7.5 亿公顷降至目前的 6.8 亿公顷。粮食种植面积的减少，全球气候变化的日益多变，导致粮食稳产增产的压力日趋上升。根据研究，如果不使用农药，因病、虫害引起的减产率平均为 53.4%，因杂草引起的减产率平均为 21.3%。农药是农业稳产增持不可或缺的保障，全球对农药量和质的需求稳步上升。我国农药使用尚处于较低水平，单位耕地面积农药消费量仅为8.6 美元/公顷，约为美国的 1/4，法国的 1/15，未来还有较大的增长空间。<br /><br />全球农药市场形成寡头竞争格局，我国农药行业整合成为近年的大趋势。农药行业对技术研发的依赖性大，高投入的高风险与高回报并存。为寻求规模效应和协同作用，上世纪 90 年代以来全球农药行业兼并重组活动频繁，行业集中度迅速上升。目前全球六大农药企业先正达、拜耳、巴斯夫、孟山都、陶氏益农、杜邦农药销售额占全球农药总销售额的 81.7%，形成寡头竞争格局。我国是全球最大的农药原药生产国和出口国，但农药行业集中度很低，在环保政策不断提高的压力下，行业整合成为近年的大趋势。<br /><br />（2）产业政策<br /><br />目前，我国农药行业由国家发展和改革委员会、农业部和国家质量技术监督局共同管理。中国农药工业协会是我国农药行业的自律组织，主要负责产业及市场调研、对会员企业提供信息服务以及向政府部门提出产业发展建议与意见等工作。国家对农药行业实行严格的监督管理，管理体系包括：行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。涉及的农药管理法律规范主要包括：《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药登记资料要求》等。<br /><br />我国一直重视农业发展，不断加大对农业的投入，对农药、化肥等支农产品实行扶持政策，鼓励发展农药产业及农药新品种、新制剂。2008 年 7 月国务院通过《国家粮食安全中长期规划纲要》，强调建立健全中央和地方粮食安全分级责任制，形成有效的粮食安全监督检查和绩效考核体系；不断完善政策，进一步调动各地、各部门和广大农民发展粮食生产的积极性。而农药的使用投入是稳定粮食产量，确保粮食安全的重要手段。<br /><br />为稳定粮食产量，确保粮食安全，我国对农药、化肥等支农产品实行扶持政策，目前我国农药行业享受农药产品 13%的增值税优惠税率政策，低于普通化工产品 17%的增值税税率，此外部分出口农药品种还享受出口退税的优惠政策。2010年 9 月 19 日，工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局专门针对农药工业发展出台了《农药产业政策》，明确了今后 10 年我国农药工业在总量控制、产业布局、企业组织结构、工艺技术和市场秩序等方面的发展目标。《农药产业政策》提出，要通过政策的制定和实施，提高农药对粮食等作物生产的保障能力，确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药工业持续健康发展。<br /><br />2011 年 7 月 20 日，国务院法制办将《农药管理条例（征求意见稿）》公布，规定“农药经营单位将实行经营许可制度”。此次新修订的《农药管理条例》，在重新恢复经营许可制度外，新《条例》提高了农药登记准入门槛，取消了农药临时登记。从农药管理新政可以看出，国家对于农药企业的经营管理和准入门槛的要求均在提升。2011 年 7 月 26 日，中国农药工业协会《“十二五”农药工业发展专项规划》正式出台。规划提出，推动农药原药生产进一步集中，到 2015 年农药企业数量减少 30%，并通过兼并重组培育 2-3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型农药集团。目前我国农药行业整合的空间巨大，《“十二五”农药工业发展专项规划》和即将实施的《农药管理条例》，两份针对农药管理和农药企业的政策文件，将极大促进农药工业整合，使强势企业通过收购兼进而扩大发展、使多数落后企业直接被市场淘汰而退出，从而提高产业集中度，加强我国农药产业竞争力。<br /><br />（3）竞争情况<br /><br />按十二五规划思路，农药原药生产厂家将进一步集中，到 2015 年，农药原药生产企业缩减到 300 个。其中，销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 个，销售额在 20 亿元以上的农药生产企业 20 个；前 20 位农药生产企业的原药产量将占总产量的 50%以上，建成 3-5 个生产企业集中的农药生产专业园区；培育 2-3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。而目前，我国农药产业的现状是 4,000 多家农药企业无序混战，鲜见市场份额占比超过 5%的企业。<br /><br />规划提出，我国要通过兼并、重组、股份制改造等方式组建大型农药企业集团，推动形成大规模、多品种的农药生产企业集团，如中国中化集团公司、中国化工集团公司等。同时，规划要求培育具有国际竞争力的企业，如南京红太阳集团有限公司、江苏扬农化工集团、利尔化学股份有限公司等。<br /><br />规划对节能减排指标也提出了明确要求。到 2015 年，特殊污染物处理技术进一步提高和完善，“三废”排放量减少 15%。农药产品收率提高 5%，副产物资源化利用率提高 30%。<br /><br />中国农药工业协会人士认为，节能减排力度的加大，将加快龙头企业整合市场的速度。当前，销售额上 10 亿元的农药企业，多数是上市公司，在环保方面已经具备一定的基础；而 1 亿至 2 亿元的中小企业的环保基础比较薄弱，也是节能减排的难点所在，将逐步被大企业整合或被市场淘汰。<br /><br />规划还提出，到 2015 年，农药行业整体技术水平将有较大提高，大型企业主导产品的生产将实现连续化、自动化；新开发品种的技术指标将达到国际先进水平；大部分老品种的质量将达到国际先进水平。<br /><br />现在市场上国产十大农药厂商为：山东大成化工集团、四川国光农化有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、江苏克胜集团股份有限公司、大连瑞泽农药股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、南京红太阳集团有限公司、江苏扬农化工集团、江苏丰山集团有限公司、内蒙古宏裕农药股份有限公司。<br /><br />（4）发展方向<br /><br />近年来，在行业内外形势的影响下，我国农药市场正悄然生变，具体的变化和趋势如下：<br /><br />1）农药市场需求向六大类作物集中<br /><br />当前，我国农业种植结构发生了很大的变化，水稻、蔬菜、果树、麦类、玉米和棉花成为我国农业的六大当家作物。目前这六大类作物的种植面积加大，农药市场需求将更加集中。据估计，我国大约有 220 亿元人民币左右（批发价）的农药市场份额，按作物划分的农药市场，以最终销售的制剂来计算，水稻、蔬菜、果树、麦类、玉米和棉花六大类作物约占总市场的 80%左右。甲维盐、吡蚜酮等高效低毒低用量药剂推广面积进一步加大。<br /><br />2）农药市场价格出现上行态势<br /><br />近年来，我国各地市场农药价格出现上行态势。部分农药品种如草甘膦原药、高效氯氟氰菊酯（功夫）、毒死蜱、吡虫啉、氯氰菊酯等由于出口拉动，价格提升，原药价格上涨 10%~20%。至 3、4 月份，气候回暖加剧了草甘膦的紧俏局面，草甘膦供不应求，产销两旺，一改过去的不温不火，草甘膦行业似乎迎来了第二春。在除草剂市场量增价升的同时，杀虫剂市场也十分活跃，杀虫剂市场的两大“主力”吡虫啉、啶虫脒共同领涨杀虫剂市场。其中，啶虫脒从 3 月初的 10.2 万元/吨一路上涨到 14 万元/吨，单月涨幅超过 30%。预计后市将会短时间保持当前水平。<br /><br />3）植物源农药需求增加<br /><br />当前，食品安全引发了植物源农药行情，2012 年以来，植物源农药的需求有迅速增长的趋势。有关资料显示，目前生物农药（未包括农用抗生素类）占全球农药市场份额的 2.5%，生物农药中的植物源农药占全球农药市场的 1%，并以每年 10%-15%的速度增长。近年来，我国植物源农药的研制相当活跃。目前，国内处于有效登记状态的植物源农药有效成分有 14 个，产品总数达 129 个，印楝素、苦参碱、鱼藤酮、烟碱和除虫菊素等植物源农药市场需求有所增加，印楝素、苦参碱等植物源农药产业化品种已成为我国植物源农药市场的主导和生力军。近期，农业部提出了绿色防控的植保理念，为生物农药开辟了广阔的市场空间，尤其为植物源农药的发展提供了强有力的推动。未来，植物源农药的发展空间将会更加广阔，在量和价格上将会再上一个新台阶。<br /><br />4）出口环境改善力促农药走出国门<br /><br />2012 年以来，我国出口形势好转，出口环境改善，这对我国农药出口也是极大的促进。我国是农药大国，农药主要以原药（包括母液）为主，大约占出口总量的 60%。2012 年以来，我国原药出口形势较好，各原药企业都加大马力生产，出现了出口的喜人势头。据测算，我国农药生产量已占世界的 1/3 以上。烯丙菊酯、抑芽丹、烯丙酰草胺、吡蚜酮、吡嘧磺隆、乙虫腈、唑草胺、烟嘧磺隆、氟草隆等迎来出口的春天。<br /><br />3、旅游行业分析<br /><br />（1）行业概况<br /><br />旅游业是以旅游资源为凭借、旅游设施为条件，向旅游者提供旅游游览服务的行业，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，主要包括饭店业、旅行社业、旅游景区开发经营和旅游车船服务业，资源消耗低，带动系数大，为国民经济的重点产业，在促进生产、拉动消费、调整产业结构、转变经济发展方式和促进国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。<br /><br />近年来，我国旅游业保持持续快速发展。根据国家旅游局的统计数据，从 2002年至 2013 年，我国入境旅游人数从 9,791 万人次增长到 12,908 万人次；旅游外汇收入从 203.85 亿美元增长到约 516.64 亿美元；国内旅游人数从 8.80 亿人次增长到约 32.62 亿人次；国内旅游收入从 3,878 亿元增长到约 26,276 亿元。2013 年，我国入境旅游人数为 12,907 万人次，较 2012 年下降 2.5%，实现国际旅游收入 516.64亿美元，较 2012 年提升 3.3%；国内旅游人数 32.62 亿人次，实现收入 26,276.12亿元人民币，分别比 2012 年增长 10.3%和 15.7%。<br /><br />（2）行业发展前景<br /><br />2009 年 12 月，国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41 号）提出，旅游业作为战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好，要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。<br /><br />《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。到 2015年，旅游业总收入达到 2.5 万亿元，年均增长率为 10％；国内旅游人数达到 33 亿人次，年均增长率为 10％；入境旅游人数达到 1.5 亿人次，年均增长率为 3％；旅游外汇收入达到 580 亿美元，年均增长率为 5％；出境旅游人数达到 8,800 万人次，年均增长率为 9％；旅游业新增就业人数达到 1,650 万人，每年新增旅游就业 60万人。旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5％，占服务业增加值的比重达到 12％，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到 10％。<br /><br />（二）发行人行业地位及竞争优势分析<br /><br />1、发行人所处行业地位<br /><br />公司主要制剂药品有 40 个品规，包括皮肤科类药品 30 个，占 75%；结核类6 个，占 15%，其他如肿瘤及内科 4 个，占 10%。良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，公司皮肤类药品长期位居全国前列。<br /><br />近年，我国结核药品临床处方市场规模，约以 9%的复合增长率而不断扩大。公司结核产品随着维夫欣产品的迅速增长，在结核临床领域的市场占有率也不断扩大。公司肿瘤科药品为治疗晚期乳腺癌的瑞婷-阿那曲唑片，该类药国产化水平不高，全国只有三四家企业生产制剂和原料药。<br /><br />农药行业内主要企业包括两大类，其一是以拜耳、先正达等为代表的国际知名农化公司，公司农药业务与其主要是产业链上的合作关系，不会与其产生直接竞争。其二是国内农药企业，根据其规模大小可以分为以下三个层次：第一是销售规模在 20 亿元以上，以沙隆达、新安股份、扬农化工等为代表的大型上市农化企业；其二是以公司农药业务为代表的销售金额在 10 亿元以上 20 亿元以下的大中型农化企业；其三为众多中小型企业。其中，公司农药业务的主要竞争对手为销售金额为 10 亿元以上的大中型企业。<br /><br />公司在农药业务方面技术领先，北京颖泰从 2004 年开始，先后投资了 5,000余万元建设了中国大陆首家获得国际认证的 GLP 全分析和物化测试实验室。GLP实验室于 2006 年通过 OECD 会员国的 GLP 审查，GLP 研究报告得到美国的 EPA（美国环境保护署）和主要的 OECD 成员国认可。同时，公司也是中国农业部认定的农药原药登记全组份分析试验单位之一。北京颖新泰康国际贸易有限公司2008 年获北京海关 A 类出口企业资质，并与数家国际知名农化企业在产品开发、市场开拓方面建立了战略合作关系，在 2010 年荣获“农药行业出口贸易诚信十佳企业”。<br /><br />2、公司竞争优势<br /><br />目前公司的主营业务主要为医药、农药和旅游，其核心竞争优势如下：<br /><br />（1）医药事业部<br /><br />1）研发实力<br /><br />公司医药事业部研发团队人数超过120人，半数以上是硕士及以上学历，人才结构合理，储备丰富。具备顺利完成一类新药的选题立项、研究开发、注册申报等所有关键环节的能力。目前拥有1类新药2个，新药证书40余个，多个品种在研在审，其中丁酸氯倍他松乳膏纳入优先评审程序并成功获批，另有其他产品纳入优先评审有望快速获批。<br /><br />作为重庆市级企业技术中心、重庆市高效药物工程技术中心和皮肤药物重庆工程研究中心，公司医药事业部拥有较强的研究成果产业化能力，承担“国家重大新药创制”  立项2项，多个产品列入国家、市重点新产品计划。<br /><br />2）先进的产品生产工艺和技术<br /><br />公司积极鼓励创新，多个创新成果已申请专利保护，其中维甲酸的合成工艺PCT国际专利已获授权。已成功运用于生产的专利技术包括：晶型研究、手性分离、微粉化/微晶化等，其中阿维A的核心转晶技术在国内外处于领先水平。<br /><br />3）良好的品牌形象<br /><br />公司医药事业部在国内皮肤、结核用处方药领域多年居于龙头地位，在皮肤领域有着国内最具有深度与广度的产品管线，完成了主要皮肤疾病的全覆盖，在医生及患者端树立了良好的品牌形象，随着处方外流、电子处方趋势的不断发展，医药事业部在零售端布局进展迅速，品牌影响范围进一步提升，已经建立起了相对竞争壁垒，未来将以建设国内皮肤第一品牌为目标，继续加强产品建设与品牌建设，获取更多的品牌溢价和市场份额。<br /><br />4）全国营销网络及全科学术推广体系建设<br /><br />目前公司医药事业部营销团队规模逾千人，全国营销网络完成了全国各级医院覆盖，零售端实现除西藏自治区外的全国地区重要客户全覆盖。<br /><br />另外，医药事业部在辽宁医药市场的学术推广领域具有领先优势，建有一批专业化程度高、综合素质强的学术推广团队，同时，公司医药事业部已经完成了皮肤、结核专科的全国推广团队建设，现阶段会结合目前多科室学术推广团队打造经验，建立多科室学术推广培养体系，将学术推广服务的范围向更广阔区域覆盖。<br /><br />（2）农化事业部<br /><br />1）产品组合优势<br /><br />公司农化事业部通过持续的产品研发、生产及供应链建设、市场和客户建设，除制剂外已形成近百种原药产品供应能力，包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大类产品。报告期内，公司不断丰富产品线，着重打造多个行业内最具有质量优势、成本优势的原药产品组合，为客户提供持续稳定、品种丰富、价格合理、质量保证的产品，公司与主要客户均有较多产品合作，持续提高了合作的黏性。<br /><br />2）研发优势<br /><br />公司农化事业部以研发为快速发展的重要条件，建立了成熟的自主创新体系，拥有国内一流的研发设施和研发队伍。截至目前，公司已获得授权国家专利151项，公司参与制定并已公布实施行业标准十余项，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准5项，其中2项已公布实施。获得国家高新技术企业称号、北京市企业技术中心称号、十百千工程重点培育企业称号和中国农药企业百强称号。<br /><br />3）拥有较强的技术分析能力<br /><br />公司农化事业部拥有国内一流的技术分析设施和分析队伍。公司的GLP实验室在2006年获得OECD成员国颁发的GLP实验室资格证书，成为中国大陆第一家农药GLP实验室，其资质及服务能力在业界有良好的口碑，GLP研究报告得到美国EPA和主要的OECD成员国认可。2012年至今公司GLP实验室保持着中国合格评定国家认可委员会认定的（CNAS）实验室资质。2013年至2017年，公司GLP实验室均获得北京市质量技术监督局下发的《资质认定计量认可证书》。GLP实验室也是中国农业部认定的农药原药登记全组分析试验及理化试验资质单位之一。<br /><br />4）公司营销优势突出<br /><br />公司农化事业部坚持以研发促进市场，以市场带动生产的发展思路，利用自身的研发优势和GLP实验室优势，与ADAMA、陶氏化学等国际知名农化企业形成了良好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销售渠道的畅通。事业部及其子公司高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。强大的研发实力和通畅的销售渠道保证了公司产品的不断创新和产品的顺利销售，也保证了公司的持续盈利。2017年公司在国内农药企业中销售额排名第一位，继续蝉联“中国农药出口企业前20强”称号。<br /><br />（3）旅游业务<br /><br />1）核心资源优势<br /><br />自然旅游资源具有稀缺性与唯一性，公司已在云南丽江玉龙雪山、云南丽江古城、陕西宝鸡秦岭太白山、重庆武隆仙女山等多个国内优质5A景区运营索道、交通车、酒店、文艺演出、商业文化街、旅行社等核心旅游业务，未来优质景区将是国内旅游市场规模增长的主要受益者，而公司的核心资源优势将不断扩大。<br /><br />2）产业链优势<br /><br />公司旅游业务范围包括景区管理、索道及交通运营、酒店餐饮、旅游演艺、旅行社，囊括了旅游六要素中“吃、住、行、游、娱”  五大要素，一方面有助于各业务之间可以发挥联动作用，协同发展；另一方面，有助于公司整合旅游资源产品，为游客提供更优质的旅游组合产品和服务，提高游客的便捷性、舒适感和满意度。<br /><br />3）品牌优势<br /><br />公司投资建设的武隆仙女山酒店是国内首家“非遗”主题酒店，丽江和府洲际度假酒店和丽江古城英迪格酒店是世界文化遗产丽江古城内仅有的国际品牌酒店，在软硬件及配套设施、服务质量及管理水平等方面获得了多方面的高度认可，客户满意度较高，酒店从地理位置、市场定位、服务质量、设施配套等方面均具有明显的市场竞争优势。另外，由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导《印象.丽江》系原生态大型实景演出，赢得了国内外游客的广泛赞誉，成为当地文化旅游的代名词。<br /><br />4）资源整合优势<br /><br />公司控股的丽江旅游是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，是丽江及滇西北唯一的A股上市公司，在区域内具有明显的竞争优势，可以利用资本平台，通过资本运作等方式，整合丽江、滇西北及其他地区的优质旅游资源和企业，实现公司的快速发展，凭借上市公司平台，公司在未来将整合国内多地的优质旅游资源和企业，实现快速联动发展。<br /><br />第六章    发行人主要财务状况<br /><br />一、公司财务会计信息及主要财务指标<br /><br />华邦健康的财务数据来源于华邦健康2015年、2016年、2017年的审计报告和2018年9月30日未经审计的财务报表。<br /><br />公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会[2006]3号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则。<br /><br />四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2015-2017年财务报表进行了审计，并分别出具了川华信审[2016]019号、川华信审[2017]018号、川华信审[2018]018号审计报告，以上审计报告均为标准无保留意见。<br /><br />（一）报告期内公司会计政策、会计估计变更情况<br /><br />1、2017年，财政部发布了《企业会计准则第  16  号——政府补助（财会[2017]15 号）》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会[2017]13  号）》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会[2017]30号）》。2018年6月，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。本次会计政策变更，仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。<br /><br />2、2017年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司重庆华邦制药有限公司变更会计估计政策的议案》，由于其机器设备、仪器仪表原来执行的折旧方法和年限已不能合理反映其实际可使用状况，为更恰当地反映财务状况和经营成果，提供更可靠相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，华邦制药拟对其持有的机器设备、仪器仪表折旧方法进行变更。具体内容如下：<br /><br />序号 	类别 	原折旧方法 	变更后折旧方法 	原折旧年限 	变更后折旧年限 	<br /><br />1 	机器设备 	双倍余额递减法 	平均年限法 	5 年 	10 年 	<br /><br />2 	仪器仪表 	双倍余额递减法 	平均年限法 	5 年 	5 年 	<br /><br />本次变更采用未来适用法，变更日期为2018年1月1日，本次变更不影响公司以往年度的财务状况和经营成果。<br /><br />除上述会计政策变更事项，截至本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。<br /><br />（二）报告期内公司会计差错更正<br /><br />报告期内，公司未发生会计差错更正事项。<br /><br />（三）发行人近三年一期财务报表情况<br /><br />图表 6.1    发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 9 月 	<br /><br />货币资金 	596,503.50 	603,288.85 	770,639.68 	472,832.63 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	- 	- 	19.65 	- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	185,387.57 	259,800.53 	300,049.85 	260,403.32 	<br /><br />其中：应收票据 	28,216.33 	31,437.50 	33,043.80 	31,254.67 	<br /><br />应收账款 	157,171.24 	228,363.03 	267,006.05 	229,148.65 	<br /><br />预付款项 	13,136.26 	26,522.81 	29,258.95 	32,725.96 	<br /><br />应收利息 	83.45 	4,701.91 	4,608.53 	- 	<br /><br />其他应收款 	16,384.70 	20,855.52 	36,961.72 	39,623.37 	<br /><br />应收股利 	63.02 	56.26 	 	- 	<br /><br />存货 	121,248.16 	150,260.03 	193,383.53 	209,057.72 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	 	16,238.90 	 	 	<br /><br />其他流动资产 	24,577.06 	171,197.26 	133,964.80 	194,195.53 	<br /><br />流动资产合计 	957,383.72 	1,252,922.08 	1,468,886.72 	1,208,838.52 	<br /><br />可供出售金融资产 	11,046.75 	8,770.11 	10,449.61 	11,449.61 	<br /><br />长期应收款 	3,287.31 	- 	- 	 	<br /><br />长期股权投资 	205,845.54 	289,034.22 	214,316.86 	218,557.53 	<br /><br />投资性房地产 	3,350.08 	54,951.09 	67,787.92 	67,327.33 	<br /><br />固定资产 	231,615.89 	250,344.11 	445,881.13 	439,186.23 	<br /><br />在建工程 	90,406.72 	62,972.95 	74,901.17 	118,064.26 	<br /><br />工程物资 	635.00 	815.97 	1,626.81 	 	<br /><br />生产性生物资产 	2,513.83 	2,510.30 	2,601.17 	2,701.65 	<br /><br />无形资产 	117,577.35 	126,276.24 	143,522.52 	140,535.23 	<br /><br />开发支出 	771.90 	2,633.15 	5,072.26 	7,381.12 	<br /><br />商誉 	298,472.34 	312,407.43 	360,618.51 	360,618.51 	<br /><br />长期待摊费用 	6,908.50 	7,545.06 	54,247.24 	51,401.40 	<br /><br />递延所得税资产 	11,168.62 	15,333.42 	25,495.40 	29,875.20 	<br /><br />其他非流动资产 	30,056.18 	36,272.26 	33,596.34 	36,169.07 	<br /><br />非流动资产合计 	1,013,656.00 	1,169,866.30 	1,440,116.96 	1,483,267.13 	<br /><br />资产总计 	1,971,039.73 	2,422,788.38 	2,909,003.67 	2,692,105.65 	<br /><br />短期借款 	252,168.35 	514,012.65 	550,869.00 	503,664.85 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 	4,202.16 	1,055.99 	108.42 	2,640.50 	<br /><br />应付票据及应付账款 	117,889.84 	173,051.43 	195,619.03 	168,794.89 	<br /><br />其中：应付票据 	69,487.57 	97,845.73 	106,806.83 	107,634.22 	<br /><br />应付账款 	48,402.27 	75,205.70 	88,812.20 	61,160.67 	<br /><br />预收款项 	6,643.74 	9,104.33 	26,955.75 	22,785.69 	<br /><br />应付职工薪酬 	5,816.39 	8,654.96 	19,261.20 	9,572.54 	<br /><br />应交税费 	8,935.21 	8,931.86 	15,715.58 	17,898.63 	<br /><br />应付利息 	5,897.87 	7,666.10 	8,296.14 	- 	<br /><br />应付股利 	1,155.93 	349.25 	573.86 	- 	<br /><br />其他应付款 	29,233.59 	34,795.62 	61,270.64 	113,054.82 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	23,866.00 	114,455.00 	49,629.08 	220,008.11 	<br /><br />其他流动负债 	100,000.00 	190,000.00 	70,000.00 	40,000.00 	<br /><br />流动负债合计 	555,809.08 	1,062,077.19 	998,298.71 	1,098,420.03 	<br /><br />长期借款 	207,124.76 	51,092.32 	212,054.80 	159,913.63 	<br /><br />应付债券 	148,693.78 	218,442.18 	337,892.96 	127,055.49 	<br /><br />长期应付款 	683.42 	843.67 	742.04 	15,233.17 	<br /><br />专项应付款 	 	 	8,552.70 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	9,848.60 	9,923.95 	10,511.18 	9,898.66 	<br /><br />递延收益 	7,838.94 	9,984.69 	11,287.74 	12,489.92 	<br /><br />非流动负债合计 	374,189.50 	290,286.81 	581,041.43 	324,590.87 	<br /><br />负债合计 	929,998.57 	1,352,364.00 	1,579,340.14 	1,423,010.90 	<br /><br />所有者权益： 	 	 	 	 	<br /><br />股本 	203,487.77 	203,482.77 	203,482.77 	203,482.77 	<br /><br />资本公积 	554,713.01 	547,347.92 	510,026.04 	498,311.85 	<br /><br />减：库存股 	3,758.00 	 	 	17,155.24 	<br /><br />其它综合收益 	-4,678.56 	-4,474.29 	-3,330.51 	-2,626.74 	<br /><br />专项储备 	2,680.42 	2,308.02 	2,993.36 	2,913.68 	<br /><br />盈余公积 	15,719.86 	20,482.20 	23,413.75 	23,413.75 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	184,149.95 	195,376.89 	212,713.48 	219,946.95 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	952,314.45 	964,523.51 	949,298.89 	928,287.01 	<br /><br />少数股东权益 	88,726.71 	105,900.88 	380,364.64 	340,807.74 	<br /><br />所有者权益合计 	1,041,041.15 	1,070,424.39 	1,329,663.53 	1,269,094.75 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,971,039.73 	2,422,788.38 	2,909,003.67 	2,692,105.65 	<br /><br />图表 6.2    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年度 	2016 年度 	2017 年度 	2018 年 1-9 月 	<br /><br />一、营业收入 	617,430.57 	709,278.00 	910,890.04 	776,370.62 	<br /><br />减：营业成本 	404,040.42 	475,261.14 	619,507.08 	475,163.98 	<br /><br />税金及附加 	3,907.22 	6,089.29 	7,888.30 	7,438.11 	<br /><br />销售费用 	65,982.62 	74,535.66 	109,059.63 	97,238.46 	<br /><br />管理费用 	60,066.69 	69,492.77 	86,701.29 	60,026.94 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	25,961.93 	<br /><br />财务费用 	15,702.53 	19,830.15 	56,487.81 	30,916.77 	<br /><br />资产减值损失 	1,926.05 	9,349.37 	6,460.45 	1,610.39 	<br /><br />加：其他收益 	- 	- 	4,922.62 	4,617.27 	<br /><br />投资收益 	12,328.65 	7,913.14 	26,828.78 	14,229.69 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	8,202.43 	3,680.61 	14,572.18 	6,245.69 	<br /><br />公允价值变动损益 	-2,857.53 	3,146.16 	1,052.78 	-2,660.15 	<br /><br />资产处置收益 	- 	- 	13,394.54 	-67.86 	<br /><br />二、营业利润 	75,276.17 	65,778.94 	70,984.21 	94,132.98 	<br /><br />加：营业外收入 	3,708.79 	7,855.09 	1,747.61 	1,549.15 	<br /><br />减：营业外支出 	3,253.70 	3,603.16 	4,554.65 	1,592.12 	<br /><br />其中：非流动资产处置净损失 	697.53 	958.28 	- 	- 	<br /><br />三、利润总额 	75,731.26 	70,030.87 	68,177.17 	94,090.01 	<br /><br />减：所得税 	10,048.94 	8,862.90 	8,810.50 	17,099.57 	<br /><br />四、净利润 	65,682.32 	61,167.97 	59,366.67 	76,990.44 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	63,662.54 	56,686.83 	50,790.56 	47,821.84 	<br /><br />少数股东损益 	2,019.78 	4,481.13 	8,576.11 	29,168.60 	<br /><br />图表 6.3    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年度 	2016 年度 	2017 年度 	2018年1-9 月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量：<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	545,508.76 	601,569.99 	852,720.63 	738,181.86 	<br /><br />收到的税费返还 	22,199.55 	38,721.29 	34,171.64 	32,503.79 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,966.15 	13,408.49 	16,472.04 	23,682.41 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	576,674.46 	653,699.78 	903,364.30 	794,368.06 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	353,679.95 	397,941.97 	588,747.82 	414,285.35 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	53,168.89 	60,973.42 	77,887.75 	87,989.54 	<br /><br />支付的各项税费 	45,952.30 	51,672.55 	53,468.17 	65,201.50 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	89,628.57 	91,921.78 	124,120.61 	149,608.29 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	542,429.71 	602,509.73 	844,224.35 	717,084.67 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	34,244.74 	51,190.05 	59,139.95 	77,283.39 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量：<br /><br />收回投资收到的现金 	145,525.48 	338,769.33 	743,758.63 	734,922.03 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	6,601.88 	13,910.11 	21,874.34 	17,316.73 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1,212.50 	504.64 	12,007.48 	9,923.77 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	484.52 	1,444.27 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	18,905.95 	25,040.36 	121,837.63 	9,032.38 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	172,245.81 	378,708.95 	900,922.35 	771,194.91 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	83,176.36 	65,124.11 	97,266.88 	49,768.00 	<br /><br />投资支付的现金 	119,608.58 	585,273.09 	723,515.85 	775,861.64 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	3,720.12 	19,251.98 	18,709.18 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	31,398.02 	11,660.67 	27,176.11 	1,659.48 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	237,903.07 	681,309.85 	866,668.02 	827,289.13 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-65,657.26 	-302,600.90 	34,254.33 	-56,094.22 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量：<br /><br />吸收投资收到的现金 	292,633.14 	1,782.00 	7,017.00 	621.84 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	101,847.80 	1,782.00 	7,017.00 	621.84 	<br /><br />取得借款收到的现金 	363,447.17 	867,833.54 	846,388.16 	585,878.65 	<br /><br />发行债券收到的现金 	168,900.00 	69,370.00 	267,010.11 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	22,223.35 	7,074.40 	278,520.00 	186,783.22 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	847,203.66 	946,059.95 	1,398,935.27 	773,283.71 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	449,439.41 	598,819.23 	1,000,083.15 	759,835.75 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	53,412.20 	78,363.62 	80,605.03 	96,994.19 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	1,621.68 	- 	4,458.70 	16,316.88 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	37,063.64 	84,516.51 	214,998.08 	138,649.46 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	539,915.25 	761,699.36 	1,295,686.27 	995,479.40 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	307,288.41 	184,360.59 	103,249.00 	-222,195.69 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	8,513.15 	5,232.86 	-12,144.03 	6,290.83 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	284,389.04 	-61,817.39 	184,499.25 	-194,715.70 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	95,143.66 	379,532.70 	317,715.31 	502,214.56 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	379,532.70 	317,715.31 	502,214.56 	307,498.86 	<br /><br />图表 6.4    发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 9 月 	<br /><br />货币资金 	216,808.52 	177,056.58 	140,809.41 	45,358.88 	<br /><br />应收票据及应收账款 	400.00 	4,017.37 	4,223.41 	1,164.93 	<br /><br />其中：应收票据 	400.00 	4,017.37 	4,223.41 	1,164.93 	<br /><br />应收账款 	 	 	 	- 	<br /><br />预付款项 	110.74 	82.92 	53.87 	77.14 	<br /><br />应收利息 	- 	4,429.04 	2,586.33 	 	<br /><br />其他应收款 	242,401.03 	200,662.90 	246,061.63 	255,556.44 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	2,362.75 	 	<br /><br />存货 	- 	- 	148.34 	139.82 	<br /><br />其他流动资产 	734.55 	100,915.74 	63,600.00 	74,344.48 	<br /><br />流动资产合计 	460,454.84 	487,164.54 	459,845.75 	376,641.70 	<br /><br />可供出售金融资产 	9,551.64 	7,100.00 	7,400.00 	7,350.00 	<br /><br />长期股权投资 	706,448.21 	941,145.21 	1,019,057.25 	1,025,215.07 	<br /><br />投资性房地产 	1,339.38 	52,852.45 	50,378.02 	49,267.57 	<br /><br />固定资产 	17,857.93 	16,360.80 	16,297.65 	15,761.64 	<br /><br />在建工程 	39,205.91 	27.05 	67.35 	22.84 	<br /><br />无形资产 	3,647.17 	3,640.52 	3,314.72 	3,316.37 	<br /><br />递延所得税资产 	7,025.88 	10,133.93 	15,023.51 	16,261.46 	<br /><br />非流动资产合计 	785,076.12 	1,031,259.96 	1,111,538.49 	1,117,194.96 	<br /><br />资产总计 	1,245,530.96 	1,518,424.50 	1,571,384.23 	1,493,836.66 	<br /><br />短期借款 	119,400.00 	154,100.00 	259,195.11 	302,088.00 	<br /><br />应付票据及应付账款 	240.46 	8,140.58 	1,159.96 	743.28 	<br /><br />其中：应付票据 	 	 	 	 	<br /><br />应付账款 	240.46 	8,140.58 	1,159.96 	 	<br /><br />预收款项 	- 	71.83 	293.21 	450.91 	<br /><br />应付职工薪酬 	22.10 	54.72 	310.85 	75.38 	<br /><br />应交税费 	24.40 	59.44 	42.52 	54.43 	<br /><br />应付利息 	5,650.07 	7,308.63 	6,427.99 	 	<br /><br />应付股利 	300.24 	- 	- 	 	<br /><br />其他应付款 	11,417.78 	87,152.67 	127,933.99 	128,184.69 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	14,600.00 	9,800.00 	24,988.00 	207,580.69 	<br /><br />其他流动负债 	100,000.00 	190,000.00 	70,000.00 	40,000.00 	<br /><br />流动负债合计 	251,655.04 	456,687.87 	490,351.63 	679,177.37 	<br /><br />长期借款 	51,800.00 	37,939.85 	57,758.50 	1,250.00 	<br /><br />应付债券 	148,693.78 	218,442.18 	218,977.54 	7,995.37 	<br /><br />非流动负债合计 	200,493.78 	256,382.03 	276,736.05 	9,245.37 	<br /><br />负债合计 	452,148.82 	713,069.91 	767,087.68 	688,422.73 	<br /><br />所有者权益 	 	 	 	 	<br /><br />股本 	203,487.77 	203,482.77 	203,482.77 	203,482.77 	<br /><br />资本公积 	527,274.87 	528,568.52 	528,717.37 	529,000.71 	<br /><br />减：库存股 	3,758.00 	 	 	17,155.24 	<br /><br />盈余公积 	15,719.86 	20,482.20 	23,413.75 	23,413.75 	<br /><br />未分配利润 	50,657.64 	52,821.11 	48,682.67 	66,671.94 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	793,382.14 	805,354.60 	804,296.56 	805,413.93 	<br /><br />所有者权益合计 	793,382.14 	805,354.60 	804,296.56 	805,413.93 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,245,530.96 	1,518,424.50 	1,571,384.23 	1,493,836.66 	<br /><br />图表 6.5    发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年度 	2016 年度 	2017 年度 	2018 年 1-9 月 	<br /><br />一、营业收入 	671.06 	1,595.02 	3,811.83 	4,627.92 	<br /><br />减：营业成本 	446.83 	780.41 	1,153.39 	1,045.64 	<br /><br />税金及附加 	96.23 	731.24 	1,281.83 	523.20 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	4,660.19 	5,069.04 	5,374.02 	2,772.31 	<br /><br />财务费用 	10,714.08 	16,793.15 	21,894.91 	16,268.75 	<br /><br />资产减值损失 	-34.41 	-0.34 	5.57 	141.13 	<br /><br />加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	38,127.92 	66,035.05 	49,716.49 	73,460.99 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	4,076.68 	-223.99 	6,165.77 	3,972.40 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	- 	- 	639.60 	- 	<br /><br />其他收益 	- 	- 	- 	9.76 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	22,916.07 	44,256.56 	24,458.20 	57,347.63 	<br /><br />加：营业外收入 	6.81 	262.97 	12.42 	32.09 	<br /><br />其中：非流动资产处置利得 	4.00 	- 	- 	- 	<br /><br />减：营业外支出 	11.41 	4.22 	44.69 	40.03 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	22,911.48 	44,515.32 	24,425.94 	57,339.69 	<br /><br />减：所得税费用 	-3,068.46 	-3,108.04 	-4,889.58 	-1,237.95 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	25,979.93 	47,623.36 	29,315.52 	58,577.64 	<br /><br />图表 6.6    发行人 2015-2017 年末及 2018 年 1-9 月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2015 年度 	2016 年度 	2017 年度 	2018 年 1-9 月 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量：<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	2.23 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	138.04 	838.95 	1,628.57 	1,866.48 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	138.04 	838.95 	1,628.57 	1,868.71 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,261.60 	1,075.97 	1,085.05 	1,013.39 	<br /><br />支付的各项税费 	554.59 	1,041.94 	1,526.42 	589.30 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	2,439.75 	2,652.80 	1,799.12 	1,331.05 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,255.94 	4,770.71 	4,410.59 	2,933.74 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-4,117.91 	-3,931.75 	-2,782.02 	-1,065.03 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量：<br /><br />收回投资收到的现金 	80,077.48 	246,115.33 	313,142.18 	211,689.02 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	14,764.80 	36,889.91 	43,786.65 	41,727.78 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	4.00 	- 	674.28 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	154,282.03 	205,439.23 	266,212.30 	148,620.00 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	249,128.32 	488,444.46 	623,815.41 	402,036.80 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	11,195.78 	3,047.37 	6,091.13 	488.50 	<br /><br />投资支付的现金 	88,800.00 	590,872.87 	319,094.33 	223,428.66 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	100.00 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	238,656.42 	108,618.00 	306,761.26 	131,293.68 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	338,752.21 	702,538.24 	631,946.72 	355,210.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-89,623.89 	-214,093.78 	-8,131.32 	46,825.97 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量：<br /><br />吸收投资收到的现金 	190,785.34 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	230,100.00 	510,378.41 	355,057.75 	302,068.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	168,900.00 	69,370.00 	159,700.00 	 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	64,300.17 	98,718.16 	154,964.63 	119,401.08 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	654,085.51 	678,466.57 	669,722.38 	421,469.08 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	284,500.00 	405,100.00 	493,900.00 	376,001.60 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	40,934.46 	65,087.62 	60,070.64 	66,550.76 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	77,354.30 	21,226.84 	154,874.39 	102,238.20 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	402,788.76 	491,414.46 	708,845.03 	544,790.56 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	251,296.75 	187,052.12 	-39,122.65 	-123,321.49 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	131.48 	-98.38 	0.02 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	157,554.95 	-30,841.94 	-50,134.37 	-77,560.53 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	27,030.77 	184,585.72 	153,743.78 	103,609.41 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	184,585.72 	153,743.78 	103,609.41 	26,048.88 	<br /><br />（四）会计报表合并范围变化的说明<br /><br />1、发行人2015-2017年末及2018年9月末会计报表合并范围变化<br /><br />（1）2015年度合并范围变化情况<br /><br />2015新增纳入合并范围的公司共计14家，其中：非同一控制下合并8家，新设公司6家。报告期内公司注销子公司1家。具体情况如下：<br /><br />序号 	合并范围变化单位 	变化类型 	<br /><br />1 	百盛药业 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />2 	百盛研发（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />3 	辽宁万鑫（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />4 	新马药业（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />5 	思百得（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />6 	天津允公（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />7 	通辽华邦药业（百盛药业子公司） 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />8 	莱茵医院 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />9 	华邦汇医 	新设 	<br /><br />10 	华邦国际香港 	新设 	<br /><br />11 	华邦生态 	新设 	<br /><br />12 	华邦医美 	新设 	<br /><br />13 	华邦医亿 	新设 	<br /><br />14 	颖泰作物 	新设 	<br /><br />15 	万全凯迪 	注销 	<br /><br />（2）2016年度合并范围变化情况<br /><br />2016年度新增纳入合并范围的公司共计10家，其中：非同一控制下合并2家，新设公司8家。报告期内公司处置子公司1家。具体情况如下：<br /><br />序号 	合并范围变化单位 	变化类型 	<br /><br />1 	瑞士生物 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	PKL（瑞士生物子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />3 	合泰科贸 	新设 	<br /><br />4 	福凯生物 	新设 	<br /><br />5 	玛恩生物 	新设 	<br /><br />6 	艾美德 	新设 	<br /><br />7 	德瑞莱茵 	新设 	<br /><br />8 	华邦西京 	新设 	<br /><br />9 	华邦融汇 	新设 	<br /><br />10 	科稷达隆 	新设 	<br /><br />11 	万鑫药业 	处置 	<br /><br />（3）2017年度合并范围变化情况<br /><br />2017年新增纳入合并范围的公司共计28家，其中：非同一控制下合并20家，新设公司8家。报告期内公司处置及注销子公司3家。具体情况如下：<br /><br />序号 	合并范围变化单位 	变化类型 	<br /><br />1 	丽江山峰 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />2 	玉龙雪山 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />3 	丽江旅游（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />4 	云杉坪索道（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />5 	牦牛坪索道（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />6 	龙德旅游（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />7 	和府酒店（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />8 	龙途旅行（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />9 	龙悦餐饮（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />10 	雪山印象（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />11 	香巴拉（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />12 	龙腾旅游（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />13 	雪域旅游（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />14 	龙研文化（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />15 	玉龙观光车（玉龙雪山子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />16 	禾益化工 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />17 	禾益作物（禾益化工子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />18 	禾益肥料（禾益化工子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />19 	常隆农化 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />20 	常隆巨屹（常隆农化子公司） 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />21 	颖泰贸易 	新设 	<br /><br />22 	福尔设备 	新设 	<br /><br />23 	玛恩国际 	新设 	<br /><br />24 	凯斯通 	新设 	<br /><br />25 	BHS（瑞士） 	新设 	<br /><br />26 	PBM(马来西亚) 	新设 	<br /><br />27 	华生康复 	新设 	<br /><br />28 	西安众盈 	新设 	<br /><br />29 	颖泰贸易 	注销 	<br /><br />30 	上虞颖泰贸易 	注销 	<br /><br />31 	绩溪天鹰 	处置 	<br /><br />注：报告期内颖泰贸易被吸收合并，注销后不再纳入合并范围<br /><br />（4）2018年1-9月合并范围变化情况<br /><br />2018年1-9月公司新增纳入合并范围的公司共计10家，非同一控制下合并1家，新设公司9家。报告期内公司处置及注销子公司3家。具体情况如下：<br /><br />序号 	合并范围变化单位 	变化类型 	<br /><br />1 	敬咨达 	新设 	<br /><br />2 	山东颖泰 	新设 	<br /><br />3 	椿之康 	新设 	<br /><br />4 	杭州巴拉塞尔 	新设 	<br /><br />5 	万鑫药业 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />6 	福尔安全咨询 	新设 	<br /><br />7 	宽仁企管 	新设 	<br /><br />8 	星玛恩医院 	新设 	<br /><br />9 	玛恩文化 	新设 	<br /><br />10 	瑞生莱茵 	非同一控制下的企业合并 	<br /><br />11 	华邦西京 	处置 	<br /><br />12 	西安众盈 	处置 	<br /><br />13 	艾美德 	注销 	<br /><br />2、发行人2018年9月30日末合并范围情况<br /><br />图表6.7    发行人2018年9月30日末会计报表合并范围情况<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	持股比例 		业务性质 	与发行人关系 	<br /><br />				直接 	间接 			<br /><br />1 	重庆华邦制药有限公司 	重庆 	重庆 	100.00% 	 	医药生产及销售(制剂) 	公司下属子公司 	<br /><br />2 	四川明欣药业有限责任公司 	成都 	成都市温江区 	 	100.00% 	医药生产及销售(制剂) 	华邦制药下属子公司 	<br /><br />3 	成都鹤鸣山制药有限责任公司 	成都 	成都市崇州市 	 	100.00% 	医药生产及销售(制剂) 	明欣药业下属子公司 	<br /><br />4 	重庆华邦胜凯制药有限公司 	重庆 	重庆合川 	 	100.00% 	医药生产及销售(中间体) 	华邦制药下属子公司 	<br /><br />5 	西藏林芝百盛药业有限公司 	西藏林芝 	西藏林芝 	100.00% 	 	医药 	公司下属子公司 	<br /><br />6 	西藏林芝百盛药物研发有限公司 	西藏林芝 	西藏林芝 	 	100.00% 	药物研发 	百盛药业下属子公司 	<br /><br />7 	沈阳新马药业有限公司 	辽宁沈阳 	辽宁沈阳 	 	100.00% 	药品生产 	百盛药业下属子公司 	<br /><br />8 	沈阳新马医药销售有限公司 	辽宁沈阳 	辽宁沈阳 	 	100.00% 	医药销售 	新马药业下属子公司 	<br /><br />9 	辽宁思百得医药科技有限公司 	辽宁沈阳 	辽宁沈阳 	 	100.00% 	药物研发 	百盛药业下属子公司 	<br /><br />10 	天津南开允公医药科技有限公司 	天津 	天津 	 	100.00% 	药物研发 	百盛药业下属子公司 	<br /><br />11 	通辽市华邦药业有限公司 	内蒙古通辽 	内蒙古通辽 	 	90.00% 	药品生产 	天津允公下属子公司 	<br /><br />12 	重庆华邦维艾医药有限公司 	重庆 	重庆 	100.00% 	 	医药生产及销售(制剂) 	公司下属子公司 	<br /><br />13 	陕西汉江药业集团股份有限公司 	陕西 	陕西汉中 	85.00% 	 	化工原料药生产及销售 	公司下属子公司 	<br /><br />14 	陕西东裕生物科技股份有限公司 	陕西 	陕西汉中 	 	52.00% 	生物资源科研开发；茶叶种植 	汉江药业下属子公司 	<br /><br />15 	陕西汉江药业集团投资有限公司 	陕西 	陕西汉中 	 	100.00% 	投资 	汉江药业下属子公司 	<br /><br />16 	汉中高新医药化工有限公司 	陕西 	陕西汉中 	 	60.00% 	化工原料药生产及销售 	汉江药业下属子公司 	<br /><br />17 	陕西合泰科贸有限公司 	陕西 	陕西汉中 	 	100.00% 	贸易 	汉江药业下属子公司 	<br /><br />18 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	北京 	北京 	70.56% 	2.76% 	农药研发及贸易 	公司下属子公司 	<br /><br />19 	上虞颖泰精细化工有限公司 	浙江 	杭州 	 	100.00% 	农药生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />20 	烟台博瑞特生物科技有限公司 	山东 	山东龙口 	 	100.00% 	农药制造与销售 	上虞颖泰下属子公司 	<br /><br />21 	北京颖泰嘉和分析技术有限公司 	北京 	北京 	 	100.00% 	农药研发 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />22 	苏州敬咨达检测服务有限公司 	苏州 	苏州 	 	70.00% 	服务业 	颖泰分析下属子公司 	<br /><br />23 	盐城南方化工有限公司 	江苏 	江苏盐城 	 	100.00% 	农药生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />24 	河北万全宏宇化工有限责任公司 	河北 	河北万全 	 	100.00% 	农药生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />25 	河北万全力华化工有限责任公司 	河北 	河北万全 	 	100.00% 	农药生产及销售 	万全宏宇下属子公司 	<br /><br />26 	颖泰香港控股有限公司 	香港 	香港 	 	100.00% 	投资及贸易 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />27 	PROVENTIS LIFESCIENCE LIMITED 	香港 	香港 	 	100.00% 	贸易及服务 	颖泰香港下属子公司 	<br /><br />28 	Proventis  Lifescience Defensivos AGRÍCOLAS LTDA 	巴西 	巴西 	 	100.00% 	贸易及服务 	Proventis 下属子公司 	<br /><br />29 	杭州颖泰生物科技有限公司 	浙江 	杭州 	 	100.00% 	浙江 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />30 	杭州颖泰作物保护有限公司 	浙江 	杭州 	 	100.00% 	农业服务 	杭州颖泰下属子公司 	<br /><br />31 	杭州庆丰进出口有限公司 	浙江 	杭州 	 	100.00% 	进出口贸易 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />32 	江西禾益化工股份有限公司 	江西 	九江 	 	99.99% 	化工产品生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />33 	江西禾益作物科学管理有限公司 	江西 	九江 	 	100.00% 	农业贸易及服务 	禾益化工下属子公司 	<br /><br />34 	江西禾益肥料有限公司 	江西 	彭泽县 	 	60.00% 	肥料生产及销售 	禾益化工下属子公司 	<br /><br />35 	江苏常隆农化有限公司 	江苏 	泰兴市 	 	93.00% 	化工产品生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />36 	江苏常隆巨屹国际贸易有限公司 	江苏 	常州 	 	100.00% 	化工产品销售 	常隆农化下属子公司 	<br /><br />37 	江苏吉隆达化工有限公司 	江苏 	连云港 	 	56.00% 	化工产品生产 	常隆农化下属子公司 	<br /><br />38 	華邦控股（香港）有限公司 	香港 	香港 	 	100.00% 	投资及贸易 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />39 	Nutrichem USA Inc., 	美国 	美国 	 	100.00% 	投资及贸易 	华邦香港下属子公司 	<br /><br />40 	科稷达隆生物技术有限公司 	北京 	北京 	 	51.00% 	技术服务 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />41 	山东福尔有限公司 	山东 	山东龙口市 	 	100.00% 	化工产品生产及销售 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />42 	烟台福尔国际贸易有限公司 	山东 	山东龙口 	 	100.00% 	化工产品销售 	山东福尔下属子公司 	<br /><br />43 	新沂福凯生物科技有限公司 	江苏 	江苏新沂 	 	51.00% 	化工产品及原料、销售 	山东福尔下属子公司 	<br /><br />44 	山东颖泰国际贸易有限公司 	山东 	山东 	 	100.00% 	贸易 	山东福尔下属子公司 	<br /><br />45 	烟台福尔安全咨询服务有限公司 	山东 	山东 	 	100.00% 	安全咨询 	山东福尔下属子公司 	<br /><br />46 	山东福尔特种设备有限公司 	山东 	山东龙口 	 	100.00% 	特种设备销售 	山东福尔下属子公司 	<br /><br />47 	北京颖泰嘉和国际贸易有限公司 	北京 	北京 	 	100.00% 	贸易 	颖泰生物下属子公司 	<br /><br />48 	山东凯盛新材料股份有限公司 	山东 	山东淄博 	79.80% 	 	化工产品生产及销售 	公司下属子公司 	<br /><br />49 	山东凯斯通化学有限公司 	山东 	山东淄博 	 	100.00% 	化工产品销售 	凯盛新材下属子公司 	<br /><br />50 	重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 	重庆 	重庆 	100.00% 	 	旅游服务 	公司下属子公司 	<br /><br />51 	广西大美大新旅游有限公司 	广西大新 	广西大新 	 	95.00% 	旅游服务 	华邦颐康下属子公司 	<br /><br />52 	广西华荣汽车运输有限公司 	广西大新 	广西大新 	 	100.00% 	旅游服务 	大美大新下属子公司 	<br /><br />53 	重庆华邦酒店旅业有限公司 	重庆 	重庆武隆 	 	100.00% 	旅游服务 	华邦颐康下属子公司 	<br /><br />54 	重庆华邦国际旅行社有限公司 	重庆 	重庆武隆 	 	100.00% 	旅游服务 	华邦酒店下属子公司 	<br /><br />55 	重庆山水会餐饮管理有限公司 	重庆 	重庆武隆 	 	100.00% 	餐饮服务 	华邦酒店下属子公司 	<br /><br />56 	丽江山峰旅游商贸投资有限公司 	云南 	丽江 	56.23% 	 	旅游服务及投资 	公司下属子公司 	<br /><br />57 	丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 	云南 	丽江 	33.86% 	20.50% 	旅游开发、服务及投资 	公司下属子公司 	<br /><br />58 	丽江玉龙雪山旅游观光车有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	玉龙雪山下属子公司 	<br /><br />59 	丽江玉龙旅游股份有限公司 	云南 	丽江 	14.26% 	15.73% 	旅游服务 	玉龙雪山下属子公司 	<br /><br />60 	丽江云杉坪旅游索道有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />61 	丽江牦牛坪旅游索道有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />62 	丽江龙德旅游发展有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />63 	丽江和府酒店有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />64 	丽江龙途国际旅行社有限责任公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />65 	丽江龙悦餐饮经营管理有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	餐饮服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />66 	丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 	云南 	丽江 	 	51.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />67 	迪庆香巴拉旅游投资有限公司 	云南 	香格里拉 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />68 	丽江龙腾旅游投资开发有限公司 	云南 	丽江 	 	100.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />69 	巴塘雪域旅游投资管理有限责任公司 	四川 	甘孜 	 	64.77% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />70 	丽江龙研文化旅游发展有限公司 	云南 	丽江 	 	70.00% 	旅游服务 	丽江旅游下属子公司 	<br /><br />71 	凭祥市大友旅游发展有限公司 	广西 	广西凭祥 	100.00% 	 	旅游服务 	公司下属子公司 	<br /><br />72 	重庆天极旅业有限公司 	重庆 	重庆巴南 	 	100.00% 	旅游服务 	华邦颐康下属子公司 	<br /><br />73 	丽江解脱林旅游发展有限公司 	云南 	云南丽江 	60.00% 	 	旅游服务 	公司下属子公司 	<br /><br />74 	大新华邦生态科技有限公司 	广西 	广西大新 	100.00% 	 	旅游服务 	公司下属子公司 	<br /><br />75 	华邦汇医投资有限公司 	北京 	北京 	100.00% 	 	投资 	公司下属子公司 	<br /><br />76 	重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙） 	重庆 	重庆 	 	65.00% 	医疗健康 	华邦汇医下属子公司 	<br /><br />77 	重庆华邦医美科技有限公司 	重庆 	重庆 	 	60.00% 	医疗健康 	华邦汇医下属子公司 	<br /><br />78 	重庆玛恩医疗美容医院有限公司 	重庆 	重庆 	 	85.00% 	医疗服务 	华邦医美下属子公司 	<br /><br />79 	重庆星玛恩美容有限公司 	重庆 	重庆 	 	100.00% 	医疗服务 	玛恩医院下属子公司 	<br /><br />80 	重庆玛恩生物技术研究院有限公司 	重庆 	重庆 	 	73.33% 	生物技术 	华邦医美下属子公司 	<br /><br />81 	济南玛恩医院管理咨询有限公司 	山东 	济南 	 	67.00% 	医院管理 	华邦医美下属子公司 	<br /><br />82 	重庆玛恩文化传播有限公司 	重庆 	重庆 	 	100.00% 	文化服务 	华邦医美下属子公司 	<br /><br />83 	重庆华邦医亿科技有限公司 	重庆 	重庆 	 	100.00% 	医疗健康 	华邦医美下属子公司 	<br /><br />84 	北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司 	北京 	北京 	 	90.00% 	医院管理 	华邦汇医下属子公司 	<br /><br />85 	北京华生康复医院有限公司 	北京 	北京 	 	100.00% 	医疗服务 	德瑞莱茵下属子公司 	<br /><br />86 	瑞生莱茵（北京）生物医学技术有限公司 	北京 	北京 	 	51.00% 	技术服务 	华生康复下属子公司 	<br /><br />87 	重庆宽仁企业管理有限公司 	重庆 	重庆 	 	65.00% 	医疗健康 	华邦汇医下属子公司 	<br /><br />88 	華邦國際（香港）有限公司 	香港 	香港 	100.00% 	 	投资 	公司下属子公司 	<br /><br />89 	Rheintal-Klinik Beteiligungs GMBH 	德国 	德国 	 	100.00% 	投资 	华邦国际香港下属子公司 	<br /><br />90 	Rheintal-Klinik Verwaltungs GMBH 	德国 	德国 	 	100.00% 	投资 	华邦国际香港下属子公司 	<br /><br />91 	Rheintal-Klinik  GMBH &amp;Co.Porteb KG 	德国 	德国 	 	100.00% 	医疗服务 	华邦国际香港下属子公司 	<br /><br />92 	Swiss Biological Medicine Group Ltd. 	瑞士 	瑞士 	99.77% 	 	生物科技 	公司下属子公司 	<br /><br />93 	Paracelsus  Klinik Lustmühle AG 	瑞士 	瑞士 	 	100.00% 	医疗服务 	瑞士生物下属子公司 	<br /><br />94 	Bio  Health  Switerland AG 	瑞士 	瑞士 	 	100.00% 	医疗服务 	瑞士生物下属子公司 	<br /><br />95 	PARACELSUS BIOMEDICINE GmBH 	马来西亚 	马来西亚 	 	100.00% 	医疗服务 	瑞士生物下属子公司 	<br /><br />96 	重庆华邦融汇商业保理有限公司 	重庆 	重庆 	100.00% 	 	商业保理 	公司下属子公司 	<br /><br />注1：大美大新、华荣运输、华邦颐康、宽仁传承、吉隆达等5家公司系报告期后新设/收购的子公司，椿之康及杭州巴拉塞尔等2家公司已于报告期后处置。截至2018年9月30日，公司合并范围内的子公司共计93家。<br /><br />注2：2018年10月29日，华邦颐康与汇邦科技、张松山先生以及云南贝纳投资有限公司、胡维先生分别签订《股权转让协议》，受让汇邦科技、张松山先生、贝纳投资和胡维先生持有的大美大新40%、8%、20%和7%的股权。本次股权转让完成后，华邦颐康将持有大美大新75%的股权，华邦健康合计间接持有大美大新95%的股权。截至募集说明书签署日，相关工商变更手续已经完成。<br /><br />注3:为整合集团旅游资源，2018年11月15日，华邦健康与华邦颐康签署《股权转让协议》，华邦健康将持有的天极旅业及华邦酒店100%股权转让予全资子公司华邦颐康。截至募集说明书签署日，相关工商变更手续已经完成。<br /><br />注4：2018年8月28日，华邦健康、丽江摩西风情园有限责任公司（解脱林旅游另一股东，以下简称“摩西风情园”）与成都市方物隅文化旅游开发有限公司（以下简称“方物隅文化”）签订《股权转让协议》，华邦健康及摩西风情园拟将其分别持有的解脱林旅游54%、36%的股权转让予方物隅文化；转让完成后，发行人对解脱林旅游的持股比例将变更为6%。根据协议约定，方物隅文化将在满足一定条件后支付股权转让价款，且协议各方将在价款支付比例达到90%后办理工商变更登记手续。本股权转让协议仍在履行之中，协议约定的有关付款条件尚未达成，各方尚未就该等股权转让事项办理工商变更登记手续。根据协议，在各方签署本次股权转让的工商变更登记前，方物隅文化有权书面要求以其他方式进行合作，届时各方将立即就合作事项开展洽谈并协商终止股权转让协议。<br /><br />二、主要财务数据及指标分析<br /><br />（一）重组对公司生产经营和偿债能力的影响<br /><br />公司通过吸收合并山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司，增强了公司在综合性精细化工企业的地位，公司通过吸收合并西藏林芝百盛药业有限公司使公司医药板块延展至心脑血管及儿科用药。公司通过增资丽江山峰间接控制丽江旅游（002033.SZ），进一步深度布局旅游文化产业。<br /><br />1、山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司<br /><br />发行价格<br /><br />本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向汇邦旅业发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日。<br /><br />根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，视为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的均价。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.10元，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为16.12元。<br /><br />福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成，部分用于医药和染料的合成。<br /><br />凯盛新材主营业务为精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对/间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，形成了一条以氯化亚砜为起点，逐步延伸至芳香族高性能纤维聚合单体间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯及其他芳香族酰氯产品，再到高分子新材料聚醚酮酮的绿色循环产业链。<br /><br />华邦颖泰拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份100%的股权、凯盛新材100%的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过39,900万元。<br /><br />评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产福尔股份价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字(2013)第3468号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年6月30日，福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为39,025.22万元，评估值为84,968.33万元，评估增值额为45,943.11万元，增值率为117.73%。<br /><br />评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产凯盛新材价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（2013）第3401号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年6月30日，凯盛新材经审计后账面净资产合计为16,820.26万元，评估值为47,950.38万元，评估增值额为31,130.12万元，增值率为185.08%。根据签署的《股权转让协议》，本次交易的价格依据评估值确定，福尔股份100%股权、凯盛新材100%股权交易价格分别为84,968.33万元、47,950.38万元，其中现金支付金额分别为12,745.25万元、6,776.83万元，占交易价格的比重分别为15.00%、14.13%，差额以发行股份方式进行支付。<br /><br />向福尔 股份股东 发行股份 数量标的 资产福尔 股份 100% 股权购买 价格为84,968.33万元，其中现金支付12,745.25万元，以发行股份的方式支付72,223.08万元，按本次发行价格计算，需向于俊田等十名股东发行股份4,480.34万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。<br /><br />向凯盛 新材股东 发行股份 数量标的 资产凯盛 新材 100% 股权购买 价格为47,950.38万元，其中现金支付6,776.83万元，以发行股份的方式支付41,173.55万元，按本次发行价格计算，需向王加荣等二十名股东发行股份2,554.19万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。<br /><br />利润补偿期间<br /><br />根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2013）第3468号《资产评估报告书》，福尔股份2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元、8,482.52万元（以下统称“预测净利润数”）。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250008号标准无保留意见审计报告，福尔股份2013年度实现净利润7,170.57万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7,186.09万元，超过2013年净利润预测数。<br /><br />利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。<br /><br />根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3401号《资产评估报告书》，凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下统称“预测净利润数”）。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250009号标准无保留意见审计报告，凯盛新材2013年度实现净利润3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,059.93万元，超过2013年净利润预测数。<br /><br />利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成，则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。<br /><br />交易实施情况<br /><br />交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份100%股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材100%股权过户至华邦颖泰名下，4月14日山东省工商行政管理局核准了本次工商变更并颁发新的营业执照。2014年5月4日，华邦颖泰收到汇邦旅业缴付的398,999,999.32元股份认购款。<br /><br />2014年5月4日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（川华信验（2014）25号）。根据该验资报告，截至2014年5月4日，公司已收到于俊田、王加荣等30名交易对方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币95,097,149元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为675,829,919元。<br /><br />2014年5月6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为675,829,919股。<br /><br />业绩承诺实现情况<br /><br />山东福尔业绩承诺实现情况<br /><br />（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250008号标准无保留意见审计报告，山东福尔2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,170.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,186.09万元，超过2013年净利润预测数。<br /><br />（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2015)119号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况说明》，山东福尔2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,909.10万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,899.85万元，超过2014年净利润预测数。<br /><br />（3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2016)129号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的 公司山 东福尔有 限公司 2015年度 实现归属 于母公 司所有 者的净利 润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元，超过2015年净利润预测数。<br /><br />根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2015年末，交易对方无需向本公司进行利润补偿。<br /><br />（4）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2017)180号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的 公司山 东福尔有 限公司 2016年度 实现归属 于母公 司所有 者的净利 润为8,861.89万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,769.74万元，超过2016年净利润预测数。<br /><br />根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2016年末，承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润33,549.42万元，预测的承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润为31,696.95万元，承诺期累计实现的净利润大于预测的承诺期累计净利润。交易对方无需向本公司进行利润补偿。<br /><br />凯盛新材业绩承诺实现情况<br /><br />（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250009号标准无保留意见审计报告，凯盛新材2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,059.93万元，超过2013年净利润预测数。<br /><br />（2）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2015)119号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况说明》山东凯盛新材料有限公司实现归属于母公司所有者的净利润6,069.49万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,099.34万元，超过2014年净利润预测数。<br /><br />（3）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2016)129号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司山东凯盛新材料有限公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润4,407.68万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,534.20万元，截至2015年末，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。<br /><br />根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2015年末，因承诺期累计实现净利润大于预测的净利润，即在计算补偿股份数时，补偿股份数小于零，则按零取值。交易对方无需向本公司进行利润补偿。<br /><br />（4）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2017)180号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司山东凯盛新材料有限公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润5,728.43万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,777.51万元。<br /><br />根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2016年末，承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润20,470.98万元，预测的承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润为19,404.82万元，承诺期累计实现的净利润大于预测的承诺期累计净利润。交易对方无需向本公司进行利润补偿。<br /><br />2、西藏林芝百盛药业有限公司<br /><br />发行价格<br /><br />本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。<br /><br />本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。<br /><br />2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元。根据2014年8月11日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。<br /><br />本次交易发行价格调整为18.64元/股。<br /><br />发行数量<br /><br />标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股。按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业的股权比例，本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行31,355,195股、31,355,195股、10,451,696股、3,483,971股和1,087,178股。<br /><br />利润承诺及补偿<br /><br />根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产2014年、2015年、2016年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：1、业绩承诺交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600.00万。交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。<br /><br />同时，交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利 润分 别不低于14,000.00万元、17,600.00万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元。如百盛药业合并报表截至2014年末、2015年末，2016年末累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。自本次交易获得中国证监会核准后，若2014年12月31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27万元。据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38万元。若百盛药业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦颖泰补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》执行。<br /><br />交易实施情况<br /><br />2014年8月3日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业71.5%的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份的方式支付对价。<br /><br />交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰合计持有百盛药业100%的股份，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。<br /><br />2015年1月5日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01号）。根据该验资报告，截至2015年1月4日，公司已收到肖建东等5名交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币77,733,235.00元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为753,393,154.00元。<br /><br />综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百盛药业已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。<br /><br />2015年1月12日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为77,733,235股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为753,393,154股。<br /><br />综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。<br /><br />业绩承诺实现情况<br /><br />根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2015]120号《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，百盛药业2014年度实现归属于母公司所有者的净利润18,932.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,543.75万元，均超过2014年度承诺的净利润数。百盛药业2014年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后的净利润均超过承诺净利润，百盛药业业绩承诺均已实现。<br /><br />根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2016)130号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，百盛药业2015年度实现归属于母公司所有者的净利润21,784.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,846.25万元，超过2015年度交易对方承诺的净利润数。<br /><br />截至2015年末，林芝百盛累计实现归属于母公司所有者的净利润40,716.13万元，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润39,388.86万元。<br /><br />百盛药业合并报表截至2014年底、截至2015年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的实现归属于母公司所有者的净利润数均超过交易对方承诺的预测数。<br /><br />根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专(2017)181号《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，百盛药业2016年度实现归属于母公司所有者的净利润27,472.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润25,299.11万元，超过2016年度交易对方承诺的净利润数。<br /><br />截至2016年末，林芝百盛累计实现归属于母公司所有者的净利润68,188.91万元，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润64,687.97万元。<br /><br />百盛药业合并报表截至2014年底、截至2015年底、截至2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的实现归属于母公司所有者的净利润数均超过交易对方承诺的预测数。<br /><br />西藏林芝百盛药业有限公司、山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司全部资产负债并入公司后，公司可以充分利用西藏林芝百盛药业有限公司、山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司的人力资源优势、研发优势和渠道优势，最大程度地实现资源共享，发挥协同效应，提高公司竞争力。<br /><br />另一方面，西藏林芝百盛药业有限公司、山东福尔股份有限公司和山东凯盛新材料股份有限公司可以充分利用公司的管理优势和融资平台，提高规范运作水平，获得持续的资金支持，以迅速实现研发项目的产业化，实现公司的加速发展。<br /><br />公司完成重组后，公司资产流动性、盈利性、抗风险能力均得以提高。<br /><br />3、丽江玉龙旅游股份有限公司<br /><br />发行人于2017年11月27日以自有资金5,241.60万元增资丽江山峰，发行人持有丽江山峰股权比例由48.28%增至56.23%，成为其控股股东。<br /><br />发行人直接持有玉龙雪山33.86%股权，丽江山峰持有玉龙雪山20.50%股权，公司直接加间接合计持有玉龙雪山股权比例54.36%，成为其控股股东。<br /><br />玉龙雪山持有丽江旅游（股票编码002033.SZ）15.73%的股权，为其第一大股东，丽江旅游一直在玉龙雪山合并范围内，公司可有效控制雪山开发公司所持丽江旅游  15.73%股份的投票权，从而与公司实际控制人张松山先生及其一致行动人张一卓先生（直接持有丽江旅游5%的股份）合计有效控制丽江旅游  29.99%的股份表决权，足以在股东大会上对涉及丽江旅游财务经营重要事项产生重大影响。故发行人间接将丽江旅游纳入合并体系。<br /><br />（二）资产构成分析<br /><br />1、总体资产结构分析<br /><br />图表 6.8    公司 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末资产构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	957,383.72 	48.57 	1,252,922.08 	51.71 	1,468,886.72 	50.49 	1,208,838.52 	44.90 	<br /><br />非流动资产合计 	1,013,656.00 	51.43 	1,169,866.30 	48.29 	1,440,116.96 	49.51 	1,483,267.13 	55.10 	<br /><br />资产总计 	1,971,039.73 	100.00 	2,422,788.38 	100.00 	2,909,003.67 	100.00 	2,692,105.65 	100.00 	<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，华邦健康资产总额分别为1,971,039.72万元、2,422,788.38万元、2,909,003.68万元和2,692,105.65万元，资产结构整体较为稳定。近三年来公司资产规模逐年增长，年均复合增长率为21.49%，主要是近三年来公司业务持续扩张，每年均有新并购企业进入公司合并报表，加之公司定向增发所致。截至2017年末，公司流动资产占比为50.49%，非流动资产占比为49.51%；截至2018年9月末，公司流动资产占比为44.90%，非流动资产占比为55.10%。公司流动资产和非流动资产占比基本相当，目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，通过股权投资整合资源，增加公司新的盈利能力、培育新的盈利增长点，与公司的基本情况相适应。<br /><br />2、流动资产<br /><br />图表 6.9    公司 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末流动资产构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	596,503.50 	62.31 	603,288.85 	48.15 	770,639.68 	52.46 	472,832.63 	39.11 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	- 	- 	- 	- 	19.65 	0.00 	- 	- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	185,387.57 	19.36 	259,800.53 	20.74 	300,049.85 	20.43 	260,403.32 	21.54 	<br /><br />其中：应收票据 	28,216.33 	2.95 	31,437.50 	2.51 	33,043.80 	2.25 	31,254.67 	2.59 	<br /><br />应收账款 	157,171.24 	16.42 	228,363.03 	18.23 	267,006.05 	18.18 	229,148.65 	18.96 	<br /><br />预付款项 	13,136.26 	1.37 	26,522.81 	2.12 	29,258.95 	1.99 	32,725.96 	2.71 	<br /><br />应收利息 	83.45 	0.01 	4,701.91 	0.38 	4,608.53 	0.31 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	16,384.70 	1.71 	20,855.52 	1.66 	36,961.72 	2.52 	39,623.37 	3.28 	<br /><br />应收股利 	63.02 	0.01 	56.26 	0.00 	 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	121,248.16 	12.66 	150,260.03 	11.99 	193,383.53 	13.17 	209,057.72 	17.29 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	 	- 	16,238.90 	1.30 	 	- 	 	- 	<br /><br />其他流动资产 	24,577.06 	2.57 	171,197.26 	13.66 	133,964.80 	9.12 	194,195.53 	16.06 	<br /><br />流动资产合计 	957,383.72 	100.00 	1,252,922.08 	100.00 	1,468,886.72 	100.00 	1,208,838.52 	100.00 	<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司的流动资产金额分别为957,383.72万元、1,252,922.08万元、1,468,886.72万元和1,208,838.52万元，公司流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，上述四项合计占当期流动资产的比例分别为93.95%、92.03%、92.93%和91.43%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />2015-2017年及2018 年9月末，公司 货币资金余额分 别为596,503.50万元、603,288.85万元、770,639.68万元和472,832.63万元，占流动资产的比例分别为62.31%、48.15%、52.46%和39.11%。公司货币资金主要为现金、银行存款以及其他货币资金，其他货币资金主要系银行保证金存款。公司近三年一期货币资金明细如下：<br /><br />图表 6.10    公司 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末货币资金明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项  目 	2018 年 9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />现  金 	301.82 	519.56 	326.97 	102.7 	<br /><br />银行存款 	304,380.34 	511,656.45 	331,649.91 	406,809.00 	<br /><br />其他货币资金 	168,150.47 	258,463.67 	271,311.97 	189,591.80 	<br /><br />合  计 	472,832.63 	770,639.68 	603,288.85 	596,503.50 	<br /><br />2016年末，公司货币资金余额较2015年增加6,785.35万元，增幅较小；2017年末，公司货币资金余额较上年末增加167,350.83万元，增长率为27.74%，主要系随着公司收入增加，销售商品收到的现金增加。2018年9月末，公司货币资金余额较上年末减少297,807.05万元，主要原因为：1）本期间公司受让张一卓持有的丽江旅游5%的股权，作价21,128.66万元；2）公司于2015年7月回售“15华邦债”，回售金额为64,896.95万元；3）本期间公司回购股权支付61,972.60万元；4）公司现金分红支付40,588.37万元;5）公司偿还债务支出增加等。除此之外，近三年一期公司货币资金余额较为稳定，符合公司的经营状况。<br /><br />（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产<br /><br />公司的子公司汉江药业对西部证券股份有限公司有600.00万元的投资，2012年西部证券股份有限公司上市，对西部证券股份有限公司的投资转入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2014年末所持有的股份已全部出售。2015年末余额为0，2016年末余额为0，2017年末余额为19.65万元，2018年9月末余额为0。<br /><br />（3）应收票据<br /><br />公司应收票据主要是银行承兑汇票，随着公司业务规模增长，以票据方式结算增加。2015-2017 年及 2018 年 9月 30 日应收票据分别为 28,216.33 万元、31,437.50万元、33,043.80 万元和 31,254.67 万元。其中 2017 年应收票据较年初增长 5.11%，主要系销售规模扩大所致。<br /><br />（4）应收账款<br /><br />2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款账面价值分别为157,171.24万元、228,363.03万元、267,006.05万元和229,148.65万元，占流动资产的比例分别为16.42%、18.23%、18.18%和18.96%，占营业收入的比例分别为25.46%、32.20%、29.31%和29.52%。近三年一期，应收账款占流动资产的比重基本稳定。2016年末应收账款较2015年末增加71,191.79万元，增长45.30%，主要系农化事业部2016年度对常年合作优质客户调整延长账期所致。2017年末较2016年末增加了38,643.02万元，主要系营业收入增长所致。2018年9月末应收账款占营业收入的比重与2017年末基本一致。近三年一期，发行人应收账款余额增长较快，主要是因为发行人营业收入增长较快，主要来自于农化板块。<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为85.99%、87.22%、78.08%和70.15%，账龄分布合理，应收账款总体质量较好。具体账龄结构如下：<br /><br />图表6.11    发行人2015-2017年及2018年9月应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2018 年 9 月末 			2017 年末 			<br /><br />	金额 	比例 	坏账准备 	金额 	比例 	坏账准备 	<br /><br />0-6 月 	137,679.64 	70.15% 	- 	181,340.31 	78.08% 	- 	<br /><br />6-12 月 	45,864.36 	23.37% 	2,293.22 	41,008.85 	17.66% 	2,050.44 	<br /><br />1-2  年 	5,299.72 	2.70% 	529.97 	4,380.63 	1.89% 	438.06 	<br /><br />2-3  年 	1,558.49 	0.79% 	467.57 	191.97 	0.08% 	57.59 	<br /><br />3 年以上 	5,856.82 	2.98% 	5,856.82 	5,341.29 	2.30% 	5,341.29 	<br /><br />合    计 	196,259.01 	100.00% 	9,147.57 	232,263.04 	100.00% 	7,887.38 	<br /><br />账龄 	2016 年末 			2015 年末 			<br /><br />	金额 	比例 	坏账准备 	金额 	比例 	坏                                                                                                                                                     账准备 	<br /><br />0-6 月 	182,984.12 	87.22% 	- 	137,495.62 	85.99% 	- 	<br /><br />6-12 月 	11,261.02 	5.37% 	563.05 	10,253.94 	6.41% 	512.70 	<br /><br />1-2  年 	6,344.39 	3.02% 	634.44 	10,393.27 	6.50% 	1,039.33 	<br /><br />2-3  年 	7,937.31 	3.78% 	2,381.19 	829.17 	0.52% 	248.75 	<br /><br />3 年以上 	1,264.31 	0.60% 	1,264.31 	916.66 	0.57% 	916.66 	<br /><br />合    计 	209,791.14 	100.00% 	4,842.99 	159,888.68 	100.00% 	2,717.44 	<br /><br />注：此处只包括按账龄分析法计提坏账准备的应收账款<br /><br />图表6.12  发行人2016年末及2017年末前五名应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />客户名称 	2016 年末 				<br /><br />	与本公司关系 	金额 	账龄 	占应收账款总额的比例 	<br /><br />单位 1 	关联方 	36,017.92 	1 年以内 	18.27% 	<br /><br />单位 2 	非关联方 	14,802.57 	1 年以内 	7.51% 	<br /><br />单位 3 	关联方 	9,592.91 	1 年以内 	4.87% 	<br /><br />单位 4 	非关联方 	8,630.72 	1 年以内 	4.38% 	<br /><br />单位 5 	非关联方 	6,302.29 	1 年以内 	3.20% 	<br /><br />合计 	 	55,447.84 	 	34.59% 	<br /><br />客户名称 	2017 年末 				<br /><br />	与本公司关系 	金额 	账龄 	占应收账款总额的比例 	<br /><br />单位 1 	关联方 	62,886.47 	1 年以内 	22.64% 	<br /><br />单位 2 	非关联方 	10,939.37 	1 年以内 	3.94% 	<br /><br />单位 3 	非关联方 	10,200.00 	1 年以内 	3.67% 	<br /><br />单位 4 	非关联方 	10,189.70 	1 年以内 	3.67% 	<br /><br />单位 5 	非关联方 	10,000.00 	1 年以内 	3.60% 	<br /><br />合计 	 	104,215.53 	 	37.52% 	<br /><br />（5）预付款项<br /><br />公司的预付款项主要是医药业务和农药业务支付给供应商的购货预付款，2015-2017年及2018年9月末公司预付款项分别为13,136.26万元、26,522.81万元、29,258.95万元和32,725.96万元，呈现出逐年增加的态势，公司预付账款期末余额随着公司当期期末的采购计划以及相应的供应商要求之付款方式不同而呈现出波动变化的态势。公司的预付款项账龄主要是1年以内。2017年末账龄在1年以内的预付款项27,860.87万元，占比为95.23%。<br /><br />图表 6.13  发行人 2016 年及 2017 年末预付款项账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2016 年末 		2017 年末 		<br /><br />	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />1 年以内 	25,239.64 	95.16 	27,860.87 	95.23 	<br /><br />1-2 年 	857.71 	3.23 	767.66 	2.62 	<br /><br />2-3 年 	280.82 	1.06 	196.45 	0.67 	<br /><br />3 年以上 	144.59 	0.55 	433.97 	1.48 	<br /><br />合计 	26,522.81 	100.00 	29,258.95 	100 	<br /><br />（6）其他应收款<br /><br />公司的其他应收款主要是出口退税款、改制垫付款及承担的投资相关中介费等款项。2015-2017年末及2018年9月末其他应收款余额分别为16,384.70万元、23,802.57万元、36,961.72万元和39,623.37万元。（2018年9月末其他应收款数据为应收股利、应收利息和其他应收款的合计数）公司其他应收款账龄结构以短期为主，2017年末1年以内的其他应收款23,629.81万元，1-2年的656.64万元，2-3年的140.00万元，3年以上的2,855.75万元，共计提坏账准备金额为3,023.08万元，计提比例为11.08%。<br /><br />（7）存货<br /><br />公司存货主要由原材料、库存商品、在途物资、在产品、发出产品、自制半成品和包装物组成。2015-2017年及 2018年9月末，公司存货账面余额分别为121,248.16万元、150,260.03万元、193,383.53万元和209,057.72万元，逐渐上升。2015年至2017年，随着公司营业收入的不断增加，公司存货余额也相应上升，2018年9月末，公司存货余额较2017年末增加15,674.19万元，增长8.11%，其中库存商品增加11,081.42万元，主要系医药库存商品、农化库存商品增加所致；自制半成品增加6,967.74万元，主要系农化自制半成品增加所致。由于半成品、库存商品、发出商品等有一定质量保证期，超过一定的期限后，由于化学反应等因素致使其性能下降、利用价值降低，因此致使公司少部分存货发生减值，公司2017年末存货计提跌价准备2,524.39万元。<br /><br />公司近三年一期存货构成明细如下：<br /><br />图表6.14  发行人2015-2017年及2018年9月存货结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	账面余额 	跌价准备 	账面余额 	跌价准备 	账面余额 	跌价准备 	账面余额 	跌价准备 	<br /><br />原材料 	50,619.59 	823.36 	47,382.46 	838.61 	27,919.67 	969.93 	20,663.93 	287.63 	<br /><br />在产品 	11,444.17 	160.44 	17,793.79 	160.44 	13,308.81 	387.14 	14,324.75 	633.04 	<br /><br />库存商品 	129,148.97 	385.71 	118,021.23 	339.39 	106,857.65 	2,322.13 	78,487.79 	365.67 	<br /><br />包装物 	729.34 	153.12 	609.08 	273.13 	208.39 	10.4 	352.01 	6.83 	<br /><br />低值易耗品 	660.22 	- 	473.77 	- 	357.68 	- 	266.16 	- 	<br /><br />自制半成品 	16,650.46 	900 	9,638.40 	855.68 	4,296.00 	662.6 	6,838.10 	- 	<br /><br />委托加工物资 	981.09 	- 	740.07 	- 	802.58 	11.77 	999.57 	- 	<br /><br />发出商品 	1,303.64 	57.15 	1,249.13 	57.15 	914.68 	41.47 	637.31 	41.72 	<br /><br />在途物资 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	13.44 	- 	<br /><br />合计 	211,537.48 	2,479.76 	195,907.92 	2,524.39 	154,665.47 	4,405.44 	122,583.06 	1,334.89 	<br /><br />（8）其他流动资产<br /><br />2015-2017年 及2018年9 月末，公 司其他流 动资产分 别为 24,577.06 万元、171,197.26万元、133,964.80万元和194,195.53万元，占流动资产比重分别为2.57%、13.66%、9.12%和16.06%。公司其他流动资产具体如下：<br /><br />图表6.15  发行人2015-2017年及2018年9月其他流动资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项  目 	2018 年 9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />待抵扣税费 	13,740.14 	13,822.01 	9,927.07 	13,038.91 	<br /><br />持有至到期的银行理财产品 	174,266.49 	115,952.42 	156,303.60 	10,739.35 	<br /><br />预缴税金 	5,015.50 	3,214.11 	3,119.16 	68.73 	<br /><br />待摊费用 	1,173.40 	976.26 	1,847.43 	730.07 	<br /><br />合    计 	194,195.53 	133,964.80 	171,197.26 	24,577.06 	<br /><br />近三年一期，公司其他流动资产主要系持有至到期的理财产品。2016年末其他流动资产较2015年末增加146,620.21万元，增长596.57%。主要系发行人为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，购买的短期银行理财产品增加；2017年末较2016年减少37,232.47万元，减少21.75%，主要系公司赎回部分理财 产品所致。2018年9 月末公司其他流动资产较 2017年末增加60,230.73万元，增长率为44.96%，主要系公司购买短期银行理财产品所致。<br /><br />2、非流动资产<br /><br />图表 6.16    公司 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末非流动资产构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />可供出售金融资产 	11,046.75 	1.09 	8,770.11 	0.75 	10,449.61 	0.73 	11,449.61 	0.77 	<br /><br />长期应收款 	3,287.31 	0.32 	- 	- 	- 	- 	 	- 	<br /><br />长期股权投资 	205,845.54 	20.31 	289,034.22 	24.71 	214,316.86 	14.88 	218,557.53 	14.73 	<br /><br />投资性房地产 	3,350.08 	0.33 	54,951.09 	4.70 	67,787.92 	4.71 	67,327.33 	4.54 	<br /><br />固定资产 	231,615.89 	22.85 	250,344.11 	21.40 	445,881.13 	30.96 	439,186.23 	29.61 	<br /><br />在建工程 	90,406.72 	8.92 	62,972.95 	5.38 	74,901.17 	5.20 	118,064.26 	7.96 	<br /><br />工程物资 	635.00 	0.06 	815.97 	0.07 	1,626.81 	0.11 	 	- 	<br /><br />生产性生物资产 	2,513.83 	0.25 	2,510.30 	0.21 	2,601.17 	0.18 	2,701.65 	0.18 	<br /><br />无形资产 	117,577.35 	11.60 	126,276.24 	10.79 	143,522.52 	9.97 	140,535.23 	9.47 	<br /><br />开发支出 	771.90 	0.08 	2,633.15 	0.23 	5,072.26 	0.35 	7,381.12 	0.50 	<br /><br />商誉 	298,472.34 	29.45 	312,407.43 	26.70 	360,618.51 	25.04 	360,618.51 	24.31 	<br /><br />长期待摊费用 	6,908.50 	0.68 	7,545.06 	0.64 	54,247.24 	3.77 	51,401.40 	3.47 	<br /><br />递延所得税资产 	11,168.62 	1.10 	15,333.42 	1.31 	25,495.40 	1.77 	29,875.20 	2.01 	<br /><br />其他非流动资产 	30,056.18 	2.97 	36,272.26 	3.10 	33,596.34 	2.33 	36,169.07 	2.44 	<br /><br />非流动资产合计 	1,013,656.00 	100.00 	1,169,866.30 	100.00 	1,440,116.96 	100.00 	1,483,267.13 	100.00 	<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司的非流动资产金额分别为1,013,656.00万元、1,169,866.30万元、1,440,116.94万元和1,483,267.14万元，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，上述五项合计占当期非流动资产的比重分别为93.12%、88.99%、86.50%和86.09%，占比整体呈现下降趋势。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />2015年-2017年及2018年9月末，公司长期股权投资分别为205,845.54万元、289,034.22万元、214,316.86万元和218,557.53万元，占当期非流动资产的比例分别为20.31%、24.71%、14.88%和14.73%。<br /><br />近三年一期，公司通过股权投资整合资源，不断增加公司的盈利能力、培育新的盈利增长点。2016年末，长期股权投资余额较2015年末增加83,188.68  万元，增幅40.41%，主要为通过二级市场购入丽江旅游9.26%的股权及收购生命原点30%的股权所致。2017年末，长期股权投资余额较2016年末减少74,717.36万元，降幅25.85%，主要为其他减少158,409.52万元。丽江山峰、玉龙雪山、丽江旅游、江西禾益、常隆农化的其他减少系本年度发行人取得上述公司控制权将其转为子公司；ALBAUGH  INC的其他减少为外币折算差异；白鹿国旅、生态文旅及大美大新系由合并范围增加转入；龙健生物本期进行处置。2018年9月末，公司长期股权投资为218,557.53万元，较年初变化较小。<br /><br />图表6.17  发行人2017年长期股权投资变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资企业 	追加投资 	投资损益 	宣告发放现金股利或利润 	其他 	<br /><br />江西禾益 	6,804.39 	1,765.31 	-1,215.49 	-23,103.22 	<br /><br />ALBAUGHINC 	 	3,615.73 	-4739.17 	-8,340.10 	<br /><br />丽江旅游 	 	1,970.22 	-391.50 	-62,565.08 	<br /><br />秦岭旅游 	 	16.51 	 	 	<br /><br />生命原点 	 	512.23 	 	 	<br /><br />玉龙雪山 	15,998.02 	1,691.06 	-600.25 	-27,584.73 	<br /><br />信华乐康 	 	-81.55 	 	 	<br /><br />龙建生物 	 	-20.89 	 	-1,356.53 	<br /><br />植恩医院 	 	-0.83 	 	5.33 	<br /><br />科易小贷 	 	1,525.40 	 	 	<br /><br />乾佑咨询 	 	184.82 	-660.00 	 	<br /><br />欧特莱 	 	 	 	-4,455.17 	<br /><br />金汉江 	 	-59.57 	 	 	<br /><br />汉王药业 	 	3,060.41 	-1392.69 	 	<br /><br />白鹿国旅 	 	 	 	1,017.45 	<br /><br />生态文旅 	 	 	 	1,922.63 	<br /><br />丽江山峰 	19,180.35 	447.19 	-255.28 	-19,372.26 	<br /><br />大美大新 	 	-21.73 	 	2,960.30 	<br /><br />宽仁传承 	1,000.00 	-767.82 	 	 	<br /><br />歌汭研究 	800.00 	44.69 	 	 	<br /><br />被投资企业 	追加投资 	投资损益 	宣告发放现金股利或利润 	其他 	<br /><br />常隆农化 	16,662.08 	876.06 	 	-17,538.14 	<br /><br />吉隆达 	4,000.00 	 	 	 	<br /><br />世杰农化 	12,000.00 	668.04 	 	 	<br /><br />天城生物 	150.00 	-11.73 	 	 	<br /><br />赛赋医药 	1,810.00 	-11.59 	 	 	<br /><br />合计 	78,404.84 	14,572.18 	-9,254.38 	-158,409.52 	<br /><br />（2）投资性房地产<br /><br />投资性房地产是公司对外出租的房屋建筑物，2015-2017年末投资性房地产余额分别为3,350.08万元、54,951.09万元和67,787.92万元。2017年末，投资性房地产余额较2016年末增加12,836.83万元，主要为企业合并带来增加。2018年9月末投资性房地产余额为67,327.33万元，较2017年末变化较小。<br /><br />（3）固定资产<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司固定资产账面价值分别为231,615.89万元、250,344.11万元、445,881.13万元和439,186.23万元，占当期非流动资产的比例分别为22.85%、21.40%、30.96%和29.61%。公司所属的医药和农化行业属于技术和资金密集型行业。医药制剂、原料药和农药的生产及科研所需专用技术设施和设备数量多，且价值较高，公司固定资产期末账面价值较大，符合行业特征。2016年末，公司固定资产较2015年末增加18,728.22万元，增幅9.10%,，主要系工程完工转入固定资产金额大于本年度折旧额所致。公司C区工程、上虞颖泰嘧菌酯、硫草酮/硫磺草酮和农药制剂等项目建设完工后合计转入固定资产64,326.15万元。2017年末，公司固定资产较上年末增加195,537.02万元,增幅78.11%，主要系公司控制丽江旅游，合并范围增加所致。2018年9月末，公司固定资产较2018年末减少6,694.90万元，降幅1.50%，主要原因为公司没有大型建设项目转固，加上公司固定资产原值较高，每期的折旧较大所致。<br /><br />（4）在建工程<br /><br />2015-2017年末及2018年9月，公司在建工程账面价值分别为90,406.72万元、62,972.95万元、74,901.17万元和118,064.26万元，占当期非流动资产的比重分别为8.92%、5.38%、5.20%和7.96%。2015-2017年末及2018年9月，公司在建工程资本化利息金额分别为2,381.06万元、1,170.94万元、21.07万元和24.02万元，占同期在建工程账面价值的比重分别为2.63%、1.86%、0.03%和0.02%，金额及占比均较小。公司在建工程余额较大，主要系公司近年来公司C区工程建设、山东福尔氯化物、氟化物生产基地建设项目、凯盛新材12000吨年芳纶聚合单体项目建设、北京颖泰研发中心项目建设、上虞颖泰嘧菌酯、硫草酮/硫磺草酮和农药制剂项目建设、华邦制药水土医药产业基地建设等项目持续投入所致。<br /><br />2016年末公司在建工程较2015年末减少27,433.77万元，主要系公司C区工程完工，本期将51,606.49万元由在建工程转入固定资产；上虞颖泰嘧菌酯、硫草酮/硫磺草酮和农药制剂建设完成，本期将12,719.66万元由在建工程转入固定资产，同时北京颖泰研发中心项目建设等项目持续投入所致。2017年末公司在建工程较2016年末增加11,928.22万元，主要为北京颖泰研发中心项目和华邦制药水土产业基地项目持续投入。2018年9月末公司在建工程较上年末增加43,163.09万元，系华邦制药水土产业基地项目持续投入所致。<br /><br />（5）生物性生物资产<br /><br />发行人生产性生物资产2015-2017年末分别为2,513.83万元、2,510.30万元和2,601.17万元，公司的生物资产主要为间接控股子公司的生产性生物资产—茶树以及企业新增合并单位的生物资产—马匹。2018年9月末，公司生产性生物资产2,701.65万元。<br /><br />（6）无形资产<br /><br />2015-2017年及2018年9月末，公司无形资产账面价值分别为117,577.35万元、126,276.24万元、143,522.52万元和140,535.23万元，占当期末非流动资产的比重分别为11.60%、10.79%、9.97%和9.47%。近三年一期，公司的无形资产由土地使用权、专利权、商标使用权、药品注册批件、非专利技术等构成，其中，土地使用权占各期末无形资产账面价值比重的45%以上。截至2018年9月末，公司土地使用权账面价值46,507.52万元已办理抵押登记。近三年一期末公司无形资产无可收回金额低于账面价值情形，故未计提减值准备。<br /><br />图表6.18  发行人2015-2017年无形资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />土地使用权 	82,664.62 	62,278.58 	54,935.50 	<br /><br />专利权 	5,414.50 	6,247.50 	7,080.50 	<br /><br />非专利技术 	1,562.24 	2,020.16 	1,404.59 	<br /><br />管理软件 	1,093.49 	956.34 	918.60 	<br /><br />商标使用权 	9,665.53 	9,714.20 	9,027.28 	<br /><br />药品注册批件 	4,537.05 	4,766.93 	5,310.80 	<br /><br />其他 	38,585.09 	40,292.53 	38,900.07 	<br /><br />合计 	143,522.52 	126,276.24 	117,577.35 	<br /><br />（7）商誉<br /><br />2015-2017年末及2018年9月末公司商誉分别为298,472.34万元、312,407.43万元、360,618.51万元和360,618.51万，占当期非流动资产的比重分别为29.45%、26.70%、25.04%和24.31%。公司非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司在并购企业时均按照并购企业要求由专业评估机构出具评估报告，按照被并购方可辨认净资产进行出资，根据被并购企业的市场公允价值进行溢价，其中，并购山东福尔股份有限公司溢价117%，并购山东凯盛新材溢价198%，并购西藏林芝百盛药业有限公司421%，公司所并购的企业均不是其关联方企业，且公司所并购的企业有集团公司的情况，这个集团公司的合并体系里面本来就存在已经形成的商誉，所以公司的合并报表体现的商誉占比较大，但公司的操作流程及手续符合规范，且公司并购企业均为行业内优质企业，增长性较好，整合后经营能力更强，对公司未来整体良性经营带来更好的盈利效果，公司每年公司均进行了商誉减值测试。2016年末，公司商誉较2015年末增加13,935.09万元，主要系2016年公司收购了瑞士生物。2017年末，公司商誉较2016年末增加48,211.08万元，主要系该年度公司控制了常隆农化、合益化工、丽江山峰和玉龙雪山，并通过控制玉龙雪山将丽江旅游纳入合并报表体系。2018年9月末，商誉余额较年初无变化。<br /><br />公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。<br /><br />2017年末，结合与企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试，计提商誉减值准备金额793.55万元。<br /><br />图表6.19  发行人2017年末商誉构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称或形成商誉的事项 	账面原值 	减值准备 	<br /><br />汉江药业 	2,191.86 	- 	<br /><br />高新化工 	0.16 	0.16 	<br /><br />东裕生物 	174.64 	- 	<br /><br />南方化工 	2,575.94 	- 	<br /><br />颖泰生物 	81,997.32 	- 	<br /><br />山水会餐饮 	78.67 	84.46 	<br /><br />华邦国际 	5.79 	- 	<br /><br />Proventis 	370.46 	- 	<br /><br />杭州颖泰 	2,418.78 	- 	<br /><br />万全宏宇 	1,945.05 	- 	<br /><br />鹤鸣山制药 	3,200.21 	- 	<br /><br />明欣药业 	11,988.85 	- 	<br /><br />凯盛新材 	25,584.04 	- 	<br /><br />山东福尔 	34,302.04 	- 	<br /><br />博瑞特 	708.93 	708.93 	<br /><br />百盛药业 	130,276.89 	- 	<br /><br />莱茵医院 	652.73 	- 	<br /><br />瑞士生物 	13,935.09 	- 	<br /><br />禾益化工 	8,819.09 	- 	<br /><br />玉龙雪山 	11,150.25 	- 	<br /><br />牦牛坪索道 	2,612.45 	- 	<br /><br />丽江旅游 	26,422.82 	- 	<br /><br />合计 	361,412.05 	793.55 	<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />2015-2017年末及2018年9月，公司其他非流动资产余额分别为30,056.18万元、36,272.26万元、33,596.34万元和36,169.07万元，占当期非流动资产比例分别为2.97%、3.10%、2.33%和2.44%。2016年末，其他非流动资产较2015年末增长20.68%，主要系预付长期租赁费所致，其系华邦汇医下属子公司拟在北京筹建医院预付的房屋租赁费。2017年末，其他非流动资产为33,596.34万元，变动较小。2018年9月末，其他非流动资产36,169.07万元，较2017年末增长7.66%。<br /><br />图表6.20    发行人2016年末及2017年末其他非流动资产构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br /> 项目 	2017 年末余额 	2016 年末余额 	<br /><br />预付工程款及设备款 	6,477.09 	4,510.00 	<br /><br />预付土地款 	5,678.82 	133.44 	<br /><br />预付国内农药"三证"费用 	174.08 	772.52 	<br /><br />预付国外农药注册登记费 	3,899.82 	3,643.79 	<br /><br />应收利息 	771.62 	0.00 	<br /><br />对外投资[注 1] 	4,283.00 	6,943.08 	<br /><br />其  他[注 2] 	12,311.92 	269.43 	<br /><br />预付长期租赁费 	0.00 	20,000.00 	<br /><br />合计 	33,596.34 	36,272.26 	<br /><br />注1：对外投资产中，40,000,000.00元系山东福尔对新沂中凯农用化工有限公司的首期出资款，新沂中凯尚未变更工商登记。该投资主体将以项目形式，在新沂经济开发区唐店化工园建设，由投资各方组建工程领导小组共同实施，各投资主体按照出资比例分享收益，待项目结束后分享资产。<br /><br />对外投资产中，2,830,000.00元系华邦西京支付西安众盈医疗信息科技有限公司预参股陕西众盈福森医院管理有限公司投资意向款。<br /><br />注2：其他中，120,430,174.13元系颖泰生物体系待抵扣进项税。<br /><br />（二）负债构成分析<br /><br />1、总体负债结构分析<br /><br />图表 6.21  公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末负债构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流 动 负 债 合计 	555,809.08 	59.76 	1,062,077.19 	78.53 	998,298.71 	63.21 	1,098,420.03 	77.19 	<br /><br />非 流 动 负 债合计 	374,189.50 	40.24 	290,286.81 	21.47 	581,041.43 	36.79 	324,590.87 	22.81 	<br /><br />负债合计 	929,998.60 	100.00 	1,352,364.00 	100.00 	1,579,340.10 	100.00 	1,423,010.90 	100.00 	<br /><br />2015-2017年末及2018年9月末，华邦健康负债总额分别为929,998.60万元、1,352,364.00万元、1,579,340.10万元和1,423,010.90万元，其中流动负债分别为555,809.08万元、1,062,077.19万元、998,298.71万元和1,098,420.03万元，占负债总额的比例分别为59.76%、78.53%、63.21%和77.19%。近三年一期，公司负债主要由流动负债构成。<br /><br />2016年末，公司负债总额较2015年末增加422,365.40万元，增幅为75.99%，主要系短期借款增加261,844.30万元，同时本年度新增发行60,000万元16华邦健康CP001及130,000万元16华邦健康SCP001。2017年末，公司负债总额较2016年末增加226,976.10万元，增幅为16.78%，主要系长期借款增加160,962.48万元，同时应付债券增加119,450.78万元，为子公司北京颖泰发行12亿公司债券所致。2018年9月末，公司负债总额较年初下降156,329.20万元，降幅为9.90%，主要是长期借款和应付债券科目余额下降所致。<br /><br />2、流动负债<br /><br />图表 6.22    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	252,168.35 	45.37 	514,012.65 	48.40 	550,869.00 	55.18 	503,664.85 	45.85 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 	4,202.16 	0.76 	1,055.99 	0.10 	108.42 	0.01 	2,640.50 	0.24 	<br /><br />应付票据 	69,487.57 	12.50 	97,845.73 	9.21 	106,806.83 	10.70 	107,634.22 	9.80 	<br /><br />应付账款 	48,402.27 	8.71 	75,205.70 	7.08 	88,812.20 	8.90 	61,160.67 	5.57 	<br /><br />预收款项 	6,643.74 	1.20 	9,104.33 	0.86 	26,955.75 	2.70 	22,785.69 	2.07 	<br /><br />应付职工薪酬 	5,816.39 	1.05 	8,654.96 	0.81 	19,261.20 	1.93 	9,572.54 	0.87 	<br /><br />应交税费 	8,935.21 	1.61 	8,931.86 	0.84 	15,715.58 	1.57 	17,898.63 	1.63 	<br /><br />应付利息 	5,897.87 	1.06 	7,666.10 	0.72 	8,296.14 	0.83 	 	- 	<br /><br />应付股利 	1,155.93 	0.21 	349.25 	0.03 	573.86 	0.06 	 	- 	<br /><br />其他应付款 	29,233.59 	5.26 	34,795.62 	3.28 	61,270.64 	6.14 	113,054.82 	10.29 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	23,866.00 	4.29 	114,455.00 	10.78 	49,629.08 	4.97 	220,008.11 	20.03 	<br /><br />其他流动负债 	100,000.00 	17.99 	190,000.00 	17.89 	70,000.00 	7.01 	40,000.00 	3.64 	<br /><br />流动负债合计 	555,809.08 	100.00 	1,062,077.19 	100.00 	998,298.71 	100.00 	1,098,420.03 	100.00 	<br /><br />2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的流动负债分别为555,809.08万元、1,062,077.19万元、998,298.71万元和1,098,420.03万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，上述五项合计占当期流动负债的比重分别为88.87%、93.96%、86.76%和84.89%。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，公司短期借款余额分别为252,168.35万元、514,012.65万元、550,869.00万元及503,664.85万元，占当期流动负债的比例分别为45.37%、48.40%、55.18%和45.85%。<br /><br />截至2016年末，公司短期借款余额较2015年末增加261,844.30  万元；2017年末，公司短期借款余额较2016年末增加36,856.36万元，主要系：1）随着公司经营规模的扩大，销售业务的增加，相应的采购资金需求增加所致。2）公司以现金收购瑞士生物、常隆农化、生命原点等公司股权导致资金需求增加。2018年9月末，公司短期借款余额较年初下降8.57%，主要是由于部分借款到期偿还所致。<br /><br />图表 6.23    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末短期借款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />质押借款 	- 	51,706.50 	73,669.94 	3,634.72 	<br /><br />抵押借款 	48,100.00 	25,500.00 	25,500.00 	15,900.00 	<br /><br />保证借款 	168,476.85 	220,395.11 	210,700.00 	92,350.00 	<br /><br />信用借款 	287,088.00 	247,800.00 	188,360.86 	128,301.20 	<br /><br />保理借款 	- 	5,467.39 	15,781.84 	10,482.43 	<br /><br />委托借款 	- 	- 	- 	1,500.00 	<br /><br />合计 	503,664.85 	550,869.00 	514,012.65 	252,168.35 	<br /><br />（2）应付票据<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，公司应付票据余额分别为69,487.57万元、97,845.73万元、 106,806.83万元和 107,634.22万元 ，占当期流 动负债的 比重为12.50%、9.21%、10.70%和9.80%。近三年一期末，公司应付票据均为银行承兑汇票。公司应付票据余额较大的原因系公司业务处于快速发展时期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结算款项。2016年末，公司应付票据较2015年末增加28,358.16万元，增幅40.81%，主要系公司农化事业部采购原材料以及进行贸易销售时采用银行承兑汇票进行货款结算增加所致。近两年一期末，公司应付票据余额及占当期流动负债的比重较为稳定，变动不大。截至2018年9月末，公司无已到期未支付的应付票据。<br /><br />（3）应付账款<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，公司应付账款余额分别为48,402.27万元、75,205.70万元、88,812.20万元和61,160.67万元，占当期流动资产的比例分别为8.71%、7.08%、8.90%和5.57%。近三年一期，公司应付账款余额占流动负债的比重基本保持稳定。<br /><br />公司应付账款主要系应付材料款、应付设备款及尚未结算的工程款等。2016年末应付账款较2015年末增加26,803.43万元，增幅55.38%；2017年末公司应付账款余额较2016年末增加18.09%，主要系应付材料款及应付工程款增加所致。2018年9月末，公司应付账款较年初下降31.13%，主要为公司按期支付相关款项所致。截至2018年9月30日，公司无账龄超过1年的重要应付账款。近三年一期末公司的应付账款余额的账龄分析如下表所示：<br /><br />图表 6.24    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末应付账款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月 		2017 年 		2016 年 		2015 年 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1 年以内 	58,704.17 	95.98% 	83,160.90 	93.64% 	70,707.45 	94.02% 	44,604.01 	92.15% 	<br /><br />1 至 2 年 	690.14 	1.13% 	3,043.91 	3.43% 	2,510.19 	3.34% 	2,213.39 	4.57% 	<br /><br />2 至 3 年 	661.36 	1.08% 	1,175.11 	1.32% 	811.21 	1.08% 	421.92 	0.87% 	<br /><br />3 年以上 	1,105.00 	1.81% 	1,432.28 	1.61% 	1,176.85 	1.56% 	1,162.94 	2.40% 	<br /><br />合计 	61,160.67 	100.00% 	88,812.20 	100.00% 	75,205.70 	100.00% 	48,402.27 	100.00% 	<br /><br />（4）预收款项<br /><br />公司的预收款项主要是预收的货款，2016年末预收账款余额9,104.33万元，较2015年末的6,643.74万元增加2,460.59万元，增幅37.03%，能为公司带来更好的现金流。2017年末预收账款余额为26,955.75万元，较年初增长196.08%，主要是2017年新增大量预收货款。2018年9月末预收账款余额22,785.69万元，较2017年末下降15.47%。<br /><br />（5）应付职工薪酬<br /><br />2015-2017年末及2018年9月末，公司应付 职工薪酬分别为5,816.39万元、8,654.96万元、19,261.20万元和9,572.54万元，占当期流动负债的比重分别为1.05%、0.81%、1.93%和0.87%。2015年末应付职工薪酬余额较期初增加191.94万元；2016年末应付职工薪酬较期初增加2,838.57万元；2017年末应付职工薪酬较期初增加10,606.24万元。2018年9月末，应付职工薪酬较2017年末下降50.30%，主要系本期支付薪酬所致。<br /><br />（6）应交税费<br /><br />2015-2017年末公司应交税费分别为8,935.21万元、8,931.85万元和15,715.58万元，2015年末应交税费余额较2014年末增加125.89万元，主要系销售收入增加所致，2016年较2015年基本保持持平，2017年增长75.95%，主要源自企业所得税的大幅增加。2018年9月末，应交税费为17,898.63万元，较2017年末增长13.89%。<br /><br />（7）其他应付款<br /><br />公司其他应付款主要包括公司与关联方或业务合作方的往来款和应付款、预提的销售费用等。2015-2017年末其他应付款分别为29,233.59万元、34,795.62万元和61,270.64万元，分别占负债总额的3.14%、2.57%和3.88%。2016年较2015年增加5,562.03万元，2017年末较年初增加26,475.02万元，增加比例为76.09%，主要是“其他费用及往来”的大幅增加。2018年9月末，其他应付款余额113,054.82万元（系应付利息、应付股利和其他应付款合计），较2017年末其他应付款合计数61,270.64万元增长84.52%，主要系本期其他费用往来和购买少数股东股权事项尚未支付款项增加所致。公司其他费用往来主要为销售费用，近一期有所增加，主要为受“两票制”政策驱动，公司渠道开拓、学术推广等费用有所增加所致。<br /><br />图表 6.25    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末其他应付款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br /> 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 9 月 	<br /><br />应付利息 	5,897.87 	7,666.10 	8,296.14 	6,650.93 	<br /><br />应付股利 	1,155.93 	349.25 	573.86 	2,560.61 	<br /><br />其他应付款 	29,233.59 	34,795.62 	61,270.64 	103,843.28 	<br /><br />合计 	36,287.39 	42,810.97 	70,140.64 	113,054.82 	<br /><br />图表 6.26    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末按款项性质列示的其他应付款<br /><br />单位：万元<br /><br /> 	2015 年 	2016 年 	2017 年 	2018 年 9 月 	<br /><br />保证金及押金 	1,930.86 	2,155.56 	9,409.92 	2,894.38 	<br /><br />工程款 	1,415.23 	2,641.38 	5,496.61 	1,560.60 	<br /><br />国有股收益弥补养老金不足 	413.65 	413.65 	413.65 	413.65 	<br /><br />其他费用往来 	18,480.84 	27,559.63 	42,978.15 	65,532.91 	<br /><br />企业资金拆借 	3,064.50 	1,129.23 	682.58 	1,975.58 	<br /><br />限制性股票回购义务 	3,758.00 	- 	- 	 	<br /><br />应付改制办资金 	170.52 	2.53 	2.53 	2.53 	<br /><br />应付股权款 	- 	893.64 	2,287.20 	31,463.63 	<br /><br />合计 	29,233.59 	34,795.62 	61,270.64 	103,843.28 	<br /><br />（8）一年内到期的非流动负债<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，公司一年内到期非流动负债金额分别为23,866.00万元、114,455.00万元、49,629.08万元和220,008.11万元，占流动负债总额的比例分别为4.29%、10.78%、4.97%和20.03%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款及一年内到期的应付债券。具体如下：<br /><br />图表 6.27    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末一年内到期的非流动负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	70,331.26 	40,629.08 	114,455.00 	23,866.00 	<br /><br />丽江玉龙旅游股份有限公司2013 年度第一期中期票据 	 	9,000.00 	 	 	<br /><br />14 华邦公司债 	79,868.22 	 	 	 	<br /><br />中期票据 MTN001 	29,921.30 	 	 	 	<br /><br />中期票据 MTN002 	39,887.33 	 	 	 	<br /><br />合计 	220,008.11 	49,629.08 	114,455.00 	23,866.00 	<br /><br />（9）其他流动负债<br /><br />2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司其他流动负债金额分别为100,000.00万元、190,000.00万元、70,000.00万元和40,000.00万元，占流动负债总额的比例分别为17.99%、17.89%、7.01%和3.64%。公司其他流动负债主要为短期融资券和超短期融资券，发行和偿还情况如下：<br /><br />图表 6.28    公司其他流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />债券名称 	发行日期 	发行期限 	实际偿还年度 	金额 	<br /><br />15 华邦颖泰 CP001 	2015.8 	2015.8-2016.8 	2016 年 	10,000 	<br /><br />16 华邦健康 CP001 	2016.4 	2016.4-2017.4 	2017 年 	60,000 	<br /><br />16 华邦健康 SCP001 	2016.11 	2016.11-2017.8 	2017 年 	130,000 	<br /><br />17 华邦健康 SCP001 	2017.8 	2017.8-2017.11 	2017 年 	90,000 	<br /><br />17 华邦健康 SCP002 	2017.8 	2017.8-2018.5 	2018 年 	40,000 	<br /><br />17 华邦健康 SCP003 	2017.9 	2017.9-2018.6 	2018 年 	30,000 	<br /><br />18 华邦健康 SCP001 	2018.8 	2018.8-2019.5 	尚未偿付 	40,000 	<br /><br />3、非流动负债<br /><br />图表 6.29    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末非流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	207,124.76 	55.35 	51,092.32 	17.60 	212,054.80 	36.50 	159,913.63 	49.27 	<br /><br />应付债券 	148,693.78 	39.74 	218,442.18 	75.25 	337,892.96 	58.15 	127,055.49 	39.14 	<br /><br />长期应付款 	683.42 	0.18 	843.67 	0.29 	742.04 	0.13 	15,233.17 	4.69 	<br /><br />专项应付款 	- 	- 	- 	- 	8,552.70 	1.47 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	9,848.60 	2.63 	9,923.95 	3.42 	10,511.18 	1.81 	9,898.66 	3.05 	<br /><br />递延收益 	7,838.94 	2.09 	9,984.69 	3.44 	11,287.74 	1.94 	12,489.92 	3.85 	<br /><br />非流动负债合计 	374,189.50 	100.00 	290,286.81 	100.00 	581,041.43 	100.00 	324,590.87 	100.00 	<br /><br />2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的非流动负债分别为374,189.50万元、290,286.81万元、581,041.43万元和324,590.87万元，主要由长期借款和应付债券构成，上述两项占当期非流动负债的比重分别为95.09%、92.85%、94.65%和88.41%.<br /><br />（1）长期借款<br /><br />2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司长期借款金额分别为207,124.76万元、51,092.32万元、212,054.80万元和159,913.63万元，占当期非流动负债的比例分别为55.35%、17.60%、36.50%和49.27%。近三年一期末，公司长期借款规模整体较大，其中，2016年末较2015年末减少156,032.44万元主要系部分长期借款计入一年内到期的非流动负债所致。2017年末，长期借款较2016年末大幅增加315.04%，主要由于公司规模扩张，为满足业务发展需要，质押借款、保证借款及信用借款大幅增加。2018年9月末，发行人长期借款余额较2017年末下降24.59%。具体情况如下：<br /><br />图表 6.30    公司 2015-2017 年及 2018 年 9 月末长期借款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />质押借款 	114,418.25 	112,492.73 	15,000.00 	166,106.00 	<br /><br />抵押借款 	5,121.00 	4,306.74 	5,349.26 	- 	<br /><br />保证借款 	40,374.37 	43,862.48 	9,135.93 	7,337.12 	<br /><br />信用借款 	- 	51,392.85 	1,619.13 	33,681.64 	<br /><br />抵押(同时存在质押)借款 	- 	- 	19,988.00 	- 	<br /><br />合计 	159,913.63 	212,054.80 	51,092.32 	207,124.76 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />2015-2017年末及2018年9月末，公司应付债券余额分别为148,693.78万元、218,442.18万元、337,892.96万元和127,055.49万元，主要为公司发行的公司债券及中期票据。2016年末应付债券余额较2015年末增加69,748.40万元，主要系公司2016年发行了两期中期票据，合计70,000万元。2017年末公司应付债券余额较2016年末增加119,450.78万元，系公司子公司北京颖泰发行120,000万元公司债券所致。2018年9月末应付债券余额较上年末减少210,837.47万元，系2014年发行的14华邦债、2016年发行的两期中期票据转入一年内到期的非流动负债以及回购了61,972.60万元2015年公司债所致。<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />2015-2017年末，公司长期应付款余额分别为683.42万元、843.67万元和742.04万元。余额主要为杭州颖泰应付改制提留职工安置补偿费尚未结算和下属公司的融资租赁款。2018年9月末，公司长期应付款合计数为15,233.17万元（系长期应付款与专项应付款合计），较2017年末长期应付款与专项应付款合计数9,294.74万元增长63.89%，主要系主要系本期收到新厂建设专项补偿所致。<br /><br />（4）递延所得税负债<br /><br />2015年末递延所得税负债余额为9,848.60万元，较2014年末减少1,158.44万元，减幅10.52%，主要系递延所得税摊销所致。2016年末余额9,923.95万元，2017年末余额为10,511.18万元，2018年9月末余额为9,898.66万元，均变化不大。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表 6.31  公司 2015- 2017 年及 2018 年 9 月末所有者权益构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	203,487.77 	19.55 	203,482.77 	19.01 	203,482.77 	15.30 	203,482.77 	16.03 	<br /><br />资本公积 	554,713.01 	53.28 	547,347.92 	51.13 	510,026.04 	38.36 	498,311.85 	39.27 	<br /><br />减：库存股 	3,758.00 	0.36 	 	- 	 	- 	17,155.24 	1.35 	<br /><br />其它综合收益 	-4,678.56 	-0.45 	-4,474.29 	-0.42 	-3,330.51 	-0.25 	-2,626.74 	-0.21 	<br /><br />专项储备 	2,680.42 	0.26 	2,308.02 	0.22 	2,993.36 	0.23 	2,913.68 	0.23 	<br /><br />盈余公积 	15,719.86 	1.51 	20,482.20 	1.91 	23,413.75 	1.76 	23,413.75 	1.84 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	184,149.95 	17.69 	195,376.89 	18.25 	212,713.48 	16.00 	219,946.95 	17.33 	<br /><br />归属于 母 公 司 所有者权益合计 	952,314.45 	91.48 	964,523.51 	90.11 	949,298.89 	71.39 	928,287.01 	73.15 	<br /><br />少数股东权益 	88,726.71 	8.52 	105,900.88 	9.89 	380,364.64 	28.61 	340,807.74 	26.85 	<br /><br />所有者权益合计 	1,041,041.15 	100.00 	1,070,424.39 	100.00 	1,329,663.53 	100.00 	1,269,094.75 	100.00 	<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，发行人所有者权益分别为1,041,041.15万元、1,070,424.39万元、1,329,663.53万元和1,269,094.75万元。2018年9月末，所有者权益较年初下降60,568.78万元，降幅为4.56%，主要是由于发行人回购股份导致库存股上升及少数股东权益下降所致。<br /><br />2018年初因股票市场出现波动，公司认为股价未能正确反映公司价值。为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定使用不低于2亿元、不超过3亿元的自有资金在二级市场通过集中竞价交易的方式进行股份回购。截至2018年9月30日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份32,866,571股，占公司总股本的1.6152%，最高成交价为6.32元/股，最低成交价为4.85元/股，支付的总金额为171,582,602.29元（含交易费用）。<br /><br />2018年9月末，发行人少数股东权益较年初下降39,556.90万元，降幅为10.40%，主要是由于颖泰嘉和收购江西禾益股权所致。截至本募集说明书出具日，颖泰嘉和持有江西禾益的股权比例由2017年末的36.61%上升至99.9885%， 近三年一期，公司的分红情况如下：<br /><br />2015年4月25日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度权益分派预案》，公司于2015年5月27日实施完毕利润分配方案。公司以总股本753,393,154股为基数，向全体股东每  10  股派  3  元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，现金分红金额（含税）为406,975,537.00元。<br /><br />2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派预案》，公司于2016年6月30日实施完毕利润分配方案。公司以总股本本2,034,877,685股为基数，向全体股东每  10  股派  2  元人民币现金（含税），现金分红金额（含税）为305,224,152.75元。<br /><br />2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度权益分派预案》，公司于2017年6月30日实施完毕利润分配方案。公司以总股本2,034,827,685股为基数，向全体股东每  10  股派  1.5元人民币现金（含税），现金分红金额（含税）为406,965,537.00元。<br /><br />2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度权益分派预案》，公司于2018年6月15日实施完毕利润分配方案。公司以2,029,418,608股（扣除公司已回购的股份5,409,077股）为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），现金分红金额（含税）为435,582,222.02元。<br /><br />（1）股本<br /><br />2015 年 -2017 年 末 及 2018年 9 月 末 ，发 行 人 股 本分 别 为 203,487.77 万 元、203,482.77 万 元、 203,482.77 万元 和 203,482.77 万元 。 2015 年末 较 2014 年 增加128,148.45万元，系2015年1月新增77,733,235股股份吸收合并百盛药业后，公司股本变为753,393,154股。2015年5月公司“以总股本753,393,154股为基数，每10股派3元现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股”。公司总股本由753,393,154股增至1,883,482,885股；公司于2015年12月非公开发行人民币A股股票151,394,800股，变更后的注册资本（股本）为人民币2,034,877,685.00元。2016年1季度较之年初无变化。2015年公司股本变化情况如下：<br /><br />经公司2014年8月11日召开的第五届董事会第十一次会议、2014年9月4日召开的第五届董事会第十二次会议和2014年第六次临时股东大会审议通过，并于2014年11月14日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过调整交易方案（取消募集配套资金，其他交易方案的内容不变），经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1443号文），公司于2015年1月4日以向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等5名特定对象定向发行77,733,235股A股股票用于购买其持有西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“林芝百盛”）71.5%股权。公司本次向上述特定对象发行股票后，共计增加注册资本77,733,235元，变更后的注册资本（股本）为人民币753,393,154.00元。<br /><br />2015年5月，公司实施2014年度权益分派方案，用资本公积转增股本，每10股转增15股，转增后注册资本（股本）变更为1,883,482,885.00元。<br /><br />2015年9月1日，经重庆市工商行政管理局核准，公司申请由华邦颖泰股份有限公司变更为华邦生命健康股份有限公司。<br /><br />根据中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号）、公司相关股东大会决议以及最终确定的《华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，公司于2015年12月非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，增加注册资本人民币151,394,800.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币2,034,877,685.00元，2016年7月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50000元，变更后股本为2,034,827,685.00元，截至2018年9月30日，无变化。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，发行人资本公积分别为554,713.01万元、547,347.92万元、510,026.04万元和498,311.85万元。2015年末较年初增加150,506.17万元，增幅37.23%，主要系非公开发行股票溢价增加资本公积所致，2016年较2015年变化较小。<br /><br />股本溢价：2001年7月31日经审计的净资产66,004,524.32元以1:1比例折股，折股后剩余的净资产部分4,524.32元计入资本公积。2004年发行新股溢价增加资本公积179,929,459.50元。2004年实施中期分红，资本公积转增股份减少资本公积44,000,000.00元。购买子公司少数股权成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额10,603,313.00元。同一控制下企业合并导致母公司股东权益变动调整78,863.84元。2011年12月因通过发行股份方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司增加1,073,407,444.24元。 2012 年5 月实 施2011 年 度权 益分 派， 资本 公 积转 增股 份减 少资 本 公积167,493,000.00元。2012年9月实施中期权益分派，资本公积转增股份减少资本公积167,493,000.00元。2013年非公开发行股票、发行限制性股票溢价增加资本公积902,236,023.00 元 。 2013 年 股 份 支 付 ( 股 权 激 励 限 制 性 股 票 ) 增 加 资 本 公 积9,850,300.00元。<br /><br />2014年股份支付(股权激励限制性股票)增加资本公积14,306,600.00元；2014年发行股份购买资产及募集配套资金溢价(山东福尔和凯盛新材)增加资本公积1,454,627,010.42元；2014年回购不 符合激励条件的限制性 股票减少资本公积1,106,700.00元；2014年发生同一控制下企业合并，因合并成本大于合并日被合并企业净资产数额(天极旅业)调整减少资本公积8,513,386.82元，调整合并日前(天极旅业)留存收益增加资本公积391,308.88元。<br /><br />2015年股份支付(股权激励限制性股票)增加资本公积6,941,600.00元；2015年发行股份购买资产（百盛药业）增加资本公积1,360,853,914.20元；2015年非公开发行股票溢价增加资本公积1,755,081,281.53元；2015年实施资本公积转增股本减少资本公积1,130,089,731.00元。<br /><br />2016年股份支付(股权激励限制性股票)增加资本公积2,1680,100.00元，2016年回购不符合激励条件的限制性股票减少资本公积100,200.00元，处置子公司部分股权调整增加资本公积38,913,322.55元。<br /><br />2017 年 合 并 范 围 内 转 让 瑞 士 生 物 合 并 环 节 调 整 处 置 损 益 影 响 金 额 34,102,956.77元；合并玉龙雪山公允价值变动影响金额286,246,650.92元。收购瑞士 生 物 少 数 股东 权 益 减 少 资 本 公 积 105,895,890.54 元 。 其 他 资 本公 积 增 加188,909,522.75元，系被投资单位2017年除净利润变动以外的其他权益变动按权益比例确认的数额及合并环节对子公司除净损益、其他综合收益、专项储备等以外的其他权益项目按权益法调整的数额以及2017年确认年股份支付（股票期权）金额1,740,000.00元。经以上增减变化后股本溢价期末余额为4,911,350,836.97元。<br /><br />（4）未分配利润<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，发行人未分配利润分别为184,149.95万元、195,376.89万元、212,713.48万元和219,946.95万元。随着公司利润增长，未分配利润也逐年增长。<br /><br />根据公司章程，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。<br /><br />（5）少数股东权益<br /><br />2015年-2017年末及2018年9月末，发行人少数股东权益分别为88,726.71万元、105,900.88万元、380,364.64万元和340,807.74万 元。2015年末较2014年末增加72,693.97万元，主要系2015年对北京颖泰持股比例由100%减至74.55%所致。2016年末，少数股东权益变化不大。2017年末，少数股东权益较年初增加274,463.76万元，增幅达259.17%，主要是由于合并玉龙雪山所致。<br /><br />（四）损益分析<br /><br />1、营业收入及营业成本<br /><br />图表6.32  发行人2015-2017年度和2018年1-9月营业收入结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />营业收入 	776,370.62 	910,890.04 	709,278.00 	617,430.57 	<br /><br />营业成本 	475,163.98 	619,507.08 	475,261.14 	404,040.42 	<br /><br />资产减值损失 	1,610.39 	6,460.45 	9,349.37 	1,926.05 	<br /><br />投资收益 	14,229.69 	26,828.78 	7,913.14 	12,328.65 	<br /><br />营业利润 	94,132.98 	70,984.21 	65,778.94 	75,276.17 	<br /><br />利润总额 	94,090.01 	68,177.17 	70,030.87 	75,731.26 	<br /><br />净利润 	76,990.44 	59,366.67 	61,167.97 	65,682.32 	<br /><br />随着公司医药和农药业务规模增长，公司营业收入逐年增长，从2015年度的617,430.57万元增长至2017年度的910,890.04万元，年均复合增长率达到21.46%。随着营业收入增加，营业成本也相应增长，从2015年度的404,040.42万元增长至2017年度的619,507.08元，年均复合增长率为23.83%。2018年1-9月，公司实现营业收入776,370.62万元。<br /><br />公司的资产减值损失主要是指坏账损失，存货跌价损失，固定资产减值损失，无形资产减值损失，商誉减值损失和长期股权投资减值损失等。<br /><br />公司投资收益2015年度为12,328.65万元，比2014年度减少2,697.48万元，减幅为17.95%；2016年投资收益7,913.14万元，较2015年减少4,415.51万元，主要为投资西安德宝药用包装有限公司的分红减少所致；2017年公司投资收益26,828.78万元，较2016年增长239.04%，主要为权益法核算的长期股权投资收益。2015年至2017年，公司投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益：2015年，权益法核算的长期股权投资收益金额为8,202.43万元，主要来自于汉王药业、科易小贷、乾佑咨询、ALBAUGH  INC和江西禾益等长期股权投资的投资收益；2016年，权益法核算的长期股权投资收益金额为3,680.61万元，主要来自于汉王药业、江西禾益和ALBAUGH  INC等长期股权投资的投资收益，另外2016年公司购买理财产品获得投资收益8,250.89万元；2017年，权益法核算的长期股权投资收益金额为14,572.18万元，主要来自于汉王药业、ALBAUGH  INC、江西禾益、玉龙雪山和科易小贷等长期股权投资的投资收益，另外，2017年公司购买理财产品获得投资收益8,692.61万元。2018年1-9月，公司实现投资收益14,229.69万元。<br /><br />2015-2017年度公司营业利润呈现波动态势，利润总额、净利润呈小幅下降趋势。2016年公司营业利润、利润总额、净利润比2015年相比略有下降，2017年，公司营业利润小幅上升，利润总额、净利润较去年同期有小幅下降，主要为政府补助的下降带来的营业外收入的减少所致。2017年，公司营业外收入1,747.61万元，较2016年营业外收入7,845.65万元减少6,098.04万元，降幅为77.73%，主要系政府补助减少所致。2017年政府补助793.72万元，相较2016年政府补助7,642.81万元减少6,849.09万元，降幅为89.61%。2018年1-9月，公司经营良好，营业利润、利润总额和净利润均有所回升。<br /><br />2、期间费用<br /><br />图表6.33  发行人2015-2017年度及2018年1-9月期间费用结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />销售费用 	97,238.46 	109,059.63 	74,535.66 	65,982.62 	<br /><br />管理费用 	60,026.94 	86,701.29 	69,492.77 	60,066.69 	<br /><br />财务费用 	30,916.77 	56,487.81 	19,830.15 	15,702.53 	<br /><br />期间费用合计 	188,182.17 	252,248.73 	163,858.58 	141,751.84 	<br /><br />期间费用合计/营业收入 	24.24% 	27.69% 	23.10% 	22.96% 	<br /><br />随着公司营业收入增长和合并范围的增加，公司的销售费用和管理费用总体呈增长趋势。<br /><br />销售费用：2015年度销售费用65,982.62万元，2016年销售费用74,535.66万元，2017年度销售费用109,059.63万元较去年同期有所增加，主要系公司为开拓市场相关费用增加所致。2018年1-9月销售费用97,238.46万元，较去年同期增加41.17%，主要系本期销量增加及合并范围较上期增加影响所致。<br /><br />管理费用：2015年度管理费用60,066.69万元，比2014年度增加9,613.01万元；2016年度管理费用69,492.77万元，较2015年度增加9,426.11万元；2017年管理费用86,701.29万元较去年同期小幅增加，主要系公司研发费用、折旧及摊销、职工薪酬等增加所致。近三年，公司研发投入逐年增长。2015年度公司研发投入24,654.83万元，其中资本化金额297.63万元，占当期研发投入的比例为1.21%；2016年度公司研发投入24,826.17万元，其中资本化金额2,026.63万元，占当期研发投入的比例为8.16%；2017年度公司研发投入27,314.56万元，其中资本化金额2,866.62万元，占当期研发投入的比例为10.49%。2018年1-9月管理费用与研发费用分开列报，管理费用60,026.94万元，研发费用25,961.93万元。<br /><br />财务费用：2015年度财务费用15,702.53万元，比2014年度减少4,239.88万元，减少21.26%，主要系公司调整了融资渠道及利率降低所致，2016年度财务费用19,830.15万元，较2015年增加4,127.62万元，2017年财务费用56,487.81万元较去年同期增加36,657.66万元，主要系本期融资规模增加以及汇兑损失影响所致。2018年1-9月公司财务费用30,916.77万元。<br /><br />随着公司业务规模 的扩大，期间费用合计 总体呈逐年增长的趋势 。公司2015-2017年度及2018年1-9月期间费用占营业收入的比例分别为22.96%、23.10%、27.69%和24.24%%。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />图表 6.34  公司 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018年1-9月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	794,368.06 	903,364.30 	653,699.78 	576,674.46 	<br /><br />其中：销售商品、提供劳务收到的现金 	738,181.86 	852,720.63 	601,569.99 	545,508.76 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	717,084.67 	844,224.35 	602,509.73 	542,429.71 	<br /><br />其中：购买商品、接受劳务支付的现金 	414,285.35 	588,747.82 	397,941.97 	353,679.95 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	77,283.39 	59,139.95 	51,190.05 	34,244.74 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	771,194.91 	900,922.35 	378,708.95 	172,245.81 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	827,289.13 	866,668.02 	681,309.85 	237,903.07 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,094.22 	34,254.33 	-302,600.90 	-65,657.26 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	773,283.71 	1,398,935.27 	946,059.95 	847,203.66 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	995,479.40 	1,295,686.27 	761,699.36 	539,915.25 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-222,195.69 	103,249.00 	184,360.59 	307,288.41 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	6,290.83 	-12,144.03 	5,232.86 	8,513.15 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-194,715.70 	184,499.25 	-61,817.39 	284,389.04 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	502,214.56 	317,715.31 	379,532.70 	95,143.66 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	307,498.86 	502,214.56 	317,715.31 	379,532.70 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2015-2017年 及2018 年1-9 月， 公司 经营 活动 产生 的现 金流量 净 额分别 为34,244.74万元、51,190.05万元、59,139.95万元及77,283.39万元，近三年一期公司经营活动盈利能力稳定，产生的现金流量净额均为正值。<br /><br />近三年一期，公司经营活动产生现金流入分别为576,674.46万元、653,699.78万元、903,364.30万元和794,368.06万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金。2015年至2018年9月末，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重分别为88.35%、84.81%、93.61%和95.08%，公司主营业务获取现金的能力较强，应收账款回收情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金略低于营业收入的原因系公司与客户之间采用票据结算。公司经营活动产生现金流出分别为542,429.71万元、602,509.73万元、844,224.35万元和717,084.67万元，主要为购买商品、接收劳务支付的现及支付其他与经营活动有关的现金。支付其他与经营活动有关的现金主要系营业外支出、经营活动保证金。<br /><br />2015年至2018年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比率分别为52.14%，83.69%、99.62%和100.38%，显示出公司具有较高的盈利质量。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2015-2017年及 2018年1-9月 ，公司投资 活动产生 的现金流 量净额分 别为-65,657.26万元、-302,600.90万元、34,254.33万元和-56,094.22万元。2015年、2016年及2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系：（1）公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支出增加。近三年一期公司固定资产等长期资产投资较大，投资项目主要围绕农化、医药制剂等项目的产业化及研发基地建设等，具体包括山东福尔氯化、氟化物生产基地建设项目、C区工程项目、华邦制药水土工业园建设、北京颖泰研发中心等；（2）近三年一期公司购买瑞士医院股权、购买丽江旅游股权等支出增加；（3）公司利用暂时闲置资金购买理财产品投入增加。2017年投资活动产生的现金流量净额为正，主要系本年度到期赎回购买的理财产品以及合并范围增加所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />2015-2017年及 2018年1-9月 ，公司筹资 活动产生 的现金流 量净额分 别为307,288.41万元、184,360.59万元、103,249.00万元及-222,195.69万元。公司筹资活动现金流入主要系借款收到的现金和发行中期票据、短期融资券、超短期融资券及公司债券收到的现金，筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金以及支付的融资性票据、借款、保函等保证金。<br /><br />2016年公司筹资活动现金流量净额较2015年减少122,927.82万元,主要系筹资活动现金流出较2015年末增加221,784.11万元，其中公司偿还借款等债务支出较2015年末增加149,379.82万元、分配股利、利润或偿付利息支出较2015年末增加24,951.42万元，同时支付的融资性票据款、汇报保证金较2015年增加79,196.01万元。<br /><br />2017年公司筹资活动现金流量净额较2016年减少81,111.59万元，系公司发行债券收到的现金增加及收回融资性保证金增加的同时支付的融资性票据款、汇票保证金较2016年增加120,169.83万元所致。<br /><br />2018年9月末，公司筹资活动现金流量净额为负数主要系本期调整负债规模，负 债规 模 减少 ， 公司 取 得借 款 流 入的 现 金和 偿 还债 务 流 出的 现 金净 额 为-173,957.10万元。<br /><br />（六）财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6.35  公司2015-2017年度及2018年9月偿债能力指标<br /><br />项目/时间 	2018 年 9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年 	<br /><br />资产负债率 	52.86% 	54.29% 	55.82% 	47.18% 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.10 	1.47 	1.18 	1.72 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.91 	1.28 	1.04 	1.50 	<br /><br />EBITDA 利息保障倍数 	3.93 	3.09 	3.72 	4.01 	<br /><br />2015-2017 年及 2018 年 9 月末，公司资产负债率分别为 47.18%、55.82%、54.29%和 52.86%，未发生重大变化。公司资产负债率整体相对较低，公司长期偿债能力较强。<br /><br />2015-2017 年及 2018 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.72、1.18、1.47 和 1.10，速动比率分别为 1.50、1.04、1.28 和 0.91，公司流动比率和速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较好。2018 年 9 月末公司流动比率和速动比率较 2017 年末小幅下降主要系一年内到期的长期借款及应付债券增加所致。<br /><br />2015-2017 年及 2018 年 9 月末，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.01、3.72、3.09 和 3.93，略有波动，但整体保持稳定，公司对利息费用的保障程度较高<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />图表6.36  公司2015-2017年度及2018年1-9月盈利能力指标<br /><br />单位：%<br /><br />项目/时间 	2018 年 1-9 月 	2017 年 	2016 年 	2015 年度 	<br /><br />营业毛利率 	38.80 	31.99 	32.99 	34.56 	<br /><br />营业净利率 	9.92 	6.52 	8.62 	10.64 	<br /><br />总资产收益率 	2.86 	2.04 	2.52 	3.33 	<br /><br />净资产收益率 	6.07 	4.46 	5.71 	6.31 	<br /><br />近三年一期，公司营业毛利率分别为 34.56%、32.99%、31.99%和 38.80%，呈波动上升趋势。2018 年 1-9 月公司毛利率增幅显著主要系公司医药产品和旅游服务毛利率上升所致。2015-2017 年度，公司营业净利率分别为 10.64%、8.62%和6.52%，逐年略有下降主要是费用上升导致。2018 年 1-9 月，公司营业净利率有所回升。<br /><br />3、运营效率分析<br /><br />图表6.37  公司2015-2017年度及2018年1-9月资产运营效率指标<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目/时间 	2018 年 1-9 月 	2017 年度 	2016 年度 	2015 年度 	<br /><br />应收账款周转率 	3.13 	3.68 	3.68 	4.84 	<br /><br />存货周转率 	2.36 	3.61 	3.50 	3.75 	<br /><br />流动资产周转率 	0.58 	0.67 	0.64 	0.82 	<br /><br />固定资产周转率 	1.74 	2.62 	2.94 	2.79 	<br /><br />总资产周转率 	0.28 	0.34 	0.32 	0.37 	<br /><br />2015-2017 年度，公司应收账款周转率分别为 4.84、3.68 和 3.68，2016 年由于受到农化版块国际行情的影响，使得公司的应收账款周转效率有所降低，但公司对整体的应收账款管理尚可。2018 年 9 月，公司应收账款周转率为 3.13。<br /><br />2015-2017 年度，公司存货周转率分别为 3.75、3.50 和 3.61，有所波动，主要由于经营周期中经济形势下行，并且农化版块在公司的营收中占据较大的比例，所以影响了公司的运营指标。2018 年 9 月，公司存货周转率为 2.36。<br /><br />2015-2017 年度及 2018 年 9 月，公司流动资产周转率分别为 0.82、0.64、0.67和 0.58，呈逐年下降的态势，主要是由于流动负债增长较快所致。<br /><br />2015-2017 年度及 2018 年 9 月，公司固定资产周转率和总资产周转率分别为2.79、2.94、2.62、1.74 和 0.37、0.32、0.34、0.28，近三年一期内均有一定幅度的下降，主要与公司通过合并企业资产规模增幅较快有关，从实际情况来看，公司新并入企业后也需要有一定的整合过程，情况较为正常。<br /><br />三、有息债务<br /><br />2017 年末公司有息债务合计 1,220,445.84万元，其中短期借款 550,869.00 万元、一年内到期的非流动负债 40,629.09 万元、其他流动负债 70,000.00 万元、长期借款 212,054.80 万元、应付债券 337,892.96 万元。<br /><br />2018 年 9 月末公司有息债务合计 1,050,642.08 万元，其中短期借款 503,664.85万元、一年内到期的非流动负债 220,008.11 万元、其他流动负债 40,000.00 万元、长期借款 159,913.63 万元、应付债券 127,055.49 万元。2018 年 9 月末，公司有息负债主要由短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债构成，合计占有息负债总额的 84.10%。<br /><br />1、有息债务构成<br /><br />图表6.38  公司2015-2017年及2018年9月末有息债务构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2015 年 		2016 年 		2017 年 		2018 年 9 月 		<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	252,168.35 	34.46% 	514,012.65 	47.24% 	550,869.00 	45.14% 	503,664.85 	47.94% 	<br /><br />长期借款 	207,124.76 	28.30% 	51,092.32 	4.70% 	212,054.80 	17.38% 	159,913.63 	15.22% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	23,866.00 	3.26% 	114,455.00 	10.52% 	49,629.08 	4.07% 	220,008.11 	20.94% 	<br /><br />其他流动负债 	100,000.00 	13.66% 	190,000.00 	17.46% 	70,000.00 	5.74% 	40,000.00 	3.81% 	<br /><br />应付债券 	148,693.78 	20.32% 	218,442.18 	20.08% 	337,892.96 	27.69% 	127,055.49 	12.09% 	<br /><br />合计 	731,852.89 	100.00% 	1,088,002.15 	100.00% 	1,220,445.84 	100.00% 	1,050,642.08 	100.00% 	<br /><br />2、有息债务期限结构分析<br /><br />图表6.39  公司2018年9月末有息债务期限结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />期限 	2018 年 9 月 30 日 		<br /><br />	金额 	占比 	<br /><br />一年（含）以内 	543,664.85 	51.75% 	<br /><br />一年至两年（含） 	71,193.17 	6.78% 	<br /><br />两年至三年（含） 	216,780.71 	20.63% 	<br /><br />三年以上 	219,003.34 	20.84% 	<br /><br />合计 	1,050,642.08 	100.00% 	<br /><br />从债务期限结构看，截至 2018 年 9 月 30 日，公司一年以内到期的有息债务为543,664.85 万元，占有息债务总余额的比例为 51.75%，短期借款占比较大。<br /><br />3、有息债务担保结构分析<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司短期借款以保证贷款和信用贷款为主，公司短期借款信用融资和担保融资情况如下：<br /><br />图表6.40  公司2018年9月末短期借款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	2018 年 9 月 30 日 		<br /><br />	金额 	占比 	<br /><br />抵押 	48,100.00 	9.55% 	<br /><br />质押 	90,000.00 	17.87% 	<br /><br />保证 	78,476.85 	15.58% 	<br /><br />信用 	287,088.00 	57.00% 	<br /><br />合计 	503,664.85 	100.00% 	<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司长期借款以保证贷款和质押贷款为主，公司长期借款信用融资和担保融资情况如下：<br /><br />图表6.41  公司2018年9月末长期借款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	2018 年 9 月 30 日 		<br /><br />	金额 	占比 	<br /><br />抵押 	5,121.00 	3.20% 	<br /><br />质押 	114,418.25 	71.55% 	<br /><br />保证 	40,374.37 	25.25% 	<br /><br />合计 	159,913.63 	100.00% 	<br /><br />4、借款明细<br /><br />截至 2018 年 9 月末，公司及下属公司主要借款明细如下：<br /><br />图表 6.42  截至 2018 年 9 月末公司合并范围主要借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行重庆九龙坡支行 	11,000.00 	人民币 	11,000.00 	2018-01-02 	2019-01-01 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行重庆九龙坡支行 	23,000.00 	人民币 	23,000.00 	2018-01-02 	2019-01-01 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行重庆九龙坡支行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2018-03-01 	2019-02-28 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行重庆九龙坡支行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2018-04-04 	2019-02-28 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江分行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017-11-29 	2018-11-27 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江分行 	25,000.00 	人民币 	25,000.00 	2018-01-10 	2019-01-09 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江分行 	25,000.00 	人民币 	25,000.00 	2018-01-18 	2019-01-17 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江分行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-06-29 	2019-06-25 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国进出口银行重庆分行 	50,000.00 	人民币 	50,000.00 	2017-08-24 	2019-08-23 	4.75% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国进出口银行重庆分行 	15,000.00 	人民币 	15,000.00 	2018-06-29 	2019-06-28 	4.61% 	担保 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国工商银行重庆科园支行 	6,250.00 	人民币 	6,250.00 	2015-05-29 	2019-11-20 	4.75% 	担保 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国建设银行重庆杨家坪支行 	39,988.00 	人民币 	39,988.00 	2018-02-09 	2019-02-08 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国建设银行重庆杨家坪支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-06-29 	2019-06-28 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国邮政储蓄银行南岸分行 	4,900.00 	人民币 	4,900.00 	2017-10-30 	2018-10-29 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国邮政储蓄银行南岸分行 	3,400.00 	人民币 	3,400.00 	2018-01-26 	2019-01-25 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国邮政储蓄银行南岸分行 	4,200.00 	人民币 	4,200.00 	2018-04-25 	2019-04-24 	4.35% 	信用 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国邮政储蓄银行南岸分行 	6,600.00 	人民币 	6,600.00 	2018-08-08 	2019-08-07 	4.57% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	平安银行渝北支行 	28,000.00 	人民币 	28,000.00 	2017-11-23 	2018-11-22 	4.79% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	交通银行澳门分行 	3,300.00 	港币 	2,903.84 	2016-06-03 	2019-06-03 	1.50% 	担保 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	华夏银行重庆分行 	20,000.00 	人民币 	20,000.00 	2018-07-23 	2019-03-23 	6.60% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中信银行重庆分行 	20,000.00 	人民币 	20,000.00 	2018-07-11 	2019-05-27 	6.00% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆银行高新区支行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2018-09-18 	2019-09-17 	6.20% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	兴业银行重庆分行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-09-27 	2019-09-26 	5.22% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	民生银行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2018-07-25 	2019-07-25 	6.20% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	民生银行 	20,000.00 	人民币 	20,000.00 	2018-06-20 	2019-06-20 	6.15% 	信用 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	20,000.00 	人民币 	20,000.00 	2017-12-14 	2018-12-13 	4.5675% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-02-28 	2019-02-27 	5.2200% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-06-26 	2019-06-25 	5.2200% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆进出口银行 	30,000.00 	人民币 	30,000.00 	2018-09-12 	2019-08-20 	4.7850% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆进出口银行 	30,000.00 	人民币 	30,000.00 	2018-09-21 	2019-09-13 	4.7850% 	担保 	<br /><br />北京颖泰 	重庆进出口 	30,000.00 	人民 	30,000.00 	2018-09-29 	2019-09-28 	4.7850% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />嘉和生物科技股份有限公司 	银行 		币 						<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆三峡银行大坪支行 	30,000.00 	人民币 	30,000.00 	2017-04-24 	2020-04-24 	4.7500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	民生银行北京分行 	4,000.00 	人民币 	4,000.00 	2018-02-14 	2019-02-14 	5.4375% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	民生银行北京分行 	440.00 	美元 	3,026.85 	2018-06-19 	2019-06-19 	4.8508% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	工行上虞支行 	2,000.00 	人民币 	2,000.00 	2018-01-11 	2018-12-25 	4.6980% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	浦发银行绍兴上虞支行 	300.00 	人民币 	300.00 	2018-03-30 	2019-03-30 	4.6980% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	浦发银行绍兴上虞支行 	1,800.00 	人民币 	1,800.00 	2018-04-10 	2019-04-10 	4.6980% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	浦发银行绍兴上虞支行 	400.00 	人民币 	400.00 	2018-04-10 	2019-04-10 	4.6980% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	浦发银行绍兴上虞支行 	1,100.00 	人民币 	1,100.00 	2018-05-31 	2019-05-31 	4.7500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2018-01-04 	2019-01-03 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2018-01-04 	2019-01-03 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2018-07-06 	2019-07-05 	4.5675% 	担保 	<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	浙江萧山农村商业股份有限公司南阳支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2018-04-18 	2019-04-17 	4.5720% 	担保 	<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	宁波银行杭州分行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2018-06-29 	2019-06-28 	5.5000% 	担保 	<br /><br />盐城南方化工有限 	江苏农村商业银行陈港 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2017-11-10 	2018-11-08 	4.3500% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />公司 	支行 								<br /><br />盐城南方化工有限公司 	江苏银行响水支行 	450.00 	人民币 	450.00 	2018-02-02 	2019-02-01 	5.2200% 	担保 	<br /><br />山东福尔有限公司 	光大银行龙口支行 	1,500.00 	人民币 	1,500.00 	2017-12-15 	2018-12-14 	5.6550% 	担保 	<br /><br />山东福尔有限公司 	光大银行龙口支行 	2,500.00 	人民币 	2,500.00 	2018-01-26 	2019-01-25 	5.6550% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	工商银行泰兴支行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2018-08-15 	2019-08-14 	4.6980% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	工商银行泰兴支行 	12,000,000.00 	人民币 	1,200.00 	2018-07-13 	2019-07-11 	4.6980% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	工商银行泰兴支行 	23,000,000.00 	人民币 	2,300.00 	2018-09-27 	2019-09-26 	4.7850% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	上海银行常州分行 	75,000,000.00 	人民币 	7,500.00 	2018-04-02 	2019-03-29 	5.0025% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	南京银行泰兴支行 	15,000,000.00 	人民币 	1,500.00 	2018-04-04 	2019-01-15 	5.0025% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	泰兴农商行 	25,000,000.00 	人民币 	2,500.00 	2018-04-20 	2019-03-29 	5.0025% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	上海银行常州分行 	25,000,000.00 	人民币 	2,500.00 	2018-04-28 	2019-03-29 	5.0025% 	担保 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	九江银行彭泽支行 	50,000,000.00 	人民币 	5,000.00 	2018-02-12 	2019-02-09 	5.6550% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	中国工商银行（泰国） 	10,071.00 	美元 	33,267.81 	2017-09-09 	2020-09-09 	3.2000% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	中国工商银行（泰国） 		美元 	7,807.89 	2017-08-20 	2020-08-20 	3.2000% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	中国工商银行（泰国） 		美元 	17,885.92 	2017-09-20 	2020-09-16 	3.2000% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	中国工商银行（泰国） 		美元 	10,318.80 	2017-09-20 	2018-11-26 	3.2000% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	中国工商银行（泰国） 	1,500.00 	美元 	10,318.80 	2017-11-16 	2020-11-05 	3.2000% 	担保 	<br /><br />华邦香港 	恒丰银行 	49,870.56 	港币 	43,887.83 	2017-08-31 	2020-08-31 	2.0000% 	担保 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国建设银行汉中分行 	850.00 	人民币 	850.00 	2018/7/30 	2019/3/20 	4.3500% 	信用 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国建设银行汉中分行 	1,200.00 	人民币 	1,200.00 	2018/3/21 	2019/3/20 	4.4370% 	信用 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国建设银行汉中分行 	950.00 	人民币 	950.00 	2018-09-26 	2019-03-20 	4.3500% 	信用 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国银行汉中分行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2018/3/30 	2019/3/29 	4.7850% 	信用 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	比利时王国政府贷款 	10.36 	人民币 	10.36 	1991/1/1 	2018/12/30 	0.0000% 	信用 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	西乡农村商业银行 	200.00 	人民币 	200.00 	2016/6/12 	2019/6/11 	7.3920% 	担保 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	西乡农村商业银行 	100.00 	人民币 	100.00 	2016/6/12 	2019/6/11 	7.8300% 	担保 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	中国建设银行汉中分行 	500.00 	人民币 	500.00 	2016/9/18 	2018/9/17 	5.7950% 	担保 	<br /><br />重庆华邦酒店旅业有限公司（合并） 	重庆农村商业银行武隆支行 	600.00 	人民币 	600.00 	2016/2/18 	2019/2/17 	4.7500% 	担保 	<br /><br />华邦国际（香港）有限公司 	招商银行重庆离岸分行 	1,295.00 	欧元 	10,374.37 	2017-11-21 	2019-11-15 	0.5500% 	担保 	<br /><br />Rheintalklinik GmbH &amp; Co. Porten KG 	Sparkasse Staufen-Breisach 	7.74 	欧元 	62.01 	1992-05-08 	2019-08-30 	1.6500% 	担保 	<br /><br />Rheintalklinik GmbH &amp; Co. Porten KG 	Sparkasse Staufen-Breisach 	24.93 	欧元 	199.70 	1989-04-17 	2020-06-30 	1.6500% 	担保 	<br /><br />Rheintalklinik GmbH &amp; Co. Porten KG 	Sparkasse Staufen-Breisach 	5.86 	欧元 	46.93 	2004-10-04 	2022-01-30 	1.7000% 	担保 	<br /><br />Rheintalklinik GmbH &amp; Co. 	Sparkasse Staufen-Breisach 	89.89 	欧元 	720.13 	1989-04-17 	2021-04-30 	1.6500% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />Porten KG 									<br /><br />Rheintalklinik GmbH &amp; Co. Porten KG 	Sparkasse Staufen-Breisach 	59.17 	欧元 	474.03 	1996-05-30 	2021-05-30 	1.6500% 	担保 	<br /><br />Paracelsus Klinik Lustmuhle AG 	UBS Switzerland AG 	612.50 	瑞郎 	4,316.47 	2016/3/1 	2023/2/28 	1.30% 	担保 	<br /><br />合计 				733,909.74 	 	 	 	 	<br /><br />图表 6.43  截至 2017 年末主要借款的明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行九龙坡支行 	6,000.00 	人民币 	6,000.00 	2017/4/21 	2018/4/20 	4.13% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国银行九龙坡支行 	11,000.00 	人民币 	11,000.00 	2017/1/3 	2018/1/2 	4.13% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江支行 	25,000.00 	人民币 	25,000.00 	2017/2/27 	2018/2/26 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江支行 	6,000.00 	人民币 	6,000.00 	2017/4/21 	2018/4/19 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/5/15 	2018/4/26 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江支行 	9,800.00 	人民币 	9,800.00 	2017/6/9 	2018/6/8 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆农村商业银行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/11/29 	2018/11/27 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国进出口银行重庆分行 	19,988.00 	人民币 	19,988.00 	2016/3/10 	2018/3/13 	2.65% 	担保 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	中国进出口银行重庆分行 	50,000.00 	人民币 	50,000.00 	2017/8/24 	2019/8/23 	4.75% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	工商银行高科技歇台子支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2015/5/29 	2019/11/20 	4.75% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	工商银行高科技歇台子支行 	40,000.00 	人民币 	40,000.00 	2017/9/30 	2018/9/29 	4.350% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	建设银行重庆杨家坪支行 	15,000.00 	人民币 	15,000.00 	2017/2/15 	2018/2/14 	4.1325% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	建设银行重庆杨家坪支行 	25,000.00 	人民币 	25,000.00 	2017/3/17 	2018/3/18 	4.3500% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	建设银行重庆杨家坪支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/6/15 	2018/6/14 	4.3500% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	邮储银行重庆分行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/3/17 	2018/3/16 	4.1325% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	邮储银行重庆分行 	8,100.00 	人民币 	8,100.00 	2017/7/27 	2018/7/26 	4.3500% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	邮储银行重庆分行 	4,900.00 	人民币 	4,900.00 	2017/10/30 	2018/10/29 	4.3500% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	招商银行重庆洋河支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/1/24 	2018/1/24 	4.1325% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	光大银行星光支行 	15,000.00 	人民币 	15,000.00 	2017/3/10 	2018/3/10 	4.3500% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	交通银行澳门分行 	3,300.00 	港币 	2,758.50 	2016/6/3 	2019/6/3 	2.00% 	保证 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	交通银行澳门分行 	2,050.00 	美元 	13,395.11 	2017/5/19 	2018/5/18 	2.50% 	保证 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆银行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/7/18 	2018/7/17 	4.35% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	平安银行 	2,000.00 	人民币 	2,000.00 	2017/9/21 	2018/9/20 	5.0025% 	信用 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	平安银行 	28,000.00 	人民币 	28,000.00 	2017/11/23 	2018/11/22 	4.7900% 	信用 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	工行北京中关村支行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/3/7 	2018/3/2 	4.3500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物 	重庆农商行两江支 	20,000.00 	人民币 	20,000.00 	2017/12/14 	2018/11/13 	4.3500% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />科技股份有限公司 	行 								<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	15,000.00 	人民币 	15,000.00 	2017/9/20 	2018/9/13 	4.3500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	15,000.00 	人民币 	15,000.00 	2017/9/6 	2018/9/8 	4.3500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/6/9 	2018/6/8 	4.3500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆农商行两江支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/2/28 	2018/2/27 	4.3500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆进出口银行 	90,000.00 	人民币 	90,000.00 	2017/9/19 	2018/9/18 	4.0375% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	重庆三峡银行大坪支行 	30,000.00 	人民币 	30,000.00 	2017/4/24 	2020/4/24 	4.7500% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	民生银行北京分行 	7,000.00 	人民币 	7,000.00 	2017/6/9 	2018/4/9 	5.0025% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	民生银行北京分行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2017/9/13 	2018/4/9 	5.2200% 	担保 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	汇丰银行北京分行 	836.74 	美元 	5,467.39 	2017/5/22 	2017/12/31 	libor+2% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	工行上虞支行 	2,000.00 	人民币 	2,000.00 	2017/1/16 	2018/1/10 	4.3500% 	抵押 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	浦发银行绍兴上虞支行 	2,500.00 	人民币 	2,500.00 	2017/3/15 	2018/3/15 	4.3500% 	抵押/担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	800.00 	人民币 	800.00 	2017/6/8 	2018/6/7 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰 	建行上虞 	800.00 	人民 	800.00 	2017/6/8 	2018/6/7 	4.3500 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />精细化工有限公司 	新区支行 		币 				% 		<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	600.00 	人民币 	600.00 	2017/6/8 	2018/6/7 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	800.00 	人民币 	800.00 	2017/6/8 	2018/6/7 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2017/1/12 	2018/1/11 	4.3500% 	担保 	<br /><br />上虞颖泰精细化工有限公司 	建行上虞新区支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2017/1/12 	2018/1/11 	4.3500% 	担保 	<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	浙江萧山农村商业股份有限公司南阳支行 	4,500.00 	人民币 	4,500.00 	2017/8/9 	2018/4/27 	4.5720% 	抵押 	<br /><br />杭州颖泰生物科技有限公司 	浙江萧山农村商业股份有限公司南阳支行 	5,500.00 	人民币 	5,500.00 	2017/8/15 	2018/4/27 	4.5720% 	抵押 	<br /><br />河北万全力华化工有限责任公司 	农行万全支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2017/9/28 	2018/9/21 	5.0025% 	担保 	<br /><br />河北万全宏宇化工有限责任公司 	建行张家口西山支行 	2,700.00 	人民币 	2,700.00 	2017/11/1 	2018/4/25 	4.3500% 	担保 	<br /><br />盐城南方化工有限公司 	江苏农村商业银行陈港支行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2017/11/10 	2018/11/8 	4.3500% 	担保 	<br /><br />盐城南方化工有限公司 	浦发银行盐城分行 	1,500.00 	人民币 	1,500.00 	2017/9/22 	2018/9/22 	5.4375% 	担保 	<br /><br />山东福尔有限公司 	重庆农商两江新区支行 	10,000.00 	人民币 	10,000.00 	2017/1/5 	2018/1/4 	4.3500% 	担保 	<br /><br />山东福尔有限公司 	重庆农商两江新区支行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/3/14 	2018/3/13 	4.3500% 	担保 	<br /><br />山东福尔有限公司 	重庆农商两江新区支行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/3/29 	2018/3/28 	4.3500% 	担保 	<br /><br />山东福尔 	光大银行 	1,500.00 	人民 	1,500.00 	2017/12/15 	2018/12/14 	5.6550 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />有限公司 	龙口支行 		币 				% 		<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	九江银行 	5,000.00 	人民币 	5,000.00 	2017/6/9 	2018/2/22 	5.6550% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	中国工商银行 	3,000.00 	人民币 	3,000.00 	2017/10/23 	2018/8/18 	4.5675% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	中国工商银行 	1,200.00 	人民币 	1,200.00 	2017/11/1 	2018/7/18 	4.5675% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	中国工商银行 	2,300.00 	人民币 	2,300.00 	2017/11/7 	2018/10/5 	4.7850% 	担保 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	江苏银行 	1,500.00 	人民币 	1,500.00 	2017/9/26 	2018/9/18 	5.6600% 	担保 	<br /><br />颖泰生物 	中国工商银行（泰国）股份有限公司 	1,500.00 	美元 	9,801.30 	2017/9/20 	2018/11/26 	3.2% 	抵押 	<br /><br />华邦控股 	中国工商银行 	10,071.00 	美元 	31,599.39 	2017/9/9 	2020/9/9 	3.2% 	担保 	<br /><br />				7,416.32 	2017/8/20 	2020/8/20 			<br /><br />				16,988.92 	2017/9/20 	2020/9/16 			<br /><br />				9,801.30 	2017/11/16 	2020/11/5 			<br /><br />华邦控股 	恒丰银行 	49,870.56 	港币 	41,686.80 	2017/8/31 	2020/8/31 	2.00% 	抵押 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国建设银行 	1,100.00 	人民币 	1,100.00 	2017/9/13 	2018/9/12 	4.35% 	信用 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	中国建设银行汉中分行 	900.00 	人民币 	900.00 	2017/9/26 	2018/9/12 	4.35% 	信用 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	西乡农村商业银行 	200.00 	人民币 	200.00 	2016/6/12 	2019/6/11 	7.39% 	担保 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	西乡农村商业银行 	100.00 	人民币 	100.00 	2016/6/12 	2019/6/12 	7.83% 	担保 	<br /><br />陕西东裕生物科技股份有限公司 	建设银行 	500.00 	人民币 	500.00 	2016/9/18 	2018/9/17 	5.80% 	担保 	<br /><br />融资人 	借款银行 	借款金额 	币种 	折合人民币金额 	起始日 	到期日 	利率 	增信方式 	<br /><br />陕西汉江药业集团股份有限公司 	比利时王国政府贷款 	65 	比利时法郎 	10.09 	1991/10/7 	2021/10/6 	0% 	信用 	<br /><br />重庆华邦酒店旅业有限公司 	重庆农村商业银行武隆支行 	1,000.00 	人民币 	1,000.00 	2016/2/18 	2019/2/17 	4.75% 	担保 	<br /><br />华邦国际（香港）有限公司 	招商银行 	600.00 	欧元 	4,681.38 	2015/8/31 	2018/9/27 	2.22% 	担保 	<br /><br />华邦国际（香港）有限公司 	招商银行 	1,295.00 	欧元 	10,103.98 	2017/11/21 	2019/11/15 	0.55% 	担保 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	Sparkasse Staufen-Breisach 	13.41 	欧元 	104.76 	1992/5/8 	2018/8/30 	5.89% 	信用 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	Sparkasse Staufen-Breisach 	34.96 	欧元 	273.06 	1989/4/17 	2018/8/30 	5.89% 	信用 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	Sparkasse Staufen-Breisach 	7.16 	欧元 	55.92 	2004/10/4 	2022/1/30 	1.7% 	信用 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	Sparkasse Staufen-Breisach 	99.95 	欧元 	780.67 	1989/4/17 	2021/4/30 	1.65% 	信用 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	Sparkasse Staufen-Breisach 	63.10 	欧元 	492.85 	1996/5/30 	2021/5/30 	1.65% 	信用 	<br /><br />瑞士生物 	瑞士银行 	650.00 	瑞郎 	4,340.64 	2016/3/1 	2023/2/28 	1.3% 	抵押 	<br /><br />合计 	 	 	 	754,546.93 	 	 	 	 	<br /><br />5、直接融资情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人于2013年1月8日在交易商协会注册10亿元短期融资券，并于2013年3月8日发行2013年第一期短期融资券人民币4亿元，兑付日为2014年3月11日，已到期兑付。发行人于2014年6月13日在中国证监会注册15亿元公司债，并首期发行2014年第一期公司债人民币8亿元，尚未兑付；2015年8月14日发行第二期公司债人民币7亿元，投资者回售完成后，目前余额8,027.40万元。发行人于2015年7月22日在交易商协会注册16亿元短期融资券，并于2015年8月7日发行2015年第一期短期融资券人民币10亿元，兑付日为2016年8月9日，已兑付。2016年04月14日发行2016年度第一期短期融资券，金额6亿元，期限1年，目前已到期兑付。2016年8月19日发行2016年度第一期中期票据，金额3亿元，期限3年，尚未到期兑付。2016年9月1日发行2016年度第二期中期票据，金额4亿元，期限3年，尚未到期兑付。2016年11月28日发行2016年度第一期超短期融资券，金额13亿元，期限270天，目前已到期兑付。2017年8月8日发行2017年度第一期超短期融资券，金额9亿元，期限90天，目前已到期兑付。2017年8月24日发行2017年度第二期超短期融资券，金额4亿元，期限270天，目前已到期兑付。2017年9月21日发行2017年度第三期超短期融资券，金额3亿元，期限270天，目前已到期兑付。发行人子公司北京颖泰2017年11月8日发行2017年公开发行公司债券（第一期），金额12亿元，期限3+2年，尚未到期兑付。2018年8月16日发行人发行2018年度第一期超短期融资券，金额4亿元，期限270天，尚未到期兑付。<br /><br />除本次短期融资券之外，发行人及下属子公司未发行其他债务融资工具，也无正在申报或发行企业债等其他债务融资工具的计划。<br /><br />四、关联交易情况<br /><br />（一）关联方关系<br /><br />1、企业的实际控制人情况<br /><br />（1）本企业实际控制人情况：本企业实际控制人为自然人张松山先生<br /><br />本公司股东中，第一大股东西藏汇邦科技有限公司同受实际控制人张松山先生控制。西藏汇邦科技有限公司股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53.00%，为汇邦科技的实际控制人。<br /><br />截至2018年9月30日，张松山先生持有公司股份117,095,583股，占总股本的5.75%，张松山先生通过直接持有和受托管理同时持有汇邦科技53.00%的股份，其控制的汇邦科技持有本公司股份370,449,804股，占公司总股本的18.21%。张松山先生为公司的实际控制人。<br /><br />图表 6.44  截至 2018 年 9 月 30 日公司股东基本情况<br /><br />单位：股，%<br /><br />股东名称 	股权性质 	持股数量 	持股比例 	<br /><br />西藏汇邦科技有限公司 	法人股 	370,449,804 	18.21 	<br /><br />张松山 	自然人股 	117,095,583 	5.75 	<br /><br />李生学 	自然人股 	78,578,039 	3.86 	<br /><br />肖建东 	自然人股 	78,387,988 	3.85 	<br /><br />董晓明 	自然人股 	78,387,988 	3.85 	<br /><br />张一卓 	自然人股 	70,341,607 	3.46 	<br /><br />于俊田 	自然人股 	58,208,315 	2.86 	<br /><br /> 	 	 	 	<br /><br />合计 	 	851,449,324 	41.84 	<br /><br />2、公司的子公司<br /><br />图表 6.45  截至 2017 年 12 月 31 日公司的子公司基本情况<br /><br />单位：%<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 		取得方式 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />华邦制药 	重庆 	重庆 	医药生产及销售(制剂) 	100 	 	设立 	<br /><br />明欣药业 	成都 	成都市温江区 	医药生产及销售(制剂) 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />华邦维艾 	重庆 	重庆 	医药生产及销售(制剂) 	100 	 	设立 	<br /><br />鹤鸣山制药 	成都 	成都市崇州市 	医药生产及销售(制剂) 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />华邦胜凯 	重庆 	重庆合川 	医药生产及销售(中间体) 	 	100 	设立 	<br /><br />华邦酒店 	重庆 	重庆武隆 	旅游服务 	96.45 	3.55 	同一控制下企业合并 	<br /><br />山水会餐饮 	重庆 	重庆武隆 	餐饮服务 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />华邦国际 	重庆 	重庆武隆 	旅游服务 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />大友旅游 	广西 	广西凭祥 	旅游服务 	100 	 	设立 	<br /><br />解脱林 	云南 	云南丽江 	旅游服务 	100 	 	设立 	<br /><br />天极旅业 	重庆 	重庆巴南 	旅游服务 	100 	 	同一控制下企业合并 	<br /><br />华邦生态 	广西 	广西大新 	旅游服务 	100 	 	设立 	<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 		取得方式 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />丽江山峰 	云南 	丽江 	旅游服务及投资 	100 	 	设立 	<br /><br />玉龙雪山 	云南 	丽江 	旅游开发、服务及投资 	56.23 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />丽江旅游 	云南 	丽江 	旅游服务 	9.26 	15.73 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />云杉坪索道 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />牦牛坪索道 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />龙德旅游 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />和府酒店 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />龙途旅行 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />龙悦餐饮 	云南 	丽江 	餐饮服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />雪山印象 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	51.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />香巴拉 	云南 	香格里拉 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />龙腾旅游 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />雪域旅游 	四川 	甘孜 	旅游服务 	 	60.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />龙研文化 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	70.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />玉龙观光车 	云南 	丽江 	旅游服务 	 	80.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />汉江药业 	陕西 	陕西汉中 	化工原料药生产及销售 	85 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />汉江投资 	陕西 	陕西汉中 	投资 	 	100 	设立 	<br /><br />高新医药 	陕西 	陕西汉中 	化工原料药生产及销售 	 	60 	设立 	<br /><br />东裕生物 	陕西 	陕西汉中 	生物资源科研开发；茶叶种植 	 	52 	设立 	<br /><br />颖泰生物 	北京 	北京 	农药研发及贸易 	74.55 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />合泰科贸 	陕西 	陕西汉中 	贸易 	 	100.00 	设立 	<br /><br />上虞颖泰 	浙江 	杭州 	农药生产及销售 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />颖泰分析 	北京 	北京 	农药研发 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />南方化工 	江苏 	江苏盐城 	农药生产及销售 	 	80 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />万全力华 	河北 	河北万全 	农药生产及销售 	 	100 	非同一控制 	<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 		取得方式 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />						下企业合并 	<br /><br />万全宏宇 	河北 	河北万全 	农药生产及销售 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />颖泰作物 	浙江 	杭州 	农业服务 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />杭州颖泰 	浙江 	杭州 	农药生产及销售 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />庆丰进出口 	浙江 	杭州 	进出口贸易 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />华邦香港 	香港 	香港 	投资及贸易 	 	100 	设立 	<br /><br />NUL(美国颖泰) 	美国 	美国 	投资及贸易 	 	100 	设立 	<br /><br />颖泰香港 	香港 	香港 	投资及贸易 	 	100 	设立 	<br /><br />Proventis 	香港 	香港 	贸易及服务 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />PLDAL 	巴西 	巴西 	贸易及服务 	 	100 	设立 	<br /><br />凯盛新材 	山东 	山东淄博 	化工产品生产及销售 	100 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />凯斯通 	山东 	山东淄博 	化工产品销售 	 	100.00 	设立 	<br /><br />山东福尔 	山东 	山东龙口市 	化工产品生产及销售 	100 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />博瑞特 	山东 	山东龙口市 	农药制造与销售 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />福尔国际 	山东 	山东龙口市 	化工产品销售 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />福尔设备 	山东 	山东龙口市 	特种设备销售 	 	100.00 	设立 	<br /><br />福凯生物 	江苏 	江苏新沂 	化工产品及原  料、销售 	 	51.00 	设立 	<br /><br />科稷达隆 	北京 	北京 	技术服务 	 	51.00 	设立 	<br /><br />禾益化工 	江西 	九江 	化工产品生产及  销售 	 	36.61 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />禾益作物 	江西 	九江 	农业贸易及服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />禾益肥料 	江西 	彭泽县 	肥料生产及销售 	 	60.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />常隆农化 	江苏 	泰兴市 	化工产品生产及  销售 	 	91.73 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />常隆巨屹 	江苏 	常州 	化工产品销售 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />百盛药业 	西藏林芝 	西藏林芝 	 	100 	 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />百盛药研 	西藏林芝 	西藏林芝 	药物研发 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例 		取得方式 	<br /><br />				直接 	间接 		<br /><br />思百得 	辽宁沈阳 	辽宁沈阳 	药物研发 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />新马药业 	辽宁沈阳 	辽宁沈阳 	药品生产 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />天津允公 	天津市 	天津市 	药物研发 	 	100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />通辽华邦药业 	内蒙通辽 	内蒙通辽 	药品生产 	 	90 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />瑞士生物 	瑞士 	瑞士 	生物科技 	99.77 	 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />PKL 	瑞士 	瑞士 	医疗服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />BHS 	瑞士 	瑞士 	医疗服务 	 	100.00 	设立 	<br /><br />PBM 	马来西亚 	马来西亚 	医疗服务 	 	100.00 	设立 	<br /><br />华邦汇医 	北京 	北京 	投资 	100 	 	设立 	<br /><br />华邦医美 	重庆 	重庆 	医疗健康 	 	70 	设立 	<br /><br />玛恩美容 	重庆 	重庆 	医疗服务 	 	70.00 	设立 	<br /><br />玛恩生物 	重庆 	重庆 	生物技术 	 	66.67 	设立 	<br /><br />济南玛恩 	山东 	济南 	医院管理 	 	67.00 	设立 	<br /><br />艾美德 	成都 	成都 	医疗服务 	 	100.00 	设立 	<br /><br />华邦医亿 	重庆 	重庆 	医疗健康 	 	100.00 	设立 	<br /><br />德瑞莱茵 	北京 	北京 	医院管理 	 	90.00 	设立 	<br /><br />华生康复 	北京 	北京 	医疗服务 	 	100.00 	设立 	<br /><br />华邦西京 	北京 	北京 	医院管理 	 	65.00 	设立 	<br /><br />西安众盈 	西安 	西安 	医疗服务 	 	100.00 	设立 	<br /><br />华邦香港国际 	香港 	香港 	投资 	100.00 	 	设立 	<br /><br />RTK Beteiligungs GmbH 	德国 	德国 	投资 	 	100.00 	设立 	<br /><br />RTK GmbH &amp; Co. Porten KG（莱茵医院） 	德国 	德国 	医疗服务 	 	100.00 	非同一控制下企  业合并 	<br /><br />RTK Verwaltungs GmbH 	德国 	德国 	投资 	 	100.00 	设立 	<br /><br />华邦融汇 	重庆 	重庆 	商业保理 	 	100.00 	设立 	<br /><br />3、公司的合营与联营企业情况<br /><br />图表 6.46  截至 2017 年 12 月 31 日公司的合营与联营公司基本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称 	企业类型 	注册地 	法人代表 	业务性质 	注册 资本 	本企业持股比例 	决权比例 	<br /><br />一、合营企业<br /><br />无 	<br /><br />二、联营企业<br /><br />汉中汉江万全医药化工有限公司 	有限公司 	汉中 	郭夏 	化学原料药、医药中间体生产，销售自产产品（含出口） 	60 万美元 	49 	49 	<br /><br />汉中金汉江医药化工有限公司 	有限公司 	汉中 	徐运祥 	生产化学原料药、针剂、化工中间体、化工原料辅料，销售自产产品等 	200 万美元 	40 	40 	<br /><br />陕西汉王药业有限公司 	有限公司 	汉中 	王政军 	颗粒剂、胶囊剂、片剂、丸剂生产；保健品加工、销售 	4,070.00 	34.20 	34.20 	<br /><br />丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 	有限公司 	丽江 	王云 	玉龙雪山旅游区开发及经营管理，旅游景点开发及服务设施经营管理 	7,724.79 	54.36 	54.36 	<br /><br />江西禾益化工有限公司 	有限公司 	江西彭泽 	周庆雷 	农药（凭有效许可证生产）；精细化工产品（不含化学危险品）制造、加工、销售 	17,500 	32.22 	32.22 	<br /><br />ALBAUGHINC(美国) 	有限公司 	美国 	王榕 	农化产品生产及销售 	100 万美元 	20 	20 	<br /><br />陕西太白山秦岭旅游股份有限公司 	有限公司 	陕西眉县 	马少辉 	旅游索道运输 	8,000 	25 	25 	<br /><br />重庆两江新区科易小额贷款有限公司 	有限公司 	重庆 	蒋军 	小额贷款 	110,000.00 	10 	10 	<br /><br />重庆市乾佑投资咨询有限公司 	有限公司 	重庆 	江小鹏 	咨询服务 	110.00 	10 	10 	<br /><br />重庆植恩医院管理有限责任公司 	有限公司 	重庆 	黄山 	医疗服务 	12,857.14 	30 	30 	<br /><br />山东欧特莱化工有限公司 	有限公司 	山东东营 	董庆国 	化工产品生产及销售 	10,000.00 	45 	45 	<br /><br />河北生命原点生物科技有限公司 	有限公司 	河北 	刘书英 	面向新生儿提供干细胞制备与储存技术服务；与具备相应资质的医疗机构开展自体免疫细胞治疗的技术合作与研发，面向肿瘤患者提供抗肿瘤免疫细胞制备技术服务 	6235.1916 	26.73 	26.73 	<br /><br />4、公司的其他关联方情况<br /><br />（1）关键管理人员<br /><br />图表 6.47  截至 2018 年 9 月 30 日本公司的关键管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	任职状况 	<br /><br />张松山 	董事长、总经理 	现任 	<br /><br />彭云辉 	董事、董事会秘书 	现任 	<br /><br />王剑 	财务总监 	现任 	<br /><br />王榕 	董事 	现任 	<br /><br />于俊田 	董事 	现任 	<br /><br />王加荣 	董事 	现任 	<br /><br />蒋康伟 	监事会主席 	现任 	<br /><br />边强 	监事 	现任 	<br /><br />王文星 	监事 	现任 	<br /><br />武文生 	独立董事 	现任 	<br /><br />郝颖 	独立董事 	现任 	<br /><br />梁爽 	独立董事 	现任 	<br /><br />（2）其他不存在控制关系的关联方<br /><br />图表 6.48  截至 2017 年 12 月末其他不存在控制关系的关联方情况<br /><br />企业名称或自然人姓名 	与本公司的关系 	<br /><br />武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 	西藏汇邦科技有限公司参股的联营公司 	<br /><br />丽江摩西风情园有限责任公司 	实际控制人张松山先生出任董事企业之关联公司 	<br /><br />湖南里耶旅游发展有限公司 	实际控制人及其关联方控制的企业 	<br /><br />广西大美大新旅游有限公司 	实际控制人及其关联方控制的企业 	<br /><br />芝仕联合(北京)餐饮管理有限公司 	华邦酒店参股公司 	<br /><br />DAICOMPANYLTD 	颖泰生物参股公司(美国)ALBAUGH, LLC  下属子公司 	<br /><br />新沂中凯农用化工有限公司 	潜在关联方(山东福尔拟与其联营投资新沂化工项目) 	<br /><br />莱茵健康科技股份有限公司 	实际控制人张松山之子张一卓控制的企业 	<br /><br />重庆市莱康汇贤医疗信息服务有限责任公司 	实际控制人张松山之子张一卓控制的企业 	<br /><br />辽宁万鑫药业有限公司 	历史关联方，原百盛药业子公司 	<br /><br />沈阳瑞亚生物科技有限公司 	董事董晓明控制的企业 	<br /><br />企业名称或自然人姓名 	与本公司的关系 	<br /><br />北京鸿泰嘉业投资中心 	董事王榕、蒋康伟、彭云辉参股合伙企业 	<br /><br />重庆元和新信企业管理中心 	董事王加荣、监事边强参股合伙企业 	<br /><br />淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙） 	董事王加荣为该企业普通合伙人 	<br /><br />连云港天时化工有限公司（以下简称“天时化工”） 	颖泰生物联营企业世杰农化子公司 	<br /><br />ALBAUGH EUROPE SàRL 	颖泰生物参股公司  Albaugh,LLC  下属子公司 	<br /><br />丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 	对玉龙雪山具有重大影响的股东 	<br /><br />山东松竹铝业股份有限公司 	董事王加荣之子控制的企业 	<br /><br />（二）关联交易原则及定价政策<br /><br />公司的关联交易应遵循以下基本原则：诚实信用原则；关联方在公司股东大会享有表决权时，除经政府授权批准或特殊情况外，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时，应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见；与关联方有任何利害关系的董事在董事会就该事项表决时，应当回避。<br /><br />公司的关联交易定价政策如下：有国家定价的，按国家定价计价；没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。关联结算方式是以货到90天电汇结算。<br /><br />（三）近一年关联方交易<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />2017年公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：<br /><br />图表 6.49    2017 年公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	采购商品 	5,703.63 	<br /><br />江苏常隆农化有限公司 	采购商品 	3,632.20 	<br /><br />新沂中凯 	采购商品 	94.61 	<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	技术服务 	160.38 	<br /><br />新沂中凯 	技术服务 	39.49 	<br /><br />世杰农化 	采购商品 	10,552.62 	<br /><br />世杰农化 	接受劳务 	52.99 	<br /><br />汉中金汉江医药化工有限公司 	采购商品 	1,009.23 	<br /><br />陕西汉王药业有限公司 	采购商品/接受劳务 	33.30 	<br /><br />禾益化工 	技术服务 	12.26 	<br /><br />禾益化工 	销售商品 	242.25 	<br /><br />常隆农化 	销售商品 	1,717.19 	<br /><br />ALBAUGH, LLC 	销售商品 	104,474.04 	<br /><br />新沂中凯 	销售商品 	883.21 	<br /><br />天城生物 	销售商品 	156.84 	<br /><br />汉中金汉江医药化工有限公司 	燃料动力等综合服务 	67.44 	<br /><br />白鹿国际 	索道、餐饮等服务 	262.00 	<br /><br />丽江玉龙雪山省级旅游开发区  管理委员会 	餐饮服务 	0.19 	<br /><br />2017年公司与关联方发生的部分关联租赁收入如下：<br /><br />图表 6.50    2017 年公司与关联方发生的部分关联租赁收入<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入 	<br /><br />西藏汇邦科技有限公司 	房屋出租服务 	4.57 	<br /><br />重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙） 	房屋出租服务 	1,680.42 	<br /><br />重庆植恩医院管理有限责任公司 	房屋出租服务 	324.23 	<br /><br />山东松竹铝业股份有限公司 	房屋及场地租赁 	5.71 	<br /><br />2、关联方担保情况<br /><br />图表6.51    截至2017年末发行人关联方担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	期末余额 	担保是否已经履行完毕 	备注 	<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	期末余额 	担保是否已经履行完毕 	备注 	<br /><br />西藏汇邦科技有限公司 	本公司 	19,988.00 	2016 年 03月 31 日 	2018 年 03月 31 日 	19,988.00 	否 	 	<br /><br />3、关联方资金拆借<br /><br />2017年度与合并范围之外的关联方未发生资金拆借情况。<br /><br />4、关键管理人员报酬<br /><br />图表6.52    2017年发行人支付关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />人员 	2017 年从公司领取报酬 	<br /><br />关键管理人员薪酬 	858.23 	<br /><br />5、其他关联交易<br /><br />①收购玉龙雪山股权<br /><br />报告期，公司收购控股股东西藏汇邦科技有限公司持有的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司13.65%的股权，交易作价15,998.02  万元。作价依据为重庆华康资产评估土地房地产估  价有限责任公司于  2017  年  4  月  27  日出具的《华邦生命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦  科  技有限公司持有的丽江山峰旅游商贸投资有限公司  48.28%股权的估值项目估值报告书》  [重康评咨报字（2017）第  15-1 号]。<br /><br />②收购丽江山峰公司股权<br /><br />报告期，公司收购控股股东西藏汇邦科技有限公司持有的丽江山峰旅游商贸投资有限公司48.28%的股权，交易作价13,938.75  万元。作价依据为重庆华康资产评估土地房地产估价有  限责任公司于  2017  年  4  月  27  日出具的《华邦生命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦科  技  有限公司持有的丽江山峰旅游商贸投资有限公司  48.28%股权的估值项目估值报告书》[重康评咨报字（2017）第  15-2  号]。<br /><br />③子公司颖泰生物向境外联营企业支付质量赔款<br /><br />子公司颖泰生物联营企业Albaugh,LLC亦为颖泰生物客户，2016年度颖泰生物与Albaugh,LLC及关联公司销售产品过程中，按照合同条款约定，支付的产品质量赔款为98.72万美元。2017年度本集团未支付相关费用。<br /><br />除上述关联交易情况外，公司及其控股子公司不存在其他重要关联交易事项。<br /><br />6、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收关联方款项<br /><br />图表6.53    2017年末应收关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2017 年末余额 		<br /><br />		账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	(美国)ALBAUGH,LLC(颖泰生物) 	69,627.73 	1,573.16 	<br /><br />应收账款 	新沂中凯(颖泰生物) 	467.90 	- 	<br /><br />应收账款 	天城生物(颖泰生物) 	18.48 	- 	<br /><br />应收账款 	江西禾益化工有限公司（颖泰生物） 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	白鹿国际(玉龙雪山) 	68.09 	3.75 	<br /><br />应收账款 	丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 	0.31 	0.02 	<br /><br />预付账款 	新沂中凯(颖泰生物) 	8.75 	- 	<br /><br />预付账款 	世杰农化(颖泰生物) 	1.22 	- 	<br /><br />预付账款 	汉中汉江万全医药化工有限公司(汉江药业) 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙） 	1,754.52 	- 	<br /><br />其他应收款 	汉中汉江万全医药化工有限公司(汉江药业) 	3.20 	3.20 	<br /><br />其他应收款 	丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 	38.00 	34.06 	<br /><br />（2）应付关联方款项<br /><br />图表6.54    2017年末应付关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2017 年末 	<br /><br />应付账款 	陕西汉王药业有限公司(汉江药业) 	- 	<br /><br />应付账款 	汉中金汉江医药化工有限公司(汉江药业) 	358.75 	<br /><br />应付账款 	新沂中凯(颖泰生物) 	0.26 	<br /><br />应付账款 	世杰农化(颖泰生物) 	3,812.83 	<br /><br />预收账款 	白鹿国际(玉龙雪山) 	20.00 	<br /><br />其他应付款 	白鹿国际(玉龙雪山) 	7.00 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2017 年末 	<br /><br />其他应付款 	汉中金汉江医药化工有限公司(汉江药业) 	0.50 	<br /><br />其他应付款 	汉中汉江万全医药化工有限公司(汉江药业) 	0.50 	<br /><br />其他应付款 	丽江摩西风情园有限责任公司(丽江解脱林) 	1,650.88 	<br /><br />其他应付款 	重庆值恩医院管理有限责任  公司 	51.40 	<br /><br />五、发行人重大或有事项及承诺事项<br /><br />（一）担保事项<br /><br />1、担保制度<br /><br />公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。<br /><br />2、公司对子公司及子公司对子公司的担保<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，发行人为合并范围内的子公司实际提供担保金额合计为 425,705.37 万元，子公司对子公司实际提供担保金额合计为 141,403.98 万元。<br /><br />图表 6.55    2018 年 9 月末公司对子公司及子公司对子公司担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保额度 	实际担保金额 	担保类型 	开始日期 	结束日期 	是否履行完毕 	是否为关联方担保 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	华邦国际（香港）有限公司（合并） 	4,590.90 	4,590.90 	质押 	2015/8/31 	2018/9/27 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	华邦国际（香港）有限公司（合并） 	10,374.37 	10,374.37 	质押 	2017/11/21 	2019/11/15 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	重庆华邦酒店旅业有限公司 	3,000.00 	600.00 	连带责任保证 	2016/2/18 	2019/2/17 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	20,000.00 	12,703.80 	连带责任保证 	2016/8/19 	2019/8/19 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	20,000.00 	20,000.00 	连带责任保证 	2017/12/14 	2018/12/13 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	15,000.00 	15,000.00 	连带责任保证 	2017/9/20 	2018/9/19 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	15,000.00 	15,000.00 	连带责任保证 	2017/9/6 	2018/9/5 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	10,000.00 	连带责任保证 	2018/2/28 	2019/2/27 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	10,000.00 	连带责任保证 	2018/6/26 	2019/6/25 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	7,000.00 	连带责任保证 	2018/3/29 	2019/3/28 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	90,000.00 	90,000.00 	连带责任保证 	2016/9/18 	2019/9/18 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	64,800.00 	37,175.00 	连带责任保证 	2017/3/1 	2020/3/1 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	12,000.00 	6,911.30 	连带责任保证 	2018/2/13 	2019/2/12 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	7,350.00 	连带责任保证 	2018/2/1 	2021/2/1 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	20,000.00 	17,000.00 	连带责任保证 	2017/9/22 	2018/9/22 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	120,000.00 	120,000.00 	连带责任保证 	2017/11/8 	2022/11/8 	否 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	15,000.00 	5,000.00 	连带责任保证 	2017/3/7 	2018/3/2 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	10,000.00 	连带责任保证 	2017/2/28 	2020/2/28 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	7,000.00 	连带责任保证 	2017/6/9 	2018/4/9 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	10,000.00 	1,000.00 	连带责任保证 	2017/9/13 	2018/4/9 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	5,000.00 	5,000.00 	连带责任保证 	2017/5/10 	2018/5/10 	是 	是 	<br /><br />华邦生命健康股份有限公司 	山东福尔有限公司 	2,000.00 	14,000.00 	一般保证 	2017/1/25 	2018/1/25 	是 	是 	<br /><br />母公司对子公司担保合计 		486,765.27 	425,705.37 	 					<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	上虞颖泰精细化工有限公司 	7,800.00 	7,200.00 	连带责任保证 	2018/1/18 	2020/1/17 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	上虞颖泰精细化工有限公司 	12,870.00 	11,512.07 	连带责任保证 	2018/3/1 	2019/12/31 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	上虞颖泰精细化工有限公司 	6,000.00 	5,819.80 	连带责任保证 	2018/7/16 	2019/7/16 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	杭州颖泰生物科技有限公司 	3,000.00 	3,000.00 	连带责任保证 	2018/4/12 	2019/4/12 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	杭州颖泰生物科技有限公司 	3,000.00 	3,000.00 	连带责任保证 	2018/3/23 	2019/3/23 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	杭州颖泰生物科技有限公司 	1,500.00 	1,500.00 	连带责任保证 	2018/6/26 	2019/6/25 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰生物科技股份有限公司 	杭州颖泰生物科技有限公司 	6,000.00 	6,000.00 	连带责任保证 	2018/6/13 	2019/12/30 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰生物科技股份有限公司 	盐城南方化工有限公司 	3,000.00 	3,000.00 	连带责任保证 	2017/11/10 	2018/11/8 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰生物科技股份有限公司 	盐城南方化工有限公司 	5,000.00 	5,000.00 	连带责任保证 	2018/1/1 	2019/1/1 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉生物科技股份有限公司 	盐城南方化工有限公司 	5,500.00 	5,500.00 	一般保证 	2018/1/2 	2018/12/19 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉生物科技股份有限公司 	山东福尔有限公司 	5,000.00 	4,000.00 	连带责任保证 	2017/11/15 	2018/11/14 	否 	是 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	江苏常隆农化有限公司 	7,000.00 	6,500.00 	连带责任保证 	2017/10/9 	2018/10/9 	否 	是 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	江苏常隆农化有限公司 	3,000.00 	3,000.00 	连带责任保证 	2017/9/18 	2018/9/18 	否 	是 	<br /><br />江西禾益化工股份有限公司 	江苏常隆农化有限公司 	28,000.00 	28,000.00 	连带责任保证 	2018/3/29 	2019/3/29 	否 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	上虞颖泰精细化工有限公司 	5,300.00 	5,000.00 	连带责任保证 	2016/6/24 	2018/6/23 	是 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	上虞颖泰精细化工有限公司 	12,870.00 	9,372.11 	连带责任保证 	2017/1/20 	2018/1/20 	是 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	杭州颖泰生物科技有限公司 	6,000.00 	6,000.00 	连带责任保证 	2017/5/18 	2018/5/18 	是 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	杭州庆丰进出口有限公司 	3,000.00 	3,000.00 	连带责任保证 	2017/1/12 	2018/1/11 	是 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 	盐城南方化工有限公司 	5,000.00 	5,000.00 	连带责任保证 	2017/1/1 	2018/1/1 	是 	是 	<br /><br />北京颖泰嘉生物科技股份有限公司 	山东福尔有限公司 	20,000.00 	20,000.00 	一般保证 	2017/1/5 	2018/1/4 	是 	是 	<br /><br />子公司之间担保合计 		148,840.00 	141,403.98 	 					<br /><br />3、公司对外担保<br /><br />截至 2018 年 9 月 30 日，公司无对外担保情况。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人担保事项无重大变化。<br /><br />（二）未决诉讼<br /><br />无。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人未决诉讼或未决仲裁情况无重大变化。<br /><br />（三）承诺及或有事项<br /><br />1、重大承诺事项<br /><br />2018 年 3 月 13 日，公司与张松山先生签订关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函，承诺函具体见丽江旅游（002033）、华邦健康（002004）2018 年 3 月 14 日发布的相关公告，承诺函主要内容如下：<br /><br />“<br /><br />基于丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）未来良好发展的需要，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）及张松山先生就丽江旅游控制权问题承诺如下：<br /><br />一、为保证丽江旅游经营管理团队的稳定，华邦健康同意自本承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变。<br /><br />二、基于丽江旅游长远发展需要，在法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内，在以下条件成就时，华邦健康同意将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）合计 54,36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“玉龙雪山管委会”）或玉龙雪山管委会指定的第三方。<br /><br />1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致；<br /><br />2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司 54.36%股权转让给玉龙雪山管委会或其指定的第三方的具体方案。<br /><br />三、张松山先生同意在华邦健康未来审议本承诺函所涉及的转让雪山公司54.36%股权事项时投赞成票。<br /><br />”<br /><br />除上述事项以及公司母、子公司之间为获取银行借款相互提供连带责任保证外，公司及其控股子公司无需披露的其他重大或有事项。<br /><br />2、或有事项<br /><br />子公司凯盛新材诉讼事项<br /><br />(1)装修工程涉诉事项<br /><br />2017 年 9 月 21 日，山东三德装饰工程有限公司（简称“三德公司”）向淄博市淄川区人民法院提起诉讼，诉讼请求：2014  年  6  月  6  日，三德公司与子公司凯盛新材就技术中心、综合楼室  内装饰装修工程签订《建筑工程施工合同》（合同编号  GF-1999-0202）。三德公司依约完成合同义务，凯盛公司委托山东金润建设咨询有限公司出具审核报告，确定合同总价款为 3,572,775.43 元，截止诉讼之日子公司凯盛新材仍欠三德公司合同尾款 887,275.43 元；故请求依法判令凯盛公司支付合同尾款 887,275.43 元，支付违约金 123,110.90 元（该违约金暂计算至 2017年 8 月 23 日，应计算至尾款清偿之日）。<br /><br />子公司凯盛新材自收到法院传票后组织律师进行应诉，并就上述工程的质量原因提起反诉，要求三德公司支付逾期违约金 543,061.87 元。2018 年 5 月 8 日，淄川区人民法院作出一审判决，判决凯盛新材支付三德装饰工程款 683,355.43 元，三德装饰支付凯盛新材违约金 71,455.51 元，两项相抵后凯盛新材支付三德装饰工程款 611,899.92 元。<br /><br />凯盛新材对一审判决不服，向淄博市中级人民法院提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。<br /><br />(2)专利涉诉事项<br /><br />2017 年 10 月 25 日，凯盛公司收到山东省高级人民法院送达的诉讼材料（案件号为（2017）鲁民初 4 号），其内容为：  高分子仪器与咨询服务有限公司(即:伯利米克思有限公司)与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司（以下合并简称“原告”）向山东省高级人民法院提交诉状，起诉凯盛公司及公司员工孙庆民（以下合并简称“被告”），原告认为被告生产、加工、制备聚醚酮酮产品的工艺侵犯其专利，并且认为凯盛公司员工孙庆民系涉案专利的职务发明人，未经原告同意协助被告生产、加工、制备聚醚酮酮产品。原告请求判令被告立即停止侵害原告专利权的行为，立即销毁库存侵权产品、以及用来制造侵权产品和直接用于实施专利方法的专用设备、图纸等相关实物和资料，要求被告赔偿原告相应经济损失以及与该案有关的律师费、公证费、翻译费、诉讼费等费用。<br /><br />凯盛公司收到法院送达的诉讼资料后立即收集相关证明材料，组织相关专家论证。凯盛公司聚醚酮酮的生产、加工、制备工艺与原告持有的发明专利有本质上的区别，未侵害原告专利权。聚醚酮酮产品尚处于市场开拓阶段，非公司主要收入来源，不会对公司经营造成影响。<br /><br />公司已向国家知识产权局提交申请，请求撤销重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司持有的 PEKK 专利权（专利号：201010122595.X）。  2018 年 6 月 6 日国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 36148 号），宣告重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司持有的上述专利全部无效。<br /><br />2018 年 9 月 27 日山东省高级人民法院作出的（2017）鲁民初 4 号民事裁定书），判决结果如下：驳回高分子仪器与咨询服务有限公司、重庆奥瑞玛高性能聚合物有限公司的起诉。       针对本案诉讼结果，凯盛公司将继续加大技术开发投入力度，增强自主创新能力，在加强自身知识产权保护的同时，确保不侵犯第三方的知识产权。<br /><br />除上述事项以及公司母、子公司之间为获取银行借款相互提供连带责任保证外，公司及其控股子公司无需披露的其他重大或有事项。<br /><br />3、其他重大事项<br /><br />无。<br /><br />六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项<br /><br />截至2018年9月30日，公司资产权利受限情况如下：<br /><br />图表 6.56  截至 2018 年 9 月 30 日所有权或使用权受到限制的资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2018 年 9 月末 账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	165,333.76 	承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保  证金、远期结汇保证金、定期用于银行借款的质押、保函资金、银行承兑汇票出票保证金、期权保证金、信用证保证金 	<br /><br />固定资产 	46,507.52 	抵押贷款 	<br /><br />无形资产 	20,069.34 	抵押贷款 	<br /><br />投资性房地产 	607.90 	抵押借款 	<br /><br />生产性生物资产 	1,422.00 	抵押借款 	<br /><br />长期股权投资 	252,624.54 	质押借款 	<br /><br />合计 	486,565.06 		<br /><br />七、金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品和海外投资情况<br /><br />1、重大投资理财产品、金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至2018年9月30日，公司合并范围内认购低风险投资理财余额191,663.99万元；不涉及其他重大金融衍生品和大宗商品期货投资。公司使用闲置资金购买理财产品的目的为盘活账面资金，有效进行流动性管理，且公司主要购买低风险、流动性较好的理财产品，整体风险可控。截至2018年9月末，发行人投资的理财产品具体情况如下：<br /><br />图表  6-57  截至 2018 年 9 月末公司重大投资理财产品明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	持有人 	理财产品名称 	产品性质 		名义本金（万元） 	盈亏情况 	预计年化收益率 	<br /><br />1 	华邦健康 	中国银行特定客户资产托管专户（民生加银华邦生命健康 3 号） 	低风险理财产品 		3,000 	未结算 	6.30% 	<br /><br />2 	华邦健康 	中国银行特定客户资产托管专户（民生加银华邦生命健康 3 号） 		低风险理财产品 	2,000 	未结算 	6.30% 	<br /><br />3 	华邦健康 	中国银行特定客户资产托管专户（民生加银华邦生命健康 3 号） 		低风险理财产品 	15,000 	未结算 	6.30% 	<br /><br />4 	华邦健康 	晨星系列之稳健 1 号 		低风险理财产品 	10,000 	未结算 	4.35% 	<br /><br />5 	华邦健康 	晨星系列之稳健 1 号 		低风险理财产品 	20,000 	未结算 	4.35% 	<br /><br />6 	华邦健康 	晨星系列之稳健 1 号 		低风险理财产品 	16,000 	未结算 	4.35% 	<br /><br />7 	华邦健康 	晨星系列之稳健 1 号 		低风险理财产品 	5,000 	未结算 	4.35% 	<br /><br />8 	华邦健康 	晨星系列之稳健 1 号 		低风险理财产品 	3,000 	未结算 	4.35% 	<br /><br />9 	明欣药业 	结构性存款 		保本 	5,250 	未结算 	/ 	<br /><br />10 	明欣药业 	结构性存款 		保本 	15,700 	未结算 	/ 	<br /><br />11 	胜凯药业 	日积月累 		低风险理财产品 	420 	未结算 	/ 	<br /><br />12 	华邦制药 	薪满益足天天薪 		低风险理财产品 	3,297 	未结算 	/ 	<br /><br />13 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />14 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	1,500 	未结算 	/ 	<br /><br />15 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	1,500 	未结算 	/ 	<br /><br />16 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	3,000 	未结算 	/ 	<br /><br />17 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	4,000 	未结算 	/ 	<br /><br />18 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	2,500 	未结算 	/ 	<br /><br />19 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	2,000 	未结算 	/ 	<br /><br />20 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	5,000 	未结算 	/ 	<br /><br />21 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	4,000 	未结算 	/ 	<br /><br />22 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	4,000 	未结算 	/ 	<br /><br />23 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	5,000 	未结算 	/ 	<br /><br />24 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	1,500 	未结算 	/ 	<br /><br />25 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	4,000 	未结算 	/ 	<br /><br />26 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	6,000 	未结算 	/ 	<br /><br />27 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	2,000 	未结算 	/ 	<br /><br />28 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	4,000 	未结算 	/ 	<br /><br />29 	华邦制药 	结构性存款 		保本 	2,000 	未结算 	/ 	<br /><br />30 	凯盛新材 	“乾元通财”（按日）开放式资产组合型人民币理财 		非保本浮动收益型产品 	1,000 	未结算 	2.85% 	<br /><br />31 	华邦生态 	“本利丰天天利”法人专属开放式人民币理财产品 		保本浮动收益型 	20 	未结算 	2.20% 	<br /><br />32 	江西禾益 	券商理财 		/ 	1,650 	未结算 	/ 	<br /><br />33 	杭州颖泰 	券商理财 		/ 	400 	未结算 	/ 	<br /><br />34 	雪山公司 	银行理财 		保本保证收益型 	1,300 	未结算 	/ 	<br /><br />35 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />36 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />37 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />38 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />39 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />40 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	1,000 	未结算 	/ 	<br /><br />41 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	700 	未结算 	/ 	<br /><br />42 	雪山公司 	银行理财 		保本浮动收益型 	500 	未结算 	/ 	<br /><br />43 	雪山公司 	银行理财 		保本保证收益型 	500 	未结算 	/ 	<br /><br />44 	雪山公司 	银行理财 		保本保证收益型 	500 	未结算 	/ 	<br /><br />45 	雪山公司 	银行理财 		保本保证收益型 	300 	未结算 	/ 	<br /><br />46 	雪山公司 	结构性存款 		保本型结构性存款 	5,000 	未结算 	/ 	<br /><br />47 	雪山公司 	结构性存款 		保本型结构性存款 	20,000 	未结算 	/ 	<br /><br />48 	丽江山峰 	券商理财 		/ 	191.99 	未结算 	/ 	<br /><br />49 	华邦融汇 	北信利通债券投资集合资金信托计划第 141 期投资组合 		/ 	8,000 	未结算 	5.90% 	<br /><br />50 	华邦融汇 	招行汇添富和聚宝基金 		/ 	530 	未结算 	3.50% 	<br /><br />51 	华邦融汇 	农商行江渝财富天添金 		/ 	200 	未结算 	4.70% 	<br /><br />52 	北京德瑞莱茵医院管理有限公司 	中国农业银行北京赵公口支行理财产品 		/ 	905 	未结算 	/ 	<br /><br />53 	华邦医美 	民生银行理财产品 		/ 	300 	未结算 	/ 	<br /><br />合计 					199,663.99 	/ 	/ 	<br /><br />2、重要海外投资<br /><br />公司二级子公司华邦香港控股有限公司注册资本为50万美元，成立于2012年，注册地为香港，本公司持股比例为100.00%，经营范围：投资和贸易。2012年华邦香港控股有限公司通过非同一控制下的合并取得全资子公司ProventisLifesciences Limited，系以货币资金427.21万元收购其股份，该公司系在香港注册，注册资本1万港币。<br /><br />公司二级子公司颖泰香港控股有限公司注册资本为30万美元，成立于2011年，注册地为香港，本公司持股比例为100.00%，经营范围：投资和贸易。<br /><br />公司三级子公司颖泰美国公司注册资本100万美元，成立于2014年，注册地为美国，本公司持股100%，经营范围：投资。2014年7月29日，子公司颖泰美国股份有限公司与Albaugh, LLC.（以下简称“Albaugh”）签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，公司用自有资金22,000.00万美元对美国Albaugh公司投资，认购该公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份，公司占目标公司20%的投票股份以及20%的非投票股份。<br /><br />公司于2015年7月出资设立华邦国际（香港）有限公司（以下简称“华邦国际”），经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、项目投资。同年9月，华邦国际在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Rheital-KlinikBeteiligungs  GmbH  和 Rheital-KlinikVerwaltungs GmbH，完成对RTK GmbH &amp; Co. Porten KG（德国莱茵医院，以下简称“莱茵医院”）100%股权的收购。<br /><br />百盛药业于2015年12月21日与瑞士倍尔生命科技集团（以下简称“瑞士倍尔”）签署股权转让协议，百盛药业出资2.10亿元收购瑞士生物生物医药集团有限公司（以下简称“瑞士生物”）69.84%的股权。瑞士倍尔是一家根据中国香港法律合法成立并有限存续的有限公司，其拥有瑞士生物99.72%的股权。瑞士生物是一家根据瑞士法律合法成立并有效存续的有限责任公司，瑞士生物下属全资医院瑞士巴拉塞尔医院（以下简称“瑞士医院”），业务涉及肿瘤治疗、生物医学抗衰老、各类慢性病治疗和康复、生物牙科、身体全面检查和诊断等领域；其中最权威的治疗 领 域 是 乳 腺 癌 和 前 列 腺 癌 、 恶 性 非 霍 奇 金 淋 巴 瘤（malignantnonHodgkinlymphoma）和白血病等领域。对瑞士生物的收购是公司布局“大健康”产业，实施“大华邦医疗联盟”战略的举措，为拓展中端医疗市场，是公司培育新利润增长点的重要举措。<br /><br />3、直接债务融资计划<br /><br />除本笔债务融资工具外，公司目前尚无其他直接债务融资计划。<br /><br />八、发行人 2018 年四季度和 2018 年全年情况<br /><br />2018年四季度，发行人未发生重大不利事项，经营、财务、资信情况正常，预计全年共实现营业收入105.68亿元，实现营业利润  10.94亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，实际数据以披露的审计报告为准。<br /><br />2018年四季度，发行人对子公司  Swiss Biological Medicine Group Ltd（以下简称“瑞士生物”）计提商誉减值。公司于  2016  年  3  月完成瑞士生物的收购，并确认商誉  13,935.09  万元。瑞士生物利润来源主要为其子公司Paracelsus  Klinik Lustmühle AG（以下简称“瑞士医院”），瑞士医院为生物治疗领域的综合性生物治疗机构。由于受市场环境、人员变动和医院维护等事项的影响，瑞士医院在 2018  年出现收入下降、人工成本增加、毛利下降从而致使经营业绩较以前年度出现较大幅度下滑，出现了首次亏损。2018  年瑞士生物实现营业收入  9,756.39  万元（未经审计），实现净利润-1,595.43  万元（未经审计），同比下降655.18%。鉴于瑞士医院  2018  年度的经营情况，出于谨慎性原则，综合考虑行业环境变化、企业实际情况以及未来规划，并基于目前资产组组合的可回收金额的测算情况，公司判断对收购瑞士生物形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，拟对瑞士生物计提  7,527.15  万元商誉减值准备。最终减值金额待审计、评估机构进行审计后方可确定。若不考虑子公司瑞士生物商誉减值影响，公司归属于上市公司股东的净利润为  58,799.27  万元。<br /><br />除上述情况外，截止募集说明书签署日，发行人不存在其他需要说明事项。<br /><br />第七章    发行人资信状况<br /><br />一、信用评级情况<br /><br />（一）评级机构<br /><br />联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）。<br /><br />（二）发行人主体评级情况<br /><br />评级标准 	发布日期 	信用评级 	评级展望 	变动方向 	<br /><br />主体评级 	2018-07-26 	AA+ 	稳定 	维持 	<br /><br />主体评级 	2017-07-14 	AA+ 	稳定 	调高 	<br /><br />主体评级 	2016-10-24 	AA 	稳定 	维持 	<br /><br />发行人最新主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。<br /><br />（三）评级结论及标识涵义<br /><br />对发行人主体信用评级结果为AA+，该级别标识涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。<br /><br />（四）主体评级报告摘要<br /><br />联合资信对华邦生命健康股份有限公司的评级反映了公司主要业务包括医药制剂药、医药原料药和农药化工业务等，跟踪期内各业务板块经营状况良好、营业收入和资产规模保持增长、布局旅游产业可能会给公司带来新的市场机遇。  同时，联合资信也关注到公司产品原材料价格上涨、公司商誉规模较大、汇兑损失对利润总额侵蚀显著以及投资收益对利润贡献较大等因素对公司信用基本面带来的负面影响。<br /><br />未来，随着投资项目的建成投产和投资旅游板块，公司营业收入和盈利规模有望进一步扩大；“大华邦医疗联盟”下各家医院逐步建成并投入运营，公司产业链将进一步完善，公司规模和竞争力有望增强。<br /><br />优势：<br /><br />（1）公司注重研发投入，继续提升核心竞争力，保持行业领先水平。<br /><br />（2）国家环保政策趋严，农药行业落后产能逐步出清，公司农药化工板块面临较好的发展机遇。<br /><br />（3）公司营业收入和资产规模保持增长。<br /><br />（4）公司布局旅游产业，未来随着云南旅游市场整治结束，丽江地区旅游市场景气度有望回升，未来发展潜力较大。<br /><br />关注：<br /><br />（1）公司农药化工板块产品和医药原料药以出口为主，  汇兑损失对公司利润侵蚀显著，存在一定汇率波动风险。<br /><br />（2）  跟踪期内，公司利润总额对投资收益依赖较大。<br /><br />（3）公司商誉规模较大，若未来子公司经营状况发生不利变化，存在一定减值风险。<br /><br />（五）主体跟踪评级安排<br /><br />根据有关要求，联合资信将在发行人存量债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。<br /><br />华邦生命健康股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。华邦生命健康股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，华邦生命健康股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。<br /><br />联合资信将密切关注华邦生命健康股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现华邦生命健康股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。<br /><br />如华邦生命健康股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权终止信用等级。<br /><br />在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送华邦生命健康股份有限公司、主管部门、交易机构等。<br /><br />二、发行人及子公司资信情况<br /><br />（一）发行人银行授信情况<br /><br />公司与多家金融机构保持良好的业务合作关系。截至2018年9月末，公司合并范围 获得 综 合授 信额度 人民 币 1,008,880.00万 元、 美元 16,571.00万 元、 港币109,870.56万元、欧元1,547.59万元和瑞郎612.50万元，其中已使用授信额度为人民币727,515.07万元、美元13,646.79万元、港币53,170.56万元、欧元1,482.59万元和瑞郎 612.50万 元。 发行 人合并 范围 获得 各主 要银行 授信 额度 共折 合人 民币1,236,270.19万元，其中尚未使用额度合人民币351,895.07万元。<br /><br />银行授信以及使用情况如下表：<br /><br />图表 7.1    截至 2018 年 9 月末发行人的银行授信及使用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />授信银行 	授信额度 （合人民币） 	已使用额度 （合人民币） 	未使用额度 （合人民币） 	<br /><br />工商银行 	113,549.22 	96,379.22 	17,170.00 	<br /><br />光大银行 	5,000.00 	4,000.00 	1,000.00 	<br /><br />广发银行 	20,000.00 	11,181.60 	8,818.40 	<br /><br />恒丰银行 	48,883.60 	43,883.60 	5,000.00 	<br /><br />华夏银行 	20,000.00 	20,000.00 	- 	<br /><br />汇丰银行 	34,396.00 	14,279.74 	20,116.26 	<br /><br />建设银行 	83,550.00 	74,175.03 	9,374.97 	<br /><br />江苏农村商业银行 	3,000.00 	3,000.00 	- 	<br /><br />江苏银行 	8,500.00 	3,782.40 	4,717.60 	<br /><br />交通银行 	101,797.00 	5,903.84 	95,893.17 	<br /><br />进出口银行 	155,000.00 	155,000.00 	- 	<br /><br />九江银行 	10,000.00 	9,773.58 	226.42 	<br /><br />民生银行 	61,000.00 	40,819.06 	20,180.94 	<br /><br />宁波银行 	16,000.00 	14,450.00 	1,550.00 	<br /><br />农业银行 	3,780.00 	1,600.00 	2,180.00 	<br /><br />平安银行 	50,000.00 	28,000.00 	22,000.00 	<br /><br />浦发银行 	32,000.00 	18,353.07 	13,646.93 	<br /><br />上海银行、南京银行、泰兴农商行 	28,000.00 	14,000.00 	14,000.00 	<br /><br />西乡农村商业银行 	800.00 	800.00 	- 	<br /><br />兴业银行 	10,000.00 	10,000.00 	- 	<br /><br />邮政储蓄银行 	30,000.00 	19,100.00 	10,900.00 	<br /><br />招商银行 	12,395.10 	11,793.37 	601.72 	<br /><br />浙江萧山农村合作银行 	18,000.00 	13,575.53 	4,424.47 	<br /><br />浙商银行 	20,000.00 	17,000.00 	3,000.00 	<br /><br />中国银行 	50,000.00 	45,105.80 	4,894.20 	<br /><br />中信银行 	40,000.00 	20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />重庆农村商业银行 	183,000.00 	140,600.00 	42,400.00 	<br /><br />重庆三峡银行 	64,800.00 	37,000.00 	27,800.00 	<br /><br />重庆银行 	7,000.00 	5,000.00 	2,000.00 	<br /><br />Sparkasse Staufen-Breisach 	1,502.80 	1,502.80 	- 	<br /><br />UBS Switzerland AG 	4,316.47 	4,316.47 	- 	<br /><br />合计 	1,236,270.19 	884,375.11 	351,895.07 	<br /><br />注：外币授信额度按如下汇率折算为人民币：<br /><br />USD/CNY=6.8792<br /><br />HKD/CNY=0.87995<br /><br />EUR/CNY=8.0111<br /><br />CHF/CNY=7.0473<br /><br />三、债务违约记录<br /><br />截至募集说明书签署日，公司对银行借款和其他债务的还款和信用记录良好，不存在不良贷款和违约记录。通过人民银行信贷征信系统查询，公司无不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />四、发行人直接债务融资工具融资及偿还情况<br /><br />图表 7.2    发行人直接债务融资工具融资及偿还情况<br /><br />发行人 	证券名称 	发行日期 	起息日 	到期日期 	发行规模(亿) 	当前余额(亿) 	当期票面利率 (%) 	发行期限（年） 	债券类别 	是否兑付 	<br /><br />华邦健康 	18 华邦健康SCP001 	2018-08-16 	2018-08-17 	2019-05-14 	4 	4 	6.5 	0.7397 	SCP 	未到期 	<br /><br />颖泰嘉和 	17 颖泰 01 	2017-11-07 	2017-11-08 	2022-11-08 	12 	12 	6.8 	3+2 	公司债 	未到期 	<br /><br />华邦健康 	17 华邦健康SCP003 	2017-09-21 	2017-09-25 	2018-06-22 	3 	0 	5.15 	0.7397 	SCP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	17 华邦健康SCP002 	2017-08-24 	2017-08-25 	2018-05-22 	4 	0 	5.37 	0.7397 	SCP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	17 华邦健康SCP001 	2017-08-08 	2017-08-09 	2017-11-07 	9 	0 	4.92 	0.2466 	SCP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	16 华邦健康SCP001 	2016-11-28 	2016-11-29 	2017-08-26 	13 	0 	3.8 	0.7397 	SCP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	16 华邦健康MTN002 	2016-09-01 	2016-09-02 	2019-09-02 	4 	4 	3.5 	3 	MTN 	未到期 	<br /><br />华邦健康 	16 华邦健康MTN001 	2016-08-19 	2016-08-22 	2019-08-22 	3 	3 	3.58 	3 	MTN 	未到期 	<br /><br />华邦健康 	16 华邦健康CP001 	2016-04-12 	2016-04-14 	2017-04-14 	6 	0 	3.99 	1 	CP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	15 华邦债 	2015-08-13 	2015-08-14 	2020-08-14 	7 	0.80274 	5.72 	3+2 	公司债 	未到期 	<br /><br />华邦健康 	15 华邦颖泰CP001 	2015-08-07 	2015-08-10 	2016-08-09 	10 	0 	3.8 	1 	CP 	已到期兑付 	<br /><br />华邦健康 	14 华邦 01 	2014-06-13 	2014-06-13 	2019-06-13 	8 	8 	6.58 	3+2 	公司债 	未到期 	<br /><br />华邦健康 	13 华邦CP001 	2013-03-08 	2013-03-11 	2014-03-11 	4 	0 	4.99 	1 	CP 	已到期兑付 	<br /><br />合计 					87 	31.80274 	 	 	 	 	<br /><br />除上述情况，截至募集说明书签署日，发行人未使用其他债务融资工具融资的情况，发行人无存续期内的可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外永续债券等。<br /><br />图表 7.3  截至 2018 年 9 月末发行人银行间债券市场待偿还余额情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />债券简称 	发行金额 	利率 	余额 	期限 	发行时间 	到期日 	<br /><br />16 华邦健康 MTN001 	30,000.00 	3.58% 	30,000.00 	3 年 	2016年8 月22 日 	2019年8月22 日 	<br /><br />16 华邦健康 MTN002 	40,000.00 	3.50% 	40,000.00 	3 年 	2016年9 月 2 日 	2019年9月 2 日 	<br /><br />18 华邦健康 SCP001 	40,000.00 	6.50% 	40,000.00 	270 天 	2018年8 月16 日 	2019年5月14 日 	<br /><br />合计 	110,000.00 	 	110,000.00 	 	 	 	<br /><br />图表 7.4    截至 2018 年 9 月末发行人公司债待偿还余额情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />债券简称 	发行金额 	利率 	余额 	期限 	发行时间 	到期日 	<br /><br />14 华邦 01 	80,000.00 	6.58% 	80,000.00 	3+2 年 	2014年6 月13 日 	2019年6月13 日 	<br /><br />15 华邦债 	70,000.00 	4.72% 	8,027.40 	3+2 年 	2015年8 月14 日 	2020年8月14 日 	<br /><br />17 颖泰 01 	120,000.00 	6.80% 	120,000.00 	3+2 年 	2017 年 11月 8 日 	2022 年 11月 8 日 	<br /><br />合计 	270,000.00 	 	208,027.40 	 	 	 	<br /><br />第八章    本期超短期融资券信用增进<br /><br />本期超短期融资券以信用方式发行，无其他信用增进措施。<br /><br />第九章    税项<br /><br />一、投资债务融资工具所缴纳的税项<br /><br />本期超短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />（一）增值税<br /><br />根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2016﹞36号），债务融资工具利息收入及买卖价差收入需要缴纳增值税。<br /><br />（二）所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期超短期融资券持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期超短期融资券利息收入和转让本期超短期融资券取得的收入缴纳企业所得税。<br /><br />（三）印花税<br /><br />根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。<br /><br />但对本期超短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承本期超短期融资券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与本期超短期融资券的各项支出构成抵销。<br /><br />二、声明<br /><br />下列所列税项不构成对投资者的纳税建议或纳税依据，也不涉及投资本期超短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期超短期融资券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />第十章    发行人信息披露安排<br /><br />本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期超短期融资券投资者实现其本期超短期融资券兑付的重大事项的披露工作，披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />（一）本期超短期融资券发行前的信息披露<br /><br />公司在本期超短期融资券发行日前 2 个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：<br /><br />1、华邦生命健康股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />2、联合资信评估有限公司出具的华邦生命健康股份有限公司评级报告；<br /><br />3、华邦生命健康股份有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书；<br /><br />4、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，公司 2018 年 9 月未经审计的财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）本期超短期融资券存续期内重大事项的信息披露<br /><br />公司在各期本期超短期融资券存续期间，向市场公开披露可能影响本期超短期融资券投资者实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1、公司经营方针和经营范围发生重大变化；<br /><br />2、公司生产经营外部条件发生重大变化；<br /><br />3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />4、公司占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；<br /><br />5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；<br /><br />6、公司发生超过净资产 10%以上的重大损失；<br /><br />7、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；<br /><br />8、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；<br /><br />9、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；；<br /><br />10、公司涉及需要澄清的市场传闻；<br /><br />11、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；<br /><br />12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查或者采取强制措施；<br /><br />13、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业 主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；<br /><br />14、公司对外提供重大担保；<br /><br />15、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。<br /><br />（三）本期超短期融资券存续期内定期信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期超短期融资券存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：<br /><br />1、每年 4 月 30 日以前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；<br /><br />2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；<br /><br />3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，分别披露本年度第一季度、第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。<br /><br />第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。<br /><br />（四）本息兑付事项<br /><br />公司将在本期超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十一章    投资者保护机制<br /><br />一、违约事件<br /><br />如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，公司或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：<br /><br />（一）拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息；<br /><br />（二）解散：公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；<br /><br />（三）破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或公司根据《破产法》规定进入破产程序。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期债务融资工具本息支付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资者公告发行人的违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。<br /><br />（二）投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议。<br /><br />三、投资者保护机制<br /><br />（一）应急事件<br /><br />应急事件是指发行人突然出现的，可能导致本期超短期融资券不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。<br /><br />在本期超短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：<br /><br />1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。债务种类包括但不限于本期超短期融资券、本期超短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行的债务融资工具，以及银行贷款、承兑汇票等非公开债务融资；<br /><br />2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到本期超短期融资券的按时、足额兑付；<br /><br />3、发行人经营环境、情况等发生重大变化（如重大投资损失或经营性亏损等），且足以影响到本期超短期融资券的按时、足额兑付；<br /><br />4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；<br /><br />5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响本期超短期融资券的按时、足额兑付；<br /><br />6、其他可能引起投资者重大损失的事件。<br /><br />应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。<br /><br />（二）投资者保护应急预案的启动<br /><br />投资者可以在发生上述应急事件时，向公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。公司和主承销商启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：<br /><br />1、公开披露有关事项；<br /><br />2、召开非金融企业债券融资工具持有人会议，商议债权保护有关事宜。<br /><br />（三）信息披露<br /><br />在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。应急事件发生时的信息披露工作包括：<br /><br />1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；<br /><br />2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；<br /><br />3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；<br /><br />4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债权人会议决议等；<br /><br />5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。<br /><br />（四）持有人会议<br /><br />1、主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人，在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案。<br /><br />（1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付；<br /><br />（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；<br /><br />（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；<br /><br />（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；<br /><br />（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；<br /><br />（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；<br /><br />（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；<br /><br />（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。<br /><br />2、召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；<br /><br />（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；<br /><br />（3）会议时间和地点；<br /><br />（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；<br /><br />（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。<br /><br />（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；<br /><br />（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；<br /><br />（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。<br /><br />（9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。<br /><br />召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人会议审议。<br /><br />3、除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。持有人会议的议事程序和表决形式，除本规程有规定外，由召集人规定。<br /><br />4、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。<br /><br />5、持有人会议的全部议案在会议召开首日后三个工作日内表决结束。<br /><br />6、除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。<br /><br />7、召集人应当在持有人会议表决截至日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会认可网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：<br /><br />（1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；<br /><br />（2）会议有效性；<br /><br />（3）各项议案的议题和表决结果。<br /><br />8、召集人在会议表决截至日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。<br /><br />9、召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会认可网站披露。<br /><br />10、持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截至日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。<br /><br />如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。<br /><br />四、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本本期超短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期超短期融资券相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期超短期融资券相关各方，并尽最大努力保护本期超短期融资券投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期超短期融资券投资者会议磋商，决定是否终止本期超短期融资券或根据不可抗力事件对本期超短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />五、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />六、特有的投资者保护条款<br /><br />交叉违约条款<br /><br />1.1【触发情形】发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付（或宽限期到期后应付（如有））本债项以外的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息。<br /><br />1.2【处置程序】如果第 1.1 条中的触发情形发生，发行人应在 2 个工作日内予以公告，且应立即启动如下保护机制：<br /><br />（一）书面通知<br /><br />1.2.1 发行人知悉第 1.1 条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。<br /><br />1.2.2 主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。<br /><br />1.2.3 主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。<br /><br />（二）救济与豁免机制<br /><br />1.2.4 主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第 1.1 条触发情形发生之日起的 30 个工作日内召开债务融资工具持有人会议。<br /><br />1.2.5 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决： 无条件豁免违反约定；<br /><br />有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在30 日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：<br /><br />（1）发行人对本期债务融资工具增加担保；<br /><br />（2）发行人提高 100BP 的票面利率；<br /><br />（3）自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具；<br /><br />（4）其他。<br /><br />出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同等的法律约束力。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于 30 工作日内完成相关法律手续。<br /><br />如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，视同未获得豁免：则本期债务融资工具本息应在持有人会议召开日的次一日立即到期应付。<br /><br />1.2.6 持有人会议决议有条件豁免，但发行人未在 30 工作日内完成相关法律手续的，则本期债务融资工具本息在办理法律手续期限届满后次一日立即到期应付。<br /><br />（三）宽限期<br /><br />1.2.7 同意给予发行人在发生第 1.1 条触发情形之后的 10 个工作日（不得超过10 个工作日）的宽限期，若发行人在该期限内对第 1.1 条中的债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违反约定，无需适用第 1.2 条中约定的救济与豁免机制（触发交叉保护条款项下的债券本息如已设置宽限期，则本宽限期天数为 0 天）。<br /><br />1.2.8 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。<br /><br />事先约束条款<br /><br />2.1.1 发行人在本期债务融资工具存续期间，拟做出如下行为的，需事先召开持有人会议并经持有人会议表决同意：<br /><br />（出售/转移重大资产）发行人拟出售或转移重大资产或重要子公司或通过委托管理协议等其他形式不再将重大资产、重要子公司纳入合并报表（该类资产单独或累计金额超过发行人最近一年或季度经审计合并财务报表的净资产 10%及以上，该类子公司单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计财务报表营业收入或净利润的 30%及以上）；<br /><br />主承销商有义务提示并协助发行人召开持有人会议，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，会议方可生效；同意发行人拟做出的上述行为的持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过后生效；如果出席持有人会议的未达到上述比例要求，需召开第二次会议，对于第二次会议仍未未达出席比例要求，视为不同意发行人拟做出的上述行为。<br /><br />2.2【处置程序】如果发行人违反第 2.1.1 条中的约定，应在 2 个工作日内予以公告，并立即启动如下保护机制：<br /><br />（一）书面通知<br /><br />2.2.1 发行人知悉第 2.1.1 条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。<br /><br />2.2.2 主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。<br /><br />2.2.3  主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。<br /><br />（二）救济与豁免机制<br /><br />2.2.4 主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）第 2.1.1 条中的触发情形发生之日起 10 个工作日内召开债务融资工具持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决：<br /><br />无条件豁免违反约定<br /><br />有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在30 日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：<br /><br />（1）发行人对本期债务融资工具增加担保；<br /><br />（2）发行人提高 100BP 的票面利率；<br /><br />（3）自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具；<br /><br />（4）其他。<br /><br />出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，上述豁免违反约定的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同等的法律约束力。<br /><br />如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的 2/3 以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的 3/4 以上通过的，视同持有人无条件豁免发行人违反约定的行为。<br /><br />2.2.5 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免，则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违反约定，且本期债务融资工具持有人可在持有人会议召开日的次一日提起诉讼或仲裁;  若持有人会议决议有条件豁免，发行人应于 10 个工作日内完成相关法律手续，发行人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本期债务融资工具持有人可在办理法律手续期限届满后次一日提起诉讼或仲裁。<br /><br />（三）宽限期<br /><br />2.2.6 同意给予发行人在第 2.1.1、2.1.2 条中的触发情形发生之日起 10 个工作日的宽限期，若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违反约定，无需适用第 2.2 条中约定的救济与豁免机制。如有宽限期，应早于持有人会议召开日到期。<br /><br />2.2.7 宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。<br /><br />控制权变更条款<br /><br />3.1【触发情形】按照《公司法》等相关法律法规规定，结合企业实际情况，根据发行人律师认定和发行人在募集说明书中确认，发行人的控股股东为西藏汇邦科技有限公司，实际控制人为张松山。在本期债务融资工具存续期内，出现下列情形：<br /><br />因控制权变更导致信用评级发生变化<br /><br />（1）控制权变更导致信用评级下调；<br /><br />（2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。<br /><br />3.2【处置程序】如果第 3.1 条中的触发情形发生，应立即启动如下保护机制：<br /><br />（一）信息披露<br /><br />3.2.1 发行人需在下列控制权变更信息披露事项发生之日起两个工作日内，及时通过中国银行间市场交易商协会认可的渠道以公告的方式进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更的有关事项：<br /><br />（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就控制权变更事项形成决议时；<br /><br />（2）有关各方就控制权变更事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（3）董事、监事或者高级管理人员知悉控制权变更事项发生并有义务进行报告时；<br /><br />（4）收到相关主管部门决定或通知时。<br /><br />（二）书面通知<br /><br />3.2.2发行人知悉第2.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知主承销商；任一本期债务融资工具持有人有权利通知主承销商。<br /><br />3.2.3主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知本期债务融资工具的全体持有人。<br /><br />3.2.4主承销商通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。<br /><br />（二）救济与豁免机制<br /><br />3.2.5主承销商须在知悉（或被合理推断应知悉）第2.1条中的触发情形发生之日起30个工作日内召开债务融资工具持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决：<br /><br />无条件豁免违反约定；<br /><br />有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在30个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：<br /><br />（1）发行人对本期债务融资工具增加担保；<br /><br />（2）自公告之日起直至本期债务融资工具到期之日不得新增发行债务融资工具；<br /><br />出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，并经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，上述豁免违反约定的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的债务融资工具持有人产生同  等的法律约束力。<br /><br />如果出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的2/3以上，或未经过出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的3/4以上通过的，视同持有人无条件豁免发行人违反约定的行为。<br /><br />3.2.6发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免，则发行人在该触发情形发生之日起构成违反约定，且本期债务融资工具持有人可在持有人会议召开日的次一日提起诉讼；若持有人会议决议有条件豁免，发行人应于30个工作日内完成相关法律手续，发行人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本期债务融资工具持有人可在办理法律手续期限届满后次一日提起诉讼。<br /><br />发行人发行本期债务融资工具，主承销商承销本期债务融资工具，以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务融资工具，均视为已同意及接受上述约定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。发行人违反上述约定，投资人有权向人民法院提起诉讼。持有人会议的召开应不违反《持有人会议规程》的相关规定。<br /><br />第十二章    与本期超短期融资券发行有关的机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：华邦生命健康股份有限公司<br /><br />联系地址：重庆市渝北区人和星光大道69号<br /><br />法定代表人：张松山<br /><br />联系人：王剑<br /><br />电话：023-67889151<br /><br />传真：023-67886956<br /><br />邮政编码：401121<br /><br />二、主承销商<br /><br />名称：重庆农村商业银行股份有限公司<br /><br />法定代表人:刘建忠<br /><br />注册地址：重庆市江北区金沙门路 36 号<br /><br />联系人:陈彦冰<br /><br />电话: 023-61110387<br /><br />传真: 023-61110397<br /><br />三、联席主承销商<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：洪崎<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号<br /><br />联系人：舒畅<br /><br />电话：010-57092614<br /><br />传真：010-58560609<br /><br />四、信用评级机构<br /><br />名称：联合资信评估有限公司<br /><br />联系地址：北京市建国门外大街2号中国人保财险大厦17层<br /><br />法定代表人：王少波<br /><br />联系人：王冰<br /><br />电话：010-85679696<br /><br />传真：010-85679228<br /><br />邮政编码：100022<br /><br />五、审计机构<br /><br />名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />联系地址：成都市洗面桥街金茂礼都南28楼<br /><br />法定代表人：李武林<br /><br />联系人：徐家敏<br /><br />电话：028-85599959<br /><br />传真：028-85592480<br /><br />邮政编码：610041<br /><br />六、发行人律师<br /><br />名称：重庆志和智律师事务所<br /><br />联系地址：重庆市渝中区瑞天路56号(化龙桥)重庆企业天地5号楼11层 负责人：江勤<br /><br />联系人：陈健康<br /><br />电话：023-63763772<br /><br />传真：023-63763093<br /><br />邮政编码：400010<br /><br />七、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层<br /><br />法定代表人：许臻<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：010-63326661<br /><br />八、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙 17 号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />发行人与本期超短期融资券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系；除本期短期融资券之外，发行人未同时上报其他债务融资工具。<br /><br />第十三章    备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、《中国银行间市场交易商协会关于华邦生命健康股份有限公司发行本期超短期融资券接受注册通知书》<br /><br />2、发行人关于发行本期超短期融资券的董事会决议和股东大会决议<br /><br />3、《华邦生命健康股份有限公司章程》<br /><br />4、《华邦生命健康股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》<br /><br />5、联合资信评估有限公司出具的华邦生命健康股份有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排<br /><br />6、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，公司2018年9月未经审计的财务报表<br /><br />7、华邦生命健康股份有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />（一）公司<br /><br />名称：华邦生命健康股份有限公司<br /><br />联系地址：重庆市渝北区人和星光大道69号<br /><br />法定代表人：张松山<br /><br />联系人：王剑<br /><br />电话：023-67889151<br /><br />传真：023-67886956<br /><br />邮政编码：401121<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：重庆农村商业银行股份有限公司<br /><br />法定代表人:刘建忠<br /><br />注册地址：重庆市江北区金沙门路 36 号<br /><br />联系人:陈彦冰<br /><br />电话: 023-61110387<br /><br />传真: 023-61110397<br /><br />（三）联席主承销商<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：洪崎<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号<br /><br />联系人：舒畅<br /><br />电话：010-57092614<br /><br />传真：010-58560609<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本次本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />（一）偿债能力<br /><br />流动比率=  流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率=  （流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率=  负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出 	<br /><br />EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 	<br /><br />EBITDA  利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 	<br /><br />（二）盈利能力<br /><br />营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />总资产收益率=净利润/年末资产总额 	<br /><br />净资产收益率=净利润/年末所有者权益 	<br /><br />（三）运营效率<br /><br />存货周转率=营业成本/平均存货 	<br /><br />应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 	<br /><br />流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额 	<br /><br />总资产周转率=营业收入/平均资产总额 	<br /><br />2019        5      10<br /><br />