北京市通商律师事务所
关于深圳中电港技术股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之
法律意见书
二〇二五年十月
目 录
释 义.................................................................................................................................................3
正 文.................................................................................................................................................7
一、发行人主体资格......................................................................................................................7
二、发行程序.................................................................................................................................17
三、发行文件及发行有关机构....................................................................................................17
四、本期发行涉及的重大法律事项与潜在法律风险................................................................21
五、投资人保护机制....................................................................................................................26
六、总体结论性意见....................................................................................................................26
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/中电港 指 深圳中电港技术股份有限公司
本期中期票据 指 中电港拟发行2025年度第一期中期票据
本次发行 指 本次中期票据注册总额度的发行
本期发行 指 本期中期票据的发行
中电港有限 指 公司前身深圳中电国际信息科技有限公司
中电器材 指 中国电子器材有限公司，曾用名“中国电子器材总公司”
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司，曾用名“湖北民信资产评估有限公司”
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
中电坤润 指 中电坤润一期（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
亿科合融 指 共青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）
大联大商贸 指 大联大商贸有限公司
中电发展 指 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
同沁同立 指 上海同沁同立创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳前海同沁同立创新投资企业（有限合伙）”
中电器材 指 中国电子器材有限公司，曾用名“中国电子器材总公司”
中电创新 指 中电创新基金（有限合伙），已于2021年9月24日注销
合并报表范围内子公司 指 截至2025年6月30日，发行人合并报表范围内的境内控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《募集说明书》 指 《深圳中电港技术股份有限公司2025年度第一期中期票 据募集说明书》及其修订/更新稿
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行/主承销商/簿记管理人 指 招商银行股份有限公司
承销团、交通银行、浦发银行、兴业银行、中国银行 指 交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司
中证鹏元/信用评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于深圳中电港技术股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之法律意见书》
报告期 指 即2022年、2023年、2024年及2025年1-6月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
中国法律/法律 指 在中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件
元、万元、亿元 指 分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非另有规定或特别说明）
注：本法律意见书若出现总数与分数数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004
12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+861065637181传真 Fax:+861065693838
电邮 Email:beijing@tongshang.com网址Web:www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于深圳中电港技术股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之法律意见书
致：深圳中电港技术股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中电港技术股份有限公司的委托，根据《公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，以及交易商协会颁布的《业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等相关自律规则、业务指引（以下合称“交易商协会有关规则及指引”），就公司拟发行2025年度第一期中期票据事宜所涉及的法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所已经得到发行人的保证：即发行人已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；发行人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
2.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规范性文件和交易商协会有关规则及指引而出具。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人向本所提供的书面文件资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明、确认或承诺以及相关政府部门官网公示信息等相关文件和信息发表意见。
4.本法律意见书仅对发行人本期发行所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
5.本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；并同意将本法律意见书作为公开披露文件之一，承担相应的法律责任。未经本所同意与许可，发行人不得将本法律意见书用于其他用途。
基于上述，本所及本所律师按照交易商协会规则及指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、发行人主体资格
（一）法人资格
根据发行人现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300311666571Q的《营业执照》及查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同），发行人基本情况如下：
名称 深圳中电港技术股份有限公司
住所 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2001
法定代表人 刘迅
注册资本 75,990.0097万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2014年9月28日
营业期限 2014年9月28日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系根据中国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二）非金融企业
根据发行人现行有效的《公司章程》及查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为非金融企业。
（三）交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会官方网站（www.nafmii.org.cn）及发行人提供的中市协会[2025]361号的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）简要历史沿革
发行人是由中电港有限整体变更设立的股份有限公司。
1. 2014年9月，中电港有限设立
2014年9月4日，中国电子以《关于同意设立深圳中电国际信息科技有限公司的批复》（中电资〔2014〕444号），批复同意中电器材出资设立“深圳中电国际信息科技有限公司”。
2014年12月26日，深圳铭鼎会计师事务所出具《验资报告》（深铭鼎所[2014]验字第008号）。经审验，截至2014年12月15日，中电港有限已收到股东中电器材缴纳的注册资本8,000万元。2014年12月31日，深圳铭鼎会计师事务所出具《验资报告》（深铭鼎所[2014]验字第009号）。经审验，截至2014年12月25日，中电港有限已收到股东中电器材第二期出资，中电港有限新增实收资本8,000万元。截至2014年12月25日，中电港有限实收资本16,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2014年9月28日，深圳市市场监督管理局向中电港有限核发了注册号为440301111400701的《企业法人营业执照》。
中电港有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中电器材 16,000 100%
合计 16,000 100%
2.2016年9月，第一次增资及第一次股权转让
2015年11月9日，中京民信分别出具《中国电子器材总公司拟进行股权转让项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第182号）、《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行增资项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第102号），该等评估报告均已于2016年6月7日经中国电子备案。
2016年6月22日，中国电子以《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股及股权转让有关事项的批复》（中电资〔2016〕339号），批复同意中电港有限通过进场公开挂牌实施增资扩股（拟新增注册资本14,340万元）及其部分股权转让（对应注册资本2,954万元），引入外部投资者并实施员工持股。
2016年6月23日，中电器材作出股东决定，同意中电港有限通过北京产权交易所公开挂牌融资。
2016年8月30日，中电器材作出股东决定，同意将其持有的中电港有限18.4625%股权（对应公司注册资本2,954万元）以9,736.1809万元的价格转让给大联大商贸。同日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意中电港有限增加注册资本至24,676.3720万元。其中，大联大商贸以2,463.5629万元为对价认购新增注册资本747.4558万元，中电创新以18,000万元为对价认购新增注册资本5,461.2790万元，亿科合融以8,133.1626万元为对价认购新增注册资本2,467.6372万元。
同日，中电器材与大联大商贸签订《产权交易合同》，约定上述股权转让事项；中电港有限与中电器材和亿科合融、大联大商贸及中电创新签订《关于深圳中电国际信息科技有限公司之增资扩股协议》及补充协议，约定上述增资事宜。
2016年9月13日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》《增资凭证》，分别确认上述产权交易行为符合交易的程序性规定，及相关方已履行相应的内部决策和公开交易程序并已签订《增资协议》。
2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳中电国际信息科技有限公司验资报告》（大信验字[2016]第5-00042号）。经审验，截至2016年9月21日，中电港有限已收到大联大商贸、亿科合融、中电创新缴纳的新增注册资本合计74,038,446.80元，其中，大联大商贸以货币出资7,474,558.00元，亿科合融以货币出资11,951,098.80元，中电创新以货币出资54,612,790.00元。截至2016年9月21日，中电港有限变更后的累计注册资本246,763,720.00元，实收资本234,038,446.80元。
2016年9月29日，深圳市市场监督管理局向中电港有限换发了《营业执照》。
2016年12月21日、2017年1月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具《深圳中电国际信息科技有限公司验资报告》（大信验字[2016]第5-00051号）和《深圳中电国际信息科技有限公司验资报告》（大信验字[2017]第5-00005号）。经审验，中电港有限已收到亿科合融缴纳的第二期、第三期出资，中电港有限分两次新增实收资本7,571,851.20元、5,153,422.00元。截至2017年1月22日，中电港有限股东累计实缴注册资本246,763,720.00元，占已登记注册资本总额的100.00%。
本次增资及股权转让完成后，中电港有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中电器材 130,460,000 52.8684%
2 中电创新 54,612,790 22.1316%
3 大联大商贸 37,014,558 15.0000%
4 亿科合融 24,676,372 10.0000%
合计 246,763,720 100.0000%
3.2017年12月，第二次增资
2017年8月28日，中京民信出具《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行增资项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第258号）。2017年10月18日，中国电子对上述资产评估项目予以备案。
2017年10月23日，中国电子以《关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股的批复》（中电资〔2017〕557号），批复同意中电港有限实施增资扩股，增资金额为8亿元至12亿元。其中，通过公开挂牌方式引入外部投资者增资3.5亿元至7亿元；中电信息与中电器材按照公开挂牌确定的价格合计增资3.7亿元至4亿元；亿科合融按照公开挂牌确定的价格增资0.8亿元至1亿元。
2017年10月24日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意中电港有限通过在交易所公开挂牌方式引入增资，增资额度不低于3.5亿元，最终募集资金情况视市场征集情况而定。同意以评估值基础上增加2,165万元（评估基准日后收到的专项产业扶持基金）作为公开挂牌底价。同意中电器材、亿科合融按照公开挂牌确定的价格同步进行增资。同意中电信息视市场募集情况酌情是否参与增资，如确定增资则按照公开挂牌确定的价格参与。
2017年12月22日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意中电港有限增加注册资本至569,925,073元。其中，经公开挂牌交易，确定大基金以30,000万元为对价认购新增注册资本80,790,338元，中电坤润以20,000万元为对价认购新增注册资本53,860,225元，国风投以20,000万元为对价认购新增注册资本53,860,225元；根据前述公开挂牌交易确定的价格，中电信息以40,000万元为对价认购新增注册资本107,720,452元，亿科合融以10,000万元为对价认购新增注册资本26,930,113元。
同日，中电港有限与中电器材、大联大商贸、亿科合融、中电创新和中电信息、大基金、中电坤润、国风投签订《关于深圳中电国际信息科技有限公司之增资协议》及补充协议，约定上述增资事宜。
2017年12月27日，中电港有限就本次增资于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
2017年12月29日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认相关方已履行相应的决策程序并已签订《增资协议》。
2017年12月31日，深圳铭鼎会计师事务所出具《验资报告》（深铭鼎所[2017]验字第006号）。经审验，截至2017年12月28日，中电港有限已收到大基金、中电坤润、中电信息、国风投、亿科合融缴纳的出资额共计120,000万元，其中中电港有限新增实收资本323,161,353元，溢价出资额876,838,647元，全部以货币出资。截至2017年12月28日，中电港有限实收资本569,925,073.00元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资完成后，中电港有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 中电器材 130,460,000 22.8907%
2 中电信息 107,720,452 18.9008%
3 大基金 80,790,338 14.1756%
4 中电创新 54,612,790 9.5825%
5 国风投 53,860,225 9.4504%
6 中电坤润 53,860,225 9.4504%
7 亿科合融 51,606,485 9.0550%
8 大联大商贸 37,014,558 6.4946%
合计 569,925,073 100.0000%
4.2018年5月，第二次股权转让
2018年5月18日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意大联大商贸将其持有的中电港有限1.6946%股权（对应注册资本965.8153万元）以3,766.6797万元的价格转让给同沁同立；其他股东放弃优先购买权。同日，大联大商贸与同沁同立签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2018年5月25日，中电港有限就本次股权转让于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中电港有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 中电器材 130,460,000 22.8907%
2 中电信息 107,720,452 18.9008%
3 大基金 80,790,338 14.1756%
4 中电创新 54,612,790 9.5825%
5 国风投 53,860,225 9.4504%
6 中电坤润 53,860,225 9.4504%
7 亿科合融 51,606,485 9.0550%
8 大联大商贸 27,356,405 4.8000%
9 同沁同立 9,658,153 1.6946%
合计 569,925,073 100.0000%
5.2018年6月，国有股权无偿划转暨第三次股权转让
2018年6月12日，中国电子出具《关于深圳中电国际信息科技有限公司国有股权无偿划转的批复》（中电资〔2018〕290号），批复同意中电信息将其全资企业中电器材持有的中电港有限22.8907%股权无偿划转至中电信息。
2018年6月15日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意将中电器材持有的中电港有限22.8907%股权（对应注册资本13,046万元）无偿划转给中电信息。同日，中电器材与中电信息签订《深圳中电国际信息科技有限公司股权划转协议》，约定上述国有股权无偿划转事宜。
2018年6月26日，中电港有限就本次国有股权无偿划转于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次国有股权无偿划转完成后，中电港有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 中电信息 238,180,452 41.7915%
2 大基金 80,790,338 14.1756%
3 中电创新 54,612,790 9.5825%
4 国风投 53,860,225 9.4504%
5 中电坤润 53,860,225 9.4504%
6 亿科合融 51,606,485 9.0550%
7 大联大商贸 27,356,405 4.8000%
8 同沁同立 9,658,153 1.6946%
合计 569,925,073 100.0000%
6.2021年3月，中电创新退出暨第四次股权转让及股权分配
2021年1月19日、2021年3月3日，中京民信分别出具《中电创新基金（有限合伙）拟进行基金清算对其所持的深圳中电国际信息科技有限公司股权转让事项涉及的深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第021号）和《中电创新基金（有限合伙）拟进行基金清算所涉及股权非现金分配项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（京信估报字（2021）第004号）。
2021年2月5日，中电创新2021年第一次合伙人会议决议同意项目部分退出后，对其合伙人中国电子进行项目股权分配。
2021年3月11日，中电港有限召开股东会会议并作出决议，同意中电创新将其持有的中电港有限3.8416%股权（对应注册资本2,189.4128万元）以10,393.4093万元的价格转让给中电发展，中电创新将其持有的中电港有限剩余5.7409%股权（对应注册资本3,271.8662万元）分配至其有限合伙人中国电子；其他股东放弃优先购买权。
同日，中电创新与中电发展签订《产权交易合同》，约定上述股权转让事宜。同日，中电创新与中国电子签订《股权分配/转让合同》，约定上述股权分配事宜，且中国电子无需向中电创新支付对价。
同日，中电港有限就本次中电创新退出于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
2021年3月12日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认上述股权转让行为符合有关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。
本次中电创新退出完成后，中电港有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 中电信息 238,180,452 41.7915%
2 大基金 80,790,338 14.1756%
3 国风投 53,860,225 9.4504%
4 中电坤润 53,860,225 9.4504%
5 亿科合融 51,606,485 9.0550%
6 中国电子 32,718,662 5.7409%
7 大联大商贸 27,356,405 4.8000%
8 中电发展 21,894,128 3.8416%
9 同沁同立 9,658,153 1.6946%
合计 569,925,073 100.0000%
7. 2021年3月，中电港有限整体变更为股份有限公司
2020年12月23日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2020SZAA40070）；
2021年1月19日，中京民信出具《深圳中电国际信息科技有限公司拟进行股改涉及的深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第023号），该评估报告已于2021年1月29日经中国电子备案。
2021年2月23日，中国电子以《关于深圳中电国际信息科技有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复》（中电资〔2021〕80号），批复同意中电港有限以2020年8月31日为基准日整体变更设立为股份有限公司。
2021年3月26日，中电港有限召开2021年第二次股东会，决议同意中电港有限整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”，由公司现有9名股东作为股份公司的发起人，以中电港有限截至2020年8月31日经审计的母公司净资产1,729,991,584.77元按3.0355：1的比例折合为股份公司设立时股本总额569,925,073元。
2021年3月26日，中电港有限的所有股东作为发起人签订《深圳中电港技术股份有限公司发起人协议》。
2021年3月26日，中电港召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于豁免创立大会暨第一次股东大会通知期限的议案》《关于股份公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2021年3月31日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2021SZAA40166），经审验，截至2021年3月26日，中电港收到的与本次整体变更设立股份有限公司投入股本相关的资产总额为6,804,298,131.31元，负债总额为5,074,306,546.54元，净资产为1,729,991,584.77元。该净资产折合股本为569,925,073.00元，其余部分1,160,066,511.77元计入资本公积，合计1,729,991,584.77元。
2021年3月31日，发行人于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300311666571Q）。
发行人设立时股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例
1 中电信息 238,180,452 41.7915%
2 大基金 80,790,338 14.1756%
3 国风投 53,860,225 9.4504%
4 中电坤润 53,860,225 9.4504%
5 亿科合融 51,606,485 9.0550%
6 中国电子 32,718,662 5.7409%
7 大联大商贸 27,356,405 4.8000%
8 中电发展 21,894,128 3.8416%
9 同沁同立 9,658,153 1.6946%
合计 569,925,073 100.0000%
8. 2023年4月，首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会《关于同意深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕584号）批准，中电港于2023年4月10日以每股11.88元的价格向社会公开发行18,997.5024万股A股普通股，每股面值1.00元。经深交所《关于深圳中电港技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕275号）批准，深交所同意公司发行的人民币普通股股票在深交所主板上市，证券简称为“中电港”，证券代码为“001287”。
上述首次公开发行完成后，中电港总股本变更为75,990.0097万股。
上述首次公开发行完成后至本法律意见书出具日，发行人股本未发生变更。
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人就其设立及历次股权变动依照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，不存在严重违反中国法律的情形。
（五）依法有效存续
根据发行人的确认及提供的工商登记文件资料、《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本法律意见书出具日，发行人具备《管理办法》第二条及《业务指引》第二条规定的本期发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次发行的内部批准及授权
发行人于2025年4月27日召开第二届董事会第六次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含）的中期票据，具体发行规模根据在交易商协会最终注册的金额、资金需求和市场情况确定；在本次注册额度范围内，由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行，在注册有效期内根据资金需求和发行时市场情况，择机一次发行或分期发行；发行期限不超过5年（含5年）；本次发行的利率将根据公司信用评级、发行时的市场资金成本以及监管部门有关规定等与承销机构协商确定；发行时间为在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求，择机一次或分期发行；发行对象为全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；募集资金将按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；本次发行事宜自股东大会审议通过之日起至本次中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效，同时股东大会同意授权公司管理层全权处理与本次发行有关的全部事宜。
（二）本次发行的注册程序
根据《管理办法》《业务指引》等有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册，并获得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上所述，本所认为，发行人已经履行了截至目前应当履行的内部批准和授权程序，已经取得的内部批准和授权程序合法有效；本期中期票据尚须按照相关规定在交易商协会注册完成后发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经审阅发行人《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中已就重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、受托管理人机制、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等相关事项逐项进行了说明。
经核查，本所认为，《募集说明书》系按照《募集说明书指引》等交易商协会规则指引的要求编制，《募集说明书》的主要内容符合《募集说明书指引》和《业务指引》有关信息披露的规定。《募集说明书》披露的本期发行安排等内容符合交易商协会有关规则及指引的规定。
（二）信用评级报告
中证鹏元作为发行人的信用评级机构，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922170270）。根据中国人民银行核发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）以及中国证监会深圳监管局网站于2025年5月9日公布的《完成2024年度备案的证券评级机构名录》，中证鹏元具有从事企业债券资信评级业务的资格。根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中证鹏元的评级结果可以在银行间债券市场使用。
根据交易商协会网站公告的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具日，中证鹏元是交易商协会会员，依据《中介服务规则》第三条的规定，其具备资信评级资格，可为发行人提供资信评级服务。
根据发行人确认，中证鹏元与发行人之间不存在关联关系。
根据中证鹏元于2025年7月23日出具的《深圳中电港技术股份有限公司2025年主体信用评级报告》（中鹏信评[2025]第Z[772]号02），发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（三）法律意见书
本所现持有北京市司法局核发的第31110000E00016266T号《律师事务所执业许可证》，并于2011年5月12日取得中市协会[2011]93号《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》，本所为交易商协会会员。本所指派姚金律师、宋悦律师、成净宜律师作为签字律师为本期发行提供法律服务。本所及签字律师具有出具本法律意见书的资质与资格，且与发行人之间不存在关联关系。
（四）审计报告
信永中和对发行人2022年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2023SZAA4B0097”的审计报告；中兴华对发行人2023、2024年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“中兴华审字（2024）第013669号”、“中兴华审字（2025）第013691号”的审计报告。
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）以及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010136），相关审计报告的签字会计师均持有有效的《注册会计师证书》；中兴华现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）以及中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11000167），相关审计报告的签字会计师均持有有效的《注册会计师证书》。
根据中兴华确认，交易商协会于2025年6月16日出具《交易商协会业务通报》〔2025〕27号，中兴华因在赣州建控2021-2023年以及德阳经开2022-2023年年报审计过程中存在违规行为，交易商协会对中兴华予以通报批评，对赣州建控相关年度审计报告签字注册会计师靳军、刘孟及德阳经开相关年度审计报告签字注册会计师张舸、耿槊分别予以通报批评。
根据中国证监会广东证监局于2025年8月13日签发的〔2025〕13号《行政处罚决定书》，中兴华因在广东太安堂药业股份有限公司2018年至2020年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，中国证监会广东证监局对中兴华处以责令改正，没收业务收入4,858,490.44元，并处以14,575,471.32元罚款；对相关年度审计报告签字注册会计师戈某平、邓某峰给予警告，并分别处以45万元罚款。
根据中兴华于2025年10月10日出具的说明，中兴华参与发行人2023年度及2024年度财务报表审计的签字会计师为申海洋、吴兴华、李红艳，中兴华上述交易商协会自律处分及行政处罚事项涉及的签字注册会计师未参与发行人2023年度及2024年度的年报审计工作。同时，发行人2023年度及2024年度的年报审计工作的经办签字注册会计师及项目组成员均未参与过上述交易商协会自律处分及行政处罚涉及的项目，相关审计报告客观、公允地反映了发行人的相关情况，上述交易商协会自律处分及行政处罚事项对发行人本期中期票据的发行不构成实质性不利影响或法律障碍。除上述事项外，中兴华自2023年1月1日至本说明出具之日不存在其他交易商协会自律处分事项。
综上，本所律师认为，中兴华前述交易商协会自律处分及行政处罚对发行人2023年度及2024年度财务报告审计项目不构成影响，不影响本期发行会计师相关文件的效力，对发行人本期中期票据的发行不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，信永中和、中兴华及其签字会计师具有为发行人相关年度的财务报告出具审计报告的资质和资格。根据发行人确认，信永中和、中兴华及其签字会计师与发行人之间不存在关联关系。
（五）承销商
截至本法律意见书出具日，发行人已确定由招商银行担任本期中期票据的主承销商，交通银行、浦发银行、兴业银行及中国银行作为本期中期票据的承销团成员。
招商银行现持有统一社会信用代码为“9144030010001686XA”的《营业执照》和编号为“B0011H144030001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），招商银行具有从事中期票据承销业务的资质与资格。
交通银行现持有统一社会信用代码为“9131000010000595XD”的《营业执照》和编号为“B0005H131000001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），交通银行具有从事中期票据承销业务的资质与资格。
浦发银行现持有统一社会信用代码为“9131000013221158XC”的《营业执照》和编号为“B0015H131000001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），浦发银行具有从事中期票据承销业务的资质与资格。
兴业银行现持有统一社会信用代码为“91350000158142711F”的《营业执照》和编号为“B0013H135010001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），具有从事中期票据承销业务的资质与资格。
中国银行现持有统一社会信用代码为“911000001000013428”的《营业执照》和编号为“B0003H111000001”的《金融许可证》。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》及中国人民银行核发的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号），中国银行具有从事中期票据承销业务的资质与资格。
根据交易商协会网站公告的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具日，招商银行、交通银行、浦发银行、兴业银行及中国银行均为交易商协会会员。
经本所律师核查，招商银行、交通银行、浦发银行、兴业银行及中国银行为中国境内依法设立的金融机构法人，为交易商协会会员，具有作为本期发行主承销商及承销团成员的资质与资格。根据发行人的确认，招商银行、交通银行、浦发银行、兴业银行及中国银行与发行人之间不存在关联关系。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》及发行人的确认，本期发行不涉及受托管理人。
四、本期发行涉及的重大法律事项与潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人本次中期票据注册发行金额为20亿元，全部用于偿还发行人本部及下属子公司金融机构借款。本期发行金额5亿元，全部用于偿还金融机构借款。
本所认为，发行人上述募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定。
（二）公司治理情况
发行人系依法设立并有效存续的上市公司，发行人已依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会）、监事会、聘任了高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
根据发行人的《公司章程》，股东大会是公司的权力机构；发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人；发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，监事会设主席1人；发行人高级管理人员包括总经理、经董事会聘任的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
截至本法律意见书出具日，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》等议事规则和规章制度，构建了较为规范的内部控制体系。
经本所律师对公开信息的适当核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本所认为，发行人具备较为健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合《公司章程》及相关法律法规的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效的《公司章程》。
（三）业务运营情况
1.经营范围及业务情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司的现有经营范围及业务合法合规，符合国家相关政策。
2.主要在建工程情况
根据发行人提供的资料与确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对经营产生重大影响的在建工程。
3.报告期内安全生产情况
根据发行人提供的相关公共信用信息报告（无违法违规证明）等资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下同）以及中华人民共和国应急管理部（www.mem.gov.cn）等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内在安全生产方面因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产主管部门重大处罚的情况记录。
4.报告期内环境保护情况
根据发行人提供的相关公共信用信息报告（无违法违规证明）等资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国以及中华人民共和国生态环境部（www.mee.gov.cn）官网查询，报告期内未发现发行人及其合并报表范围内子公司因违反环境保护相关法律法规而受到环保主管部门重大处罚的情况记录。
5.报告期内产品质量情况
根据发行人提供的相关公共信用信息报告（无违法违规证明）等资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国以及国家市场监督管理总局（www.samr.gov.cn）等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内因违反产品质量相关法律法规而受到质监主管部门重大处罚的情况记录。
6.报告期内纳税情况
根据发行人提供的相关公共信用信息报告（无违法违规证明）、无欠税证明等资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局（www.chinatax.gov.cn）以及发行人及其合并报表范围内子公司所在地税务局等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内因违反税务相关法律法规而受到税务主管部门重大处罚的情况记录。
综上，本所认为，发行人本期发行不存在因发行人（含其合并报表范围内子公司）上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产的具体情况如下：
科目 受限原因 期末账面价值（元）
货币资金 募集资金购买定期存款及预提利息 60,087,991.93
交易性金融资产 募集资金购买结构性存款 47,000,000.00
交易性金融资产 募集资金购买结构性存款 32,000,000.00
交易性金融资产 质押用于借款的结构性存款 200,000,000.00
交易性金融资产 结构性存款预提利息 1,733,333.33
合计 340,821,325.26
注1：本表中所称“募集资金”均系发行人首次公开发行股份并上市时募集资金
注2：募集资金购买的定期存款及结构性存款不涉及抵质押；质押用于借款的2亿元结构性存款未签署质押合同，其设立的目的是为了获取银行授信，在授信期内持续投资该笔结构性存款，以维持金融机构的授信额度的使用，审计机构基于“实质重于形式”的原则，将其认定为“质押用于借款的结构性存款”
根据发行人的确认，截至2025年6月30日，除上述资产受限事项外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
根据发行人2025年9月22日发布的《关于公司及全资子公司银行账户部分资金被冻结的公告》，发行人及下属全资子公司广东亿安仓供应链科技有限公司银行账户内部分资金被冻结。本次被冻结的原因均系委托合同纠纷所致。发行人及全资子公司银行账户本次累计被冻结资金金额为22,041,796.80元，占发行人最近一期经审计净资产的0.42%，被冻结资金金额占公司最近一期经审计净资产的比例较小。本次冻结仅涉及公司及全资子公司部分银行账户及资金，其他未被冻结账户及资金仍可正常使用，且账户现金流充足，不会对发行人的日常经营活动和本期发行造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其下属全资子公司货币资金被冻结的受限资产金额占比较小，对发行人本期发行不构成实质性法律障碍。
根据发行人的确认，本所认为，截至2025年6月30日的上述受限资产情况是发行人及其合并报表范围内子公司正常的经营活动产生，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对发行人本期发行构成重大不利影响。发行人及其下属全资子公司货币资金被冻结的受限资产金额占比较小，对发行人本期发行不构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人及其合并报表范围内子公司的或有事项如下：
1.对外担保情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司均不存在为合并范围之外的公司利益提供任何形式对外担保的情形。
2.未决诉讼、仲裁情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的对其正常经营和财务状况产生实质不利影响的重大诉讼、仲裁。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司均不存在重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司自2024年1月1日起截至《募集说明书》签署日不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的交易情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，本期中期票据发行人无信用增进的安排。
（八）存续债券情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，截至2025年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在待偿还债务融资工具余额，不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情况。
五、投资人保护机制
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本期发行已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容做了相应的约定，其内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本期发行已设置持有人会议机制，其对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）主动债务管理
根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本期发行已对主动债务管理事项进行约定，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，其内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所认为：发行人具备了本期发行的主体资格和条件；本期发行符合《管理办法》等相关法律、法规以及交易商协会有关规则及指引规定的相关合规性条件；截至本法律意见书出具日，本所未发现发行人存在对本期发行构成实质性法律障碍的情形和潜在法律风险；发行人本期发行尚需在交易商协会注册。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）