山东齐鲁律师事务所<br /><br />关于鲁银投资集团股份有限公司<br /><br />2026年度第一期科技创新债券<br /><br />法律意见书<br /><br />二零二六年一月<br /><br />目录<br /><br />释义..............................................................3<br /><br />正文..............................................................6<br /><br />一、发行主体.......................................................6<br /><br />（一）发行人具有独立法人资格.......................................6<br /><br />（二）发行人为非金融企业...........................................6<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员.......................................7<br /><br />（四）发行人所属科技创新债券主体类别和对应情形.....................7<br /><br />（五）发行人的历史沿革合法合规.....................................8<br /><br />二、发行程序......................................................16<br /><br />（一）内部决议....................................................16<br /><br />（二）本期科技创新债券的注册或备案................................17<br /><br />三、发行文件及发行有关机构........................................17<br /><br />（一）《募集说明书》..............................................17<br /><br />（二）律师事务所及经办律师........................................18<br /><br />（三）会计师事务所及经办注册会计师................................18<br /><br />（四）主承销商....................................................19<br /><br />（五）受托管理人..................................................19<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险....................19<br /><br />（一）本次发行的主要条款..........................................19<br /><br />（二）募集资金用途................................................21<br /><br />（三）发行人治理情况..............................................21<br /><br />（四）发行人业务运营情况..........................................23<br /><br />（五）受限资产情况................................................25<br /><br />（六）或有事项....................................................26<br /><br />（七）发行人重大资产重组情况......................................27<br /><br />（八）信用增进情况................................................27<br /><br />（九）存续债券情况................................................27<br /><br />五、对投资人保护相关内容的法律意见................................28<br /><br />六、结论性意见....................................................28<br /><br />释义<br /><br />在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/公司/鲁银投资 	指 	鲁银投资集团股份有限公司 	<br /><br />本所 	指 	山东齐鲁律师事务所 	<br /><br />本期科技创新债券 	指 	鲁银投资集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券 	<br /><br />科技创新债券 	指 	根据交易商协会2025年05月07日的《关于推进科技创新债券构建债市“科技板”的通知》，在“MTN”的有效注册额度未使用完的情况下，可以注册科技创新债券，需在科技创新债券的简称中体现基础品种类型，本次发行的科技创新债券的基础品种类型为MTN，即中期票据 	<br /><br />本法律意见书 	指 	山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券法律意见书 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《鲁银投资集团股份有限公司章程》 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/青岛银行 	指 	青岛银行股份有限公司 	<br /><br />国泰海通 	指 	国泰海通证券股份有限公司 	<br /><br />申万宏源 	指 	申万宏源证券有限公司 	<br /><br />大信会所 	指 	大信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />上会会所 	指 	上会会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	鲁银投资集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令［2008］第1号） 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》 	<br /><br />《公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />报告期/近三年 	指 	2022年度、2023年度、2024年度及2025年06月末 	<br /><br />中国 	指 	中华人民共和国大陆境内，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 	<br /><br />元/万元/亿元 	指 	人民币元/人民币万元/人民币亿元 	<br /><br />山东齐鲁律师事务所<br /><br />关于鲁银投资集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券法律意见书<br /><br />致：鲁银投资集团股份有限公司<br /><br />本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行本期科技创新债券的专项法律顾问。<br /><br />根据《公司法》《管理办法》《业务指引》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件，对本期科技创新债券的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查。依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：<br /><br />一、发行人保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、充分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；有关材料上的签字或印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。<br /><br />二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，并依赖该等政府主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。<br /><br />三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实和我国现行有效并适用于本期科技创新债券发行的有关法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />四、本所律师仅就与本期科技创新债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中介机构专业报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。<br /><br />五、本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所使用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的还是口头的。<br /><br />六、本法律意见书仅供发行人为发行本期科技创新债券之目的使用，非经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本次法律意见书用作其他任何目的。<br /><br />七、本所同意将法律意见书作为本期科技创新债券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：<br /><br />正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有独立法人资格<br /><br />经核查，发行人现持有济南高新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913700001630684138的《营业执照》，发行人系依法设立的国有控股公司，具有独立的法人资格，基本工商信息情况如下：<br /><br />名称 	鲁银投资集团股份有限公司 	<br /><br />类型 	股份有限公司（上市） 	<br /><br />住所 	济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼26层 	<br /><br />法定代表人 	杨耀东 	<br /><br />注册资本 	67565.2277万元人民币 	<br /><br />成立日期 	1993年09月11日 	<br /><br />营业期限 	1993年09月11日至无固定期限 	<br /><br />经营范围 	股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；盐及盐化工产品（不含危险化学品）生产、销售、运输（有效期限以许可证为准）；盐业技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 	<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；盐及盐化工产品（不含危险化学品）生产、销售、运输（有效期限以许可证为准）；盐业技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有金融主管部门颁发的金融业务许可证，也未向金融主管部门申请金融业务许可，根据发行人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为，发行人为非金融企业，具备本期科技创新债券发行的主体资格，符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定。<br /><br />（三）发行人为交易商协会会员<br /><br />经本所律师登录中国银行间市场交易商协会网站<br /><br />（http://www.nafmii.org.cn/)核查，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会各项自律管理。<br /><br />（四）发行人所属科技创新债券主体类别和对应情形<br /><br />根据交易商协会于2025年05月07日作出的《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第5项规定，经有关部门认定的科技型企业，可以发行科技创新债券，科技型企业也可通过母公司发行科技创新债券支持该公司发展，募集资金至少50%用于该科技型企业。<br /><br />经本所律师查询山东省工业和信息化厅官网<br /><br />（http://gxt.shandong.gov.cn/），发行人子公司被有关部门认定为科技型企业的具体情况如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	相关科创称号 	认定文件 	认定机构 	有效期限 	<br /><br />1 	山东肥城精制盐厂有限公司 	“制造业单项冠军” 	《山东省工业和信息化厅关于公布第七批山东省制造业单项冠军企业及通过复核的第一、四批制造业单项冠军企业名单的通知》（鲁工信产〔2023〕238号） 	山东省工业和信息化厅 	2023年11月15日-2026年11月15日 	<br /><br />2 	山东肥城精制盐厂有限公司 	“专精特新中小企业” 	《山东省工业和信息化厅关于公布2023年度专精特新中小企业的通知》（鲁工信创〔2023〕78号） 	山东省工业和信息化厅 	2023年05月09日-2026年12月31日 	<br /><br />3 	山东鲁银新材料科技有限公司 	“专精特新中小企业” 	《关于公布2024年度专精特新中小企业的通知》 	山东省工业和信息化厅 	2024年06月06日-2027年12月31日 	<br /><br />4 	山东菜央子盐场 有限公司 	“专精特新中 小企业” 	《山东省工业和信 息化厅关于公布2023年度专精特新中小企业的通知》（鲁工信创〔2023〕78号） 	山东省工业 和信息化厅 	2023年05月09 日-2026年12月31日 	<br /><br />5 	山东岱岳制盐有限公司 	“专精特新中小企业” 	《关于公布2024年度专精特新中小企业的通知》 	山东省工业和信息化厅 	2024年06月06日-2027年12月31日 	<br /><br />由此可见，发行人子公司已被相关部门认定为科技型企业，且经发行人确认，相关科技型企业称号均在有效期内。<br /><br />另，本次中期票据拟注册金额10亿元，其中募集资金用于上述四家科技型子公司发展的金额为5亿元，不低于本次注册金额的50%。<br /><br />综上所述，发行人本次发行符合《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》第一条第（一）款第5项之规定。本次发行的中期票据是科技创新债券。<br /><br />（五）发行人的历史沿革合法合规<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人的历史沿革情况如下：<br /><br />1、公司设立<br /><br />鲁银投资的前身为鲁银实业（集团）股份有限公司，系于1993年04月06日经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文批准，以山东省国有资产管理局（后改为山东省经济开发投资公司）、山东省黄金工业总公司（后更名为山东黄金集团有限公司）、莱芜钢铁总厂、潍坊新立克（集团）公司、山东省高密县纺织总厂（后更名为山东省高密市纺织总厂）五家单位作为发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立的股份公司。<br /><br />2、历史沿革<br /><br />（1）1993年09月11日，发行人在山东省工商局正式注册成立<br /><br />设立时发行人注册资本8,800万元，总股本8,800万股，其中发起人股2,420万股，占27.5%；内部职工股6,380万股，占72.5%；所有股东均以现金（人民币）认购公司股份。公司设立时各股东的出资情况如下：<br /><br />序号 	发起人 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	山东省国有资产管理局 	747.50 	8.49 	<br /><br />2 	山东省黄金工业总公司 	600.00 	6.82 	<br /><br />3 	莱芜钢铁总厂 	600.00 	6.82 	<br /><br />4 	潍坊新立克（集团）公司 	310.00 	3.52 	<br /><br />5 	山东省高密县纺织总厂 	162.50 	1.85 	<br /><br />6 	内部职工股 	6,380.00 	72.50 	<br /><br />合计 	8,800.00 	100.00 	<br /><br />（2）1996年07月，缩股<br /><br />1996年07月01日，鲁银实业（集团）股份有限公司召开1996年第四次临时股东大会，审议通过了以截至1996年06月30日公司股本总额为基准按25%比例同比例缩股，缩股后股本总额变为6,600万股，其中发起人股份1,815万股，占比27.5%；内部职工股4,785万股，占比72.5%的缩股方案。<br /><br />1996年11月12日，山东省人民政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股份有限公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227号），对公司的缩股方案予以确认。<br /><br />（3）1996年12月，首次公开发行并上市<br /><br />1996年12月02日，经中国证监会证监发字[1996]370号文批复，公司获核准向社会公开发行人民币普通股1,000.45万股。1996年12月25日，公司向社会公开发行的人民币普通股1,000.45万股，和已发行的内部职工股中的<br /><br />1,100.55万股在上交所挂牌上市，其余内部职工股（共计3,684.45万股）根据国家有关规定三年后上市流通。首次公开发行A股后公司的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />（一）尚未流通股份 	<br /><br />1 	山东省国有资产管理局 	560.63 	7.38 	<br /><br />2 	山东省黄金工业总公司 	450.00 	5.92 	<br /><br />3 	莱芜钢铁总厂 	450.00 	5.92 	<br /><br />4 	潍坊新立克（集团）公司 	232.50 	3.06 	<br /><br />5 	山东省高密市纺织总厂 	121.88 	1.60 	<br /><br />6 	内部职工股 	3,684.45 	48.48 	<br /><br />（二）已流通股份 	<br /><br />7 	社会公众股（含上市内部职工股） 	2,101.00 	27.64 	<br /><br />合计 	7,600.45 	100.00 	<br /><br />（4）1997年07月至12月，送股及变更公司名称<br /><br />1997年05月06日，公司1996年度股东大会审议通过了《鲁银实业集团股份有限公司一九九四年度至一九九六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名为鲁银投资集团股份有限公司的议案》。该利润分配方案为以总股本7,600.45万股为基数，向全体股东每10股送8股，送股后股本总额增至13,680.81万股。1997年12月11日，山东省体改委以鲁体改企字[1997]288号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[1997]20号《山东省股份有限公司批准证书》。<br /><br />1997年07月16日，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集团股份有限公司”，并于1997年07月28日办理完毕名称变更的工商变更登记。<br /><br />1997年12月18日，公司变更完毕上述送股的工商变更登记。<br /><br />（5）1998年06月，资本公积金转增股本<br /><br />1998年03月28日，公司召开1997年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增5股。本次转增后公司股本总额增至20,521.22万股。1998年4月16日，山东省体改委以鲁体改企字[1998]第58号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[1998]11号《山东省股份有限公司批准证书》。<br /><br />1998年06月30日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。<br /><br />（6）2001年04月，资本公积金转增股本<br /><br />2000年06月29日，公司召开1999年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增1股。本次转增后公司股本总额为<br /><br />22,573.35万股。2000年12月13日，山东省体改办以鲁体改秘字[2000]84号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[2000]54号《山东省股份有限公司批准证书》。<br /><br />2001年04月27日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。<br /><br />（7）2001年，控股股东的变更<br /><br />2000年02月06日，山东黄金集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司5.92%股权（1,336.50万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.80元/股。<br /><br />2001年03月09日，九洲泰和实业发展有限公司与莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司4.66%股权（1,052.49万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.90元/股。<br /><br />该次股权转让后，莱芜钢铁集团有限公司合计持有公司10.58%股权，成为公司控股股东。该次股权转让后公司的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />（一）尚未流通股份： 	<br /><br />1 	山东省经济开发投资公司 	1,665.06 	7.38 	<br /><br />2 	莱芜钢铁集团有限公司 	2,388.99 	10.58 	<br /><br />3 	九洲泰和实业发展有限公司 	1,336.50 	5.92 	<br /><br />（二）已流通股份 	<br /><br />4 	社会公众股 	17,182.80 	76.12 	<br /><br />合计 	22,573.35 	100.00 	<br /><br />（8）2003年07月，资本公积金转增股本<br /><br />2002年06月02日，公司召开2001年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增1股。该次转增后公司股本总额为<br /><br />24,830.69万股。2003年3月12日，山东省体改办以鲁体改秘字[2003]16号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[2003]4号《山东省股份有限公司批准证书》。2003年7月3日，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。<br /><br />（9）2004年06月，国有股权划转<br /><br />根据山东省人民政府办公厅下发的鲁政办字[2002]68号文，核准山东省国资办将持有的公司7.38%（1,831.56万股）国家股划转给莱芜钢铁集团有限公司并将股权性质变更为国有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132号文批准同意。截至2004年06月30日，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱芜钢铁集团有限公司持有公司股份总数为4,459.46万股，占公司股本总额的17.96%，仍为公司第一大股东。<br /><br />（10）2006年05月，股权分置改革<br /><br />公司于2006年5月22日召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革方案》。<br /><br />2006年05月16日，山东省国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]97号）正式批准公司股权分置改革方案。<br /><br />2006年06月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通股股东每10股获赠0.6股，非流通股股东共计送出1,134.06万股股份。股权分置改革后，公司的股本结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />（一）有限售条件的流通股份： 	<br /><br />1 	莱芜钢铁集团有限公司 	3,606.56 	14.52 	<br /><br />2 	上海银炬实业发展有限公司 	1,188.98 	4.79 	<br /><br />（二）已流通股份 	<br /><br />3 	社会公众股 	20,035.15 	80.69 	<br /><br />合计 	24,830.69 	100.00 	<br /><br />根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至2011年06月07日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市流通权利。<br /><br />（11）2012年09月，可供分配利润转增股本<br /><br />2012年03月23日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本24,830.69万股为基数，以可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，送股后公司股本总额为49,661.37万股。<br /><br />2012年09月03日，公司办理完毕本次可供分配利润转增股本的工商变更登记。<br /><br />（12）2014年02月，发行股份购买资产<br /><br />2012年12月30日，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产相关议案，公司以其合法持有的相关资产与莱芜钢铁集团有限公司拥有的相关资产进行置换，并向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。<br /><br />2013年8月28日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过重大资产置换及发行股份购买资产相关议案。<br /><br />2013年12月18日，中国证监会作出《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1600号），核准公司本次重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行71,564,100股股份购买相关资产。<br /><br />2014年02月20日，公司在中登公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份的登记手续，公司股本总额增至56,817.78万股。本次发行后，莱芜钢铁集团有限公司持有公司股份总数为14,369.54万股，占公司股本总额的25.29%。<br /><br />2014年03月11日，公司办理完毕本次股份发行的工商变更登记。<br /><br />（13）2017年04月，控股股东的变更<br /><br />2017年02月，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于莱芜钢铁集团有限公司协议转让所持全部鲁银投资集团股份有限公司股份有关问题的回复》（国资产权[2017]90号）文批复，同意山钢集团以协议转让方式，受让莱钢集团所持公司20.31%股权，共计115,418,000股A股股份。<br /><br />2017年04月，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕，至此山钢集团持有公司115,418,000股，占公司总股本的20.31%，成为公司控股股东。<br /><br />（14）2018年09月，控股股东的变更<br /><br />2018年04月26日，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）与山东国惠签署《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，约定山钢集团将其持有的公司股份<br /><br />115,418,000股（占公司总股本的20.31%）转让给山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”，现已更名为山东发展投资控股集团有限公司）。2018年07月09日，山东省国资委下发《关于鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字[2018]48号），同意山钢集团将其所持鲁银投资115,418,000股股份协议转让给山东国惠。<br /><br />截至2018年09月10日，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕。本次协议转让股份过户登记完成后，山钢集团不再持有公司股份，山东国惠持有公司115,418,000股股份，占公司总股本的20.31%，成为公司的控股股东。<br /><br />（15）2019年02月，控股股东增持股份<br /><br />自2018年09月20日至2019年02月27日，山东国惠通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份10,095,477股，占公司总股本的1.78%。截至2019年02月27日收盘，山东国惠累计持有公司股份125,513,477股，占公司总股本的22.09%。<br /><br />（16）2019年05月，控股股东增持股份<br /><br />截至2019年05月20日，山东国惠通过上海证券交易所交易系统增持公司股票19,410,570股，增持金额100,000,467.39元，增持计划实施完毕。本次增持计划实施完成后，山东国惠合计持有公司股票134,828,570股，占公司总股本的23.73%。<br /><br />（17）2022年02月，非公开发行股票<br /><br />2021年02月20日，发行人召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订&lt;附条件生效的非公开发行股票认购协议&gt;的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。<br /><br />2021年02月26日，山东省国资委授权单位山东国惠投资控股集团有限公司出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次非公开发行股票方案。<br /><br />2022年02月25日，本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股票数量为107,474,431<br /><br />股，其中山东国惠投资控股集团有限公司认购79,065,539股股票，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购28,408,892股股票。本次非公开发行后，山东国惠共持股213,894,109股，占公司总股本的31.66%。本次非公开发行股票后，发行人注册资本由人民币568,177,846.00元增资至人民币<br /><br />675,652,277.00元。<br /><br />（18）2025年07月，控股股东战略重组情况<br /><br />2025年01月17日，本公司收到控股股东山东国惠的通知，获悉山东国惠与山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）正在筹备重组事宜。2025年04月08日，本公司收到控股股东山东国惠的通知，获悉本次战略重组已经山东国惠股东决定和山东发展股东会审议通过，双方已签署《山东国惠投资控股集团有限公司与山东发展投资控股集团有限公司之吸收合并协议》。根据该协议,本次战略重组方式为山东国惠对山东发展进行吸收合并，合并完成后，原山东发展注销，山东国惠作为合并后公司继续存续。本次合并完成后，山东国惠更名为山东发展投资控股集团有限公司。山东国惠和山东发展均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业。上述事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更，亦不会对公司正常生产经营活动产生重大影响。<br /><br />2025年07月16日，本公司收到控股股东山东国惠的通知，经山东省市场监督管理局核准，公司控股股东名称由“山东国惠投资控股集团有限公司”变更为“山东发展投资控股集团有限公司”。原山东发展已办理完毕注销登记手续。<br /><br />（六）发行人的控股股东和实际控制人<br /><br />经本所律师查询巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/），截至2025年06月末发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />单位：万股<br /><br />排名 	股东名称 	持股数量 	持股比例（%） 	股份性质 	<br /><br />1 	山东国惠投资控股集团有限公司 	21389.41 	31.66 	流通A股 	<br /><br />2 	山东国惠基金管理有限公司-山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙) 	2840.89 	4.2 	流通A股 	<br /><br />3 	山东省国有资产投资控股有限公司 	2827.8 	4.19 	流通A股 	<br /><br />4 	郑潇潇 	995.07 	1.47 	流通A股 	<br /><br />5 	冯建屏 	896.39 	1.33 	流通A股 	<br /><br />6 	孙向东 	501.08 	0.74 	流通A股 	<br /><br />7 	胡杏清 	490.1 	0.73 	流通A股 	<br /><br />8 	杭州九硕实业有限公司 	338.88 	0.5 	流通A股 	<br /><br />9 	来一飞 	322.85 	0.48 	流通A股 	<br /><br />10 	李长春 	293.44 	0.43 	流通A股 	<br /><br />- 	合计 	30895.91 	45.73 	流通A股 	<br /><br />表格中的第一大股东（即控股股东）山东国惠投资控股集团有限公司于2025年07月16日已将名称变更为山东发展投资控股集团有限公司。<br /><br />因此，截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下：<br /><br />综上所述，发行人的控股股东为山东发展投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />（七）发行人依法有效存续<br /><br />发行人《营业执照》《公司章程》载明公司经营期限为1993年09月11日至无固定期限。经本所律师核查，发行人为长期存续的国有控股公司，不存在依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人为中国境内依法设立的具有独立法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，依法有效存续，不存在依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且发行人已取得交易商协会会员资格，具备《管理办法》和《业务指引》等相关法律法规规定的申请发行本期科技创新债券的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />2025年07月21日，发行人召开十一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，并申请提交股东大会审议。发行人于2025年07月22日在巨潮资讯网发布了《鲁银投资集团股份有限公司十一届董事会第二十次会议决议公告》（编号：2025-028）。发行人于同日在巨潮资讯网上发布了《鲁银投资集团股份有限公司关于拟注册发行中期票据的公告》（编号：2025-030）。<br /><br />2025年08月06日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。发行人于2025年08月07日在巨潮资讯网发布了《鲁银投资集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-032）。<br /><br />根据《公司章程》第四十六条之规定“：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（五）对发行公司债券作出决议。”<br /><br />综上，本所律师认为，发行人的有权机构已依法定程序对本次发行做出了决议，决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人已取得本次发行必要的内部批准。<br /><br />（二）本期科技创新债券的注册或备案<br /><br />根据《管理办法》《注册发行规则》《业务指引》等相关法律法规的规定，发行人须就本次发行向交易商协会进行注册并须取得《接受注册通知书》，本期科技创新债券须在交易商协会注册后方可发行。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人本期科技创新债券发行已取得本次发行所需的内部批准和授权，且该等批准与授权合法有效。本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，本次科技创新债券须在交易商协会注册后方可发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）《募集说明书》<br /><br />依据《公司法》《管理办法》等有关规定，发行人与主承销商共同制定了《募集说明书》，《募集说明书》除“声明与承诺”“重要提示”外，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、与本期科技创新债券有关的机构、备查文件及查询地址等。<br /><br />本所律师认为，本次发行编制的《募集说明书》主要内容符合《管理办法》《注册规则》及《募集说明书指引》等规范性文件的规定，本次发行安排等内容<br /><br />合法合规。<br /><br />（二）律师事务所及经办律师<br /><br />本所担任本次发行的专项法律顾问，对本次发行的相关法律事项进行尽职调查并出具法律意见书。<br /><br />本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为313700007508526164的《律师事务所执业许可证》，本所为中国银行间市场交易商协会会员，具备为本次发行提供专项法律服务，出具法律意见书的资格。本次债券发行的签字律师均持有合法有效的律师执业证，具备担任发行人本次债券发行专项法律顾问的资格。除业务关系外，本所与发行人没有其他关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。<br /><br />（三）会计师事务所及经办注册会计师<br /><br />大信会所出具了“大信审字[2023]第 3-00207号”《2022年度审计报告》和“大信审字[2024]第 3-00219号”《2023年度审计报告》；上会会所出具了“上会师报字(2025)第 4161号”《2024年度审计报告》。<br /><br />经本所律师适当核查，大信会所持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C《营业执照》，并持有北京市财政局核发的编号为11010141的《会计师事务所执业证书》，为中国银行间市场交易商协会会员。<br /><br />经本所律师适当核查，上会会所持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310106086242261L《营业执照》，并持有上海市财政局核发的编号为31000008的《会计师事务所执业证书》，为中国银行间市场交易商协会会员。<br /><br />本所认为，审计机构及审计人员具有法律、法规、规范性文件规定的出具审计报告的资格。根据发行人承诺与确认，发行人与大信会所、上会会所之间不存在关联关系。<br /><br />综上所述，本所律师认为，本次债券发行审计机构及签字人员具备提供审计服务的业务资质，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》等文件的相关要求。<br /><br />（四）主承销商<br /><br />本次发行由青岛银行担任主承销商，国泰海通、申万宏源担任联席主承销商。<br /><br />经核查，青岛银行现持有青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91370200264609602K《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会青岛监管局核发的机构编码为B0170H237020001《金融许可证》，且经核查银行间交易商协会（https://www.nafmii.org.cn/），青岛银行系交易商协会会员。青岛银行具备担任本次发行主承销商的资格。<br /><br />经核查，国泰海通现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000063159284XQ《营业执照》及中国证券监督管理委员会核发的机构编码为《经营证券期货业务许可证》，且经核查银行间交易商协会（https://www.nafmii.org.cn/），国泰海通系交易商协会会员。国泰海通具备担任本次发行联席主承销商的资格。<br /><br />经核查，申万宏源现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913100003244445565《营业执照》及中国证券监督管理委员会核发的机构编码为《经营证券期货业务许可证》，且经核查银行间交易商协会（https://www.nafmii.org.cn/），申万宏源系交易商协会会员。申万宏源具备担任本次发行联席主承销商的资格。<br /><br />根据发行人确认，发行人与青岛银行、国泰海通、申万宏源之间不存在关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。<br /><br />（五）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本次科技创新债券的发行不涉及受托管理人。<br /><br />综上所述，本所律师认为，本期科技创新债券的发行符合《管理办法》和《注册发行规则》的相关要求，所涉及的律师事务所及其经办律师、会计师事务所及其经办注册会计师、主承销商均具备相关资质，且均与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《注册发行规则》和《中介服务规则》的相关要求。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）本次发行的主要条款<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行的主要条款如下：<br /><br />本期债务融资工具 	鲁银投资集团股份有限公司2026年度第一期科技创新债券 	<br /><br />发行人全称 	鲁银投资集团股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额 	截至募集说明书签署之日，发行人存续直接债务融资余额为人民币3.00亿元，其中中期票据3.00亿元。 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注〔202X〕MTNXXX号 	<br /><br />注册发行金额 	人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币伍亿元（RMB500,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据期限 	5年 	<br /><br />计息年度天数 	平年365天、闰年366天 	<br /><br />面值 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具采用固定利率方式，按面值发行，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	本期债务融资工具采用固定利率方式，按面值发行，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定 	<br /><br />承销方式 	主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具 	<br /><br />发行方式 	通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 	<br /><br />牵头主承销商 	由青岛银行股份有限公司担任 	<br /><br />簿记管理人 	由青岛银行股份有限公司担任 	<br /><br />联席主承销商 	国泰海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />受托管理人 	无 	<br /><br />存续期管理机构 	由青岛银行股份有限公司担任 	<br /><br />公告日 	【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 	<br /><br />发行日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />集中簿记建档日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	【】年【】月【】日 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />付息日 	【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日，如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间本金不另计利息 	<br /><br />付息方式 	本期债务融资工具每次付息日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期债务融资工具的兑付按照中国人民银行的规定，由上海清算所代理完成兑付工作 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付，按票面利率付息 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他普通债务 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果 	无 	<br /><br />担保情况 	无 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	本期债务融资工具所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，根据发行人自身的财务状况和资金需求情况，本期科技创新债券拟注册金额100000万元，其中50000万元用于支持发行人“制造业单项冠军”、“国家专精特新小巨人企业”等称号的子公司发展，22000万元用于补充发行人及除上述科创子公司外子公司的流动资金，28000万元用于偿还发行人及除上述科创子公司外子公司偿还有息借款。<br /><br />本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合法律、法规、规范性文件的要求及《业务指引》的有关规定。<br /><br />（三）发行人治理情况<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《公司章程》依法设立股东会、董事会和总经理，形成了决策、监督和执行相分离的法人治理结构；发行人现任董事、高级管理人员的设置、产生、任命均符合《公司法》《公司章程》规定；<br /><br />根据《鲁银投资集团股份有限公司总部机构职能设置及岗位编制方案》，发行人按照公司法的要求不断完善法人治理结构，规范公司运作，发行人内设党委办公室（总经理办公室）、党群工作部（工会）、纪委综合部/纪律检查室、党委组织部/人力资源部、财务运营管理中心、企业运营管理中心、投资与战略发展部（政策研究室）、证券部（董事会办公室）、风控法务部、审计部、安全生产管理部。财务运营管理中心下设财务共享中心，企业运营管理中心下设科技与数字化中心。各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法。<br /><br />为了加强内部管理，发行人以《公司章程》为基础，已经制定了包括但不限于《鲁银投资集团股份有限公司股东会议事规则》《鲁银投资集团股份有限公司董事会议事规则》《鲁银投资集团股份有限公司募集资金管理办法》《鲁银投资集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《鲁银投资集团股份有限公司担保管理办法》《鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书工作制度》《鲁银投资集团股份有限公司内部审计管理办法》《鲁银投资集团股份有限公司重大事项内部报告制度》《鲁银投资集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度。<br /><br />经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事会成员、高级管理人员基本情况如下：<br /><br />姓名 	职务 	任期起止日期 	<br /><br />杨耀东 	董事长 	2021年09月-2026年05月 	<br /><br />李传明 	董事、总经理 	2024年08月-2026年05月 	<br /><br />张连钵 	董事、副总经理、代董事会秘书 	2024年08月-2026年05月 	<br /><br />段修国 	董事 	2023年03月-2026年05月 	<br /><br />王新宇 	董事 	2025年11月-2026年05月 	<br /><br />张丽丽 	职工董事 	2025年11月-2026年05月 	<br /><br />唐国平 	独立董事 	2025年08月-2026年05月 	<br /><br />钟耕深 	独立董事 	2021年06月-2026年05月 	<br /><br />韩萌 	独立董事 	2023年05月-2026年05月 	<br /><br />黄伟 	副总经理 	2024年09月-2026年05月 	<br /><br />王昌东 	副总经理 	2024年09月-2026年05月 	<br /><br />李方 	财务总监 	2023年02月-2026年05月 	<br /><br />经核查中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)网站公开信息，并结合发行人提供的材料，本所律师认为，上述董事、高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》《公司章程》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，未发现报告期内存在重大违纪违法的情形。<br /><br />经本所律师核查，发行人已经建立独立、规范的人力资源制度，报告期内,发行人的董事、高级管理人员均按照法定程序产生。<br /><br />根据发行人确认，报告期内，发行人的董事、高级管理人员没有公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。<br /><br />发行人具备健全的法人治理结构、组织机构及完善的内部管理制度，均合法合规、符合公司章程的规定；报告期内，发行人董事、高级管理人员的任命合法合规，符合公司章程的规定。<br /><br />（四）发行人业务运营情况<br /><br />1、发行人主要子公司<br /><br />根据《鲁银投资集团股份有限公司2025年半年度报告》并经本所律师查询企查查官网（https://www.qcc.com/），发行人截至2025年06月末纳入合并报表范围的子公司报告期内的情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	子公司名称 	业务性质 	持股比例（%） 	注册资金 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	山东鲁银科技投资有限公司 	咨询服务 	90.00 	- 	2,000.00 	<br /><br />2 	山东鲁银资产管理有限责任公司 	咨询服务 	100.00 	- 	500.00 	<br /><br />3 	鲁银投资集团德州实业有限公司 	销售 	100.00 	- 	230.00 	<br /><br />4 	鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司 	羊绒制造 	50.00 	- 	6,000.00 	<br /><br />5 	鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司 	冶金制造 	100.00 	- 	3,000.00 	<br /><br />6 	山东鲁银国际经贸有限公司 	贸易 	90.00 	10.00 	3,000.00 	<br /><br />7 	山东鲁银新材料科技有限公司 	粉末冶金材料 	92.22 	- 	10,000.00 	<br /><br />8 	山东省鲁盐集团有限公司 	盐产品销售 	100.00 	- 	10,003.40 	<br /><br />9 	山东菜央子盐场有限公司 	盐产品生产 	- 	100.00 	5,066.00 	<br /><br />10 	山东寒亭第一盐场有限公司 	盐产品生产 	- 	100.00 	1,268.80 	<br /><br />11 	山东海晶盐业有限公司 	生产销售工业盐 	- 	100.00 	1,000.00 	<br /><br />12 	山东肥城精制盐厂有限公司 	盐产品生产 	100.00 	- 	22766.00 	<br /><br />13 	山东岱岳制盐有限公司 	盐产品生产 	100.00 	- 	16,700.00 	<br /><br />14 	山东东岳盐业有限公司 	卤水生产 	100.00 	- 	594.90 	<br /><br />15 	山东省鲁盐经贸有限公司 	盐贸易 	100.00 	- 	1,000.00 	<br /><br />16 	山东鲁晶制盐科技有限公司 	多品种盐生产 		100.00 	2,000.00 	<br /><br />17 	山东省鲁盐集团东方海盐有限公司 	多品种盐生产 	- 	100.00 	500.00 	<br /><br />18 	山东省鲁盐集团泰安有限公司 	销售 	- 	65.00 	200.00 	<br /><br />19 	山东省鲁盐集团滕州有限公司 	销售 	- 	51.00 	200.00 	<br /><br />20 	山东省鲁盐集团鲁东有限公司 	销售 	- 	60.00 	200.00 	<br /><br />21 	山东省鲁盐集团鲁北有限公司 	销售 	- 	51.00 	200.00 	<br /><br />22 	山东省鲁盐集团鲁西有限公司 	销售 	- 	51.00 	200.00 	<br /><br />23 	山东省鲁盐集团鲁中有限公司 	销售 	- 	54.84 	186.00 	<br /><br />24 	山东省鲁盐集团济南有限公司 	销售 	- 	100.00 	110.00 	<br /><br />25 	山东省鲁盐集团新泰有限公司 	销售 	- 	60.00 	100.00 	<br /><br />26 	山东省鲁盐集团鲁南有限公司 	销售 	- 	51.00 	300.00 	<br /><br />27 	山东省鲁盐集团济宁有限公司 	销售 	- 	51.00 	200.00 	<br /><br />28 	山东省鲁盐集团五莲有限公司 	销售 	- 	51.00 	200.00 	<br /><br />29 	鲁银（寿光）新能源有限公司 	新兴能源技术 	66.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />30 	山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司 	技术研发、咨询、服务 	66.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />31 	禹城市鲁银新材料产业有限公司 	新材料技术研发 	100.00 	- 	4,481.06 	<br /><br />32 	山东鲁银新材料技术研发有限公司 	科技推广和应用服务业 	- 	80.00 	3,000.00 	<br /><br />33 	鲁银（菏泽）盐业有限公司 	非食用盐加工、销售 	67.00 	- 	50,000.00 	<br /><br />34 	山东鲁银新能源发展有限公司 	电力、热力生产和供应业 	100.00 		26,000.00 	<br /><br />35 	济南新艺粉末冶金有限公司 	粉末冶金 	55.00 		1010.00 	<br /><br />36 	济南市钢城区科力新材料有限公司 	粉末冶金 		55.00 	1,340.00 	<br /><br />37 	山东鲁晶实业股份有限公司 	非盐贸易 	60.00 		2,,000.00 	<br /><br />经查询企查查官网（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，子公司山东鲁晶实业股份有限公司工商登记的持股60%的股东是山东省盐业集团有限公司，但经发行人确认，发行人已经支付该部分股权的转让款，且山东鲁晶实业股份有限公司的法定代表人等主要人员均为发行人参与决策选任的，发行人实际控制山东鲁晶实业股份有限公司，因此在财务报告中将山东鲁晶实业股份有限公司列为合并报表范围内的子公司。<br /><br />2、业务<br /><br />根据发行人《营业执照》，发行人经营范围包括：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；盐及盐化工产品（不含危险化学品）生产、销售、运输（有效期限以许可证为准）；盐业技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《募集说明书》，发行人主营业务主要可分为两大板块：盐业板块和新材料板块粉末冶金板块。<br /><br />经本所律师核查发行人提供的发行人及其上述子公司最新的《营业执照》和发行人及其上述子公司经营所需的资质证书，发行人及其子公司的经营范围、业务合法合规、符合国家相关政策。<br /><br />3、主要在建工程<br /><br />根据根据发行人于2025年08月23日发布在巨潮资讯网<br /><br />（http://www.cninfo.com.cn/）的《鲁银投资集团股份有限公司2025年半年报告》和《募集说明书》，截至2025年06月末，发行人的主要在建工程项目情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	项目单位 	立项文件 	土地文件 	环评文件 	<br /><br />1 	鲁银储能肥城盐穴储气库一期造腔配套项目 	山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司 	2022年10月29日获得项目代码为2210-370983--04-01-198552《山东省建设项目备案证明》 	鲁（2023）肥城市不动产权第0020085号《不动产权证》 	泰肥环境审报告书【2023】9号《关于山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司鲁银储能肥城盐穴储气库一期造腔配套项目环境影响报告书的批复》 	<br /><br />2 	山东肥城精制盐厂有限公司鲁银储能建穴配套制盐项目 	山东肥城精制盐厂有限公司 	2022年09月27日获得项目代码为2209-370983--04-01-179476《山东省建设项目备案证明》 	鲁（2018）肥城市不动产权第0008010号《不动产权证》、鲁（2019）肥城市不动产权第0000651号《不动产权证》、地字第370983村镇F2013年000005《建设用地规划许可证》 	2024年02月23日泰安市生态环境局出具的泰肥环境审报告表[2024]7号环境影响审批意见 	<br /><br />3 	软磁材料生产线及粉末制品扩能项目一期 	禹城市鲁银新材料产业有限公司 	2024年01月16日获得项目代码为2401-371482-89-02-450712《山东省建设项目备案证明》 	- 	《建设项目环境影响报告表》 	<br /><br />经本所律师适当核查并经发行人确认，报告期内的主要在建工程已取得国家有权部门的批准，合法合规。经本所律师查询信用中国官网（http://www.creditchina.gov.cn/）不存在严重违反相关法律法规及国家相关政策规定而被重大<br /><br />行政处罚的情况。<br /><br />4、其他<br /><br />发行人的本次融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />（五）受限资产情况<br /><br />根据发行人于2025年08月23日发布在巨潮资讯网<br /><br />（http://www.cninfo.com.cn/）的《鲁银投资集团股份有限公司2025年半年报告》和《募集说明书》，截至2025年06月末，发行人受限资产账面价值合计33,136.66万元，受限资产情况如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	223.96 	矿产资源保证金 	<br /><br />货币资金 	5,119.73 	银行承兑保证金 	<br /><br />货币资金 	494.66 	投出投资款 	<br /><br />应收票据 	19,130.31 	票据池质押 	<br /><br />固定资产 	2,935.95 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	5,232.05 	抵押借款 	<br /><br />合计 	33,136.66 	- 	<br /><br />本所律师认为，上述受限资产不会对本次发行构成实质性法律障碍，但可能会对发行人的资产流动性及变现能力造成一定负面影响。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1、担保情况<br /><br />根据发行人于2025年08月23日发布在巨潮资讯网<br /><br />（http://www.cninfo.com.cn/）的《鲁银投资集团股份有限公司2025年半年报告》，发行人不存在对外担保，仅存在对子公司的担保，截至2025年06月末对子公司的担保余额为9000.00万元，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />1 	山东岱岳制盐有限公司 	1,000.00 	2024.12.30 	2025.12.30 	<br /><br />2 	山东鲁银国际经贸有限公司 	1,500.00 	2024.10.23 	2025.10.22 	<br /><br />3 	山东肥城精制盐厂有限公司 	2,500.00 	2025.03.21 	2026.03.21 	<br /><br />4 	山东肥城精制盐厂有限公司 	2,000.00 	2025.03.21 	2026.03.21 	<br /><br />5 	山东肥城精制盐厂有限公司 	2,000.00 	2025.06.26 	2025.12.26 	<br /><br />本所律师认为，上述对子公司担保不会对本次发行构成实质性法律障碍，但如被担保人未来经营状况发生不利变化，发行人将面临履行担保、代偿债务的法律风险，可能对发行人的正常经营带来不利影响。<br /><br />2、重大未决诉讼或仲裁<br /><br />根据本所律师在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、企查查官网（https://www.qcc.com/）等网站核查以及根据于2025年08月23日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《鲁银投资集团股份有限公司2025年半年报告》，报告期内发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。<br /><br />3、重大处罚<br /><br />本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国官网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）核查，发行人及其上述子公司依法成立，发行人及其重要子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。<br /><br />（七）发行人重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认，发行人2024年01月01日至本法律意见书出具日无重大资产重组情况。<br /><br />（八）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本次科技创新债券发行无信用增进安排。<br /><br />（九）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》，截至募集说明书签署日，发行人存续债券情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />债券简称 	品种 	发行金额 	当前余额 	起息日 	到期日 	<br /><br />24鲁银投资MTN001（科创票据） 	中期票据 	30,000.00 	30,000.00 	2024.07.31 	2029.07.31 	<br /><br />合计 	- 	30,000.00 	30,000.00 	- 	- 	<br /><br />经发行人确认及本所律师核查，上述债券尚未到期，报告期内发行人上述债券不存在“违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况。<br /><br />五、对投资人保护相关内容的法律意见<br /><br />1、根据《募集说明书》，本所律师认为本次发行项下的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />2、受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本次发行不涉及受托管理人。<br /><br />3、根据《募集说明书》持有人会议机制内容，本所律师认为，本次发行项下的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />4、根据《募集说明书》，本次发行不涉及投资人保护条款。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1、发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要予以终止的情形，具备本次发行的主体资格；<br /><br />2、发行人已取得了本次发行所需的内部批准和授权，本次发行尚需向交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》，本次科技创新债券须在交易商协会注册后方可发行；<br /><br />3、发行人具备法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行科技创新债券的合规性要求；<br /><br />4、发行人本次发行有关的主承销商、联席主承销商、审计机构、律师事务所均具有相应的从业资质；<br /><br />5、本次发行的《募集说明书》符合有关法律、法规和规范性文件规定；<br /><br />6、发行人本次发行符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在对本次发行构成实质影响的重大法律事项或潜在法律风险。