北京市天元律师事务所关于
用友网络科技股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券之
法律意见书
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关于用友网络科技股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券之法律意见书
京天公司债字（2025）第023号
致: 用友网络科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行2025年度第一期科技创新债券（以下简称“本期科技创新债券”）事宜（以下简称“本次发行”）担任专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规、规范性文件和《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《中期票据业务指引》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对发行人本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了发行人就与本次发行有关的事实所做的陈述、说明以及确认。
本所律师特做如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、根据《用友网络科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），截至2024年12月31日，发行人直接或间接控股的一级子公司共有54家，其中重要子公司5家。考虑发行人合并范围内的子公司众多，本所律师无法对发行人合并范围内的子公司进行逐一核查。本所律师对发行人重要子公司相关情况进行了有限核查，核查途径主要包括发行人就本所律师提出的问题提供书面答复和相关文件，并最终根据发行人的书面确认以及本所律师的核查结果发表相关意见。
6、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行注册或备案所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 发行主体
1、 发行人现持北京市海淀区市场监督管理局于2025年6月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600001760P）。根据该《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
（1） 名称：用友网络科技股份有限公司
（2） 住所：北京市海淀区北清路68号
（3） 法定代表人：王文京
（4） 注册资本：341,699.7409万元
（5） 公司类型：其他股份有限公司（上市）
（6） 经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可证有效期至2025年06月18日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2025年09月09日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7） 成立日期：1995年1月18日
2、 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为非金融企业。
3、 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人为依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
4、 经核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
5、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的设立及历史沿革合法合规，主要变动情况如下：
（1） 发行人前身可追溯至创始人王文京、苏启强于1988年成立的北京市海淀区双榆树用友财务软件服务社。1990年3月，北京市海淀区用友电子财务技术有限责任公司正式组建，并在北京市海淀区工商行政管理局（以下简称“工商局”）登记注册，注册资本为35万元。1990年12月，北京市海淀区用友电子财务技术有限责任公司的注
册资本增加至50万元。1991年11月，北京市海淀区用友电子财务技术有限责任公司更名为“北京市用友电子财务技术有限公司”。1993年7月，北京市用友电子财务技术有限公司的注册资本增加至500万元。1995年1月，北京用友软件（集团）有限公司在北京市用友电子财务技术有限公司基础上组建成立，注册资本增加至2,000万元。1997年11月，北京用友软件（集团）有限公司注册资本再次增加至5,000万元。1999年12月，经北京市人民政府以《关于同意设立北京用友软件股份有限公司的通知》（京政函[1999]133号）批准，北京用友软件（集团）有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京用友软件股份有限公司”。发行人设立时的注册资本为7,500万元，股本总额为7,500万股。
（2） 2001年4月，发行人公开发行2,500万股人民币普通股，并于2001年5月18日在上海证券交易所上市。公开发行上市后，发行人的注册资本变更为10,000万元，股本总额变更为10,000万股。
（3） 2003年 5月，发行人召开股东大会决定以 2002年末总股本100,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增 20,000,000股。转增完成后，发行人的注册资本变更为12,000万元，股本总额变更为12,000万股。
（4） 2004年 4月，发行人召开股东大会决定以 2003年末总股本120,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增 24,000,000股。转增完成后，发行人的注册资本变更为14,400万元，股本总额变更为14,400万股。
（5） 2005年4月，发行人召开股东大会决定以2004年末总股本14,400万股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增28,800,000股。转增完成后，发行人的注册资本变更为17,280万元，股本总额变更为17,280万股。
（6） 2006年4月，发行人召开股东大会决定以2005年末总股本17,280万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增51,840,000股。转增完成后，发行人的注册资本变更为22,464万元，股本总额变更为22,464万股。
（7） 2007年8月，发行人召开股东大会决定实施股权激励，实际授出股权激励股份 673.92万股。授予完成后，发行人的注册资本变更为231,379,200元，股本总额变更为231,379,200股。
（8） 2008年3月，发行人召开股东大会决定以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数，进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增231,361,200股。转增完成后，发行人的注册资本变更为462,740,400元，股本总额变更为462,740,400股。
（9） 2008年5月及2008年10月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的共计63,200股股权激励股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为462,677,200元，股本总额变更为462,677,200股。
（10） 2008年9月，发行人召开董事会决定向符合授予条件的股权激励对象授予股票和尚未授出的预留股份，实际授出股权激励股份共计4,006,375股。授予完成后，发行人的注册资本变更为466,683,575元，股本总额变更为466,683,575股。
（11） 2009年4月，发行人召开股东大会决定以2008年末总股本扣除截至2009年3月19日回购的股权激励股份后的466,662,975股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增139,998,893股。转增完成后，发行人的注册资本变更为606,682,468元，股本总额变更为606,682,468股。
（12） 2009年8月及2009年9月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的共计20,600股股权激励股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为606,661,868元，股本总额变更为606,661,868股。
（13） 2009年9月，发行人召开董事会决定向符合授予条件的股权激励对象授予股票和尚未授出的预留股份，实际授出股权激励股份共计21,196,982股。授予完成后，发行人的注册资本变更为627,858,850元，股本总额变更为627,858,850股。
（14） 2010年 4月，发行人召开股东大会决定以 2009年末总股本627,858,850股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增 188,357,655股。转增完成后，发行人的注册资本变更为816,216,505元，股本总额变更为816,216,505股。
（15） 2010年6月及2010年9月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的共计84,598股股权激励股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为816,131,907元，股本总额变更为816,131,907股。
（16） 2011年3月及2011年9月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的共计228,540股股权激励股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为815,903,367元，股本总额变更为815,903,367股。
（17） 2012年 3月，发行人召开股东大会决定以 2011年末总股本815,903,367股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增 163,180,673股。转增完成后，发行人的注册资本变更为979,084,040元，股本总额变更为979,084,040股。
（18） 2012年12月，发行人召开股东大会决定以集中竞价交易方式对发
行人股份实施回购。2013年1月实施完毕，回购数量为19,837,802股。注销完成后，发行人的注册资本变更为959,246,238元，股本总额变更为959,246,238股。
（19） 2013年11月，发行人召开股东大会决定实施股权激励，首次实际授出限制性股票11,928,395股。授予完成后，发行人的注册资本变更为971,174,633元，股本总额变更为971,174,633股。
（20） 2014年 4月，发行人召开股东大会决定以 2013年末总股本971,174,633股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增 194,234,927股。转增完成后，发行人的注册资本变更为1,165,409,560元，股本总额变更为1,165,409,560股。
（21） 2014年10月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的754,142股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为1,164,655,418元，股本总额变更为1,164,655,418股。
（22） 2014年11月，发行人召开董事会决定向符合授予条件的242名激励对象授予预留股票期权和预留限制性股票，实际授予限制性股票1,631,533股。授予完成后，发行人的注册资本变更为1,166,286,951元，股本总额变更为1,166,286,951股。
（23） 2015年1月，已满足行权条件的激励对象行权的5,132,056股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,171,419,007元，股本总额变更为1,171,419,007股。
（24） 2015年 4月，发行人召开股东大会决定以 2014年末总股本1,171,419,007股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增 234,283,801股。转增完成后，发行人的注册资本变更为1,405,702,808元，股本总额变更为1,405,702,808股。
（25） 2015年8月，发行人非公开发行股票53,484,602股，均为人民币普
通股（A股）。发行完成后，发行人的注册资本变更为1,459,187,410元，股本总额变更为1,459,187,410股。
（26） 2015年10月，已满足行权条件的激励对象行权的404,640股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,459,592,050元，股本总额变更为1,459,592,050股。
（27） 2016年2月，已满足行权条件的激励对象行权的5,096,270股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,464,688,320元，股本总额变更为1,464,688,320股。
（28） 2016年3月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的581,717股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为1,464,106,603元，股本总额变更为1,464,106,603股。
（29） 2016年3月，已满足行权条件的激励对象行权的186,840股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,464,293,443元，股本总额变更为1,464,293,443股。
（30） 2017年3月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的75,632股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为1,464,217,811元，股本总额变更为1,464,217,811股。
（31） 2018年4月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的2,991,583股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为1,461,226,228元，股本总额变更为1,461,226,228股（包括正在办理回购的744,261股）。
（32） 2018年 4月，发行人召开股东大会决定以 2017年末总股本1,464,217,811股扣除将注销的回购股份 2,991,583股后的1,461,226,228股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增 438,367,868 股。转增完成后，发行人的注册资本变更为
1,899,594,096元，股本总额变更为1,899,594,096股。
（33） 2017年6月，发行人召开股东大会决定实施股权激励并向符合授予条件的股权激励对象授予限制性股票与股票期权。2018年8月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的 963,257股限制性股票实施回购注销。注销完成后，公司注册资本变更为1,898,630,839元，股本总额变更为1,898,630,839股。
（34） 2018年9月，已满足行权条件的激励对象行权的17,273,638股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,915,904,477元，股本总额变更为1,915,904,477股。
（35） 2018年9月，发行人召开股东大会决定实施股权激励。2018年10月，发行人向符合授予条件的股权激励对象授予限制性股票与股票期权。2019年1月，已满足行权条件的激励对象行权的1,928,315股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为1,917,832,792元，股本总额变更为1,917,832,792股。
（36） 2019年1月，发行人对股权激励计划中未授予的350,859股限制性股票实施注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为1,917,481,933元，股本总额变更为1,917,481,933股。
（37） 2019年4月，发行人召开股东大会决定以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本扣除回购的股份19,829,791股，即以1,897,652,142股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增569,295,642股。转增完成后，发行人的注册资本变更为2,486,777,575元，股本总额变更为2,486,777,575股。
（38） 2019年5月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的643,000股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为2,486,134,575元，股本总额变更为2,486,134,575股。
（39） 2019年9月，发行人对股权激励计划中未授予的70股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为2,486,134,505元，股本总额变更为2,486,134,505股。
（40） 2019年11月，已满足行权条件的激励对象行权的17,362,923股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为 2,503,497,428元，股本总额变更为2,503,497,428股。
（41） 2019年12月，已满足行权条件的激励对象行权的400,736股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为2,503,898,164元，股本总额变更为2,503,898,164股。
（42） 2020年3月，已满足行权条件的激励对象行权的513,759股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为2,504,411,923元，股本总额变更为2,504,411,923股。
（43） 2020年4月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的1,130,793股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为2,503,281,130元，股本总额变更为2,503,281,130股。
（44） 2020年4月，发行人召开股东大会决定以实施2019年度利润分配时股权登记日可参与分配的总股本2,503,281,130股扣除不参与分配的公司回购股份18,480,661股，即以2,484,800,469股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增745,440,141股。转增完成后，发行人的注册资本变更为3,248,721,271元，股本总额变更为3,248,721,271股。
（45） 2020年10月，已满足行权条件的激励对象行权的21,474,461股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为 3,270,195,732元，股本总额变更为3,270,195,732股。
（46） 2019年8月，发行人召开股东大会决定实施股权激励。2019年9月，
发行人向符合授予条件的股权激励对象授予限制性股票与股票期权。2020年12月，已满足行权条件的激励对象行权的253,460股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为3,270,449,192元，股本总额变更为3,270,449,192股。
（47） 2021年1月，已满足行权条件的激励对象行权的380,580股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为3,270,829,772元，股本总额变更为3,270,829,772股。
（48） 2020年6月，发行人召开股东大会决定实施股权激励并向符合授予条件的股权激励对象授予限制性股票与股票期权。2021年4月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的 298,322股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为 3,270,531,450元，股本总额变更为3,270,531,450股。
（49） 2021年12月，已满足行权条件的激励对象行权的289,895股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为3,270,821,345元，股本总额变更为3,270,821,345股。
（50） 2022年1月，发行人非公开发行股票165,835,214股，均为人民币普通股（A股）。发行完成后，发行人的注册资本变更为3,436,656,559元，股本总额变更为3,436,656,559股。
（51） 2022年3月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的332,724股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,436,323,835元，股本总额变更为3,436,323,835股。
（52） 2022年4月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的1,512,383股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,434,811,452元，股本总额变更为3,434,811,452股。
（53） 2021年8月，发行人召开股东大会决定实施股权激励并向符合授予
条件的股权激励对象授予限制性股票。2022年6月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的247,643股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,434,563,809元，股本总额变更为3,434,563,809股。
（54） 2022年7月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的692,991股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,433,870,818元，股本总额变更为3,433,870,818股。
（55） 2022年11月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的236,400股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,433,634,418元，股本总额变更为3,433,634,418股。
（56） 2022年6月，发行人召开股东大会决定实施股权激励并向符合授予条件的股权激励对象授予限制性股票。2023年2月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的229,382股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,433,405,036元，股本总额变更为3,433,405,036股。
（57） 2023年4月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的407,365股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,432,997,671元，股本总额变更为3,432,997,671股。
（58） 2023年4月，已满足行权条件的激励对象行权的124,318股股票上市流通。行权完成后，发行人的注册资本变更为3,433,121,989元，股本总额变更为3,433,121,989股。
（59） 2023年 11月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的14,557,830股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,418,564,159元，股本总额变更为3,418,564,159股。
（60） 2023年12月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的42,800
股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,418,521,359元，股本总额变更为3,418,521,359股。
（61） 2024年9月，发行人对股权激励对象已获授但尚未解锁的1,523,950股限制性股票实施回购注销。注销完成后，发行人的注册资本变更为3,416,997,409元，股本总额变更为3,416,997,409股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，具备《管理办法》《中期票据业务指引》规定的发行中期票据的主体资格。
6、 根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人为国家高新技术企业，相关认定及证书具体情况如下：
认定称号 国家高新技术企业
认定机构 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局
授予对象 用友网络科技股份有限公司
政策依据/认定文件 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）
有效期至 2026年12月20日
根据《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号），科技型企业发行主体范围第一类为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的高新技术企业称号合法合规且处于有效期内，为具备经有关部门认定的科技创新称号的企业，属于《关于推出科技创新债券 构建债市“科技板”的通知》（中市协发[2025]86号）规定的科技型企业发行主体，符合科技创新债券支持情形。
二、 发行程序
发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，其具体情况如下：
1、 2025年3月27日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《公司关于拟注册发行中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据，并授权公司董事会并由董事会授权董事长或董事长授权人士全权负责办理本次发行的具体相关事宜。
根据发行人公司章程，对制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案事项，须经全体董事的过半数通过方能做出有效决议。
本次董事会以全票通过《公司关于拟注册发行中期票据的议案》，占公司全体董事的100%。据此，发行人就本次发行科技创新债券作出的董事会决议符合《公司法》及其公司章程的规定，合法有效。
2、 2025年4月18日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《公司关于拟注册发行中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据，并授权公司董事会并由董事会授权董事长或董事长授权人士全权负责办理本次发行的具体相关事宜。
根据公司章程，对发行公司债券事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方能做出有效决议。本次股东大会以1,659,761,990票通过《公司关于拟注册发行中期票据的议案》，占出席股东大会的股东所持表决票的99.7122%。据此，发行人就本次发行作出的股东大会决议符合《公司法》及其公司章程的规定，合法有效。
3、 发行人本次发行属于首期发行，需在交易商协会完成注册并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，才能根据其记载的注册额度及相关要求发行。
综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序审议通过批准本次发行决议，决议内容、程序及对董事会就本次发行事宜的授权合法有效；本
次发行须在获得交易商协会下发的注册通知书后发行。
三、 发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
1、 经核查，发行人为本次发行编制的《募集说明书》载明了“重要提示”“释义”“风险提示及说明”“发行条款”“募集资金运用”“发行人基本情况”“企业主要财务状况”“企业资信状况”“债务融资工具信用增进”“税项”“信息披露安排”“持有人会议机制”“受托管理人机制”“主动债务管理”“违约、风险情形及处置”“投资人保护条款”“发行有关机构”“备查文件”等在内的相关事项。
2、 综上，本所律师认为，《募集说明书》系按照交易商协会规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求。
（二） 法律意见
1、 本所担任本次发行的专项法律顾问，并指派孙彦、王乐文律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见。
2、 本所系依法设立并执业的律师事务所，现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400795412U的《中华人民共和国律师事务所执业许可证》，经办律师孙彦、王乐文分别持有北京市司法局核发的证号分别为11101200010614967、11101201411204425 的《中华人民共和国律师执业证》。除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
3、 经核查，本所为交易商协会会员。
4、 综上所述，本所律师认为，本所系依法设立并执业的律师事务所，为交易商
协会会员，经办律师均具有中国律师的执业资格，具有担任本次发行的专项法律顾问并出具本法律意见的资格；除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三） 审计报告
1、 审计机构及签字会计师
（1） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为发行人2024年度、2023年度、2022年度财务报表的审计机构，并出具了《用友网络科技股份有限公司审计报告》（安永华明（2025）审字第70010335_A01号）、《用友网络科技股份有限公司审计报告》（安永华明（2024）审字第70010335_A01号）、《用友网络科技股份有限公司审计报告》（安永华明（2023）审字第60469423_A01号）（以下合称“《审计报告》”）。
（2） 经核查，安永现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000051421390A的《营业执照》、中华人民共和国财政部核发的执业证书编号为11000243的《会计师事务所执业证书》。
经核查，在上述《审计报告》上签字的注册会计师持有有效的《注册会计师证书》。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，除业务关系外，安永及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（3） 经核查，安永为交易商协会会员。
2、 综上所述，本所律师认为，安永为依法设立的会计师事务所，为交易商协会会员，经办注册会计师持有有效的执业资格证书，具备就上述财务报表进行
审计并出具《审计报告》的法定资格；除业务关系外，安永及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
（四） 主承销商
1、 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的主承销商和簿记管理人，招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）担任本次发行的联席主承销商。
2、 经核查，中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》、中国证券监督管理委员会核发的流水号为000000059611的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。根据发行人的确认并经本所律师核查，除业务关系外，中信证券与发行人不存在关联关系。
3、 经核查，招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》、中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。根据发行人的确认并经本所律师核查，除业务关系外，招商银行与发行人不存在关联关系。
4、 经核查，中信证券、招商银行为交易商协会会员。
5、 综上所述，本所律师认为，中信证券、招商银行为依法设立的金融机构，为交易商协会会员，具备担任本次发行的主承销商、簿记管理人的法定资格。除业务关系外，中信证券、招商银行与发行人不存在关联关系。
（五） 受托管理人
根据《募集说明书》，本期科技创新债券未设置受托管理人。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
1、 根据《募集说明书》的记载，发行人本次科技创新债券注册金额人民币20.00亿元，本期发行金额为10.00亿元，其中6亿元拟用于偿还金融机构借款，4亿元拟用于补充流动资金。
2、 本所律师经核查认为，《募集说明书》上记载的本次发行所募集资金的用途符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，符合《中期票据业务指引》第四条的规定。
（二） 公司治理情况
1、 经核查，根据公司章程及相关治理文件，发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定设立了股东会、董事会，设置了职工董事、独立董事、董事会秘书，建立了完善的公司治理结构；发行人董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易与控制委员会；发行人根据公司章程的规定，制定了股东会和董事会的议事规则、董事会下属委员会工作细则、管理层工作制度等内部控制制度，组建了清晰的组织架构和管理职责。
2、 经核查，发行人现任董事均依法由股东会选举产生。发行人的现任高级管理人员均由董事会聘任。截至本法律意见出具之日，相关董事、高级管理人员的产生程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三） 业务运营情况
1、 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可证有效期至
2025年06月18日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2025年09月09日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《募集说明书》披露的发行人及其子公司截至 2024年12月31日的主要在建项目均已取得立项核准或备案文件，符合国家有关固定资产投资及产业政策的相关规定。
3、 根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司最近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚。
（四） 受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人受限资产合计17,620.66万元，占期末净资产的比例为1.80%，占总资产比例
为0.73%，受限资产主要为货币资金，具体情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 17,620.66 保函、受限资金等
合计 17,620.66 -
根据发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人受限资产情况没有重大变化，除上述情形外，发行人及其重要子公司拥有的其他主要资产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排；发行人及其重要子公司亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的安排。前述资产受限情况符合相关法律法规的规定，不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性障碍。
（五） 或有事项
1、 担保事项
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司不存在对发行人偿债能力构成重大不利影响的对外担保情况。
2、 未决诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司目前不存在尚未了结的对其生产经营或本期科技创新债券发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
3、 重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人重大承诺事项情况如下：
项目 金额（万元）
资本承诺 28,680.70
投资承诺 6,857.00
合计 35,537.70
根据发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人的重大承诺事项没有重大变化，除上述情形外，发行人及其重要子公司不存在其他重大承诺及或有事项。前述重大承诺事项符合相关法律法规的规定，不会对发行人的生产经营及本次发行构成实质性障碍。
（六） 重大资产重组
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其重要子公司不存在正在进行的或拟进行的对发行人业务经营与财务状况构成重大不利影响的重大资产重组事项。
（七） 信用增进情况
根据发行人的确认和《募集说明书》记载，本期科技创新债券无信用增进安排。
（八） 存续债券情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他重大债务有违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态。
五、 投资人保护机制
1、 违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》设置了违约、风险情形及处置
机制，其中包括违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
2、 持有人会议
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》设置了持有人会议机制，其中包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人及召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
3、 主动债务管理
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》设置了主动债务管理机制，其中包括置换、同意征集机制等内容，相关内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人在本期科技创新债券《募集说明书》中设置了投资人保护机制，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
六、 结论
综上所述，本所律师认为：发行人发行本期科技创新债券符合《债务融资工具管理办法》等相关法律法规、《中期票据业务指引》等交易商协会制定的相关自律规则中规定的中期票据的发行主体资格和其他相关条件。发行人本次发行尚须获得注册通知书，在注册额度内发行。除本法律意见已披露的重大法律事项外，发行人不存在其他重大法律事项以及对本次发行构成实质不利影响的潜在重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
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