浙江天册律师事务所<br /><br />关于<br /><br />浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼，邮编：310000<br /><br />电话：0571-87901110  传真：0571-87901500<br /><br />目  录<br /><br />释  义 ............................................................................................................................. 2<br /><br />第一部分 引言 .............................................................................................................. 3<br /><br />第二部分  正文 ............................................................................................................. 5<br /><br />一、 发行主体................................................................................................... 5<br /><br />二、 发行程序................................................................................................... 9<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构..................................................................... 10<br /><br />四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险............................. 12<br /><br />五、 关于投资人保护相关内容..................................................................... 27<br /><br />第三部分  结论 ........................................................................................................... 29<br /><br />释  义<br /><br />在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：<br /><br />本所 	指 	浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />公司/浙江龙盛/发行人 	指 	浙江龙盛集团股份有限公司 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	发行人2026-2028年度债务融资工具注册 	<br /><br />本次注册 	指 	公司本期债务融资工具注册 	<br /><br />《公司法》 	指 	现行《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	现行《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程》 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《浙江龙盛集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	现行有效的《浙江龙盛集团股份有限公司章程》 	<br /><br />招商银行/主承销商 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />天健 	指 	天健会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />万元 	指 	人民币万元 	<br /><br />报告期 	指 	2023年、2024年、2025年 	<br /><br />浙江天册律师事务所<br /><br />关于<br /><br />浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />2026-2028年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />编号：TCYJS2026H1054<br /><br />致：浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />本所接受浙江龙盛的委托，就发行人拟注册“浙江龙盛集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具”之事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />第一部分 引言<br /><br />1、本所律师依据《公司法》《管理办法》《注册规程》《表格体系》等现行有效的有关法律法规、规范性文件之规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准确、完整；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。<br /><br />4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />5、本所律师仅就与本次注册有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级、资产评估、投资决策等非律师专业事项（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析等）。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。<br /><br />6、本所法律意见书仅供发行人本次注册之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。<br /><br />7、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送。本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。<br /><br />8、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。<br /><br />基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本次注册相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：<br /><br />第二部分  正文<br /><br />一、 发行主体<br /><br />1.1. 浙江龙盛的主体资格<br /><br />发行人名称：浙江龙盛集团股份有限公司<br /><br />发行人英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.<br /><br />注册地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号<br /><br />注册资本：3,253,331,860元<br /><br />法定代表人：阮伟祥<br /><br />成立日期：1998年3月23日<br /><br />上市日期：2003年8月1日<br /><br />统一社会信用代码：91330000704202137E<br /><br />经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。<br /><br />根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />1.2. 浙江龙盛为非金融企业<br /><br />根据《公司章程》和相应工商登记，发行人为依法设立的非金融企业。<br /><br />1.3. 交易商协会会员资格<br /><br />经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员企业，且接受交易商协会的自律管理。<br /><br />1.4. 浙江龙盛历史沿革的合法合规性<br /><br />1、1998年3月23日，发行人由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司三个法人和阮水龙等十名自然人共同发起设立。其设立时的股本为人民币 10,000万元，均为非流通股。<br /><br />2、1999年1月18日，发行人1998年度股东大会作出决议，增加注册资本7,000万元。发行人于1999年7月2日办理了工商变更登记手续。上虞市国有资产经营总公司和上虞市道墟镇集体资产经营公司无偿转让了配股权，其他股东认购了全部增资额。该次增资完成后，发行人的股本增加为人民币 17,000万元，均为非流通股。<br /><br />3、2001年9月25日，经浙江省财政厅浙财国资字[2001]205号文批准，上虞市国有资产经营总公司将所持的发行人国有法人股全部转让给浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会。<br /><br />4、2001年9月30日，发行人股东浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会将其持有的发行人股份全部转让给上虞市龙盛投资发展有限公司以及阮水龙等36名自然人。<br /><br />5、2003年7月17日，经中国证监会证监发行字[2003]76号文核准，发行人首次向社会公众发行5,700万股人民币普通股。该次公开发行完成后，发行人总股本增加至22,700万元。其中，5,700万股为境内上市流通股，17,000万股为非流通股。<br /><br />6、2004年4月3日，发行人2003年度股东大会决议以公司总股本22,700万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股。该次转增完成后，发行人总股本增加至45,400万元。其中，11400万股为境内上市流通股，34,000万股为非流通股。<br /><br />7、2005年3月31日，发行人2004年度股东大会决议以公司总股本45,400万股为基数，由资本公积向股东每10股转增3股。该次转增完成后，发行人总股本增加至59,020万股。其中，14,820万股为境内上市流通股，44,200万股为非流通股。<br /><br />8、2005年8月5日，发行人实施经2005年7月28日召开的发行人2005年第一次临时股东大会决议审议通过的股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计5,928万股，总股本仍保持为59,020万股。非流通股股东承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；同时在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。<br /><br />9、股权分置改革完成后，公司总股本59,020万股不变，均为境内上市流通股，其中有限售条件的流通股占总股本的64.85%，无限售条件的流通股占总股本的35.15%。<br /><br />10、2006年8月7日，原非流通股股东持有的260,455,448股限售期满。<br /><br />11、2006年11月9日，上虞市龙盛投资发展有限公司因清算而注销法人资格，其所持本公司的 19,506,284股股份全部以清算财产分配方式过户至阮小云等48名上虞市龙盛投资发展有限公司股东名下。<br /><br />12、2007年2月7日，浙江龙盛控股有限公司将其所持本公司的23,143,304股股份以转让方式全部过户至阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰等17位浙江龙盛控股有限公司股东名下。发行人于2006年10月23日及2007年1月5日将上述股份转让的具体内容发布了提示性公告。<br /><br />13、2007年8月6日，原非流通股股东持有的89,656,881股限售期满。<br /><br />14、2007年10月31日，经中国证监会证监发行字[2007]362号文核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股6,880万股。该次公开发行完成后，公司股份总数由59,020万股增加至65,900万股。<br /><br />15、2008年8月5日，原非流通股股东持有的32,607,671股限售期满。<br /><br />16、2009年 4月 20日，发行人 2008年度股东大会决议，以公司总股本65,900万股为基数，以资本公积向股东每10股转增10股，转增后公司总股本为131,800万股。<br /><br />17、根据公司《股票期权激励计划》和2010年2月5日刊登的《关于股票期权首次行权相关事宜的公告》，公司四名股票期权激励对象阮伟祥、阮兴祥、常盛、贡晗于2010年2月9日行权1,030万份股票期权，并于2010 年2 月22日上市流通，公司总股数变更为1,328,300,000股。<br /><br />18、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]889 号文核准和经上海证券交易所上证发字[2009]14 号文同意，公司公开发行12.5亿元可转换公司债券，并于2009年9月25日起在上海证券交易所挂牌交易。2010年3月15日，“龙盛转债”开始转股，公司于2010 年4 月15 日披露《关于“龙盛转债”提前赎回事宜的公告》，截止2010年5月5日登记日，累计转股数量为140,115,930 股，公司总股数变更为1,468,415,930股。<br /><br />19、根据公司《股票期权激励计划》，激励对象中的阮兴祥、常盛、贡晗等26人于2013年5月28日行权2,135万份期权，并于2013年6月7日上市流通，公司股份总额由1,468,415,930股变更为1,489,765,930股。<br /><br />20、根据公司《股票期权激励计划》，激励对象中的常盛、贡晗等20人于2013年10月25日行权2,610万份期权，并于2013年11月8日上市流通，公司股份总额由1,489,765,930股变更为1,515,865,930股。<br /><br />21、根据公司《股票期权激励计划》，激励对象中的阮伟祥、项志峰 2人于2014年1月15日行权1,200万份期权，并于2014年1月27日上市流通，公司股份总额由1,515,865,930股变更为1,527,865,930股。<br /><br />22、根据公司《股票期权激励计划》，激励对象中的阮兴祥于2014年6月18日行权 210万份期权，并于 2014年7月25日上市流通，公司股份总额由1,527,865,930股变更为1,529,965,930股。<br /><br />23、公司于 2015年 2月 15日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]237号文的《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于2015年3月25日完成了非公开发行股票的实施工作，公司总股数变更为1,626,665,930股。<br /><br />24、2015年4月21日，公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配的预案》。公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股转增10股，将资本公积转增股本。2015年6月11日，资本公积转增股本方案实施完毕，公司股本由1,626,665,930股增加至3,253,331,860股。<br /><br />经发行人确认，并经本所律师核查，自发行人设立起至本法律意见书出具之日，历史沿革合法合规，不存在对本次注册产生重大不利影响或构成法律障碍的事项。<br /><br />1.5. 浙江龙盛存续的合法性<br /><br />根据《公司章程》的规定和本所律师的核查，浙江龙盛目前不存在应当终止营业的情形。<br /><br />综上，浙江龙盛为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />1.6. 结论<br /><br />综上，本所律师认为：发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形；发行人具备注册本期债务融资工具的主体资格。<br /><br />二、 发行程序<br /><br />2.1. 内部决议<br /><br />发行人已于2026年4月9日召开公司第十届董事会第六次会议，审议通过《关于申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的议案》。<br /><br />发行人已于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过《关于申请统一注册发行非金融企业债务融资工具的议案》，同意向交易商协会申请统一注册并发行非金融企业债务融资工具不超过130亿元，授权董事长办理注册、发行的具体事项，发行债务融资工具所募集的资金将用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等交易商协会认可的用途。<br /><br />2.2. 本次注册的外部批准<br /><br />发行人就本次注册尚需取得交易商协会的同意。<br /><br />2.3. 结论<br /><br />本所律师经核查后认为：发行人注册本期债务融资工具已履行了法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，获得了有效的内部授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件关于债务融资工具发行的相关规定。发行人就本次注册尚需取得交易商协会的同意。<br /><br />三、 发行文件及发行有关机构<br /><br />3.1 关于本期债务融资工具的募集说明书<br /><br />（一）经本所律师核查，发行人本期债务融资工具《募集说明书》主要披露了以下内容：<br /><br />1、风险提示及说明；<br /><br />2、发行条款；<br /><br />3、募集资金运用；<br /><br />4、发行人基本情况；<br /><br />5、发行人主要财务状况；<br /><br />6、发行人的资信状况；<br /><br />7、本期债务融资工具信用增进情况；<br /><br />8、税项；<br /><br />9、发行人信息披露工作安排；<br /><br />10、持有人会议机制；<br /><br />11、主动债务管理；<br /><br />12、受托管理人机制；<br /><br />13、投资人保护条款；<br /><br />14、违约、风险情形及处置；<br /><br />15、本期债务融资工具发行的有关机构；<br /><br />16、备查文件。<br /><br />（二）本所律师核查经后认为：<br /><br />1、发行人本期债务融资工具《募集说明书》已包括了《募集说明书指引》中规定的包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人资信状况、本期债务融资工具的担保情况、税项、信息披露安排与本期债务融资工具相关的机构等条款在内的必备条款；<br /><br />2、《募集说明书》披露事项的范围以及《募集说明书》的制作格式符合《募集说明书指引》的要求；<br /><br />3、经发行人确认，《募集说明书》对发行人基本情况的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。但本所的前述意见不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。<br /><br />（三）综上，本所律师认为：发行人本期债务融资工具《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次注册安排的内容符合有关法律法规的规定。<br /><br />3.2 发行人律师和本次注册的法律意见书<br /><br />发行人注册本期债务融资工具由本所出具法律意见书，本所现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为“31330000470140075E”的《律师事务所执业许可证》，是交易商协会会员机构；相关经办律师均持有浙江省司法厅颁发的《中华人民共和国律师执业证》，本所及经办律师具备为发行人发行债务融资工具出具法律意见书的资格。<br /><br />经本所律师核查，发行人与本所及本所负责人、经办律师不存在关联关系。<br /><br />综上，本所及本所经办律师具备为本期债务融资工具出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />3.3 关于本期债务融资工具的审计报告<br /><br />天健为发行人出具了2023年度、2024年度、2025年度《审计报告》。天健持有浙江省财政厅核发的编号为“33000001”的《会计师事务所执业证书》，是交易商协会会员机构，亦具备证券从业资格，具备为发行人出具《审计报告》的资格。<br /><br />根据发行人确认，并经本所律师核查，天健及经办会计师与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，天健为依法成立的会计师事务所，具备为发行人出具审计报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />3.4 关于本期债务融资工具的承销<br /><br />本期债务融资工具的主承销商为招商银行股份有限公司。招商银行现持有中国银行保险监督管理委员会颁发的编号为“00800052”《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。经本所律师核查，招商银行为交易商协会会员，且为交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》中的主承销商，具备作为本期债务融资工具的主承销商资质。<br /><br />根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人与招商银行之间不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为：招商银行具备作为本期债务融资工具的主承销商资质。发行人与招商银行之间不存在关联关系。<br /><br />四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />4.1 募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次注册债务融资工具，募集资金主要用于公司本部及子公司偿还有息债务，其中用于发行人本部 120亿元，用于子公司浙江龙盛染料化工有限公司5亿元，用于子公司浙江鸿盛化工有限公司5亿元。发行人承诺本期债务融资工具所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资、房地产开发、土地储备及金融业等相关业务。<br /><br />因此，发行人本期债务融资工具募集资金用途合法合规，符合国家产业政策的相关规定。<br /><br />4.2 浙江龙盛的公司治理情况<br /><br />经核查，发行人具有健全的股东会、董事会，并相应建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及其他相关管理制度。该等规则、制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定制定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行人建立了规范的公司治理机构和健全的内部管理体系，发行人对董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。<br /><br />基于上述，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构及议事规则，符合法律法规和《公司章程》的有关规定；发行人董事、高级管理人员的任职符合法律法规和《公司章程》的有关规定。<br /><br />4.3 浙江龙盛的业务运营情况<br /><br />（一）经营范围及业务<br /><br />根据《公司章程》，发行人的经营范围为：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。<br /><br />截至2025年末，发行人共有下属并表子公司110家，发行人主要控股子公司（总资产超过10,000万元，且对公司有重大影响的子公司）基本情况如下：<br /><br />1、浙江龙盛染料化工有限公司<br /><br />浙江龙盛染料化工有限公司（以下简称“龙盛染化”）于2006年4月25日登记注册，注册资本15,000万美元，为发行人生产分散染料重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：一般项目：染料制造；染料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />2、绍兴市上虞金冠化工有限公司<br /><br />绍兴市上虞金冠化工有限公司（以下简称“金冠化工”）于2000年7月20日登记注册，注册资本23,916.837万元，为发行人生产分散染料重要下属子公司，属专用化学产品制造业。经营范围为一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；染料制造；染料销售；<br /><br />肥料销售；仪器仪表销售；五金产品零售；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />3、上海科华染料工业有限公司<br /><br />上海科华染料工业有限公司（以下简称“上海科华”）于2000年7月5日登记注册，注册资本500万元，为发行人染料销售的重要下属子公司。其主要经营范围为：染料及中间体开发、生产、包装、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />4、浙江安诺芳胺化学品有限公司<br /><br />浙江安诺芳胺化学品有限公司于2005年11月22日登记注册，注册资本15,000万美元，为发行人生产中间体重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />5、浙江鸿盛化工有限公司<br /><br />浙江鸿盛化工有限公司于2005年12月21日登记注册，注册资本 59,812.0145万元，为发行人中间体销售重要下属子公司，属专用化学产品制造业。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />6、杭州龙山化工有限公司<br /><br />杭州龙山化工有限公司于2001年4月29日登记注册，注册资本148,476万元。其主要经营范围为：许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；非食用盐销售；危险化学品应急救援服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；金属材料销售；资源循环利用服务技术咨询；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />7、绍兴上虞泰盛环保科技有限公司<br /><br />绍兴上虞泰盛环保科技有限公司于2017年3月8日登记注册，注册资本14,500万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；企业管理咨询；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。<br /><br />8、上海崇力实业股份有限公司<br /><br />上海崇力实业股份有限公司于2011年2月17日登记注册，注册资本5,000万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：一般项目：计算机软件开发；汽车钢板专业技术领域内技术开发；钢铁销售；投资咨询；第三方物流服务（除运输）；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；<br /><br />汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />9、桦盛有限公司（以下简称“香港桦盛”）<br /><br />香港桦盛于2004年10月13日登记注册，注册资本3,600万美元，为发行人设立在香港的下属重要子公司。其主要经营范围为：投资和贸易。<br /><br />10、龙盛集团控股（上海）有限公司<br /><br />龙盛集团控股（上海）有限公司于2003年7月21日登记注册，注册资本30,000万元，为发行人下属重要子公司。其主要经营范围为：实业投资，系统内资产管理，企业购并，房地产开发，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，酒店管理，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />11、盛达国际资本有限公司<br /><br />盛达国际资本有限公司于2011年9月16日登记注册，注册资本8,776.2万美元，为发行人设立在香港的下属重要子公司。其主要经营范围为：染料、助剂贸易、咨询。<br /><br />12、上海晟诺置业有限公司<br /><br />上海晟诺置业有限公司于2015年12月30日登记注册，注册资本300,000万元，为发行人重要下属子公司，其主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />13、龙盛置地集团有限公司<br /><br />龙盛置地集团有限公司于2009年5月20日登记注册，注册资本35,000万元，为发行人房地产开发的下属重要子公司。其主要经营范围为：房地产开发，物业管理，建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />经本所律师对发行人及其控股子公司营业执照、天健出具的《审计报告》核查后认为，发行人及其控股子公司目前所实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情形，符合国家相关政策。<br /><br />（二）主要在建工程<br /><br />根据天健出具的“天健审[2026]5319号”《审计报告》，截至 2025年12月 31日，发行人有账面价值（合并口径）610,618,018.36元的在建工程，主要为年产2万吨H酸项目等。<br /><br />经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程项目合法合规、符合国家相关产业政策，不存在因工程重大违规建设而影响本次注册的重大不利情形。发行人融资行为不会因发行人在建工程情况或其他原因受到限制。<br /><br />（三）房地产业务<br /><br />截至2025年末，公司房地产项目主要为上海市华兴新城项目、上海宝丰苑项目等。根据公司出具的说明，其中，涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的主要房地产项目为上海市华兴新城项目，该项目具体情况如下：<br /><br />公司于2016年1月8日与上海市闸北区建设和交通委员会签订了《闸北区51～55街坊及73街坊旧区改造项目委托征收协议》。该项目原由上海华海房地产开发经营有限公司（以下简称“华海公司”）于2007年与上海市闸北区房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（合同编号：沪闸房地（2007）出让合同第103号）），由华海公司作为开发主体。2016年1月，公司子公司龙盛置地集团有限公司通过上海市产权交易所挂牌交易方式，受让上海市上投房地产有限公司持有的华海公司65%股权及其对华海公司5,700万元的债权；通过自行协商方式，受让上海乾昌置业有限公司持有的华海公司14%股权和上海建厦投资发展有限公司持有的华海公司21%股权；前述股权转让完成后，发行人通过全资子公司龙盛置地集团有限公司持有华海公司100%股权。<br /><br />上海市华兴新城项目自2016年6月起动工拆迁，由上海市闸北区建设和交通委员会负责；目前，该项目已基本完成动拆迁，现处于地下施工阶段。项目总投资约250.00亿元，经营模式为商品房自主开发。截至2025年末，项目已投入资金约203.01亿元，主要用于土地及拆迁款、利息等支付。<br /><br />上海晟诺置业有限公司持有房地产开发企业资质证书（二级），有效期至2029年2月24日。<br /><br />根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述房地产项目经营主体就前述房地产项目并不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />截至2025年末，公司主要房地产批文情况如下：<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />1 	上海市静安区319街坊就近安置动迁配套商品房项目 	龙盛置地集团有限公司 	闸发改投（2009）62号 	沪房地闸字（2012）第015749号、沪房地闸字（2012）第015750号、沪房地闸字（2012）第015794号、沪房地闸字（2012）第015795号 	闸环保许（建审）决字（2009）第295号 	沪闸地（2009）EA31010820091471号 	沪闸建（2010）FA31010820100728号、沪闸建（2011）FA31010820110610号 	0901ZB0029D01310108200909100619 	<br /><br />2 	上海市静安区348、349街坊彭越浦6号地块就近安置动迁配套商品房项目 	上海晟宇置业有限公司 	闸发改投（2010）10号 	沪房地闸字（2013）第013677号、沪房地闸字（2013）第013681号、 	闸环保许（建审）决字（2009）第344号 	沪闸地（2010）EA31010820100748号 	沪闸建（2010）FA31010820101986号、沪闸建（2011）FA31010820112253号 	100ZB0002D01310108201003010719 	<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />3 	上海大统路开发项目 	上海北航置业发展有限公司 	闸发改投(2007)28号、项目备案3101067818735402017D3101001 	沪（2020）静字不动产权第011473号、沪（2020）静字不动产权第011474号 	201831010600000306 	沪规地（2017）EA31000020175442 	沪规建（2018）FA31000020187332（桩基部分），沪规建（2018）FA31000020187568（上部）；沪规建（2021）FA310000202100034 	1702JA0226D01（桩基部分），1702JA0226D02（上部） 	<br /><br />4 	上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目-一期 	上海晟宇置业有限公司 	沪静规土许方（2016）第10号 	沪（2016）静字不动产权第006133号 	沪静安环保许管（2016）第125号 	沪静地（2016）EA31010620164677号 	沪静建（2016）FA31010620165539号 	1602JA0049D01 	<br /><br />5 	上海市静安区黄山路地块就近安置动迁配套商品房项目-二期 	上海晟宇置业有限公司 	静发改投[2020]48号 	沪（2022）静字不动产权第003080号 	无需环评批复 	沪静地(2020)EA310106202000612 	沪静建(2021)FA310106202100292 	310106202104120201 	<br /><br />6 	上海市华兴新城项目 	上海晟诺置业有限公司 	闸发改投备[2016]3号 	沪（2021）静字不动产权第026149号 	[注] 	沪规地（2021）EA3100 	沪规建（2022）FA310000202200829；沪规建 	310106202211040101； 	<br /><br />序号 	项目名称 	项目建设主体 	主要项目批文情况 	<br /><br />项目立项、备案 	国有土地使用权证 	环评批复、备案 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />	（原“静安区51~55街坊及73街坊旧区改造项目”）项目 					00202100801 	（2022）FA310000202201001；沪规建（2022）FA310000202201002 	310106202212140101；310106202212090401 	<br /><br />7 	上虞高铁新城J3地块项目 	绍兴市上虞金座置业有限公司 	虞发2018-330604-70-03-095886-000 	浙（2018）绍兴市上虞区不动产权第0043121号 	201833060400002031 	地字第330682201800048号 	建字第330682201900030号 	330682201906260101 	<br /><br />8 	未来青春社区项目 	绍兴金澜置业有限公司 	虞发2020-330604-70-03-145280 	浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第0007251号 	[注] 	地字第330604202000018号 	建字第330604202200011号 	330604202203110101 	<br /><br />9 	上虞道墟街道天和苑项目 	绍兴市上虞安兴置业有限公司 	虞发2019-330604-70-03-044532-000 	浙（2019）绍兴市上虞区不动产权第0038094号浙（2019）绍兴市上虞区不动产权第0038121号 	201933060400000412 	地字第330682201900070号 	建字第330682201900083号 	330604201912310101 	<br /><br />10 	上虞虞懋府（原名晨悦府）项目 	绍兴市上虞璟弘置业有限公司 	虞发2102-330604-04-01-765782 	浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0006147号 	2021330604000000029 	地字第330604202100026号 	建字第330604202100028号 	330604202107060101 	<br /><br />注：目前已不要求环评。<br /><br />根据公司所提供资料及相关说明，截至2025年末，关于公司房地产业务方面合规性情况：<br /><br />1、公司及房地产项目开发主体具备从事房地产开发业务的相应资质；<br /><br />2、公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；<br /><br />3、公司诚信合法经营，包括但不限于：<br /><br />（1）发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；<br /><br />（2）发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；<br /><br />（3）截至本法律意见书出具之日，发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；<br /><br />（4）发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；<br /><br />（5）发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；<br /><br />（6）发行人截至目前不存在尚未实际动工建设的房地产开发项目；<br /><br />（7）发行人的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；<br /><br />（8）发行人不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等违法违规行为，亦未受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。<br /><br />4、公司前述涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的房地产项目，其项目获取流程合法合规、拆迁补偿资金来源合规透明、项目建设进度正常有序，截至本法律意见书出具之日，前述涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等情况的房地产项目经营主体在房地产项目开发领域不存在对公司生产经营产生实质性重大影响的未决诉讼。<br /><br />（四）重大行政处罚情况<br /><br />根据发行人所提供行政处罚资料、所作说明以及本所律师核查，基于相应处罚金额、对发行人影响的综合判断，报告期内发行人及其合并范围内重要子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次注册构成实质性障碍的重大行政处罚的情形。<br /><br />（五）基于上述核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司的经营范围、业务、主要在建工程符合有关法律法规的规定，符合国家相关政策。发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。发行人及其合并范围内子公司的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到实质性限制，上述业务运营情况对本次注册不会产生重大不利影响。<br /><br />4.4 或有事项<br /><br />（一）借款与对外担保<br /><br />根据发行人《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人短期借款余额（合并口径）为 1,056,043.34万元，长期借款余额（合并口径）为142,850.51万元。<br /><br />根据发行人《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，公司担保余额为989,361.92万元，占公司净资产的比例为30.29%，均为对其下属子公司的内部担保，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />公司关系 	单位 	担保余额 	<br /><br />内部子公司 	浙江龙盛染料化工有限公司 	312,569.74 	<br /><br />绍兴市上虞金冠化工有限公司 	116,838.55 	<br /><br />浙江安诺芳胺化学品有限公司 	66,940.37 	<br /><br />	浙江鸿盛化工有限公司 	258,615.05 	<br /><br />浙江科永化工有限公司 	19,020.51 	<br /><br />浙江捷盛化学工业有限公司 	36,186.22 	<br /><br />杭州龙山化工有限公司 	37,801.61 	<br /><br />浙江德司达贸易有限公司 	13,285.19 	<br /><br />浙江恩盛染料化工有限公司 	2,984.00 	<br /><br />上海通程汽车零部件有限公司 	3,999.49 	<br /><br />桦盛有限公司 	29,538.87 	<br /><br />德司达新加坡有限公司 	91,582.31 	<br /><br />合计 	989,361.91 	<br /><br />经发行人确认，并经本所律师核查后认为，上述担保符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。<br /><br />（二）受限资产情况<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年12月31日，公司及其下属子公司主要受限资产如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	受限原因 	2025年末账面价值 	<br /><br />货币资金 	保证金、衍生交易、借款 	112,808.39 	<br /><br />交易性金融资产 	借款 	1,946.52 	<br /><br />应收款项融资 	开立保函质押 	4,003.06 	<br /><br />其他非流动金融资产 	财务担保 	1,548.07 	<br /><br />合计 	120,306.03 	<br /><br />截至2025年12月31日，公司受限资产的具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	抵押/质押物 	抵/质押物公司 	抵押/质权人 	资产账面价值 	受限期限 	用途 	<br /><br />货币资金 	存单 	浙江龙盛 	杭州银行 	28,000.00 	2027-12-23 	银行贷款 	<br /><br />浙江鸿盛 	农业银行 	361.29 	2026-1-6 	衍生交易额度 	<br /><br />龙盛染化 	农业银行 	3,161.27 	2026-1-8 	衍生交易额度 	<br /><br />德司达集团 	上虞农业银行 	28,897.60 	2026-6-24 	银行贷款 	<br /><br />		德司达集团 	上虞农业银行 	36,122.00 	2026-9-29 	银行贷款 	<br /><br />	小计 	96,542.16 			<br /><br />货币资金 	承兑汇票保证金 	浙江龙盛等注1 	工商银行等 	13,478.11 	半年 	开立银行承兑汇票 	<br /><br />货币资金 	信用证保证金 	龙盛染化 	兴业银行 	1,020.00 	一年 	开立信用证 	<br /><br />上虞金冠 	兴业银行 	1,755.00 	一年 	开立信用证 	<br /><br />	小计 	2,755.00 			<br /><br />货币资金 	其他保证金 	捷盛 	建行 	13.12 	半年 	开立保函 	<br /><br />交易性金融资产 	存单 	浙江德司达 	中国银行 	1,946.52 	2026-5-22 	衍生交易额度 	<br /><br />应收款项融资 	银行承兑汇票 	上海晟诺 	浦发银行 	4,003.06 	2026-6-30 	开立保函 	<br /><br />其他非流动金融资产 	基金投资 	德司达美国 	德司达美国 	1,548.07注2 	暂未定 	财务担保 	<br /><br />合计 				120,306.03 			<br /><br />注：（1）发行人及子公司根据自身经营需要在银行开立承兑汇票，因涉及主体和银行较多，此处仅列示发行人。<br /><br />（2）公司存在账面价值为1,548.07万元的其他非流动金融资产质押，系德司达控股美国子公司为购买Hilton Davis土地所签署的相关协议中要求提供的财务担保。<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的主要资产除上述披露的情形外，不存在其他重大抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；截至本法律意见书出具之日，上述质押合法、有效，对本次注册不会产生重大不利影响。<br /><br />（三）重大未决诉讼及仲裁事项<br /><br />经本所律师核查并经发行人确认，截至 2025年 12月 31日，除WL MULTIPLE FAMILY OFFICE LIMITED（以下简称“WL”）和杰唐实业（上海）有限公司（合称“杰唐方”）与Amino-Chem (HK) Co Limited（以下简称“香港安诺”）及发行人之间就上海兆丰嘉园园景公寓项目系列仲裁事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他重大或有事项。截至本法律意见书出具日，相关事项情况如下：<br /><br />杰唐方于2024年5月以香港安诺、浙江龙盛（合称“安诺方”）为被申请人向香港国际仲裁中心提交《仲裁通知书》（并于2024年6月21日提交《经修订的仲裁通知书》），认为安诺方存在项目协议项下的违约行为，请求宣告项目协议终止、命令香港安诺向WL归还或退回76,903,119美元、要求安诺方赔偿杰唐方的所有相关损失并寻求其他救济。截至本法律意见书出具日，该仲裁案件已开庭审理，仲裁庭尚未作出仲裁裁决。<br /><br />WL于2024年6月24日以香港安诺和LVC MI HOLDING LIMITED为被申请人向香港国际仲裁中心提交《仲裁通知书》，请求宣告转让协议已完全失效、命令香港安诺向WL归还或退回76,903,119美元并寻求其他救济。截至本法律意见书出具日，该仲裁案件已开庭审理，仲裁庭尚未作出仲裁裁决。<br /><br />香港桦盛于2024年10月23日以WL和叶成宇为被申请人向香港国际仲裁中心提交《仲裁通知书》，请求裁决WL和叶成宇向香港桦盛归还72,320,000美元的贷款及其利息并寻求其他救济。截至本法律意见书出具日，该仲裁案件已开庭审理，仲裁庭尚未作出仲裁裁决。<br /><br />本所律师认为：杰唐方与安诺方的系列仲裁案件当前尚未作出仲裁裁决，且案件涉及金额占公司净资产比重较低，不会对公司产生重大影响。上述事项不会对公司的正常经营产生重大影响、不会对发行人本次注册构成实质性法律障碍。<br /><br />4.5 重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，根据发行人相关公告及确认，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在重大资产重组的情形。<br /><br />4.6 关于本期债务融资工具的担保情况<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />4.7 存续债券情况<br /><br />根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人处于存续期内的债券总额为115亿元，为超短期融资券、中期票据，具体如下：<br /><br />单位：年、亿元、%<br /><br />债券名称 	起息日 	到期日 	期限 	存续金额 	发行利率 	<br /><br />26龙盛SCP008 	2026-06-29 	2027-03-26 	0.74 	10.00 	1.40 	<br /><br />26龙盛SCP007 	2026-06-04 	2027-02-26 	0.73 	17.00 	1.37 	<br /><br />26龙盛SCP006 	2026-04-24 	2027-01-15 	0.73 	15.00 	1.41 	<br /><br />26龙盛SCP005 	2026-03-30 	2026-12-25 	0.74 	8.00 	1.49 	<br /><br />26龙盛MTN005（科创债） 	2026-03-17 	2027-03-19 	1.01 	5.00 	1.52 	<br /><br />26龙盛SCP004（科创债） 	2026-02-27 	2026-11-24 	0.74 	15.00 	1.57 	<br /><br />26龙盛SCP003（科创债） 	2026-02-06 	2026-11-03 	0.74 	15.00 	1.59 	<br /><br />26龙盛SCP002（科创债） 	2026-01-28 	2026-10-23 	0.73 	15.00 	1.57 	<br /><br />26龙盛SCP001（科创债） 	2026-01-13 	2026-09-24 	0.70 	15.00 	1.58 	<br /><br />合计 				115.00 		<br /><br />根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形，仍处于继续状态。<br /><br />4.8 其他事项<br /><br />（一）发行人2025年度净资产同比下降超过10%<br /><br />发行人2025年末净资产328.72亿元，较上年末下降43.8亿元，降幅11.76%；其中资本公积5.59亿元，较上年末下降8.27亿元，降幅59.64%；少数股东权益2.08亿元，较上年末下降27.64亿元，降幅93.00%。<br /><br />根据发行人公告，2015年 6月，Kiri公司在新加坡共和国高等法院向盛达国际及德司达控股提起诉讼，该诉讼于2025年1月31日由新加坡国际商事法庭作出《判决》，判决德司达控股股份整体出售，公司作为德司达控股的控股股东，持有其62.43%股份，公司有意愿出资购买德司达控股剩余部分股份（37.57%股份），使其成为公司的全资子公司，从而彻底解决公司与 Kiri公司关于德司达股份的诉讼问题。2025年12月30日，公司采用子公司德司达控股定向回购及子公司盛德国际收购两种方式合计取得Kiri公司所持德司达控股37.57%股权，本次交易合计金额702,474,406.69美元（最终的交割金额待接管人分配完成后会略微调整），完成回购和收购后公司持有德司达控股100%股权，对应的少数股东权益减少298,390.25万元。同时本次购买对价高于Kiri公司所持37.57%德司达股份对应的净资产部分，冲减资本公积 82,726.22万元，冲减未分配利润111,300.87万元。上述交易完成后，德司达成控股为公司的全资子公司，预计将进一步增厚归属于母公司的净利润。<br /><br />上述变动系发行人经营发展需要，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />（二）发行人2025年度经营活动产生的现金流量净额同比下降37%<br /><br />发行人2025年经营活动产生的现金流量净额58.37亿元，较上年下降34.28亿元，降幅37.00%，主要系本期房地产预收售房款减少所致，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />五、 关于投资人保护相关内容<br /><br />5.1 主动债务管理<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具已约定发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，并明确约定征集事项范围、征集程序、表决比例、征集结果的生效条件和约束力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等重要事项。<br /><br />5.2 违约、风险情形及处置<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、主动债务管理、弃权等内容进行了明确的约定，约定内容符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》及交易商协会自律规则要求，相关约定合法有效。<br /><br />5.3 受托管理人<br /><br />本期债务融资工具未聘请受托管理人。<br /><br />5.4 持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具设置了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他等内容，并明确约定关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议规程约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。本期债务融资工具约定的持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，持有人会议的安排合法有效。<br /><br />5.5 结论<br /><br />综上，本所律师认为，前述投资人保护机制及其相关内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />第三部分  结论<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1、发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备《管理办法》等规定的注册本期债务融资工具的主体资格。<br /><br />2、本期债务融资工具已经获得发行人内部批准，该等已经取得的批准合法有效；发行人就本次注册尚需取得交易商协会的同意。<br /><br />3、发行人本期债务融资工具《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次注册安排的内容符合有关法律法规的规定。<br /><br />4、发行人本期债务融资工具的主承销商、审计机构和律师事务所均符合《管理办法》及其配套文件的要求；发行人与前述中介机构不存在关联关系。<br /><br />5、发行人注册本期债务融资工具符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，本次注册不存在实质性法律障碍。<br /><br />6、本期债务融资工具设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。<br /><br />本法律意见书经本所签署后生效。<br /><br />本法律意见书正本四份，每份具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文，下接签署页）