证券代码：000413、200413   证券简称：东旭光电、东旭B   公告编号：2014-031<br /><br />东旭光电科技股份有限公司<br /><br />        关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告<br /><br />  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记<br /><br />载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />一、关联交易概述<br /><br />   为了增强公司的实力，扩大公司业务范围及规模，抓住新型城镇化建设机遇，<br /><br />提升公司盈利能力，2014 年 4 月 27 日，公司七届十次董事会审议通过了《关于<br /><br />收购控股股东东旭集团子公司股权的议案》，同意公司收购控股股东东旭集团有<br /><br />限公司（以下简称“东旭集团”）持有的四川瑞意建筑工程有限公司（以下简称<br /><br />“瑞意公司”）100%的股权。此次交易价格是以具有证券从业资格的立信中联会<br /><br />计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的审计报告（立信中联冀专审字（2014）<br /><br />-8202 号）及天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中联评报字<br /><br />(2014)A-0014 号）作为参考，经双方协商以净资产评估值 2,051.37 万元做为交<br /><br />易价格。<br /><br />   根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此交易事项属于关联交易，<br /><br />董事会审议该事项时关联董事李兆廷、周波、牛建林回避表决。<br /><br />   独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。<br /><br />   此关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产<br /><br />重组。此关联交易无需提交公司股东大会审批。<br /><br />   二、关联方基本情况<br /><br />   1、基本情况<br /><br />   公司名称：东旭集团有限公司<br /><br />   注册资本：贰拾贰亿圆整<br /><br />   注册地址：石家庄市高新区珠江大道 369 号<br /><br />   法定代表人：李兆廷<br /><br />   经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标<br /><br />设备及零部件产品的生产及工艺设定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及<br /><br />器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统<br /><br />集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询等。<br /><br />   与公司关系：是本公司的控股股东。<br /><br />  2、最近一年又一期的主要财务指标<br /><br />   截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额 982,477.51 万元，负债总额 706,690.64<br /><br />万元，净资产 275,786.87 万元；营业收入 240,118.97 万元，净利润 34,879.26<br /><br />万元（以上数据已经审计）。<br /><br />   截 止 2013 年 9 月 30 日 ， 资 产 总 额 2,155,254.32 万 元 ， 负 债 总 额<br /><br />1,295,670.54 万元，净资产 859,583.78 万元,营业收入 257,540.82 万元,净利<br /><br />润 35,717.51 万元（以上数据未经审计）。<br /><br />     三、关联交易标的基本情况<br /><br />   本次关联交易的标的是瑞意公司100%的股权。<br /><br />   瑞意公司成立于2010年4月，为东旭集团全资子公司，公司注册地址为成都<br /><br />市金牛区二环路西三段181号15楼21号，注册资本2006万元，主营业务为一般经<br /><br />营项目：房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、体育场地设<br /><br />施工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电力工程、防腐保温工程、公路交<br /><br />通工程、公路路面工程、公路路基工程等。<br /><br />   根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的审计报告（立<br /><br />信中联冀专审字（2014）-8201 号），截止 2013 年 12 月 31 日，瑞意公司资产总<br /><br />额 4,462.97 万元，负债总额 2,413.38 万元，净资产 2,049.58 万元；营业收入<br /><br />4,454.63 万元，净利润 28.85 万元,经营活动产生的现金流量净额-1,048.93 万<br /><br />元。<br /><br />   根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的审计报告（立<br /><br />信中联冀专审字（2014）-8202 号） 截止 2014 年 1 月 31 日，<br /><br />                     ，                   资产总额 3,328.25<br /><br />万元，负债总额 1,276.88 万元，净资产 2,051.37 万元,营业收入 1,209.59 万元,<br /><br />净利润 1.79 万元, 经营活动产生的现金流量净额 165.69 万元。<br /><br />     四、交易的定价政策及定价依据<br /><br />   此次交易价格是以具有证券从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合<br /><br />伙）河北分所出具的审计报告（立信中联冀专审字（2014）-8202 号）及天津中<br /><br />联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中联评报字(2014)A-0014 号）<br /><br />作为参考，经双方协商确定。经双方协商以净资产评估值 2,051.37 万元做为交<br /><br />易价格。<br /><br />  五、交易协议的主要内容<br /><br />  公司将于董事会审议通过后及时签署相关股权转让协议。<br /><br />  六、关联交易的目的和对上市公司的影响<br /><br />  目前，京津冀协同打造新的首都经济圈，河北省也正在加紧规划一个包含核<br /><br />心区、集聚区、辐射区三个圈层的临空经济区，国内新型城镇化建设市场广阔。<br /><br />东旭集团的全资子公司瑞意公司具有较完备的工程施工资质，收购瑞意公司<br /><br />100%的股权，可以增强公司的实力，使公司依托瑞意公司较为完备的工程施工资<br /><br />质，承揽一定的城镇化建设项目，扩大公司业务范围，为公司打开新的利润空间。<br /><br />  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额<br /><br />  截至到 2014 年 3 月末，公司与关联方东旭集团已发生的各类关联交易金额<br /><br />分别为 25 万元（不含本次交易） 占公司最近一期经审计的净资产的 0.004%<br /><br />                 ，                     （以<br /><br />上数据未经审计）。<br /><br />  八、独立董事事前认可和独立意见<br /><br />  独立董事一致认为，公司此次收购瑞意公司, 能够增强公司的实力，有利于<br /><br />公司抓住新型城镇化建设机遇，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。且此次<br /><br />交易价格是以具有证券从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）河北<br /><br />分所出具的审计报告（立信中联冀专审字（2014）-8202 号）及天津中联资产评<br /><br />估有限责任公司出具的资产评估报告（中联评报字(2014)A-0014 号）作为参考，<br /><br />经双方协商以净资产评估值 2,051.37 万元做为交易价格。定价客观、公允、合<br /><br />理，没有损害上市公司及中小股东的利益。<br /><br />  关联董事在议案审议过程中依法进行了回避，，会议的审议及表决程序符合<br /><br />相关法规及公司章程的规定。我们同意此关联交易事项。<br /><br />  九、广州证券关于本次关联交易的核查意见<br /><br />  广州证券认为：东旭光电本次收购关联方资产的行为符合公司发展的需要，<br /><br />履行了必要的审议程序，本次关联交易的价格以经审计评估的瑞意公司的资产净<br /><br />额2,051.37万元确定，未损害公司及非关联股东的利益，符合《公司法》、《深<br /><br />圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司<br /><br />规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。广州<br /><br />证券对东旭光电本次关联交易事项无异议。<br /><br />十、备查文件<br /><br />  1、公司七届十次董事会决议<br /><br />  2、公司七届六次监事会决议<br /><br />  3、独立董事事前认可及独立意见<br /><br />  4、广州证券有限责任公司关于本次关联交易的核查意见<br /><br />  特此公告。<br /><br />东旭光电科技股份有限公司<br /><br />                           董事会<br /><br />                       2014 年 4 月 29 日<br /><br />