德恒上海律师事务所
关于上海泰坦科技股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza,No.501East Da Ming Road, Shanghai 200080
电话（Tel）：86-21-5598 9888传真（Fax）：86-21-5598 9898
目录
释义...........................................................................................................................................................2
一、发行人主体资格...............................................................................................................................6
二、发行程序.........................................................................................................................................14
三、发行文件及发行有关机构.............................................................................................................15
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................................17
五、投资人保护机制内容.....................................................................................................................27
六、结论.................................................................................................................................................28
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
发行人、公司或泰坦科技 指 上海泰坦科技股份有限公司
泰坦有限 指 上海泰坦化学有限公司，于2012年7月2日更名为上海泰坦科技有限公司，系发行人前身
科创中心 指 上海市科技创业中心
本次科技创新债券发行、本次发行 指 上海泰坦科技股份有限公司发行的2025年度第一期科技创新债券（发行基础产品品种：短期融资券）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业短期融资券业务指引》中国银行间市场交易商协会[2021]9号
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《上海泰坦科技股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-8月
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上交所 指 上海证券交易所
德恒或本所 指 德恒上海律师事务所
主承销商、簿记管理人、上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司
会计师事务所、审计机构、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
募集说明书 指 《上海泰坦科技股份有限公司2025年度第一期科技创新债券募集说明书》
法律意见 指 《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司发行2025年度第一期科技创新债券的法律意见》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元，除特别说明外，本法律意见书涉及“元”均指人民币
注：本法律意见中部分合计数与数据直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系四舍五入造成。
德恒上海律师事务所
关于上海泰坦科技股份有限公司
发行2025年度第一期科技创新债券的法律意见
德恒02F20250457-00001号
致：上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司委托，作为泰坦科技本次发行的专项法律顾问，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所及经办律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所已经得到发行人的保证，即发行人为本次发行事宜向本所提供的原始书面材料、副本和复印件材料或口头证言均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与原件一致。
4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖发行人出具的证明文件出具法律意见。
5.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在法律意见中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务和投资数据等专业事项，本所亦无合法资格发表评论。
6.本所同意发行人部分或全部在募集说明书按照相关主管部门的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则，在对发行人主体资格以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，就本次发行发表如下法律意见：
一、发行人主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人最新《营业执照》并经本所律师核查，发行人成立于2007年10月18日，注册资本为16,443.6977万元人民币，注册地址为上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人：张庆，经营期限：2007年10月18日至长期。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；生物基材料销售；表面功能材料销售；电子专用材料销售；日用化学产品销售；石墨烯材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型有机活性材料销售；新型催化材料及助剂销售；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；玻璃仪器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；特种陶瓷制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；制药专用设备销售；光学仪器销售；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；药物检测仪器销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；绘图、计算及测量仪器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属工具销售；教学用模型及教具销售；光学玻璃销售；搪瓷制品销售；实验动物垫料销售；实验动物笼具销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，已在上交所科创板挂牌上市，具备独立法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新《营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，未开展金融业务，未持有《金融许可证》等金融相关资质证照。
据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的“发行人会员名单”，截至本法律意见出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革
发行人系在上交所科创板上市的股份有限公司，股票代码为688133，发行人具体历史沿革情况如下：
1.2007年10月，泰坦有限设立
2007年9月4日，科创中心与张庆、谢应波、许峰源、张华、张维燕签署《上海泰坦化学有限公司组建协议》，约定科创中心与张庆、谢应波、许峰源、张华、张维燕共同组建泰坦有限。
2007年9月24日，科创中心与张庆、谢应波、许峰源、张华、张维燕共同制定了《上海泰坦化学有限公司章程》。同日，上述股东通过股东会决议，同意发起设立泰坦有限。泰坦有限设立时，注册资本为人民币40万元，其中科创中心出资20万元，谢应波出资4.5万元，张庆出资4.5万元，许峰源出资4.5万元，张华出资4.5万元，张维燕出资2万元，于泰坦有限成立起1年内全部实缴出资到位。
根据上海宏华会计师事务所有限公司出具的宏华验资（2007）2014号《验资报告》、宏华验资（2008）2160号《验资报告》和宏华验资（2008）2333号《验资报告》，泰坦有限成立时的注册资本已经实缴到位。
2007年10月18日，泰坦有限领取了徐汇工商局核发的注册号为310104000395816号《企业法人营业执照》。
后历经多次股权变动，泰坦有限整体变更为股份有限公司前的注册资本增至1,250万元，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例
1 谢应波 1,493,950 11.9516%
2 张庆 1,283,450 10.2676%
3 许峰源 1,283,450 10.2676%
4 张华 1,283,450 10.2676%
5 王靖宇 1,283,450 10.2676%
6 上海丹丰创业投资合伙企业（有限合伙） 1,171,875 9.3750%
7 上海大学生创业投资有限公司 500,000 4.0000%
8 河北产业基金创业投资有限公司 805,000 6.4400%
9 上海科技创业投资股份有限公司 390,625 3.1250%
10 上海威派投资咨询有限公司 788,200 6.3056%
11 上海裕泽投资管理有限公司 354,800 2.8384%
12 上海创业接力投资中心（有限合伙） 351,562.5 2.8125%
13 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 351,562.5 2.8125%
14 张维燕 337,750 2.7020%
15 马琳杰 268,200 2.1456%
16 上海创业接力融资担保有限公司 234,375 1.8750%
17 上海茂丰投资管理合伙企业（有限合伙） 195,312.5 1.5625%
18 上海受丰信息技术有限公司 117,187.5 0.9375%
19 河北产业投资管理有限公司 5,800 0.0464%
合计 12,500,000 100.0000%
2.2011年9月，泰坦有限整体变更为股份公司，注册资本增加至3,900万元2013年1月14日，大华会计师事务所出具了大华审字[2013]002611号《审计报告》，载明截至审计基准日2012年10月31日，泰坦有限净资产为97,239,287.69元。
2013年2月20日，卓信大华出具了卓信大华评报字[2013]第028号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日2012年10月31日，泰坦有限账面净资产评估值为11,799.20万元。
2013年4月1日，泰坦有限召开股东会并作出决议：（1）同意将泰坦有限依法整体变更为股份公司；（2）同意将泰坦有限名称变更为“上海泰坦科技股份有限公司”；（3）上海泰坦科技有限公司整体变更发起设立股份公司的具体方案为：以2012年10月31日为基准日，以经大华会计师事务所审计的净资产97,239,287.69元按照2.4933：1折价入股，折合股份公司注册资本3,900万元整，其余58,239,287.69元计入股份公司资本公积金。
2013年4月22日，泰坦有限原19名股东共同签署了《上海泰坦科技股份有限公司发起人协议》。
2013年4月22日，大华会计师事务所出具了大华验字（2013）000118号《验资报告》，经其审验，截至2013年4月22日，泰坦有限已收到全体发起人股东缴纳的全部出资。
发行人全体发起人于2013年4月24日在公司会议室召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过如下决议：《关于上海泰坦科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于上海泰坦科技股份有限公司设立费用的报告》《上海泰坦科技股份有限公司章程》《关于组建上海泰坦科技股份有限公司董事会暨成立第一届董事会的议案》《关于选举祁玉伟为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举彭震为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举谢应波为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举张庆为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举王靖宇为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举许峰源为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举杨俊和为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》《关于选举陈国华为上海泰坦科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》《关于组建上海泰坦科技股份有限公司监事会暨成立第一届监事会的议案》《关于选举刘春松为上海泰坦科技股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案》以及《关于选举邵咏彬为上海泰坦科技股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案》。
2013年5月，上海市工商局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，核准上述变更事宜。
股份公司成立后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
1 谢应波 4,661,124 11.9516% 净资产折股
2 张庆 4,004,364 10.2676% 净资产折股
3 张华 4,004,364 10.2676% 净资产折股
4 许峰源 4,004,364 10.2676% 净资产折股
5 王靖宇 4,004,364 10.2676% 净资产折股
6 上海丹丰创业投资合伙企业（有限合伙） 3,656,250 9.3750% 净资产折股
7 河北产业基金创业投资有限公司 2,511,600 6.4400% 净资产折股
8 上海威派投资咨询有限公司 2,459,184 6.3056% 净资产折股
9 上海大学生创业投资有限公司 1,560,000 4.0000% 净资产折股
10 上海科技创业投资股份有限公司 1,218,750 3.1250% 净资产折股
11 上海裕泽投资管理有限公司 1,106,976 2.8384% 净资产折股
12 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 1,096,875 2.8125% 净资产折股
13 上海创业接力投资中心（有限合伙） 1,096,875 2.8125% 净资产折股
14 张维燕 1,053,780 2.7020% 净资产折股
15 马琳杰 836,784 2.1456% 净资产折股
16 上海创业接力融资担保有限公司 731,250 1.8750% 净资产折股
17 上海茂丰投资管理合伙企业（有限合伙） 609,375 1.5625% 净资产折股
18 上海受丰信息技术有限公司 365,625 0.9375% 净资产折股
19 河北产业投资管理有限公司 18,096 0.0464% 净资产折股
合计 39,000,000 100.0000% -
3.2020年10月，泰坦科技完成首次公开发行股票并在科创板上市，注册资
本增至7,624.8960万元
2020年6月16日，经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并于2020年9月11日，经中国证监会证监许可[2020]2231号文同意注册，发行人首次公开发行新股19,062,315股，占发行后总股本的比例为25.00%。发行人首次公开发行的19,062,315股人民币普通股股票自2020年10月30日起在上交所科创板上市，股票简称：“泰坦科技”，股票代码：“688133”。大信会计师事务所于2020年10月27日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2020]第4-00038号《验资报告》。
根据发行人的《上市公告书》，本次公开发行股票完成后，公司总股本为7,624.8960万股，其中前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 谢应波 8,274,424 10.85%
2 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,342,844 7.01%
3 天津创丰昕华创业投资合伙企业（有限合伙） 4,526,276 5.94%
4 张华 3,837,564 5.03%
5 王靖宇 3,837,564 5.03%
6 张庆 3,837,564 5.03%
7 许峰源 3,837,564 5.03%
8 上海锐合新信创业投资中心（有限合伙） 1,950,000 2.56%
9 中信证券－招商银行－中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 1,906,231 2.50%
10 国开科技创业投资有限责任公司 1,650,100 2.16%
合计 39,000,131 51.14%
2020年12月7日，上海市市监局针对上述变更核发了新的《营业执照》。
4.2022年，第二类限制性股票激励计划第一期归属完成
2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年6月29日，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，无限售股份197,800股于2022年7月5日上市流通。
公司总股本从76,248,960股增加为76,446,760股。
5.2022年，向特定对象发行A股股票上市
2022年4月25日，中国证券监督管理委员会向发行人出具《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]871号），核准发行人非公开发行股票事宜。
2022年8月30日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
本次发行完成后，公司总股本从76,446,760股增加为84,071,656股。
6.2023年，第二类限制性股票激励计划第二期归属完成
2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023年6月9日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，无限售股份192,200股于2023年6月16日上市流通。
公司总股本从84,071,656股增加为84,263,856股。
7.2023年，资本公积转增股本
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4股。
2023年7月7日，新增的无限售条件流通股份上市。
公司总股本从84,263,856股增加为117,969,399股。
8.2024年，回购注销
公司于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份全部用于减少公司注册资本并依法注销。
截至2024年5月28日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过上交所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份514,416股。同时，经申请，公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了本次所回购的股份514,416股。
注销完成后，公司总股本从117,969,399股减少为117,454,983股。
9.2024年，资本公积转增股本
2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4股。2024年6月21日，新增的无限售条件流通股份上市。
公司总股本从117,454,983股增加为164,436,977股。
综上，根据发行人提供的工商登记资料、公开披露文件并经本所律师核查，发行人的股本变动符合有关法律、法规及发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，程序合法、有效。
（五）发行人主体符合科技创新债券要求的相关依据
1、发行人科技创新称号认定情况
根据发行人提供的证书、公开披露文件并经本所律师核查，发行人已取得：（1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准颁发的《高新技术企业证书》；（2）上海市经济和信息化委员会认定颁发的“专精特新”中小企业称号；（3）中华人民共和国工业和信息化部认定颁发的专精特新“小巨人”企业称号。具体证书及称号情况如下：
称号名称 证书编号 认定机构 授予对象 有效期
高新技术企业 GR202331002591 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 上海泰坦科技股份有限公司 2023/11/15起三年
“专精特新”中小企业 - 上海市经济和信息化委员会 上海泰坦科技股份有限公司 2023/7至2026/6
专精特新“小巨人”企业 - 中华人民共和国工业和信息化部 上海泰坦科技股份有限公司 2024/7/1至2027/6/30
2、发行人系科创板上市的科技类公司
根据发行人公开披露文件并经本所律师核查，发行人于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市,证券简称：泰坦科技；证券代码：688133.SH。
发行人的主营业务范围包括科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务四大产品体系，公司产品已被广泛应用在为生物医药、新材料、新能源、化工化学、精细化工、食品日化、分析检测等领域。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“科学研究和技术服务业”下的“研究和试验发展”的“工程和技术研究和试验发展”，行业代码为“（M7320）”，公司所属行业为“工程和技术研究和试验发展”。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有高新技术企业称号、“专精特新”中小企业称号及专精特新“小巨人”企业称号，同时也系在上海证券交易所科创板上市的科技类公司，符合交易商协会发布的《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》（中市协发〔2025〕86号）关于科技型企业发行主体范围的规定，符合科技创新债券支持情形。
二、发行程序
（一）本次发行的内部批准和授权
2025年8月20日，发行人召开第四届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过了《关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案》，董事会同意公司向交易商协会申请注册发行不超过人民币1亿元（含1亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具（“本次注册发行”），发行品种为短期融资券（以交易商协会实际批准为准），并同意将本议案提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员，办理与本次注册发行有关事宜。
2025年9月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司拟申请注册发行短期融资券的议案》，同意公司本次注册发行，发行品种为短期融资券（以交易商协会实际批准为准），并同意授权公司董事会及董事会授权人员，办理与本次注册发行有关事宜。
经本所律师核查，发行人的董事会、股东大会已依法批准本次发行，董事会、股东大会决议内容合法、合规、有效，符合《公司法》以及《公司章程》相关规定。本次发行已获得发行人内部必需的批准和授权。
（二）本次发行的外部注册
根据《管理办法》《业务指引》的相关规定，发行人本次短期融资券的发行尚需向交易商协会申请办理发行的注册手续，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可依法发行。
综上，本所律师认为，本次发行已通过公司董事会、股东大会的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可依法发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照《募集说明书指引》要求编制《募集说明书》,《募集说明书》披露了以下内容：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进情况、信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件及查询地址等。
本所律师认为，《募集说明书》符合交易商协会《募集说明书指引》中有关信息披露的要求，《募集说明书》中披露的本次科技创新债券发行相关事项符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。
（二）法律意见书
发行人已聘请本所作为本次发行专项法律顾问，
本所现持有上海市司法局核发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为31310000425168474P），本法律意见签字律师均持有由上海市司法局颁发并经最新年检的《律师执业证》，具有出具本法律意见书的合法资质。
发行人与本所及承办律师之间不存在关联关系。
本所律师认为，本所及承办律师具有法律、法规、规范性文件及自律规则规定的为本期发行出具法律意见的资格。
（三）审计报告
本次发行的会计师事务所为大信会计师事务所，目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）、《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：京财会许可[2011]0073号），且经办会计师均持有《注册会计师证书》，具备担任为本次债务融资工具发行提供审计服务的资格。经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，大信会计师事务所为交易商协会会员。另据发行人及大信会计师事务所确认并经本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询大信会计师事务所及发行人公开披露的信息，大信会计师事务所与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，大信会计师事务所具备为本次发行提供审计服务的法定资格，且与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
发行人已聘任上海农商银行为本次发行的主承销商。上海农商银行目前持有上海市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007793473149）、原中国银行保险监督管理委员会（现更名为：国家金融监督管理总局，下同）核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0228H231000001），经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海农商银行为一般主承销商（银行类机构），具有从事非金融企业债务融资工具主承销业务资格。另经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd/）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，上海农商银行为交易商协会会员，具备担任本次发行的主承销商的相关资质。经查询上海农商银行及发行人公开披露的信息，上海农商银行与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件内容完备，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行的中介机构具有相应的业务资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》有关中介机构业务资质的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
经本所律师审阅《募集说明书》，发行人本次债务融资工具拟注册金额1亿元，拟用于归还发行人及子公司有息负债、补充流动资金等。
根据《募集说明书》，发行人为上交所科创板上市公司，股票名称：泰坦科技，股票代码：688133，主营业务范围包括科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务四大产品体系，公司产品已被广泛应用在为生物医药、新材料、新能源、化工化学、精细化工、食品日化、分析检测等领域。
根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“科学研究和技术服务业”下的“研究和试验发展”的“工程和技术研究和试验发展”，行业代码为“（M7320）”。发行人为科创板上市公司，符合科技创新债券发行主体要求。
本所律师认为，本次发行募集资金约定的用途合法、合规，符合国家产业政策及《业务指引》的相关规定。
（二）治理情况
发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司，根据发行人提供的资料和本所律师的核查，报告期内发行人能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所有关要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。
1. 股东会
股东会是发行人的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的担保事项；（13）审议批准本章程规定的重大交易事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
2. 董事会
发行人设董事会，对股东会负责。根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，董事5名。董事会的人数及人员构成符合《公司法》法律、法规的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会依据《公司章程》和公司专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。全体独立董事在任职期间严格按照有关法律法规及公司《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3. 监事会
根据《公司章程》的规定，公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4. 总经理
发行人设总经理1人，由董事会聘任或解聘。
根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。
（三）业务运营情况
1. 发行人业务
（1）发行人经营范围及主营业务
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；生物基材料销售；表面功能材料销售；电子专用材料销售；日用化学产品销售；石墨烯材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型有机活性材料销售；新型催化材料及助剂销售；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；玻璃仪器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；特种陶瓷制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用
品销售；制药专用设备销售；光学仪器销售；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；药物检测仪器销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；绘图、计算及测量仪器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属工具销售；教学用模型及教具销售；光学玻璃销售；搪瓷制品销售；实验动物垫料销售；实验动物笼具销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
另据发行人《募集说明书》的相关内容，报告期内发行人主营业务是为创新研发、生产质控实验室提供科学服务一站式技术集成解决方案，具体包括科研试剂、生物耗材、分析耗材、实验仪器、智能实验设备、科研信息化、特种化学品及相关综合技术服务等产品与服务。
（2）主要子公司主营业务
根据《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有37家，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质 持股比例(%) 取得方式
直接 间接
1 上海阿达玛斯试剂有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 100% - 设立
2 上海万索信息技术有限公司 上海 上海 计算机信息技术、通信科技 100% - 设立
3 成都泰坦恒隆科技有限公司 成都 成都 科技推广和应用服务业 75% - 设立
4 南京泰铂生物科技有限公司 南京 南京 科技推广和应用服务业 100% - 设立
5 上海坦泰生物科技有限公司 上海 上海 研发、生产、销售科研物资及产品 65% - 设立
6 上海泰坦企业发展有限公司 上海 上海 研发、生产、销售科研物资及产品 100% - 设立
7 上海泰坦聚源生物科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 100% - 设立
8 宜昌泰坦科技有限公司 湖北 湖北 科技推广和应用服务业 100% - 设立
9 北京泰坦恒源科技有限公司 北京 北京 科技推广和应用服务业 100% - 设立
10 上海泰坦纯源仪器有限公司 上海 上海 研发、生产、销售科研物资及产品 80% - 设立
11 上海润度生物科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 43.33% - 非同一控制下企业合并
12 上海润度医疗科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 - 43.33% 非同一控制下企业合并
13 江苏润度生物科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 - 43.33% 非同一控制下企业合并
14 上海览宝石电子科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 - 43.33% 非同一控制下企业合并
15 上海迈皋科学仪器有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 50% - 非同一控制下企业合并
16 上海勤翔科学仪器有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 53.33% - 非同一控制下企业合并
17 黄山亚诺生物科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 - 53.33% 非同一控制下企业合并
18 西比奥（上海）生物医学科技有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 - 53.33% 非同一控制下 企业合并
19 TITANSCIENCE AND TECHNOLOGY(HK)CO.,LIMITED 香港 香港 科研物资进出口业务 100% - 设立
20 上海港联宏危险品运输有限公司 上海 上海 普通货运、道路危险货物运输 100% - 收购
21 上海镜襄国际贸易有限公司 上海 上海 科研物资进出口业务 100% - 设立
22 上海修稼供应链管理有限公司 上海 上海 供应链管理 100% - 设立
23 宁波冠泰科技有限公司 浙江 浙江 科技推广和应用服务业 100% - 设立
24 广州泰莱科技有限公司 广州 广州 科技推广和应用服务业 100% - 设立
25 泰坦科技（新加坡）私人有限公司 新加坡 新加坡 科研物资进出口业务 100% - 设立
26 苏州泰铂生物科技有限公司 江苏 江苏 科技推广和应用服务业 100% - 设立
27 重庆泰源渝科技有限公司 重庆 重庆 科技推广和应用服务业 100% - 设立
28 福州泰莱科技有限公司 福建 福建 科技推广和应用服务业 100% - 设立
29 上海泰坦恒源国际贸易有限公司 上海 上海 科研物资进出口业务 100% - 设立
30 上海蒂凯姆实业有限公司 上海 上海 特种化学试剂开发与销售 100% - 设立
31 西安泰坦恒源科技有限公司 陕西 陕西 科技推广和应用服务业 100% - 设立
32 上海泰坦逸达生物有限公司 上海 上海 科技推广和应用服务业 75% - 设立
33 上海泰坦鑫源实验室系统工程有限公司 上海 上海 实验室建设产品研发与生产 60% - 设立
34 安徽天地高纯溶剂有限公司 安徽 安徽 化学原料和化学制品制造业 69.80% - 非同一控制下企业合并
35 安徽天地生命科技有限公司 安徽 安徽 化学原料和化学制品制造业 - 69.80% 非同一控制下企业合并
36 安徽天地化学试剂销售有限公司 安徽 安徽 化学原料和化学制品制造业 - 69.80% 非同一控制下企业合并
37 安徽泰坦电子科技有限公司 安徽 安徽 化学原料和化学制品制造业 - 69.80% 非同一控制下企业合并
本所律师认为，发行人已取得上海市市监局核发的《营业执照》，发行人在《营业执照》登载的经营范围内开展经营，其经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人公告的《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程如下：
单位：万元
序号 项目名称 预算金额 已投金额 合规文件 建设期间 资金来源及到位情况
1 泰坦科技生命科学总部园项目 45,001.51 21,461.54 (1)《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2207-310120-04-01-703797） (2)《建设用地规划许可证》（沪奉地<2022>EA310120202200446）(3)《建设工程规划许可证》（沪奉建(2023)FA310120202300554）(4)《建设工程施工许可证》（310120202306080201） 2023年-2025年 向特定对象发行 股票，资金已到位
2 宜昌泰坦科技湖北宜昌工业用地项目（一期 二期） 50,210.83 33,595.70 (1)《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2111-420550-89-01-811116） (2)《建设用地规划许可证》（地字第420501202200019） (3)《建设工程规划许可证》（建字第420585202210200101） (4)《建设工程施工许可证》（420585202210200101） (5)节能评估报告批复（宜高经发<2022>182号） (6)环境影响报告书批复（宜高环审<2022>36号） 2022年-2025年 自有资金、金融机构贷款
合计 95,212.34 55,057.24 / / /
本所律师认为，发行人在建项目已经履行或正在履行审批、核准或备案手续，符合法律和相关法规的要求。
3. 重大行政处罚及融资受限情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司近三年一期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税重大违法行为被有权机关行政处罚的情形；不存在因业务运营违法违规或其他原因致使本次发行受到限制的情形。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已取得所经营业务的相关证照，其所从事的经营活动符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家相关产业政策。
（四）受限资产
根据《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人受限资产主要为因融资而抵押的固定资产、应收账款等，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因 受限类型 受限情况
货币资金 387.87 银行保函及信用证保证金 保证金/冻结 银行保函及信用证保证金
固定资产 14,503.81 借款抵押 抵押 借款抵押
无形资产 1,463.21 借款质押 质押 借款质押
在建工程 33,595.70 借款抵押 抵押 借款抵押
合计 49,950.59
除上述账面所有权或使用权受限资产外，公司还存在：
（1）与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同10,800,000.00元，质押上海润度生物科技股权，合同约定质押标的暂作价2,954,546.00元人民币。
（2）与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同9,600,000.00元，质押上海勤翔科学仪器有限公司股权，合同约定质押标的暂作价1,600.000.00元人民币。
（3）与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同8,400,000.00元，质押上海迈皋科学仪器有限公司股权，合同约定质押标的暂作价714,285.00元人民币。
（4）与国投泰康信托有限公司签订借款合同8,550,000.00元，质押“一种低温冷却液循环泵”等三项专利。
（5）与上海农村商业银行股份有限公司龙华支行签订借款合同91,000,000.00元，质押上海泰坦科技股份有限公司持有安徽天地高纯溶剂有限公司股权，合同约定质押标的暂作价9,477,135.00元人民币。
根据《募集说明书》，截至2024年12月31日，发行人主要受限资产受限情况如下：
单位：万元
受限资产名称 抵押/质权人 账面价值 期限 备注
固定资产 工商银行 14,503.81 2021/3/15-2031/3/14 借款抵押
无形资产 兴业银行 1,463.21 2023/6/1-2034/5/31 借款质押
在建工程 兴业银行 33,595.70 2023/6/1-2034/5/31 借款抵押
货币资金 上海农商行 263.78 2024/9/13-2025/9/12 银行保函
合计 49,826.50
注：受限货币资金剩余124.09万元受限原因主要系因银行账户半年未交易被封存所致。
除上述情况外，发行人无其他影响偿债能力的重大受限资产。
根据发行人提供的文件及其说明，本所律师认为，上述重大受限资产情况系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动需要而产生，合法合规；该等资产受到限制的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
（五）或有事项
1.对外担保
根据《募集说明书》、发行人及其合并报表范围内子公司的征信报告、发行人的说明并经本所律师查询发行人的《2024年年度报告》等相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不涉及为公司及公司关联方之外的自然人、法人或其他机构等主体的债务提供担保的情形。
2.重大未决诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）并查询发行人的《2024年年度报告》及其他相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，除下述一项未决诉讼外，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
根据发行人公告及提供的材料，发行人于2025年5月收到上海市普陀区人民法院传票及相关诉讼材料，原告上海跃胜贸易有限公司认为发行人及其控股子公司安徽天地高纯溶剂有限公司侵犯其独家代理权，起诉请求两被告承担侵权损害赔偿责任，赔偿原告2022年至2023年期间的损失暂计3,662.48万元。上述案件法院已受理，正在一审程序当中，尚未进行判决。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师查询发行人的《2024年年度报告》等相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在可能引发重大法律风险的重大承诺及其他重大或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内未实施重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本次发行科技创新债券不设置信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在尚在存续期的已发行债券。
五、投资人保护机制内容
（一）违约条款及争议解决机制
根据《募集说明书》相关内容，关于本次科技创新债券发行的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（二）受托管理机制
根据《募集说明书》相关内容，本次发行未设置受托管理人及受托管理机制。
（三）主动债务管理机制
根据《募集说明书》相关内容，本次发行设置的主动债务管理机制“置换、同意征集机制”等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（四）持有人会议
根据《募集说明书》相关内容，本次科技创新债券发行的持有人会议召集人与召开情形、会议召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
（五）投资者保护条款
根据《募集说明书》相关内容，本次发行未设置投资人保护条款。
本所律师认为，发行人为保障本次科技创新债券持有人的利益设置的投资者保护机制内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
六、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，接受交易商协会自律管理，发行人具备本次注册发行科技创新债券的主体资格；本次科技创新债券发行已经取得了发行人内部必需的批准和授权，尚需履行交易商协会注册程序；发行文件及有关机构符合相关法律、法规、规范性文件及规则指引的要求；发行人主营业务合法合规性；发行人不存在对本次发行构成实质不利影响的法律障碍或潜在法律风险。发行人本次发行符合法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则。
本法律意见自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）