湖南启元律师事务所
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
发行2026年度第一期科技创新债券的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
目 录
一、本次发行的主体资格....................................................................................................3
（一）发行人具有法人资格.............................................................................................3
（二）发行人为非金融企业.............................................................................................3
（三）发行人接受交易商协会自律管理.........................................................................3
（四）发行人股东及实际控制人.....................................................................................3
（五）发行人的历史沿革.................................................................................................4
（六）发行人依法有效存续.............................................................................................8
（七）发行人具备发行科技创新债券的主体资质要求.................................................8
二、本次发行的程序............................................................................................................9
（一）发行人的内部决策程序.........................................................................................9
（二）交易商协会注册或备案.........................................................................................9
三、本次发行的文件及有关机构......................................................................................10
（一）本次发行的募集说明书.......................................................................................10
（二）本次发行的信用评级...........................................................................................10
（三）本次发行的法律意见...........................................................................................11
（四）本次发行的财务审计...........................................................................................11
（五）本次发行的主承销商...........................................................................................12
（六）本次发行的受托管理...........................................................................................13
四、与本次发行有关的其他重大法律事项及潜在法律风险..........................................13
（一）募集资金用途.......................................................................................................13
（二）发行人的法人治理结构.......................................................................................13
（三）发行人的业务运营...............................................................................................14
（四）受限资产情况.......................................................................................................15
（五）或有事项...............................................................................................................16
（六）重大资产重组.......................................................................................................16
（七）信用增进情况.......................................................................................................16
（八）存续债券情况.......................................................................................................17
五、投资者保护相关内容合法合规性..............................................................................17
（一）违约、风险情形及处置.......................................................................................17
（二）受托管理人机制...................................................................................................17
（三）持有人会议机制...................................................................................................17
（四）主动债务管理.......................................................................................................17
（五）投资人保护条款...................................................................................................17
六、结论意见......................................................................................................................18
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行2026年度第一期科技创新债券（以下简称为“本次发行”，本次发行的科技创新债券以下简称为“本期科技创新债券”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）自律规则（以下可合称为“《管理办法》及其配套文件”）要求，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司发行2026年度第一期科技创新债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、发行人保证已提供本次发行所需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期科技创新债券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意发行人在本次发行的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2026年度第一期科技创新债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师根据《管理办法》及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有常德市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914307255994397053的《营业执照》。该营业执照记载，公司成立日期为2012年7月20日；法定代表人为张友君；注册资本为人民币10,513.0325万元；住所为常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为：许可项目：检验检测服务；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；模具制造；密封件制造；密封件销售；增材制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，本所认为，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效《营业执照》所记载的经营范围，本所认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人股东及实际控制人
发行人是中国深圳证券交易所创业板上市公司，截至本法律意见书出具日，发行
人前十大股东情况如下：
1、发行人股东
表：截至本法律意见书出具日发行人前十大股东信息
序号 前十大股东 股数（股） 持股比例（%）
1 张友君 24,801,640.00 23.56
2 上海弗沃投资管理有限公司 9,187,210.00 8.73
3 刘杰 7,072,012.00 6.72
4 招商银行股份有限公司－永赢高端装备智选混合型发起式证券投资基金 4,721,382.00 4.48
5 常德福沃投资中心（有限合伙） 3,660,284.00 3.48
6 常德沅沃投资中心（有限合伙） 1,170,742.00 1.11
7 #赵伟 1,008,840.00 0.96
8 #海南硕腾私募基金管理有限公司－硕腾宏观对冲1号私募证券投资基金 838,680.00 0.8
9 上海磐耀资产管理有限公司－磐耀鲲鹏私募证券投资基金 806,100.00 0.77
10 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金 746,879.00 0.71
2、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本法律意见书出具日，张友君直接持有公司24,801,640股，持股比例23.56%，通过上海弗沃投资管理有限公司间接持有公司3.49%股权，通过常德福沃投资中心（有限合伙）间接持有公司0.09%股权，通过常德沅沃投资中心（有限合伙）间接持有公司0.56%股权，其直接与间接合计持有公司27.70%股权，为公司控股股东、实际控制人。
湖南飞沃新能源科技股份有限公司系在中华人民共和国境内依法设立的营利法人，由中国公民张友君控股及实际控制，属于《中华人民共和国民营经济促进法》所称民营经济组织。
（五）发行人的历史沿革
根据发行人提供的工商登记资料，发行人的历史沿革情况如下：
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“公司”）系由湖南飞沃新能源科技有限公司（以下简称“飞沃有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司控股股东、实际控制人为张友君。
1、发行人设立情况
（1）飞沃有限设立情况
2012年7月20日，飞沃有限在湖南省常德市桃源县注册成立，成立时注册资本为500万元，由刘杰等5名自然人共同出资设立。2012年7月17日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所对飞沃有限首次出资情况进行审验，并出具“湘里会（2012）验字第461号”《验资报告》。2012年7月20日，飞沃有限取得桃源县工商行政管理局核发的注册号为430725000017382的《企业法人营业执照》。
飞沃有限成立时，张友君委托其姑姑张伟先代为持有飞沃有限292.8万元出资额，双方于2012年7月20日签订《股份代持协议书》。该代持安排主要系因张友君当时系上海泛沃精密机械有限公司（以下简称“上海泛沃”）的控股股东及法定代表人，为便于飞沃有限独立开展业务及获取客户资源而作出。
（2）股份公司设立情况
2016年5月30日，飞沃有限召开股东会，全体股东同意有限公司整体变更设立为股份有限公司，有限公司全体股东签署了关于共同发起设立股份公司的《发起人协议》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2016年3月31日的财务报表进行审计并出具“中兴财光华审会字[2016]第304086号”《审计报告》，确认截至股改基准日2016年3月31日，有限公司经审计的净资产为38,576,155.95元。
万隆（上海）资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司的资产和负债进行评估并出具“万隆评报字(2016)第1412号”《评估报告》，确认截至评估基准日2016年3月31日，有限公司的净资产经评估确认的评估价值为40,375,960.40元。
公司以全体股东作为发起人，以截至2016年3月31日经审计的净资产38,576,155.95元为依据，按1:0.7777比例折合股份公司股本3,000万股，每股面值1元，差额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。发行人整体变更前后各股东的持股比例保持不变。
2016年6月23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公司的注册资本进行审验，并出具“中兴财光华审验字（2016）第304025号”《验资报告》。
2016年6月27日，发行人取得常德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914307255994397053。
（3）股权代持解除情况
2014年7月21日，张友君与张伟先签订《股权代持终止协议书》，张友君不再委托张伟先代其持有飞沃有限292.8万元出资额，双方代持关系解除。2014年8月6日，经飞沃有限股东会审议通过，张伟先将其持有的飞沃有限292.8万元出资额以1元的价格转让给张友君，双方签订《股权转让协议》并于2014年8月19日完成工商变更登记。
2、发行人股本变动情况
（1）2012年7月，飞沃有限设立
2012年7月20日，飞沃有限注册成立，注册资本500万元，由刘杰等5名自然人共同出资设立。
（2）2014年8月，第一次股权转让
2014年8月，张伟先将其持有的飞沃有限292.8万元出资额以1元的价格转让给张友君，本次股权转让系代持股权的还原。转让完成后，张友君成为飞沃有限实际控制人。
（3）2015年11月，飞沃有限第一次增资
2015年11月，飞沃有限进行增资，注册资本由500万元增加至1,375万元。其中，上海弗沃认缴新增注册资本625万元，常德福沃认缴新增注册资本250万元。上海弗沃为发行人实际控制人张友君及其配偶李慧军和发行人主要股东刘杰的持股平台，由张友君控制；常德福沃为发行人持股平台。
本次增资主要系公司经营规模扩大，增加注册资本，增资价格为1元/注册资本，由股东协商确定。
（4）2015年11月，引入外部投资机构
2015年11月，公司引入外部投资机构沅澧投资，沅澧投资认缴新增注册资本52.0833万元。本次增资主要系公司引入外部投资机构，满足融资需求，提升资金实力。
（5）2016年6月，整体变更为股份有限公司
2016年6月27日，飞沃有限整体变更为股份有限公司，以截至2016年3月31日经审计的净资产38,576,155.95元折合股本3,000万股，每股面值1元。
2016年7月27日，湖南省国资委出具“湘国资产权函[2016]140号”《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》，认定沅澧投资持有飞沃科技61.2206万股，占总股本的2.04%，界定为国有股（SS）。
（6）2016年11月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年11月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“飞沃科技”，证券代码“839826”。
（7）2017年至2020年期间，多次增资及股权转让
2017年1月，常德智能成立，发行人参与出资设立。2020年11月，发行人将持有的常德智能全部出资额以257.99万元的价格转让给合金汇盈，进一步专注于主业。
在此期间，公司先后完成多次增资及股权转让，引入湖南文旅、湖南知产、湘江启赋、兴湘财鑫、金雷股份、中科芙蓉、华软智能、丰年君和等外部投资机构，公司注册资本及股权结构相应调整。
（8）2019年4月，中科芙蓉增资
2019年4月，中科芙蓉以10.67元/股的价格增资，认缴新增注册资本93.75万元。中科芙蓉系自然人单祥双控制的私募投资基金。
（9）2019年12月，丰年君和受让股份
2019年12月，丰年君和通过股转系统交易受让公司股份50万股，交易价格为19.89元/股。丰年君和系自然人赵丰控制的私募投资基金。
（10）2020年2月，华软智能增资
2020年2月，华软智能以19.89元/股的价格增资，认购新增股份502,717股。华软智能系自然人王广宇控制的私募投资基金。
（11）2023年6月，首次公开发行股票并在创业板上市
2023年4月12日，中国证监会发布《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2023年6月15日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“飞沃科技”，证券代码“301232”。公司首次公开发行股票1,347万股，发行价格为72.50元/股，募集资金总额为97,657.50万元。发行后公司总股本为5,368.7391万股。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人的历史沿革符合当时的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的审批手续，并办理了工商变更登记，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人依法有效存续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（七）发行人具备发行科技创新债券的主体资质要求
根据《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》，科技创新债券的发行主体科技型企业的主体范围中，其中一类要求为“至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号的企业，包括但不限于高新技术企业、科技型中小企业、‘专精特新’中小企业（含专精特新‘小巨人’企业）、创新型中小企业、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等”。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）等法律法规和规范性文件以及《对湖南省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，发行人现持有编号为“GR202443000428”的《高新技术企业证书》，有效期三年，2024-11-01至2027-11-01。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的高新技术企业称号合法合规且处于有效期内，具备本次科技创新债券发行的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，公司控股股东、实际控制人为张友君，且其历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；发行人获得的国家高新技术企业证书合法合规且处于有效期内，具备本次科技创新债券发行的主体资格；发行人具备《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的发行本期科技创新债券的主体资格。
二、本次发行的程序
（一）发行人的内部决策程序
根据发行人提供的资料，发行人已于2026年7月28日召开第四届董事会第八次会议，并审议通过《关于拟注册发行中期票据（科技创新债券）的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元（含5亿元）中期票据（科技创新债券），并将该议案提交2026年第一次临时股东会审议。
根据发行人提供的资料，2026年8月13日发行人股东会已审议通过《关于拟注册发行中期票据（科技创新债券）的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元（含5亿元）中期票据（科技创新债券）。
（二）交易商协会注册或备案
发行人就本次发行尚需经交易商协会注册。
综上，本所认为：
发行人有权机构已依法定程序就本次发行作出决议，决议的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已取得本次发行所需且合法有效的内部授权与批准，尚需就本次发行取得交易商协会的同意。
三、本次发行的文件及有关机构
（一）本次发行的募集说明书
本所律师审阅了《募集说明书》的内容，主要包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业财务情况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露工作安排、持有人会议规则、主动债务管理，以及违约、风险情形及处置、投资人保护条款、受托管理人机制、发行有关的机构。
据此，本所认为，《募集说明书》系按照《管理办法》《募集说明书指引》的要求编制，其内容符合有关信息披露的规定，本次发行的安排合法合规。
（二）本次发行的信用评级
根据《募集说明书》，发行人主体信用评级根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2026年度评级报告》，经东方金诚评审，评定湖南飞沃新能源科技股份有限公司主体信用等级为AA+。本次引用已经东方金诚书面确认。
根据中国人民银行网站和交易商协会网站公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚评级结果可以在银行间债券市场使用。根据本所律师于2026年8月14日对交易商协会网站公布的会员名单的核查，东方金诚已注册成为交易商协会会员。
根据发行人的说明并经本所律师核查，东方金诚与发行人之间不存在关联关系。
本所律师注意到，根据当事人说明及交易商协会于2026年9月8日披露的《中国银行间市场交易商协会自律处分信息（东方金诚）》，东方金诚作为银行间债券市场信用评级机构，因存在违反评级独立性要求、部分模型指标打分理由不充分不客观、未严格执行相关内控制度以及部分尽职调查工作不规范等违反银行间债券市场相关自律管理规定的情形，经交易商协会2026年第10次自律处分会议审议，交易商协会决定对东方金诚予以警告，并责令其针对营销合规管理、尽职调查等方面问题进行全面深入整改。上述处分系交易商协会作出的自律处分，处分措施不涉及暂停相关业务或取消相关业务资格，东方金诚前述自律处分对发行人本次发行不构成实质性影响或法律障碍。
据此，本所认为，根据东方金诚出具的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司2026年度评级报告》及发行人确认，东方金诚具备为发行人出具评级报告的资格，且与发行人之间无关联关系。
（三）本次发行的法律意见
发行人聘请本所为本次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准，于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的2024年度考核合格的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31430000G00383802M）。本所系交易商协会会员。
本所为发行人本次发行出具了《法律意见书》，经办律师为陈俊林律师和邝可怡律师，陈俊林律师现持有湖南省司法厅核发的执业证号为14301202110285613的《律师执业证》，邝可怡律师现持有湖南省司法厅核发的执业证号为14301202411745305的《律师执业证》。
经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，本所及经办律师具备为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见书的资格，且本所及经办律师与发行人无关联关系。
（四）本次发行的财务审计
发行人2023-2025年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具报告号为“天健审〔2024〕2-252号”、“天健审〔2025〕2-340号”和“天健审〔2026〕2-118号”的标准无保留意见的审计报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》，并已按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定进行了证券服务业务备案。经本所律师2026年8月14日查询交易商协会网站，天健会计师事务所（特殊普通合伙）系交易商协会会员。发行人审计报告的签字注册会计师均系持有执业证书的注册会计师。
根据发行人的说明并经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备为本期科技创新债券发行提供审计服务的资格，与发行人无关联关系。
（五）本次发行的主承销商及主承销商团
发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）担任本次发行主承销商，交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）担任本次发行主承销团。
浦发银行现持有统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》，并持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浦发银行系交易商协会会员，具备相关承销业务资质。
交通银行现持有统一社会信用代码为9131000010000595XD的《营业执照》，并持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》。根据交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，交通银行系交易商协会会员，具备相关承销业务资质。
根据发行人的说明并经本所律师核查，浦发银行、交通银行与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所认为，浦发银行具备担任本次发行主承销商的资格，交通银行具备担任本次发行主承销团的资格与发行人无关联关系。
（六）本次发行的受托管理
根据发行人的说明，本期科技创新债券无受托管理人。
四、与本次发行有关的其他重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，经交易商协会注册，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过5亿元的中期票据，用于发行人及子公司偿还有息负债、固定资产投资及研发、科创领域运营投入，募集资金最终将用于支持科技创新企业发展。
同时，根据发行人提供的资料，发行人承诺：本次科技创新债券所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产开发、土地储备及金融业等相关业务。发行人承诺闲置募集资金不用于购买高收益理财；本次科技创新债券的募集资金使用应符合国家宏观调控和产业政策要求，不用于对金融机构出资，不直接用于上市公司二级市场股票投资等；本次科技创新债券的募集资金运用不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等相关规定，承诺本次科技创新债券募集资金用途符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模；在本次债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
据此，本所认为，本期科技创新债券的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《关于推出科技创新债券构建债市“科技板”的通知》及其他交易商协会关于科技创新债券募集资金使用的规定。
（二）发行人的法人治理结构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经建立了健全的组织机构及议事规则。发行人是依照《公司法》依法设立的股份有限公司，根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、总经理等法人治理结构。根据《公司章程》，发行人股东会是发行人的权力机构；发行人设董事会，由九名董事组成；发行人不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。经本所律师核查，《公司章程》约定了股东会及董事会的议事规则。
根据《募集说明书》的记载，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人现任董事会由张友君、刘杰、刘志军、潘左熠、张建、胡欣、王霞、张雷、谭光荣九人组成，张友君为董事长；发行人现任公司总经理为刘杰。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的组织机构及议事规则符合法律法规和《公司章程》的规定；董事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定。
（三）发行人的业务运营
1、经营范围、业务经营及重大处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年末，发行人纳入合并范围的一级子公司共17家。根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人及子公司的经营范围已依法办理工商登记，且不属于国家禁止或限制开展的经营业务。根据发行人的书面确认，发行人及子公司在《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2026年6月末，发行人重要在建工程情况如下：
项目名称 预计总投资额 已投资额 截至报告期末工程进度 合规性
常德风电和非风电高强度紧固件建设项目 43,710.79万元 41,104.49万元 84.89% 已取得项目备案证书、环评批复及土地使用权证书等合规性文件
越南风电紧固件建设项目 3,500.00万美元 2,649.56万美元 86.09%
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述主要在建项目已根据项目进展阶段取得必要的立项批文，不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大违法违规情形。
3、业务运营合法合规性
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年未发生重大违法违规行为，也未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人融资行为不受业务运营情况或其他原因的限制。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围及主营业务符合国家法律法规的规定，符合国家相关政策，发行人的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据发行人确认并经本所律师适当核查，至2026年6月末，发行人受限资产合计70,208.14万元，占期末净资产的比例为48.91%，具体如下：
表：截至2026年6月末发行人受限资产情况
单位：万元
项目 期末账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 17,231.85 保证金占用 保函保证金、票据保证金、冻结等
应收票据 14,229.10 质押等 质押、已背书未到期票据
固定资产 16,904.49 抵押 抵押借款
无形资产 7,731.58 抵押 抵押借款
应收账款 14,111.11 质押 质押借款
合计 70,208.14
除上述已经披露的受限资产外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他应披露而未披露的可能对本期科技创新债券偿付产生重大不利影响的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
据此，本所认为，发行人及其合并范围内子公司的受限资产的产生是基于正常生产经营需要，符合相关法律法规的规定，该资产受限情况不会对发行人及其合并范围内子公司正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
截至2026年6月末，发行人及合并范围内子公司不存在对合并报表范围外企业提供担保的事项。
2、未决诉讼（仲裁）
截至2026年6月末，发行人及合并范围内子公司不存在对发行人构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁事项。
3、重大承诺及其他或有事项
截至2026年6月末，发行人及合并范围内子公司不存在对本期发行产生实质不利影响的重大承诺及其他重大或有事项。
（六）重大资产重组
根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》之规定，“发行人划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、资产净额和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组”。
经核查发行人提供的《审计报告》《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人发行本期科技创新债券无信用增进情况。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他重大债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
五、投资者保护相关内容合法合规性
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师查阅《募集说明书》关于“违约、风险情形及处置”一章，本次发行明确约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，上述内容合法有效。
（二）受托管理人机制
根据发行人的说明，本期科技创新债券发行无受托管理安排。
（三）持有人会议机制
经本所律师查阅《募集说明书》关于“持有人会议规则”一章，本次发行明确约定了持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议等事项，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，上述内容合法有效。
（四）主动债务管理
经本所律师查阅《募集说明书》关于“主动债务管理”一章，本次发行明确约定了主动债务管理方式包括置换、同意征集等事项，该等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，上述内容合法有效。
（五）投资人保护条款
根据发行人的说明，除上述“违约、风险情形及处置”、“持有人会议机制”及“主动债务管理”外，本期科技创新债券发行未设置其他投资人保护条款。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人作为依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，取得的高新技术企业称号合法合规且处于有效期内，具备发行本期科技创新债券的主体资格；
2、发行人已取得本次发行所需且合法有效的内部授权与批准，尚需就本次发行取得交易商协会注册；
3、为发行人本次发行提供服务的中介机构的资质符合《管理办法》等相关规定的要求，且与发行人不存在关联关系；
4、本期科技创新债券发行合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定；
5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能影响本期科技创新债券发行注册的其他重大法律风险。
本法律意见书正本一式肆份，由本所经办律师签字并经本所盖章后生效，壹份由本所留存，其余叁份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）