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北京市康达律师事务所关于
牧原食品股份有限公司
2024年度第一期超短期融资券发行事宜
之
法律意见书
康达债发字【2024】第0049号
二〇二四年三月
目 录
一、发行主体...............................................................................................................2
二、发行程序.............................................................................................................18
三、发行文件及发行有关机构.................................................................................20
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.........................................23
五、投资人保护相关内容.........................................................................................34
六、本所认为需要发表的其他核查意见.................................................................35
七、总体结论性意见.................................................................................................37
北京市康达律师事务所关于
牧原食品股份有限公司
2024年度第一期超短期融资券发行事宜之
法律意见书
康达债发字【2024】第0049号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“牧原股份”）的委托，担任牧原股份2024年度第一期超短期融资券发行事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并为本期超短期融资券的发行事宜出具本《法律意见书》。
声明
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）（以下称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下称“《募集说明书指引》”）等法律法规和规范性文件之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师已得到发行人如下承诺：发行人已经向本所律师提供了律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人全部或部分地在募集说明书中引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
一、发行主体
（一）发行人具备独立法人资格
经本所律师核查，发行人系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000年7月13日设立的内乡县牧园养殖有限公司。发行人目前持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为91410000706676846C的《营业执照》。
本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的股份有限公司。
（二）发行人为非金融企业
发行人营业执照所载的经营范围为：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人目前实际从事的主营业务与营业执照所载的经营范围相符，未从事金融类业务。
本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单（9651家）》（截至2024年3月7日），发行人为交易商协会成员。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、发行人的设立
发行人的前身为内乡县牧园养殖有限公司，成立于2000年7月13日，注册资本为980万元，其中秦英林出资930万元，持有94.9%股权，钱运鹏出资50万元，持有5.1%股权。2002年5月变更名称为“河南省内乡县牧原养殖有限公司”（以下简称“牧原有限”）。
2、发行人的股本演变
（1）2003年2月，牧原有限股东会作出决议，同意股东秦英林以货币形式增资40万元。本次增资后，牧原有限的注册资本变更为1,020万元。
（2）2005年12月，牧原有限股东会审议通过《公司未分配利润转增注册资本的议案》和《关于股东钱运鹏向股东秦英林转让出资的议案》。牧原有限将未分配利润15,600,000.00元转增注册资本，钱运鹏将其本次未分配利润转增注册资本的权益764,705.88元，以764,705.88元的价格转让给秦英林。本次增资后，牧原有限的注册资本变更为2,580万元。
（3）2009年9月，牧原有限股东会作出决议，同意增加注册资本920万元人民币，其中，新增股东内乡县牧原实业有限公司以货币出资9,021,705.43元，钱运鹏以货币出资178,294.57元。本次增资后，牧原有限的注册资本变更为3,500万元。
（4）2009年10月，牧原有限股东会作出决议，同意增加注册资本1,683,823.53元，全部由新增的钱瑛等25名股东认缴。本次增资后，牧原有限的注册资本变更为36,683,823.53元。
（5）2009年11月，牧原有限股东会作出决议，同意牧原有限整体变更为股份有限公司。牧原有限以截止2009年10月31日经审计后的账面净资产247,033,677.45元，按各股东原持股比例折合股本200,000,000元（每股面值一元）、资本公积47,033,677.45元。牧原有限整体变更为股份有限公司后，名称变更为“河南省牧原食品股份公司”。
（6）2010年2月，河南省牧原食品股份公司更名为“牧原食品股份有限公司”。
（7）2010年8月，发行人2010年第二次临时股东大会作出决议，同意国际金融公司按照《增资认购协议》的约定，以每股5.42元人民币的价格（以等值美元）认购公司增量发行的1,200万股股份，公司共计募集资金65,040,000元人民币，其中12,000,000元人民币计入注册资本，其余金额作为股份溢价计入资本公积。
2010年9月15日，河南省商务厅出具《关于同意外资并购牧原食品股份有限公司的批复》（豫商资管[2010]64号），河南省商务厅同意发行人通过增资并购变更为外商投资股份有限公司，同意发行人将注册资本由20,000万元增加至21,200万元。
（8）2014年1月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]40号），核准发行人公开发行新股不超过3,000万股，公司股东公开发售股份不超过5,000万股，本次公开发行股份总量不超过7,068万股。发行人股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市交易。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》，截至2014年1月22日，发行人已向社会公众发行新股30,000,000股，募集资金总额为人民币722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，其中新增注册资本（股本）人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币637,821,163.14元。本次发行完成后，发行人的股本总额为24,200万股。
（9）2015年5月28日，发行人2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。2015年6月3日，发行人披露《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：发行人以2014年12月31日的总股本242,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），利润分配总额为14,762,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后发行人股本增加至484,000,000股。
（10）2015年12月3日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文），核准发行人非公开发行新股股票不超过32,880,000股。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字(2015)第HN-016号），发行人本次非公开发行A股股票共计32,873,109股，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除各项发行费用人民币7,305,551.40元后，实际募集资金净额金额为人民币992,694,424.38元，其中新增股本32,873,109.00元，截至2015年12月22日止，发行人变更后的累计注册资本为516,873,109.00元，股本为516,873,109.00元。
（11）2016年5月16日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，发行人以2015年12月31日的公司总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.53元（含税），利润分配总额为182,456,207.48元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至1,033,746,218股。根据发行人刊登的《2015年年度权益分派实施公告》，发行人已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，发行人的股份总数增至1,033,746,218.00股，其注册资本及实收资本均变更为1,033,746,218.00元。
（12）2017年4月11日，发行人收到中国证券监督管理委员会于2017年1月10日作出的《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]62号），核准发行人非公开发行新股股票不超过127,149,400股。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第140001号），发行人本次非公开发行A股股票共计124,717,239股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除各项发行费用人民币26,443,096.98元后，实际募集资金净额金额为人民币3,050,331,189.15元，其中新增股本人民币124,717,239.00元，截至2017年4月14日止，发行人变更后的累计注册资本为1,158,463,457.00元，股本为1,158,463,457.00元。
（13）2017年10月30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865号），核准发行人非公开发行优先股不超过24,759,300股。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字(2017)第140004号），发行人本次非公开发行优先股共计2,475.93万股，截至2017年12月26日，发行人收到本次优先股发行募集资金人民币246,215.00万元（已扣除承销费用、保荐费用等发行费用1,378.00万元），扣除其他发行费用246.02万元，实际募集资金净额金额为人民币245,968.98万元，全部计入其他权益工具。本次发行后，发行人的普通股总股本为1,158,463,457.00元，代表每股面值人民币1.00元的普通股1,158,463,457股；优先股2,475.93万股，代表每股面值人民币100.00元的优先股2,475.93万股。
（14）2018年5月4日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，发行人拟以2017年12月31日的公司总股本1,158,463,457股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.9元（含税），利润分配总额为799,339,785.33元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至2,085,234,222股。根据发行人刊登的《2017年年度权益分派实施公告》，发行人已于2018年7月3日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，发行人的股份总数增至2,085,234,222股，其注册资本及实收资本均变更为2,085,234,222元。
（15）2019年8月1日，发行人收到中国证券监督管理委员会于2019年7月22日作出的《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号），核准发行人非公开发行不超过417,046,844股新股。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字(2019)第140001号），发行人本次发行A股股票共计76,663,600股，截至2019年8月15日止，发行人已经收到普通股发行募集资金人民币4,979,999,992.00元（已扣除承销费用、保荐费用人民币的认购款为人民币20,000,000.00元），扣除其他发行费用2,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元，其中新增股本76,663,600元，新增资本公积4,900,768,356.89元。
（16）2019年11月25日，发行人2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月29日，发行人第三届董事会第十九次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年11月29日为授予日，向符合条件的激励对象授予42,710,500股限制性股票，授予价格为48.03元/股。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2019）第140002号），截至2019年12月31日，发行人已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币2,051,385,315.00元，其中42,710,500.00元计入股本，2,008,674,815.00元计入公司资本公积，变更后的累计注册资本为人民币2,204,608,322.00元。本次限制性股票激励计划的登记工作已于2020年1月14日办理完成，上市时间为2020年1月14日。
（17）2020年2月25日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，发行人拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股；2020年4月24日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名限制性股票激励对象因个人原因向发行人提出辞职并已获得发行人同意，根据发行人2019年度限制性股票激励计划的相关规定，发行人拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计151,990股限制性股票。
2020年5月18日，发行人2019年度股东大会审议通过了上述议案。
2020年6月4日，发行人实施了2019年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增7股），本次权益分派方案实施完成后，发行人注册资本由2,204,608,322元变更至3,747,834,147元。公司于2019年度权益分派方案完成后实施本次限制性股票回购计划，发行人回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计151,990股（2019年度权益分派实施后变更为258,383股）。
上述事项完成后，发行人的股份总数变更为3,747,575,764股。
（18）2020年6月23日，牧原股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，发行人将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计10,620股。本次回购计划完成后，发行人的股份总数变更为3,747,565,144股。
（19）2020年9月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因向发行人提出辞职并已获得同意，发行人将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计75,747股。本次回购计划完成后，发行人的股份总数变更为3,747,489,397股。
（20）2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。本次调整后，预留部分授予的激励对象由995名调整为984名，本次授予的限制性股票总数不变，授予日为2020年11月23日，向984名激励对象授予限制性股票 1,184.09万股，授予价格为41.54元/股。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的中兴华验字（2020）第140004号的验资报告，截至2020年12月30日止，公司已收到984名激励对象缴入的投资款合计人民币491,870,986.00元，其中增加股本人民币11,840,900.00元，增加资本公积人民币480,030,086.00元；截至2020年12月30日止，变更后的累计注册资本为人民币3,759,330,297.00元，股本为人民币3,759,330,297.00元。本次授予限制性股票上市日期为2021年1月13日。
本次授予限制性股票后，发行人注册资本将由3,747,489,397元增加至3,759,330,297元。
（21）2021年5月20日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发行人将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计240,775股。本次回购计划完成后，发行人的股份总数变更为3,759,089,522股。
（22）2021年5月20日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，发行人以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利14.61元（含税），分红总额5,492,381,563.92元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本变更为5,263,062,415股。
2021年6月3日，发行人已实施了2020年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，发行人的股本变更为5,263,062,415股。
（23）2021年6月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。发行人将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计48,071股（因实施2020年度利润分配方案，回购数量由48,071股调整为67,299股）。本次回购计划完成后，发行人的股份总数变更为5,262,995,116股。
（24）2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发行人将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计299,437股。2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销其被授予但尚未解锁的股份，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月3日实施完毕，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购股份数由288,846股调整为404,384股。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月18日出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第140002号），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2021年10月15日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币15,807,132.31元（大写壹仟伍佰捌拾万柒仟壹佰叁拾贰元叁角壹分），其中：减少股本人民币703,821.00元，减少资本公积人民币15,866,808.34元。截至2021年10月15日止，变更后的注册资本为人民币5,262,358,594.00元，股本为人民币5,262,358,594.00元。
本次回购计划完成后，发行人的股份总数变更为5,262,358,594股。
（25）2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，2022年3月14日为授予日，向符合条件的5,577名激励对象授予5,968.5191万股限制性股票，授予价格为30.52元/股。
中兴华于2022年3月16日出具了中兴华验字（2022）第140001号《验资报告》，经审验，截至2022年3月15日止，公司已经收到本次5,577名激励对象缴入的款项人民币1,821,592,029.32元（大写人民币壹拾捌亿贰仟壹佰伍拾玖万贰仟零贰拾玖元叁角贰分），其中：新增股本人民币59,685,191.00元，新增
资本公积人民币1,761,906,838.32元；截至2022年3月15日止，变更后的累计注册资本为人民币5,322,072,890.00元，股本为5,322,072,890.00元。
本次授予限制性股票上市日期为2022年3月25日。
（26）2022年第一季度，“牧原转债”因转股减少16,762张（金额为1,676,200元），转股数量为34,681股。截至2022年3月31日，剩余可转债张数95,483,238张（剩余金额为9,548,323,800元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2022年3月31日，发行人的总股本为5,322,078,466.00股。
（27）2022年第二季度，“牧原转债”因转股减少11,921张（金额为1,192,100元），转股数量为24,985股。截至2022年6月30日，剩余可转债张数95,471,317张（剩余金额为9,547,131,700元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2022年6月30日，发行人的总股本为5,322,103,451股。
（28）2022年第三季度，“牧原转债”因转股减少30,361张（金额为3,036,100元），转股数量为63,914股。截至2022年9月30日，剩余可转债张数95,440,956张（剩余金额为9,544,095,600元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2022年9月30日，发行人的总股本为5,322,167,365股。
（29）2021年10月18日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2021年11月3日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2022年2月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额及用途进行调整。2022年6月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于第二次调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意本次发行的发行价格根据公司2021年度权益分派情况进行相应调整。2022年9月29日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的相关议案。2022年10月17日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的相关议案，同意将发行人本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至2023年11月2日。
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2022年10月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号），核准公司本次非公开发行。
中兴华于2022年11月23日出具了《验资报告》（中兴华验字[2022]140003号），截至2022年11月22日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）150,112,584股，新增注册资本人民币150,112,584.00元，募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，均为货币出资，扣除发行费用人民币12,893,312.23元，实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元，其中：新增股本人民币150,112,584.00元，新增资本公积人民币5,836,994,086.25元；截至2022年11月22日止，公司变更后的累计注册资本为人民币5,472,282,839.00元，股本为5,472,282,839.00元。
（30）2022年12月12日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于赎回优先股的议案》，同意公司全部赎回“牧原优01”事项，赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股股息（6.8元/股）。赎回时间为2022年12月26日。
2022年12月27日，发行人收到中国结算深圳分公司《债券赎回结果报表》，公司牧原优01全部完成赎回。
本次牧原优01赎回完成后，发行人优先股总股份由2,475.93万股变更为0股。自2022年12月29日起，牧原优01将从深圳证券交易所摘牌。
（31）2022年第四季度，“牧原转债”因转股减少1,865张（金额为186,500.00元），转股数量为3,920股。截至2022年12月31日，剩余可转债张数95,439,091张（剩余金额为9,543,909,100.00元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2022年12月30日，发行人的总股本为5,472,283,869股。
（32）2023年第一季度，“牧原转债”因转股减少2,619张（金额为261,900.00元），转股数量为5,532股。截至2023年3月31日，剩余可转债张数95,436,472张（剩余金额为9,543,647,200.00元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2023年3月31日，发行人的总股本为5,472,289,401股。
（33）2022年1月9日，发行人召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于5名2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。发行人将回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。
2022年4月28日，发行人召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于28名2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。发行人将回购注销上述28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。鉴于17名2022年限制性股票激励对象（其中4人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。发行人将回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。
中兴华于2023年3月24日出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第140001号），对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2023年3月10日止，公司已向319名限制性股票激励对象支付股份回购款53,566,762.20元，同期银行存款利息374,120.13元，实付金额53,940,882.33元，公司变更后的股本为人民币5,469,776,563.00元，比申请变更前减少人民币2,510,661.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年4月14日办理完成。
（34）2022年12月12日，发行人召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要部分条款的议案》。鉴于30名2019年限制性股票激励计划预留部分和299名2022年限制性股票激励计划的激励对象(其中15名激励对象同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，发行人将回购注销上述314名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,716,428股。
2023年1月6日，发行人召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激励计划的激励对象（其中3名同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票）因个人原因从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。发行人将回购并注销上述32名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票286,623股。根据公司《2019年限制性股票激励计（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995股，需回购注销限制性股票94,196股。
2023年3月13日，发行人召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。发行人将回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356股，需回购注销限制性股票315,603股。
2023年4月26日，发行人召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。发行人将回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。
中兴华于2023年6月14日出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第140002号），对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2023年5月30日止，公司已向597名限制性股票激励对象支付股份回购款133,602,441.07元，同期银行存款利息397,930.87元，实付金额134,000,371.94元。公司变更后的股本为人民币5,465,349,334.00元，比申请变更前减少人民币4,430,118.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年6月30日办理完成。
（35）2023年第二季度，“牧原转债”因转股减少350张（金额为35,000.00元），转股数量为733股。截至2023年6月30日，剩余可转债张数95,436,122张（剩余金额为9,543,612,200.00元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2023年6月30日，发行人的总股本为5,465,349,355股。
（36）2023年第三季度，“牧原转债”因转股减少83张（金额为8,300.00元），转股数量为174股。截至2023年9月28日，剩余可转债张数 95,436,039张（剩余金额为9,543,603,900.00元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2023年9月28日，发行人的总股本为5,465,349,529股。
（37）2023年12月5日，发行人召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年12月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。发行人将回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。本次回购计划完成后，公司注册资本将变更为5,463,821,325元。截至本《法律意见书》出具之日，本次回购计划尚未办理完成注销事宜。
注：因公司“牧原转债”处于转股期，总股本持续变化，以上变更后的公司股本以2023年12月20日股本情况为基础。
（38）2023年第四季度，“牧原转债”因转股减少490张（金额为49,000.00元），转股数量为1,049股。截至2023年12月29日，剩余可转债张数95,435,549张（剩余金额为9,543,554,900.00元）。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表，截至2023年12月29日，发行人的总股本为5,465,350,578股。
（39）2024年3月11日，发行人召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于133名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。发行人将回购并注销上述133名人员已获授但尚未解锁的限制性股票606,840股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为25,153,053股，需回购注销限制性股票454,526股。上述事项需要提交股东大会审议。截至本《法律意见书》出具之日，本次回购计划尚未办理完成注销事宜。
经本所律师核查，发行人的设立及历次股本演变均履行了必要的批准程序，合法、有效，但2022年至今的股本变化事宜尚未完成公司登记机关的变更登记手续。本所律师认为，发行人上述股本变化事宜尚未完成公司登记机关的变更登记手续不会对本次发行造成重大不利影响。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人披露的《2023年第三季度报告》，截至2023年9月30日，秦英林先生直接持有发行人2,086,287,906股股份，占发行人股本总额的38.17%，其配偶钱瑛女士直接持有发行人64,445,240股股份，占发行人股本总额的1.18%。牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）直接持有发行人834,925,406股股份，占发行人股本总额的15.28%，秦英林、钱瑛夫妇合计持有牧原集团100%的股权。
秦英林与牧原集团分别于2017年12月13日、2017年12月19日签署《表决权委托协议》及《表决权委托补充协议》，秦英林将所持发行人448,667,502股股份（占发行人总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团，委托授权期限自2017年12月13日至秦英林先生不再直接持有发行人股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。牧原集团于2018年5月4日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准豁免牧原实业集团有限公司要约收购牧原食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]768号），核准豁免牧原集团因协议安排控制公司而应履行的要约收购义务。
综上，牧原集团为发行人的控股股东，秦英林、钱瑛夫妇为发行人的实际控制人。
（六）发行人依法有效存续
根据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效章程之规定并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经营之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有法人资格；发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人；发行人为交易商协会成员；发行人的设立及历次股本演变均履行了必要的批准程序，合法、有效，但2022年至今的股本变化事宜尚未完成公司登记机关的变更登记手续，发行人上述股本变化事宜尚未完成公司登记机关的变更登记手续不会对本次发行造成重大不利影响；根据法律、法规及发行人现行有效章程之规定，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经营之情形；发行人具备《管理办法》《业务指引》等法律法规中规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依法申请发行本次超短期融资券。
二、发行程序
（一）内部决议
1、董事会决议
2023年12月5日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》，并提请召开发行人2023年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。
2、股东大会决议
2023年12月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了发行人本次发行的相关议案。本次超短期融资券发行方案的主要内容如下：
（1）发行主体：牧原食品股份有限公司
（2）发行规模：拟申请注册规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
（3）发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行；
（4）募集资金用途：主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定的用途；
（5）发行期限：拟注册发行的超短期融资券的期限为每期最长不超过270天（含270天）；
（6）发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
（7）发行利率：以公司的实际资金需求为准，根据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；
（8）发行对象：全国银行间债券市场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效；
（10）授权：公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责发行本次超短期融资券的相关事项，包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行超短期融资券的具体发行方案及修订、调整申请发行超短期融资券的发行条款,包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；
②聘请承销机构及其他中介机构，办理申请超短期融资券发行申报事宜；
③在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次申请发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理超短期融资券发行的申报、注册手续；
④如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑤及时履行信息披露义务；
⑥办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
⑦本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
本所律师认为，发行人有权机构已依照法定程序作出发行超短期融资券的决议，该决议的内容与程序合法合规，符合法律、法规及发行人公司章程的规定。
（二）注册发行
因本次超短期融资券系首期发行，本次超短期融资券尚需在交易商协会注册后发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次注册发行已获得有效的内部授权和批准；发行人本次超短期融资券须在交易商协会注册后方可发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师已对《牧原食品股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了审阅，该《募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、与本期超短期融资券相关的机构、备查文件及查询地址等涉及本次发行的事项。
发行人已确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的要求，《募集说明书》的内容符合交易商协会有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
根据交易商协会于2021年8月13日发布的《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》（中市协发〔2021〕143号）的相关规定，“取消企业注册发行债务融资工具需披露信用评级报告及跟踪评级安排的要求。企业选择披露的，应按照交易商协会自律管理规定和评级协议约定，披露评级结果在有效期内的债务融资工具评级报告”。发行人未取得本期超短期融资券的相关评级报告。
本所律师认为，发行人未取得相关评级报告符合上述通知的规定。
（三）法律意见书
本期超短期融资券发行的专项法律顾问为本所。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100004000107934）。为本期超短期融资券发行出具法律意见书的叶剑飞律师、侯婕律师均持有《律师执业证》。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单（9651家）》（截至2024年3月7日），本所为交易商协会会员。
本所律师认为，本所是经司法行政机关核准设立的律师事务所，具有相关业务资质，本所及为本期超短期融资券发行出具法律意见书的律师均与发行人不存在关联关系。本所出具的《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2024年度第一期超短期融资券发行事宜之法律意见书》由两名律师签字并加盖了律师事务所公章，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）审计报告
本期发行涉及的审计报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具。中兴华对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行了审计。
经本所律师核查，中兴华在审计上述会计报表时均持有公司登记机关核发的《营业执照》及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》，且已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具备从事证券服务业务资格。审计上述会计报表的经办会计师均持有《注册会计师证书》。根据交易商协会网站
（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单（9651家）》（截至2024年3月7日），中兴华为交易商协会会员。
根据发行人出具的书面承诺，中兴华及经办注册会计师与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
本所律师认为，中兴华具备出具审计报告的资格，经办注册会计师具备相关资质，中兴华及经办注册会计师与发行人不存在关联关系，中兴华出具的审计报告符合《管理办法》及交易商协会规则指引的相关规定。
（五）主承销商
根据《募集说明书》，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）担任发行人本期超短期融资券发行的主承销商；浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）担任发行人本期超短期融资券发行的联席主承销商。
中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E）及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单（9651家）》（截至2024年3月7日），中信银行为交易商协会会员。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/fjrqyzwrzgjcxjgmd）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，“银行类机构”名单中包括中信银行，中信银行具备从事超短期融资券主承销业务的资格。
浙商银行现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000761336668H）及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0010H133010001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyzmd）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单（9651家）》（截至2024年3月7日），浙商银行为交易商协会会员。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/fjrqyzwrzgjcxjgmd）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，“银行类机构”名单中包括浙商银行，浙商银行具备从事超短期融资券主承销业务的资格。
根据发行人出具的书面承诺，中信银行、浙商银行与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
本所律师认为，发行人本期超短期融资券发行的主承销商中信银行、联席主承销商浙商银行为在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，符合法律法规关于从事超短期融资券承销业务的有关规定，具备作为本期超短期融资券发行的承销商的资格；根据发行人出具的书面承诺及《募集说明书》的披露，中信银行、浙商银行与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券未聘任受托管理人。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额、发行金额
根据《募集说明书》，发行人本次超短期融资券注册金额为50亿元，发行人本期超短期融资券发行基础金额为人民币0亿元，发行金额上限为人民币5亿元，期限为270日，符合《管理办法》《业务指引》的规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券发行基础金额为人民币0亿元，发行金额上限为人民币5亿元，募集资金用途计划为补充流动资金及偿还发行人及子公司有息负债。
根据《募集说明书》，发行人承诺：本期超短期融资券所募集的资金将不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。仅用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。在本期超短期融资券存续期间变更上述资金用途前，将通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》的相关规定。
（三）治理情况
1、发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
2、发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职合法、合规
根据发行人提供的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
1、根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人合并报表范围内子公司主要从事生猪养殖销售、生猪屠宰等业务，经营范围、主营业务合法合规，符合国家相关政策。
2、在建工程
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，截至2023年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程情况如下：
项目名称 立项批复文件 环评批复文件 用地文件
宾阳牧原生猪养殖项目 广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2020-450126-03-03-027904）、登记信息单（项目代码： 2020-450126-03-03-052389）等 关于宾阳牧原农牧有限公司宾阳四场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（南审环建[2020]68号、关于宾阳牧原农牧有限公司宾阳六厂生猪养殖项目环境影响报告书的批复（南审环建[2020]132号）等 项目用地为租赁使用
巢湖牧原生猪养殖项目 巢湖市发展改革委项目备案表 （项目代码： 2020-340181-03-03-029459）等 关于巢湖市牧原农牧有限公司巢湖一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（巢环审（承诺）[2020]1号）等 项目用地为租赁使用
大荔牧原生猪养殖项目 关于大荔牧原农牧有限公司大荔三场生猪养殖建设项目备案确认的通知（项目代码： 2017-610523-03-03-033870）、关于大荔牧原农牧有限公司大荔十一场生猪养殖建设项目备案确认的通知（项目代码：2017-610523-03-03-034185）等 大荔县环境保护局关于大荔牧原农牧有限公司大荔三场生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复（荔环发[2018]3号）、大荔县环境保护局关于大荔牧原农牧有限公司大荔十一场生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复（荔环发[2018]4号） 项目用地为租赁使用
单县牧原生猪养殖项目 山东省建设项目备案证明（项目代码： 2020-371722-03-03-135985）、山东省建设项目备案证明（项目代码： 2020-371722-03-03-059394）等 关于菏泽市单县牧原农牧有限公司单县十一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复意见（单行审投[2021]11号）、 关于菏泽市单县牧原农牧有限公司单县十五场生猪养殖项目环境影响报告书的批复意见（单行审投[2020]252号）等 项目用地为租赁使用
邓州牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2020-411381-03-03-005701）等 邓州市环境保护局关于邓州市牧原养殖有限公司第二十分场生猪养殖项目环境影响报告书（表）告知承诺制审批申请的批复（邓环审[2020]65号）等 项目用地为租赁使用
扶沟牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2020-411621-03-03-082044）等 周口市生态环境局关于扶沟牧原农牧有限公司十六分场生猪养殖扩建项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（周环审[2020]499号等 项目用地为租赁使用
海州牧原生猪养殖项目 江苏省投资项目备案证[项目代码：2020-320706-03-03-518489]等 关于对牧原食品股份有限公司年出栏30万头生猪养殖项目（牧原食品股份有限公司海州一场生猪养殖项目）环境影响报告书的批复（编号：2020006）等 项目用地为租赁使用
滑县牧华牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码 2019-410526-03-03-063429）、河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2020-410526-03-03-010821）等 安阳市生态环境局滑县分局关于滑县牧原农牧有限公司滑县十六场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（滑环审[2020]6号）、安阳市生态环境局滑县分局关于滑县牧原农牧有限公司滑县九场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（滑环承[2020]3号）等 项目用地为租赁使用
凉州牧原生猪养殖项目 甘肃省投资项目备案证（项目代码： 2018-620602-03-03-009174）、甘肃省投资项目备案证（项目代码： 2019-620602-03-03-005627）、甘肃省投资项目备案证（项目代码： 2019-620602-03-03-005628）等 武威市生态环境局凉州分局关于甘肃凉州牧原农牧有限公司凉州六场生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复（武环凉发[2019]30号）、武威市生态环境局凉州分局关于甘肃凉州牧原农牧有限公司凉州八场生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复（武环凉发[2020]12号）、武威市生态环境局凉州分局关于甘肃凉州牧原农牧有限公司凉州九场生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复（武环凉发[2020]11号）等 项目用地为租赁使用
柳城牧原生猪养殖项目 广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2020-450222-03-03-007750）、广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2102-450222-04-01-185172）等 关于柳城牧原农牧有限公司柳城二场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（柳审环城审字[2020]68号）、关于柳城牧原农牧有限公司柳城五场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（柳审环城审字[2021]10号）等 项目用地为租赁使用
宁明牧原生猪养殖项目 广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2020-451422-03-03-063923）等 崇左市生态环境局关于牧原食品股份有限公司宁明一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（崇环审[2021]1号）等 项目用地为租赁使用
石首牧原生猪养殖项目 湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码 2017-421081-03-03-133764号）、湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码 2020-421081-03-03-063571号）等 关于湖北石首牧原农牧有限公司石首六场生猪养殖扩建项目环境影响报告书的批复（荆环审文[2020]22号）、关于湖北石首牧原农牧有限公司石首十一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（荆环审文[2020]129号）等 项目用地为租赁使用
宿豫牧原生猪养殖项目 江苏省投资项目备案证（项目代码 2020-321311-03-03-529731）等 关于宿迁市宿豫牧原农牧有限公司宿豫一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（宿环建管 [2020]28号）等 项目用地为租赁使用
台儿庄牧原生猪养殖项目 山东省建设项目备案证明（项目代码 2020-370405-03-03-058421）等 关于牧原食品股份有限公司台儿庄一场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺的批复（枣环台承诺审[2020]S-01号）等 项目用地为租赁使用
西平牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码 2020-411721-03-03-008044）、河南省企业投资项目备案证明（项目代码 2020-411721-03-03-010947）等 关于西平牧原农牧有限公司西平十三场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（驻环审 [2020]35号）、关于西平牧原农牧有限公司西平十七场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（驻环审[2020]36号）等 项目用地为租赁使用
西乡塘牧原生猪养殖项目 登记信息单（项目代码： 2020-450107-03-03-008258）、广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2020-450107-03-03-007823）、广西壮族自治区投资项目备案证明（项目代码： 2020-450107-03-03-064756）等 关于牧原食品股份有限公司西乡塘二场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（南审环建[2020]27号）、关于南宁市西乡塘牧原农牧有限公司西乡塘七场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（南审环建[2021]10号）等 项目用地为租赁使用
淅川牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案确认书（项目编号：豫宛淅川农业[2016]12983）、河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2020-411326-03-03-023513）等 关于淅川牧原农牧有限公司淅川年出栏10万头生猪养殖项目环境影响报告书的批复（宛环审[2016]232号）、淅川县环境保护局关于淅川牧原农牧有限公司第一分厂年出栏五万头生猪养殖扩建项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（淅环审【2020】26号）等 项目用地为租赁使用
永城牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2020-411481-03-03-094423）、 河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2020-411481-03-03-094425）等 关于永城市牧原农牧有限公司永城二场生猪养殖项目（变更）环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（永环审 [2021]24号）、关于永城市牧原农牧有限公司永城三场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（永环审[2020]102号）等 项目用地为租赁使用
永济牧原生猪养殖项目 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2020-140881-03-03-023182）等 永济市行政审批服务管理局关于山西永济牧原农牧有限公司永济三场年出栏4万头生猪养殖项目环境影响报告书批复的函（永审管环函[2021]1号）等 项目用地为租赁使用
原平牧原生猪养殖项目 山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2019-140981-03-03-110813）、山西省企业投资项目备案证（项目代码： 2019-140981-03-03-108541）等 忻州市生态环境局原平分局关于山西牧原农牧有限公司原平十一场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（忻原环评函[2020]6号）、忻州市生态环境局原平分局关于山西牧原农牧有限公司原平十四场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（忻原环评（审）函[2020]001号）等 项目用地为租赁使用
正阳牧原生猪养殖项目 河南省企业投资项目备案证明（项目代码： 2104-411724-04-01-486376）等 关于正阳牧原农牧有限公司十一场生猪养殖项目环境影响报告书告知承诺制审批申请的批复（驻环审[2021]18号）等 项目用地为租赁使用
老河口牧原生猪养殖项目 湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码： 2020-420682-03-03-068098）等 襄阳市生态环境局关于老河口牧原农牧有限公司老河口二十八场生猪养殖项目环境影响报告书的批复（襄环审评[2020]118号）等 项目用地为租赁使用
注：由于发行人下属子公司较多，在建工程多且金额较小，根据重要性原则及贡献度原则，未逐一列示所有在建项目。
综上所述，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务均合法合规，符合国家相关政策；发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程已取得发展改革部门的备案以及环保主管部门的环评批复；不存在可能影响本期超短期融资券发行的违法违规行为。
3、根据发行人的书面承诺及其在深圳证券交易所网站公告的定期报告，发行人及其合并报表范围内子公司近三年内：
（1）不存在重大违法、违规行为；
（2）依法纳税，不存在因偷税、欠税等行为受到重大行政处罚的情形；
（3）不存在因环保、安全生产、产品质量等问题受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，本次发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》，截至2023年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的资产、权益受限情况如下：
受限资产 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 248,642.91 银行承兑汇票保证金、贷款保证金、期货保证金、信用证保证金等
存货 2,061.50 与政府协定的储备肉
固定资产 528,342.08 为取得借款而抵押、开展融资性售后回租导致资产受限
无形资产 16,239.99 为取得借款而抵押导致资产受限
合计 795,286.49 -
注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1、截至2023年9月30日，主要固定资产抵押情况
（1）2019年12月9日，发行人子公司山东莘县牧原农牧有限公司与中国农业银行股份有限公司莘县支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：37100620190006055），山东莘县牧原农牧有限公司以价值1,150万元的钢构、机器设备为其与中国农业银行股份有限公司莘县支行自2019年12月9日至2022年12月8日期间发生的最高额6,800万元的债务提供抵押担保。
（2）2020年11月2日，发行人子公司山东临邑牧原农牧有限公司与德州银行股份有限公司临邑支行签订《抵押合同》（编号：2020年德银临邑抵字第8091820201102000020号），山东临邑牧原农牧有限公司以房地产950万元为其与德州银行股份有限公司临邑支行于2020年11月2日签订的《固定资产借款合同》（编号：2020年德银临邑字第8091820201102000020号）项下债务提供抵押担保。
（3）2020年11月25日，发行人孙公司正阳牧原肉食品有限公司与国家开发银行河南省分行签订《抵押合同》（编号：D2041120059），以土地使用权及厂房3793.06万元为其与国家开发银行河南省分行自2020年11月25日至2026年11月24日期间发生的20,000万元的债务提供抵押担保。
（4）2021年1月21日，发行人孙公司颍上牧原肉食品有限公司与九江银行股份有限公司签订《最高额抵押担保合同》（编号：DY201217236653），颍上牧原肉食品有限公司以工业用地使用权为其与九江银行股份有限公司自2021年1月21日至2027年1月20日期间发生的35,000万元的债务提供最高额抵押担保。
（5）2021年6月3日，发行人孙公司滑县牧原肉食品有限公司与中原银行股份有限公司签订《抵押合同》（编号：中原银（农业）抵字2021第000049号），滑县牧原肉食品有限公司以土地使用权为其与中原银行股份有限公司自2021年6月11日至2026年6月11日期间发生的2,500万元的债务提供抵押担保。
（6）2021年11月24日，发行人孙公司奈曼旗牧原肉食品生产有限公司与中信银行呼和浩特分行签订《抵押合同》（编号：2021信银呼抵押合同（1.0版，2021年）字第055701号），以土地使用权的评估值5,871,958元为其与中信银行呼和浩特分行自2021年11月29日至2029年11月28日期间发生的24,600万元的债务提供抵押担保。
（7）2022年2月21日，发行人孙公司商水县牧原肉食品有限公司与中信银行郑州分行签订《最高额抵押合同》（编号：2022信豫银最抵字第2247011号），以土地使用权的评估值5,722.63万元为其与中信银行郑州分行自2022年2月21日至2028年2月20日期间发生的5,722.63万元的债务提供最高额抵押担保。
（8）2022年6月22日，发行人子公司牧原肉食品有限公司与中原银行股份有限公司南阳分行签订《最高额抵押合同》（编号：中原银（南阳）最抵字2022第600046-1号），以土地使用权5,673.22万元为其与中原银行股份有限公司南阳分行自2022年6月22日至2027年6月22日期间发生的45,000万元的债务提供最高额抵押担保。
（9）2023年5月4日，发行人孙公司曹县牧原肉食品有限公司与盘古银行（中国）有限公司上海分行签订《机械设备最高额抵押协议》（合同编号：BMSH2022-0023-M），曹县牧原肉食品有限公司以机械设备17,405.65万元为其与盘古银行（中国）有限公司上海分行自2021年8月19日至2026年9月10日期间发生的17,405.65万元的债务提供最高额抵押担保。
2023年12月26日，发行人孙公司曹县牧原肉食品有限公司与盘古银行（中国）有限公司上海分行签订《房地产最高额抵押协议》（合同编号：BMSH2023-0019CIP），曹县牧原肉食品有限公司以房地产28,315万元为其与盘古银行（中国）有限公司上海分行自2021年8月19日至2026年9月10日期间发生的20,000万元的债务提供最高额抵押担保。
（10）发行人孙公司通榆牧原肉食品有限公司与盘古银行（中国）有限公司上海分行签订《房地产最高额抵押协议》（合同编号：BMSH2022-0018-L），通榆牧原肉食品有限公司以房地产3,610万元为其与盘古银行（中国）有限公司上海分行自2022年11月30日至2029年11月30日期间发生的3,610万元的债务提供最高额抵押担保。
2023年12月27日，发行人孙公司通榆牧原肉食品有限公司与盘古银行（中国）有限公司上海分行签订《房地产最高额抵押协议》（合同编号：BMSH2023-0018CIP），通榆牧原肉食品有限公司以房地产31,200万元为其与盘古银行（中国）有限公司上海分行自2023年12月27日至2028年11月30日期间发生的20,000万元的债务提供最高额抵押担保。
2、截至2023年9月30日，保证金
根据《募集说明书》，截至2023年9月30日，发行人的货币资金中包含银行承兑汇票保证金、贷款保证金等共248,642.91万元。
3、截至2023年9月30日，主要融资租赁情况
（1）2020年11月18日，珠江金融租赁有限公司与发行人子公司山东曹县牧原农牧有限公司（以下简称“曹县牧原”）签订《融资租赁合同》（合同编号：ZJHZ20200525001-RZ001），曹县牧原将其养殖场设备设施以300,000,000.00元的价格出售给珠江金融租赁有限公司后回租，租金总额334,839,790.00元，租赁期限为60个月。
（2）2021年7月15日，江苏金融租赁股份有限公司与发行人子公司上蔡牧原农牧有限公司（以下简称“上蔡牧原”）签订《融资租赁合同》（合同编号：JFL21C01L072750-01），上蔡牧原将其生物降解设备等设施以300,000,000.00元的价格出售给江苏金融租赁股份有限公司后回租，租金总额329,018,480.00元，租赁期限为48个月。
（3）2022年6月10日，光大金融租赁股份有限公司与发行人子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：光大金融租赁（2206）回字第22-00002号），湖北钟祥牧原养殖有限公司将其养殖场设备等设施以310,000,000.00元的价格出售给光大金融租赁股份有限公司后回租，租金总额335,859,884.49元，租赁期限为36个月。
（4）2022年6月22日，光大金融租赁股份有限公司与发行人子公司广东湛江雷州牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：光大金融租赁（2206）回字第03-00004号），广东湛江雷州牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以300,000,000.00元的价格出售给光大金融租赁股份有限公司后回租，租金总额323,720,763.88元，租赁期限为36个月。
（5）2022年9月26日，华融金融租赁股份有限公司宁波分公司与发行人子公司山东莘县牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：华融租赁（22）回字第2200153104号），山东莘县牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以300,000,000.00元的价格出售给光大金融租赁股份有限公司后回租，租金总额315,872,668.78元，租赁期限为24个月。
（6）2022年12月9日，上海歆华融资租赁有限公司与发行人子公司湖北石首牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：歆华租【2022】租字第（A-0004）号），湖北石首牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以150,000,000.00元的价格出售给上海歆华融资租赁有限公司后回租，租金总额163,366,424.40元，租赁期限为36个月。
（7）2023年1月5日，江苏金融租赁股份有限公司与发行人子公司江苏灌南牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：JFL22C01L074850-01），江苏灌南牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以300,000,000.00元的价格出售给江苏金融租赁股份有限公司后回租，租金总额324,160,000.00元，租赁期限为36个月。
（8）2023年3月15日，光大金融租赁股份有限公司与发行人孙公司山西夏县牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同（法人）》（合同编号：光大金融租赁（2303）回字第05-00007号），山西夏县牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以300,000,000.00元的价格出售给光大金融租赁股份有限公司后回租，租赁本金为300,000,000.00元，租赁利率为4.37%，租赁期限为36个月。
（9）2023年4月28日，邦银金融租赁股份有限公司与发行人子公司正阳牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：BYHZ20230049），正阳牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以200,000,000.00元的价格出售给邦银金融租赁股份有限公司后回租，租金总额216,959,842.20元，租赁期限为36个月。
（10）2023年9月28日，北银金融租赁有限公司与发行人子公司白水牧原农牧有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：北银金租【2023】回字0158号），白水牧原农牧有限公司将其养殖场设备等设施以168,000,000.00元的价格出售给北银金融租赁有限公司后回租，租金总额180,171,206.04元，租赁期限为36个月。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司上述资产限制用途事项符合法律、法规的规定，不存在对发行人本次发行构成重大不利影响的事项。
（六）或有事项
1、对外担保
根据发行人提供的书面承诺并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司无违规对外担保情况。
2、诉讼、仲裁
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在可能对本次发行造成重大实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
3、其他或有事项
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司近三年内不存在重大资产重组的情形。
（八）信用增进情况
经本所律师核查，本次发行无担保，没有信用增进情况。
（九）存续债券情况
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
五、投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，《募集说明书》对违约事件、违约责任、争议解决机制等内容进行了披露。
本所律师认为，《募集说明书》披露的违约事件、违约责任、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（二）受托管理人的聘任
根据《募集说明书》，本期超短期融资券未聘任受托管理人，不涉及签署受托管理协议。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，《募集说明书》对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容进行了披露。
本所律师认为，《募集说明书》披露的持有人会议机制（包括会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形等内容）符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（四）投资人保护机制
经本所律师核查，《募集说明书》第十一章约定了持有人会议机制、第十二章约定了违约、风险情形及处置，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
本所律师认为，《募集说明书》披露的投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、本所认为需要发表的其他核查意见
（一）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至2023年9月30日，秦英林已将其持有的发行人2,086,287,906股股票中的286,640,000股对外质押，占其持股比例的13.74%；牧原集团已将其持有的发行人834,925,406股股票中的270,039,400股对外质押，占其持股比例的32.34%。秦英林及牧原集团合计质押股份数量为556,679,400股，占发行人总股本比例为10.19%。
发行人实际控制人及控股股东的剩余质押股份平仓风险或被强制过户风险较小，不会对发行人生产经营和公司治理产生影响，若出现平仓风险，发行人实际控制人及控股股东将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险，发生发行人实际控制人变更的可能性较小。
（二）商票逾期
2021年12月上海票据交易所公示了《持续逾期名单（截至2021年11月30日）》，2021年8月1日至11月30日，公司共有32家子公司出现付款逾期。经公司核查，由于公司未及时收到部分持票人的有效提示付款申请，或持票人选择的清算方式不符合银行要求等原因，导致公司无法按时兑付商业承兑汇票。截至2021年12月7日，公司已完成涉及逾期的32家子公司全部逾期商票的兑付工作。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营情况正常，且商票已经完成兑付工作，发行人也加强了对相关业务人员进行培训赋能，加强内部管理与流程制度优化，该事项不会对发行人的生产经营和偿债能力造成重大不利影响。
（三）截至2023年9月30日，发行人存在主要媒体质疑事项如下：
1、2020年8月，根据中国之声等相关媒体报道，对南阳市和发行人推进“百场千万”工程可能占用基本农田事项提出质疑。针对该事项，南阳市农业农村局与南阳市自然资源和规划局已于2021年6月8日共同出具了《关于南阳“百场千万”工程占用永久基本农田建养猪场问题整改情况的说明》。根据该说明，相关政府部门对此事件进行了调查，提出了明确的整改意见，发行人按照整改要求，采取分类处置的方式逐场进行了设计方案优化、基本农田补划、用地手续完善等相关整改工作；截至该说明出具之日，上述“百场千万”工程中开工项目整改任务已落实到位并完成审批、备案手续，签署了相应的用地协议，办理了设施农用地备案。2022年2月17日，南阳市农业农村局与南阳市自然资源和规划局就“百场千万”工程再次出具了《说明》，根据该《说明》，发行人已按照整改要求，逐场完成了设计方案优化、基本农田补划、用地手续完善等整改工作。
综上所述，针对媒体报道的“百场千万”工程占用基本农田事项，发行人已按照法律法规的规定及相关政府部门的整改要求进行了补划和整改并取得有关政府部门的确认。截至2023年9月30日，发行人未因上述事项受到土地管理方面的行政处罚。
2、2021年3月13日，雪球的博主天地侠影在雪球上发布了名为《牧原会是惊雷吗？》的帖子，对发行人固定资产占营业收入比、少数股东净资产收益率、公司与河南牧原建筑工程有限公司（以下简称“牧原建筑”）之间的关联交易等提出了质疑。针对质疑文章，深圳证券交易所等相关监管部门结合相关媒体质疑事项向发行人下达了问询函，发行人已进行了回复并根据监管要求进行了披露，相关监管部门未就相关媒体质疑事项提出进一步问询。
3、2022年6月14日，公众号“财经十一人”发布了《“猪王”牧原股份涉嫌虚增利润39亿元》的文章，质疑公司育肥猪成本计算错误。针对质疑文章，发行人已在2021年度非公开发行股票申请文件中对监管相关关注问题进行回复，相关监管部门未就相关媒体质疑事项提出进一步问询。
综上所述，针对上述的媒体质疑事项，发行人均已与相关监管机构进行了沟通、说明及汇报，相关媒体质疑事项未对发行人实际生产经营产生实质影响。截至2023年9月30日，发行人未因为媒体质疑事项受到监管机构的处罚。
七、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人是中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本期超短期融资券发行的主体资格；发行人本期超短期融资券发行已获得其内部有效的批准和授权；发行人本期超短期融资券的发行符合《管理办法》《业务指引》《注册规则》及其他规范性文件等相关法律、法规规定的条件，不存在可能影响本期超短期融资券发行的潜在法律风险；《募集说明书》披露的违约、风险情形及处置、持有人会议机制符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效；本期超短期融资券未聘任受托管理人；本期超短期融资券尚需在交易商协会注册后发行。
本《法律意见书》正本一式六份，具有同等法律效力。
本《法律意见书》经加盖北京市康达律师事务所公章，并由律师事务所负责人及经办律师签署后生效。
（以下无正文）