北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海张江高科技园区开发股份有限公司
2024年度第一期中期票据的
法律意见书
二〇二四年三月
目 录
一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格 ..................................................... 4
（一）基本信息 .................................................................................................... 4
（二）发行人的历史沿革 .................................................................................... 5
二、关于发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册 ..................................... 7
三、发行文件及发行有关机构 ................................................................................. 9
（一）募集说明书 ................................................................................................ 9
（二）法律意见 .................................................................................................... 9
（三）审计报告 .................................................................................................. 10
（四）主承销商 .................................................................................................. 10
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险 ................................... 11
（一）发行金额 .................................................................................................. 11
（二）募集资金用途 .......................................................................................... 11
（三）公司治理 .................................................................................................. 11
（四）业务运营情况 .......................................................................................... 12
（五）受限资产情况 .......................................................................................... 14
（六）或有事项 .................................................................................................. 15
（七）重大资产重组情况 .................................................................................. 16
（八）信用增进情况 .......................................................................................... 16
（九）存续债券情况 .......................................................................................... 16
（十）需要说明的其他问题 .............................................................................. 16
五、投资人保护条款 ............................................................................................... 16
六、结论意见 ........................................................................................................... 17
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据的
法律意见书
致：上海张江高科技园区开发股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“张江高科”）的委托，指派朱颖律师、钟洋律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2024年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格
（一）基本信息
根据发行人持有的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统查
询之公示信息，发行人的基本信息如下：
统一社会信用代码 ：913100001322632162
名称 ：上海张江高科技园区开发股份有限公司
类型 ：股份有限公司（上市、国有控股）
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室
法定代表人 ：刘樱
注册资本 ：154,868.955万元人民币
成立日期 ：1996年4月18日
营业期限 ：1996年4月18日至无固定期限
经营范围 ：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的历史沿革
1995年12月30日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管（1995）245号文批准，由上海市张江高科技园区开发公司联合上海久事公司募集设立上海张江高科技园区开发股份有限公司，并向社会募集股份。1996年3月22日，中国证券监督管理委员会以证监发审字（1996）17号文批准公司公开发行股票。1996年4月18日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1996年4月3日和4月4日，公司采用上网发行的方式向社会公众公开募集境内上市人民币普通股（A股）股票2,500万股（含250万股公司职工股），股本总额为10,000万股，并于1996年4月22日在上海证券交易所上市交易。
2005年9月30日，公司股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理委员会批复同意（批准文号为沪国资委产[2005]597号），并经2005年10月13日股东大会审议通过，于2005年10月24日实施完成。股权分置改革方案实施后，公司股权结构变更为有限售条件的流通股633,183,412股，无限售条件的流通股582,485,588股，总股本为1,215,669,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，2008年8月公司实施了配股方案。本次配股以股权登记日 2008年 8月 6日公司总股本1,215,669,000股为基数，每10股配售2.90股，可配售股份总额为352,544,010股人民币普通股（A股），实际配股增加股份333,020,550股人民币普通股（A股）（含上海张江（集团）有限公司获配的183,623,189股股份），本次配股增加的股份333,020,550股均为无限售条件流通股。由于股权分置股份限售期满，2008年10月24日公司有条件限售股份已全部转为无限售条件股份。
截至本法律意见书出具日，张江高科的上述股权结构未发生变动。
（一）本所律师经核查后认为，发行人是在中国境内依法设立，具有法人资格的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
（三）经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理，为交易商协会会员。
（四）经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人接受交易商协会自律管理。发行人历史沿革合法合规，目前不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备发行本期中期票据的主体资格。
二、关于发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册
（一）2023年4月13日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于申请发行直接债务融资工具的议案》。
（二）2023年6月27日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于申请发行直接债务融资工具的议案》，主要内容如下：
“结合公司2023全年短期、中期实际资金的需求情况，公司拟申请发行不超过人民币70亿元的直接债务融资工具，具体情况如下：
1、发行种类及发行主要条款
（1）发行种类
发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、企业债券、债权融资计划等，或者上述品种的组合。
（2）发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
（3）发行方式
授权公司董事长根据市场情况，于发行时确定。
（4）发行利率
授权公司董事长根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
（5）期限与品种
对于直接债务融资工具中的除资产支持证券（票据）以外的直接债务融资工具的期限不超过10年（含10年），对于资产支持证券（票据）的期限则提请股东大会授权公司董事长决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
（6）募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，开展股权投资等用途。授权公司董事长于申请及发行时根据公司资金需求确定。
（7）决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、增信措施安排
授权公司董事长根据市场情况，于发行时确定公司发行的直接债务融资工具的增信措施和公司是否为下属全资子公司所发行的直接债务融资工具提供增信及具体措施（含差额补足措施）。
3、授权事项
董事会提请股东大会授权公司董事长，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
（1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、企业债券、债权融资计划等，或者上述品种的组合；
（2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排、增信措施等；
（4）根据公司下属子公司的实际需求，决定是否对下属全资子公司所发行的直接债务融资工具提供增信，并决定具体的增信措施（含差额补足措施）。
（5）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
（6）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
（7）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。”
根据公司的说明并经本所律师核查，2023年12月，公司依据上述股东大会决议申请注册“上海张江高科技园区开发股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”，该次债券拟注册额度为不超过人民币32.70亿元（含32.70亿元），尚需上海证券交易所审核同意并报中国证监会履行注册程序。截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，本次股东大会决议项下不存在其他公司信用类债券注册情况，公司信用类债券注册总额未超过本次股东大会审议通过的额度。
经本所律师核查，发行人上述董事会决议及股东大会决议符合有关法律规定和发行人公司章程的规定，上述发行人董事会决议和股东大会决议的内容与程序合法合规。
（三）根据《管理办法》《注册发行发行规则》的规定，发行人应就本期中期票据的发行在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人发行本期中期票据已获得其内部有效的授权和批准，相关决议的内容和程序合法合规。本期中期票据的发行尚待报交易商协会注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人已经就发行本期中期票据编制了《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》对释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人的资信状况，发行人2023年最新期间基本情况，债务融资工具信用增进，税项，信息披露安排，持有人会议机制，违约、风险情形及处置等相关问题做了详细的说明。本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了审查，认为该等描述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，《募集说明书》关于本次发行安排等内容合法合规。
本所律师认为，发行人编制的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，内容包含了《管理办法》《工作规程》和《募集说明书指引》所要求信息披露的重大事项，符合有关信息披露的规定，发行人本次发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见
发行人聘请本所担任发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，就本期中期票据发行的相关法律事项出具法律意见书。
本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所分所执业许可证》，且系交易商协会会员。本法律意见书签字律师持有上海市司法局颁发的《律师执业证》并已通过律师年度考核备案。
本所及签字律师具有为发行人本期中期票据发行出具法律意见书的资质，且本所及签字律师与发行人无关联关系。
（三）审计报告
本期中期票据发行依据的审计报告为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对发行人2020年、2021年和2022年的财务报告进行审计后出具的“毕马威华振审字第 2102776号”、“毕马威华振审字第2205237号”和“毕马威华振审字第2304661号”标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，毕马威华振具有提供审计服务的资质，在上述《审计报告》上签字的人员均为中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资质。经本所律师核查，毕马威华振为交易商协会会员，毕马威华振及前述经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
（四）主承销商
经本所律师核查，发行人已聘请上海浦东发展银行股份有限公司为本次中期票据的主承销商，已聘请中国工商银行股份有限公司为本次中期票据的联席主承销商。
上海浦东发展银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，上海浦东发展银行股份有限公司为非金融企业债务融资工具A类主承销商，具有承销本期中期票据的资格。
中国工商银行股份有限公司现持有统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国工商银行股份有限公司为非金融企业债务融资工具A类主承销商，具有承销本期中期票据的资格。
经本所律师核查，上海浦东发展银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司与发行人之间不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险
（一）发行金额
根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本次中期票据拟注册金额为18亿元，本期拟发行金额为10亿元，期限为3年。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》第四章第一条的说明，经交易商协会注册，发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过18亿元的中期票据，用于偿还金融机构贷款及债务融资工具等有息负债。
截至2022年末，发行人有息债务主要是银行借款、中期票据、超短期融资券、公司债，总额为202.62亿元。其中短期借款39.13亿元，占有息债务总额比例19.31%；长期借款52.95亿元，占有息债务总额比例26.13%；一年内到期的非流动负债38.28亿元，占有息债务总额比例18.89%；其他流动负债8.50亿元，占有息债务总额比例4.20%；应付债券63.76亿元，占有息债务总额比例31.47%。
本所律师认为，上述资金用途属于发行人正常生产经营的范围，合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》第四条的规定。
（三）公司治理
发行人是在中国境内依法设立，具有法人资格的股份有限公司，发行人已按《公司法》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》。根据发行人《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，现有董事6名，董事人数低于章程规定，后续待股东大会选举任命。本所律师认为，该等情形对本次发行不构成实质性影响。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人已严格按照《公司法》等法律、法规的规定设立了董事会、监事会、经营管理机构及其他公司内部职能部门，并制定了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等在内的公司具体管理制度，具有健全的组织机构及管理制度。
经本所律师核查，除发行人现任董事会人数少于《公司章程》规定外，发行人具有健全的组织机构及管理制度，该组织机构及管理制度合法合规、符合发行人公司章程；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
1. 经营范围与业务
根据发行人持有的《营业执照》，发行人经营范围为：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近三年未发生重大违法违规行为，也未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2. 业务合规性情况
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人从事房地产开发业务合规性情况如下：
（1）发行人及项目开发主体具备相应资质；
（2）报告期内，发行人及其合并范围内子公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；
（3）报告期内，发行人及其合并范围内子公司诚信合法经营，不存在如下情况：1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；7）所开发的项目存在合法合规性问题，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；
（4）发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。
综上，本所律师认为，本次发行不存在因发行人及其合并范围内子公司运营情况或因不符合国家法律法规和相关产业政策而受到限制的情形。
3. 主要在建工程
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，截至2022年末，公司及其合并范围内子公司主要在建工程如下：
单位：平方米、亿元
序号 项目名称 项目用地面积 开发周期 计划投资总额
1 集电港B区3-2项目 38,056.20 2019.12-2022.12 28.43
2 张江中区58-01项目 24,770.50 2020.03-2025.04 89.23
3 张江中区76-02项目 14,770.50 2020.06-2024.03 40.06
4 张江中区77-02项目 18,684.50 2020.06-2023.12 39.19
5 集电港B区4-2项目 35,102.90 2020.12-2023.12 24.49
6 集电港B区3-4项目 40,277.00 2020.12-2024.06 30.58
7 西北区07-03项目 15,739.10 2020.12-2022.12 13.88
8 集电港B区5-1项目 29,147.00 2021.12-2025.05 19.86
9 西北区24-03项目 18,126.00 2021.12-2023.06 8.24
10 西北区09-02项目 16,973.00 2021.12-2023.06 9.56
11 周浦镇03单元41-01项目 48,633.00 2021.12-2024.12 27.89
12 中区C-6-3项目 8,505.70 2021.12-2024.12 4.82
13 中区C-6-7项目 3,683.20 2021.12-2024.12 2.07
14 集电港A区1-1项目 4,011.90 2022.09-2024.12 0.6
15 集电港B区2-6项目 43,504.90 2022.05-2026.11 51.59
16 集电港B区3-10项目 38,788.10 2022.01-2025.06 27.70
17 集电港B区5-2项目 48,809.00 2022.11-2026.11 41.97
18 集电港B区5-6项目 30,060.00 2022.11-2025.05 11.36
合计 477,642.50 - 471.52
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的上述重大在建工程项目均符合国家产业政策，合法合规。
（五）受限资产情况
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，截至2022年末，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
存货 3,987,484,105.34 借款抵押
投资性房地产 6,143,947,432.45 借款抵押
长期股权投资 301,983,377.26 借款质押
合计 10,433,414,915.05 /
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限情况系正常经营安排，合法合规，对本次发行不构成实质性影响。
（六）或有事项
1. 对外担保
根据发行人的说明，截至2022年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未到期的对外担保。
2. 未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在作为被告（被申请方）或第三人，涉案金额超过5,000万元人民币且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上或可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过1,000万元人民币的重大未决诉讼、仲裁事项。
3. 重大承诺及其他或有事项
根据发行人的说明，截至2022末，发行人控股股东涉及发行人的重大承诺事项如下：
发行人控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）承诺：对于张江高科技园区内经张江集团及/或控股子公司初步培育形成的有效优质资产，张江集团将促使张江高科在同等条件下取得优先权，即该等优质资产在条件成熟时首先选择向张江高科注入，除非本公司以书面形式放弃其优先权。未来如果发生张江集团控股子公司从事对张江高科及/或其控股子公司的主营业务构成实质竞争的业务的情形，损害本公司利益的，张江集团将促使该公司将相关资产在同等条件下优先转让给本公司，除非本公司以书面形式放弃优先受让权；或以股权转让或由本公司单方增资等形式，使本公司取得该公司控制权；否则，张江集团将促使该公司停止从事相关业务。如果张江集团及/或控股子公司因违反承诺而致使张江高科及/或其控股子公司遭受损失，将按照当时法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。上述内容承诺于2008年且无履行期限限制。
（七）重大资产重组情况
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
经本所律师核查，本次发行未有信用增进机构提供信用增进。
（九）存续债券情况
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况。
（十）需要说明的其他问题
1. 全部注册文件的跨年持续有效性
经本所律师核查，发行人于2023年度向交易商协会申请注册“上海张江高科技园区开发股份有限公司2023年度第二期中期票据”因跨年原因，已出具的注册文件名称未更改年度信息，该事项不会对本期中期票据发行构成实质性影响，不影响本期中期票据注册申报文件的有效性。
根据发行人向本所律师提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露事项外，发行人不存在其他影响本次注册的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资人保护条款
（一）根据《募集说明书》披露的信息并经本所律师适当核查，本次发行设置违约、风险情形及处置、争议解决机制等内容，前述条款符合法律法规、规范性文件及自律规则的有关规定，合法有效。
（二）根据《募集说明书》披露的信息并经本所律师适当核查，本次发行设置对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容，前述条款符合法律法规、规范性文件及自律规则的有关规定，合法有效。
（三）根据《募集说明书》披露的信息并经本所律师适当核查，本次发行不涉及投资人保护条款添加情况。
（四）根据《募集说明书》披露的信息并经本所律师适当核查，本次发行暂无受托管理人。
六、结论意见
综上所述，发行人本次发行合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规及交易商协会制定的相关自律规则规定的本期中期票据发行的主体资格和其他相关要求，不存在潜在的重大法律风险。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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