证券代码：002155        证券简称：辰州矿业            公告编号：临 2014-22<br /><br />湖南辰州矿业股份有限公司<br /><br />      关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知<br /><br />本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、<br /><br />准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责<br /><br />任。<br /><br />一、召开会议的基本情况<br /><br />   1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本<br /><br />公司”）2014 年第二次临时股东大会。<br /><br />   2. 会议召集人：公司董事会<br /><br />   3. 会议召开的合法、合规性：公司于 2014 年 6 月 6 日召开第三届董事会第<br /><br />十九次会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》，本次<br /><br />会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。<br /><br />   4. 会议召开日期和时间<br /><br />   （1）现场会议召开时间：2014 年 6 月 25 日（星期三）14:30；<br /><br />   （2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014 年 6<br /><br />月 24 日下午 15:00 至 2014 年 6 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间；通过交易系<br /><br />统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。<br /><br />   5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，<br /><br />公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统<br /><br />（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在<br /><br />网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络<br /><br />投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。<br /><br />   6. 会议出席对象：<br /><br />   （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为 2014 年<br /><br />6 月 19 日（星期四），于该股权登记日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有<br /><br />限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面<br /><br />形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。<br /><br />  （2）公司董事、监事和高级管理人员。<br /><br />  （3）公司聘请的律师。<br /><br />  7. 现场会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室<br /><br />二、会议审议事项<br /><br />  1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（此议案需逐项审<br /><br />                             ；<br /><br />议）<br /><br />  1.1 交易方式、交易标的和交易对方<br /><br />  1.2 交易价格和定价依据<br /><br />  1.3 交易对价支付方式<br /><br />  1.4 交易标的过渡期损益<br /><br />  1.5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任<br /><br />  1.6 股票种类和面值<br /><br />  1.7 发行方式和对象<br /><br />  1.8 发行价格<br /><br />  1.9 发行数量<br /><br />  1.10 上市地点<br /><br />  1.11 限售期<br /><br />  1.12 滚存利润分配方案<br /><br />  1.13 决议有效期<br /><br />  2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》；<br /><br />  3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；<br /><br />  4. 《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿<br /><br />业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；<br /><br />  5. 《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿<br /><br />业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》；<br /><br />  6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的<br /><br />的相关性以及评估定价的公允性的议案》；<br /><br />   7. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审核报告和评<br /><br />估报告的议案》；<br /><br />   8. 《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联<br /><br />交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；<br /><br />   9. 《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予向公司全体<br /><br />股东发出收购要约的议案》；<br /><br />   10. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买<br /><br />资产相关事宜的议案》；<br /><br />   11. 《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。<br /><br />   上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议<br /><br />审议通过。相关议案内容详见 2014 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》《证券时<br /><br />                                      、<br /><br />报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。<br /><br />三、现场会议登记方法<br /><br />   1. 登记时间：2014 年 6 月 24 日（上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00）。<br /><br />   2. 登记方式：<br /><br />   （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席<br /><br />会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；<br /><br />   （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表<br /><br />人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须<br /><br />持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；<br /><br />   （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日<br /><br />应不迟于 2014 年 6 月 24 日）。<br /><br />   本公司不接受电话方式登记。<br /><br />   3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部<br /><br />   邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函<br /><br />上请注明“股东大会”字样）<br /><br />   邮编：419607 传真：0745-4646208<br /><br />四、参加网络投票的具体操作流程<br /><br />       （一）通过深交所交易系统投票的程序<br /><br />       1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 25 日上<br /><br />午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。<br /><br />       2. 投票代码：362155；投票简称：辰州投票<br /><br />       3. 在投票当日，“辰州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审<br /><br />议的议案总数。<br /><br />       4. 股东投票的具体程序为：<br /><br />       （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；<br /><br />       （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总<br /><br />议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的<br /><br />委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。<br /><br />       对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议<br /><br />案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中的第一项子议案，1.02 元代表<br /><br />议案 1 中第二项子议案，依此类推。<br /><br />       本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：<br /><br />议案<br /><br />                          议案内容           对应委托价格<br /><br />序号<br /><br />总议案      所有议案                              100.00<br /><br /> 1       《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》           1.00<br /><br />1.1     交易方式、交易标的和交易对方                     1.01<br /><br />1.2     交易价格和定价依据                          1.02<br /><br />1.3     交易对价支付方式                           1.03<br /><br />1.4     交易标的过渡期损益                          1.04<br /><br />1.5     相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任               1.05<br /><br />1.6     股票种类和面值                            1.06<br /><br />1.7     发行方式和对象                            1.07<br /><br />1.8     发行价格                               1.08<br /><br />1.9     发行数量                               1.09<br /><br />1.10     上市地点                               1.10<br /><br />1.11   限售期                           1.11<br /><br />1.12   滚存利润分配方案                      1.12<br /><br />1.13   决议有效期                         1.13<br /><br />       《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律<br /><br /> 2                                   2.00<br /><br />       法规的议案》<br /><br />       《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易<br /><br /> 3                                   3.00<br /><br />       的议案》<br /><br />       《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生<br /><br /> 4     效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金      4.00<br /><br />       购买资产协议〉的议案》<br /><br />       《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生<br /><br /> 5     效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金      5.00<br /><br />       购买资产之利润补偿协议〉的议案》<br /><br />       《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评<br /><br /> 6     估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议      6.00<br /><br />       案》<br /><br />       《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报<br /><br /> 7                                   7.00<br /><br />       告、审核报告和评估报告的议案》<br /><br />       《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现<br /><br /> 8                                   8.00<br /><br />       金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》<br /><br />                        〉<br /><br />       《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公<br /><br /> 9                                   9.00<br /><br />       司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》<br /><br />       《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份<br /><br />10                                  10.00<br /><br />       及支付现金购买资产相关事宜的议案》<br /><br />       《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理<br /><br />11                                  11.00<br /><br />       制度〉的议案》<br /><br />     （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3<br /><br />股代表弃权；<br /><br />     （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。<br /><br />股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有<br /><br />效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已<br /><br />投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为<br /><br />准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决<br /><br />意见为准。<br /><br />     （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；<br /><br />     （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，<br /><br />视为未参与投票。<br /><br />  （二）通过互联网投票系统的投票程序<br /><br />  1. 互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 6 月 24 日 15:00 至 2014 年 6<br /><br />月 25 日 15:00 期间的任意时间。<br /><br />  2. 股东获取身份认证的具体流程<br /><br />  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股<br /><br />东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆<br /><br />网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密<br /><br />码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服<br /><br />务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深<br /><br />圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。<br /><br />  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn<br /><br />在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。<br /><br />  （三）网络投票其他注意事项<br /><br />  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交<br /><br />易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投<br /><br />票结果为准。<br /><br />  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，<br /><br />在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于<br /><br />该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。<br /><br />五、其他事项<br /><br />  1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。<br /><br />  2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部<br /><br />  联系电话：0745-4643501-2260/2264<br /><br />  联系人：王文松、崔利艳<br /><br />  3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大<br /><br />会的进程按当日通知进行。<br /><br />特此公告。<br /><br />湖南辰州矿业股份有限公司<br /><br />   董   事   会<br /><br />   2014年6月6日<br /><br />       附件一：<br /><br />                     授 权 委 托 书<br /><br />兹委托       先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份<br /><br />       有限公司 2014 年第二次股东大会并对下列议案投票。<br /><br />         如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行<br /><br />       使表决权的后果均为本人（本单位）承担。<br /><br />委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）<br /><br />表决意见<br /><br />序号                 议 案 名 称<br /><br />                                     同意    反对    弃权<br /><br />1     《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》<br /><br />1.1    交易方式、交易标的和交易对方<br /><br />1.2    交易价格和定价依据<br /><br />1.3    交易对价支付方式<br /><br />1.4    交易标的过渡期损益<br /><br />1.5    相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任<br /><br />1.6    股票种类和面值<br /><br />1.7    发行方式和对象<br /><br />1.8    发行价格<br /><br />1.9    发行数量<br /><br />1.10   上市地点<br /><br />1.11   限售期<br /><br />1.12   滚存利润分配方案<br /><br />1.13   决议有效期<br /><br />《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的<br /><br /> 2<br /><br />       议案》<br /><br />                                               表决意见<br /><br />序号                 议 案 名 称<br /><br />                                          同意       反对   弃权<br /><br />     《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议<br /><br />3<br /><br />     案》<br /><br />     《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的<br /><br />4    〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协<br /><br />     议〉的议案》<br /><br />     《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的<br /><br />5    〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之<br /><br />     利润补偿协议〉的议案》<br /><br />《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法<br /><br />6<br /><br />     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》<br /><br />《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审<br /><br />7<br /><br />     核报告和评估报告的议案》<br /><br />     《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买<br /><br />8<br /><br />     资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》<br /><br />     《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予<br /><br />9<br /><br />     向公司全体股东发出收购要约的议案》<br /><br />     《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付<br /><br />10<br /><br />     现金购买资产相关事宜的议案》<br /><br />     《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度〉<br /><br />11<br /><br />     的议案》<br /><br />委托人姓名或名称(签章)：           委托人持股数：<br /><br />     委托人身份证号码：<br /><br />     或营业执照号码：                委托人股东账户：<br /><br />     受托人签名：                  受托人身份证号：<br /><br />     委托书有效期限：                委托日期：2014年   月    日<br /><br />     附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；<br /><br />2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。<br /><br />