福建英合律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
注册2026-2028年度债务融资工具之
法律意见书
中国福建省厦门市湖滨南路55号禹洲广场5层 邮编: 361004
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目录
一、 发行主体 ................................................................................................................... 8
（一） 法人资格 ................................................................................................................. 8
（二） 非金融企业 ............................................................................................................. 8
（三） 接受交易商协会自律管理 ..................................................................................... 9
（四） 历史沿革 ................................................................................................................. 9
1. 1992年——募集设立股份公司 ............................................................................ 9
2. 1993年——增资扩股 ............................................................................................ 9
3. 1993年——增资扩股 .......................................................................................... 10
4. 1995年——变更登记（名称） .......................................................................... 10
5. 1996年——上市交易 .......................................................................................... 11
6. 1996年——分红送股 .......................................................................................... 11
7. 1998年——变更登记（控股股东） .................................................................. 11
8. 1999年——变更登记（名称） .......................................................................... 12
9. 2007年——股权分置改革、资本公积金转增股本 ........................................... 12
10. 2008年——变更登记（名称） ...................................................................... 13
11. 2010年——非公开发行18,682,400股 .......................................................... 13
12. 2010年——非公开发行65,068,500股 .......................................................... 14
13. 2011年——变更登记（名称） ...................................................................... 14
14. 2012年——资本公积金转增股本 .................................................................. 15
15. 2013年——非公开发行159,707,782股 ........................................................ 15
16. 2014年——非公开发行145,322,000 股 ....................................................... 16
17. 2014年——资本公积金转增股本 .................................................................. 16
18. 2017年——非公开发行179,646,277股 ........................................................ 17
19. 2018年——非公开发行154,043,645股 ........................................................ 18
20. 2019年——非公开发行477,291,968股 ........................................................ 19
21. 可转换公司债券、股权激励、回购注销情况 ............................................... 19
（五） 有效存续 ............................................................................................................... 22
二、 发行程序 ................................................................................................................. 23
（一） 内部决议 ............................................................................................................... 23
（二） 注册 ....................................................................................................................... 24
三、 发行文件及发行有关机构 ...................................................................................... 24
（一） 募集说明书 ........................................................................................................... 24
1. 编制 ....................................................................................................................... 24
2. 信息披露 ............................................................................................................... 26
3. 发行安排 ............................................................................................................... 27
（二） 评级报告 ............................................................................................................... 27
（三） 法律意见书 ........................................................................................................... 27
（四） 审计报告 ............................................................................................................... 28
（五） 主承销商 ............................................................................................................... 29
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险 ................................................ 30
（一） 募集资金用途 ....................................................................................................... 30
（二） 治理情况 ............................................................................................................... 30
1. 组织机构 ............................................................................................................... 30
2. 议事规则 ............................................................................................................... 30
3. 董事和高级管理人员任职资格 ........................................................................... 31
（三） 业务运营情况 ....................................................................................................... 32
1. 经营范围、业务合规性 ....................................................................................... 32
2. 主要在建工程 ....................................................................................................... 33
（四） 受限资产情况 ....................................................................................................... 34
（五） 或有事项 ............................................................................................................... 36
1. 对外担保 ............................................................................................................... 36
2. 未决诉讼 ............................................................................................................... 36
（六） 重大资产重组情况 ............................................................................................... 36
（七） 信用增进情况 ....................................................................................................... 37
（八） 存续债券情况 ....................................................................................................... 37
五、 投资人保护事项 ..................................................................................................... 37
（一） 受托管理人 ........................................................................................................... 37
（二） 持有人会议 ........................................................................................................... 37
（三） 违约、风险情形及处置 ....................................................................................... 37
（四） 投资者保护机制 ................................................................................................... 38
六、 总体结论性意见 ..................................................................................................... 38
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
名称 对应内容
发行人、盛屯矿业、公司 是指 盛屯矿业集团股份有限公司
兴业证券 是指 兴业证券股份有限公司
评估机构、大公国际公司 均指 大公国际资信评估有限公司
审计机构、信永中和会计师事务所 是指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
交易商协会 是指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《民法典》 是指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）
《注册规程》 是指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《注册规则》 是指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册文件表格体系》 是指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》
《募集说明书指引》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《发行工作规程》 是指 《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》
《披露规则》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《持有人会议规程》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《信息披露表格体系》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》
《中介服务规则》 是指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《公司章程》 是指 《盛屯矿业集团股份有限公司章程》
《募集说明书》 是指 主承销商出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》
《审计报告》 是指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CDAA4B0051号《审计报告》、XYZH/2025CDAA4B0039号《审计报告》以及XYZH/2026CDAA4B0050号《审计报告》
《评级报告》 是指 大公国际信用评级有限责任公司出具《盛屯矿业集团股份有限公司2026年度信用评级报告》
本次注册 是指 盛屯矿业集团股份有限公司本次注册 2026- 2028年度债务融资工具
本所 是指 福建英合律师事务所
本所律师、本所经办律师 均指 福建英合律师事务所陈咏晖律师、刘岩律师
报告期、最近三年及一期 均指 2023年、2024年、2025年以及2026年1月至3月
元 是指 人民币元
福建英合律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
发行2026-2028年度债务融资工具 之法律意见书
福建英合律师事务所依法接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册 2026-2028年度债务融资工具的专项法律顾问。本所指派陈咏晖律师、刘岩律师为本次注册提供法律服务。现就本次注册事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书系本所依据《中华人民共和国公司法》《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
本法律意见书系本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就与本次注册有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关《募集说明书》《会计报表》《审计报告》和《评级报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所已得到了发行人的保证：其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，且该等材料、陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；其所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；其所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、 发行主体
（一） 法人资格
《民法典》第七十八条规定，依法设立的营利法人，由登记机关发给营利法人营业执照。营业执照签发日期为营利法人的成立日期。
根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）上公示的信息，发行人系一家依据中国法律在中国境内合法成立的其他股份有限公司（上市）。发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9135020015499727X1，注册资本为309061.1551万元人民币，成立时间为1997年1月14日，法定代表人为熊波，住所为厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元。
本所经办律师认为，发行人取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，具有法人资格。
（二） 非金融企业
《金融机构合规管理办法》第二条规定：“依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等机构（以下统称金融机构）适用本办法。”
本所经办律师检索国家金融监督管理总局金融许可信息网（https://xkz.nfra.gov.cn/jr/），未查询到发行人取得金融许可证信息。
本所经办律师检索国家金融监督管理总局保险许可信息网（https://xkz.nfra.gov.cn/bx/），未查询到发行人取得保险业务许可证信息。
本所经办律师认为，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或保险业务许可证，不属于金融企业。
（三） 接受交易商协会自律管理
经本所经办律师核查交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/），发行人系交易商协会企业类会员，且在该网站自律处分概览中未发现有关发行人的处分措施。根据《募集说明书》的内容，发行人承诺接受交易商协会自律管理。
综上，本所经办律师认为，发行人接受交易商协会自律管理。
（四） 历史沿革
根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案，发行人的历史沿革信息如下：
1. 1992年——募集设立股份公司
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市思明区人民政府以厦思政（92）028号文、厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
1992年11月21日，中洲会计师事务所厦门分所出具中洲厦字（92）2286号《注册资本验证报告》，发行人实收资本1300万元。
1992年发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人法人股 700.00 53.85
内部职工股 600 46.15
社会公众股
股份总数 1,300.00 100.00
2. 1993年——增资扩股
1992年12月30日，厦门市经济体质改革委员会以厦体改[1992]030号文同意发行人进行增资扩股，扩股后公司股本总额为2142万股。根据厦门市思明区财政局1993年5月28日出具的厦思财[1993]15号《资产委托书》，思明区财政局决定“将原厦门市整流器厂的资产做为区政府的投资并入你公司。该厂经厦门市资产评估所评估后净资产为513.7万元，按国家有关股份公司规范意见的规定，
1 法人股由厦门市电气设备厂持有。
将其净资产513.7万元按1:1.7的比例折成302万股，归属厦门市思明区资产管理所。同时将该厂全部净资产513.7万元投入你公司并委托你公司经营支配。”
1993年6月4日，厦门会计师事务所出具厦会验资[1993]第182号文，对发行人实收股本进行验证：“经审核，公司向社会募集法人股842万股，计人民币捌佰肆拾贰万元，其中：整流器厂按资产评估后资产总额折302万股，计人民币叁佰零贰万元，并入公司帐户，向社会募集法人股540万股，共伍佰肆拾万元股金已全部进公司帐户。”
1993年发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人法人股 700.00 32.68
社会募集法人股 842.00 39.31
内部职工股 600.00 28.01
社会公众股
股份总数 2,142.00 100.00
3. 1993年——增资扩股
1993年8月7日，厦门市经济体质改革委员会以厦体改[1993]045号文同意公司向老股东（按原股本1300万元）配售和送股，届时公司总股本达3230万元；待企业效益提高之后，再扩法人股1800万元，届时公司总股本达5030万元。
1994年3月17日，厦门会计师事务所出具厦会股验（1994)006号验资报告，根据验资报告，发行人原注册资本为人民币2,142万元，本期扩股2888万股，扩股后申请注册资本为人民币5,030万元。发行人扩股募集工作已经完成，募集资金已经全部到位。
1993年增资扩股后发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
法人股 3,770.00 74.95
股份总数 5,030.00 100.00
4. 1995年——变更登记（名称）
1995年1月12日，发行人向厦门市工商行政管理局递交《企业法人申请变更登记注册书》，申请办理变更登记，将企业名称由厦门市龙舟实业股份有限公司变更为厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司。
1995年1月14日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”。
5. 1996年——上市交易
经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1996]第48号文，确认公司的申报材料符合《中华人民共和国公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，同意公司向已选定的上海证券交易所提出上市申请。确认公司的股本总额为5030万股，其中法人持有3770万股，社会公众持有1260万股（含内部职工股126万股），每股面值一元。公司本次可上市流通的股份为社会公众持有的股份。
1996年公司存量股票上市交易后发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
法人股 3,770.00 74.95
社会公众股 1,260.00 25.05
股份总数 5,030.00 100.00
6. 1996年——分红送股
发行人依据一九九五年股东大会“关于审议通过《历年滚存利润的分配方法》的决议”而进行变更，利润分配方案是以历年滚存利润“每十股送二股，派现金一元”。
1996年12月10日，厦门会计师事务所出具厦会股验（96）08号《验资报告》，发行人已从历年未分配利润中转增1,006万元为股本。发行人原投入股本5,030万元（每股面值1元），本期验证增资1,006万元后，发行人总股本为6,030万元（每股面值1元）。
1996年分红送股后发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
法人股 4,524.00 75%
社会公众股 1,512.00 25%
股份总数 6,036.00 100.00
7. 1998年——变更登记（控股股东）
根据中国证券监督管理委员会证蓝函(1998)179号函，同意由深圳市雄震投资有限公司（受让方）收购中国宝安集团股份有限公司所属的深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、宝安集团工业发展有限公司、深圳市安信财务顾问有限公司等六公司（转让方）持有发行人的法人股股票共2,400万股，以上股权转让后，深圳市雄震投资有限公司持有的发行人占总股份的39.76%。
1998年控股股东变更后发行人股权结构
项目 持股数量（万股） 所占比例（%）
深圳市雄震投资有限公司 2,400.00 39.76
社会公众股 3,636.00 60.24
股份总数 6,036.00 100.00
8. 1999年——变更登记（名称）
1999年6月30日，发行人举行一九九八年度股东大会，审议、批准了公司更名为“厦门雄震集团股份有限公司”议案。
1999年8月27日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1999]067号文同意发行人更名为“厦门雄震集团股份有限公司”。
1999年9月，发行人向厦门市工商行政管理局递交《公司变更登记申请书》，申请办理变更登记，将企业名称由厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司变更为厦门雄震集团股份有限公司。
1999年9月2日，厦门市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，将公司名称由“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。
9. 2007年——股权分置改革、资本公积金转增股本
发行人于 2007年 1月完成股权分置改革，发行人股权分置改革方案已经2007年1月8日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案为用发行人资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股股份获得5股的转增股份，即发行人向全体流通股股东单方面定向转增756万股。至此发行人股本增加至人民币6792万元。
2007年8月3日，发行人召开2007年第七次临时股东大会，审议通过了《2007年上半年资本公积金转增股本》的议案。
2007年8月15日，发行人在上海证券交易所发布了资本公积金转增股本方案实施公告。
2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。
2008年6月2日，发行人发行人向厦门市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，将注册资本与实收资本由6306万元变更为7946.64万元。
2008年6月10日，厦门市工商行政管理局向发行人出具《准予变更登记通知书》，决定准予发行人注册资本增加变更、实收资本变更登记的申请。
2008年5月，北京中证天通会计师事务所有限公司出具京中证北审二验字[2007]1096号《验资报告》，发行人已将资本公积19,106,400.00元转增股本，变更后注册资本为79,466,400.00元｡
股权分置改革以及资本公积金转增股本后发行人股权结构
项目 股份数量（万股） 所占比例（％）
有限售条件的流通股份 5,293.08 66.61
无限售条件的流通股份 2,653.56 33.39
股份总数 7,946.64 100.00
10. 2008年——变更登记（名称）
2008年10月14日，发行人向厦门市工商行政管理局递交《公司变更登记申请书》，申请办理变更登记，将企业名称由厦门雄震集团股份有限公司变更为厦门雄震矿业集团股份有限公司。
2008年10月20日，厦门市工商行政管理局向发行人出具《准予变更登记通知书》，决定准予发行人公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”，并向发行人颁发变更后的《营业执照》。
11. 2010年——非公开发行18,682,400股
2009年12月29日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2010年2月3日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字第1001号《验资报告》，公司已收到公司股东缴纳的新增出资款18,125.00078万元。其中新增注册资本1,868.24万元，资本溢价16,256.76078万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股。
定增后股权结构变动表（单位：股）
项目 股份数量（万股） 所占比例（％）
有限售条件的流通股份 1,868.24 19.03
无限售条件的流通股份 7,946.64 80.97
股份总数 9,814.88 100.00
12. 2010年——非公开发行65,068,500股
2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准公司非公开发行不超过6,506.85万新股。
2010年12月24日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2010]验字第 1211号《验资报告》，发行人已收到股东缴纳的新增出资款648,505,001.43元。其中新增注册资本65,068,500.00元，资本溢价583,436,501.43元。变更后的注册资本为163,217,300.00元。
定增后股权结构变动表（单位：股）
项目 股份数量（万股） 所占比例（％）
有限售条件的流通股份 8,375.09 51.31
无限售条件的流通股份 7,946.64 48.69
股份总数 16,321.73 100.00
13. 2011年——变更登记（名称）
2011年6月21日，发行人向厦门市工商行政管理局递交《股份有限公司变更登记申请书》，申请办理变更登记，将企业名称由厦门雄震矿业集团股份有限公司变更为盛屯矿业集团股份有限公司。
2011年6月30日，厦门市工商行政管理局向发行人出具《准予变更登记通知书》，决定准予发行人公司名称由“厦门雄震矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，并向发行人颁发变更后的《营业执照》。
14. 2012年——资本公积金转增股本
2012年8月10日，发行人以2012年6月30日公司总股本163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10 股转增8 股，共计转增130,573,840 股，转增后公司总股本将增加至293,791,140 股。
2012年10月12日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）第 0097号《验资报告》。截至 2012年 10月 12日止，公司已将资本公积130,573,840.00元转增实收资本（股本）。变更后的注册资本为293,791,140.00元，实收资本（股本）293,791,140.00元。
公积金转增股本后公司股权结构
项目 股份数量（股） 所占比例（％）
有限售条件的流通股份 150,751,620 51.31
无限售条件的流通股份 143,039,520 48.68
股份总数 293,791,140 100.00
15. 2013年——非公开发行159,707,782股
2012年12月28日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准发行人向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689 股股份，向刘全恕发行87,819,093 股股份购买相关资产。
2013年1月6日，中证天通就发行人该次发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091 号），截至2013年1月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。
2013年1月9日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。发行人向盛屯集团发行的71,888,689 股股份，向刘全恕发行的87,819,093 股股份的相关证券登记手续已办理完毕，发行人变更后的股数为453,498,922股份。
2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股。
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 150,751,620 159,707,782 310,459,402
无限售条件的流通股份 143,039,520 143,039,520
股份总数 293,791,140 159,707,782 453,498,922
16. 2014年——非公开发行145,322,000 股
2014 年4 月18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过161,220,000股新股。
2014年6月11日，中证天通就发行人该次非公开发行股票事宜出具了《验资报告》（中证天通[2014]验字第1-1143号），截至2014年6月10日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元，资本溢价人民币873,965,932.00元。
2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行 145,322,000股 A股股票，发行价格 7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 133,362,054 145,322,000 278,684,054
无限售条件的流通股份 320,136,868 0 320,136,868
股份总数 453,498,922 145,322,000 598,820,922
17. 2014年——资本公积金转增股本
2014年8月14日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014 年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的 2014年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增898,231,383 股，该次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305股。
2014年10月31日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2014）第 0077号《验资报告》。截至 2014年 10月 30日止，公司已将资本公积898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为1,497,052,305.00元，实收资本（股本）1,497,052,305.00元。
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 278,684,054 418,026,081 696,710,135
无限售条件的流通股份 320,136,868 480,205,302 800,342,170
股份总数 598,820,922 898,231,383 1,497,052,305
18. 2017年——非公开发行179,646,277股
2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议，2017年2月3日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议，2017年3月15日发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。
2017年9月12日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文。
2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，发行人已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2018年1月31日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行179,646,277股，发行价格8.01元，募集资金总额1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。
此次发行完成后，公司总股本增加至1,676,698,582股，股权结构变动如下表所示：
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 - 179,646,277 179,646,277
无限售条件的流通股份 1,497,052,305 - 1,497,052,305
股份总数 1,497,052,305 179,646,277 1,676,698,582
19. 2018年——非公开发行154,043,645股
2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。
2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。
2018年8月6日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元。截至2018年8月 17日止，变更后的累计注册资本人民币 1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 17,9646,277 154,043,645 333,689,922
无限售条件的流通股份 1,497,052,305 - 1,497,052,305
股份总数 1,676,698,582 154,043,645 1,830,742,227
20. 2019年——非公开发行477,291,968股
2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗 97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2018年10月29日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的调整方案的议案及相关议案。2018年11月13日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2019年4月15日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
股权结构变动表（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 333,689,922 477,291,968 810,981,890
无限售条件的流通股份 1,497,052,305 - 1,497,052,305
股份总数 1,830,742,227 477,291,968 2,308,034,195
21. 可转换公司债券、股权激励、回购注销情况
2020年12月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本和修改<公司章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准发行人向社会公开发行面值总额2,386.456万元可转换公司债券，期限6年。截至2020年12月25日，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为 307,350,477股，公司股份总数由 2,308,034,195股增加至2,615,384,672股，公司将注册资本由
2,308,034,195.00
元变更为
2,615,384,672.00元。
2021年6月22日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意授予251名激励对象2,900万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年6月22日。
2021年10月28日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更公司注册资本和修改<公司章程>的议案》。鉴于“盛屯转债”已进入转股期，2020年12月26日至2021年9月30日期间，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为103,123,956股；公司2021年限制性股票激励计划于2021年8月30日完成权益登记，授予权益数量28,605,000股；截至2021年9月30日，公司股份总数由 2,615,384,672股增加至 2,747,113,628股，公司将注册资本由2,615,384,672.00元变更为2,747,113,628.00元。
2022年1月6日，发行人董事会发布《可转债转股结果暨股份变动公告》，“盛屯转债”自2021年10月1日至2021年12月31日期间，转股金额为144,000元，因转股形成的股份数量为29,556股。2022年3月19日，发行人董事会发布《关于实施“盛屯转债”赎回结果暨股本变动公告》，“盛屯转债”自2022年1月1日至2022年3月17日期间，共有379,910,000元“盛屯转债”转换为公司股票，转股数量为78,009,078股。
2022年4月24日，公司第十届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，鉴于自2022年3月18日起，“盛屯转债”（转债代码:110066）在上海证券交易所摘牌。本次“盛屯转债”转股完成后，公司总股本增加至2,825,152,262股，注册资本变更为2,825,152,262元。原章程第六条“公司注册资本为人民币2,747,113,628元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”现修改为:“公司注册资本为人民币2,825,152,262元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东人会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
2022年5月5日，公司第十届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意授予67名激励对象300万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年5月5日。
2022年6月17日，公司第十届董事会第四十九次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。公司根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司回购的控股股东作为业绩承诺补偿的 7,992,646股股份将依法予以注销。公司的股份总数将由2,825,152,262股减少至2,817,159,616股，注册资本将由2,825,152,262.00元减少至2,817,159,616.00元。
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1137 号）, 核准发行人非公开发行不超过 802,500,050股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。
2022年6月9日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体情况如下，本次预留部分授予的股份数为 2,980,000 股。
2022年8月16日，公司非公开发行的新增股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新增股份数量为321,520,664股。
2022年8月31日，公司第十届董事会第五十三次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意以 3.832 元/股加同期银行存款利息的价格对首次授予激励对象根据《限制性股票激励计划》已获授但不得解除限售的限制性股票 457,000 股进行回购注销。
2022年8月31日，公司第十届董事会第五十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。公司股份总数由2,817,159,616股变更为 3,141,203,280股，注册资本由
2,817,159,616.00
元变更为
3,141,203,280.00元。
2023年5月9日，公司召开了第十届董事会第六十三次会议、第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 9,561,900 股，公司股份总数减少 9,561,900 股。公司股份总数由
3,141,203,280股变更为3,131,641,380股，注册资本由3,141,203,280.00元变更为3,131,641,380.00元。
2024年4月21日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司本次回购注销限制性股票后，公司股份总数由3,131,641,380股变更为3,122,669,280股，注册资本由3,131,641,380.00元变更为3,122,669,280.00元。
2024年8月12日、2024年8月28日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，将32,057,729股回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并同意公司将存放于回购专用证券账户的32,057,729股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由3,122,669,280股变为3,090,611,551股。
截至2025年12月31日，公司实收资本309,061.1551万元，注册资本309,061.1551万元。
本所经办律师认为，发行人的设立、股本结构的历次变动、更名等代表企业阶段性进程的重要事件均获得了主管部门的审批，办理了相关变更登记手续，发行人历史沿革合法合规。
（五） 有效存续
《公司法》第二百二十九条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。”
《公司章程》第一百九十三条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”
根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案，发行人《营业执照》载明发行人成立时间为1997年1月14日。发行人《公司章程》第七条规定：“公司营业期限为永久存续的股份有限公司。”
经本所经办律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）以及发行人工商档案信息，未发现上述法定以及公司章程规定的解散事由，发行人未出现应当终止的情形。
本所经办律师认为，发行人依法有效存续。
综上，本所经办律师认为，发行人具有法人资格，属于非金融企业，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，依法有效存续，未出现应当终止的情形。
二、 发行程序
（一） 内部决议
《公司法》第六十七条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。该法第五十九条规定，股东会行使下列职权：（六）对发行公司债券作出决议。同时规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
《公司章程》第四十六条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。该章程第一百一十条规定，董事会行使下列职权：（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
发行人于2026年3月18日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。具体如下：“公司根据战略发展需要，为拓宽融资渠道，充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，降低公司融资成本，优化债务结构,补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具。”
发行人股东于2026年4月9日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，议案内容与上述董事会审议的一致。
综上，本所经办律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行债务融资工具的决议，决议的内容与程序合法合规。
（二） 注册
《管理办法》第四条规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册。
经本所经办律师查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn），尚未查询到发行人取得本次注册的《接受注册通知书》。
综上，本所经办律师认为，发行人本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行，且发行金额、发行时间应当符合《接受注册通知书》的要求。
三、 发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
发行人及主承销商为本期发行编制了《募集说明书》，本所经办律师针对《募集说明书》各项内容说明如下：
1. 编制
（1） 封面、扉页、目录、释义
《募集说明书》封面标有“盛屯矿业集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书”字样，并载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。
《募集说明书》目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排逻辑清晰。
《募集说明书》对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。本所经办律师认为《募集说明书》的封面、扉页、目录、释义符合《募集说明书指引》第二章的规定。
（2） 风险提示及说明
《募集说明书》第二章风险提示披露了本期债务融资工具的投资风险以及发行人相关的风险。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十五条的规定。
（3） 发行条款
（4） 《募集说明书》第三章发行条款披露PDFI 注册阶段暂无发行条款。募集资金运用
《募集说明书》第四章募集资金用途披露本次募集资金的具体用途如下：发行人本次注册债务融资工具拟用于发行人本部及其子公司偿还到期债务、及发行人本部及其子公司补充流动资金。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第五章的规定。
（5） 企业基本情况
《募集说明书》第五章发行人基本情况披露了发行人注册名称、法定代表人、注册资本、首次设立（工商注册）日期、统一社会信用代码、住所及其邮政编码以及电话、传真号码等基本情况。该章节同时披露了发行人历史沿革、股本结构的历次变动情况、控股股东、实际控制人情况说明、独立经营情况、重要权益投资情况、发行人的组织结构、发行人的治理结构、高级管理人员的情况、主营业务情况、发行人主要在建工程及拟建工程情况、发展战略规划、所在行业状况、行业地位与竞争优势以及其他经营重要事项。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第六章的规定。
（6） 企业主要财务状况
《募集说明书》第六章发行人财务状况分析披露了发行人最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构等情况、主要债务起息日、到期日及融资利率情况、关联交易情况、对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项、受限资产情况、衍生产品情况、重大理财产品投资情况、海外投资情况、直接债务融资计划和其他财务重大事项等。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第七章的规定。
（7） 企业资信状况
《募集说明书》第七章发行人资信状况披露了发行人及其子公司的资信情况，包括发行人银行授信情况、债务违约记录、发行及偿付债券情况。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第八章的规定。
（8） 债务融资工具担保
《募集说明书》第八章债务融资工具的信用增进情况，本期债务融资工具无信用增进。上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第九章的规定。
（9） 税项
《募集说明书》第九章税项明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据，明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销，声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者如果准备购买本期债务融资工具，发行人建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十章的规定。
（10） 发行的有关机构
《募集说明书》第十四章发行有关机构披露了发行人、主承销商、存续期管理机构、信用评级机构、审计机构、律师事务所、登记、托管、结算机构、技术支持机构等机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名。
本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十一章的规定
2. 信息披露
（11） 披露文件
《募集说明书》第十五章备查文件中明确了披露文件，包括企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表、募集说明书、信用评级报告、法律意见书等。
本所经办律师认为，上述披露文件符合《披露规则》第十三条的规定。
（12） 投资风险
《募集说明书》扉页提示“本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
本所经办律师认为，上述内容符合《披露规则》第十四条的规定。
（13） 存续期信息披露
《募集说明书》第十一章发行人信息披露工作安排披露了存续期内定期报告的内容以及重大事项信息披露的类型。
本所经办律师认为，上述内容符合《披露规则》第十八条和第二十一条的规定。
3. 发行安排
《募集说明书》第三章发行条款中披露集中簿记建档安排，PDFI 注册阶段暂无发行条款。
综上，本所经办律师认为，《募集说明书》按照规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
（二） 评级报告
发行人聘请大公国际资信评估有限公司为本次注册提供信用评级服务。
经本所经办律师核查大公国际公司现持有统一社会信用代码为911101051000158757的《营业执照》。根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，大公国际公司出具的评估结果评级结果可以在银行间债券市场使用。根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，大公国际公司为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
根据大公国际公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2026年度信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。
经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对大公国际公司作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。
经本所经办律师核查，除因本期发行评级事项构成委托关系外，未发现大公国际公司与发行人存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。
综上，本所经办律师认为，大公国际公司系在中国境内注册且具有信用评级资格的评级机构，具备为本期发行提供信用评级服务的资质。大公国际公司与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。
（三） 法律意见书
发行人委托本所为本次注册出具法律意见书。
福建英合律师事务所系经福建省司法厅批准成立，律所执业许可证号为：31350000426601137E。本所已通过司法行政主管部门历年年检。根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，本所为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求。
本所指派陈咏晖律师和刘岩律师经办本次注册法律事务。其中，陈咏晖律师的执业证号为13502199610649876，刘岩律师的执业证号为13502201510264752，均通过司法行政主管部门的年检，其资格合法有效。
经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对本所作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。
经本所经办律师核查，除因本期发行法律服务事项构成的委托关系外，本所及经办律师与发行人之间不存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。
综上，本所经办律师认为：福建英合律师事务所系具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，具备为本期发行提供法律服务的法定资格。陈咏晖律师和刘岩律师均具有中华人民共和国律师执业资格，具备为本期发行提供法律服务的法定资格。本所及经办律师与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。
（四） 审计报告
发行人聘请信永中和会计师事务所对发行人2022年度至2025年度合并及母公司财务报表提供审计意见。信永中和会计师事务所对发行人 2023年度至2025年度合并财务报表进行了审计，分别出具XYZH/2024CDAA4B0051号标准无保留意见《审计报告》、XYZH/2025CDAA4B0039号标准无保留意见《审计报告》以及XYZH/2026CDAA4B0050号标准无保留意见《审计报告》。
信永中和会计师事务所持有统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010136，批准执业文号：京财会许可[2011]0056号）并已完成从事证券服务业务会计师事务所备案；信永中和会计师事务所为交易商协会会员。相关审计人员具有注册会计师资格，且经过年度任职资格检查。
信永中和会计师事务所指派郭东超和闵丹出具《审计报告》。其中，郭东超的执业证号为510100020039，闵丹的执业证号为110001590369。
经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对信永中和会计师事务所作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。
经本所经办律师核查，除因本期发行审计事项构成委托关系外，未发现信永中和会计师事务所及经办注册会计师与发行人存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。
综上，本所经办律师认为，信永中和会计师事务所系中国境内注册的会计师事务所，系交易商协会会员。信永中和会计师事务所及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的法定资质。信永中和会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在影响客观、独立、公正的关联关系。
（五） 主承销商
发行人与兴业银行签订《盛屯矿业集团股份有限公司 2026-2028年度债务融资工具承销协议》2026-2028年度债务融资工具，委托兴业银行为本次注册牵头主承销商和簿记管理人。
经本所经办律师核查，兴业银行现持有统一社会信用代码为91350000158159898D 的《营业执照》。根据国家金融监督管理总局（https://xkz.nfra.gov.cn/）公示的中介机构信息，兴业银行机构编码为B0013H135010001。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行具备一般主承销商资格。根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，兴业银行为交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，具备担任本期发行主承销商的资格。
经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对兴业银行作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。
经本所经办律师核查，除因本期发行承销事项构成的委托关系外，未发现兴业银行与发行人存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。
综上，本所经办律师认为兴业银行系在中国境内注册且具有主承销资质的证券公司及银行，具备担任本期发行主承销商的资质。兴业银行与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。
四、 与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次注册债务融资工具拟用于发行人本部及其子公司偿还到期债务、及发行人本部及其子公司补充流动资金。《募集说明书》中披露的募集资金用途与发行人董事会、股东会的决议内容不违背。
综上，本所经办律师认为，上述募集资金用途合法合规、符合国家产业政策。
（二） 治理情况
1. 组织机构
根据发行人说明并经本所律师适当核查，建立了股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员的经营层团队。《公司章程》规定董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人。发行人现有7名董事。《公司章程》规定发行人设总经理1名，设常务副总经理1名，副总经理若干名。发行人现有总经理1名，设常务副总经理1名。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。《公司章程》第一百三十三条规定公司董事会设立审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由公司3名董事组成。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司依法建立了股东会、董事会、审计委员会等机构、，并依照《公司章程》的规定设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及公司治理（ESG）委员会等专门委员会。公司根据经营业务及管理的需要设置了财务中心、运营中心、营销中心、风控法务部、投资发展部、人力资源部等职能部门。
2. 议事规则
根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人已根据《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《财务管理制度》《关联交易决策制度》《投资管理制度》《对外担保制度》《内部审计制度》等相关治理制度。
3. 董事和高级管理人员任职资格
根据发行人工商登记资料以及《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的具体任职情况如下：
姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期
熊波 董事长 男 1981年1月 2024年10月8日 2026年8月15日
陈东 董事 男 1972年11月 2023年8月16日 2026年8月15日
龙双 总经理 男 1984年5月 2025年11月12日 2026年8月15日
董事 2024年10月8日 2026年8月15日
常务副总经理 2024年10月25日 2025年11月11日
吴奕聪 常务副总经理 男 1989年5月 2025年11月12日 2026年8月15日
董事 2025年11月28日 2026年8月15日
副总经理 2023年8月17日 2025年11月11日
刘鹭华 独立董事 男 1970年5月 2023年8月16日 2026年8月15日
任力 独立董事 男 1972年8月 2023年8月16日 2026年8月15日
涂连东 独立董事 男 1968年10月 2023年8月16日 2026年8月15日
翁雄 副总经理 男 1976年2月 2023年8月17日 2026年8月15日
周华林 财务总监 男 1978年12月 2024年8月12日 2026年8月15日
林举 董事会秘书 男 1981年11月 2024年9月19日 2026年8月15日
经本所经办律师核查中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）,未发现上述人员存在《公司法》第一百七十八条规定的资格禁止情形。经本所经办律师核查百度高级搜索（https://www.baidu.com/gaoji/advanced.html），未发现上述人员存在《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的兼职（任职）问题。
本所经办律师认为发行人对董事、高级管理人员设置符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及公司章程要求。
综上，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》；董事、高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。
（三） 业务运营情况
1. 经营范围、业务合规性
（1） 经营范围
根据《募集说明书》，发行人属有色金属矿采选业，主要从事锌、镍、钴、铜等有色金属的开采、冶炼及其延伸产品的生产与销售。主要产品为锌锭、阴极铜、氢氧化钴及四氧化三钴、硫酸钴、镍铁、低冰镍、高冰镍、硫酸镍等产品。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述主营业务与发行人《营业执照》所登记的经营范围相符，发行人的经营范围合法合规，符合国家相关政策；根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合并范围内子公司的经营范围合法合规，符合国家相关政策；
（2） 业务合规
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》本表所称重大行政处罚，包括行政机关所实施的，金额在100万元以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、责令关闭以及法律、行政法规规定的其他重大行政处罚。
2024年8月5日，中国证券监督管理委员会厦门监管局作出﹝2024﹞3号行政处罚决定书，发行人2021年12月至2023年上半年在与有关客户开展钴湿法冶炼中间品销售业务中,存在货物交付给相关客户时控制权并未实质转移而确认收入等行为,导致 2021年年报多计营业收入 359,367,524.96元,多计利润总额193,721,431.46元,分别占当期披露金额的0.79%、7.15%;2022年年报多计营业收入 84,148,951.76元,少计利润总额 139,092,957.04元,分别占当期披露金额的0.33%、18.20%;2023年半年报少计营业收入 78,188,326.37元,少计利润总额
22,956,876.80元,分别占当期披露金额的0.59%、5.22%。2024年4月23日,发行人发布《关于会计差错更正的公告》,对涉及上述业务影响的相关定期财务报表数据进行了更正。根据《盛屯矿业集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会厦门监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2024-063），对于《行政处罚决定书》中涉及的前期会计差错事项，公司已于2024年 4月23日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于会计差错更正的公告》及2024 年5月15日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局行政监管措施决定书的整改报告》,对相关事项予以更正整改。
发行人召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示，具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2025-035）。上海证券交易所于2025年8月12日同意撤销发行人股票其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定，发行人股票于2025年8月13日停牌一天，自2025年8月14日起复牌交易，发行人股票已撤销其他风险警示，A股股票简称由“ST盛屯”变更为“盛屯矿业”，证券代码仍为“600711”。 撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变为10%。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，除上述行政处罚外，发行人及其合并范围内子公司在近三年内不存在对本次注册构成法律障碍的因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。发行人不存在因违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）、《安全生产严重失信主体名单管理办法》（应急管理部令第11号）而被限制融资的情形。根据上述分析，发行人的违法行为已经整改完毕，发行人的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人以及并表范围内子公司截至2026年3月末主要在建工程如下：
项目名称 证照情况
刚果金BMS工程 发行人该项目已取得刚果民主共和国CERTIFICAT D'EXPLOITATION（开采许可证）、Avis environnemental et décision d'approbation（环境评估意见及核准批复）、Certification du commencement des travaux de développement et de construction（开发建设工程开工许可）、Attestation de commencement des travaux de développement et de construction（开发建设工程开工证明）。
贵州新材料工程 该项目已取得企业投资项目备案证明、黔南州生态环境局关于对《盛屯新能源材料(贵州)有限公司锂电材料项目“三合一”环境影响报告书》的批复、国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
大理三鑫项目 该项目已取得投资项目备案证、大理白族自治州生态环境局关于云南省永平县青羊厂铜矿采矿工程环境影响报告书的批复、云南省水利厅关于准予大理三鑫矿业有限公司云南省永平县青羊厂铜矿采选工程水土保持方案审批的行政许可决定书、云南省水利厅关于准予云南省永平县青羊厂铜矿采选工程项目取水许可的行政许可决定书、云南省自然资源厅关于永平县博南镇青羊厂村城乡建设用地增减挂钩项目建新方案的批复、云南省发展和改革委员会关于大理三鑫矿业有限公司云南省永平县青羊厂铜矿采选工程项目核准的批复、采矿许可证。
云南保山项目 该项目已取得采矿许可证、保山市发展和改革委员会关于保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区李家寨铅锌矿1500t/d采选项目35kV输变电工程核准的批复、云南省发展和改革委员会关于保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区李家寨铅锌矿1500t/d采矿工程项目核准的批复。
综上，本所经办律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务均合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
（四） 受限资产情况
根据发行人说明，发行人及其合并范围内子公司截至2025年末止的受限资产情况为：
单位：万元
项目 2025年末
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 429,007.03 429,007.03 其他 受限货币资金主要为票据信用证保证金、期货保证金、流贷保证金、土地复垦保证金（环境治理保证金）、证券账户保证金、海关关税税款保函保证金等。
其他权益工具投资 24,947.48 24,947.48 质押 借款质押
应收票据 14,972.72 14,972.72 质押 应收票据贴现、背书未到期
其他流动资产 - - - -
固定资产 438,537.06 354,981.33 抵押 借款抵押
无形资产 288,991.00 211,397.93 抵押 借款抵押
投资性房地产 4,710.92 4,091.83 抵押 借款抵押
在建工程 - - - -
长期待摊费用、周转材料（阴阳极板） 11,290.33 10,779.42 抵押 借款抵押
其他非流动资产 - - - -
子公司股权 - - - 见注
合计 1,212,456.53 1,050,177.73
根据《募集说明书》，除上述受限资产之外，截至2025年12月31日，公司所有权受到限制的子公司股权情况如下：
子公司股权 受限情况
Nzuri Copper Limited 100%股权 为子公司宏盛国际2023年从中非产能合作基金有限责任公司获得的10,000.00万美元借款（由本公司及子公司香港旭晨提供保证）提供质押担保。
Kalongwe Resources Pty Ltd 100%股权 截至报告期末，借款余额为10,000.00万美元。
Kalongwe Mining SA 95%股权 -
香港科立鑫 45%股权 为子公司宏盛国际2025年从中非产能合作基金有限责任公司获得的10,000.00万美元借款（由本公司提供保证）提供质押担保。
BMS 45%股权 截至报告期末，借款余额为10,000.00万美元。
BMS 100%股权 为本公司2023年与托克投资(中国)有限公司签订的合同所获34,000.00万元预付款对应的交货义务提供质押担保。
截至报告期末，尚未履行的交货义务余额为5,666.67万元。
刚果盛屯新材料100%股权 为本公司2024年与托克投资(中国)有限公司签订的合同所获预付款50,000.00万元对应的交货义务提供质押担保。
截至报告期末，尚未履行的交货义务余额为40,000.00万元。
华玮镍业45%股权 为子公司宏盛国际2025年从银团获得的9,700.00万美元的等值人民币并购借款提供质押担保。
友山镍业 65%股权 截至报告期末，借款余额为69,200.00万元。
发行人及其合并范围子公司上述受限资产情况不存在违反法律、法规的情形，发行人本期发行不因上述受限资产情况受到影响。
（五） 或有事项
1. 对外担保
截至2025年末，发行人担保总额余额为802,579.95万元，占发行人净资产的48.70%。其中，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）余额为17,203.89万元、对子公司担保余额为785,376.06万元。
2. 未决诉讼
《信息披露表格体系》“企业涉及重大诉讼、仲裁事项，1.适用范围：发行人或其合并报表范围内子公司作为重大诉讼/仲裁的被告，单笔涉案金额占上年末净资产10%，应按照本表格要求披露相关信息。”
根据《审计报告》，发行人 2025年度归属于母公司股东权益合计为16,480,546,024.23元，上述金额的10%为16.48亿元。
经发行人确认并经本所经办律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），发行人及其合并范围子公司不存在影响偿债能力的重大未决诉讼或仲裁事项。
综上，本所经办律师认为，截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决、裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况以及偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚等案件。
（六） 重大资产重组情况
根据《募集说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/），发行人及其合并范围子公司不存在将对发行人主体资格及决议的有效性产生影响的重大资产重组情况。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》，发行人就本期发行未与任何机构签订《信用增进协议》。本期超短期融资券未设立信用增进安排。
（八） 存续债券情况
根据发行人的《募集说明书》并经本所经办律师核查上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）以及中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn/），截至募集说明书签署之日，发行人无存续债券。
五、 投资人保护事项
（一） 受托管理人
根据《募集说明书》，本期债务融资工具未设置受托管理人机制。上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二） 持有人会议
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议以及其他事项进行了约定，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定。
（三） 违约、风险情形及处置
《募集说明书》第十三章违约、风险情形及处置披露了构成本期债务融资工具项下的违约事件，包括在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。
《募集说明书》第十三章违约、风险情形及处置披露了违约责任，包括持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金；违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。
《募集说明书》第十三章违约、风险情形及处置披露了处置措施，包括重组并变更登记要素。
《募集说明书》第十三章违约、风险情形及处置披露了争议解决机制，任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的均应提交厦门仲裁委员会根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。
《募集说明书》第十二章主动债务管理披露了置换、同意征集机制。
本所经办律师认为，上述违约事件、违约责任、处置措施以及主动债务管理符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四） 投资者保护机制
根据《募集说明书》，本期发行没有设置投资人保护条款。上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
综上，本律师所认为，发行人为保护投资者的合法权益已建立投资者保护机制，《募集说明书》关于投资者保护机制的相关条款符合国家法律法规的要求，符合交易商协会相关规则指引的规定。
六、 总体结论性意见
1. 发行人为有效存续的有限公司，且为交易商协会会员，具备中国法律所规定的申请本次注册的主体资格；
2. 发行人本次注册已获得发行人董事会及股东的批准；
3. 发行人本次注册符合中国法律、法规以及交易商协会自律规则所规定的债务融资工具的相关条件和要求；
4. 根据发行人《募集说明书》并经本所适当核查，发行人不存在对本次注册构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在的法律风险；
5. 发行人尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》，发行人应依照《接受注册通知书》的要求实施发行；
6. 发行人应按中国法律的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）