国浩律师（上海）事务所<br /><br />关于<br /><br />上海百联集团股份有限公司<br /><br />注册2026-2028年度债务融资工具<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />中国上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085<br /><br />25-28/F,Suhe Centre, 99 North Shanxi Road,Jing&#039;an District, Shanghai 200085, China<br /><br />电话/Tel:+8621 52341668 传真/Fax:+8621 52433320<br /><br />网址/Website:http://www.grandall.com.cn<br /><br />目 录<br /><br />释 义...........................................................................................................................2<br /><br />第一节 前 言...........................................................................................................4<br /><br />一、律师声明事项...................................................................................................4<br /><br />第二节 正 文...........................................................................................................5<br /><br />一、发行人的主体资格...........................................................................................5<br /><br />二、注册发行程序.................................................................................................12<br /><br />三、本次注册的有关文件及机构.........................................................................12<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................19<br /><br />五、投资人保护.....................................................................................................26<br /><br />六、结论意见.........................................................................................................27<br /><br />第三节 签署页.........................................................................................................30<br /><br />释 义<br /><br />除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：<br /><br />发行人、百联股份或公司 	指 上海百联集团股份有限公司 	<br /><br />子公司 	指 受发行人控制及合并财务报表的企业 	<br /><br />本次注册 	指 发行人本次注册2026-2028年度债务融资工具 	<br /><br />上海国资委 	指 上海市国有资产监督管理委员会 	<br /><br />百联控股 	指 上海百联控股有限公司 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《上海百联集团股份有限公司2026-2028年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》，全国人大常委会1993年发布的法律，最近一次修订于2023年12月 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，中国人民银行2008年4月发布实施的部门规章 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》，交易商协会2023年10月修订后重新公布的行业规范 	<br /><br />《注册工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程》，交易商协会2023年10月修订后重新公布的行业规范 	<br /><br />《募集说明书指引》 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 指 书指引》，交易商协会2008年4月发布实施的行业规范 	<br /><br />《信息披露规则》 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 指规则》，交易商协会2023年11月修订后重新公布的行业规范 	<br /><br />《通知》 	《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有 指 关事项的通知》，交易商协会2026年3月发布实施的行业规范 	<br /><br />交易商协会 	指 中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />招商银行 	指 招商银行股份有限公司，本次注册的主承销商 	<br /><br />立信 	指 	立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构 	<br /><br />德勤华永 	指 	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构 	<br /><br />本所 	指 国浩律师（上海）事务所 	<br /><br />本所律师 	指 本法律意见书签字页上签字的经办律师 	<br /><br />企业信息公示系统 	指 	国家市场监督管理总局主办的“国家企业信用信息公示系统”，网址http://gsxt.saic.gov.cn/ 	<br /><br />元 	指 中华人民共和国法定货币单位 	<br /><br />国浩律师（上海）事务所<br /><br />关于上海百联集团股份有限公司<br /><br />注册2026-2028年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />致：上海百联集团股份有限公司<br /><br />国浩律师（上海）事务所接受上海百联集团股份有限公司的委托，担任其本次注册2026-2028年度债务融资工具的专项法律顾问，指派本所徐晨律师、谢嘉湖律师为本次法律服务的经办律师。<br /><br />本所律师遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》等的有关规定，对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及与发行人本次注册有关的事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />第一节 前 言<br /><br />一、律师声明事项<br /><br />1.本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有上海市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />2.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意见。<br /><br />3.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对发行人本次注册的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。<br /><br />4.发行人获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。<br /><br />5.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。<br /><br />6.本所律师仅就与发行人本次注册有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />7.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。<br /><br />8.本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。<br /><br />9.本法律意见书仅供公司本次注册之目的使用，不得用作任何其他用途。<br /><br />第二节 正 文<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />经核查，发行人是一家股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，据企业信息公示系统显示，发行人持有上海市市场监督管理局依法颁发的《营业执照》，证载信息如下：<br /><br />企业名称： 	上海百联集团股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码： 	9131000013220198XB 	<br /><br />住 所： 	中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室 	<br /><br />法定代表人： 	张申羽 	<br /><br />注册资本： 	178,416.8117万元 	<br /><br />成立日期： 	1994年6月2日 	<br /><br />营业期限： 	长期 	<br /><br />经营范围： 	综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。 	<br /><br />本所律师核查后确认，发行人具有独立的法人资格，且非金融企业，已获得交易商协会会员身份，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（二）发行人的历史沿革<br /><br />1.发行人的设立<br /><br />发行人的前身为上海市华侨友谊公司。1993年7月，经上海市国有资产管理局《关于对上海市友谊华侨公司改制为股份制公司的资产评估价值的确认通知》（沪国资(1993)475号）确认，该公司截至1992末经评估净资产值为79,501,241.39元。其时，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第317号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)121号文批准，上海市华侨友谊公司将上述经评估净资产值折为3,000万股国家股，并向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）1,500万股，发行境内上市人民币特种股票（B股）4,000万股，改制为上海市友谊华侨股份有限公司，总股本8,500万元。1993年10月12日上海市证券管理办公室下发《关于调整上海友谊华侨股份有限公司股本结构的通知》（沪证办(1993)172号），将上海友谊华侨股份有限公司股本结构调整为：国家股3,000万股，A股法人股496.95万股，A股个人股1,003.05万股，B股股票4,000万股。<br /><br />根据上海市证券交易于1993年9月29日出具的《上市承诺书》（NO.93.79）及同年12月3日出具的《关于上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》，上海友谊华侨股份有限公司A股股票、B股股票分别于1994年2月4日、1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。<br /><br />2. 1995年12月送股<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)046号）核准，发行人按10:2的比例向全体股东派送红股，共计派送1,700万股，发行人股份总数增至10,200万股。<br /><br />3. 1996年9月送股<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》（沪证办(1996)140号）核准，发行人以1995年末股份总数10,200万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,020万股，发行人股份总数增至11,220万股。<br /><br />4. 1997年8月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证办(1997)075号）核准，发行人以1996年末股份总数11,220万股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增3,366万股，发行人股份总数增至14,586万股。<br /><br />5. 1998年10月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市证券期货监督管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)124号）核准，发行人以1997年末股份总数14,586万股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增4,375.8万股，发行人股份总数增至18,961.8万股。<br /><br />6. 1999年10月送股、资本公积金转增股本<br /><br />经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上海证券监管办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊华侨股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字(99)第1046号）核准，发行人以1998年末股份总数18,961.8万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,896.18万股，同时按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增1,896.18万股，发行人股份总数增至22,754.16万股。<br /><br />7. 2000年11月配股及更名<br /><br />经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司[1999]010号文、财务部《关于上海友谊华侨股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（[1999]266号）及中国证监会《关于友谊华侨股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]15号）核准，发行人以6.60元/股的价格，以1999年末股份总数22,754.16万股为基数，按10:2.5比例向股东配股，实际配售16,751,412股，其中国家股股东获配售10,038,600股，社会公众股股东获配售6,712,812股，B股及社会法人股股东放弃配股。配股完成后，发行人股份总数增至244,293,012股，并于2001年更名为上海友谊集团股份有限公司。<br /><br />8. 2002年7月增发、送股、资本公积金转增股本<br /><br />经中国证监会《关于核准上海友谊集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2001]112号）核准，发行人采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，以14.50元/股的价格增发37,000,000股A股股份，发行后股份总数增至281,293,012股。发行完毕后，发行人实施2001年度利润分配方案，按1:0.086846的比例向全体股东派送红股及按1:0.086846的比例以资本公积金转增股本，共计增加股份48,858,346股，发行人股份总数增至330,151,358股。<br /><br />9. 2004年6月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪外资委协字(2004)第2014号）核准，发行人以2003年末股份总数330,151,358股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增99,045,408股，发行人股份总数增至429,196,765股。<br /><br />10. 2006年7月股权分置改革<br /><br />2006年5月29日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即按2005年末的股份总数，由全体国有股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊复星（控股）有限公司按10:2.5的比例向全体A股流通股股东支付股份对价26,916,653股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经商务部[2006]1376号文批准，于2006年7月3日实施完毕。方案实施后发行人股份总数不变，仍为429,196,765股。<br /><br />11. 2009年7月资本公积金转增股本<br /><br />2009年7月，发行人实施上年度利润分配方案，按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增42,919,677股，总股本增至472,116,442元，其中百联集团获转增2,542,983股，持股数增至27,972,811股，上海友谊复星（控股）有限公司获转增8,992,839股，持股数增至98,921,224股。本次资本公积金转增股本经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]2468号）批准。<br /><br />12. 2011年11月重大资产重组<br /><br />2010年至2011年期间，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）沪国资委产权[2010]429号文、沪国资委产权[2010]529号文、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2010]1411号文、上海市商务委员会沪商外资批[2011]170号文、[2011]2793号文、商务部反垄断局商反垄初审函[2010]第77号文、国家发展与改革委员会发改经贸[2011]679号文、中国证监会证监许可[2011]1172号文批准及核准，发行人向百联集团发行302,394,810股股份购买相关资产，该等股份于2011年9月5日完成股份登记，限售期36个月，发行人并以新增947,984,500股股份吸收合并原上海百联集团股份有限公司，总股本增至1,722,495,752股，其中百联集团持股749,325,570股，上海友谊复星（控股）有限公司持股98,921,224股。<br /><br />本次重大资产重组完成后，经上海市商务委员会[2014]2569号文批准，发行人于2014年7月31日由“上海友谊集团股份有限公司”更名为“上海百联集团股份有限公司”。经上海证券交易所核准，发行人A股简称自2014年8月8日起由“友谊股份”变更为“百联股份”，B股简称由“友谊B股”变更为“百联B股”。<br /><br />13. 2015年国有股无偿划转<br /><br />经国务院国资委《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1003号）批准，2015年1月，上海上投创业投资有限公司所持发行人295万股股份无偿划转予百联集团，百联集团所持发行人股份增至75,227.557万股，占发行人已发行股份总数的43.67%。<br /><br />14. 2016年非公开发行A股股票<br /><br />2016年，经中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）核准，发行人以15.03元/股的价格向百联集团增发61,672,365股A股股份，百联集团以其拥有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权进行认购。本次非公开发行完成后，发行人股份总数增至1,784,168,117股，其中百联集团所持发行人股份增至813,947,935股，占发行人已发行股份总数的45.62%。<br /><br />此后至今，发行人发行股份数及股本总额未再发生变更。本所律师认为发行人的历史沿革合法合规。<br /><br />（三）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程，其经营期限为长期。据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据中国法律、法规和规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。根据本所律师在企业信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的状态显示为“存续”。<br /><br />由此，本所律师认为发行人目前有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形。<br /><br />（四）发行人的控股股东和实际控制人<br /><br />1.控股股东<br /><br />经核查，发行人的控股股东一直是百联集团有限公司。截至本法律意见书出具之日，百联集团有限公司直接持有发行人47.62%股份，通过控股子公司上海百联控股有限公司持有发行人2.88%股份，通过控股子公司百联（香港）有限公司下属企业持有发行人0.01%股份。三项合计，百联集团有限公司直接和间接持有发行人50.51%股份。<br /><br />据企业信息公示系统显示，百联集团有限公司现持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，证载信息如下：<br /><br />公司名称： 	百联集团有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码： 	91310000749599465B 	<br /><br />住 所： 	中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼 	<br /><br />法定代表人： 	濮韶华 	<br /><br />注册资本： 	100,000万元 	<br /><br />成立日期： 	2003年5月8日 	<br /><br />营业期限： 	长期 	<br /><br />经营范围： 	国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。 	<br /><br />2.实际控制人<br /><br />经查，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）由上海国资委直接和间接合计持有90%股权。上海市国资委的主要职责是代表国家履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动上海市国有经济结构和布局的战略性调整；代表上海市政府向大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；对上海市属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准；起草国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，依法对区县国有资产管理进行指导和监督等。因此，发行人的实际控制人为上海国资委。<br /><br />（五）发行人符合基础层企业统一注册的适用情形<br /><br />经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第五条规定的基础层企业统一注册的适用情形，具体分析如下：<br /><br />1.根据《上海百联集团股份有限公司2025年年度报告》《上海百联集团股份有限公司2024年年度报告》《上海百联集团股份有限公司2023年年度报告》并经本所律师通过上海证券交易所、上清所网站检索，最近36个月内，发行人不存在债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实，其控股股东、控股子公司不存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。<br /><br />据此，发行人不存在《通知》第五条约定的以下情形：“近36个月内，企业存在债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实”，符合基础层企业统一注册的适用情形。<br /><br />2.根据《上海百联集团股份有限公司2025年年度报告》《上海百联集团股份有限公司2024年年度报告》《上海百联集团股份有限公司2023年年度报告》并经本所律师通过上海证券交易所、上清所、交易商协会、企业信息公示系统、信用中国、国家税务总局网站检索，最近36个月内，发行人不存在重大违法违规行为，被国家法律或政策规定限制直接债务融资，受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。<br /><br />据此，发行人不存在《通知》第五条约定的以下情形：“最近36个月内，企业存在重大违法违规行为，被国家法律或政策规定限制直接债务融资，受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形”，符合基础层企业统一注册的适用情形。<br /><br />经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合基础层企业统一注册的适用情形。<br /><br />（六）小结<br /><br />本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立的股份有限公司、非金融企业，已具备交易商协会会员身份，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，目前有效存续，不存在应当终止经营的情形；发行人符合基础层企业统一注册的适用情形，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，具备本次注册的主体资格。<br /><br />二、注册发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />发行人于2026年4月13日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》，并同意将上述事项提交股东大会审议，主要内容为：根据公司战略发展规划及资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具额度100亿，注册有效期二年，主要用于发行超短期融资券以及中期票据，其中超短期融资券额度不高于50亿元。<br /><br />2026年6月17日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于申请统一注册发行债务融资工具的议案》，并同意授权总经理室在注册额度内负责并组织实施与发行超短期融资券及中期票据相关的事宜，包括发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行利率、募集资金用途、中介机构的选聘、信息披露以及相关文件的签署等。<br /><br />本所律师认为，发行人本次申请统一注册债务融资工具100亿元，注册品种及注册额度符合其前述有权机构决议要求。<br /><br />（二）交易商协会注册<br /><br />根据《管理办法》《注册发行规则》和《注册工作规程》等规定，发行人本次注册尚需履行交易商协会注册的程序。<br /><br />（三）小结<br /><br />本所律师核查后认为，上述董事会和股东会会议的程序合法、决议内容有效，其本次注册已获得内部权力机构合法有效的批准和授权，本次注册的注册品种及注册额度符合前述有权机构决议要求，尚需履行在交易商协会注册的程序。<br /><br />三、本次注册的有关文件及机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />为本次注册，发行人编制了《募集说明书》，主要内容如下：<br /><br />1.风险提示及说明<br /><br />发行人在《募集说明书》中披露了发行人主体相关的核心风险提示、与本期债务融资工具相关的包括利率风险、流动性风险和偿付风险在内的各项风险，披露了与发行人相关的包括财务风险、经营风险、管理风险和政策风险在内的各项风险，提示投资者在评价和购买本期债务融资工具时应作特别认真考虑。<br /><br />2.发行条款<br /><br />注册阶段暂无发行条款。<br /><br />3.募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次同意注册债务融资工具100亿元，募集资金计划用于归还发行人及下属子公司有息负债、补充流动资金。近三年，发行人有息负债余额分别为53.08亿元、50.05亿元以及50.29亿元，近三年经营活动现金流出分别为473.10亿元、425.70亿元及418.65亿元。<br /><br />发行人承诺，举借该期债务募集资金用途符合国办发(2018)101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人承诺，募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人还承诺，在本期债务融资工具存续期间，若募集资金用途发生变更，将根据债务融资工具信息披露要求，提前及时披露有关信息。在本期债务融资工具募集资金用途发生变化之前，本公司将通过中国银行间市场交易商协会认可的网站提前进行公告。<br /><br />4.发行人基本情况<br /><br />《募集说明书》披露了发行人基本情况、历史沿革、股本变动、股权结构及控股股东情况，说明了发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，介绍了发行人的重要权益投资情况、内部组织结构及人员情况，详细介绍了发行人的主营业务情况、各业务板块的经营情况，研究分析了发行人的行业地位和主要竞争优势，说明了发行人的在建工程、拟建工程和未来投资计划，并对发行人结合行业情况、公司所处行业及区域经济环境对未来发展战略进行了总结。<br /><br />5.发行人财务状况<br /><br />《募集说明书》披露了发行人2023年度、2024年度、2025年度经审计的主要财务数据及2026年一季度未经审计的主要财务数据，在此基础上对其财务状况进行了详细分析，披露了发行人的有息债务情况、关联交易情况、或有事项、资产受限情况，以及发行人的衍生品、重大投资理财产品、海外投资情况和直接债务融资计划。<br /><br />6.发行人资信状况<br /><br />《募集说明书》详细披露了发行人在银行授信使用、债务违约记录、直接债务融资工具偿还等方面的情况。<br /><br />7.债务融资工具信用增进<br /><br />《募集说明书》指明本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />8.税项<br /><br />《募集说明书》明确列示了投资本期债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据和缴纳方式等，声明了本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />9.信息披露安排<br /><br />根据《募集说明书》，发行人将在本期债务融资工具发行日前1个工作日通过交易商协会认可的网站向投资者披露发行文件，于本期债务融资工具存续期间通过交易商协会认可的网站向投资者披露定期财务报表和报告，并于本期债务融资工具存续期间向市场公开披露可能影响投资者实现债权的重大事项，本期债务融资工具兑付日前5个工作日，发行人还将通过交易商协会认可的网站公布付息或兑付安排情况。<br /><br />10.持有人会议机制<br /><br />《募集说明书》就“持有人会议机制”进行了专章规定，对持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他等事项进行了明确约定。<br /><br />11.受托管理人机制<br /><br />《募集说明书》指明本期债务融资工具不设受托管理人。<br /><br />12.违约、风险情形及处置<br /><br />《募集说明书》就“违约、风险情形及处置”进行了专章规定，对本期债务融资工具违约事件及违约责任、偿付风险、发行人责任和义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出了约定。<br /><br />13.主动债务管理<br /><br />《募集说明书》就“主动债务管理”进行了专章规定，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />14.其他<br /><br />发行人已按《募集说明书指引》编制了《募集说明书》的封面、扉页、目录、释义，并披露了与发行有关的中介机构。<br /><br />本所律师认为，发行人已按规则指引的要求编制《募集说明书》，其内容符合有关信息披露的规定，发行安排合法合规。<br /><br />（二）律师事务所和律师<br /><br />发行人聘请了本所担任其发行本期债务融资工具的专项法律顾问。本所成立于1993年，现持有上海市司法局颁发的23101199320605523号《律师事务所执业许可证》，已通过最近一次律师事务所年度检查考核，负责人为徐晨，本所及本所负责人与发行人均不存在关联关系。<br /><br />本所指派与发行人不存在关联关系的执业律师徐晨、谢嘉湖担任发行本期债务融资工具的经办律师，二人分别持有上海市司法局颁发的13101199811981429、13101201611164945号律师执业证书，执业资格合法有效。<br /><br />（三）审计机构和审计报告<br /><br />1.审计机构<br /><br />经本所律师核查，发行人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任其2023、2024年度审计机构，聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任其2025年度审计机构。<br /><br />（1）立信<br /><br />经本所律师核查，立信现持有执业证书编号为31000006的《执业证书》及统一信用代码为91310101568093764U的《营业执照》，其《营业执照》的证载信息如下：<br /><br />企业名称： 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />统一社会信用代码： 	91310101568093764U 	<br /><br />主要经营场所： 	上海市黄浦区南京东路61号四楼 	<br /><br />企业类型： 	特殊普通合伙企业 	<br /><br />执行事务合伙人： 	朱建弟、杨志国 	<br /><br />成立日期： 	2011年1月24日 	<br /><br />合伙期限： 	长期 	<br /><br />经营范围： 	审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。 	<br /><br />立信指派与发行人不存在关联关系的注册会计师江强、胡佳裔、刘煦经办了发行人2023年审计工作，指派与发行人不存在关联关系的注册会计师林盛宇、胡佳裔、刘煦经办了发行人2024年审计工作。经本所律师核查，江强、胡佳裔、刘煦、林盛宇四人于签署发行人上述相关审计报告时分别持有上海市注册会计师协会颁发的注册会计师证书，执业资格合法有效。<br /><br />（2）德勤华永<br /><br />经本所律师核查，德勤华永现持有执业证书编号为31000012的《执业证书》及统一信用代码为9131000005587870XB的《营业执照》，其《营业执照》的证载信息如下：<br /><br />企业名称： 	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />统一社会信用代码： 	9131000005587870XB 	<br /><br />主要经营场所： 	上海市黄浦区延安东路222号30楼 	<br /><br />企业类型： 	特殊普通合伙企业 	<br /><br />执行事务合伙人： 	唐恋炯 	<br /><br />成立日期： 	2012年10月19日 	<br /><br />合伙期限： 	长期 	<br /><br />经营范围：<br /><br />审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。<br /><br />德勤华永指派与发行人不存在关联关系的注册会计师赵海舟、鲍捷办了发行人2025年审计工作。经本所律师核查，赵海舟、鲍捷二人于签署发行人上述相关审计报告时分别持有上海市注册会计师协会颁发的注册会计师证书，执业资格合法有效。<br /><br />2.审计报告<br /><br />立信对发行人2023、2024年度财务报表进行了审计，对发行人的财务报表发表审计意见，先后出具了“信会师报字[2024]第ZA10888号”《审计报告》、“信会师报字[2025]第ZA10788号”《审计报告》，均发表了标准无保留的审计意见。<br /><br />德勤华永对发行人2025年度财务报表进行了审计，对发行人的财务报表发表审计意见，出具了“德师报（审）字（26）第P06265号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。<br /><br />（四）主承销商及存续期管理机构<br /><br />发行人聘请招商银行担任本次注册的主承销商，并指定招商银行为本次债务融资工具的存续期管理机构，招商银行的具体情况如下：<br /><br />1.招商银行<br /><br />经本所律师核查，招商银行是一家永续经营的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，证载信息如下：<br /><br />企业名称： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码： 	9144030010001686XA 	<br /><br />住 所： 	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 	<br /><br />法定代表人： 	缪建民 	<br /><br />成立日期： 	1987年3月31日 	<br /><br />营业期限： 	长期 	<br /><br />经营范围： 	一般经营项目：无。许可经营项目：吸收公众存款； 	<br /><br />发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。 	<br /><br />招商银行持有国家金融监督管理总局颁发的机构编码为B0011H144030001的《金融许可证》。<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会网站公示的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，招商银行具备从事本次主承销业务的资格。<br /><br />本所律师核查后确认，招商银行是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有从事本次承销的业务资质，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />（五）小结<br /><br />本所律师认为，发行人为本次注册编制的《募集说明书》的内容符合《注册工作规程》《募集说明书指引》和《信息披露规则》的有关规定，且不存在违反《公司法》和公司章程的情形；为本次注册，发行人已聘请具有法定业务资质的、无关联关系的律师事务所指派有法定业务资质的、无关联关系的律师就本次注册的合法合规性出具法律意见书，已获得具有法定业务资质的、无关联关系的会计师事务所指派有法定业务资质的、无关联关系的注册会计师对其最近三个会计年度的财务报告进行了审计，获出具标准无保留意见的审计报告，报告合法有效，已聘请具有法定业务资质的金融机构作为本次注册的主承销商。上述有关安排符合《管理办法》的规定。<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />发行人本次同意注册债务融资工具100亿元，募集资金计划用于归还发行人及下属子公司有息负债、补充流动资金。<br /><br />本所律师认为发行人本期债务融资工具募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并已在《募集说明书》中明确披露具体资金用途，符合国家产业政策和法律法规的有关规定。<br /><br />（二）公司治理情况<br /><br />发行人拥有健全的组织机构，以股东会为权力机构，设董事会，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；已选举独立董事和聘请高级管理人员，具有较健全的内部组织结构；发行人已制定公司章程、决策管理层议事规则及其他有关的内部管理制度，该等议事规则及内部管理制度符合法律、法规及公司章程的有关规定，已建立完备的内部治理规范。<br /><br />经查，发行人现任董事9人，其中独立董事3人。<br /><br />本所律师认为，发行人的公司治理情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（三）发行人业务经营情况<br /><br />1.发行人主营业务情况<br /><br />发行人是一家大型综合性商业股份制上市公司，以综合百货、连锁超市、专业连锁为核心业务，采用联销、租赁、自营等经营模式开展商品零售业务活动。发行人及其合并范围内境内子公司均依法在经市场监督管理部门核准的经营范围内开展业务，该等业务不属于国家关注的产能过剩矛盾突出或产能落后须淘汰的产业。<br /><br />2.发行人主要在建工程情况<br /><br />根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2025年12月末，发行人及其下属子公司的主要在建工程情况如下：<br /><br />（单位：万元）<br /><br />项目名称 	预算数 	本期转入固定资产金额 	本期其他减少金额 	已投金额 	工程进度 	资金来源 	合规性 	资本金到位情况 	<br /><br />奥莱商业项目新建工程 	101,875.70 	- 	- 	44,353.04 	43.54% 	募集资金/自有资金 	合规 	已到位 	<br /><br />成都奥莱项目新建工程 	142,241.00 	- 	- 	2,966.07 	2.09% 	募集资金/自有资金 	合规 	按项目进度部分到位 	<br /><br />济南高新项目新建工程 	27,292.81 	140.32 	- 	2,425.94 	9.40% 	募集资金/自有资金 	合规 	已到位 	<br /><br />百联亿万豪装修改造工程 	7,396.00 	- 	- 	1,847.19 	24.98% 	自有资金 	合规 	已到位 	<br /><br />南方商城装修改造工程 	6,138.06 	6,138.06 	- 	- 	100.00% 	自有资金 	合规 	已到位 	<br /><br />其他零星工程 	- 	12,917.97 	3,453.00 	3,824.12 	- 	自有资金/借款 	合规 	已到位 	<br /><br />合计 		19,196.35 	3,453.00 	55,416.36 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />本所律师核查后认为，上述发行人及其合并范围内子公司的重大在建项目，符合国家产业政策，无违法违规情形。<br /><br />3.发行人无重大行政处罚情况<br /><br />根据发行人的承诺，经本所律师通过主管部门网站检索核查发行人及其主要子公司的行政处罚情况，发行人及其下属子公司近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到重大行政处罚。<br /><br />因此本所律师认为，发行人及其下属子公司业务运营情况正常，不会导致其融资行为受到限制。<br /><br />（四）资产受限情况<br /><br />根据《上海百联集团股份有限公司2025年年报》，截至2025年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：<br /><br />（单位：万元）<br /><br />项目 	账面余额 	账面价值 	抵押/质权人 	期限 	<br /><br />货币资金 	190,486.27 	190,486.27 	银行 	一年期以内 	<br /><br />应收账款 	619.31 	548.22 	银行 	一年期以内 	<br /><br />固定资产（注1） 	303,684.95 	221,700.08 	银行 	一年期以上 	<br /><br />无形资产（注2） 	62,005.24 	51,064.14 	银行 	一年期以上 	<br /><br />其他非流动资产（注3） 	52,258.59 	52,258.59 	银行 	一年期以上 	<br /><br />合计 	609,054.36 	516,057.29 			<br /><br />注1：所有权或使用权受到限制的固定资产：<br /><br />（1）子公司沈阳百联因地下B2层车库产权证无法分割，并受地下B2层车库其他权利人涉诉引起的法律强制措施，沈阳百联购物中心房产档案被查封，截至2025年12月31日，该房产账面价值为人民币371,390,493.85元。<br /><br />（2）子公司杨浦滨江以其房屋建筑物为借款提供抵押，并以百联滨江购物中心项目的全部营业收入为借款提供质押，截至2025年12月31日，人民币47,552,225.81元的借款是以人民币389,844,627.98元固定资产-房屋及建筑物为抵押，以百联滨江购物中心的全部营业收入为质押。<br /><br />（3）子公司长沙奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，截至2025年12月31日，人民币410,930,168.49元的借款是以人民币231,269,188.35元固定资产-房屋及建筑物及人民币195,924,742.09元无形资产-土地使用权为抵押。<br /><br />（4）子公司杭州奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，截至2025年12月31日，人民币1,002,104,351.01元的借款是以人民币591,251,804.85元固定资产-房屋及建筑物、人民币206,753,194.40元无形资产-土地使用权及人民币383,726,673.06元持有待售资产为抵押。<br /><br />（5）青岛奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，并以青岛奥莱项目的全部营业收入质押，截至2025年12月31日，人民币253,614,814.52元的借款是以人民币<br /><br />268,342,629.80元固定资产-房屋及建筑物及人民币107,963,485.29元无形资产-土地使用权为抵押，以青岛奥莱项目的全部营业收入质押。<br /><br />（6）子公司百联亿万豪以其房屋建筑物为借款提供抵押，截至2025年12月31日，人民币225,854,303.87元的借款是以人民币364,902,014.11元固定资产-房屋及建筑物为抵押。<br /><br />注2：所有权或使用权受到限制的无形资产：<br /><br />（1）子公司长沙奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，截至2025年12月31日，人民币410,930,168.49元的借款是以人民币231,269,188.35元固定资产-房屋及建筑物及人民币195,924,742.09元无形资产-土地使用权为抵押。<br /><br />（2）子公司杭州奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，截至2025年12月31日，人民币1,002,104,351.01元的借款是以人民币591,251,804.85元固定资产-房屋及建筑物及人民币206,753,194.40元无形资产-土地使用权为抵押。<br /><br />（3）子公司青岛奥莱以其土地使用权及地上建筑物为借款提供抵押，并以青岛奥莱项目的全部营业收入质押，截至2025年12月31日，人民币253,614,814.52元的借款是以人民币268,342,629.80元固定资产-房屋及建筑物及人民币107,963,485.29元无形资产-土地使用权为抵押，以青岛奥莱项目的全部营业收入质押。<br /><br />注3：所有权或使用权收到限制的其他非流动资产<br /><br />（单位：万元）<br /><br />项目 	2025年末 	<br /><br />保函保证金 	5,000.49 	<br /><br />单用途预付卡存管资金及其利息 	31,464.45 	<br /><br />定期存款利息 	15,793.65 	<br /><br />合计 	52,258.59 	<br /><br />本所律师经核查后认为，上述资产受限安排合法有效，其对本次注册不构成法律障碍。经公司确认，除以上情况外，发行人及其下属子公司资产无抵押、质押或其他受限情况，也不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />根据发行人的承诺，经本所律师通过主管部门网站检索核查发行人及其主要子公司未决诉讼、仲裁情况，截至2025年12月末，除以下情况外，发行人及其下属子公司无其他对外担保、重大未决诉讼、承诺或仲裁等对本次注册具有重大影响的或有事项：<br /><br />1.对外担保情况<br /><br />除本法律意见书“四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险”之“（六）资产受限情况”一节披露事项外，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月末，发行人及其下属子公司无其他对外担保事项。<br /><br />2.未决诉讼情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至2025年12月末，以“涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”为标准，发行人及其下属子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />经查，过去三个会计年度及至截至本法律意见书出具之日，发行人无正在实施的重大资产重组，但存在将要实施的重大资产重组。发行人将要实施的重大资产重组具体情况如下：<br /><br />根据《上海百联集团股份有限公司关于筹划重大资产终止受托管理暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026-023），百联股份与其控股股东百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）61,416.00万股股份（占总股本的41.51%）的受托管理（以下简称“终止股权托管”）。本次终止股权托管完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围，预计构成重大资产重组。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，本次终止股权托管具体情况如下：<br /><br />1.本次终止股权托管背景<br /><br />2015年9月，为实现联华超市主业改革及转型、积极引入战略投资者，百联股份全资子公司上海百青投资有限公司向永辉超市股份有限公司转让联华超市23,702.94万股股份（占比21.17%），该股份转让完成后，百联股份直接持有联华超市22,420.80万股股份（占比20.03%）。同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署关于联华超市股份托管的《托管协议》，托管财产包括百联集团持有的联华超市25,416.00万股股份（占比22.70%），托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份；托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。据此，在前述“股份转让+受托管理”完成后，百联股份取得联华超市47,836.80万股表决权，占比42.73%，将其纳入合并范围。<br /><br />2025年2月，百联集团以现金认购联华超市36,000.00万股增发股份，按照《托管协议》约定，该等股份亦纳入托管范围，因此，百联集团委托百联股份管理的联华超市股份增至61,416.00万股（占比41.51%）。增发完成后，百联股份仍直接持有联华超市22,420.80万股股份（占比15.15%）。至此，百联股份合计取得联华超市83,836.80万股表决权（占比56.66%）。<br /><br />为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股权的受托管理。本次终止股权托管实施完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围。<br /><br />2.本次终止股权托管方案及实施情况<br /><br />本次终止股权托管交易对方百联集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。经初步测算，联华超市最近一个会计年度的营业收入占百联股份同期经审计的营业收入的比例超过50%，本次终止股权托管预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不涉及公司发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。<br /><br />2026年8月28日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案》《关于&lt;上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）&gt;及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，本次交易方案尚需提交公司股东会审议通过及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。<br /><br />3.对发行人主体资格影响<br /><br />本次终止股权托管完成后，发行人的控股股东仍为百联集团，实际控制人仍为上海市国资委，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。本次终止股权托管对发行人的主体资格及其决议有效性未造成影响。<br /><br />经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人将要实施的上述重大资产重组不存在可能对其发行主体资格及发行决议有效性产生实质影响的情形。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期债务融资工具无信用增进情形。<br /><br />（八）其他需要说明的情况<br /><br />1.关于联华超市股份有限公司的股权托管<br /><br />2015年4月17日，发行人与百联集团签订托管协议，约定百联集团将其当时所持联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）8.7%股份、因与发行人实施资产置换交易进一步获得的联华超市14%股份以及托管期间上述股份因除权产生的法定孳息、百联集团或将取得的联华超市配售股份悉数托管予发行人，由发行人享有该等股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利，托管期自托管协议生效之日（即该托管协议获发行人有权决策机构批准且发行人之子公司上海百青投资有限公司将名下联华超市股份全部转让完毕之日）起至百联集团将托管财产全部转让完毕之日止，期间百联集团按30万元/年向发行人支付托管报酬，并承担发行人因执行托管事务发生的必要费用和成本。<br /><br />经查，以上托管协议签订前，发行人原直接持有联华超市34.03%股份，并通过子公司上海百青投资有限公司（现已更名为“上海百联商业品牌投资有限公司”，以下简称“百青投资”）持有联华超市21.17%股份，两项合计令发行人成为联华超市控股股东。但2015年，根据发行人董事会批准的资产置换交易方案，发行人将直接持有的联华超市14%股份作为置出资产过户予百联集团，同年9月，发行人实施重大资产出售，向永辉超市股份有限公司出售百青投资所持联华超市21.17%股份。交易完成后，发行人、百联集团、永辉超市股份有限公司分别持有联华超市20.03%、22.70%、21.17%股份，如无其他安排，发行人将失去在联华超市的控股股东地位。因此，为保持发行人对联华超市的控股地位，百联集团与发行人签订上述托管协议。<br /><br />为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，发行人与控股股东百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市61,416.00万股股份（占总股本的41.51%）的受托管理。本次终止股权托管完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次终止股权托管的具体情况详见本法律意见书“四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险”之“（六）重大资产重组情况”。<br /><br />2.关于上海三联（集团）有限公司的股权托管<br /><br />2016年3月30日，发行人与百联集团签订托管协议，约定百联集团将其拥有的上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）17%股权以及托管期间上述股权因除权产生的法定孳息悉数托管予发行人，由发行人享有该等股权对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利，托管期自托管协议经双方签订生效之日起至百联集团将托管财产全部转让完毕之日止，期间百联集团按10万元/年向发行人支付托管报酬，并承担发行人因执行托管事务发生的必要费用和成本。<br /><br />经查，以上托管协议签订前，2015年11月，百联集团按照与发行人的资产置换交易方案，将所持三联集团40%股权置入发行人，使发行人成为三联集团第一大股东。为夯实发行人对三联集团的绝对控制权、提高管理效率，百联集团与发行人签订托管协议。<br /><br />本所律师核查后认为，以上二份托管协议内容合法，已经签约双方签署盖章，并分别经发行人第六届董事会第三十三次会议、第三十五次会议和第六届第三十九次会议、第四十次会议、第四十二次会议审议通过，涉及重大资产重组的事项还获得了发行人2014年度股东大会批准，及获得国务院国资委“国资产权[2015]826号文”、上海市国资委“沪国资委产权[2015]334号”文批准，托管协议均已生效，对双方有约束力，且构成发行人与联华超市、与三联集团之间的控制与被控制关系。但是，百联股份正在筹划终止联华超市股权托管事宜，本次终止股权托管完成后，百联股份不再将联华超市纳入公司合并报表范围。<br /><br />（九）小结<br /><br />本所律师认为，发行人及其下属子公司不存在对本次注册发行或发行后的债务履行构成实质影响的重大法律事项或潜在法律风险，其通过本次注册并发行债务融资工具未受金融政策限制。发行人前述将要实施的重大资产重组不存在可能对其发行主体资格及发行决议有效性产生实质影响的情形。<br /><br />五、投资人保护<br /><br />经本所律师核查，发行人在《募集说明书》就“违约、风险情形及处置”进行了专章规定，对本次注册违约事件及违约责任、偿付风险、发行人责任和义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出了约定，该等内容符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》的规定，约定内容合法有效。<br /><br />经本所律师核查，本次注册未聘请受托管理人。本次注册聘请受托管理人不存在与法律法规及《关于延长&lt;银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）&gt;过渡期的通知》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》相抵触的情形。<br /><br />经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》就“持有人会议机制”进行了专章规定，对持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他等事项进行了明确约定，约定的内容不存在与法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》相抵触的情形，约定内容合法有效。<br /><br />经本所律师核查，发行人在《募集说明书》就“投资人保护机制相关提示”进行了专章约定，对持有人会议相关约定、主动债务管理、违约、风险情形及处置等事项作出了专项提示，约定的内容不存在与法律法规相抵触的情形，约定内容合法有效。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：发行人具备本次注册的主体资格，符合基础层企业统一注册的适用情形，其本次注册已获得内部权力机构合法有效的批准和授权，尚需履行在交易商协会注册的程序，本次注册不存在法律障碍；为本次注册，发行人已与具备承销发行法定资质的主承销商签订合法有效的承销协议，其最近三年财务报表已经具有从业资格的会计师事务所及注册会计师审计和出具无保留意见的审计报告；发行人编制的《募集说明书》等注册文件符合《管理办法》《注册发行规则》《募集说明书指引》和《信息披露规则》的有关规定，且不存在违反《公司法》和公司章程的情形；发行人前述将要实施的重大资产重组不存在可能对其发行主体资格及发行决议有效性产生实质影响的情形；发行人及其下属子公司不存在对本期债务融资工具发行或发行后的债务履行构成实质影响的重大法律事项或法律风险。<br /><br />———正文结束———