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上海东方华银律师事务所
关于
广西桂冠电力股份有限公司发行2025年度第一期中期票据
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司发行2025年度第一期中期票据之法律意见书
致：广西桂冠电力股份有限公司
本所根据与广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人发行2025年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本期中期票据及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效之法律、行政法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及其本期中期票据注册或发行的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本期中期票据募集说明书进行了审慎审阅。
本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册或发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本所律师仅就与本次注册或发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所法律意见书仅供发行人本次注册或发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册或发行文件自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人是一家依据《公司法》在中国境内合法成立并有效存续的其他股份有限公司（上市），具有独立的法人资格，现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914500001982242365的《营业执照》。
（二）发行人基本情况
企业名称 广西桂冠电力股份有限公司
统一社会信用代码 914500001982242365
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵大斌
注册资本 7,882,377,802元人民币
成立日期 1992年9月4日
营业期限 1992年9月4日至长期
住所 南宁市青秀区民族大道126号
经营范围 开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）发行人历史沿革
1、发行人的设立
公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网有限责任公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时公司总股本为520,000,000股。
2、历次股本演变
1994年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。
1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的30,000,000股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为1,087,611,900股，占64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。
1998年4月13日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，公司股份按照3：1同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。
1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字[1999]11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》，在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元，股份总数由565,363,033股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值1元，转增比例为每10股转增5.2073197567股，公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。
2000年3月7日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股，并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到675,363,033股。
经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准，2003年6月30日，公司发行可转换公司债券80,000万元，发行800万张，每张面值100元，发行价格100元/张，于2003年7月15日在上交所挂牌交易。
2005年5月20日，公司召开了2004年度股东大会，审议通过了公司2004年度资本公积金转增股本预案，经公司股东大会批准，公司资本公积金每10股转增股本10股。转增股本的基数以2005年6月21日股权登记日的总股本数为准。2005年6月22日，公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案，具体为10转增10派2.2元，至此，公司总股本增加至1,350,727,174股。
根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。
根据2006年6月14日广西壮族自治区国有资产监督管理委员会《关于同意广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]20号）及2006年6月15日国务院国有资产监督管理委员会《关于广西桂冠电力股份公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]668号），公司于2006年进行了股权分置改革。2006年6月20日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》，公司全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付75,243,529股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.5股股票。2006年7月，公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,365,033,515股。
2008年6月29日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444股，累计回售的可转债数量为28,982,000元（面值），未转股的可转换债券余额179,000元，公司总股本增加至1,479,892,510股。
公司2009年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向大唐集团采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团拥有的岩滩公司70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于2009年12月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195号），核准本公司向大唐集团发行1.49亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币8.18元。2010年3月5日完成股份变更登记。公司总股本增加至1,628,892,510股。
2010年4月22日，公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案。向登记日（2010年5月5日）的全体股东每股派发现金红利0.11元人民币（含税）；每股送红股0.1股（含税），共162,889,251股；以任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股（含税），共488,667,753股，2010年5月6日除权，2010年5月12日实施完毕。公司总股本增加至2,280,449,514股。
2015年11月16日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2633号），公司分别向中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司分别发行股份2,458,896,717股、1,134,875,408股和189,145,901股，合计发行股份3,782,918,026股，以购买由中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司持有的龙滩水电开发有限公司100.00%的股权。本次增发变更后，公司的总股本由2,280,449,514股增至6,063,367,540股。
2017年3月23日，国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》国资产权[2017]156号、国资产权[2017]157号同意中国大唐集团有限公司将所持有的485,060,000股（占公司总股本8.00%）分别无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司261,190,000股，占公司总股本4.31%和北京诚通资本运营有限公司223,870,000股，占公司总股本3.69%。
2019年5月29日，公司2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配预案。公司以总股本6,063,367,540股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利1,515,841,885元，派送红股1,819,010,262股。公司于2019年7月10日完成本次送红股的除权，并于当日完成了派发，公司总股本增加至7,882,377,802股。2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，根据修改后的公司章程，公司注册资本增加至7,882,377,802元人民币。2020年5月27日，公司完成公司章程修改及注册资本变更相关的工商变更登记手续，并取得变更后的营业执照。
经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料后认为，发行人的设立符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等现行法律、法规的要求，其注册登记合法、有效，公司设立及历次变更合法合规，不存在影响发行人本次发行的法律瑕疵。发行人具备独立法人资格。
（四）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料后认为，发行人为非金融企业。
（五）经本所律师核查并经发行人确认，发行人为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员，接受交易商协会的管理并遵守相应的自律规则。
（六）经本所律师核查发行人提供的营业执照、公司章程和工商登记等资料并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定影响发行人持续经营的情形，发行人依法有效存续，不存在应当终止的情形。
（七）发行人符合“常发行计划”模式试行条件
根据《广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期超短期融资券基础募集说明书》（以下简称“《基础募集说明书》”）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人满足《关于优化“常发行计划”（FIP）试点注册发行工作的通知》第一条条件：
1、发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，公司治理完善。
2、发行人最近24个月内，累计发行非金融企业债务融资工具不少于3期。
3、发行人在年报有效期内（通常为一年），无信息披露违规被交易商协会处以自律处分、被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人是一家依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，具备《管理办法》及其配套法规中规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《管理办法》及其配套法规的有关规定申请发行本期中期票据。
二、发行程序
（一）发行人于2025年2月17日召开第十届董事会第九次会议，经出席本次会议的董事一致同意，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准，单期发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。
（二）发行人于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行不超过50亿元中期票据的议案》，注册不超过人民币50亿元（含50亿元），在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）根据《管理办法》及其配套法规的有关规定，发行人应就发行中期票据在交易商协会注册，发行人尚需履行在交易商协会的注册程序。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人已就本期发行进行了有效的内部决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定取得了必要的批准和授权，相关决议的内容与作出程序合法合规。本期中期票据需在交易商协会注册后发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，本次发行采用“常发行计划”模式。发行人已根据《募集说明书指引》以及《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》中有关信息披露的要求编制《基础募集说明书》及《广西桂冠电力股份有限公司2025年度第一期中期票据续发募集说明书》（以下简称“《续发募集说明书》”，与《基础募集说明书》统称为“《募集说明书》”）。
《基础募集说明书》分为十六章节，主要内容包括了：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件及查询地址、附录等。《基础募集说明书》披露事项的范围以及《基础募集说明书》的制作格式符合《募集说明书指引》的要求。
《续发募集说明书》的主要内容包括了：重要提示、发行条款、募集资金运用、对基础募集说明书的差错与更正、对基础募集说明书的更新部分、发行的有关机构、基础募集说明书的查询方式等。
根据《基础募集说明书》《续发募集说明书》的约定，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》共同构成发行人当期完整的募集说明书，《续发募集说明书》系对《基础募集说明书》的更新、补充或修改，二者披露内容不同的，以《续发募集说明书》为准。
经本所律师核查，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》共同构成发行人本次发行合法有效且完整的募集说明文件；《募集说明书》的内容包括了《募集说明书指引》所要求披露的所有事项，发行人在发行文件中约定了投资者保护机制，其内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。《募集说明书》已按照《募集说明书指引》《表格体系》等自律规则指引的要求编制，内容符合上述自律规则指引中有关信息披露的规定。
（二）法律意见书
本期中期票据的法律顾问为上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”），东方华银现持有上海市司法局颁发的证号为23101200410095865的《律师事务所执业许可证》，系交易商协会的会员，并已通过2023年度年检（2024年检尚未开始），具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格。本所经办律师具有律师执业证，并已通过2023年度年检，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
本期中期票据的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”），天职依据中国注册会计师独立审计准则对广西桂冠电力股份有限公司2021年、2022年、2023年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了编号为“天职业字［2022］5741号”、“天职业字［2023］6900号”、“天职业字［2024］8221号”的审计报告。
经本所律师核查，天职具备中国证券、期货相关业务资格，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格，经办会计师均为持有注册会计师证书的中国注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资质，天职及经办会计师与发行人之间均不存在关联关系。
天职收到中国证券监督管理委员会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》（[2024]78号），因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月。经办发行人业务的签字注册会计师及项目组成员均未参与过上述行政处罚项目，上述行政处罚涉及项目的签字会计注册师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。
上述行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
（四）承销机构
发行人本次发行的主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），经本所律师核查中信建投的营业执照、金融许可证、中国人民银行的批复、承销协议等文件，本所律师认为，中信建投作为发行本期中期票据的主承销商，系交易商协会的会员，具备《管理办法》及其配套法规所规定的从事中期票据的业务资格，与发行人之间不存在关联关系。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：参与本次发行的中介机构及经办人员均具备相应的资质，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。本次发行的有关文件内容在《管理办法》及其配套法规要求本所核查的中国法律问题范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《管理办法》及其配套法规的有关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《续发募集说明书》，发行人本次中期票据注册资金金额50亿元，本期发行规模为10亿元，拟用于偿还存量有息债务、补充流动资金等合法合规的用途。发行人发行本期中期票据所募集的资金用于发行人的生产经营活动，符合《管理办法》及其配套法规关于募集资金用途的规定以及国家的产业政策。
（二）公司治理情况
经本所律师核查发行人组织结构图、《公司章程》及其他工作制度、发行人的相关会议文件以及发行人董事会、监事会及高级管理人员的相关资料，确认发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合有关法律法规以及《公司章程》；董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规以及《公司章程》。
（三）业务运营情况
1、经营范围及业务
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已依法办理了工商登记。本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策的规定。
2、主要在建工程
截至2024年9月末，公司主要在建工程建设项目12个，计划总投资74.01亿元，具体情况如下：
序号 项目名称 计划总投资金额（亿元） 2024年1-9月已投资（亿元） 计划投产时间 计划投资金额（亿元） 建设状态 合规性文件情况
2024年10-12月 2025年
1 隆安振东 2.09 0.11 2025/06/30 0.75 0.26 在建 文件齐备
2 马王三期 8.22 0.49 2025/12/30 0.22 2.47
3 马山新华 8.81 2.08 2025/06/30 0.68 2.25
4 山东福山 9.08 6.72 2024/12/31 5.52 1.59
5 小平阳 4.70 - 2025/07/31 1.57 2.92
6 大化红旗 5.47 1.37 2025/12/31 1.69 1.12
7 射广嶂三期 6.69 0.30 2025/10/31 1.43 2.62
8 天峨更新 3.64 0.48 2025/05/31 1.03 1.71
9 金沙岩孔 2.62 0.61 2025/08/31 0.55 0.90
10 武宣东乡 4.59 0.02 2025/09/30 2.06 1.25
11 田东印茶 5.67 0.02 2026/06/30 1.46 3.84
12 宾阳黎塘 12.43 0.04 2026/06/30 2.26 8.25
序号 项目名称 计划总投资金额（亿元） 2024年1-9月已投资（亿元） 计划投产时间 计划投资金额（亿元） 建设状态 合规性文件情况
2024年10-12月 2025年
合计 74.01 12.24 - 19.22 29.18 - -
截至2024年9月末，主要拟建工程建设项目5个，计划总投资35.78亿元，具体情况如下：
单位：亿元、万千瓦
序号 拟建项目名称 装机容量 计划投资金额 预计投产时间
1 钦北界排 10.00 5.48 2026/06/30
2 南丹大平 15.00 8.16 2026/06/30
3 南丹八圩 13.80 7.47 2026/06/30
4 天峨全平 20.00 7.87 2026/06/30
5 陆川横山 10.00 6.80 2026/06/30
合计 68.80 35.78 -
综上，本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司就上述主要在建工程项目已取得相关项目合规性文件，上述在建工程在其已取得的各项合规性文件所涉事项范围内符合国家政策，合法合规。
3、经本所律师核查并经发行人说明，发行人及其合并范围内子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
4、经本所律师核查并经发行人的说明，发行人本次发行不存在因发行人及其合并范围内子公司业务运营或其他原因受到限制的情况。
（四）受限资产情况
截至2023年末，公司以房地产、土地使用权、存单和应收账款作为抵押、质押物，合计受限资产金额分别为349,992.56万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年末账面价值 受限原因
货币资金 6,451.04 履约保证金、保函保证金、房改专户资金及被保全冻结的银行存款
应收账款 116,920.01 电费收费权质押
固定资产 226,133.02 抵押借款
无形资产 488.49 土地使用权抵押
合计 349,992.56 -
注：质押资产电费收益权已在应收账款中体现的电费收益权，不包括未来的电费收益权等。此外，发行人亦将部分未来电费收益权质押给银行以取得银行借款。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，上述资产受限情况主要系因发行人及其合并范围内子公司正常经营活动发生，担保事项合法、合规，未对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。除本法律意见书已披露情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他形式的受限资产，不存在具有可对抗第三人的优先偿付负债。本所经办律师认为，上述资产受限情况不会对本次发行构成实质性不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保事项。
2、未决诉讼、仲裁情况
根据发行人书面说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的，可能对本次发行造成法律障碍、风险或产生实质不利影响的重大诉讼（仲裁）、重大行政处罚案件。
3、重大承诺事项
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行需要披露的重大承诺。
4、其他或有事项
根据发行人书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查并经发行人的说明，发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据无担保。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人境内待偿还的债券融资余额40亿元，具体情况如下：
单位：亿元、%、年
债券简称 债券类别 起息日 到期日 债券余额 发行金额 票面利率 期限 兑付情况
24桂冠电力SCP002 超短期融资券 2024-12-26 2025-06-24 5.00 5.00 1.78 0.4932 存续中
24桂冠电力MTN001（绿色碳中和） 中期票据 2024-09-05 2027-09-05 14.00 14.00 2.26 3+N 存续中
23桂冠电力MTN002 中期票据 2023-8-21 2025-08-21 6.00 6.00 2.84 2+N 存续中
23桂冠电力MTN001（能源保供特别债） 中期票据 2023-6-14 2025-06-14 5.00 5.00 2.93 2+N 存续中
G22桂冠3 公司债券 2022-09-21 2025-09-21 10.00 10.00 2.70 3 存续中
合计 40.00 40.00
经本所律师适当核查并经发行人说明，发行人上述债务融资不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
（九）其他重要事项
无。
律师意见：
基于上述，本所律师认为：发行人本次发行不存在重大法律风险和潜在法律风险。
五、投资者保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《基础募集说明书》，发行人已制定了违约风险的处置措施，对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等事项在《基础募集说明书》作出了明确约定。
本所律师认为，发行人《基础募集说明书》约定的违约风险相关内容符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定，合法有效。
（二）持有人会议机制
根据《基础募集说明书》，发行人已制定了持有人会议机制，对持有人会议的目的与效力（包括持有人会议的决议效力范围）、持有人会议的召开情形（包括召集人、具体召开情形、代位召集机制等）、持有人会议的召集（包括召开公告披露机制、议案设置内容、突发情形召集程序等）、持有人会议参会机构（包括参会资格要求、律师见证要求等）、持有人会议的表决和决议（包括关联方回避机制、特别议案内容、会议决议生效条件等）等事项作出了明确约定，并明确规定其中关于持有人会议机制的约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）的要求执行。
本所律师认为，前述约定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力等内容符合《募集说明书指引》《持有人会议规程》等自律规则的要求，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除了需向交易商协会申请注册外，发行人已经取得本次发行所需取得的授权和批准，发行人不存在重大法律风险和潜在法律风险，具备了本法律意见书所述的本次发行的主体资格和条件，发行有关机构具备相应资质，本次发行合法合规，符合《管理办法》及其配套法规等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）